添付ファイル10.1

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[[***]]情報は実質的ではないので、開示された場合、会社に競争損害を与える可能性があり、登録者が個人または機密とみなされるタイプであるので省略される。

 

“商業製造サービス協定”改正案第3号

本商業製造サービス協定の改正案第3号(“第3改正案”)は、Atara BioTreateutics，Inc.とCharles River Labels，Inc.(以下、“Atara”と略す)によって締結·発効され、2022年7月1日(“第3改正案発効日”)に発効する。Atara BioTreateutics，Inc.はカリフォルニア州南サンフランシスコ900号Gateway Boulevard，Suite 900(以下“Atara”)にあるデラウェア州会社である。(相同生物サービス会社の権益を継承する)デラウェア州の会社であり、事務所はテネシー州メンフィス38118号Suit 108東シェルビー路4600号(“製造業者”)に位置する。第3修正案では、Ataraと製造業者のそれぞれを“党”と呼び、一緒に“党”と呼ぶ。使用するすべての大文字用語は，ここでは別途定義されておらず，“ビジネスサービスプロトコル”(以下のように定義する)で与えられた意味と同じでなければならない

背景

双方は、2020年1月1日から施行される特定商業製造サービス協定(2021年9月1日の特定第1修正案及び期日2022年5月25日の特定第2改正案により改正された“商業サービス協定”)を締結し、この合意に基づいて、Atara製品に関連する特定商業製造サービスをメーカーに招いて、この協定に基づいて締結された個別工票にさらに記載されているように、Atara製品に関連する特定商業製造サービスを実行する

双方は、本第3の修正案に規定されている“商業サービス協定”及びそのいくつかの作業指示を修正することを望んでいる

“商業サービス協定”第15.7条によると、“商業サービス協定”は、各ライセンス代表が署名した書面のみで修正することができる。

そこで、現在、双方は、良好かつ価値のある観点から、第3改正案の発効日から本第3改正案に規定されている商業サービス協定を改正し、ここでその受領と十分であることを確認したいと考えている。

1.
以下のように“ビジネスサービスプロトコル”14.1条をすべて削除します

“14.1号。本協定は発効日から発効し、第14条に基づいて早期に終了しない限り、2023年1月31日に満了する。本プロトコルの終了または満了にもかかわらず、本プロトコルの条項および条件は、各そのような帳票が本プロトコルまたはその中の条項に従って完了、期限切れ、または他の方法で終了するまで、任意の有効または進行中の帳票に適用され続けるべきである

2.
ここで，“ビジネスサービスプロトコル”3.2(C)節をすべて削除し，以下のように置き換える

“生産量予測...Ataraを制限せずに需要予測を提供する(及び[[***]]生産量予測)運営会議ごとに，3.2節で述べたように，(I)は[[***]]発効日以降、Ataraは製造業者に提供されます[[***]]製品の推定生産量需要を予測します[[***]])のために[[***]]期間[[***]]発効日の後、誠実かつ合理的な理由で作成され、適用中のAtaraの製品需要の商業的合理的な推定を反映し、(Ii)第3の改正案添付ファイルCとして双方が合意した[[***]]すべてのワークシート(“初期生産予測”)の期間[[***]](“延期条項”)。初めから[[***]]そして、そして[[***]]Ataraは製造業者に書面で予測を提供しなければならない[[***]]すべての明細書[[***]](それぞれ、“更新された生産量予測”)。更新された生産量予測は[[***]]命令する．[[***]]イコール[[***]]最初の作業指示は[[***]]それは.初期生産量予測と更新ごとの生産量予測は[[***]]期限延長の命令、および[[***]](まとめて“予測ロット”と呼ぶ)[[***]]”

 

添付ファイル10.1

2.
ここで、“商業サービス協定”を改訂し、新たな3.2(D)条を追加して以下のようにする

“3.2(D)進捗度の更新[[***]]それは..の間に[[***]]メーカーは、毎週の書面更新(電子メールで十分)の進捗をAtaraに提供しなければならない[[***]]合理的で詳細な活動、すべての活動の予想完了日を含むが、これらに限定されない[[***]]活動して[[***]]予想された日付と[[***]]施設にあります。疑問を生じないように，第6.4節の規定を遵守した場合，工場内の人員はその場で監督することができる[[***]]活動している“

3.
ここで、“商業サービス協定”を改訂し、新しい8.9条を追加して以下のようにする

“8.9定価と給与明細書を修正しました。本契約または任意の伝票には逆の規定があるにもかかわらず、2022年7月1日から：

(a)
本プロトコル付録Cは、現在、本合意日が2022年7月1日である特定第3修正案(“第3修正案”)の添付ファイルAに置き換えられている
(b)
本プロトコル第1号作業令の付表1をすべて削除し，代わりに第3修正案の添付ファイルBを作成する
1.
本第三改正案は米国ニューヨーク州の法律によって管轄され、その解釈に基づいており、法律衝突の原則には触れていない。国連国際貨物販売契約条約は、本第3改正案で予定されている取引には適用されない。本第3改正案の特別改正に加えて、“商業サービス協定”の条項及び条件は、完全な効力及び効力を維持しなければならない。本第3の修正案は、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本稿で明確に規定されている範囲を除いて、本第3改正案により改正された“商業サービス協定”は、上記各項のすべての付録、証拠物及び付表、及び双方が署名したすべての作業注文を含み、双方間の“商業サービス協定”の標的に関する完全な合意を構成し、双方間のすべての従来の口頭及び書面通信に代えて、すべての以前の合意を含む。

[後続署名ページ]

 

 

添付ファイル10.1

第三改正案が発効した日から、署名者が本第三改正案に署名したことを証明した

 

Atara生物治療会社
 

作者：/s/Pascal Touchon

印刷物名：Pascal Touchon

肩書：CEO

Date: 8/1/2022

チャールズ·リバーラボは
 

作者：/s/Birgit Girshick

印刷物名：Birgit Girshick

肩書：首席運営官

Date: 8/1/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

添付ファイル10.1

添付ファイルA

[[***]]

 

 

 

 

添付ファイル10.1

添付ファイルB

仕事の命令1の付表1

 

[[***]]

 

 

添付ファイルC

 

[[***]]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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