添付ファイル1.1

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モクレン石油天然ガス会社

750万株A類普通株

引受契約

2022年11月3日

モルガン·チェース証券有限責任会社は

引受業者の代表として

C/O

モルガン大通証券有限責任会社

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

尊敬するさんたち：

1. 序言：序言それは.木蘭石油天然ガス会社はデラウェア州の会社(“当社”)であり、本プロトコル別表 Aの株主(“売却株主”)と本プロトコル別表Bに記載されている引受業者(“引受業者”) は、合計7，500，000株の自社A類普通株(“会社証券”)の流通株(“会社証券”)を引受業者に売却することに同意し、1株当たり額面0.0001ドル(“証券”)である。会社証券は本稿では総称して“発行済み証券”と呼ぶ.

2. 会社と販売株主の陳述と保証それは.(A)当社は引受業者を代表し、引受業者に保証し、引受業者と合意した

(I)当社は、当該法案に基づいて登録された証券を含む株式募集説明書又は募集説明書を含むS-3表登録説明書(第333-226795号)を証監会に提出し、2018年8月30日に発効した。任意の特定の時間において、“登録 宣言”は、それに対する任意の 修正、参照によって組み込まれた任意のファイル、および 登録宣言に関連するすべての430 B情報およびすべての430 C情報を含み、任意の場合に置換または修正されないことを含む、そのとき委員会に提出されたフォーム中の均等な登録宣言を意味する。“登録宣言”は，ある時間に言及されておらず，適用時間までの登録宣言を意味する.本定義の場合、430 B情報は、ルール430 Bによって規定された時間から登録宣言に含まれるものとみなされるべきである。

本プロトコルについては、

“430 B 情報”とは、募集説明書に含まれる情報であり、ルール430 B(E)によれば、入札説明書は、その際に登録宣言の一部とみなされるか、またはルール430 B(F)によってトレーサビリティによって登録宣言の一部とみなされる。

“430 C情報” 入札説明書に含まれる情報は、ルール430 Cによれば、募集説明書は、その時点で登録声明の一部とみなされる。

“法案”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“適用時間” は，本プロトコル締結日午後4：30(東部時間)である.

“デッドライン”は 本プロトコル3節で定義した意味を持つ.

“委員会”とは証券取引委員会を意味する。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“発効時間”とは，登録声明の任意の部分又は最近施行された後の改正案が，その下の規則及び条例に従って施行されるか，又は施行されたとみなされる任意の日時をいう。

“最終目論見書”とは、発行された証券の公開発行価格、他の430 B情報及び他の最終条項を開示し、会社法第10(A)条を満たす他の方法で法定募集説明書をいう。

“一般に発行者を用いて自由に目論見書を書く”とは，本プロトコル付表Bで述べたように，任意の発行者が入札説明書を自由に書くことを意味し，潜在投資家に全面的に配信することを目的としている.

“発行者自由作成目論見説明書”とは、委員会に提出または提出された用紙中の発売証券に関連するルール433に定義された任意の“発行者自由作成目論見説明書”を意味し、または、アーカイブが要求されない場合、ルール433(G)に従って会社レコードに保持されているテーブル を意味する。

“限定使用発行者自由作成説明書”とは，任意の非一般用途発行者が自由に説明書を書く発行者が自由に説明書を書くことを意味する.

規則と規定は委員会の規則と規定を意味する。

“証券法”は総称して“2002年サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)、同法、取引所法案、br}上場企業会計監督委員会が公布または承認した“発行者”(サバンズ-オクスリ法案を定義する)に適用される監査原則、規則、基準、慣例、およびニューヨーク証券取引所規則(“取引所規則”)と総称される。

“法定株式募集説明書”は、任意の特定の時間の入札説明書を意味し、その時間の直前に登録説明書内に含まれる発売証券に関する入札説明書を意味し、登録説明書に関連するすべての430 B資料およびすべての430 C資料を含む。上述の定義について言えば、430 B資料は募集定款表(募集定款付録を含む)が規則424(B)によって委員会に提出した時にのみ法定募集定款に含まれているとみなされ、追跡力を持たない。

本協定における“登録説明書”、“法定株式募集説明書”または“最終入札説明書”への任意の言及は、“登録説明書”の発効日またはその法定募集説明書または最終入札説明書(どのような場合に依存する)の発効日、および“登録説明書”における“改訂”、“改訂”または“補足”への任意の言及とみなされ、会社法の表S-3第12項に従って引用的に組み込まれた文書を指すものとみなされる。任意の法定株式募集説明書または最終入札説明書は、その日の後に取引法に従って提出された、参照によって格納されたとみなされる任意の文書 を指すものとみなされるべきである。

別の規定がない限り、すべて“規則”に言及することは、同法で規定されている規則を指す。

(Ii)(A)(1)発効時間および締め切りにおいて、登録宣言は、すべての重要な側面において、同法および規則および条例の要件に適合し、かつ、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないこと、またはbr}がその中に記載されなければならない任意の重要な事実またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要ないかなる重大な事実も含まず、(B)(1)その日および(2)締め切りにある；最終的な目論見書は、すべての重要な点で法案 および規則および条例の要求に適合し、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれることもなく、それが陳述された状況に応じて誤解を生じることなく、必要な重大な事実 を見落としないであろう。以上(Br)文は、(1)当該等の文書に特化した引受業者が当社に提供した書面情報に基づいて当該等の文書における陳述や漏れには適用できないが、唯一当該等の資料が本文書第8(C)節で述べた資料又は(2)その中で専用に使用されている売却株主の資料であることを理解及び同意するものがあるが、br}唯一の当該等の資料は本文書第8(B)節で述べた資料であることを理解し同意するものがある。

(Iii)[保留されている]

(Iv)適用期間まで、(I)適用時間または前に発表された一般用途無料で目論見書を作成し、日付が2022年11月3日の予備募集説明書であり、2018年8月30日の基本募集説明書(投資家に配布された最新の株式募集説明書である)、および本プロトコル付表Cに記載されている他の情報(ある場合)は、一般開示案には含まれておらず、これらの情報はすべて一括して(“一般開示案”)、 または(Ii)任意の個人限定使用無料で募集説明書を作成し、一般的な開示パッケージと共に審議される場合、 は、重要な事実のいかなる非真実な陳述または陳述を見落としても必要な重大な事実を含み、 は、これらの陳述がなされた状況に応じて誤解されることはない。前述の文は、任意の法定募集定款または任意の発行者が自由に募集規約を書く中で、以下の状況に基づいて作成された陳述または漏れには適用されない：(1)いかなる引受業者が当社に提供する書面資料 は、任意の引受業者が提供する唯一のこのような 資料は、本定款第8(C)節に記載された資料または(2)その中で使用するために専門的に使用されるbr}売却株主の資料を含み、その唯一のこれらの資料が本定款第8(B)節で述べたbr}であることを理解し、同意する。

(V)各 発行者は、株式募集説明書を自由に作成し、その発行日から証券の公開発売および発売が完了するまで、または当社が代表者の任意の早い日付を通知または通知するまで、なく、なくても は、登録声明に記載されている資料と衝突し、衝突し、または衝突するであろう資料を含むことはないであろう。

(Vi)会社は正式に登録され、デラウェア州の法律に基づいて存在し、信頼性が良好であり、会社の権力を有し、その財産を所有し、パッケージおよび最終募集明細書に記載されている業務を一般的に開示する権利がある。そして、同社は、その所有権または財産賃貸またはその業務の展開にこのような資格を必要とする他のすべての司法管轄区域内で、信用の良い外国企業として業務を展開する適切な資格があるが、このような資格、信用が良好であるか、またはこのような権力または許可を有していなければ、業務、財産、管理、会社及びその子会社全体の財務状況又は経営結果 又は会社が本合意項の義務を履行している場合(“重大な悪影響”)。

(Vii)当社の各付属会社 は、法人又は有限責任会社(状況に応じて)が有効に存在し、フランチャイズ又は組織(状況に応じて)が所在する司法管轄区の法律的信用が良好である は、その財産及び業務を経営する権限を有し、外国会社又は有限責任会社(例えば、適用される)として業務を展開する適切な資格を有している。そして、各管轄区域の法律に基づいてそのような資格を有することが要求され、信頼性が良好である場合、またはそのような権力または権限を有する場合を除き、個別または全体に大きな悪影響を与えない。

(Viii)一般開示資料および最終入札説明書“証券-普通株-A類普通株説明”のタイトルの下で作成されたbr}陳述は、法規、規則または条例、法律または政府手続きまたは契約および他の文書を構成するための条項要約、証券記述、任意の組織合意または任意の他の文書の条項要約を構成することが意図されている限り、これらの法規、規則および規則、法律および政府手続きおよび契約および他の文書条項の正確な要約をすべての重大な態様で構成する。株式募集説明書の“非米国保有者に対する重要な米国連邦所得税考慮事項”のタイトル下の陳述は、それらが米国連邦所得税の法律と法規の要約あるいはそれに関連する法律結論を構成すると主張している限り、すべての重大な面で正確であり、その中で規定されている仮定と制限に符合する。

(Ix)当社が発売した証券及びその他のすべての発行済み株はすでに正式に許可された；当社の許可株式資本は一般公開資料及び最終募集規約に掲載されている。(A)償還(“償還”)木蘭石油天然ガス親会社(“木蘭”)いくつかの売却株主単位(“木蘭”)時に発行されるすべての発行済み株式(発行済み証券を除く) (及び対応する数の会社B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル)、及び(B)日付が7月31日の改訂及び回復された木蘭有限責任会社合意の条項に基づいて、償還時に発行される既発行証券を発行及び交付する。2018年(“OpCo LLCプロトコル”)、および当社の第2回改訂および再発行された会社登録証明書、および本プロトコルに従って発売された証券等の発行された証券を交付および支払いする場合、当該等の発売された証券は、有効に発行され、十分に支払われ、評価できず、すべての重要な点で一般開示資料および最終募集説明書に記載されているこれらの発売済み証券に関する説明に適合する。当社の株主は証券に対して優先引受権を持っていません；当社の株式中の流通株もいかなる証券所有者のいかなる優先引受権または類似の権利に違反して発行されていません。

(X)一般的な開示資料および最終入札説明書によって開示されたbrを除いて、当社と任意の者との間には、契約、合意、または了解がなく、当社または任意の引受業者が、今回の発売について、当社または任意の引受業者に有効なブローカー手数料、人探し費用、または他の同様の支払いの申立てを提出することができる。

(Xi) 一般的に開示された資料パッケージによって開示されたbrを除いて、当社と任意の者との間には、当社が会社法に基づいて当社が所有しているか、またはその者が所有する任意の証券について登録声明を提出することを要求する権利を付与する契約、合意、または了解がなく、または当社が会社法によって提出された任意の他の登録声明に従って登録された任意の証券(総称して“登録権”)に当該証券を含めることを要求する。

(Xii)これらの証券は、ニューヨーク証券取引所に上場する。

(Xiii)会社は、“取引所法案”第13節または第15(D)節の報告要件を遵守し、完全に遵守する。

(Xiv)当社は、“1940年投資会社法”(改正)及びそれに基づいて公布された規則及び条例で定義された“投資会社”でもなく、一般開示資料パッケージ及び最終募集定款に記載された発売及び発売された証券の発売及び売却を実施した後、当社はそうではない。

(Xv)当社は、取引所法令または他の規定による当社の任意の証券の価格の安定または操作をもたらし、br}の要約証券の販売または転売を促進するために、構成されているか、または合理的に期待できるように、直接的または間接的に行動していない。

(Xvi)会社は、本プロトコルに署名および交付され、本プロトコルの義務を履行する完全な権利、権力および許可を有しており、会社が本プロトコルに適切かつ適切に許可され、本プロトコルの予期される取引を完了するために必要なすべての行動 が正式かつ効率的に取られている。

(Xvii)本プロトコルは、会社によって正式に許可され、署名され、交付されました。

(Xviii)“一般開示パッケージ”および“最終入札説明書”に開示されているbrに加えて、当社は、本協定に署名、交付および完了し、本合意に予期される取引を完了するために、裁判所または仲裁人または政府または規制機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要としないが、適用される州証券法律または金融業界規制機関(FINRA)の規則および法規が要求する可能性のあるこのような同意、承認、許可、命令および登録または資格を除外する。(B)当該 が取得または作成された同意、承認、許可、コマンドおよび登録または資格、および(C)当社がそのような同意、承認、許可、コマンド、登録または資格を取得または作成できなかった場合、 は、合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される。

(Xix)当社が本協定に署名、交付および履行し、本プロトコルに規定された取引を完了することは、(A)任意の条項または規定と衝突しないか、または任意の条項または規定に違反または違反をもたらすか、または違約 を構成することにより、終了、修正または加速をもたらし、または任意の契約、担保、信託契約に基づいて、会社またはその任意の子会社の任意の財産、権利または資産設定または任意の留置権、押記または財産権負担をもたらす。融資当社またはその任意の子会社が、当事側の合意または他の合意または文書、または当社またはその任意の子会社がその制約を受けている合意または他の合意または文書、または当社またはその任意の子会社の任意の財産、権利または資産がその制約を受けている融資であり、(B)当社またはその任意の子会社の定款または定款または同様の組織文書の規定に違反することをもたらす(C)任意の法律または法規または任意の裁判所または仲裁人の任意の判決、命令、規則または規定 または政府または規制機関に違反することをもたらす。上記(A)及び(C)の条項の場合、いずれのような衝突、違約、違反、違約、留置権、押記又は財産権負担に対しても、単独又は全体に実質的な悪影響を与えることはない。

(Xx)当社の財務諸表及びその関連付記は、一般開示資料及び最終募集説明書毎に含まれており、すべての重大な面において、当社及びその付属会社が示した日付までの財務状況、経営業績及び指定期間内のキャッシュフローの変動を公平に反映しており、当該等の財務諸表のすべての重大な面での作成は、前記期間内に一致して適用される公認会計原則(“公認会計原則”)に適合している。当社及びその付属会社に関連する他の財務資料は各一般開示資料パッケージに含まれているが、最終的な募集定款は当社及びその付属会社の会計記録から抜粋し、各重大な方面で公平にその中に示した資料を列挙した。

(Xxi)各一般開示資料パッケージ及び最終募集定款の財務諸表及びその関連付記 に掲載されているすべての重大な方面はすべて法規S-X(“法規S-X”)及び取引法の規定に符合し、そして各重大な方面で公平に列報することは各日付或いは関連期間にその掲載基準に従って示された実体及び資産の財務状況、経営業績及び現金流量(誰が適用するかによる)。登録声明、一般開示資料パッケージ、および最終入札説明書に参照されて組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様によって要求される情報 を公平に提示し、委員会が適用される規則およびガイドラインに従って作成される。

(Xxii)当社またはその任意の付属会社は、任意の法律、政府または規制調査、行動、要求、請求、訴訟、仲裁、照会または法的手続き(“行動”) に参加していないか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産 は、個別または全体が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想するであろう；および 当社は、当社に知られているか、または当社に知られている限り、任意の政府または規制当局の予想または他の人は、そのような行動 を脅かすことはない。

(XXIII)会社およびその子会社(A)石油·天然ガス資産のすべての権益および非生産石油·天然ガス資産のすべての実質的な権益に対して、(A)全体的に好ましい所有権を有し、所有権調査は、石油·天然ガス業界の一般的な慣例に基づいて行われており、(B)その所有する会社およびその子会社に対して全体として大きな意味を有する他のすべての不動産の良好かつ奪うことのできない所有権。および(C)自社およびその付属会社全体に大きな意味を持つすべての個人財産の良好かつ有効な所有権は、いずれの場合も、留置権、財産権負担、債権および所有権の欠陥、不完全な点はないが、以下の場合を除く：(A)改訂および再署名されたクレジット協定(期日2022年2月16日)に基づいてMagnolia Oil&Gas Intermediate LLC、Magnolia Oil&Gas Operating ，時々貸主側とシティバンク(Citibank，N.A.)(改訂されたクレジットプロトコル)によって作成された場合を除く。 (B)は、当社及びその付属会社がそれを使用したり、使用しようとしている財産に大きな干渉を与えたり、 (C)が合理的に個別または合計に重大な悪影響を与えない。

(Xiv)当社またはその任意の子会社は、(A)その定款、定款または同様の組織文書に違反していない。(B)契約を違反し、かつ、当社又はその任意の付属会社が当事者である任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書に記載されている任意の条項、契約又は条件 又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定又は文書に記載されている任意の条項、契約又は条件の適切な履行又は遵守において、通知又は時間の経過又は両方を伴う場合に、そのような違約事件を構成することがない。または(C)任意の法律または法規 または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または規定に違反するが、上記(B)および(C)の条項の場合、任意のそのような違約または違反は、単独または全体的に重大な悪影響を与えることはない。

(Xxv)畢馬威会計士事務所は現地の会計規則及び会社法の意味に基づいて、一般開示資料及び最終募集定款に掲載されている当社は審査総合財務諸表 を経て当社のいくつかの財務諸表を認証し、その報告を提出し、当社に関する独立会計士である。

(Xxvi)Miller&Lents，Ltd.，その報告書は、一般開示資料パッケージおよび最終入札説明書に記載されており、報告日までに、当社に関連する独立石油エンジニアである本報告書第7(B)節に示される手紙を交付し、交付される。

(Xxvii)当社およびその付属会社は、すべての連邦、州、地方、および外国税項目(ただし、公認会計基準に基づいて適切な備蓄金を設定した善意の課税項目を除外し、または税を納付しない場合には重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない税項を除く)、本契約日前に提出または提出されなければならないすべての納税表を提出するが、個別または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除く。各一般開示資料パッケージ及び最終目論見書が別に開示されている以外に、当社或いはその任意の付属会社或いは彼などのそれぞれの任意の財産 或いは合理的に重大な悪影響を与えることが予想される資産に対していかなる税金損失を出すこともない。

(Xxviii)当社またはその任意の付属会社の従業員には、br}労使紛争が存在しないか、または当社の知っている限り、当社は、当社またはその付属会社の任意の主要サプライヤー、請負業者または顧客の従業員 が、重大な悪影響を与えない限り、既存またはこれから発生する労資紛争またはそれとのトラブルを考慮または脅威していないことを知らない。当社またはそのいかなる付属会社も、締結側としてのいかなる集団交渉合意のキャンセルまたは終了通知も受けていません。

(Xxix)当社の契約者またはその制約を受けた任意の合意または他の文書に基づいて、当社の任意の付属会社は、現在、当社に任意の配当金を直接または間接的に支払うことができず、その付属会社の持分または同様の所有権権益について任意の他の分配を行うことができ、当社に当社の任意の融資または下当金を償還するか、またはその付属会社の任意の財産または資産を当社または当社の任意の他の付属会社に移転することができないが、OpCo LLC協定項の下の任意のこのような制限を除く。信用プロトコルと契約管理2026年満期の6.00%優先手形は、デラウェア州有限責任会社Magnolia Oil&Gas Operating LLCとデラウェア州会社Magnolia Oil&Gas Finance Corp.によって発行され、それぞれ当社の間接子会社である。

(Xxx)会社およびその子会社は、それぞれの財産、運営、人員および業務をカバーする保険を有し、その保険の金額は、会社およびその子会社およびそのそれぞれの業務を保護するのに合理的に十分な損失およびリスクに対して保険を提供する。また、当社またはその任意の付属会社は、(A)任意の保険者またはその代理人からの通知を受けておらず、保証を継続するために重大な資本改善または他の支出が必要であるか、または(B)その既存の保険範囲が保証範囲の満了時に継続できないと信じているか、または同様の保険会社から同様の保険範囲を合理的な費用で得ることができないことを示している。

(Xxxi)会社およびその子会社は、適切な連邦、州、地方または外国政府または規制機関によって発行されるすべてのライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスおよび他の許可を有し、各一般開示パッケージおよび最終募集説明書に記載されたbr}について、それぞれの財産の所有権またはレンタルまたはそれらのそれぞれの業務の展開について のすべての申告および届出を行っているが、このような声明および届出が単独または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除いて、そのような声明および届出が単独または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除外する。一般的に開示された資料パッケージおよび最終入札説明書に記載されている以外に、当社またはその付属会社は、そのようなライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたは許可が撤回または修正された通知を一切受けていないし、いかなるライセンス、再ライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスが正常な場合には を継続しないと信じている理由もないが、撤回、修正、または継続が得られなかった場合、これらのライセンス、サブライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスに重大な悪影響を与えない場合は例外である。

(Xxxii) 会社は、すべての重要な面で取引法の適用要件に適合し、それぞれの主要幹部および主要財務官または類似の機能を履行する人員によって指定またはその監督の下で、財務報告の信頼性および公認会計原則に従って外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する“取引法”第13 a-15(F)条に定義された“財務報告内部統制”制度を維持している。当社は当社の財務報告内部統制に重大な弱点があることを知らず、登録説明書、一般開示資料パッケージ及び最終入札説明書が提供する資料 がそれぞれ登録説明書、一般開示資料パッケージ及び最終入札説明書が提供する資料 以来、財務報告の内部統制に重大な影響がない或いは重大な影響を与える可能性があるが、一般開示資料パッケージ及び最終入札説明書に記載されている資料は除外する。当社の監査役および当社取締役会監査委員会は、(A)財務報告内部統制の設計または運営上のすべての重大な欠陥および重大な弱点が、当社の財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を与える可能性があること、および(B)管理層または当社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員の任意の詐欺に関する(重大であるか否かにかかわらず)通知された。

(Xxxiii)取引法第13 a-15(E)条で定義されているように、当社は“開示制御および手順”を確立し、維持している；このような開示制御および手順は有効である。

(Xxxiv)(A)会社およびその子会社(1)連邦、州および地方の法律、規則、条例、要求、決定、判決、法令、命令および汚染または職業健康または職場の安全保護、環境、自然資源、危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(総称して“環境法”と呼ばれる)に関連する他の法によって実行可能な要件を遵守し、違反していない；(2)すべてのライセンス、ライセンス、証明書、または任意の環境法律に基づいて、それぞれのビジネスを展開するための他のライセンスまたは承認を要求し、すべてのライセンス、ライセンス、証明書または他のライセンスまたは承認に違反していない。(3)任意の危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処分または環境への排出の調査または救済を含み、合理的な予想が任意のそのような通知をもたらすことができる任意のイベントまたは状況について実際的に知られていないこと、および(B)会社またはその子会社が環境法に基づいて任意のコストまたは責任を生じないことを含む、br項の下の任意の実際または潜在的責任または任意の環境法に関連する任意の実際または潜在的責任に関する書面通知を受信しない。上記 (A)および(B)のそれぞれを除いて、個別または合計に大きな悪影響を与えない任意の事項；(C)一般的な一括開示および最終入札明細書に記載されていることに加えて、任意の環境法(政府エンティティもその一方)によれば、会社またはその任意の子会社に対する訴訟は未解決または既知が考慮されるであろう, 信じられているこのような訴訟を除いて、100，000ドル以上の経済制裁は施行されないだろう。一般的な開示資料及び最終募集説明書に開示されている者を除いて、当社及びその付属会社は、環境法律の遵守に関するいかなる事実又は状況、又は環境法律に基づいて負う責任、又は危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質に関する任意の事実又は状況を知らず、これらの事実又は状況は、当社及びその付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(XxXV)(A)当社またはその付属会社は、改正された“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)第3(3)節(“ERISA”)に示される各(“計画”)を含むが、改正された“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)第3(3)節(“ERISA”)に示される各従業員福祉計画を含むか、または合理的に予想されることができる。 (B)いかなる計画についても、“ERISA”第406節または“規則”第4975節に示される禁止された取引は発生せず、法定または行政免除による取引は除外される；(C) が“規則”412節または“ERISA”302節の資金供給規則に制約された各計画については、いかなる計画もなく、この計画に適用される最低供給基準を満たすことができない計画はない(“ERISA”302節または“守則”412節の意味)。(D)“危険状態”にある計画もなく(ERISA第303(I)節の意味範囲内)、“危険状態”にある計画もなく(“ERISA第303(I)節の意味範囲内)にある計画もなく、”ERISA“第4001(A)(3)節でいう”多雇用主計画“が”危険状態“または”危険事態“にある(ERISA第304および305節の意味範囲内)。(E)“報告可能なイベント”(ERISA第4043(C)節およびその公布された条例に示されているイベント)， は、ERISA第4043節に規定された30日間の通知要求が免除され、発生したか、または合理的に発生することが予想されない限り、(F)“規則”第401(A)節に適合する各計画 が有利な決定状を受信している, または主計画またはプロトタイプ計画に従って維持されるか、この主計画またはプロトタイプ計画は、国税局からの有利な意見書に依存する権利があり、当社によれば、いかなる事件も発生しておらず、合理的な予想がそのような決定書または意見書の撤回をもたらす条件も存在しない。(G)当社またはその任意の付属会社は、ある計画の終了または脱退(ERISA第4001(A)(3)節で示される“多雇用主計画”を含む)において、ある計画の終了または脱退によっていかなる責任も負わないことが意図されているか、または合理的に予想されていない(計画への供出または退職金利益保証会社への保険料の納付を除いて、通常の過程で違約はない)。および(H)以下の事件は発生していないか、または合理的に発生する可能性がある：(1)会社及びその子会社が最近完成した財政年度のこのような出資金額と比較して、当社又はその子会社が本会計年度にすべての計画に対して支払う必要な寄付総額 が増加している。又は(B)当社及びその子会社の“退職後累計福祉債務” (会計基準編纂テーマ715-60の意味に適合する)は、当社及びその子会社が最近完成した財政年度のこのような債務の金額に比べて増加しているが、本協定第(Br)(A)~(H)に記載されている事件又は条件については、単独又は全体的に大きな悪影響を与えることはない。

(Xxxvi)添付ファイルAに記載されている“br}付属会社は、当社唯一の”重要付属会社“である(定義はS-X規則第1-02条参照)。

(Xxxvii)当社およびその子会社の業務は、いつでも適用される財務記録保存および報告要件、マネーロンダリング法規およびその下の規則および条例、ならびに任意の政府機関(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインに適合し、任意の裁判所または政府機関、主管機関または任意の仲裁人、または任意の裁判所または政府機関、主管機関または任意の仲裁人の前で訴訟、訴訟または訴訟を提起することはなく、当社またはその子会社の任意のマネーロンダリング法によって懸案されているか、または当社に知られている。 が脅かされている.

(Xxxviii)当社またはその任意の子会社、当社の知る限り、当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の取締役、上級管理者、代理人、従業員、または制御されたbr関連会社(A)は、現在米国によって実施または実行されている任意の制裁を受けている1つまたは複数の個人またはエンティティ(米国財務省外国資産規制オフィスが管理または実行する任意の制裁を含む)でもなく、1つまたは複数の個人またはエンティティによって制御または制御されているか、または1つまたは複数の個人またはエンティティを代表して行動するものではない。米国国務省または米国商務省工業·安全保障局)、国連安保理、欧州連合、欧州連合加盟国(連合王国財務省によって実施または実行される制裁を含む)、または他の関連制裁機関(“制裁”およびそのような者、“制裁を受ける者”およびそのような者の各々、“制裁を受ける者”と総称される)、または(B)以下の国または地域に位置する、組織、または以下の国または地域に住んでいる国または地域：同国や領土との取引が広く禁止されている制裁対象(“被制裁国”と総称され、どの国も“被制裁国”である)。

(Xxxix)当社またはその任意の付属会社によれば、過去5(5)の年内に、当社またはその任意の付属会社は、制裁を受けた人または制裁された国または制裁された国といかなる取引または取引を行っていないか、または制裁された国または制裁された国で任意の取引または取引を行っていないし、制裁された人または制裁された国または制裁された国とのいかなる取引または取引も計画されていない。

(Xl)当社および当社の任意の役員または上級管理者が、2002年のサバンズ-オックススリー法案(“Sarbanes-Oxley Act”)の任意の適用条項およびこれに関連して公布された規則および条例(“サバンズ-オキシリー法案”)を遵守していない(Sarbanes-Oxley Act)は、融資に関する第402条、および認証に関連する第302条および906条を含む。

(Xli)当社またはその任意の付属会社、または当社に知られている任意の役員、高級管理者、代理、従業員、制御関連会社、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する他の者は、直接または間接的に知っているか、またはいかなる行動も取らず、1977年の“海外腐敗防止法”または“2010年イギリス反収賄法”(改正された)に違反したり、そのような者が上記の法令または任意の他の関連司法管轄区域の同様の法律またはその下の規則または条例に違反して制裁を受ける可能性がある。

(Xlii)会社 およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要なすべての特許、特許出願、商標、サービス商標、商号、商標 登録、サービス商標登録、ドメイン名および他のソース指標、著作権および著作権可能作品、ノウハウ(商業秘密および他の未取得特許および/または特許を出願できない独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)を使用するのに十分であるが、不合理的に単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるものを除外する。

(XLIII)一般的な開示資料および最終入札説明書によって開示されたbrを除いて、当社またはその任意の付属会社は、任意の引受業者または任意の引受業者の連属会社と任意の重大な貸借または他の関係を締結しない。

(Xliv)当社及びその付属会社 はすでに任意の人が必要とする同意、地役権、通行権或いはナンバープレートを取得し、当社及びその付属会社 が一般開示資料パッケージ及び最終入札定款に記載された方式でそれぞれの業務を経営できるようにしたが、一般開示資料パッケージ及び最終入札定款に掲載された資格規定 を受けなければならないが、個別或いは全体的に重大な不利な影響を与えない。

(Xlv)任意の一般的な開示スキームまたは最終入札明細書に含まれる展望的なbr}陳述(会社法27 A節および取引所法21 E節の意味に適合する)は、合理的な基礎なしに、または善意のために開示されない限り、または再確認されていない。

(XLVI)当社はいかなる 事項にも注目しておらず、当社は各一般開示資料パッケージ及び最終入札説明書に記載されている統計及び市場関連データがすべての重大な面で信頼性及び正確な源 に属すると信じさせていない。

(Xlvii)(A)から 当社によれば、セキュリティホールまたは事故、許可されていないアクセスまたは開示、または当社またはその任意の子会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、プロバイダおよび任意の第三者のデータおよび情報を含む)、デバイスまたは技術(総称して“IT システムおよびデータ”と呼ばれる)に関連するセキュリティホールまたはイベントは発生しない。(B)当社またはその任意の付属会社は通知されておらず、当社によれば、任意のセキュリティホールまたは事故、当社またはその任意の付属会社の任意の情報技術システムおよびデータを不正にアクセスまたは開示することをもたらすことが合理的に予想されるイベントまたは状況はない。(C)会社およびその子会社は、それぞれのITシステムとデータの完全性、持続的な実行、冗長性および安全 を維持および保護するために、適切な制御、政策、プログラム、および技術保障 を実施しているか、または適用規制基準の要件を満たしている。(D)当社およびその付属会社は、現在、すべての重要な側面において、適用されるすべての法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局のすべての判決、命令、規則および規定、ならびにITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護することを遵守している。

当社の任意の高級社員が引受業者代表又は代表弁護士が証券の発売に関連する証明書 を署名して送付し、当社がそのカバー事項について引受業者毎に提出した陳述及び保証とみなさなければならない。

(B)各株式売却株主 は、共同代表引受業者ではなく、引受業者に保証し、同意する

(I)当該売却株主は、当該売却株主が当該成約日に交付する要約証券を所有し、各成約日に有効及び無担保の所有権を有し、完全な権利、権力及び許可が本プロトコル及び 売却、譲渡、譲渡及び交付当該売却株主が本契約項の下で当該成約日に交付される要約証券を取得し、 各成約日毎に要約証券及び支払いを交付した後、引受業者は、当該売却株主が当該成約日に交付する要約証券の有効及び 無担保所有権を取得する。

(Ii)誰(任意の政府機関または機関または任意の裁判所を含む)は、誰の同意、承認、許可または命令を得る必要がないか、または本契約で行われる売却株主によって販売される発売証券に関する取引を完了するために誰にも書類を提出するが、会社法に従って取得および作成され、州証券法またはFINRAの規則および法規に従って要求される可能性のある取引を除いて、取得されていない場合は、単独または全体的に、当該等の売却株主は、本プロトコルの履行又は進行しようとする取引の完了に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(Iii)本協定の署名、交付及び履行、並びに本協定に予想される取引の完了は、いかなる条項及び規定に違反又は違反を招くことなく、又は違約を構成することなく、又は(A)任意の法規、任意の規則、任意の政府機関又は機関、又は売却株主に対して管轄権を有する任意の裁判所の命令に従って、任意の売却株主の任意の財産又は資産に任意の留置権、費用又は財産権負担を適用する。(B)その任意の財産，又はその売却株主がその一方のいずれかの合意若しくは文書であるか，又はその売却株主がその制約を受けているか又はその任意の財産がその制約を受けている任意の合意又は文書，又は(C)会社の売却株主としての定款又は定款，又は自然人又は会社の売却株主ではないいかなる組織書類であるが，第(A)又は(B)条の場合は含まれない。この売却株主が本プロトコルを履行するか、または本プロトコルが予期する取引を完了することに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(Iv)その日付、規則424(B)条に従って最終募集定款を提出するとき、および各締切日に、最終募集定款 は、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれず、またはその中に記載されなければならない重大な事実の陳述またはその中の陳述を誤解しないために必要なbrを含まないであろう。前文は，最終入札説明書で使用するために，当該等売却株主が当社に提供した書面にのみ適用され，本プロトコル第8(B)節で述べた資料のみである理解と同意がある.

(V)当該等の売却株主は、本契約に基づいて発売された証券を売却することは、当社又はその任意の付属会社に関するいかなる重大な資料によって推進されたものではなく、当該等の資料は、一般開示資料パッケージ及び最終募集規約に記載されていない。

(Vi)適用時間、 任意(I)一般開示パケットまたは(Ii)任意の個人は、発行者が自由に目論見説明書を書くことを制限して使用し、一般開示資料パッケージと一緒に考慮する際に、重大な事実のいかなる真実でない陳述も含まないか、または必要な重大な事実 を陳述することを見落として、このような陳述がなされた場合に基づいて行われ、誤解されない。前述の文は，一般開示案や任意の個人有限責任会社が発行者を用いて入札説明書を自由に作成するための書面情報にのみ適用され，このような情報は本プロトコル第8(B)節で述べた情報のみであることを理解し同意すべきである.

(Vii)本契約は、売却株主によって正式に許可され、署名され、交付されました。

(Viii)一般的な開示資料および最終入札説明書によって開示されたbrに加えて、これらの売却株式所有者と任意の者との間には、任意の契約、合意または了解が締結されていないが、これらの売却株式保有者または任意の引受商会は、当該株式保有者または任意の引受業者に有効な請求手数料、配当金、または他の同様の支払いを行うことを初めて発売することである。

(Ix)このようなbrの売却株主は、発売された証券の売却または転売を促進するために、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または構成されているか、または合理的に予想されているか、または、発売された証券の売却または転売を促進するための任意の行動を取っていない。

(X)このような 売却株主は、今回の発行から得られた収益を直接または間接的に使用することはなく、1977年の“反海外腐敗法”またはイギリス“2010年収賄法”、または任意の他の関連司法管轄区域の類似の法律、またはその下の規則または条例に違反する。

売却株主の任意の代表によって署名され、引受業者代表又は弁護士が発売証券に関連する任意の証明書 を交付することは、その売却株主がそれがカバーする事項について各引受業者になされた陳述及び保証とみなされるべきである。

3. 発行された証券を購入·売却·受け渡しするそれは.陳述、保証、および合意に基づいて、本明細書に記載された条項および条件に適合する場合、各販売株主は、それぞれ共通に各販売業者に販売するのではなく、1株24.26ドルの購入価格で各販売株主からその数量の会社証券 を共同で購入することに同意する。点数)を回避するために、分子 は、本契約別表Bにおける引受業者名に対する会社証券数であり、分母 は会社証券総数である別表Aにおいて売却株主名に対向する会社証券数にスコアを乗じることによって得られる。

販売株主 は、代表合理的な を表す形で会社証券を販売業者を代表する口座に渡すか、または代表の指示に従って代表 公式銀行 に会社証券を渡し、引受業者が連邦(当日)資金中の購入価格を支払う際に 小切手または小切手または電子を代表として受け入れ可能な銀行口座 に送金し、販売株主の注文 に従ってニューヨーク時間11月8日午前10：00にBaker Botts L.L.P.のオフィスで付表Aに規定された金額で代表納入会社に証券を渡す。2022年に または代表および売却株主が決定した後の7つの完全営業日よりも遅くない他の時間， この時間をここでは“成約日”と呼ぶ.“取引法”規則15 c 6-1については、 締め切り(他の適用される決済日より遅い場合)は、発売により販売されたすべての発行済み証券の資金支払い及び証券交付の決済日とする。

4. 引受業者が提供した製品それは.引受業者は、最終募集説明書の規定に従って一般に発売された証券を提案することが分かった。

5. 会社と売却株主のいくつかの合意 それは.適用される場合、会社と販売株主は引受業者に同意します

(a) 目論見書を提出するそれは.当社は、規則424(B)に基づいて、各法定株式募集定款(最終募集定款を含む)をその最初の使用日又は本合意の締結及び交付後の第2の営業日(早い者を基準とする)に提出又は提出した。その会社は規則433を遵守して遵守するだろう。

(b) 修正案を提出するそれは.会社は、登録説明書または任意の法定募集説明書の任意の提案を修正または補充するために、いつでも代表にタイムリーに通知し、代表に合理的な機会を提供し、そのような修正または補足について任意の意見を提出する。また、当社は、以下の事項について代表に迅速に通知する。(I)いかなるそのような改正または補充書類を提出するか、(Ii)証監会またはその職員が任意の改正登録書を提出し、任意の法定募集規約を補充するか、または任意の追加資料を提供することを要求する。(Iii)証監会は、登録書に提出されたいかなる停止命令またはそのための脅威のための任意の法律手続きを提出する。及び(Iv)当社は、任意の司法管区における一時停止要約証券の資格に関する通知を受け、又はこの目的のために任意の法律手続を提起又は脅した通知を受信する。当社はこのような停止命令の発行やいかなる資格の一時停止も阻止するために合理的な最善を尽くし、発行されれば、できるだけ早く撤回 を得る。

(c) 証券法を守り続ける。いつでも、発行された証券に関連する目論見書が、この法律に従って引受業者または取引業者に送達を要求する場合(または第172条の免除がない場合)、いかなる事件が発生した場合、その時点で改訂または追加された最終目論見説明書は、重大な事実の不真実な陳述または漏れ、その陳述を記載するために必要な任意の重大な事実を含むであろう。これらの陳述を行う場合には、誤解を有さない場合、または任意の時間に登録説明書を修正または最終入札説明書を補充して同法を遵守する必要がある場合、会社は直ちにこの事件を代表に通知し、迅速に準備して委員会に文書を提出し、代表の要求に応じて自費で引受業者、ディーラー、および任意の他の取引業者に修正案または補足材料を提供して、このような陳述または漏れまたは遵守に影響を与える修正案を修正する。代表同意または保険者がこのような修正または補充を交付することは、本契約第7節に規定するいかなる条件を放棄することを構成しない。

(d) 第百五十八条。 当社は、実際に実行可能な場合には、その証券保有者に、本契約日から少なくとも12ヶ月をカバーし、会社法第11(A)条及び第158条の規定に適合する収益報告書 をできるだけ早く(ただし、本合意日後16ヶ月以内に)その証券保有者に提供する。

(e) 目論見書 を提供する。会社はできるだけ早く代表者に登録説明書のコピーを提供し、すべての証拠物、任意の法定入札説明書、最終入札説明書、およびそのような文書に対するすべての修正と補充を含み、各文書の数は代表者の合理的な要求の数量に応じて決定されなければならない。当社はこのようなすべてのファイルを印刷·配布する費用を引受業者に支払います。

(f) 青空資質。会社は、代表が指定した司法管轄区の法律に基づいて、証券を発売する資格と引受業者や引受業者の弁護士と協力し、発売された証券を流通するために必要な有効な資格を継続しなければならない。しかし、これに関連して、会社は が要求されるべきではなく、(I)資格を必要としない任意の司法管轄区域内で外国会社の資格を取得し、 (Ii)当該等の司法管轄区域に送達法的手続き文書を提出する一般的な同意書、または(Iii)本来その影響を受けない任意の管轄区 でそれ自体に課税する。

(g) 要求を報告する.登録説明書が依然として有効であり、募集説明書が交付される必要がある限り(証券法第172条に従ってこの要件を満たすことができる場合を含む)、企業が取引法第13条または第15条(D)条の報告要件を遵守する限り、会社は、発売された証券所有者に提供されたすべての報告または他の通信(財務またはその他)のコピーを代表者に直ちに提供する。そして、証監会または任意の国の証券取引所または自動見積システムに提供または提出された任意の報告書および財務諸表のコピー；しかし、会社は、そのような報告および財務諸表を代表に提出したとみなされ、これらの報告および財務諸表はEDGARにアーカイブされているとみなされることが条件である。

(h) 料金を支払います。当社は、当社及び販売株主が代表指定司法管区の法律に基づいて売却要約証券を取得する資格を取得したことによる任意の届出費用及びその他の支出(引受業者弁護士の費用及び支出を含む)、FINRA審査要約証券に関する費用及び支出(提出費用及び引受業者弁護士の費用及び支出を含み、最高30，000ドル)を支払うことに同意し、投資家が証券の発売および販売に関連する任意の“ロードショー”に関連するコストおよび支出を紹介または発売することに関連するコストおよび支出は、50%に限定されないが、輸送費用(チャーター便を含む)と、会社の代表またはその代表が証券を潜在的購入者に紹介する際に発生する他の費用と、取引法による発売証券の登録に関連する費用および支出とを含む。引受業者への証券発売に関連する任意の移転対処税を引受業者に配布し、初期募集説明書および最終入札説明書(その任意の改訂および補充を含む)によって生成された費用と、投資家または潜在投資家に任意の発行者が自由に募集説明書を書くために生成された費用を準備、印刷、および配布するために生じる費用。

(i) 操作 が欠落している当社および株式を売却する株主は、要約証券の売却または転売を促進するために、構成または合理的な予想をもたらすか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動も、直接的または間接的には行わないであろう。

(j) 会社の証券売却に対する制限次の指定期間(“販売禁止期間”)内で、当社は、その証券又は交換可能な証券又はその任意の証券のために行使可能な任意の証券(発売された証券、売却株主がこれのために交換することが予想される証券及び当社又はその付属会社によって同時に購入されることが予想される2，000，000単位の木蘭石油天然ガス親会社株式会社) のいずれかを行う。“同時運営単位”)) (“ロック証券”)：(I)提供、販売、発行、販売契約販売、質権、または他の方法でロック証券を処置し、(Ii)ロック証券を購入する任意のオプション、権利または承認株式証を提供、販売、発行、契約販売、または付与し、 (Iii)任意のスワップ、ヘッジ、または任意の他の合意を締結し、証券所有権を全部または部分的に移転ロックする経済的結果、(Iv)代表者の事前書面による同意なしに、取引法第16条に示されるロック証券において、下落または増加等値を見て下落するか増加するか、または清算または上昇等値を減少させるか、または(V)“ロック証券法”に基づいて登録声明を証監会に提出するか、またはそのような行動をとる意向を開示する。ただし、目論見書に記載されている売却株主の身分及び保有株式数を更新するために目論見書付録を提出する場合は除く(ただし、このような売却は第5(K)節又は第7(J)節で述べた販売禁止制限を遵守しなければならない), 転換可能又は交換可能証券の転換又は交換、又は株式承認証又はオプションの行使に応じてロック証券を発行し、本合意日に発効する計画条項に基づいて従業員株式オプションを付与し、本契約日に発効する計画条項に基づいて従業員株式オプションを付与する。本合意日までに最終合意に達した任意の買収としてロック証券を発行するか、または任意の人の株式または資産を買収する対価として発行されるロック証券 を発行するか、または会社が1回の取引または一連の関連取引において任意の他の 方法で任意の業務、財産、資産または個人を買収するか、またはそのようなロック証券に関連する登録 声明を提出する；提供(X)当該等買収に関する対価 及び(Y)が自社株式中の当該等株式を発行する前に、当該等株式の受領者1名につき、禁売期間の残りの期間内に本条第5(J)条に記載の“販売禁止期間”に制限されることを書面で同意した。第5(J)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本第5(J)節に含まれる制限は、(A)会社がその証券を公開市場で購入するか、またはその任意の証券に交換または行使可能な任意の証券を購入することには適用されず、(B)取引法の規則10 b 5-1に基づいて、会社の株式を譲渡するための取引計画を確立する。ただし，(I)この計画は，会社制限期間内に会社を譲渡するA類普通株を規定していないことと，(Ii)会社がその計画を設立することを要求または自発的に公告または届出した範囲内で， であることが条件である.この公告又は文書は、当社の限定期間内に当該計画に基づいて普通株を譲渡してはならないことを示す声明を含むものとする。 初期販売禁止期間は、本合意の日から開始され、本合意の日から30日後または書面で同意された早い日(“会社制限期間”)まで継続される。

(k) 株主の証券売却を制限する。以下に規定する期間(“株主販売禁止期間”)， 各売却株主は、会社証券または任意の証券に変換または交換可能または行使可能な任意の証券(発売された証券を除く、売却株主がそのために交換する証券および同時に保有する運営単位)(“株主販売期間”)に対して、以下の任意の行動をとってはならない： (I)要約、売却、発行、契約販売、質権、または他の方法で株主ロック証券を処分する。(Ii)株主ロック証券の購入の任意のオプション、権利または株式承認証を提供、販売、br}発行、売却契約、契約購入、または付与し、(Iii)株主が証券所有権をロックする経済的結果の全部または一部を譲渡するために、任意のスワップ、ヘッジ、または任意の他の合意を締結する。(Iv)代表事前書面の同意を得ない場合には、取引法第16条に示される株主販売禁止証券に等値倉位を設定または増加させるか、または清算または引受同値倉位を減少させるか、または(V)そのような行動をとる意向を公開開示する。株式募集説明書に記載されている売却株主の身分及び保有株式の数を更新するためには(ただし、当該等の売却株主は、本定款第5(K)節又は第7(J)節で述べた販売禁止制限を受けなければならない)及び株主禁売証券を当該等の売却株主に譲渡する連属会社の目的で、登録説明書内の目論見書付録 を提出することを除く, 当該等の付属会社が同意すれば，第5(K)節で述べた制約とほぼ類似している.初期株主販売禁止期間は、本合意の日から開始され、本合意の日の30日後または書面同意を代表する早い日まで継続されます。

(l) FinCEN 証明書それは.本協定の締結の日または前に、代表は、金融犯罪法執行ネットワークが各売却株主に対する有益なbr所有権の職務調査要求に適合する証明書を受信しなければならず、その形式および実質は、代表を満足させるべきであり、同時に、代表要求の上述した証明書の確認に関連する他の証明文書を受信しなければならない。

6. 募集説明書を無料で書く 当社と販売株主は事前に代表の同意を得て、かつどの引受業者も事前に当社と代表の同意を得ない限り、当社はまだ ではなく、発行された証券について発行者が自由に募集説明書を書く要約を提出しない限り、 構成規則405で定義された“自由作成募集説明書”を証監会に提出する必要がある。当社と代表の同意を得た任意のこのような自由作成目論見書を、以下“公募説明書の自由作成を許可する”と呼ぶ。当社、売却株主および引受業者は同意しており、いずれも入札説明書 の自由作成が許可されており、本プロトコル付表Cに記載されています。当社は、各自由執筆許可目論見書をルール433に定義されている“発行者自由執筆目論見説明書”と見なすことに同意し、必要な場合に委員会文書をタイムリーに提出し、図例を追加し、記録を保存することを含む規則164および433の任意の自由な目論見書に適用されるbr要求を遵守し、遵守することに同意した。

7. 保険者の義務条件 それは.引受業者の締め切りにおける会社証券の購入および支払いの義務brは、本契約における当社および売却株主の陳述および保証の正確性(この締め切りで行われたように)、会社の上級管理者が本合意条項に基づいて下した陳述の正確性、会社および売却株主が本合意項の下で義務を履行する場合、および以下の追加条件の前例に依存する

(a) 会計士からの差し入れ。本合意日および締め切りまで、当社は、会計士“慰め状”または引き下げ慰め状(場合によっては)に通常含まれる引受業者の財務諸表およびいくつかの財務情報に関する陳述および情報を代表に満足させる形および実質で代表に書簡を提出するように要求され、ピマウェイ有限責任会社に要求され、一般的に開示されたパッケージおよび最終入札説明書に含まれる。ピマウェイ有限責任会社が“取引法”とその下で適用される会社に関する公表された規則及び条例が指す独立会計士であることを確認した。ただし、締め切りに配達される手紙は、締め切りの3営業日前の“締め切り”を超えてはいけません。

(b) エンジニアの快適さを保つ手紙一通です。本報告の期日と締め切りについて、当社は要求し、Miller&Lents，Ltd.に表と代表が合理的に満足できる内容であり、代表に提出日をそれぞれ本報告日と締め切りの手紙とし、その備蓄報告日まで、Miller&Lents，Ltd.は当社の独立備蓄エンジニアであり、しかもこの手紙の日付まで、Miller&Lentsはいかなる資料も提供されていないことを確認した。LTDの関心は，予備報告書 の撤回を招くはずである.

(c) 最終目論見書を提出する。最終目論見書は，規則と条例及び本定款第5(A)節の規定に従って委員会に提出しなければならない。証監会は、登録停止声明またはその任意の部分の効力の停止令を発行することもなく、この目的のために訴訟を提起することもなく、あるいはいかなる売却株主、会社または代表の知る限り、監査委員会はこの目的のために訴訟を提起しないだろう。

(d) 重大な不利な変化はない。本協定の署名および交付後、(I)いかなる重大な悪影響も発生してはならない。(Ii)“国が認可した統計格付け機関”(“取引法”第3(A)(62)節参照)会社の任意の債務証券格付けの任意の引き下げ、またはそのような機関が会社の任意の債務証券または優先株の格付けを監督または審査下にある任意の公告(そのような格付けが上昇する可能性があり、下方修正可能な積極的な影響を与えていない公告を除く)。(Iii)米国または国際金融、政治的または経済的状況または通貨レートまたは外国為替規制の任意の変化であり、その影響は、一級市場においても二次市場での取引においても、提供された証券の販売契約を市場または実行するのに非現実的であると考えられ、(Iv)ニューヨーク証券取引所の一般的な証券取引を一時停止または実質的に制限するか、または取引所での取引の最低または最高価格を設定することである。(V)任意の取引所または場外市場における当社の任意の証券の取引を一時停止するか、(Vi)米国連邦またはニューヨーク当局が発表した任意の銀行業務停止；(Vii)証券決済の任意の重大な中断、米国またはそのような証券に上場する任意の他の国の支払いまたは清算サービス、または(Viii)米国の敵対行動またはテロ行為に関連する任意の攻撃、爆発またはアップグレード、国会の任意の宣戦布告、または任意の他の国または国際災害または緊急事態を代表する場合、そのような攻撃、爆発、アップグレード、行為、声明の影響を表す場合, 災害または緊急事態は、発売証券の販売または発売証券の契約を実行することを非現実的または望ましくない。

(e) 会社の法律顧問の意見です。代表は会社弁護士Kirkland&Ellis LLPから意見を受け取るべきであり，締め切りは締め切りであり，意見は実質的に本ファイル添付ファイルにおける添付ファイルAとしてのフォーマットと同じである.

(f) 売却株主に対する法律顧問の意見。代表は、締め切り前に売却株主の弁護士Gibson，Dunn&Crutcher LLPの1つ以上の意見を受信しなければならず、そのフォーマットは、本契約添付ファイルの添付ファイルBと実質的に同じである。

(g) 引受業者法律顧問の意見。代表は，引受業者代表弁護士Baker Botts L.L.P.が合理的に要求される可能性のある事項の締め切りを代表する意見 を受け取ったはずであり，売却株主や当社は，そのような事項について を通過できるように，そのような弁護士に合理的な要求の文書を提供すべきである.

(h) 将校証明書。代表は、会社の役員と会社の主要な財務または会計担当者の証明書を受信しなければならない。証明書の期限は締め切りであり、この証明書には、会社の本プロトコルにおける陳述と保証は真実で正しいことが説明されている；会社はすべての合意を遵守し、本合意の下で締め切りまたは前に履行または満たすすべての条件を満たしている。登録停止声明の効力を停止する停止令も発行されておらず、この目的のために何の訴訟も提起されていない、あるいは彼らの知る限り、合理的なbr調査後、証監会はこれについて訴訟を提起するつもりはない。また、一般開示資料パッケージ内の最近の財務諸表が公表された日から、一般開示資料パッケージ内に掲載されているまたはその証明書内に記載されている者以外に、いかなる重大な悪影響もない。

(i) 株主証明書を販売します。代表は、成約日までに、本協定第2節に記載された売却株主の陳述及び担保が成約日に真実かつ正しいことを示す成約日に各売却株主の1人以上の代表の証明書を受領しなければならない。

(j) ロックプロトコル それは.本プロトコルの日付または前に、代表は、本プロトコル添付表Dに指定された各会社の役員、取締役、株主、および他の持分所有者から、本プロトコル添付ファイルCに列挙されたフォーマットのロックプロトコルを受信しなければならない。

(k) W-924%の予備源泉徴収を回避するために、各販売株主は、正しい記入および署名された米国財務省W-9表(または財務省に規定された他の適用表または声明を代表に提出しなければならない)を代表に提出しなければならない。

売却株主および当社は を代表に合理的な 要求を代表する意見，証明書，手紙および文書の要求に応じたコピーを提供する.代表は、任意の締め切りまたは他の態様でも、本協定の下で保険者の義務を遵守する任意の条件を放棄することを保険者を代表する権利がある。

8. 賠償と 料金を払います。

(a) 保険契約者を会社別に賠償します。当社は、各保証人、そのパートナー、メンバー、役員、上級管理者、従業員、代理、関連会社及び同法第15節又は取引所法第20節でいう引受業者を制御する各人(誰もが“賠償者”である)を賠償し、任意又は全ての損失、クレーム、損害又は連帯責任から損害を受け、これらの損失、クレーム、損害賠償又は責任を、同法、“取引所法”に基づいて、他の連邦または州構文または法規または他は、そのような損失、クレーム、損害賠償または責任(またはそれに関連する訴訟) が生成または任意の重大な事実に基づく任意の真実でない陳述または告発された不真実な陳述を生成する限り、任意の登録 陳述について、任意の時間または漏れまたは告発によってその中で陳述を要求する重要な事実を見落としたり、その中の陳述を誤解しないようにするために必要であるか、または任意の法定入札説明書、最終入札説明書、または任意の発行者に対して株式募集説明書を自由に書くことができる。任意の時間、または漏れ、または告発漏れによって陳述を行うために必要な重大な事実を含み、陳述された場合には、誤解はなく、補償された各補償者は、いかなる損失、クレーム、損害、責任、訴訟、訴訟、調査または訴訟(補償された当事者がそのいずれかであるか否かにかかわらず)によって、合理的に招いた任意の法律または他の支出を補償し、脅威または開始の有無にかかわらず、そして、このような費用が発生したため、本規定の実行に関連する上記事項のいずれか。しかし、どんな場合でも、会社はこのような損失、クレームに対して責任を負わないということを前提としています, 損害または責任は、そのような文書中の不実陳述または欠実陳述 または漏れまたは指摘漏れまたは漏れと呼ばれるか、または指摘された漏れまたは漏れに基づいて生成され、任意の引受業者が当社に提供する書面資料 に依存し、適合し、任意の引受業者によって提供されるこれらの資料は、以下(C)項に記載された資料のみを含むことを理解し、同意する。

(b) 売却株主を通じて引受業者に賠償する。販売株主は、各引受業者、そのパートナー、メンバー、役員、上級管理者、従業員、代理、関連会社、および同法第15節または取引法第20節で示される引受業者を制御する各人(各個人、“販売株主が保障されている者”)をそれぞれおよび非連合的に賠償し、保護し、この法によって受ける可能性のある任意およびすべての損失、クレーム、損害または責任の損害、または連帯損失、クレーム、損害または責任から保護する。取引法、他の連邦または州成文法または法規または他の法律、法規または他の規定は、そのような損失、クレーム、損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)が、任意の時間または漏れまたは告発によって記載が漏れているか、またはその中の陳述が誤解されないような重大な事実に基づいて生成されたか、または任意の法定入札説明書に含まれる任意の重大な事実に基づいて、または真実でない陳述または告発されたbrの陳述に基づいて生成されるか、または任意の法定入札明細書に含まれる任意の重大な事実に基づく、または告発されたbrの陳述に基づく。任意の時間まで、またはその中で陳述するために必要とされる重大な事実を漏れまたは漏れたと言われている場合に、これらの募集説明書を作成する場合には、誤った導電性を有さず、調査またはbrの弁護のために各売却株主が任意の損失、クレーム、損害、責任、訴訟によって合理的に生じる任意の法律または他の費用を補償することを含む、任意の時間までの最終入札説明書または任意の発行者が自由に募集説明書を書く。調査または訴訟(売却株主が補償される側の当事者であるか否かにかかわらず)、脅かされているか、または展開されているかにかかわらず, このような費用が発生したため、上記の規定の実行に関連している。しかし、いずれの場合も、売却株主は、任意のそのような文書中の非真実な陳述または任意のそのような文書において告発された不真実な陳述、漏れ、または告発された漏れまたは漏れによって生じるか、またはそのような陳述に基づく任意の損失、クレーム、損害または責任に対してのみ責任を負うことが条件であり、これらの情報は、任意のそのような売却株主によって当社に提供される専用の書面情報である。双方が理解し同意するように、 任意の売却株主が提供する唯一のこのような情報は、登録声明および最終募集説明書“売却株主”のタイトル下の売却証券保持者表に列挙された各売却株主の名前および対応する株式金額 と、そのタイトル下の表(および対応する脚注)に列挙された各売却株主の住所および売却株主に関連する他の情報(百分率を含まない)とを含む情報を含む。第(B)項の規定により、いかなる売却株の株主の負債も、当該売却株主が本条項に基づいて発売済み証券を売却して得られた純収益(費用控除前)の総額(“売却株主収益”)を超えてはならない。

(c) 会社と売却株主の損失を賠償する。各引受業者は、会社を共同で賠償して保護するのではなく、登録声明に署名した各役員および各上級管理者、ならびに法案第15節または取引所法案第20節の意味の範囲内で会社を制御する各人(ある場合)、および株式を売却する各株主(各人、“引受業者”)は、法案、取引法または他の連邦または州の法定法律または法規または他の規定によって受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害または責任の影響を受けないようにする。このような損失の場合、 クレーム、損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)は、任意の非真実の陳述または告発された非真実の陳述に基づいて生成されるか、 の任意の登録説明書の任意の部分は、任意の時間または漏れまたは告発によって、その中に記載されなければならない、またはその中の陳述を誤解しない重大な事実に基づいており、{br]、任意の法定入札説明書である場合、最終入札説明書または任意の発行者のために自由に書かれた目論見説明書である。任意の時間に、または記載漏れまたは指定漏れまたは指摘漏れによって陳述を行うために必要な重要な事実が含まれている場合には、陳述を行う場合に応じて誤解されることはないが、このような非真実な陳述または指摘された非真実の陳述または漏れまたは指摘された漏れに限定されるのは、引受業者が当社に提供する書面に基づいて作成され、 そして、清算保険者がこのような損失、クレーム、損害、責任、訴訟、訴訟によって合理的に発生した任意の法律またはその他の費用を調査または抗弁する, 調査または訴訟(被保険者が被保険者であるか否かにかかわらず)、どのような非現実的な陳述または漏れに基づいているか、またはそのような非真の陳述または漏れに基づいて脅威または展開されていることを理解して同意しても、任意の引受業者が提供するこれらの資料は、各引受業者を代表して提供される最終入札説明書内に、“保証”タイトルの下で“安定、淡倉、および懲罰的入札”の項目に記載された資料のみを含む

(d) 側の行動に対して；通知する.本条項第8条に規定する被補償者が訴訟開始通知を受けた後、上記(A)、(Br)(B)又は(C)項に基づいて補償者に訴訟請求を行う場合、当該補償者は直ちに訴訟の開始を補償者に通知しなければならない。しかし、これにより実質的な損害(実質的な権利喪失または抗弁)によって重大な損害を受けない限り、上記(A)、(B)または(C)項に従って負う可能性のあるいかなる責任も解除されないことは、賠償者に通知されていない。また、通知されていない賠償者は、上記(A)、(B)または(C)項以外に賠償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しないと規定されている。任意の補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟の開始を補償者に通知する場合、当該補償者は、訴訟に参加する権利があり、可能な範囲内で、類似の通知を受けた任意の他の補償者と共に、当該補償者に満足できるbr弁護士(補償者の同意を受けない限り、当該補償者の弁護士となってはならない)を提供し、brは、補償された方向から当該補償者にその選択を通知した後、合理的な調査費用を除いて、賠償者側は、第8条の規定による賠償者がその後に発生する弁護に関するいかなる法律又はその他の費用に対しても責任を負わない。補償されていない方は事前に書面で同意していないので、いかなる補償者も、 , 任意の未解決または脅威の訴訟に対して任意の和解が達成され、 の任意の補償者がその一方であるか、またはその一方である可能性があり、補償者は、このような 和解(I)が、補償者が訴訟の対象に属する任意のクレームを無条件に免除するすべての責任を含まない限り、本合意に従って賠償を求めることができ、(Ii)は、 またはその代表の過ち、過失、または行動を取らなかったことに関する声明を含まない。

(e) 貢献。 上記(A)、(B)又は(C)項に基づいて、本第8条に規定する賠償が補償を受ける側が損害を受けないか、又は損害を受けないようにすることができない場合は、各補償者は、第(A)項に示す損失、クレーム、損害又は責任により補償を受ける側が支払う又は対応する金額を分担しなければならない。(B)又は(C)(I) における適切な割合は、発売証券から得られる会社及び販売株主及び引受業者の相対的利益を反映し、又は(Ii)法律が適用されて上記(I)項に規定する分配を許可しない場合。適切な割合では、上記(Br)(I)条で述べた相対的利益を反映するだけでなく、当等の損失、申索、損害或いは負債の陳述或いは漏れ、及び任意の他の関連 平衡法の考慮における当社及び販売株主及び引受業者の相対的過失を反映する。当社と売却株主および引受業者が受け取る相対的な利益は，売却株主が徴収した発売による純額(支出を差し引く前)が引受業者が徴収した引受割引および手数料総額に占める割合と同じと見なすべきである。非の相対的な決定は、他の事項に加えて、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れが、会社、売却株主または引受業者によって提供された情報、ならびに当事者の相対的意図、インフォームドコンセントに関連しているかどうかを参照しなければならない, 情報を取得し、このような非真実な陳述や漏れ を訂正または防止する機会がある。本項(E)の最初の文で指摘された損失、申立、損害賠償又は債務のために保障された側が支払う額は、当該保障を受ける側が本項(E)項でいういかなる訴訟又は請求により合理的に招く任意の法律又はその他の支出を含むものとみなさなければならない。本項(E)の規定があるにもかかわらず、いかなる引受業者が出資した金額は、その引受して公衆に配布された発行済み証券の総価格を超えてはならず、当該引受業者が真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発されたbrの漏れにより支払を要求されたいかなる損害賠償の金額 を超えてはならず、いかなる売却株主も、その売却株主が得たいかなる金額を超えても出資してはならない(当該売却株主が上記(B)項に従って支払わなければならないいかなる金額を差し引いても)。詐欺的不実陳述を犯した者(この法案第11(F)条にいう)は、いかなる無罪者からも寄付を受ける権利がない。本項(E)における引受業者の出資義務は，それぞれの引受義務に比例して数であり，連携ではなく，本項(E)における売却株主の への出資義務は，その売却株主の収益に比例しており，連携ではない。会社(The Company), 販売株主及び引受業者は、本第8(E)条に規定する出資が に比例して分配されている場合(引受業者がそのために1つの実体とみなされていても)、又は本第8(E)条に記載されている公平考慮を考慮していない他の分配方法によって決定された場合、不公正及び公平である。

9. 引受業者は約束を破った1つまたは複数の引受業者が、締め切りまたは任意のオプションの締切日に、本契約項の下で発行された証券を購入する義務を履行できず、違約引受業者が同意したが購入できなかった発行済み証券の株式総数が、引受業者がその締め切りに購入する義務がある発行済み証券株式総数の10%を超えない場合、代表は、売却株主を満足させる手配を行うことができ、任意の引受業者を含む他の人がこのような証券を購入することができるが、その締め切りにこのような手配がなされていない場合、 非違約引受業者は、それぞれ本合意項の下での承諾に従って比例してそれぞれ義務を負い、当該等の違約引受業者が同意したが、その締め切りに購入できなかった発行済み証券を購入しなければならない。もし、任意のまたは複数の引受業者がこのように違約し、このような違約が発生した発行済み証券の株式総数が、引受業者がその成約日に購入義務がある発行済み証券の株式総数の10% を超え、かつ、br}販売株主が違約後36時間以内に代表者を満足させる手配を行うことができなかった場合、本合意は終了し、いかなる非違約引受業者、会社または売却株主はいかなる責任も負わないが、本協定第10節に規定されたものを除く。用語“保険者” は、この第9条に従って保険者の代わりになる者を含む。本条項のいずれの規定も違約保険者の責任を解除しない。

10. ある陳述と義務の存続それは.本合意に基づいて規定または作成されたbr売却株主、当社またはその高級管理者および引受業者のそれぞれの賠償、合意、陳述、保証およびその他の声明は、任意の引受業者またはその代表が行った任意の調査または結果に関する声明にかかわらず、任意の売却株主、当社またはそれらのそれぞれの代表、高級管理者または取締役または任意の持株者にかかわらず、発売された証券の交付および支払い後も有効である。引受業者による要約証券の購入が何の理由でも達成されていない場合、本プロトコル第9条に従って本プロトコルを終了するか、または本プロトコル第7(D)条第(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)または(Viii)条に規定される任意のイベントが発生しただけでなく、当社は、契約証券と契約証券とが約合理的に関連するすべての自己負担費用(弁護士の費用および支出を含む)、および会社それぞれの義務を補償する。本協定第8節に規定する販売株主及び引受業者は引き続き有効である。また，本プロトコルにより任意の要約証券を購入した場合には，2節の陳述と担保および5節のすべての義務も有効に保つべきである.

11. 通達それは.以下のすべての通信は書面で行われ、販売業者に送信された場合、郵送、交付または電気通信およびJ.P.Morgan証券有限責任会社、c/o Broadbridge Financial Solutions、住所：ニューヨーク11717、ロングアイランド1155号、電話：1-866-803-9204， または電子メールで入札説明書-eq_fi@jpmace.comに送信されるか、または、当社に送信される場合、郵送、交付または電報により、 がテキサス州ヒューストン、ヒューストン、77046、Suu 1300、九グリーンウェイ広場に確認される。総法律顧問、会社秘書および土地、またはEnerVest販売株主に送信された場合、郵送、配信または電報、EnerVest，Ltd. テキサス州ヒューストンファンニング街1001 Fannin Street，Suite 800，テキサス州77002、受信者：Andy West、上級副総裁&総法律顧問；ただし，第8節の引受業者への任意の通知に基づいて郵送，配信または電気伝達を行い，その引受業者に確認することが条件である.

12. 後継者それは.本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの後継者、第7条に記載の上級管理者及び取締役、並びに制御者の利益に適用され、それに対して拘束力があり、他の誰もが本プロトコルの下のいかなる権利又は義務を有していない。

13. 引受業者代表 それは.代表は、本プロトコルによって予想される取引について引受業者を代表し、本プロトコルに従って取られる任意の行動がすべての引受業者に対して拘束力を有することを表す。

14. 同業. 本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成すべきである。ファクシミリ、ファクシミリ、または他の電子送信方式(すなわち、“pdf”または“tif”)を介して本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名されたコピーの交付 と同様に有効でなければならない。当事者の電子署名(“ニューヨーク州電子署名と記録法遵守”(ニューヨーク州技術第301条-309条)、又はその他の適用法)は、当事者直筆署名と同様の効力及び効力を有する。

15. 受託関係に乏しい. 会社と売却株主は確認して同意します：

(a) 他には関係ありません。この代表は、発売された証券の売却に関連する引受業者としてのみ保持されており、会社と売却株主との間には信託、コンサルティング、または代理関係がなく、代表は、代表が他の事項について会社または売却株主に相談しているか否かにかかわらず、本契約または最終入札説明書のいずれの取引についても確立されていない

(b) 武器長交渉本協定で規定されている発行済み証券の価格は、会社と売却株主が代表と会社との議論と公平な交渉を行った後に決定され、売却株主は本協定で行われる取引の条項、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる

(c) 開示する義務はありません当社及び売却株主はすでに通知されており、代表及びその連属会社 が従事している取引範囲は広く、当社又は売却株主の権益とは異なる利益 に関連する可能性があり、代表はいかなる受託、コンサルティング又は代理関係により、当社又は売却株主に当該等の権益及び取引を開示する義務はない

(d) 棄権する。法律で許容される最大範囲内で、当社及び売却株主は、代表が受託責任に違反し、又は受託責任に違反したと告発された任意のクレームを放棄し、当社又は売却株主に対して当該受託責任についてクレームしない、又は当社を代表する又はその名義で受託責任クレームを主張するいかなる者に対しても、br社の株主、従業員又は債権者を含み、(直接又は間接)責任を負うことに同意する。

16. 法律を適用するこの合意はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

会社はニューヨーク市マンハッタン区連邦裁判所および州裁判所による本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟の非排他的管轄権を提出するために提出する。当社は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または法律手続きがニューヨークマンハッタン区の連邦および州裁判所で提起されたいかなる反対意見を撤回することができず、撤回することができず、無条件に、そのような訴訟または法的手続きが不便な裁判所で提起された訴訟または法的手続きについて抗弁またはクレームを提出しないことに放棄し、同意することができない。

17. 最適な利益を監督する. 当社と売却株主は確認し、引受業者が本プロトコルに記載した取引に関連するいかなる活動 も、引受業者がいかなる実体または自然人に対して任意の行動をとるかの推薦、投資提案、または意見募集を構成しない。

18. 陪審員の取り調べを放棄する。 当社および売却株主は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利 を撤回することができない限り、法律の適用によって許容される最大範囲内で放棄する。

19. タイトルそれは.ここで用いた 節ヘッダは便宜上，本文書の構築に影響を与えるべきではない.

20. アメリカの特別決議制度に対する承認。

(A)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務による譲渡は、米国特別決議制度による 譲渡の効力と同じである。

(B)保証実体または引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、本プロトコルの下で当該引受業者に対して行使可能なデフォルト権利の行使範囲は、米国特別決議制度の下で行使可能なデフォルト権利を超えてはならず、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合。

この20節については：

“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)節に“付属会社”という言葉が与えられた意味を有し、その解釈に基づくべきである。

“保証エンティティ” は次のいずれかを意味する：

(1)“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)項に従ってこの用語を定義および解釈する“カバーエンティティ”

(2)“連邦判例編纂”第12編47.3(B)条に基づいて定義及び解釈された“保証銀行”；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“カバーする金融安全イニシアティブ”。

“デフォルト権利” は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである。

“米国特別決議制度”シリーズとは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の合意が我々の合意に対する理解を満たしている場合は、本合意のコピーの1つに署名して当社に返却してください。その際、本合意は販売株主、当社と引受業者の間でその 条項によって達成された拘束力のある合意となります。

とても誠実にあなたのものです

[引受契約の署名ページ]

[保証契約ページに署名する]

付表A

付表B

付表C

“一般用途発行者が無料で説明書を作成する” は、以下の各文書を含む

ない。

以下の情報はまた、 一般開示パッケージに含まれる：

1.公開発売証券の初期価格は1株24.40ドル。

付表D

添付ファイルA

会社の大弁護士の意見表

Kirkland&Ellis LLPは、会社の弁護士として引受業者に引受業者への書面意見を提出し、締め切りを明記し、その形式と実質は合理的に引受業者を満足させるべきである:

添付ファイルB

会社株主弁護士意見表(Br)売却株主

Gibson Dunn&Crutcher LLP引受業者にEnerVest販売株主である弁護士の書面意見を提供し、引受業者に提出し、締め切りを明記し、その形式と実質は引受業者を合理的に満足させるべきである

(I)本契約は、各EnerVest販売株主によって正式に許可され、署名され、交付されました。

(Ii)EnerVest販売株主の各々は、デラウェア州の法律に基づいて、信頼性の良い有限組合企業として有効に存在している。

(Iii)本契約の各売却側株主による本協定の署名及び交付、及び各売却側株主が本合意の下で義務を履行する場合(各売却側株主が本合意の規定により売却先株主によって売却される証券を含む)：

(A)適用されるEnerVest売却株主の有限組合契約に違反することもないし、

(B)ニューヨーク州またはアメリカ合衆国の任意の政府当局または規制機関が、ニューヨーク州またはアメリカ合衆国の任意の法律、規則または法規に基づいて、ニューヨーク州またはアメリカ合衆国の任意の政府当局または規制機関に、各EnerVest売却株主に適用される任意の法律、規則または法規をニューヨーク州またはアメリカ合衆国の任意の政府当局または規制機関に提出または承認することは、我々の経験によれば、この法律、規則または法規は、本合意で想定される取引のbr性質の取引に一般的に適用され、(B)違反、違反、または許可されることはない。またはデラウェア州で改正された統一有限責任組合法(“DRULPA”) に基づいてデラウェア州の任意の政府当局または監督機関(C)に、この法案に基づいてアメリカ合衆国の任意の政府当局または監督機関に任意の文書を提出するか、または承認を得ることを要求するが、提出されたか、または取得された文書または承認を除外する。

(Iv) 本プロトコルの規定により発行済み証券を支払い、発行済み証券を購入した引受業者が預託信託会社(“ハ”)の記録にある証券口座に登録した後、引受業者は発行済み証券に対して有効な担保権利を有し、かつ、各引受業者が発行済み証券に対する不利なクレームの通知を受けていない場合、このような担保権利について、提供された証券に対する不利なクレームに基づく訴訟を引受業者に提起してはならない。本項で使用するすべての用語 は“ニューヨーク州統一商法”(“ニューヨーク州統一商法”)第8条で定義または定義 を参照してここで使用される。

添付ファイルC

ロックプロトコルのフォーマット

2022年11月3日

モクレン石油天然ガス会社

9 Greenway Plaza 1300軒

テキサス州ヒューストン、七七零四六

モルガン·チェース証券有限責任会社は

引受業者の代表として

C/O

モルガン大通証券有限責任会社

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

女性たち、さんたち：

引受業者が引受契約(“引受契約”)に署名することを奨励するために、引受契約に基づいて、木蘭石油天然ガス株式会社及びその任意の相続人(合併又はその他の方法で)が発行(“発売”)額面0.0001ドルのA類普通株(“証券”)を発行し、署名者は次の段落に規定する期間(“販売禁止期間”)内で、署名者は提供、販売、br販売契約を提供、販売しないことに同意する。直接的または間接的な質権または他の方法で、交換可能または交換可能または任意の証券のために行使可能な任意の証券を処理し、同等の効力を有する取引を行うか、または任意のスワップ、ヘッジまたは他の手配を達成し、証券所有権を全部または部分的に移動させる任意の経済的結果を達成するか、上記のいずれかのそのような取引が、証券またはそのような他の証券を交付する方法で現金または他の方法で決済されるか、または任意のこのような要約、販売、質権または処理の意図を開示するか、またはそのような取引、交換、またはそのような任意の取引を行うことにかかわらず、または同等の効力を有する取引を行うか、または任意のスワップ、売却、質権または処理の意図を開示するか、または任意のそのような取引、交換、交換、またはその他の方法で決済されるかヘッジまたはその他の手配は、いずれの場合も、モルガン大通証券有限責任会社(“モルガン大通”)の事前書面による同意を得ていない。さらに、署名者 は、モルガン大通の事前書面の同意を得ず、販売禁止期間内に、任意の証券の登録または行使または交換可能な証券に変換または交換可能な任意の証券の権利を要求または行使しない。疑問を生じないようにするために、本プロトコルは、署名者が証券を購入するか、または交換可能または行使可能な任意の証券に変換する能力を制限しない。

初期販売禁止期間は、本販売禁止協定のbr日から始まり、引受契約に従って証券を売却するための最終募集説明書(“公開発売日”)に規定された公開発売日(“公開発売日”)の後30日の日付が含まれ、 あなたは引受契約の参加者になるか予定されています。

署名者は、本販売禁止期間合意の日から販売禁止期間の満了(販売禁止期間の満了を含む)までの間、本販売期間協定条項に拘束された取引または任意の他の行動を行う前に、これについて当社に通知を行い、当社が販売期間が満了したことに関する書面確認を受けない限り、その取引を完了しないか、またはそのような行動をとることはないことに同意する。

署名者は確認し、同意し、モルガン·チェースは証券の発売または本ロック協定について署名者にいかなる提案や投資提案も提供しておらず、署名者にいかなる行動も求めておらず、署名者はすでに適切と思われる範囲内でその法律、会計、財務、監督および税務顧問に相談している。署名者は、モーガン大通が発売に関連するいくつかの法規の最適な利益およびフォームCRS開示または他の関連文書を閣下に提供する可能性があるが、モーガン大通は、発売への参加、本ロック協定の締結、または発売中に決定された価格で任意の証券を販売することを閣下に推奨するわけではなく、このような開示または文書に記載されているいかなる内容も、モーガン大通がこのような提案をすることを示唆するものではないことを確認し、同意する。

上記の規定にもかかわらず、本販売禁止協定 は、(I)当社又はその付属会社が今回の発行終了と同時に以下の署名者から購入する予定である木蘭石油及び天然ガス親会社の任意の証券又は単位(及び対応する数のB類普通株)、(Ii)以下に署名者が公開市場で買収する任意の証券、(Iii)各場合において、公開発売日に完了していない任意のオプション又は帰属又は株式に基づく任意の他の奨励を行使することには適用されない。いずれの場合も、当社の持分インセンティブ計画または募集明細書に記載されている任意の他の計画または合意は、登録声明に参考として含まれ、当社は、行使または帰属時に納付すべき税金を支払うために証券を抑留するが、行使または帰属時に受信された任意の証券も、(Iv)誠実なプレゼントまたはプレゼントとして譲渡され、(V)家族、信託、に譲渡されることが条件である。家族有限責任会社又は家族有限責任会社は、以下の署名者又はその家族の直接又は間接利益 ，(Vi)遺言状又は無遺言相続方式で譲渡し、(Vii)以下の署名者のメンバー、有限パートナー又は株主に証券を割り当てること、及び(Viii)関連会社に譲渡すること、(br}ただし、第(Iv)-(Viii)条による譲渡毎に、譲渡前に本ロック契約条項の制約を書面で受けることに同意する。このような譲渡は、改正された1934年の証券取引法に基づく有価証券処分には、いずれか一方(寄付者、受贈者、譲渡者または譲渡者)に係るものではなく、いかなる提出や公告にも触れない, または他の場合には、要求されなければならない、または自発的にそのような譲渡に関連しなければならない(ただし、販売禁止期間の満了後に提出される表5を除く)。さらに、署名者は、引当、転換、ログアウト、または交換可能な証券に変換または交換可能な証券を譲渡することができ、または引受契約および引受契約の下の証券の売却について行使することができる証券を譲渡することができる。本謹慎協定について言えば、“家族”とはいかなる血縁関係、結婚関係、家族パートナー関係または養子縁組関係であり、 はいとこより遠くない。

以上のことをさらに説明するために，当社とその譲渡代理および登録所が現在許可を得ており，譲渡証券が本販売禁止協定に違反または違反する場合には，当社はこのような譲渡を拒否する権利がある.

本ロックプロトコルは，以下の署名者とその相続人，相続人，遺産代理人，譲受人に対して拘束力を持つ.引受契約が合意当事者によって署名されて交付されるが、支払いおよび引渡し要約証券の前に終了する(終了後の条項を除く) であれば、署名者は、本ロックプロトコルでのすべての義務 を免除することは言うまでもない。また、公開発売日が2022年11月11日前でない場合、本ロックプロトコルは無効となり、無効になります。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

とても誠実にあなたのものです

添付ファイルA