2022年11月8日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-261347

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第5号改正案

至れり尽くせり

表F-3

1933年の証券法による登録声明{br

明大嘉和

(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)

フェルニ城レザム

CuparフルートKY 15 7 RU

イギリス.イギリス

+44-01337 810 381

(登録者は主に事務室の住所と電話を行う)

コーリンユニバーサル社です。

東42街122号18階

ニューヨーク市、郵便番号：10168

800-221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、電話 )

コピーをコピーします

理想的な自動車さんべきである.

ジギム·ド·サピニー

リサ·フォルシットEsq

ハント·陶布マン·フィッシャーと理想的な自動車有限責任会社

ウォールストリート48号、1100部屋

ニューヨーク市、郵便番号：10005

212-530-2206

一般への販売の約開始日を提案する：登録宣言の発効日の後に時々現れる。

配当または利息再投資計画のみに基づいて本表に登録されている証券 を発売する場合は、以下の 枠を選択してください。どうしたの

1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券 が遅延または連続的に提供される場合、以下の枠を選択してください。X

もしこの表が証券法下の規則462(B)によって他の証券を発行登録するために提出された場合は、 の下の枠を選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください。どうしたの

このフォームが証券法下のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のブロックを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券 レジストリ番号をリストしてください。どうしたの

本表が“一般指示I.C.”に基づいて提出された登録声明又はその発効後の修正案であり、証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出された後に発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。どうしたの

本表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加証券カテゴリを登録し、一般指示I.C.に提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のチェックボックスをチェックしてください。どうしたの

登録者 が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社 x

もしある新興の成長型会社がアメリカ公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示してください。証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守してください。どうしたの

イ用語“新たまたは改正された財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降にその会計基準まとめを発表した任意の更新を意味する。

登録者は，ここで本登録声明 を修正して登録者に別の修正案を提出した後，その発効日に必要な修正を行い，本登録声明がその後証券法第8(A)条に基づいて発効するか，または本登録声明が上記第8(A)条に基づいて証券取引委員会が行動 によって決定された日に発効するまで明確に宣言する。

完成日は2022年11月8日です

目論見書

$70,000,000 of

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

権利.権利

そして

職場.職場

明大嘉和

本願明細書に記載されているように、吾等は、時々1つまたは複数の発売において、最大70，000，000ドルまでの普通株、1株当たり額面0.001ドルの普通株(“普通株”)、優先株、債務証券、引受権証、権利および単位、またはそれらの任意の組み合わせを同時にまたは別々に発売することができる。本募集明細書において、“証券”という言葉は、総称して、我々の普通株、優先株、債務証券、引受権証、権利および単位と呼ばれる。毎回証券を発行する目論見副刊はこの発行の流通計画を詳細に説明する。証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書の“流通計画” を参照してください。

本募集説明書は，我々が提供可能な証券 について概説した。私たちは、本募集説明書の1つ以上の付録に提供される証券の具体的な条項を提供する。

私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができます。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書、任意の募集説明書の付録、および任意の自由に書かれた目論見書を読まなければなりません。募集説明書副刊と任意の関連する無料で書かれた目論見書 は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書、適用された目論見書 付録、任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって合併または合併された文書をよく読まなければなりません。本募集説明書は、適用される目論見書の付録が添付されていない限り、任意の証券の発売または販売に使用することはできない。

私たちの普通株はナスダック資本市場あるいは“ナスダック”に上場し、コードは“MDJH”です。2022年11月7日、私たちのbr普通株のナスダックでの最後の報告価格は1株1.74ドルです。2022年11月8日現在、我々非関連会社が保有している発行済み普通株または公開発行された普通株の総時価は約290万ドルであり、これは非関連会社が保有する1，455，216株の普通株と1株当たり1.99ドルの価格に基づいて計算され、これは2022年9月16日のナスダックでの普通株の終値である。いずれの場合も、私たちの公衆保有量が7500万ドル以下に維持されている限り、私たちはどの12ヶ月以内にも初公開発行で公開保有量の3分の1を超える価値のある証券を販売しません。本募集説明書の日付前(この日を含む)の12ヶ月以内に、表F-3の一般的な指示I.B.5に従って証券を発売または販売していません

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。投資決定を下す前に、本募集説明書18ページの“リスク要因”のタイトル下の資料、及び当社の最新の20-F表年報、その他の報告(引用方式で組み込む)及び適用される目論見書付録に“リスク要因”のタイトルに記載されているリスク要因を閲覧してください

私たちは時々固定価格、市場価格、または交渉価格で引受業者、他の購入者、代理店、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を提供し、販売するかもしれない。任意の引受業者が本募集明細書に関連する任意の証券、引受業者の名称、および任意の適用される手数料または割引に参加する場合は、募集説明書の付録に記載される。このような証券の発行価格とこのような販売から得られる純収益も目論見書の副刊に記載されると予想される。証券販売方式のより完全な説明については、本募集説明書の他の部分の“流通計画”を参照してください。

他に説明がある以外に、本募集説明書で述べたように、“私たち”、“私たち”、“私たち”および“当社”という言葉は大嘉和、ケイマン諸島会社を示し、“豪邸地産”はイギリス豪邸不動産代理有限会社を指し、MD UK (以下のように定義する)は同社の100%の株式を保有しており、“MDドイツ”は私たちの完全子会社MD Lokal Global Global GmbH、 のドイツ会社を意味する。“MD日本”とは私たちの完全子会社明達嘉イネ発展投資有限会社を指し、日本会社 ；MDJH香港“とは私たちの完全子会社MDJCC Limited、香港会社を指し、”MD UK“は私たちの完全子会社MD Local Global Limited、イギリス会社を意味する。“明達天津”または“明達天津”とは、中国の法律に基づいて設立された明達嘉禾(天津)有限会社を指し、会計目的で、当社の財務業績を合併することを意味し、明達天津は当社の最高経営責任者兼大株主の徐四平さんによって制御されます。“中国経営実体”とは、当社の中国子会社とVIEおよびその付属会社を意味します。“WFOE”とは北京明達嘉禾科技発展有限公司で、中華人民共和国の法律に基づいて設立された有限責任会社であり、マドジャーと香港の全額所有であり、“西社”は西社(天津)ビジネス管理有限会社であり、中華人民共和国の法律に基づいて設立された有限責任会社であり、明達天津が全額所有している。“西社伝媒”とは西社(天津)文化伝媒有限会社であり、西社の全資本が所有する中華人民共和国の法律に基づいて設立された有限責任会社であり、“西社祥林”とは西社祥林(天津)商務経営管理有限会社を指し、中華人民共和国の法律に基づいて創立された有限責任会社であり、西社が持株する, 51%の株式を持つ中財農創(北京)科技有限公司と49%の株式を持つ私たちとは関係のない第三者中財農創(北京)科技有限公司。西社マスコミと西社祥林は2021年8月に解散し、西社は2021年9月に解散した。“募集説明書の概要-ビジネス概要”を参照されたい

当社の行政総裁兼大株主の徐四平さんは、徐さんを通して100%所有する英領バージン諸島会社MDJH Ltd.実益として、当社が発行した普通株式合計約87.4%の投票権を所有したと発表した。そのため、ナスダック上場規則 上場規則5615(C)によると、私たちは“制御会社”であり、ナスダック上場規則 を遵守して“制御された会社”のある免除を与えることが許可された。しかし、私たちはこのような企業管理免除を利用するつもりはない。“リスク要因-私たちの普通株や取引市場に関連するリスク-私たちはナスダック上場規則の下の”制御された会社“とみなされているので、私たちは特定の企業統治要求のいくつかの免除を遵守することが許可されています。これらの要求は私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性があります”

私たちはケイマン諸島に登録して設立した持ち株会社で、中国運営会社ではありません。自分が実質的な業務をしていないホールディングスとして、私たちはイギリスの子会社とVIEとその中国での子会社を通じて業務を行っています。会計目的で、いくつかの契約取り決め(“VIEプロトコル”)によってVIEおよびその子会社の経済的利益を制御し、獲得することにより、米国公認会計基準に基づいてVIEおよびその子会社の財務結果を我々の総合財務諸表に統合することができ、このような構造は投資家にとって独特のリスクがある。我々が今回の発行で提供した証券は，ケイマン諸島のオフショア持ち株会社MDJMの証券であり，VIEやその中国子会社の証券ではない。VIE構造は、中国の法律で外国直接投資運営会社が禁止されているため、外国投資中国会社に契約の開放を提供している。VIEプロトコルの説明については、“目論見説明書の概要-当社の構造-WFOE、VIEと明達天津株主間のVIEプロトコル”を参照されたい。私たちがVIE構造を使用しているので、あなたはVIEまたはその子会社の株式を決して持っていないかもしれない。

吾らはVIE或いはその付属会社が株式を持っているわけではないため、吾らは中国の法律法規の解釈と応用のリスク及び不確定要素の影響を受けなければならず、中国会社が特殊な目的担体を通じて海外で上場する監督管理審査、及び著者らの完全所有する中国付属会社、VIE及びVIE株主間のVIE合意の有効性及び実行状況を含むが限定されない。我々はまた、中国政府の将来のこの方面でのいかなる行動のリスクや不確実性の影響も受けており、これらのリスクと不確実性はVIE構造を禁止する可能性があり、これは私たちの業務に大きな変化をもたらす可能性があり、私たちの証券価値は大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなる可能性がある。本募集説明書の日まで、VIE協定はまだ中国の裁判所でテストを受けていない。“リスク要因-中国でのビジネスに関連したリスク”を参照されたい

私たちの業務の大部分は中国にあります。これは私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がありますので、私たちは一定の法律と運営リスクに直面しています。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規は時々曖昧で不確定であるため、これらのリスクはVIEとその子会社の運営に重大な変化を招き、私たちの証券の大幅な切り下げや私たちの証券価値の完全な損失、あるいは投資家に私たちの証券を提供または継続する能力が完全に阻害されている可能性がある。最近、中国政府はほとんど事前通知がない中で、一連の監督管理行動を取り、証券市場の違法行為に打撃を与えることを含む中国の業務経営を規範化する声明を発表し、新しい措置を講じてネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大した。本募集説明書の日付まで、私たち、私たちの子会社及びVIE及びその子会社はまだいかなる中国監督管理機関が開始したネットワーク安全審査に関する調査に参加しておらず、いかなる問い合わせ、通知、或いは制裁も受けていない。私たちの中国弁護士天津山川法律事務所が確認したように、2022年2月15日に発効した“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、私たちは中国のネット信弁やCACのネットワークセキュリティ審査を受けていません。現在100万人を超えるユーザーの個人情報はありませんので、予測可能な未来には100万人を超えるユーザーの個人情報を収集しないと予想されています, そうでなければ、ネットワークセキュリティ審査措置の制約を受ける可能性があることを理解しています。“ネットワークデータセキュリティ管理条例(意見募集稿)”(“セキュリティ管理意見募集稿”)が提案通り可決された場合、我々もCACのネットワークデータセキュリティ審査を受けない。現在100万人を超えるユーザの個人情報もなく、国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータも収集されていないため、予測可能な未来には、100万人を超えるユーザの個人情報や影響や国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータは収集されないことが予想され、そうでなければ、セキュリティ管理草案の制約を受ける可能性があることを理解する。“リスク要因-中国での業務展開に関連するリスク--CACは最近、データセキュリティの規制を強化しており、特に外国取引所への上場を求めている企業には、私たちの業務や私たちの製品に悪影響を及ぼす可能性があります”を参照されたい。私たちの中国弁護士天津善川法律事務所によると、中国には関連法律法規がなく、海外上場は中国証券監督管理委員会あるいは任意の他の中国政府機関の承認を求めなければならないことを明確に要求している。本募集説明書の日付まで、吾ら、吾などの子会社及びVIE及びその付属会社はまだ中国証券監督管理委員会或いは任意の他の中国政府機関から吾などの海外上場に対するいかなる問い合わせ、通知、警告或いは処分を受けていない。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施規則は発表されていない。このような改正や新しい法律法規が、我々の子会社の日常業務運営と、私たちが外国投資を受け入れる能力にどのような潜在的な影響を与えるかは、非常に不確実である, そして、私たちはアメリカ取引所に上場します。 全国人民代表大会常務委員会(“SCNPC”)あるいは中国の監督管理機関は将来法律、法規或いは実施細則を公布する可能性があり、私たち、私たちの子会社或いはVIEがアメリカで上場するには中国当局の監督管理許可を得なければなりません。

VIEは外国投資を禁止または制限する業界で運営されていない。したがって、吾らの中国法律顧問の意見によると、天津善川法律事務所は、中国国内会社がVIEに類似した業務に必要な業務に従事する以外に、当社、我々の子会社またはVIEは中国当局(中国証監会、CACまたは他のVIE経営を承認する必要がある政府機関を含む)のいかなる許可を得る必要はない。しかし、私たちの会社、私たちの子会社、VIE が承認を受けていない場合、またはこのような承認が必要ではないと無意識に結論を出したり、適用された法律、法規、brまたは解釈が変化し、将来的に承認を得ることを要求する場合、VIEの関連業務の一時停止と違反行為の是正を命じられ、関連業務に従事したり、任意の発行を行うことを禁止したりするリスクがあり、これらのリスクはVIEの運営 に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが投資家に証券を提供し続ける能力を深刻に制限したり、完全に阻害したり、そのような証券を大幅に値下がりさせたり、一文の価値もなくなったりする。本募集説明書の日付までに、VIEは、現在中国で展開されている業務に従事するために必要なすべての許可、許可または承認を中国当局から取得しており、いかなる許可も許可されていない。

また、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)が2021年から3年連続で私たちの監査役を検査できない場合、“外国持ち株会社責任法”によると、私たちの普通株は全国取引所や場外取引を禁止される可能性がある。我々の監査役RBSM LLPはPCAOBの独立公認会計士事務所であり，米国上場会社の監査人として米国の法律の制約を受け，PCAOBは法律に基づいて 定期検査を行い，適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。PCAOBは現在、私たちの監査師の仕事の原稿を検査する権利があり、私たちの監査師は2021年12月16日に発表されたPCAOBの決定の制約を受けない。もしナスダックが将来“外国会社責任法”に基づいて私たちの普通株の取引を禁止した場合、PCAOBは今後この時期に私たちの監査役を検査または全面的に調査できないと判断したので、PCAOBは私たちの普通株を退市することを決定するかもしれない。2021年6月22日、米国上院は“外国会社問責法案”を可決し、米国の衆議院が可決して法律となった場合、外国企業がPCAOB監査を遵守する期間を3年から2年連続に減少させ、わが社の退市をトリガする期間を短縮し、PCAOBが将来私たちの会計士事務所を検査できない場合に証券取引を禁止する。2022年8月26日、中国証券監督管理委員会、中華人民共和国財政部、PCAOBは“議定書”(以下“議定書”と略す)に署名した, 中国と香港に駐在する監査会社の検査と調査を管理する。本議定書はまだ公表されておらず、さらなる説明と実施が必要である。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が開示した合意に関する状況説明書によると、PCAOBは独立裁量権 を有するべきであり、任意の発行者監査を選択して検査または調査を行い、制限されない能力を有して米国証券取引委員会に情報を伝達する。“リスク要因-中国で商売をするリスク-米国証券取引委員会とPCAOBの最近の共同声明を参照して、ナスダックが修正した規則brは、外国会社の責任を追及する法案は、新興市場会社の監査員資格を評価する際に、より多くの厳格な基準を実施することを要求する”と述べている。特にPCAOB検査を受けていない非米国監査師 である。これらの発展は、米国での上場や将来の私たちの証券発行に不確定要素を増加させる可能性がある“と述べた

本募集説明書の日付まで、当社、当社の子会社、およびVIEは、予測可能な将来の分配収益またはVIE合意の下でのいかなる借金の返済も、VIEプロトコルの下でのいかなる借金も割り当てていない。本募集説明書の発表日まで、当社及びVIEはいずれも当社にいかなる配当や割り当てもしておらず、当社も当社の株主にいかなる配当や割り当てもしていません。私たちは将来のどんな収益も残して、私たちの業務拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。もし私たちが将来どんな普通株の配当金を支払うことにしたら、持ち株会社として、私たちの香港子会社MDJH香港、私たちのイギリス子会社MD UK、私たちのドイツ子会社MDドイツ、私たちの日本子会社MD Japanの資金に依存します。MDJH Hong Kongは天津明達がVIE協定に従って私たちの中国子会社WFOEに支払ったお金に依存し、そのお金をMDJH Hong Kongに分配し、MD UKはその子会社Mansions Estateの支払いに依存する。MDJMは2021年にMD UKの口座に3，100，000ドルを投資として送金し、 また、MDJMはドイツ と日本(合併グループから)に位置する新子会社に前払いした71，035ドルと、合併グループ内の他の子会社に対応する56，278ドルを含む14，757ドルの純額を子会社に支払った。2019年、MDJMは投資としてMDJH Hong Kongの口座に500，030ドルを移行し、また、MDSMはVIEに支払われたIPO費用の純額115，830ドルをVIEに返済した。MDJMとその子会社の間には他の資産移転はない , および2022年6月30日までの6カ月と2021年12月31日現在，2020年， と2019年12月31日までの財政年度のVIEとした。“株式募集説明書概要-当社、子会社とVIEとの間の資産移転”、“目論見書-精選簡明総合財務表”、2022年6月30日および2021年6月30日までの6ヶ月間の監査なし簡明総合財務諸表、および2021年、2021年および2019年12月31日までの財政年度監査された総合財務諸表を参照されたい。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるか完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は、 2022です。

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明 の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを採用する。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている証券を時々1つまたは複数の方法で販売することができ、総発売金額は最大70，000，000ドルに達する。

本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般説明 を提供します。本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録は、登録説明書に含まれるすべての情報 を含まない。米国証券取引委員会の規則によると，一部の登録声明 を省略している.本募集説明書および添付の任意の目論見書付録における任意の合意または他の文書に関する条項または内容の陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則および法規が、契約または他の文書を登録説明書の証拠品として記録することを要求する場合、これらの事項の完全な説明を得るために、プロトコルまたは文書を参照してください。本入札説明書は、参照のために、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報を追加、更新または変更することができる入札説明書の付録によって補足することができる。あなたは、本募集説明書および任意の募集説明書補足資料または他の製品資料 を同時に読み取り、タイトル“他の情報を見つけることができる場所”および“参照によって組み込まれた文書”というタイトルの下で他の情報を説明しなければならない

我々は，この棚に証券を登録して販売するたびに，今回の発行条項に関する特定の情報が含まれており， には今回の発行に関する任意のリスクの記述が含まれている目論見書付録を提供する.株式募集説明書の付録はまた、本明細書に含まれる情報(参照によって本明細書に組み込まれたファイルを含む)を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が適用される目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、目論見書付録の情報を基準としなければなりません。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明には、いくつかの展示品が含まれており、これらは、本入札明細書で議論されている事項のより多くの詳細な情報を提供する。投資によって提供される任意の証券に投資する前に、本募集説明書および米国証券取引委員会が記録した関連証拠物および添付の入札説明書の付録、ならびに“参照して文書に組み込まれた”というタイトルの下に記載された他の情報 を読まなければならない。

本募集説明書の情報は、表紙日付を基準とします。本入札明細書に引用的に組み込まれた情報は、その情報を統合するまでのファイルの日付 から正確である。本入札明細書に含まれる情報が の他の日付で正確であると仮定してはいけません。

あなたは、本明細書または目論見説明書の付録に提供される、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに他の や他の情報を提供することを許可しません。このような証券が合法的に販売されている場合にのみ、本文書を使用することができる。

米国証券取引委員会規則及び法規が許可されている場合、本募集説明書に含まれる登録説明書には、本募集説明書に含まれていない他の情報が含まれている。登録声明と私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書を読むことができます。そのサイトまたは以下に説明するオフィス“そこでより多くの情報を見つけることができます”にアクセスしてください

よく使われる定義用語

本株式募集説明書または目論見説明書の付録に記載されている他の説明または文脈が必要でない限り、

前向き陳述に関する警告説明

引用により本募集説明書に組み込まれた本募集説明書、適用される目論見書付録 及び我々が提出した米国証券取引委員会届出書類には、1933年“証券法”(以下、“証券法”と称する)第27 A節及び1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)第21 E節 )に適合する前向き記述が含まれているか、又は引用されている。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は“展望性陳述”であり、利益、収入または他の財務プロジェクトの予測、未来経営の計画、策略および目標に関する任意の陳述、新しいプロジェクトまたは他の発展に関する任意の陳述、未来の経済状況または業績に関する任意の陳述、管理層の信念、目標、戦略、意図および目標に関する任意の陳述、および上述した任意の仮定に関する陳述を含む。“信じる”、“予想”、“見積もり”、“計画”、“予定”、“予定”、“可能”、“可能”、“すべき”、“潜在”、“可能”、“プロジェクト”、“継続”、“将”、“及び”将“などの類似表現は、前向き表現を識別することを目的としているが、 のすべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではない。展望性陳述は未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、仮説に基づいて、リスクと不確定性の影響を受ける。私たちが本当に計画や意図を達成するという保証はありません, または私たちの展望的陳述で表現された期待は、これらの陳述に過度に依存してはいけません。 には、私たちの実際の結果が展望的陳述で表明または示唆された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある多くの重要な要素があります。これらの重要な要素は、本募集説明書および適用可能な入札説明書の付録、および特定の発売に関連するbrの使用に関連する任意の自由に作成された入札説明書において参照されることを許可することができる、タイトル“リスク要因”の下で議論される要素を含む。これらの要因および本明細書で行われた他の警告的陳述は、本入札明細書に適用されるすべての関連する前向きな陳述として理解されるべきである。法律に別の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新する義務を負わない。

募集説明書 概要

私たちの会社の構造は

私たちはケイマン諸島に登録して設立した持ち株会社で、中国運営会社ではありません。実質的な業務をしていないホールディングスとして、私たちはイギリスの子会社とVIEとその中国での子会社を通じて業務を行っています。VIE協定はWFOE、VIE及び明達天津株主によって締結され、独占業務協力協定、株式質権協定、独占株式購入協定及び授権書を含む。会計目的で、VIEプロトコルによってVIEおよびその子会社の経済的利益を制御し、獲得することにより、米国公認会計基準に基づいてVIEおよびその子会社の財務結果を我々の総合財務諸表に統合することができ、このような構造は投資家にとって独自のリスクに関連することができる。我々が今回の発行で提供した証券 は，ケイマン諸島のオフショアホールディングスMDSMの証券であり，VIEやその中国子会社の証券ではない。VIE構造は中国会社への外国投資の契約開放を提供し、中国では外国直接投資運営会社を法律で禁止している。VIEプロトコルの説明については、WFOE、VIEと明達天津株主間の−VIEプロトコルを参照されたい。私たちはVIE構造を使用しているので、あなたはVIEまたはその子会社の株式を決して持っていないかもしれません。

次の図は、当社の重要子会社とVIEを含むわが社の構造を説明し、募集説明書までの日付を説明します

投資家は私たちが運営している実体の証券ではなく、私たちの持株会社MDJMの証券 を購入している。我々の現在の業務はMD UK，Mansions Estate，明達天津で行われている.

WFOE、VIEと明達天津株主間のVIEプロトコル

中国の法律は外資が不動産を持つことを制限しているため、私たちも私たちの子会社も明達天津のいかなる持分も持っていません。逆に、会計目的で、VIEプロトコルにより天津の業務運営の経済的利益を制御し、獲得することにより、米国公認会計原則に基づいてVIE及びその子会社の財務業績を我々の総合財務諸表に統合することができるようになる。WFOE、明達天津及び明達天津株主は2018年4月28日にVIE協定を締結した。VIEプロトコルは、VIEプロトコルが規定する明達天津に対する権力、権利、義務をWFOEに提供することを目的としている。我々は、財務会計基準委員会会計基準アセンブリ810におけるガイドラインを評価し、WFOEにおける直接所有権およびVIEプロトコルの規定により、VIEの主要な会計受益者とみなされていることを決定した。

以下、各VIEプロトコルについて詳細に説明する

独占商業協力協定

明達天津とWFOEが締結した“独占業務協力協定”によると、WFOEは自身の技術、人材、情報などの方面の優勢を利用して、明達天津に明達天津の日常業務経営管理に関する技術支持、コンサルティングサービス、知力サービス及びその他の管理サービスを独占的に提供する。また、明達天津はWFOEに撤回不可能かつ独占的な選択権を付与し、中国の法律で許可されている最低購入価格で、明達天津に明達天津の任意または全部の資産を買収することができる。WFOEがこの選択権を行使する場合，双方は単独の資産譲渡または同様の合意を締結する.WFOEが本プロトコルにより明達天津に提供するサービス については，WFOEは明達天津が必要な中国法定準備金を差し引いた純収入 にほぼ相当するサービス料を受け取る権利がある。

WFOEが30日前にこの合意の終了を通知しない限り、独占業務協力協定 は10年間有効に維持される。明達天津はこの合意を一方的に終了する権利がない。WFOEは，あらかじめ書面で通知された場合に，そのプロトコルの期限を一方的に延長することができる.

WFOEの徐四平最高経営責任者(CEO)は現在、独占ビジネス提携契約の条項に基づいて明達天津を管理しています。WFOEは、費用、昇給、ボーナス、採用、解雇、その他の運営機能の決定権を含む明達天津の管理に関する絶対的な権力を持っている。“独占商業協力協定”は関連者の取引を禁止していない。私たちの監査委員会は、WFOEまたは明達天津に関する取引を含む任意の関連者取引を事前に審査し、承認することを要求された。

株式質権協定

WFOEと明達天津株主の間の株式質権契約に基づいて、明達天津株主はそれを明達天津のすべての株式質をWFOE に委託し、明達天津が独占業務協力協定項の下の義務を履行することを保証する。株式質権協定の条項(Br)によると、明達天津または明達天津株主がそれぞれ独占業務協力協定項の契約義務に違反した場合、WFOEは質権者として質権者としていくつかの権利を有し、質権配当権を受け取ることによって生じる配当権を含む権利がある。名達天津株主も同意し、株式質権協定に掲載されているいかなる違約事件が発生した時、WFOEは適用された中国法律 に基づいて質押株権を処分する権利がある。明達天津株主はさらに質権持分を売却しない、あるいはWFOEの利益を損なういかなる行動をとることに同意する。

株式質権協定の有効期限は明達天津が独占業務協力協定の下ですべての支払金を支払うまでです。明達天津が独占業務提携協定の下での対応費用を支払った後、WFOEは株式質権協定をキャンセルまたは終了する。

株式質権協定の目的は、(1)明達天津が独占業務協力協定の下での義務を履行することを保証すること、(2)明達天津株主が譲渡または譲渡した持分を保証しないこと、またはWFOEが事前に書面で同意しない場合、WFOEの利益を損なう可能性のある任意の財産権負担を製造または許可すること、および(3)明達天津に対するWFOE制御権を提供することである。WFOEは明達天津株主の明達天津における持分を償還する権利があり、(1)明達天津での所有権の購入または指定第三者の購入の選択権を行使することができ、この場合、WFOEは明達天津のすべての持分を買収した後に VIEプロトコルを終了するか、またはWFOEが指定した第三者と新しいVIE構造を形成することができる。または(2)質権を処分し、売却によって得られた金額から優先的に支払い、この場合、VIE構造は終了する。

独占オプション協定

独占株式購入協定によると、明大天津株主は中国の法律許可の範囲内で、WFOE(またはその指定者)に1回または複数回任意の時間に明大天津の一部または全部の株式を購入する独占選択権を取り消すことができない。株式購入価格は、明達天津株主が中国の法律及び法規に規定されている任意の評価或いは制限を適用して納めた資本に等しい。 は2021年12月31日に、もしWFOEがこの等の株購入権を行使すれば、明達天津全株主に支払う株式総価格は約1，586，834ドル、即ち明達天津の登録資本総額である。もし明達天津株主が明達天津に増資した場合、オプション購入価格は に引き上げられる。

独占株式購入協定によると、いずれの場合も、WFOEは中国の法律で許可された範囲内で、任意の場合にいつでも購入またはその指定者が明達天津株主の明達天津における株式の全部または一部を購入することができる。独占購入株式契約は株式質権協定、独占業務協力協定及び授権書と一緒に、WFOEが明達天津に対して有効なbr制御を行使できるようにした。

このプロトコルの有効期限は 10年であり，WFOE選挙時に更新可能である.

授権書

各授権書に基づいて、天津名達株主は、(A)株主総会に出席すること、(B)中国の法律と明達天津会社の定款株主が享受する権利を行使すること、投票権を含む投票権を含むすべての権利を行使すること、または株式の一部または全部を売却または譲渡することを含む、天津名達株主が外商独占代理および代理株主として享受するすべての権利を許可する。(C)代表株主は、明達天津の法定代表者、取締役幹部、監事、最高経営責任者、その他の高級管理者を指定し、委任する。

各授権書の期限 は独占オプションプロトコルの期限と同じである.明達天津の株主が明達天津の株主である限り、この授権書は授権書に署名した日から撤回できず、継続的に有効である。

わが社の構造とVIE協定に関連するリスク

吾らはVIE及びその付属会社が株式を持っているわけではないため、吾らは中国の法律法規の解釈と応用のリスク及び不確定要素の影響を受けなければならず、中国会社が特殊な目的ツールを通じて海外で上場する監督管理審査、及びWFOE、明達天津及び明達天津株主間のVIE合意の有効性及び実行状況を含むが限定されない。私たちはまた、中国政府の将来のこの方面での任意の行動のリスクと不確実性に支配されており、これらのリスクと不確実性はVIE構造を禁止する可能性があり、これは私たちの業務に大きな変化をもたらす可能性があり、私たちの証券の価値は大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。本募集説明書の発表日まで、VIE協定はまだ中国の裁判所でテストされていない。

VIEプロトコルは、 直接所有権のため、運営制御を提供する上で効力がない可能性がある。例えば、明達天津会社およびその株主は、許容可能な方法で業務を展開することができなかったか、または私たちの利益を損なう他の行為 を含むWFOEとのVIEプロトコルに違反する可能性がある。明達天津株主の行為は当社の最適な利益に合致しない可能性があり、本契約項の下の義務を履行できない可能性もある。私たちが明達天津とのVIEプロトコルで私たちの業務のいくつかの部分を運営しようとしている期間中、このようなリスクが存在します。もし明達天津あるいは明達天津の株主がそれぞれVIEプロトコルの下での責任を履行できなかった場合、私などはこのような手配を実行するために巨額のコストと追加の資源 を招く可能性がある。また、法的行動をとってこのような手配を強制しても、中国裁判所が米国または任意の州証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所が私たちまたはそのような個人に対する判決を認めるかどうかには不確実性がある。当社の最新の20-F年報(“2021 年次報告”)の“第3項.主要資料-D.リスク要因-中国での営業に関するリスク -吾らが明達天津とその株主と締結した契約手配は、明達天津への制御権を有効に提供できない可能性がある”や“第3項.主要資料-D.リスク要因-中国での事業者に関するリスク-吾など明達天津との契約合意は中国の法律によって管轄されており、私などはこのような契約スケジュールに基づいて私たちが持つ可能性のあるいかなる権利も実行しにくい可能性がある”(“2021 年次報告”)を参照してください

私たちの業務の大部分は中国にあります。これは私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がありますので、私たちは一定の法律と運営リスクに直面しています。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規は時々曖昧で不確定であるため、これらのリスクはVIEとその子会社の運営に重大な変化を招き、私たちの証券の大幅な切り下げや私たちの証券価値の完全な損失、あるいは投資家に私たちの証券を提供または継続する能力が完全に阻害されている可能性がある。最近、中国政府はほとんど事前通知がない中で、一連の監督管理行動を取り、証券市場の違法行為に打撃を与えることを含む中国の業務経営を規範化する声明を発表し、新しい措置を講じてネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大した。本募集説明書の日付まで、私たち、私たちの子会社及びVIE及びその子会社はまだいかなる中国監督管理機関が開始したネットワーク安全審査に関する調査に参加しておらず、いかなる問い合わせ、通知、或いは制裁も受けていない。私たちの中国弁護士天津山川法律事務所が確認したように、2022年2月15日に施行された“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、私たちは現在100万人を超えるユーザーの個人情報がないため、CACのネットワークセキュリティ審査を受けていない。そして、予測可能な未来に100万人を超えるユーザーの個人情報を収集することが予想され、そうしなければ、私たちはネットワークセキュリティ審査方法草案の制約を受ける可能性があることが分かった。“リスク要因−中国でのビジネスに関するリスクを見る−中国民航局は最近データ安全の監督を強化している”, 特に外国取引所への上場を求める会社にとっては、私たちの業務や私たちの製品に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの中国弁護士天津善川法律事務所によると、中国には関連する法律や法規がなく、私たちの海外上場には中国証券監督管理委員会あるいは任意の他の中国政府機関の承認を求める必要があると明確に要求されていない。本募集説明書の日付まで、吾等、吾等の付属会社及びVIE及びその付属会社は、中国証券監督管理委員会又は任意の他の中国政府機関が吾等の海外上場について行ったいかなる照会、通知、警告又は処分を受けていない。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則は発表されていない。これらの改正や新たな法律·法規が、我々の子会社やVIEの日常業務運営、外国投資を受け入れる能力、および米国取引所に上場する能力にどのような潜在的影響を与えるかは非常に不確実である。SCNPCあるいは中国監督管理機関は将来、法律、法規或いは実施規則を公布する可能性があり、私たち、私たちの子会社或いはVIEがアメリカで上場するには中国当局の監督管理許可を得なければならないことを要求している。

また、PCAOBが2021年から3年連続で監査役を検査できない場合、“外国ホールディングス責任法”によると、私たちの普通株は国家取引所や場外取引を禁止される可能性があります。我々の監査役RBSM LLPはPCAOBの独立公認会計士事務所であり，米国上場会社の監査人として米国の法律に拘束され，PCAOBは法律に基づいて定期的に検査を行い，適用される専門 基準に適合しているかどうかを評価する。PCAOBは現在、私たちの監査師の仕事の原稿を検査することができ、私たちの監査師はPCAOBが2021年12月16日に発表した決定brの制約を受けない。もし私たちの普通株が将来“外国会社問責ホールディングス法”によって取引が禁止されたら、アメリカ上場会社会計基準委員会はそれが未来の今ごろ私たちの監査役を検査したり、全面的に調査できないと判断したので、ナスダックは私たちの普通株式を退市することを決定するかもしれません。2021年6月22日、米国上院は、米国衆議院を通過して法律に署名すれば、3年ではなく2年連続でPCAOB監査を遵守し、当社の退市をトリガする期間を短縮し、PCAOBが将来私たちの会計士事務所を検査できない場合には、私たちの証券の取引を禁止する“外国会社責任追及を加速させる法案”を可決した。2022年8月26日、中国証券監督管理委員会、財政部、PCAOBは中国と香港の監査会社の検査と調査に関する議定書に署名した。議定書はまだ公表されておらず、これ以上の説明と実行が必要だ。米国証券取引委員会が開示した議定書に関する状況説明書によると, PCAOBは独立して裁量権を選択して任意の発行者を選択して検査や調査 を行い、制約されない能力で米国証券取引委員会に情報を移転すべきである。“リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク --米国証券取引委員会とPCAOBが最近発表した共同声明を見て、ナスダック修正規則、およびは、新興市場会社の監査員資格を評価する際に、特にPCAOBの審査を受けていない非米国監査人に追加的かつより厳しい基準 を実施することを呼びかけている。このような動態 は私たちの上場に不確実性を増加させるかもしれない

業務の概要

私たちは中国の経営実体を通じて中国で業務を展開しています。以下、当社の業務についての記述は、中国経営実体の業務についての記述である。VIEプロトコルの概要については、“当社の会社構造-WFOE、VIEと明達天津株主間のVIEプロトコル”を参照されたい。

中国の経営実体は主にその不動産開発業者の顧客に主要な不動産仲介サービスを提供し、必要に応じて不動産コンサルティングサービスと独立訓練サービスを提供する。現在、それらの主要市場は天津市にあり、これは中国で最も裕福な都市の一つであり、中国統計年鑑によると、2020年の1人当たりGDPで計算すると、天津市は中国で7位にランクインしている。二零一四年から、中国の経営実体はすでに中国の他の一、二線都市に市場を拡大し、四川省成都市と江蘇省蘇州市を含む。

2018年、中国の経営実体は、不動産マーケティングと企画サービス、不動産仲介サービス、広告企画サービスを含む、西社、西社香林、西社メディアを介して観光開発サービスの提供を開始した。中国の経営実体は2021年8月に旅行発展サービスを一時停止し、2021年8月に西社マスコミと西社祥林を解散し、2021年9月に西社を解散した。

中国経営実体の主要な不動産代理サービスは、住宅不動産プロジェクトの開発と販売の任意の段階で住宅不動産開発業者に主要な代理販売サービスを提供することを含む。2002年に名達天津が設立されて以来、中国の経営実体 はすでに74個の独特な住宅不動産プロジェクトを販売し、2021年12月31日までに58項目が100%販売完了状態に達した。中国の経営実体は通常、平安不動産有限会社、万科企業有限会社、招商証券不動産開発有限会社、天津新城資源投資有限会社、景瑞不動産(グループ)有限会社、天津不動産開発(グループ)有限会社、天津泰達開発有限会社、天津城投浜海不動産管理有限会社などの大中型不動産開発業者にサービスを提供する。あるいは彼らが運営している市場で有望な新興地元開発者。中国の経営実体は主に販売手数料を通じて収入を発生し、手数料は固定手数料或いは累進手数料である。2022年6月30日及び2021年度、2020年度及び2019年度の6ケ月以内に、著者らは中国運営実体の主要な代理販売サービスを通じて創造した収入はそれぞれ総収入の96.5%、98.7%、98.2%及び97.1%を占めた。中国の経営実体は伝統的に独占販売代理として独占一級代理販売サービスを提供している。 独占販売代理手配は引き続き中国経営実体業務の主要な部分であることが予想されるが、2016年以来、中国経営実体は共同販売代理として戦略的に入札し、不動産プロジェクトを獲得し、彼らは他の一級代理販売サービスプロバイダと協力して販売中に共同代理を担当している。2022年6月30日までの6ヶ月間、すなわち2021年度, 2020年度と2019年度、私たちの収入の2.16%、32.87%、37.46%と22.26%はそれぞれ不動産プロジェクトの販売 中国運営実体から協力エージェントとしてその開発者顧客に主要な代理販売サービスを提供する。 私たちは、共同販売機会は中国運営実体が彼らが以前協力したことのない開発者顧客に入ることを可能にし、 あるいは誰かが彼らの伝統的な主要販売代理を使用したと信じている。

中国の経営実体も必要に応じて住宅不動産プロジェクトの開発及び販売の任意の段階或いは段階の組み合わせに関する不動産コンサルティングサービスを提供する。中国経営実体が提供できる不動産コンサルティングサービスのタイプはコンサルティング、マーケティング戦略計画と戦略及び広告サービスと販売戦略を含む。中国の経営実体 は彼らが作成したコンサルティングサービス計画に基づいて顧客に独立した不動産コンサルティングサービスを提供し、この計画は各顧客の特定の挑戦と需要量をカスタマイズしている。彼らは毎月の固定費用に基づいてサービス料を徴収し、場合によってはプロジェクト費用を徴収します。2022年6月30日まで、2021年度、2020年度、2019年度までの6ヶ月間、中国運営実体のコンサルティングサービスを通じて、それぞれ総収入の0.0%、1.3%、1.8%、2.7%を創出しました

その独立訓練サービスに対して、中国経営実体は既存或いは以前の不動産開発業者の顧客に雇われ、開発業者が招聘した主要な代理販売エージェントに独立した第三者訓練サービス を提供する。中国運営実体は2016年にこのサービスの試験プロジェクトを開始し、2018年に創設を開始した。この役割の中で、中国運営実体は、彼らの専門知識と経験を利用して、各プロジェクトのためにカスタマイズされた販売計画と戦略を研究·作成し、最初から最後まで販売プロジェクト を構築して運営して、他の販売チームの業績を評価し、必要であれば、販売チームのための販売戦略、訓練、操作マニュアル を作成し、成功して運行する販売計画の運営枠組みを構築する。その独立した第三者研修サービスを通じて、中国運営実体は新たな地元市場で自分の名声を確立しようとしており、これがその計画が全国的に拡張する鍵となっている。2022年6月30日まで、2021年度、2020年度、2019年度までの6ヶ月間、中国運営エンティティの独立トレーニングサービスを通じて、それぞれ0ドル、0ドル、0ドル、4，704ドルの収入を生み出しました

中国の経営実体は2019年第2四半期から西社祥林が提供する観光発展サービスから収入を生み出している。2022年6月30日まで、2021年度、2020年度、2019年度の6ヶ月間、中国の経営実体が観光発展サービスを通じて生み出した収入は、それぞれ0ドル、0ドル、0ドル、49，169ドルだった

中国の経営実体は2002年に運営を開始した。2022年6月30日までの6ヶ月間の収入は461，149ドルで、2021年12月31日、2020年、2019年12月31日までの年間の収入はそれぞれ4，446，764ドル、5，868，725ドル、5，679，977ドルだった。2022年6月30日までの6ヶ月間の純収益(赤字)は1，263，601ドルであり、2021年12月31日現在の純収益(赤字)は2，078，678ドル、2020年と2019年12月31日の純収益(赤字)はそれぞれ2，078，893ドル、299，364ドルである

最新の発展

豪邸不動産は資産管理業務に従事しており、海外不動産所有者に全面的なイギリス不動産関連サービスを提供する予定で、物件賃貸、物件販売、家具、br日常物件の維持と管理、ホテルと執事サービスを含む。豪邸不動産は，その不動産所有者顧客のニーズに応じて全体的にカスタマイズした管理計画を実施している。それは不動産マーケティングと企画サービス、不動産仲介サービス、広告企画サービス、全天候で国際市場の需要を満たす多言語顧客サービスと専門の現場執事チームを含む各種のセットサービスを提供する。私たちは豪邸土地の設立が私たちの世界拡張戦略の重要な一歩だと信じている。豪邸地産は2021年に運営を開始し，2022年6月30日までの6カ月および2021年12月31日までにそれぞれ12，561ポンド(16，286ドル)および14，150ポンド(19，469ドル)の収入 が発生した

MD UKは2021年に運営を開始した。MD英国は、ホテル運営を含む不動産開発プロジェクトやホテルプロジェクトの開発と発売に注力する。MD UK は2022年6月30日までの6カ月と2021年12月31日までの年度では何の収入も生じていない

2022年1月14日、MD Japanは日本法に基づいて成立した。エムディージャパンはまだそのビジネス計画を模索しています。本募集説明書の日までMD Japanはまだ運営されておらず、2022年6月30日までの6カ月と2021年12月31日までの年度でも何の収入も生じていない

ドイツの法律によると、MDドイツ語は2022年2月15日に成立した。MDドイツ社はまだその商業計画を探索している。MDドイツ社は本募集説明書までの日付はまだ運営されておらず、2022年6月30日までの6ヶ月と2021年12月31日までの年度では何の収入も生じていない

MD UKは2022年5月20日にOcean Tide Wealth LimitedにMansions Estate 41%の株式 を1ポンドで買収し、1ポンドで張明哲にMansions Estateの8%の株式を買収した。買収完了後、MD UKは豪邸不動産100%の株式を保有する。

MD UKは2022年8月3日にイギリス社BraveHeart Hotels Limited(“BraveHeart”)と要約 を締結して販売した(“このプロトコル”)。この合意によれば、MD UKは、イギリスのFernie Castle，Letham，Cupar，Fife，KY 15 7 RU(“この物件”)をBraveHeartに1，580，000ポンドの価格で買収することに同意し、BraveHeartはこれらの物件の売却に同意し、2022年8月5日またはMD UKとBraveHeartは、書面で約束された他の日に当該物件の空き占有権をMD UKに渡すことができる。双方は2022年8月5日にこの取引 を完了した。

新冠肺炎による影響

新冠肺炎の蔓延は、中国大陸の大部分の業務を閉鎖したことを含む2020年1月からの業務中断をもたらしている。2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎の発生を全世界大流行と発表し、引き続き全世界範囲で伝播した。新冠肺炎の大流行は、公衆衛生当局者に、ウイルスの伝播を遅らせるための予防措置を提案しており、例えば、不要な仕事のbrへの移動を停止し、すべての不必要な旅行を減少させ、個人が可能な限り家にいることを要求している。中国政府が定めた隔離と旅行制限により、2020年1月末から3月中旬にかけて、中国経営実体が普及·販売している多くの不動産プロジェクトが一時停止され、中国経営実体のこの間の業務に悪影響を与えている。冬と旧暦の正月休みの影響を受けて、中国経営実体の第1四半期の営業収入と利益は従来より他の四半期より低いため、この季節的な要素はすでに中国経営実体の2020年通年経営業績が受ける不利な影響を緩和したと信じている。2020年3月末から中国の新冠肺炎の流行は鈍化しているようで、これらの不動産プロジェクトは再開され始めている。中国経営実体は2020年4月に正常運営を回復できるが、新冠肺炎疫病 はその業務運営及び2021年及び2020年の財務業績に重大な不利な影響を与え、著者らの2021年の収入24%低下を含む。2022年3月から、中国の多くの都市は新しい冠肺炎疫病の巻き返しに対応するため、厳格な封鎖政策を採用し、中国の消費需要はある程度低下した, 中央と地方政府の不動産市場の持続的なコントロールに加え、不動産需給にマイナスの影響を与え、中国の不動産市場が2022年に低下した。したがって，2022年6月30日までの6カ月間，我々の収入は2021年同期に比べて83%低下した。疫病が中国経済に与える全体的な影響は、中国経営実体の業界と業務により大規模な影響を与える可能性があることを意味する。新冠肺炎の疫病及び中国の消費需要低下の不利な影響を軽減するため、中国経営実体は2021年以来ずっと中国での業務を削減し、著者らはすでにイギリスとドイツに子会社を設立し、Fernie Castleを買収することを通じてヨーロッパ市場 に拡張した。“-最新の発展”を参照。しかし、新冠肺炎疫病の未来発展をめぐる重大な不確定性のため、著者らは現在合理的に業務中断の全面程度と関連する財務影響を推定することができない。大流行と封鎖は既知のイベント と不確実性を構成し、私たちが報告する財務情報は必ずしも未来の運営結果や将来の財務状況を示すとは限らない。

リスク要因の概要

私たちの証券に投資することは重大なリスクに関するものだ。私たちの証券に投資する前に、あなたはこの目論見書のすべての情報をよく考慮しなければならない。以下の で我々が直面している主なリスクの要約を見つけ，関連するタイトルごとに組織してください.これらのリスクは，2021年年次報告における“第 項3.主要情報であるD.リスク要因”および本募集説明書18ページのタイトル“リスク要因”の章でより全面的に議論されている。

当社の商工業に関するリスク (より詳細な議論は2021年年報“第3項を参照。重要な情報−D.リスク要因−当社の商工業に関するリスク” )

私たちの業務に関するリスクと不確実性は含まれていますが、これらに限定されません

中国におけるビジネスに関するリスク(より詳細な議論は、本募集説明書18ページ“リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク”と“リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク”)を参照してください

私たちは中国での事業展開に関するリスクと不確実性に直面しているが、これらに限定されない

わが社の構造に関するリスク (より詳細な議論については、2021年年報の“第3項.キー情報−D.リスク要因−わが社の構造に関するリスク” )を参照されたい

私たちはまた、会社の構造に関するリスクと不確実性に直面しているが、これらに限定されない

我々普通株と取引市場に関するリスク(より詳細な議論については、本募集説明書20ページからの“第3項.キー情報−D.リスク要因−我々普通株や取引市場に関するリスク”と“リスク要因−私たち普通株や取引市場に関するリスク”)を参照してください

これらのリスクに加えて、我々の普通株や取引市場に関する一般的なリスクと不確実性に直面しており、以下の を含むが、これらに限定されない

中国当局の許可を得る必要がある

VIEは外国投資を禁止または制限する業界で運営されていない。したがって、吾らの中国法律顧問の意見によると、天津善川法律事務所は、中国国内会社がVIEに類似した業務に必要な業務に従事する以外に、当社、我々の子会社またはVIEは中国当局(中国証監会、CACまたは他のVIE経営を承認する必要がある政府機関を含む)のいかなる許可を得る必要はない。しかし、私たちの会社、私たちの子会社、VIE が承認を受けていない場合、またはこのような承認が必要ではないと無意識に結論を出したり、適用された法律、法規、brまたは解釈が変化し、将来的に承認を得ることを要求する場合、VIEの関連業務の一時停止と違反行為の是正を命じられ、関連業務に従事したり、任意の発行を行うことを禁止したりするリスクがあり、これらのリスクはVIEの運営 に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが投資家に証券を提供し続ける能力を深刻に制限したり、完全に阻害したり、そのような証券を大幅に値下がりさせたり、一文の価値もなくなったりする。

本募集説明書の日付まで、VIEは中国当局から現在中国で展開されている業務に従事するために必要なすべての許可、許可または承認を取得しており、いかなる許可も許可も拒否されていない。このような許可証と許可には“天津市不動産仲買機関営業許可証”と“天津不動産仲買機関登録証”が含まれる。次の表は VIEが持つライセンスと権限に関する詳細な情報を提供する.

上述したように、私たちは現在、外国投資家に私たちの証券を経営し、発行するために、中国当局の許可を得る必要はありません。また、吾ら、吾等の付属会社及び明大天津及びその付属会社は、吾等の付属会社又は明大天津の業務については、吾等の証券について中国当局(中国証券監督管理委員会又は中国工商総局を含む)の許可又は承認を得る必要はなく、吾等又は吾等の子会社又は明大天津の業務も今回の発行については何の否定もしていない。しかしこのほど、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃することに関する意見”あるいは“意見”を印刷配布し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は、不法証券活動の管理を強化し、中国会社の海外上場に対する監督管理を強化しなければならないと強調した。関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取り、中国概念海外上場会社のリスクと事件、ネットワーク安全、データプライバシー保護要求などの類似事項に対応する。これから公布される意見と任意の関連実施細則は、私たちが未来にコンプライアンス要求の制約を受ける可能性があります。 中国の現在の規制環境を考慮すると、私たちは依然として中国の規則と法規の異なる解釈と実行の不確実性を受けて、私たちに不利です, これは事前にほとんど通知されずに迅速に発生するかもしれない。“リスク要因--中国でのビジネスに関するリスク--中国共産党中央弁公庁と国務院弁公庁が最近発表した意見を見て、今後私たちに追加的なコンプライアンス要求を出すかもしれない”

当社、子会社とVIE間の資産移転

本募集説明書の期日までに、当社、当社の子会社、およびVIEは、VIEプロトコルの下のいかなる借金も分配していません。私たちの会社、私たちの子会社、そしてVIEは予測可能なbr}未来に収益を分配する計画やVIE協定の下での借金を返済していません。

MDSMは2021年にMD UKの口座に3，100，000ドルを投資として送金し、また、MDJMはドイツと日本に位置する新子会社(合併グループ外)に前払いした71，305ドルの これらの実体の設立に関連する弁護士費と、合併グループ内の他の子会社に支払うべき56，548ドルを含む純額14，757ドルを子会社に支払った。2019年、MDJMはMDIH Hong Kongの口座に投資として500，300ドル を送金し、また、MDSMはVIEによって支払われたIPO費用の純額53，734ドルをVIEに返済した。MDSM、その子会社、VIEの間には、2022年6月30日までの6ヶ月間、2021年12月31日と2019年12月31日までの会計年度に他の資産移転がない

私たちの会社とアメリカの投資家に支払われた配当または配当と税金の結果

本募集説明書の日まで、当社及びVIEはすべて当社にいかなる配当或いは割り当てをしておらず、当社も当社の株主に何の配当もしていません。私たちは将来のどんな収益も残して、私たちの業務拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。受動型外国投資会社のルールに適合した場合、普通株の投資家への分配総額(これによって控除されたいかなる税金も含む)を配当として課税し、現在または累積している収益と利益から分配が支払われることを前提としており、これは米国連邦所得税の原則に基づいて決定されている。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増金額からその株式の配当金を支払うことができるが、いずれの場合も配当金を支払うことができないが、これが正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合がある。

もし私たちが将来私たちの任意の普通株に配当金を支払うことにしたら、ホールディングスとして、私たちは私たちの香港子会社MDJH Hong Kongと私たちのイギリス子会社MD UKから受け取った資金に依存します。VIEプロトコルにより，MDJH Hong Kongはミンダ天津からWFOEに支払われたお金， に依存してMDJH Hong Kongに割り当てられ，MD UKはその子会社Mansions Estateの支払いに依存する.“中国企業所得税法”によると、中国の子会社が親会社に支払うこのような金は25%の税率で中国企業所得税を納めなければならない。また、明達天津またはその子会社または支店が将来自ら債務を発生させる場合、債務を管理するツールは、配当金の支払いや他の分配を行う能力を制限する可能性がある。

中国の現行法規によると、外商独資企業は中国の会計基準と法規に基づいて定められた累積プレミアム(あればある)から配当金を支払うことしかできない。また、私たちは中国の各経営実体は毎年少なくともその税引後プレミアムの10%(あれば) を法定備蓄金とし、備蓄金がその登録資本の50%に達するまで予約しなければならない。中国のこのような個々の実体は，その税引後利益から一部を従業員福祉基金として再分配することも求められているが，もしあれば，残された金額 はその取締役会で決定される。法定準備金は、登録資本の増加と、それぞれの会社の将来の留保収益を超える損失の解消に用いることができるが、清算が発生しない限り、準備資金は現金配当金として分配することはできない。

中国政府はまた、人民元を外貨に両替し、通貨を中国に送金することを規制している。したがって、私たちは、私たちの利益から外貨支払い配当金を取得して送金するために必要な行政手続きを完了することが困難になる可能性があります。また、もし私たちが中国の経営実体が将来自分で債務を発生すれば、債務を管理するツールは配当金の支払いや他のお金を支払う能力を制限する可能性がある。もし私たちまたは私たちの子会社がVIE協定を通じて私たちの運営からすべての収入を得ることができなければ、私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。

私たちの普通株の現金配当金(あれば) はドルで支払います。もし私たちが税務上中国の税務住民企業とみなされれば、私たちが海外の株主に支払う任意の配当金は中国の収入源とみなされる可能性があるため、10.0%に達する中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。

“大陸部と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配”あるいは“二重租税回避手配”によると、香港住民企業は中国国内プロジェクトで25%以上を保有しており、10%の予定税率を5%に下げることができる。しかし、5%の源泉徴収税率は自動的に適用されず、いくつかの要求を満たさなければならないが、これらに限定されない：(A)香港住民企業は関連配当金の実益所有者でなければならない；および(B)香港住民企業は配当金を受け取る前に12ヶ月以内に中国プロジェクトの25%以上の株式を直接保有しなければならない。現在のやり方では、香港住民企業は香港税務機関の税務住民証明を得なければ、5%低い中国の事前提出税率を申請することができる。香港の税務機関は個別の状況でこのような税務 居留証明書を発行するため、私たちは保証することができません。私たちは香港の税務機関から在留証明を取得し、二重課税手配に基づいて、WFOEについて直接持株会社MDJH Hong Kongの配当金に支払い、5%の優遇源泉徴収税率を受けることができます。本募集説明書の日付まで、私たちはまだ香港税務機関に“税務住民証明書”を申請していません。WFOEがMDJH香港に申告して配当金を支払う予定の場合、MDJH香港は税務居留証明 を申請する予定だ。“第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク -企業所得税法によると、私たちの中国子会社の予定税金負債に関する重大な不確定性 , 私たちの中国子会社が私たちに支払うオフショア子会社の配当金は、私たちの最近の20-F年報にある条約の福祉を受ける資格がないかもしれません。

中国の現行の外国為替法規によると、利益分配、利息支払いおよび貿易やサービスに関連する外国為替取引を含む経常項目の支払いは外貨で支払うことができ、国家外国為替管理局(“外管局”)の事前承認を必要とせず、 は一定の手続き要求を遵守すればよい。具体的には、外管局の事前承認を経ずに、中国での業務で発生した現金を当社への配当金の支払いに用いることができる。本募集説明書の日付まで、外商独資企業はすでに中国現行の外国為替法規に基づいてわが社と関連する外貨登録を行い、それによって外商独資企業が合法的にその収益をわが社に分配できるようにした。

わが社がVIEプロトコル下の借金を返済する能力があるかどうかは、VIEがVIEプロトコルによってWFOEに支払った金額に依存する。WFOEが独占業務連携プロトコルによりVIEに提供するサービスについては，WFOEはVIEにサービス料を徴収する権利がある.独占オプション協定によれば、WFOEは、中国の法律によって許容される範囲内で、任意の時間および任意の場合に、VIEの株式の全部または一部を購入することができる。VIE協定の下で借金を返済する能力の制限と制限については、“第3項.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-私たちと明達天津及びその株主との契約手配は、明達天津に対する制御権を有効に提供できない可能性がある”と“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク--中華人民共和国政府がVIE構造の一部を構成する契約手配が中国法規に適合していないと認定した場合、あるいは、これらの規定が将来的に変化したり、異なる解釈されたりする場合、私たちはVIE資産に対する私たちの契約権利を維持できない可能性があり、私たちの普通株は値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある

選定された簡素化合併財務 計画

私たちはMD UK、豪邸地産、明達天津(中国のVIE)および明達天津の付属会社(2021年解散)を通じて私たちの業務を経営しています。以下の 表は，2022年6月30日，2021年12月31日と2020年12月31日までの精選簡明総合貸借対照表，および精選した“親会社”，“MDJH香港”，“WFOE”，“VIE ”とその子会社と“その他子会社”が2022年6月30日までの6カ月および2021年12月31日までの年度の運営簡明総合貸借対照表と総合収益(損失)および現金流量を示している。“親会社”とは、ケイマン諸島で免除されたナスダック上場企業明大嘉和のこと。“MDJH Hong Kong”とは、MDJCC Limitedであり、MDSM Ltd.の全資本が所有する香港会社を指す。“外資系企業”とは北京明達嘉禾科技発展有限公司のことで、同社は明大嘉と中国での完全子会社である。“VIE及びその付属会社”とは、明達天津及びその付属会社を指し、吾等しい同等の付属会社の中には何の持分も持っていない。 “その他の付属会社”とは、明大嘉と完全所有のイギリス会社MD Local Global Limited及びMD Local Global Limitedが2021年12月31日に51%の株式を保有するイギリス会社豪邸不動産代理有限会社(募集説明書日まで、MD Local Global Limitedが豪邸不動産代理有限会社100%株式を所有している)を意味する

明大嘉和

簡明な連結貸借対照表を精選する

(1) VIEは2022年6カ月前に損失を出したため，2022年には共有利益を増加させなかった

(2)当行プロジェクトとは、親会社、マドロン香港、中外合弁企業、VIE(明達天津及び中国に位置する運営子会社)及びマドロン(“当社グループ”)が所有する他の付属会社の対応又は残高を指す。残高は、新しい業務を確立するために現金を立て替え、グループ内の他のエンティティに代わって支出を支払うなど、当グループ間の通貨取引からのものである。販売や購入活動は何も扱っていません。親会社、MDJH香港、WFOE、VIEおよびその他の子会社の満期または対応残高は、私たちの連結財務諸表における相殺項目です。本グループの各エンティティは1つの法人エンティティである.未払い残高は現金で支払うか損失(あれば)を負担して決済されます。br社は現在会社間の金額を決済する予定はありませんが、将来的にはこのような金額は返済されていません

(3) VIEの損失は含まれない

(1)VIEは2021年に赤字になるため，2021年には共有 利益を増加させなかった.

(2)VIEの損失は含まれない.

(3)2021年12月31日まで完成していない新付属会社を設立するために前借りした資金をいう。これらの新子会社の設立は2022年1月と2月に完了しており、これらの新子会社は2022年の報告期間内に合併グループに組み込まれる。

(4)本業プロジェクトとは、親会社、MDJH Hong Kong、WFOE、VIE(明達天津及びその中国での運営子会社)及びMDSMが所有する他の子会社の対応残高 である。残高は、新しいトラフィックを確立するために現金を立て替えるなど、グループ内の他のエンティティに代わってbr費用を支払うなど、グループ間の通貨取引からのものである。販売や購入活動は何も扱っていません。親会社、MDJH香港、WFOE、VIE及びその他の付属会社の対応又は対応残高は、当社の連結財務諸表における相殺項目である。グループ中の各エンティティ は1つの法人エンティティである.未払い残高は現金で支払うか損失を負担する(あれば)。当社には現在、会社間金額を解決する計画はありませんが、予見可能な未来には、当該金額は返済されていません

明大嘉和

精選経営と総合損益簡明連結報告書

*VIEおよびその子会社は、2022年6月30日までの6ヶ月目に赤字を計上し、WFOEは任意のサービス料収入またはVIEおよびその子会社の利益シェアを得る権利がありません

*VIEおよびその子会社は2021年に損失brを発生し、WFOEはVIEおよびその子会社の利益から任意のサービス料収入またはシェアを分配する権利がありません。

*WFOEは、“独占業務提携協定”によれば、VIEおよびその子会社のサービス料として必要な中華人民共和国法定準備金を差し引いた純収益の100%を得る権利があります。

*WFOEは、“独占業務提携協定”によれば、VIEおよびその子会社のサービス料として必要な中華人民共和国法定準備金を差し引いた純収益の100%を得る権利があります。

明大嘉和

精選キャッシュフロー簡明統合レポート

(1) はMD UKへの投資金額を表す

(2) は“関連先に対応/対応する”残高の変化を表す.会社間取引の性質は 臨時内部融資である.満期/満期残高は、親会社およびその子会社間、および資金が利用可能な場合にはVIEとVIEの子会社間で決済されるように、サブグループ内部で決済される