ABLクレジット協定第3修正案

2022年7月22日現在、ABLクレジット協定のこの第3の改正(“本改訂”)は、Smart Sand，Inc.，デラウェア州の会社(“親会社”)、本プロトコルの他の借入先、本プロトコルの各保証者、本プロトコルの融資先、およびJefferies Finance LLCが貸主の代理人(その任意の継承者、“代理”を含む)として締結され、以下に言及するクレジット協定を参照して行われる。

初歩的な陳述

考えてみると、親会社、本契約の他の借入先、本契約の保証者、代理人および貸手は、2019年12月13日の日付の特定のABL信用協定を締結し、日付が2020年7月8日のABL信用協定の特定の第1修正案および日付が2020年9月18日のABL信用協定の特定第2修正案(本合意の日までにさらに修正、改訂および再記述、補足または他の方法で修正される可能性がある)を改正する

借り手が代理人と貸金人に代理と貸金者の同意の信用協定のいくつかの改正を要求したことを考慮して、本改正に規定されている条項と規定を遵守しなければならない。

そこで，現在，住宅および本契約に掲載されている合意，条項，キノを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，本契約双方は以下のように同意している

第1節で定義する.本契約には別の規定がある以外に、使用されるが、本契約で定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルに付与された意味を有するべきである。

2節.定義を付加するクレジットプロトコルの1.01節を修正しますが、以下の定義の用語に限定されません

(A)“第3号改正案”とは、借入先、保証者、代理人と貸金側との間で2022年7月_日に署名された“ABL信用協定第3改正案”をいう。

(B)“改正案第3号施行日”とは，2022年7月22日をいう。

第3節6.05(B)節の改訂現在、信用協定第6.05(B)条を改訂し、第(V)条の末尾の“及び”を削除し、第(Vi)条の末尾の句点を“；及び”に変更し、新たな第(Vii)条を加えて以下のようにする

“(Vii)本プロトコルの発効後に制御権変更が発生しない限り、本プロトコルによって許可された任意の取引について誰かに株式を発行または売却することを含む任意の資産売却を含む。”

第四節施行の条件。この修正案は、次のすべての前提条件を満たした後にのみ発効することができます

(C)代理人、貸手、および各貸金者の署名および交付本改訂；

(D)借り手は、本修正案の準備、実行、および交付のために代理人に生じたすべての費用、コスト、および支出(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)を代理人に支払わなければならない。

5節で述べ，保証する.代理人と貸手が本改正案を締結し、本改正案で規定された方式で信用協定を修正することを促すために、各貸金側は、代理人と貸手に保証し、第3号改正案が発効した日から：

(E)(I)各借り手側は、本修正案を署名、交付し、本修正案および信用協定の下での義務を履行する権利があり、(Ii)本修正案は、各借り手側のすべての必要な会社、共同企業、有限責任会社および株主、パートナーまたはメンバー(要求があれば)の正式な許可を得ており、(Iii)本修正案は、各借り手側によって正式に署名および交付された

(F)本修正案は、各貸金側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて融資者に対して強制的に執行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予、または他の同様の法律を遵守しなければならず、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、平衡法の一般原則の制約を受け、平衡法訴訟においても法的に考慮されている

(G)各借り手が本修正案を署名、交付及び履行し、各貸金者が信用協定を履行する：(I)借入者の証明書又は会社定款又は組織定款又はその他の構成書類又は附例、共同協定又は有限責任会社協定の任意の規定に違反しない；(Ii)(A)法律、法規、規則又は条例の任意の規定、(B)任意の政府当局の命令又は承諾、又は(C)任意の契約の任意の規定。任意の貸金者が一方または借り手のいずれか一方またはその任意の財産としてその制約を受けているプロトコルまたは他の文書は、合理的に予想されない違反行為が実質的な悪影響を及ぼすことがない限り、(Iii)違約と衝突することはなく、違約または違約を招くことはない(単独または通知または時間の経過がある場合、またはその両方を兼ねている)、またはその結果が合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼすことが予想されない限り、または早期支払い、買い戻し、またはそのような契約、合意または他の文書下の任意の義務を履行する権利を生成する。または(Iv)いかなる政府当局の任意の同意または承認、登録、またはその記録、証明書、認証、許可、許可または許可、または任意の政府当局がとる任意の他の行動を必要としないが、(A)取得された、または完全に有効な行動が行われた場合、および(B)合理的に予期できない重大な悪影響を及ぼす行動が得られなかった場合を除く

(H)本改訂実施時および本改訂実施に密着した後、失責または失責事件は発生しておらず、失責または失責事件は継続しているか、または失責または無責任事件を招くことになる

(I)信用協定第III条及びその他の融資文書に記載されている陳述及び保証は、改訂第3号の発効日当日及び当該日付までの各重要な面で真実かつ正確であり、かつ当該日付及び当該日付までになされたような同じ効力を有するが、このような陳述及び保証がより早い日付に関連していることが明確であれば、この等の陳述及び保証は、この早い日付がすべての重要な面で真実かつ正確であることを保証する。しかし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しい(その中に記載された任意の制限を実施した後)。

第6節信用協定の引用と効力。

(J)本改正は、この文明的な規定に加えて、黙示または他の方法で、代理人、任意の貸金者または任意の保証者の信用協定または任意の融資文書下での権利および修復に影響を与えるか、または任意の方法で信用協定または信用協定または任意の融資文書に記載されている任意の義務または任意の条項、条件、契約または合意に影響を与えることを制限、修正、修正、または任意の方法で影響を与えてはならず、これらのすべての義務または任意の条項、条件、義務、契約または合意は様々な態様で承認および確認され、完全に有効に継続されなければならない。類似または異なる場合、本プロトコルは、任意の融資者が、クレジットプロトコルまたは任意の融資文書に記載されている任意の義務または任意の条項、条件、義務、契約または合意に同意する権利を有するとみなされてはならない。

(K)第3号改正案が発効した日には，信用協定は本協定の規定に従って改正されなければならない。改訂第3号の発効日とその後、信用プロトコルの中ですべて“本プロトコル”、“本プロトコル”或いは類似の言葉に言及した信用プロトコル、及びローン文書の中ですべて“信用プロトコル”、“本プロトコル項目の下”、“本プロトコル”或いは類似の言葉に言及した信用プロトコルは、すべて本改訂された信用協定を指す。双方は、(I)本改正及び本改訂に関連して署名及び交付された任意の他の文書又は文書は、改正第3号の発効日前に有効な責任の更新又は終了を構成していない；(Ii)各方面において、当該等の責任は継続しており、ただ、その条項が本改正に規定されている範囲内で修正されているだけであり、(Iii)信用協定及び保証に基づいて当該等の責任を履行することを保証し、又は付与された保証、留置権及び担保権益を主張し、すべての関連面で有効であり、当該等の規定に従って当該等の責任を支払うことを保証することを確認し、同意する。

第7節.分割可能性本修正案に含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、本修正案における残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない(特定の司法管轄区域における特定の条項の無効自体は、他の任意の管轄区域における特定の条項の有効性に影響を与えないことを理解されたい)。双方は善意の交渉を通じて，経済的効果が無効，不法または実行不可能な規定に可能な限り近い有効な規定で無効，不法または実行不可能な規定に代わるように努力しなければならない。

第8節対応先本修正案は、コピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピー上で実行されることができる)を実行することができ、各コピーは、正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが組み合わされた場合、単一の契約を構成し、第6条の規定に従って発効する。本修正案の署名された署名ページは、ファクシミリまたは他の従来の電子送信方式(PDFファイルを含む)によって交付され、本プロトコルを交付する手動署名コピーと同等の効力を有するべきである。

第九節相続人と譲り受け人本改正案では、本改正案のいずれか一方の当事者に言及した場合は、当該当事者を含む許可相続人及び譲受人とみなすべきであり、本改正案に記載されている貸金先、代理人、開証行又は貸金人のすべての契約、承諾及び合意は、それぞれの許可相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、利益を得るようにすべきである。

第10節には法律が適用される；その他。本改正案および双方の本改正案の下での権利と義務は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。ここでは信用協定第9.07，9.11，9.15節の規定を引用し，必要な修正を加えて本修正案に適用し，その効力は本修正案とまったく同じである.

第11条見出しここで用いた章タイトルは参考までに，本修正案の一部ではなく，本修正案の解釈に影響を与えないか，本修正案を解釈する際に考慮する.

[署名ページは以下のとおりです]

本修正案は双方が正式に許可した役人が上記の日に正式に署名して交付したことを証明した。

スマート砂会社は
親や借り手として
行政借入先

By: /s/ Lee E. Beckelman

名前：リー·E·ベックマン

役職：首席財務官

Smart Sand Oakdale LLCは
借款人として

作者：Smart Sand，Inc
その唯一のメンバーは

作者：/s/Lee E.Beckelman

名前：リー·E·ベックマン

役職：首席財務官

QUICK THREE Technology LLC
借款人として

作者：Smart Sand，Inc
その唯一のメンバーは

作者：/s/Lee E.Beckelman

名前：リー·E·ベックマン

役職：首席財務官

SSI Bakken I、LLC、
借款人として

作者：Smart Sand，Inc
その唯一のメンバーは

作者：/s/Lee E.Beckelman

名前：リー·E·ベックマン

役職：首席財務官

Smart Sand Hixton LLCは
補助保証人として

作者：Smart Sand，Inc
その唯一のメンバーは

作者：/s/Lee E.Beckelman

名前：リー·E·ベックマン

役職：首席財務官

美しいブルーベリー社、LLC
補助保証人として

作者：Smart Sand，Inc
ITSマネージャ

作者：/s/Lee E.Beckelman

名前：リー·E·ベックマン

役職：首席財務官

ウィル物流有限責任会社は
補助保証人として

作者：Smart Sand，Inc
ITSマネージャ

作者：/s/Lee E.Beckelman

名前：リー·E·ベックマン

役職：首席財務官

SSI石油·ガス支持剤有限責任会社

借款人として

作者：Smart Sand，Inc
ITSマネージャ

By: /s/ Lee E. Beckelman

名前：リー·E·ベックマン

役職：首席財務官

SSI石油·ガス支持剤持株有限公司

借款人として

作者：Smart Sand，Inc
ITSマネージャ

作者：/s/Lee E.Beckelman

名前：リー·E·ベックマン

役職：首席財務官

北方白砂有限責任会社

借款人として

作者：Smart Sand，Inc
ITSマネージャ

作者：/s/Lee E.Beckelman

名前：リー·E·ベックマン

役職：首席財務官

CRS支持剤有限責任会社

借款人として

作者：Smart Sand，Inc
ITSマネージャ

作者：/s/Lee E.Beckelman

名前：リー·E·ベックマン

役職：首席財務官

Smart Sand Blair LLC

借款人として

作者：/s/Lee E.Beckelman

名前：リー·E·ベックマン

役職：首席財務官

ジェフリー金融有限責任会社

代理として

作者：/s/J.R.Young

名前：J.R.Young

タイトル：経営役員

JFIN商業信用基金有限責任会社は

唯一の貸手として

作者：/s/J.R.Young

名前：J.R.Young

タイトル：経営役員