従業員事務協定の改正と再記述

本改訂及び従業員事項合意(“合意”)は2022年8月18日にレガン製薬有限会社(デラウェア州一社(“当社”)、OmniAb，Inc.(デラウェア州一社及び当社完全子会社(“SpinCo”))、Avista Public Acquisition Corp.II(デラウェア州に移転し、デラウェア州会社に帰属する)(“親会社”)及びOrMerge Sub Inwell(デラウェア州会社及び親会社全資付属会社)が締結した。“当事者”または“当事者”とは、会社、SpinCo、親会社または合併子会社を指し、具体的な状況に応じて定められる。本プロトコルで用いる大文字用語は，本プロトコル，ディスクリートプロトコルまたは統合プロトコルでは別に定義されておらず，1.1節で規定した意味を持つべきである.

W I TN E S E T H：

当社は現在、その直接および間接子会社を通じて当社の留保業務とSpinCo業務を展開しています

会社の取締役会が以前、会社を2つの独立会社に分割することは適切で、望ましいことであり、会社及びその株主の最適な利益に符合すると考えていたことから、それぞれ：(I)会社が業務を保留し、会社及びその子会社(SpinCo及びその子会社を除く)が直接或いは間接的に所有·経営する；(Ii)SpinCo業務は、SpinCo及びその子会社が直接或いは間接的に所有と経営し、双方が2022年3月23日に調印した“分離と分配協定”(“分離協定”)とその他の取引文書の予想方式に従って直接或いは間接的に所有と経営する；

帰化と分離の後、合併協定に基づいて、合併子会社はSpinCoと合併してSpinCoに合併し、SpinCoはまだ存在する会社と親会社の完全子会社となる

別居協議及び合併協議がしようとしている取引について、契約側は先に2022年3月23日に契約側及び契約側の間で締結したいくつかの従業員事項協定(“前合意”)を締結し、目的はいくつかの従業員事項及び中の従業員補償及び福祉計画及び計画について資産、負債及び責任の分配、その他の雇用に関する事項を処理することである

このことから，双方は本プロトコルで述べた先行プロトコルのすべての条項を修正し再確認することを望んでいる.

そこで，上記の状況および本協定に掲載されている相互協定，条項，チェーノを考慮して，以下のような合意に達した

第一条

定義と解釈

1.1一般規定。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“401(K)計画移行日”は、(I)割当時間が発生した例年の12月31日、または(Ii)双方が共通して合意したより早い日を意味する。

(B)“調整親会社株式賞”とは、調整親会社オプション、調整親会社RSU賞または調整親会社PSU賞を意味する。

(C)“調整された親選択”は，4.2(D)節で与えられた意味を持つべきである.

(D)“調整後の親PSU賞”は、4.4(G)節に規定された意味を持つべきである。

(E)“調整後の親RSU賞”は，4.3(D)節で規定された意味を持つべきである.

(F)“合意”は、前文に示された意味を持たなければならない。

(G)“福祉計画”とは、“従業員福祉計画”(“従業員権益保護条例”第3条(3)項の意味内であるが、当該計画が“従業員権益補償条例”の制約を受けているか否かにかかわらず)と、各退職金、退職、利益共有、401(K)、解散費、健康·福祉、障害、繰延補償、雇用、解雇、統制権変更、留任、付帯福祉、株式購入、現金配当又は持分インセンティブ又はその他の福祉計画、案、合意、政策又はその他の手配を含む各補償計画、案、株式購入、現金配当又は持分インセンティブ又はその他の福祉計画、案、協定又はその他の手配を意味する。これは、現職および/または元役員、官僚、コンサルタントまたは従業員の利益のために維持される。

(H)“法典”は、1986年に改正された“国内所得法”または任意の後続の連邦所得税法を指す。“法典”の具体的な規定への言及は、この規定に基づいて有効な任意の提案された、一時的、または最終的な規定をさらに含む。

(I)“会社”は、前文に示された意味を持たなければならない。

(J)“2021年会社TSR PSU賞”とは、2021年(またはその一部)に授与された会社PSU賞を意味し、2023年12月31日までの3年間の業績期間中の株主総リターンにリンクされている。

(K)“会社401(K)計画”とは、会社の第401(K)条貯蓄/退職計画をいう。

(L)“会社割当係数”とは、(1)会社調整後株式価値を(2)(A)会社調整後株式価値プラス(B)SpinCo株価に(Y)分配比率を乗じた商数である。

(M)“会社福祉計画”とは、会社グループの任意のメンバーによって開始、維持または貢献(または供給を要求)する任意の福祉計画を意味し、(I)会社グループの任意のメンバーがSpinCo従業員またはSpinCo独立請負業者の利益のために維持、維持、貢献または締結したもの、またはSpinCoグループの任意のメンバーがそれに任意の責任を負う可能性のある任意の福祉計画、および(Ii)SpinCo福祉計画の福祉計画ではない。

(N)“会社員”とは、SpinCo従業員の資格を満たしていない会社又はその任意の子会社又は付属会社の各従業員を意味する。

(O)“会社員リスト”は、第2.2(D)節に規定する意味を持たなければならない。

(P)“会社株式賞”とは、会社オプション、会社RSU賞、または会社PSU賞を意味する。

(Q)“会社持分計画”とは、当社が時々改訂した2002年株式インセンティブ計画、当社とKurt Gustafsonが2022年4月8日に締結したいくつかの非限定的雇用誘因株式オプション協定、および当社が合併協定条項に基づいて割り当て時間前に採用可能な他の株式計画を指す。

(R)“会社ESPP”とは、会社の2002年の従業員の株式購入計画を指し、この計画は時々改訂される。

(S)“会社グループ”とは、(I)当社、当社が保持している業務及び流通時間直後に当社の直接又は間接付属会社となる各者、及び(Ii)流通時間後に当社付属会社の各業務実体となることを意味する。

(T)“会社独立請負者”とは、会社またはその任意の子会社または関連会社によって独立請負者またはコンサルタントとして採用されているが、SpinCo独立請負者の資格を満たしていない個人を意味する。

(U)“会社個人協定”とは、会社によって開始、維持、締結または出資される各福祉計画を意味し、この計画によれば、1つを超えないサービスプロバイダが補償および/または福祉を受ける資格がある。

(五)“会社オプション”とは、会社持分計画に基づいて付与された購入会社普通株のオプションをいう。

(W)“会社調整後株式価値”とは、分配時間が発生した日までの5(5)取引日(分配時間が正常取引時間前であれば、分配時間が発生した日までの5(5)取引日)内で、ナスダック株式市場における会社普通株取引の配当取引を含まない1株平均終値を指す

(X)“会社調整前株式価値”とは、分配時間が発生した日までの5(5)取引日(又は分配時間が正常取引時間前に発生した場合、分配時間が発生した日までの前5(5)取引日)内に、ナスダック株式市場において“定期満期手形方式”(適用する)で行われる会社普通株取引の1株平均終値を意味する。

(Y)“会社株式単位賞”とは、会社株式計画に基づいて付与された業績株式単位賞をいう。

(Z)“会社比率”とは、会社調整前株式価値を調整後株式価値で割った商数である。

(Aa)“会社RSU賞”とは、受給者の継続雇用またはサービスに完全に基づく会社持分計画に従って付与された制限株式単位賞を意味する。

(Bb)“会社サービス提供者”とは、会社員、会社独立請負者、または会社取締役会メンバーを意味する。

(Cc)“会社離職計画”とは、会社が改訂及び再改訂された、時々改訂された退職計画をいう。

(Dd)“締め切り”とは、2022年3月2日を意味する。

(Ee)“割当比率”とは、SpinCo普通株の株式数(及び/又は1株の一部を10進制で表す)であり、割り当て中の1株の会社普通株について会社が決定して分配することである。

(Ff)“割当て時間”とは，分離プロトコルによる割当ての有効時間である.

(Gg)“発効時間”は、統合プロトコルで定義された“発効時間”を意味します。

(Hh)“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

(Ii)“前会社サービス提供者”とは、(I)配信時間において、会社またはその任意の子会社の元従業員または独立請負業者である任意の個人(SpinCo従業員またはSpinCo独立請負業者を除く)、または(Ii)配信時間または後に、配信時間後にもはや会社またはその任意の子会社の従業員または独立請負者ではない任意の個人を意味する。

(Jj)“前SpinCoサービスプロバイダ”とは、配信時間前にSpinCo従業員またはSpinCo独立請負者であり、その後、配信時間後にSpinCoグループの従業員または独立請負業者ではなくなった個人を意味する。

(Kk)“合併協定”とは、会社、SpinCo、親会社と連結子会社との間で2022年3月23日に調印された合併協定及び計画をいう。

(Ll)“親”という言葉は，前文に与えられた意味を持つべきである.

(Mm)“親会社持分計画”は、4.6節で示した意味を持つべきである。

(Nn)“親会社株式計画株式備蓄”は、4.6節で示した意味を持たなければならない。

(Oo)“親会社ESPP”は4.6節で与えた意味を持つべきである.

(PP)“親会社ESPP株式備蓄”は4.6節で示した意味を持つべきである.

(Qq)“当事者”および“当事者”は，序文に列挙された意味を持つべきである.

(Rr)“計画移行日”とは、次の日付のうち、以前に発生した日付を意味する：(一)2023年1月1日または(2)双方が合意したより早い日。

(Ss)“事前プロトコル”は，前文で与えられた意味を持つべきである.

(Tt)“SpinCo”は，前文に与えられた意味を持つべきである.

(Uu)“SpinCo 401(K)計画”は，3.3(B)節で与えた意味を持つべきである.

(V)“SpinCo割当係数”とは、(I)(A)SpinCo株価に(B)分配比率を乗じた積、(Ii)(A)会社調整後株価に(B)SpinCo株価に(Y)割当比率を乗じた積を加えた商数である。

(WW)“SpinCo福祉計画”とは、SpinCoグループの任意のメンバーが独占的に支援、維持、または貢献する任意の福祉計画を意味する。

(Xx)“SpinCo普通株”とは、SpinCoの普通株を意味し、1株当たり額面0.001ドルである。

(YY)“SpinCo社員”とは、SpinCo従業員リストに記載されている各人を意味する。

(Zz)“SpinCo従業員リスト”は、2.2(D)節に規定された意味を有するべきである。

(AAA)“SpinCo株式賞”は、SpinCoオプション、SpinCo RSU賞、またはSpinCo PSU賞を意味する。

(Bbb)“SpinCo持分計画”は，4.5節で与えた意味を持つべきである.

(CCC)“SpinCoグループ”とは、SpinCoおよび各SpinCoエンティティが割り当てられた時間(ただし、分離発効後)、および有効時間後、親会社およびその後に親会社またはSpinCo子会社となる各人を意味するが、疑問を生じることなく、会社グループのどのメンバーもSpinCoグループのメンバーとみなされてはならない。

(DDD)“SpinCo独立請負業者”とは、配信時間に独立請負業者またはコンサルタントとしてSpinCoグループに招聘された各人を意味する。

(EEE)“SpinCo個人協定”とは、SpinCoが支援、維持、締結、または貢献する各福祉計画を意味し、この計画によれば、1つを超えないサービスプロバイダが補償および/または福祉を受ける資格がある。

(Fff)“SpinCoオプション”とは、割り当てに関連する会社オプションの公平調整の一部として、SpinCo持分計画に従って発行されたSpinCo普通株のオプションを購入することを意味する。

(GGG)“SpinCo PSU賞”とは、SpinCo株式計画に基づいて発行されるSpinCo普通株を含む制限株式単位の報酬であり、分配に関する会社PSU奨励の公平な調整の一部である。

(Hhh)“SpinCo比率”とは、会社調整前の株式価値をSpinCo株式価値で割った商数である。

(Iii)“SpinCo RSU賞”とは、SpinCo普通株をカバーする制限株式単位への報酬であり、SpinCo持分計画に従って発行された受給者の継続雇用またはサービスに完全に基づいており、分配に関する会社RSU賞の公平な調整の一部として機能する。

(JJJ)“SpinCoサービスプロバイダ”とは、SpinCo従業員、SpinCo独立請負業者またはSpinCo取締役会メンバー、または配信時間前にSpinCoサービスプロバイダになることを期待する任意の独立請負業者、コンサルタント、または取締役を意味する。

(KKK)“SpinCo Severance計画”は，5.2(A)節で与えた意味を持つべきである.

(11)“SpinCo株式価値”とは、(I)基本交換比率に(Ii)1株当たり10ドルを乗じたものである。

(MMM)“別居プロトコル”は，セッションで与えられた意味を持つべきである.

1.2参考文献；説明。本プロトコルでは、任意の性別への言及は、すべての性別への言及を含み、単数への言及は複数の言及を含み、その逆も同様である。文意が別に指摘されている以外に、本協定で使用される“含む”、“含む”および“含む”は、かかととみなされるべきであるが、これらに限定されない。文意が他に言及されている以外に、本協定では、条項、節、添付ファイル、証拠物および付表を言及することは、本協定の条項および節、ならびに添付ファイル、証拠物および添付表に言及されているとみなされるべきである。文意に加えて、本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味を有する用語は、本プロトコルの任意の特定の条項、条項、または規定ではなく、本プロトコルの全体を意味する。この協定で使用される“書面請求”という単語は電子メールを含まなければならない。本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、本プロトコルで言及されている任意の時間は、ニューヨーク市のニューヨーク時間であるべきである。文意が別に指摘されているほか、本協定における“会社”への言及も会社グループの適用メンバーを指すものとみなされ、“SpinCo”への言及もSpinCoグループの適用メンバー(発効時間後の一定期間については、親会社を含む)を指すものとみなされ、これに関連する任意の言及会社またはSpinCoがとるかしない行動またはしない場合(場合によっては)は、要求会社、SpinCoまたは親会社とみなされ、状況に応じて決定されるべきである。会社グループまたはSpinCoグループの適用メンバーをそれぞれ採取または採用しないようにする, このような行動は何でも。1.1節で説明した任意の定義を適用または解釈する際に任意の不一致または衝突が生じる可能性がある場合、そのような定義に何が含まれているか、または含まれていないかを決定するために、そのような定義に示される明細書に明示的に含まれる任意の項目は、そのテキスト中の任意の規定よりも優先されなければならない。

第二条

総則

2.1負債の性質。会社グループのメンバーが本合意項の下で負担または保留するすべての債務は、“分離合意”については、いずれも“連名保留債務”であるべきである。SpinCoグループのメンバーが本プロトコルの下で負担または保留しているすべての債務は、“分離プロトコル”については、すべて“OmniAb債務”である

2.2一般に、従業員および独立請負者の変換

(A)添付ファイルの付表Aは、2022年3月23日までの各会社員の完全リスト(“会社員リスト”)を示し、添付ファイルBは、会社グループにおいて、割り当て時間前にSpinCoに移行した各従業員の完全リスト(“SpinCo従業員リスト”)を示す。会社とSpinCoは、本契約日と配布時間との間で、会社従業員リストおよびSpinCo従業員リストを相互に更新して、解雇された従業員を削除し、2022年3月23日以降に採用された任意の新会社員またはSpinCo従業員を増加させなければならない。

(B)時間を割り当てる前にSpinCoグループに雇用されたすべてのSpinCo従業員は、割り当て時間の直後にSpinCoグループの従業員であり続けるべきである。会社とSpinCoは、SpinCo従業員1人1人が配送時間前にSpinCoグループのメンバーに雇われるように協力する

(C)会社とSpinCoは、独立請負業者またはコンサルタントとして招聘され、SpinCo業務を代表してサービスを提供する任意の個人の契約を、配信時間前にSpinCoグループのメンバーに譲渡するように協力する。

(D)会社グループとSpinCoグループは、本2.2節で述べた移転を反映するために必要な文書(あれば)に、適用されるSpinCo従業員が署名することに同意し、努力する。

2.3負債の一般的な負担と保留。

(A)本合意に基づいて、流通時間から後に、会社が受け入れ、負担し、(または状況に応じて保留)、履行、解除および履行しなければならない(I)すべての会社の福祉計画の下で、会社の従業員、元会社サービスプロバイダおよびそれらのそれぞれの養育者および受益者(およびこれに関連する任意の予備支払者)に関連するすべての会社福祉計画の下のすべての債務が、この合意がSpinCoグループによって負担されるか、またはSpinCoグループによって清算されることが明確に規定されていない限り、(Ii)すべての会社従業員、前会社サービス提供者、およびそれらのそれぞれの受給者および受益者(ならびにこれに関連する任意の候補受取人)との雇用、サービス、雇用終了またはサービス終了に関するすべての責任は、それぞれの場合、当社グループの任意のメンバーまたはそれにサービスを提供することに関連する、またはサービスを履行することによって生じるすべての責任に限定され、および(Iii)本合意の下で、当社グループのメンバーまたはそれが負担するすべての他の債務または義務に明示的に譲渡される。

(B)本プロトコルに従って、流通時間からおよび後に、SpinCoグループの1つまたは複数のメンバーを受け入れ、負担しなければならない(または適用時に保留されている)SpinCoグループの1つまたは複数のメンバが、いつでも発生しても、(I)すべてのSpinCo福祉計画下のすべての債務を履行、解除および履行しなければならない。(Ii)すべてのSpinCo従業員、元SpinCoサービスプロバイダおよびSpinCo独立請負業者およびそれらのそれぞれの養育者および受益者(ならびにこれに関連する任意の候補受給者)の雇用、サービス、雇用の終了またはサービスの終了に関連するすべての責任は、それぞれの場合、SpinCoグループまたは会社グループに雇われた任意のメンバーまたはそれにサービスを提供するか、またはサービスを履行することによって生じるすべての責任に限定され、(Iii)本合意に従ってSpinCoグループのメンバーによって明示的に割り当てられるか、またはSpinCoグループのメンバーによって負担されるすべての他の責任または義務に限定される。

(C)精算要求を提出した一方が合理的な要求を提出し、他方が他方の合理的な要求の証明書類を提出した後、精算要求を提出した一方又はその関連会社が履行又は負担する任意の義務又は債務の費用は、本協定が他の締約国又はそのいずれかの関連会社が負担した費用に属するか、又は当該当事者が迅速に相互に償還しなければならない。

(D)本プロトコルまたは別居プロトコルに逆の規定があっても、SpinCoは、SpinCoグループの1つまたは複数のメンバに、本プロトコルに従って受け入れられ、負担され、または保留されたすべての責任を履行、解除、および履行させるべきである。

2.4補償および福祉計画の処理；雇用条件。(I)適用法が別途規定されていない限り、または(Ii)本協定には、割り当て時間後12(12)ヶ月以内(またはより短い場合、雇用期間中)に、SpinCoグループのメンバーがSpinCoグループのメンバーがSpinCo従業員毎に提供または手配を促すべきである(A)分配時間の直前に当該SpinCo従業員に提供される基本給または時間賃金率に少なくとも等しい基本給または時間賃金率を、(B)5.1節の規定に適合しなければならない。現金報酬または販売手数料機会は、分配時間の直前にSpinCo従業員に有効な現金報酬または販売手数料機会を下回らない、(C)分配時間直前にSpinCo従業員に提供される福祉総額と実質的に同様の健康、福祉および退職福祉、および(D)分配時間の直前にSpinCo従業員に提供されるのと実質的に同様の解散費福祉(解散費、移行費、および持続健康保険を含む)である

2.5会社の福祉プログラムに参加します。(I)SpinCoおよびSpinCoグループの各メンバー(適用範囲内)は、本合意に基づいて別途規定または適用される法律に別段の規定があり、計画移行日よりも遅くなくなるほか、(Ii)当時SpinCoに在職していた従業員は、任意の会社の福祉計画への参加を停止し、任意の会社の福祉計画の下での福祉を有し、任意の会社の福祉計画に金を供給する資格があるか、または任意の会社の福祉計画の下で任意の権利を有することになる(本協定によれば、以前に蓄積された債務は、当社グループの任意のメンバーの負債の範囲を除く)。

2.6サービス承認。

(A)分配時間から後に、法律で規定された任意の適用義務が適用されることを除いて、SpinCoグループの各メンバーは、SpinCo従業員が以前に会社グループまたはSpinCoグループまたはその任意の前身のサービスについて、SpinCo従業員の任意のSpinCo福祉計画下の資格、帰属および福祉レベルの全額ポイントを与え、適用された会社の福祉計画が認めたサービスと同じであることを促すべきであるが、このようなサービスが任意の確定的な福祉年金計画下の福祉または課税項目の重複を招く場合は、そのようなサービスを確認してはならない。

(B)法律で禁止されている範囲を除いて、健康又は福祉計画に属する任意の適用されるSpinCo福祉計画については、計画移行日又はその後、行政的に実行可能な範囲内で、できるだけ早く、(I)SpinCo従業員の参加を免除又は促進しなければならない(又は資格がある)任意のSpinCo福祉計画の下で各SpinCo従業員の以前の条件又は待機期間に適用されるすべての制限を適用しなければならず、その程度は、これらの条件及び待機期間が同様の会社福祉計画の下で満たされ又は免除される程度と同じである。(Ii)SpinCoは、商業的に合理的な努力をして、SpinCo従業員がSpinCo福祉計画の計画年度内に支払う資格がある任意の自己負担金、免責額、または他の自己負担金額について、SpinCo従業員毎にクレジットを提供または促進して、この計画年度の任意のこのような計画の下で任意の適用される自己負担、賠償免除額、または他の自己負担要求を満たすように促すべきである。

2.7 WARN本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルが予期または行われるいかなる取引も意図していないし、連邦労働者調整および再訓練通知(WARN)法または任意の他の連邦、州または地方法律または法律が大規模な雇用分離問題の解決を要求する“雇用損失”または雇用分離を構成またはもたらすべきではない。

2.8終了なし；制御変化なし。いかなる会社員またはSpinCo従業員も、(A)本プロトコル、本プロトコル、合併プロトコルまたは任意の他の取引文書に記載された割り当て、任意の雇用移転または他のサービス関係の完了、または任意の関連取引またはイベントによる雇用またはサービスの終了、または(B)任意の福祉計画、会社持分計画、SpinCo持分計画、SpinCo持分計画、会社離職計画、任意の会社個人合意または会社またはSpinCo維持の任意の他の補償プロトコルまたは手配に基づいて、任意の解散、終了、離職または同様の権利、支払いまたは福祉を得る権利があるとみなされてはならない。上記のいずれかに関連している。分立プロトコル、合併プロトコル、または本プロトコルによって意図される任意の取引は、任意の福祉計画、会社持分計画、SpinCo持分計画、会社配当計画、任意の会社個人プロトコルまたは会社またはSpinCo保守の任意の他の補償プロトコルまたは手配によって示される“制御権変更”、“制御権変更”または同様の用語を構成しないことに同意する。

第三条

ある福祉計画の条文

3.1健康および福祉計画。

(A)(I)計画移行日から発効し、会社の福祉計画参加者である当時在職していたSpinCo従業員の参加は自動的に停止すべきであり、(Ii)SpinCoは、SpinCoグループのメンバーの1人または(A)計画移行日の直前の営業日以内に発効させ、その等のSpinCo従業員の福祉に健康および福祉を提供することができ、これらのSpinCo福祉計画の発効日直前に適用されるSpinCo従業員に提供される条項と実質的に類似している。(B)計画移行日以降に発効し、SpinCo従業員または元SpinCoサービスプロバイダのすべてのクレームを全面的に履行、支払い、解除することは、含まれているがそうではない

SpinCo福祉計画が発効した日またはそれ以前に任意の会社の福祉計画の下で発生した、SpinCo福祉計画が発効した日まで支払われていない任意のクレームに限定され、そのようなクレームがその日の前、当日、または後に提出されて支払いのために提出されるかどうかにかかわらず。

(B)本プロトコルまたは移行サービスプロトコルでカバーされた金額を繰り返すことなく、SpinCoグループの適用メンバーは、通常の業務中に、会社または適用された会社の福祉計画に基づいて、会社の福祉計画によって支払われた任意の保険料およびその比例分担されたSpinCo従業員または元SpinCoサービスプロバイダに関連する任意の行政またはサービス費用を過去の慣例に従って会社または適用された会社に返済しなければならず、計画移行日までSpinCoグループの適切かつ適用されたメンバーには徴収されない。

(C)本3.1節には逆の規定があるにもかかわらず、SpinCo従業員は、医療柔軟支出アカウント計画または養育者柔軟支出口座計画であり、計画移行日後の任意の猶予期間および/またはクレーム終了期間内(この2つの場合、同社の福祉計画の条項のみに基づいて規定される)とみなされ続け、SpinCo従業員は、この猶予期間および/またはクレーム終了期間を利用する目的でのみ参加するとみなされる。計画移行日の後に、その会社の福祉計画の下で任意の延期または出資選択を行ってはならない。また、任意の猶予期間および/または申請終了期間が満了した後、同社の福祉計画の参加者ではなくなる。計画移行日から発効し、SpinCoはSpinCo従業員のために医療保健柔軟支出口座計画或いは家族看護柔軟支出口座計画を構築しなければならない。

3.2障害者。

(A)任意のSpinCo従業員が、計画移行日において、会社の福祉計画の一部である任意の短期障害計画の一部の支払いを受けている場合、SpinCo従業員は、持続的な短期障害福祉の権利を取得し、(A)計画移行日に任意の会社の福祉計画に従って終了し、(B)すべての残りの権利は、計画移行日にSpinCo福祉計画に従って確認され、SpinCo従業員の短期障害福祉の残りの部分は(ある場合)SpinCo福祉計画によって支払われる。上述したいずれかのSpinCo従業員がSpinCo福祉計画の下で取得した短期障害福祉に論争がある場合、これらの従業員の任意およびすべての控訴権利は、SpinCo福祉計画によって達成されなければならない(このようなSpinCo従業員が任意の会社の福祉計画に従って所有する可能性のある任意の控訴権利は、計画移行日前に取得された福祉および期間に限定される)。任意のSpinCo従業員または前SpinCoサービスプロバイダは、計画移行日に会社の福祉計画に基づいて短期障害福祉を受け取り、その後、その短期障害期間の満了後に長期障害福祉(会社福祉計画に基づいてもSpinCo福祉計画に基づいても)、長期障害計画(すなわち、会社福祉計画)に基づいて長期障害福祉を提供する権利がある

(B)任意の元SpinCoサービスプロバイダについて、配信時間が会社福祉計画の一部である任意の長期障害計画の一部として支払いを受け、配信時間の前に計画から支払いを受けた時間が12(12)ヶ月を超えない限り、元SpinCoサービスプロバイダが同社の福祉計画の条項に従って任意の“仕事復帰”権利を有する可能性がある限り、前SpinCoサービスプロバイダの再雇用資格はSpinCoまたはSpinCoグループのメンバーでなければならない。しかし、適切なポストがあるかどうかに依存しなければならない(このポストの空きはSpinCoまたはSpinCoグループの適用メンバーが自ら決定する)、上述の規定があるにもかかわらず、本項で述べたいずれの前SpinCoサービス提供者は流通時間1周年後に本項で述べたように再雇用される資格がない。

3.3 401(k) Plans.

(A)流通期間から401(K)計画移行期間まで、SpinCoは“養子雇用主”(会社401(K)計画で定義されているように)および会社になるべきである

401(K)計画は、SpinCo従業員および元SpinCoサービスプロバイダが利益を得るために、SpinCoグループが会社401(K)計画に参加することを規定し、会社は、会社401(K)計画の条項に従ってこのような計画を採用および維持することに同意しなければならない。

(B)(I)401(K)計画移行日の発効に遅くなく、SpinCoは、規則401(A)および401(K)節の要求を満たす明確な納付貯蓄計画と関連信託を構築し、それ以前に会社401(K)計画に参加する各SpinCo従業員は参加資格がある(“SpinCo 401(K)計画”)であり、その条項は、SpinCo 401(K)計画発効日直前の会社401(K)計画が提供する条項とほぼ類似している。(Ii)会社401(K)計画参加者であるSpinCo従業員の積極的な参加は、SpinCo 401(K)計画が発効した日に自動的に停止すべきであり、(Iii)SpinCo 401(K)計画が発効した後、実際の実行可能範囲内でできるだけ早く終了すべきであるが、SpinCo 401(K)計画管理人の同意と会社401(K)計画の合理的な資格証明が必要である。会社は、会社401(K)計画のSpinCo従業員に属する口座(返済されていない参加者ローン残高を含む)およびそれに関連する会社401(K)計画内のすべての資産実物をSpinCo 401(K)計画に移行しなければならない。

(C)会社は、会社401(K)計画に関連するすべてのアカウントと、401(K)計画移行日前に雇用を終了した各前SpinCoサービスプロバイダのすべての資産および負債とを保持しなければならない。

3.4一部の料金の返金。本プロトコルまたは移行サービスプロトコルに含まれる他の金額を繰り返すことなく、本プロトコルに含まれる任意の内容は、会社が通常の業務中にその過去のやり方に従って、会社の福祉計画(退職計画または健康または福祉計画)の下の任意のSpinCoサービスプロバイダによって負担される任意の責任をその任意の運営会社に返す能力を制限しない。前述の規定を除いて、会社は、会社がSpinCo従業員、SpinCo独立請負業者、および元SpinCoサービスプロバイダが分配時間後に当該会社の福祉計画に継続して参加することによる責任(会社またはその代理人の深刻な不正行為や不注意による責任を除く)を比例的に分担してSpinCoまたはSpinCoグループのメンバー1人に返還しなければならない(重複していない)(疑問を生じないために、この等の責任は本合意第2.3(C)節に基づいて補償すべきである)。

第四条

持分激励賞

4.1持分賞。双方は商業上合理的な努力を行い、いかなる個人が保有するすべての未償還会社株式賞及びSpinCo株権賞が本条項第4項の規定に従って、適用される法律、適用される持分計画及び適用される奨励協定に基づいて調整されるように、すべての必要又は適切な行動をとるべきである。以下に掲げる調整は、分配に関連する会社の株式奨励に関する唯一の調整でなければならない。以下に述べる調整は，統合に関するSpinCo Equity Awardsの唯一の調整であり，統合プロトコル条項と条件の制約を受けるべきである.

4.2会社オプションの処理

(A)(I)前会社サービスプロバイダが保有する会社オプションまたは(Ii)締め切りまたは後に付与された会社オプション以外の会社オプション。会社取締役会報酬委員会(“会社報酬委員会”)は、会社株式計画の下での許可決定に基づいて、分配時間の直前に、(X)前の会社サービスプロバイダが保有する任意の会社オプションと、(Y)締め切りまたは後に付与された任意の会社オプションとを除いて、各未償還会社オプションを、以下のようにする

流通時間の直前にSpinCoオプションおよび会社オプションに変換され、そうでなければ、流通時間の直後に、その会社のオプションに適用される条項および条件と同じ条項および条件が遵守されなければならないが、流通時間の後および後であることを前提とする

(I)配給後会社の引受権規程を受けた株式。その会社の株式購入制約を受けている会社の普通株式数は、以下の積に等しくなければならない：(I)分配時間の直前にその会社の株式購入に制約された会社の普通株式数に(Ii)会社比率を乗じて(Iii)会社分配係数を乗算し、その結果を最も近い全体株式に切り捨てる。

(Ii)配給後SpinCoオプション制限を受けた株式。SpinCoの株式購入制約を受けるSpinCo普通株式数は、(I)割り当て時間の直前に自社の株式購入に制約された会社の普通株式数に(Ii)SpinCo比率を乗じて(Iii)SpinCo割当係数を乗算し、その結果を最も近い全体株式に切り捨てる積に等しくなければならない。発効までに返済されていない各SpinCoオプションは，以下の4.2(D)節で述べる取引を反映するようにさらに調整される.

(3)配給後の会社オプションの行使価格。同社の株式購入の1株当たりの権利価格は、(I)分配時間直前に同社が株式を購入した1株当たりの権価を(Ii)会社の比率で割った商数に等しく、その商数を最も近い整数仙に丸めるべきである。

(Iv)配給後SpinCoオプションの行使価格.このSpinCoによる株購入の1株当たりの権利価格は(I)分配時間直前に当社が株を購入した1株当たりの権利価格を(Ii)SpinCo比率で割った商数に等しく、そしてこの商数を最も近い整数分に丸めるべきである。発効までに返済されていない各SpinCoオプションは，以下の4.2(D)節で述べる取引を反映するようにさらに調整される.

(B)会社オプション(I)は、前会社サービスプロバイダによって所有されるか、または(Ii)締め切りまたは後に付与され、会社サービスプロバイダによって所有される。会社報酬委員会が会社持分計画の下での許可に基づいて決定されるように、分配時間(X)の直前に前の会社サービスプロバイダによって所有される各会社オプション、または(Y)締め切りまたは後に付与され、会社サービスプロバイダによって所有される各会社オプションは、割り当て時間の直後にその会社オプションに適用される条項および条件と同じ条項および条件を遵守しなければならないが、割り当て時間の後であれば、

(I)配給後会社の引受権規程を受けた株式。同社の株式購入制約を受けている会社の普通株式数は、以下の積に等しくなければならない：(A)分配時間の直前に同社の株式購入に制約された会社の普通株式数に(B)会社比率を乗じ、この積を最も近い整数株に切り捨てる。

(Ii)配給後会社オプションの行使価格。同社が株式を購入する1株当たりの権利価格は、(A)分配時間直前に同社が株式を購入した1株当たりの権価を(B)会社の比率で割った商に等しく、その商を最も近い整数分に上方丸めるべきである。

(C)締め切りまたは後に付与されたSpinCoサービスプロバイダによって所有される会社オプション。会社報酬委員会が会社持分計画下の許可に基づいて決定したように、割り当て時間の直前に償還されていない、締め切りまたは後に付与されたSpinCoサービスプロバイダによって所有される各会社オプションは、割り当て時間の直前にSpinCoオプションにのみ変換されなければならず、そうでなければ、以下4.2(D)節の規定の下で、割り当て時間の後に同じ条項および条件を遵守しなければならない

割当時間は、割り当て時間の直前に同社のオプションに適用される条項および条件として適用されるが、割り当て時間の直後と後を前提とする

(I)配給後SpinCoオプションに制約された株。SpinCo購入持分制約を受けた会社の普通株式数は、以下の積に等しくなければならない：(A)割り当て時間の直前に同社の株式購入に制約された会社の普通株式数に(B)SpinCo比率を乗じ、この積を最も近い整数株に下方に丸める。発効までに返済されていない各SpinCoオプションは，以下の4.2(D)節で述べる取引を反映するようにさらに調整される.

(Ii)配給後SpinCoオプションの行使価格.同社が株式を購入する1株当たりの権価格は、(A)分配時間直前に同社が株式を購入した1株当たりの権価を(B)SpinCo比率で割った商に等しく、その商を最も近い整数分に丸めた商に等しい。発効までに返済されていない各SpinCoオプションは，以下の4.2(D)節で述べる取引を反映するようにさらに調整される.

(D)有効期間まで返済されていないSpinCoオプション。有効期間までに、当時行使されていなかった各SpinCoオプションは、効力発生直前に有効であったこのようなオプション(取引により失効した条項を除く)と実質的に同じ条項および条件に変換され、帰属および終了に関連する条項(それぞれ、“調整された親会社オプション”)を含み、現地化親会社の普通株式に関するオプションを取得する。(A)調整親会社の株式購入に係る馴化親会社の普通株式総数(最も近い整数株に四捨五入)が、SpinCo購入持分の制限を受けたSpinCo普通株式数に基準交換比率を乗じたものでない限り、(B)1株当たりの調整親会社の株式購入権の行使価格は、発効直前に発効した当該SpinCo購入株の1株当たりの権益価格を基準交換比率で割ったものに等しくなければならない(1行権価格は所定の方向に最も近い満点に丸める)。また、発効時間において、親会社は、(A)SpinCo購入持分に相当するSpinCo普通株式数に(B)割増交換比率を乗じた積をSpinCo購入持分所有者毎に発行し、割増株式は合併協定により規定される制限を受ける。

4.3社のRSU賞の処理

(A)会社RSU賞であるが、(I)前の会社のサービスプロバイダによって所有されている会社RSU賞または(Ii)締め切りまたは後に付与された会社RSU賞を除く。会社の株式計画の許可に基づいて、会社報酬委員会は、(X)締め切りまたは後に付与された任意の会社RSU賞および(Y)前の会社サービスプロバイダによって所有されている任意の会社RSU賞を除いて、(X)締め切りまたは後に付与された任意の会社RSU賞および(Y)前の会社サービスプロバイダによって所有されている任意の会社RSU賞を除いて、各割り当て時間の直前に完了していない会社RSU賞は、SpinCo RSU賞および会社RSU賞に変換されなければならず、割り当て時間の直後にその会社RSU賞に適用される条項および条件を遵守しなければならないことを決定し、しかし、配布時間から後になると、

(I)配給会社RSUによって拘束された株式。同社のRSUから奨励された会社の普通株の株式数は、分配時間の直前に同社のRSUから奨励された会社の普通株の数に等しくなければならない

(Ii)流通後SpinCo RSUに制約された株式。SpinCo RSUによって奨励されるSpinCo普通株の株式数は、(A)分配時間の直前に会社RSUから報酬を得た会社の普通株式数に(B)割り当て割合を乗算し、この乗算を最も近い整数シェアに丸めた積に等しくなければならない。それぞれのSpinCo RSU賞は

発効までの未返済債務は、以下4.3(D)節で述べた取引を反映するようにさらに調整される。

(B)会社RSU賞(I)は、前の会社のサービスプロバイダによって所有されるか、または(Ii)締め切りまたは後に付与され、会社のサービスプロバイダによって所有される。会社株式計画の許可によれば、会社報酬委員会によって決定され、前の会社サービスプロバイダが所有する分配時間(X)の前に完了していない各会社RSU賞、または(Y)締め切りまたは後に付与された会社サービスプロバイダによって所有される各会社RSU賞は、分配時間後に、分配時間の直前にその会社RSU賞に適用される条項および条件と同じ条項および条件を遵守しなければならない。しかしながら、割り当て時間から後に、参加者が所有する会社RSU賞によってカバーされる会社の普通株式数は、適用されるように、最も近い整数に四捨五入され、(I)割り当て時間の直前の会社RSU賞によってカバーされる会社の普通株式数に(Ii)会社比率を乗じた積に等しくなければならない。

(C)締め切り後またはSpinCoサービスプロバイダによって発行される会社RSU賞。会社の株式計画の許可に基づいて、会社報酬委員会は、会社の株式計画の下での許可に基づいて決定され、流通時間の直前に完了していない各会社のRSU賞は、締め切りまたは後に付与され、SpinCoサービスプロバイダによって所有されるように、流通時間の直前にSpinCo RSU賞にのみ変換されなければならず、そうでなければ、流通時間の直後に、その会社のRSU賞に適用される条項および条件と同じ条項および条件を遵守しなければならない。しかしながら、割り当て時間以降、SpinCo RSUによって奨励されるSpinCo普通株の株式数は、(X)分配時間前に会社RSUから報酬を得た会社の普通株式数に(Y)SpinCo比率を乗算し、最も近い整数に丸められる積に等しくなければならない。発効時間までに完了していない各SpinCo RSU報酬は、以下の4.3(D)節で説明する取引を反映するようにさらに調整される。

(D)有効期間まで、SpinCo RSU賞は完了していない。発効時期までに、各発効時間前に発効していないSpinCo RSU報酬は、馴化親会社の普通株に関連する制限株式単位を取得する権利(それぞれ、調整された親会社RSU奨励)に変換され、その条項および条件は、発効直前にこのようなSpinCo RSU報酬に適用される条項および条件と実質的に同じであり(取引が無効にされた条項は除く)、帰属および終了に関する条項を含む。調整された親会社RSU奨励に関連する馴化親会社普通株の株式総数が、(B)有効時間前にSpinCo RSU奨励を受けなければならないSpinCo普通株式数に(B)基本株式交換比率を乗じなければならない限り、どの断片的な株式も最も近い整数株式に四捨五入する。また、発効時期には、親会社は、(A)SpinCo RSU賞を受けたSpinCo普通株式数に(B)割増交換比率の積を乗じた割増株をSpinCo RSU賞の所有者毎に発行し、この割増株は合併協議で規定される制限を受ける

4.4社のPSU賞の待遇

(A)会社PSU賞、(I)会社2021 TSR PSU賞、(Ii)前会社サービスプロバイダが所有する会社PSU賞、または(Iii)締め切りまたは後に授与される会社PSU賞。会社株式計画の認可により、会社報酬委員会は、(X)前の会社サービスプロバイダが所有する任意の会社PSU賞、(Y)2021 TSR PSU賞である任意の会社PSU賞、および(Z)締め切りまたは後に付与された任意の会社PSU賞を除き、割り当て時間直前にSpinCo PSU賞および会社PSU賞に変換すべきであるが、(X)前の会社サービスプロバイダが所有する任意の会社PSU賞、および(Z)分配時間前に付与された任意の会社PSU賞は、割り当て直前にSpinCo PSU賞および会社PSU賞に変換すべきであることを決定した。そうでなければ、配信時間後に、配信時間の直前に同社PSU報酬に適用される条項および条件と同じ条項および条件を遵守しなければならない。しかし、配布時間から後になると、

(I)配給後会社PSU規約の株式。同社PSUから奨励された会社の普通株の株式数は、分配時間直前に同社のPSUから奨励された会社の普通株の数に等しくなければならない

(Ii)流通後SpinCo PSU規格の株式。SpinCo PSUから奨励されるSpinCo普通株式の株式数は、(A)分配時間直前に会社PSUから報酬を得た会社の普通株式数に(B)割当割合を乗算し、この積を最も近い整数シェアに丸めた積に等しくなければならない。発効までに完了していない各SpinCo PSU報酬は、以下4.4(G)節で説明する取引を反映するようにさらに調整される。

(B)会社2021年TSR PSU賞は、前会社のサービスプロバイダによって開催されたものではありません。会社の株式計画の許可に基づいて、会社報酬委員会は、会社の株式計画の下での許可決定に基づいて、前の会社のサービスプロバイダが所有する2021年のTSR PSU賞を除いて、分配時間の直前までの各会社2021 TSR PSU賞は、分配時間の直前にSpinCo PSU賞および会社PSU賞に変換し、分配時間の直後に同社PSU賞に適用される条項および条件と同じ条項および条件を遵守しなければならない。しかし、配布時間から後になると、

(I)配給後会社PSU規約の株式。同社のPSUから奨励された会社の普通株式の数は、(X)分配時間直前に同社の2021年のTSR PSUから奨励された会社の普通株式数に等しく、(Y)会社とSpinCoが分配時間前に共同で決定したパーセンテージ(200%以下)を乗算し、この積を最も近い整数シェアに丸め、

(Ii)流通後SpinCo PSU規格の株式。SpinCo PSUから奨励されるSpinCo普通株式数は、以下の積に等しくなければならない：(A)(X)分配時間直前に会社PSUから奨励された会社普通株式数に、(Y)社とSpinCoが割り当て時間前に共通して決定した割合(200%以下)に(B)分配割合を乗算し、この乗算を最も近い整数シェアに丸め、

また、分配時間からその後、同社の2021年TSR PSU賞は、分配時間直前に同社の2021年TSR PSU賞の業績目標に応じて授与されるのではなく、2023年12月31日のみ連続的に雇用またはサービス付与されるように修正されなければならない。発効までに完了していない各SpinCo PSU報酬は、以下4.4(G)節で説明する取引を反映するようにさらに調整される。

(C)会社PSU賞(2021社TSR PSU賞を除く)(I)は、前の会社のサービスプロバイダによって所有されるか、または(Ii)締め切りまたは後に付与され、会社のサービスプロバイダによって所有される。会社報酬委員会が会社の株式計画の下での許可に基づいて決定されたように、各会社が2021年のTSR PSU賞でない会社PSU賞は、流通時間(X)の直前に前の会社のサービスプロバイダが所有するか、または(Y)締め切りまたは後に付与され、会社のサービスプロバイダが所有し、流通時間の直後に当該会社のPSU賞に適用される条項および条件と同じ条項および条件を遵守しなければならないが、以下の4.4(F)および(G)節の規定を遵守しなければならない。しかしながら、配布時間以降、参加者が所有する同社PSU賞に含まれる会社普通株式数は、(I)配信時間直前に同社PSU賞がカバーする会社普通株式数に(Ii)会社比率を乗じた積に等しくなければならない。会社補償委員会は帰属条項(別居合意の完了に適用されることを含む)を明らかにする

統合プロトコル)付与時に適用される付与プロトコルのいずれかのこのような会社PSU報酬

(D)前会社のサービスプロバイダによって開催された2021年会社TSR PSU賞。会社の株式計画の許可は会社報酬委員会によって決定され、前の会社のサービスプロバイダが流通時間の直前に保有していた各会社2021 TSR PSU賞は、以下の4.4(F)および(G)節の規定に適合する場合、流通時間の直後に流通時間の直前に適用される同社2021 TSR PSU賞の同じ条項および条件を遵守しなければならない。しかし、分配時間から後、参加者が保有する2021年TSR PSU賞に含まれる会社の普通株式数は、以下の積に等しくなければならない：(I)分配時間の直前の2021年TSR PSU賞に含まれる会社の普通株式数に(Ii)当社とSpinCoが分配時間前に共同で決定したパーセンテージ(200%以下)に(Iii)会社比率を乗算した。また、分配時間からその後、同社の2021年TSR PSU賞は、分配時間直前に同社の2021年TSR PSU賞の業績目標に応じて授与されるのではなく、2023年12月31日のみ連続的に雇用またはサービス付与されるように修正されなければならない。

(E)締め切り当日または後に、SpinCoサービスプロバイダが所有する会社PSU賞(2021年のTSR PSU賞を除く)。会社の株式計画の許可に基づいて、会社報酬委員会は、会社の株式計画の下での許可決定に基づいて、流通時間の直前に、締め切りまたは後に付与されたSpinCoサービスプロバイダが所有する各会社PSU賞は、流通時間の直前にSpinCo PSU賞にのみ変換されなければならず、そうでなければ、流通時間の直後に当該会社のPSU賞に適用される条項および条件と同じ条項および条件を遵守しなければならない。しかしながら、分配時間以降、SpinCo PSUから奨励されるSpinCo普通株式数は、(X)分配時間前に会社PSUから報酬を得た会社普通株式数に(Y)SpinCo比率を乗じて、最も近い整数に丸められる積に等しくなければならない。会社補償委員会は、譲渡時に適用される付与協定に、同社PSU報酬のいずれかの帰属条項(個別合意および合併協定が行われる取引が完了したときに適用される任意の帰属条項を含む)を列挙する。発効までに完了していない各SpinCo PSU報酬は、以下4.4(G)節で説明する取引を反映するようにさらに調整される。

(F)ホーム条項の改訂。配信時間の前に、会社およびSpinCoは、完了していない会社PSU賞の任意またはすべてのホーム条項を修正することに共同で同意することができる

(G)有効期間現在完了していないSpinCo PSU賞。発効時期までに、発効時間前に発効していないSpinCo PSU報酬は、発効直前にこのようなSpinCo PSU奨励に適用される権利がある(I)馴化親会社普通株に関連する業績帰属制限株式単位(各、“調整後の親会社PSU報酬”)に変換され、その条項および条件は、帰属および終了関連条項に関連する条項を含む、発効直前に適用されるSpinCo PSU報酬の条項および条件と実質的に同じである(取引が失効した条項を除く)。調整親会社PSU奨励に係る馴化親会社普通株の株式総数が、(A)有効直前にSpinCo PSU奨励を受けなければならないSpinCo普通株式株式数に(B)基本株式交換比率を乗じなければならない限り、どの断片株式も最も近い整数株式に四捨五入する。調整後の親PSU賞に適用される任意の業績目標は、本プロトコルの予想される取引を反映するように調整される。また、発効時期には、親会社は、(A)SpinCo PSU賞を受けたSpinCo普通株式数に(B)割増交換比率の積を乗じた割増株をSpinCo PSU賞所持者毎に発行し、この割増株は合併合意により制限される。

4.5 SpinCo持分計画。SpinCoは、分配発生日の前日から、OmniAb，Inc.2022 OmniAbサービスプロバイダを通じて奨励計画とOmniAb，Inc.2022配線サービスプロバイダが奨励計画(総称してSpinCo持分計画と呼ぶ)を負担し、本項IVで述べたSpinCo普通株建て株式インセンティブ奨励を付与·発行することを許可しなければならない。また、分配時間前に、会社はSpinCo持分計画をSpinCoの唯一の株主として承認しなければならない。発効の日から、親会社は本条項第4条の規定に基づいてSpinCo持分計画及びその下で完成していないすべての株式奨励を負担する。

4.6親会社の株式計画と親会社ESPP。発効時期の前に、親会社は、親会社の株主の承認を受けた場合に承認及び採択しなければならない：(I)インセンティブ持分計画(“親会社株式計画”)；および(Ii)従業員株式購入計画(“親会社ESPP”)は、それぞれの場合、その形態および実質は、会社とSpinCoが親会社と協議した後に合理的に受け入れられ、発効時間から発効する。親会社株式計画は、国産化親会社普通株に付与される奨励を規定し、総株式プールは(I)有効時間までの完全希釈SpinCo株式総数の14%に等しく、(Ii)親会社株式計画発効日にSpinCo株式計画下の調整後の親会社持分奨励を受ける任意の株式を加え、これらの株式はその発効日又はその後にその条項に基づいて親会社持分計画に従って発行することができる。(Iii)毎年“常青”が発行済み親会社普通株株式5%を増資する(“親会社株式計画株式備蓄”)を加える。ESPPは親会社普通株の馴化に関する購入権を付与することを規定し、総株式プールは発効までの完全希釈SpinCo株式総数の1.5%に相当し、株式増加前日に発行された親会社普通株の1%の年間“常青”増加(“親会社ESPP株備蓄”)に相当する。親会社が米国証券取引委員会にその非シェル会社の身分を反映した現在のForm 10情報を提出した日から60(60)日の期限が満了した後，親会社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くForm S-8(または他の適用可能な表)で有効な登録声明を提出しなければならない, (表S-1又は表S-3を含む)は、親会社の株式計画及び親会社ESPPによって発行可能な現地化親会社の普通株に関係しており、親会社の株式計画及び親会社ESPPによって付与された奨励がまだ完了していない限り、親会社は商業上合理的な努力を尽くして当該等の登録声明の有効性を維持しなければならない(そして株式募集規約又は株式募集定款の現在の状態を維持する)。

4.7帰属；ホームを加速する。

(A)いかなる会社の持分奨励についても、流通時間は、いかなるSpinCoサービスプロバイダへの雇用又はサービスの終了を構成すべきではなく、本契約に別段の規定があるほか、本第4条に基づいて調整された支出については、SpinCoサービスプロバイダが開催する会社株式賞については、SpinCoグループに継続的に雇用されることは、会社グループに雇用され続けるものとみなされ、会社サービスプロバイダが所有するSpinCo持分賞(又は発効時間後、調整後の親会社株式賞)については、引き続き会社グループに雇用されるものとみなされるべきである。

(B)上記規定にもかかわらず、本契約に従って会社サービスプロバイダに付与された任意の非帰属SpinCo持分奨励(又は発効時間後、調整後の親会社持分奨励)については、元の会社持分奨励(SpinCo持分賞に部分的に調整された場合(又は発効時間後、調整後の親会社持分賞)が配布直前に制限されている。加速帰属条項(I)は、当社の雇用又はサービス及び/又は(Ii)と当社の“制御権変更”(適用される奨励契約及び/又は会社持分計画における定義のような)との終了に関する場合、SpinCo持分奨励(又は、発効時間後、調整された親会社持分

企業サービス提供者が、会社グループの雇用またはサービスおよび/または会社との“支配権変更”(適用される奨励契約および/または会社持分計画における定義など)に関連することを終了した場合においても、同じ加速条項を遵守しなければならない。

(C)上記規定にかかわらず、本プロトコルに従ってSpinCoサービスプロバイダに付与された任意の非帰属会社持分賞又はSpinCo持分賞(又は発効時間後、調整された親会社持分賞を含む)について、元の会社持分賞(SpinCo持分賞(又は発効時間後、調整後の親会社持分賞)に完全又は部分的に調整された任意の会社持分賞を含む)が配信直前に制限される場合、加速帰属条項(I)は、企業の雇用またはサービスおよび/または(Ii)と会社の“支配権変更”(適用される奨励協定および/または会社持分計画に定義されているような)の終了に関連することを参照することによって、会社株式賞またはSpinCo株賞(または発効時間後、調整後の親会社持分賞)は、状況に応じて決定される。SpinCoサービスプロバイダがSpinCoグループに関連するメンバの雇用またはサービスを終了する場合、および/またはSpinCoの“制御権変更”(適用される入札プロトコルおよび/またはSpinCo株式計画に定義されているような)に関連する場合にも、同様の加速条項を遵守すべきである。

(D)また、会社サービスプロバイダが流通時間後に所有するいかなる帰属していないSpinCo持分奨励(又は発効時間後、調整後の親会社持分奨励)については、本プロトコル又は適用される奨励協定に逆規定があるにもかかわらず、SpinCo持分奨励(又は、発効時間後、調整後の親会社持分奨励)は、SpinCo(又は、発効時間後、親会社)の“制御権変更”(適用される奨励協定及び/又はSpinCo株権計画における定義など)のときに全額付与される。また、流通時間の直前に調整され、流通後にSpinCoサービスプロバイダによって継続的に所有されている任意の非帰属会社の持分報酬については、各場合、本プロトコルによれば、本プロトコルまたは適用される奨励プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、会社の“制御権変更”(適用される奨励プロトコルおよび/または会社持分計画における定義のような)において全額付与される。

(E)また、本契約又は適用される奨励協定に相反する規定があっても、分配時間後に、会社取締役会は、その際に会社サービスプロバイダ及び前会社サービスプロバイダが所有していたすべての会社持分報酬(“制御権変更”(適用される奨励協定及び/又は会社持分計画に定義されているような)に関連する帰属を全面的に加速することを適宜決定した場合、会社取締役会は、SpinCoサービスプロバイダ及び以前SpinCoサービスプロバイダが当時保有していたすべての未償還会社持分報酬の帰属を全面的に加速させなければならない。また、本プロトコルまたは適用される報酬プロトコルに逆の規定があっても、割り当て時間後に、SpinCo取締役会または親取締役会が、SpinCoサービスプロバイダおよび元SpinCoサービスプロバイダが当時所有していたすべてのSpinCo持分報酬(または有効時間後、調整後の親会社持分奨励(“制御権変更”(適用される報酬プロトコルおよび/またはSpinCo株権計画に定義されているような)の付与を全面的に加速することを決定した場合には、SpinCoまたは親取締役会は、すべての未完了SpinCo持分報酬の帰属を全面的に加速しなければならない(または、有効時間後、調整後の親会社持分奨励)は、その後、会社サービスプロバイダと前会社サービスプロバイダが保有する。

(F)双方は、いずれの場合も、任意の会社持分奨励またはSpinCo持分奨励(または発効時間後、調整後の親会社持分奨励)の付与は、いずれの場合も、別居協定、本合意、合併協定、または任意の他の取引文書において予想される取引またはイベントによって加速されることはないことを認め、同意する

4.8一般的な条項。

(A)本細則第IV条に規定される調整は、各方面において規則第409 A及び424節の規定に適合し、適用範囲内であることを目的としており、これらのすべての条文は、上記の規定に従って解釈及び実施されなければならない。

(B)各当事者は、その商業上合理的な努力を尽くし、法律の要求が適用される範囲内で、本条第4条に記載の裁決について証券取引委員会に有効な登録声明を維持しなければならない。疑問を生じないために、親会社は商業上の合理的な努力を尽くして、SpinCo株式計画によって発行可能な調整された親会社の株式奨励の下で発行可能な現地化親会社の普通株について、S-8表(或いは他の適用表、表S-1或いは表S-3を含む)に有効な登録声明を提出し、商業合理的な努力を尽くしてこのなどの登録声明の有効性を維持しなければならない(そして募集説明書或いはその中に掲載されている株式募集規約の現在の状態を維持し、当該等の奨励がまだ未解決である限り)。

(C)双方は、本第4条の規定は、特定の税収、法律、および会計目標を達成することを目的としており、これらの目標が達成されていない場合、双方は、これらの目標を達成するために必要または適切である可能性のある他の行動について誠実に交渉することに同意する。

(D)分配時間後、本第4条に基づいて調整された会社持分奨励は、誰が保有していても、会社が会社の持分計画の条項に従って決済しなければならないが、SpinCo持分奨励(又は発効時間後、調整後の親会社持分奨励)は、誰が所有しているかにかかわらず、SpinCo又は親会社(場合により適用される)がSpinCo持分計画の条項に基づいて決済しなければならない。したがって、SpinCo持分奨励(又は発効時間後、調整後の親会社持分奨励)の発行範囲内で、本項IVの調整規定については、SpinCo持分計画は、会社持分計画の継承者とみなされ、本項IVに記載の会社持分奨励を調整するために、会社持分計画の義務を負わなければならない

 

(E)双方は、いずれの場合も、会社株式賞およびSpinCo株式賞(または発効時間後、調整された親会社株式賞)について連邦所得税目的の各適用税減免を受ける資格があり、収入規則2002-1に従って決定されなければならないことを認め、同意した。

(F)本協定の形式、条項及び条件、並びに各当事者が本協定に加入することにより、会社取締役会、SpinCo取締役会及び親会社取締役会は、取引法第16条(B)条の短期利益回収条項を免除することを意図している。この条項によれば、本協定当事者の役員及び役員が、会社持分奨励、SpinCo持分奨励及び/又は調整後の親会社持分奨励のすべての買収及び処分、並びに会社取締役会、SpinCo取締役会及び親会社取締役会も任意の会社持分奨励について明確に承認するつもりであるため、SpinCo持分奨励および/または調整された親会社持分奨励は、会社持分計画またはSpinCo持分計画(場合によって決定される)および適用される奨励協定によって許容される範囲内で、任意の方法を用いて使用価格を支払い、任意の適用された源泉徴収税を満たす(具体的には、行使価格を支払うために実際または入札株を推定し、適用される源泉徴収税金要求を満たすために株を源泉徴収することを含む)。

(G)各当事者は、適用法に従って秩序的に処理するために適切な管理制度を確立しなければならない：(I)LigandオプションおよびSpinCoオプション(または有効時間後、調整された親会社オプション)、(Ii)他のLigand持分賞およびSpinCo株権賞の決済(または有効時間後、調整された親会社株式賞)、(Iii)Ligand持分賞およびSpinCo持分賞の帰属(または、有効時間後、(Iv)Ligand株権賞およびSpinCo株式賞(または発効時間後、調整された親会社株式賞)に関連する源泉徴収税の適用満足度。双方は、定期スケジュール上ですべての指示的データおよび賃金および雇用情報を統一的に統合し、そのような奨励に関する各適用エンティティのデータおよび記録が正しいことを保証し、適時に更新するように努力しなければならない。上記の内容は、支払代行/送金と申告、取引窓口の遵守、及び“取引法”及びその他の適用法律の要求を遵守するために必要な就業状況及び情報を含むべきである

第五条

その他の事項

5.1現金報酬計画。SpinCoは、SpinCo従業員が分配時間の発生直後に稼いだまたは対応したすべての現金インセンティブ報酬、手数料、または同様の現金支払いに関連するすべての責任を負わなければならない。分配時間が発生した年以降、会社は、会社従業員が従業員に稼いだ、または従業員に支払う任意の現金報酬、手数料、または同様の現金支払いに関連するすべての負債を保持しなければならない。

5.2 Severance

(A)割当時間から発効し、SpinCoは、条件を満たすSpinCo従業員のために、会社解散計画に規定されている条項とほぼ類似した解散計画(“SpinCo解散計画”)を策定しなければならない。流通時間後、会社は会社のサービス計画に関するいかなる責任及びすべての債務及びその他の義務に責任を負うべきであり、SpinCoはSpinCoサービス計画に関連する任意及びすべての責任及びその他の義務に責任を負う。

(B)SpinCo従業員が、別居協定または合併協定に予期される取引関連または予想される解散費給付を取得する資格があるか否かを判定した場合、雇用関係を終了したとみなされてはならない。SpinCoは、分配時間当日または後に発生した任意のSpinCo従業員の終了または終了に関連するといわれる支払いおよび福祉によって生じるすべての費用を個別に担当しなければならない。別居協定または合併協定によって予想される取引完了に起因して生じる、それに関連する、または取引完了後に生成されるすべての費用は、任意の適用可能な解散費、退職、リストラ、解雇または同様の計画、計画、実践、契約、合意、法律または法規に基づいて福祉を提供する費用(これらの福祉は、任意の医療または他の福祉、再配置福祉、再配置を含む)を含む。休暇と税金を計算しなければならない)。

5.3休暇給付。法律の適用に別途要求がある(または福祉の重複を招くことがある)場合を除き、SpinCo従業員は、SpinCo従業員の雇用がSpinCo従業員の雇用がSpinCoに移行する直前の会社グループの金額と同じ額であるSpinCo従業員のSpinCo従業員の雇用がSpinCo従業員の雇用に移行する直前の会社グループの金額と同じ金額と同じであり、(Ii)このようなSpinCo従業員1人当たりの使用を許可するが、使用されていない休暇を使用しなければならない。有給休暇及びその他の休暇給付、その方式及び条項及び条件は、SpinCo従業員がこのような雇用移転が発生した適用会社政策の条項及び条件に基づいて許容されるものと同じであり、その移行の未使用休暇、有給休暇、その他の休暇福祉を完全に使い切るまで含む(雇用移転が発生した適用会社政策がこのような完全に使い切ることを許可する場合)。

5.4労災賠償責任。SpinCoは、SpinCo従業員、SpinCo独立請負業者、および元SpinCoサービスプロバイダに対して、発生した任意およびすべての労働者の損害賠償、事故、状況、クレームまたは保険に関連するすべての責任(配信時間前に発生したが、配信時間後に報告されたクレームを含む)の配信時間よりも遅くなく、SpinCoは、そのようなすべてのクレームの行政、管理および支払い、およびすべてのそのような債務の清算を全面的に担当しなければならない。上述したにもかかわらず、SpinCoが適用された法律の実施のために、そのような責任または任意のそのようなクレームの行政、管理、または支払いを完全に担うことができない場合、会社は、そのような債務が発生したか、または他の方法で生成された計画、計画、またはスケジュールを管理するコストを含む、会社のすべてのそのような債務を償還し、他の方法で完全に賠償しなければならない。

5.5 COBRAコンプライアンス。SpinCo従業員または元SpinCo従業員に対して、会社はCOBRAヘルスケア継続要求を遵守する責任を保留すべきである

計画移行日までに、会社福祉計画の下でカバーされているサービスプロバイダ、またはCOBRA資格イベントが発生し、会社福祉計画に基づいてCOBRAのサービスプロバイダを選択する資格がある。SpinCoはCOBRAを遵守する医療保健持続要求、及びSpinCo福祉計画中のSpinCo従業員及びその保険家族について計画移行日後の任意の時間にCOBRA資格を満たす事件或いは保証範囲を失う対応条項の発生を管理すべきである

5.6規範第409 A条。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、双方は、このような賠償の処理が“規則”第409 a条による税金徴収につながらないことを保証するために、賠償支払いにおいて本協定の他の規定とは異なる待遇を提供する必要があるかどうかを誠実に交渉しなければならない。しかしながら、いずれの場合も、一方は、本規則第409 a条に従って徴収された任意の税金またはそれに関連する任意の他の費用または責任を他方に負担しない。

5.7給与税とレポート。双方は、実行可能な範囲内で、(I)SpinCoまたはSpinCoグループのメンバーを本規則第3121(A)(1)および3306(B)(1)条に示される“前任雇用主”と見なし、当社(または当社グループの適切なメンバー)を本規則第3121(A)(1)および3306(B)(1)条に示される“前任者”と見なし、“米国連邦失業税法”または“米国連邦保険納付法”に基づいて税金を徴収し、(Ii)互いに協力して、合理的で実行可能な範囲内で回避しなければならない。SpinCo従業員1人当たりの配属時間が発生したカレンダー年度に1部以上のIRS Form W-2を提出した.

5.8監督管理が記録される。法律および“税務事項協定”の適用の制約の下で、会社は、分配時間またはそれまでの報告期間内の従業員に関するすべての規制文書に対して責任を保留するが、平等雇用機会委員会EEO-1報告および平権行動計画(AAP)報告および連邦契約コンプライアンス事務室(OFCCP)への提出に対する応答を除き、会社はSpinCoにデータおよび情報(適用法の許容範囲内)を提供し、SpinCo従業員に関するこのような文書の作成を担当しなければならない。

5.9いくつかの要件。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、適用法律が任意の資産または負債が本プロトコルの規定とは異なる方法で会社グループによってSpinCoグループに保留、移転、またはSpinCoグループが負担することを要求する場合、このような保留、移転または負担は、この適用法律の条項に従って行われなければならず、本合意の別の規定に従って行われてはならず、双方は任意の関連する経済的結果に適応するために合理的に協力すべきである。

第六条

親会社および合併付属会社の責任

6.1親の禁句。合併が発効した後、親会社は、SpinCoおよびSpinCoグループのメンバーが本プロトコルにおいてSpinCoまたはSpinCoグループの任意のメンバーまたはその任意の付属会社に行動することを要求する各規定を遵守させることに同意し、親会社またはその任意の子会社が開始または維持する福祉計画に基づいて、SpinCoおよびSpinCoグループがSpinCoサービスプロバイダに補償または福祉を提供または確立する義務を履行させることを促すか、または履行させる。

第七条

一般と行政

7.1雇用主権利。本プロトコルのいかなる内容も、任意の会社福祉計画またはSpinCo福祉計画の修正、または会社グループまたはSpinCoグループの任意のメンバーがその全権を適宜決定する任意の時間に、任意の会社福祉計画またはSpinCo福祉計画を修正、修正または終了することを禁止するものとみなされてはならない。

7.2雇用への影響。本協定のいかなる内容も、当社、SpinCoまたはその任意の関連会社の従業員または元従業員に雇用を継続する権利、またはリストラまたは任意のタイプの休暇を承認している任意の個人に対する任意のリコールまたは同様の権利を与えるつもりはない。

7.3サードパーティ同意。もし本プロトコルの任意の条項が任意の第三者の同意に依存し、その同意が拒否された場合、双方はその合理的な努力を尽くして、実行可能な範囲内で本プロトコルの適用条項を最大限に実行しなければならない。本合意のいずれかの条項が第三者の同意が得られず実施できない場合、本協定の各当事者は誠意に基づいて交渉を行い、双方とも満足な方法で本合意の条項を実行すべきである。

7.4従業員と接触する。配布時間の当日および後に、双方は、会社グループまたはSpinCoグループの任意の従業員または取締役、または任意の会社福祉計画またはSpinCo福祉計画が参加する任意の法律または行政行動(当事者間の法的訴訟を除く)を弁護または起訴し、会社福祉計画またはSpinCo福祉計画に関連するために、それぞれの関連会社にその従業員の合理的な必要性を相互に提供するように促すべきである。本第7.4条の規定によれば、当該従業員に雇用された側は、その従業員がそれによって生じる可能性のあるすべての合理的な費用を他の当事者に支払うか、または補償しなければならないが、すべての合理的な旅費、宿泊費、食費を含むが、その従業員がそれによってかかる時間のいかなる金額も含まない。

7.5受益者は、情報の指定/発行/精算の権利を取得する。法律の適用の許容範囲内で、本協定に別途規定がある以外に、SpinCo従業員が会社の福祉計画に基づいて作成したすべての受益者が指定、情報の発行、及び精算を受ける権利は、該当するSpinCo福祉計画に移転し、その下で完全に有効であり、これらの受益者が指定、許可又は権利が関連するSpinCo従業員によって置換または撤回されるか、または適用されなくなるまで、完全に有効でなければならない。

7.6第三者の受益者がいない。本プロトコルは双方の利益にのみ使用され、本プロトコルに明確な規定がある以外、本プロトコル中の任意の明示的または黙示された内容は、本プロトコル項目の下の任意の権利、利益、救済、義務または責任をいかなる人に付与することを意図しておらず、双方およびそのそれぞれの後継者および譲渡者を除いて、SpinCo従業員または会社グループまたはSpinCoグループの他の現職または前任者従業員、高級管理者、取締役または請負業者を含む。

7.7従業員の福祉管理。本合意日以降のいつでも、双方は、他の当事者の管理、管理、財務、およびそのような管理に必要な従業員レベル情報に関する従業員福祉クレームの提出を含む、従業員福祉の管理を促進し、SpinCo従業員、元SpinCoサービスプロバイダおよび従業員、ならびに会社の他のサービスプロバイダに関連する従業員福祉クレームを解決するために、必要なときに誠実に協力するであろう。

7.8提供された情報の審査権について

(A)各締約国及びその正式に許可された代表は、本協定が他の締約国が提供しなければならないすべての情報を合理的に監査する権利がある。監査を行う側(“監査側”)は、第7.8節の規定により、合理的な手続きと基準を用いて監査を行い、監査代表を選択することができる。監査側は自費で任意の記録を複製する権利があるが、法律に適用される任意の制限および“分離協定”に規定されている任意の秘密規定を遵守しなければならない。これらの規定はここで参考に引用される。被監査側は正常な勤務時間内に被監査側の代表にその業務、コンピュータシステム及び紙と電子文書への合理的なアクセスを提供し、その代表に作業空間を提供しなければならない。任意の監査が完了した後、被監査締約国は監査結果草稿を受け取ってから30営業日以内に監査結果草稿を審査し、監査結果に対して書面で意見を提出する権利がある。

(B)監査者が本条項7.8項の下で監査する権利は、監査された側の任意の子会社及び付属会社を監査する権利、又は監査者によって協力された監査に参加する権利を含み、他の当事者は、そのような者のいずれかが本合意の影響又は関連する範囲内(総称して“非当事者”と呼ぶ)の範囲内であれば、監査された当事者の任意の利益提供者及び第三者又は当該当事者の代理人がこのような監査を行うことに同意することを要求しなければならない。被監査者は、監査側の書面請求に基づいて、個人(監査側が費用を負担する)を派遣して、非監査側の任意の監査を監督させなければならない。監査側は、合理的かつタイムリーに監査を完了するのに十分な追加人員を提供する責任があり、費用は監査側が負担しなければならない。被監査者の責任は、各被監査地点に個人を提供し、費用は監査のために監査側が負担しなければならない。

7.9協力。本協定の各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして情報を共有し、迅速に、またはすべての行動を促進し、適用法律に基づいて、本プロトコルが想定する取引を達成するために、必要、適切または望ましいすべての措置をとることを促す。

第八条

他にも

8.1最終プロトコル。本プロトコル、分立プロトコル、合併プロトコルおよび他の取引文書は、その添付ファイルおよび添付表を含み、双方の本プロトコルの標的に関する完全な合意を構成し、以前に当該標的について行われていたすべての交渉、承諾、取引過程、および書面文書を代替すべきである。

8.2対口単位。本プロトコルは、電子または.pdfを介した送信を含む2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。ファクシミリ、電子、または.pdf形式で送信される任意の署名ページは、元の署名ページと同じ拘束力を有するべきである。

8.3プロトコルの存続。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルに含まれる各当事者のすべてのチノおよびプロトコルは、流通時間および合併発効時間後も有効であり、その適用条項に基づいて完全な効力を維持しなければならない。

8.4ノード。当事者間のすべての通知および他の通信は、書面で行われるべきであり、(A)直接配信された場合、(B)国郵便で書留または書留郵便で返送された後に、前払い郵便が要求される場合、(C)フェデックスまたは他の国際的に公認された隔夜配信サービスによる配信、または(D)ファクシミリ(受信が確認された場合のみ)または電子メール(このような電子メールの送信者が受信者の電子メールサーバの自動応答を受信していない限り、受信者がそのような電子メールを受信していないことを示す)で正式に送信されたとみなされるべきである

会社へ：

Ligand製薬会社

ソレント·バレー通り3911号110号室

カリフォルニア州サンディエゴ、九二121

注意：首席財務官

メール：tespinoza@ligand.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Latham&Watkins，LLP

12670高崖博士

カリフォルニア州サンディエゴ、九二一三零

注意：マシュー·ブッシュ

スコット·シェン

メール：matt.Bush@lw.com

メール：scott.shan@lw.com

SpinCoへ：

OmniAb，Inc.

ホートン街5980号405号スイート

カリフォルニア州エマーリビル94608

注意：首席法務官

メール：cberkman@omniab.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Latham&Watkins，LLP

12670高崖博士

カリフォルニア州サンディエゴ、九二一三零

注意：マシュー·ブッシュ

スコット·シェン

メール：matt.Bush@lw.com

メール：scott.shan@lw.com

親会社や合併子会社に

Avista公共買収会社II

東五十五街六十五号、十八階

ニューヨーク、ニューヨーク10022

受取人：総法律顧問

Eメール：Silbert@avistaap.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Weil，Gotshal&Manges LLP

五番街七六七号

ニューヨーク、ニューヨーク10153

注意：ジャック·L·コーエンEsq

レイモンド·O·ギッツEsq

メール：jackie.cohen@weil.com

メール：Raymond.gietz@weil.com

または双方は、時々書面で指定された他の1つまたは複数のアドレスを同様の通知で指定する。

8.5賛成です。本協定によれば、任意の当事者が他の当事者に与える任意の同意を書面で表し、同意を与えた者によって署名され、締約国(およびそのグループ)に対してのみ有効であることを要求または許可する。

8.6割り当て。他の各方面の事前書面の同意を得ていない場合は、本協定のいずれか一方が本合意を直接又は間接的に全部又は部分的に譲渡してはならず、他の各当事者の書面の同意を得ていない場合は、本合意の下の権利又は義務を譲渡しようとするいかなる試みも無効である

上記の規定があるにもかかわらず、税務事項協定第4条によるSpinCo譲渡の任意の制限に基づいて、本プロトコルは、(I)当社、当社の関連会社、SpinCoおよびSpinCoの関連会社、または(Ii)本プロトコルの全部または実質的にすべての資産を合併、再編、合併または売却することに関連する真の第三者に譲渡することができ、それによって生成された、既存または譲渡先エンティティが法律の実施または本合意の他の当事者が合理的に満足する形態および実質的な合意に従って本合意関係者のすべての義務を負う限り、ただし、上記(I)及び(Ii)項の場合には、第8.6節で許可されたいかなる譲渡も、譲渡先が本合意項の義務を全面的に履行する責任を免除しない。

8.7 SuccessorsおよびAssigners。本プロトコルの規定及び本プロトコル項における義務及び権利は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に有利であり、彼ら(又は彼ら)によって実行されることができる。

8.8終了と改訂。本プロトコルの全部または一部の修正は、各当事者が本プロトコルと同じ方法で(ただし、必ずしも同じ者によって署名されたとは限らない)正式に許可された書面プロトコルでのみ行われ、本プロトコルを参照する。合併プロトコルが終了した場合、本プロトコルは自動的に終了し、双方はさらなる行動を取らず、いずれの側も本プロトコルの下の他の各当事者に対してさらなる義務を負うことはない。

8.9付記。各当事者は、本プロトコルに記載されたすべての行動、プロトコル、および義務の履行を促進し、ここで保証しなければならず、その当事者の任意の子会社、または配信時間および後に、当該子会社が依然として適用側の子会社であることを前提として、当該当事者の任意のエンティティによって履行されなければならない。

8.10タイトルとタイトル。本プロトコルの各部のタイトルやタイトルは参考にするだけであり，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない.

8.11行政法。本プロトコルは、本プロトコル(本プロトコルの任意の付表または証拠物を含む)または本プロトコルとの交渉、実行または履行に関連するすべてのクレーム、論争、論争、または要因(契約、侵害、衡平法または他の態様を含む)に基づいて、または本プロトコルによる交渉、実行または履行(本プロトコルに基づく、または本プロトコルに関連する任意の陳述または保証、または本プロトコルを締結する誘因としての任意のクレーム、論争、論争または訴えを含む)に基づいて、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に従って解釈されなければならない。デラウェア州以外の任意のドメインを適用する法律の任意の選択または衝突をもたらす法律規定または規則(デラウェア州でも他の任意のドメインでも)を考慮しない。双方は、この合意に関連するいかなる訴訟も選択された裁判所でのみ提起されなければならないということに同意する。本合意に署名および交付することによって、双方は、(A)本合意に関連する任意の訴訟に対する選択された裁判所の排他的管轄権を普遍的かつ無条件に受け入れることができ、(B)この当事者が現在または後に、本8.11節で想定される任意のそのような訴訟の場所に対して提起する可能性のあるいかなる反対意見を放棄し、さらに撤回することができず、不抗弁またはそのような訴訟が不便な裁判所で提起されたことに同意することができない；(C)同意は、動議または他のそのような裁判所の許可要求によって選択された裁判所の個人管轄権を拒否または喪失しようとしない；(D)選定裁判所以外のいかなる裁判所においても、本8.11節に記載されたいかなる訴訟も提起されないことに同意し、(E)任意の訴訟において、伝票及び訴えを含むすべての法的手続書類の送達に同意し、書留又は書留郵送で行うことができる, 請求された受領書を第8.4条に規定するそれぞれの住所又は法律で許可された任意の他の方法で当該当事者に返送すること；及び(F)前記(E)項に規定する送達に同意することは、訴訟中の当該者に個人管轄権を付与するのに十分であり、他の面で有効かつ拘束力のある送達を構成する。本合意は、上記に規定された選定裁判所の任意の訴訟における最終判決が、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の司法管轄区域で強制的に実行されることができ、また、選択裁判所が任意のそのような判決の実行または実行に対して非排他的管轄権を有することに同意する。

8.12陪審裁判の重要性。双方は、本プロトコル(本プロトコルの任意の付表または証拠を含む)または本プロトコルの違反、終了または有効性、または本プロトコルの交渉、実行または履行によって引き起こされる、関連する、または関連する任意の論争、係争、またはクレームに関する、任意の裁判所の任意の司法手続きにおいて陪審員裁判を受ける権利を無条件かつ撤回できない。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは任意の関連文書に基づくまたは生成された任意の訴訟、手続、反クレーム、または任意の他の訴訟手続において陪審裁判を求めてはならない。いずれの側も、陪審員裁判を放棄するいかなるこのような訴訟も、陪審裁判を放棄できない、または放棄していない他の訴訟との合併を求めない。本プロトコルのいずれも，他の事項を除いて，本プロトコルや文書の締結は，上記8.12節で述べた相互棄却と証明によるものであることを証明している.いずれの当事者もいかなる方法でも同意しないか，または他の当事者にも示されておらず，本条項8.12条の規定はすべての場合に十分に実行されない。

8.13保守性。本プロトコルの任意の条項、またはそのような任意の条項が誰または状況に適用され、任意の態様で管轄権のある裁判所によって無効、不法または実行不可能と判断された場合、そのような無効、不法、または実行不可能は、本合意の他のいかなる条項にも影響を与えてはならない。双方はさらに、本プロトコルに含まれる任意の条項が、本プロトコルを管轄する法律に従って任意の態様で無効または実行不可能とみなされている場合、法的に許容される最大程度で本プロトコルの残りの条項を有効かつ実行可能にし、必要な範囲で本プロトコルを修正または他の方法で修正し、本プロトコルにおいて無効または実行不可能とみなされる任意の条項の代わりに、有効かつ実行可能な条項を双方の意図に適合させるために必要な行動をとるべきであることにさらに同意する。

8.14説明。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。本協定を解釈する際には、起草または起草に至る任意の文書を起草する締約国に対して解釈または解釈を要求するいかなる推定または規則も考慮してはならない。

8.15コピーしない；回復を繰り返さない。本プロトコルのいかなる内容も、同じ事実および状況によって引き起こされる任意の事項に関するいずれかの重複権利、権利、義務、または補償を付与または強要することを意図していない。

8.16免除はありません。いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利、救済、権力または特権の行使を行使していないか、または本プロトコルの下の任意の権利、救済、権限または特権を行使しているとみなされてはならない；本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を行使するか、または他の任意の権利、修復、権力または特権を妨害することもできない。

8.17責任は認められません。本協定における資産及び負債の分配は、当事者間で当該等の資産及び負債を分配するためのものであり、いかなる第三者に対する任意のいわゆる責任の責任又は責任を認めるのではなく、いずれかの第三者のいかなる非完全子会社の責任も含む。

[署名ページは以下のとおりである]

双方は上記の期日から本協定に正式に署名したことを証明します。

[従業員事務協定の署名ページの修正と再署名]