Exhibit 1​

実行バージョンﾟ

業務統合プロトコル

BY AND AMONG

持久力買収会社、

SATIXFY MS,

AND

SATIXFY通信株式会社

DATED AS OF MARCH 8, 2022

 

 

ディレクトリ

 

A-i

 

 

A-ii

 

 

A-iii

 

添付ファイルと展示品

 

A-iv

 

業務統合プロトコル

本業務合併協定(“合意”)日は2022年3月8日(“合意日”)であり、ケイマン諸島免除会社持久力買収有限公司(“SPAC”)、ケイマン諸島免除会社及び当社直接全額付属会社SatixFy MS(“合併子会社”)及びイスラエル列国法により設立された有限責任会社(“当社”)によって締結されている。SPAC、連結子会社、当社は本合意では時々単独で“一方”と呼び、総称して“双方”と呼ぶべきである。本稿で用いたが別途定義されていない大文字の意味は，1.1節で与えた意味と同じである.

SPACが、1つまたは複数の業務または資産との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併のために設立された空白小切手会社であることを考慮すると、

合併子会社が当社が新たに設立した完全直属子会社であることから，本プロトコルおよび付属文書が想定する取引(“取引”)； を完成させることを目的としている

資本再編後、当社の条項及び条件及び会社法に基づいて、合併子会社は完成日にSPACと合併及びSPAC(“合併”)に合併し、SPACは当社の直接完全子会社として存続する。

合併が発効した日から、本協定に記載されている条項および条件に基づいて、すべての合資格のSPAC株式は、合併対価を受け取る権利に自動的に変換される。

取引終了前に、(A)当社は、改正及び改訂された組織定款細則(“現行会社細則”)に記載されている各会社の優先株の適用転換比率に基づいて当社の優先株転換を行い、及び(B)転換直後に、当社は本定款第2.1(C)節により取引前の資本再編を行う。

市前資本再編後及び発効時間前(かつ発効時間を条件とする)を締結したことを考慮して、当該時間に発行及び発行されていない各会社株式証(生疑問を免除するため、その時間前にその条項によって行使された会社株式証又はその条項に基づいて現金を支払ういかなる会社株式証も含まれていない)は、自社株式証の合意を管理する条項に基づいて、キャッシュレス基準で会社普通株として自動的に行使される。

合併完了時に、当社と大陸航空(又はその適用連属会社)は、当該等の譲渡、仮説、改訂及び再承認株式証協定(“株式証仮説合意”)を締結し、ほぼ本プロトコル添付ファイルEの形式で締結し、これにより、当社は株式証契約の条項を負担、改訂及び再記載し、各SPAC株式証は自動的に株式証となり、SPAC株式証に関連するすべての権利は自動的に会社の普通株に関する権利に変換され、すぐに当社が負担する

[br}SPAC取締役会(以下、“SPAC取締役会”と略す)が一致していることを考慮する：(A)本契約およびSPACが締結中であるか、または参加する付属文書がSPACの最大利益に適合することを決定する；(B)本プロトコルを承認し、SPACが当事者となるか、または当事者となる付属文書およびそれに基づいて行われる取引(合併を含む)、および(C)本プロトコルに規定されている条項および条件に基づいて、本プロトコルについて投票する権利のあるSPAC株式所有者がSPAC株主提案を承認することを提案する。

にかんがみて、合併子会社取締役会は一致している：(A)本契約の締結及び合併子会社の参加又は参加する付属文書が合併付属会社の最適な利益に適合することを確定し、及び(B)本契約、合併付属会社が参加又は参加する付属文書を承認し、それに基づいて(合併を含む)行われる取引を承認する；

 

A-1

 

当社が合併付属会社の唯一の株主として本契約、合併付属会社がその一方となる付属文書及びそれに基づいて行う取引(合併を含む)(“合併付属株主承認”)； を承認したことにかんがみて

当社取締役会(“当社取締役会”)が(I)本協定で予定されている取引及び当社が参加している又は参加する付属文書が当社及びその株主に対して公平で賢明かつ最も有利であると一致していることを考慮し、(B)本合意、当社が現在又は参加することになる付属文書及びそのために意図される取引(合併を含む)、及び(Ii)本協定に記載されている条項及び条件に基づいて、提案する。最初の会社株主提案と会社優先株主提案を承認し、会社株主総会で投票する権利のある会社株式保有者が追加の会社株主提案を承認することを提案する。

本契約に署名すると同時に、当社は、(I)1つの会社の普通株および(Ii)1つの会社の株式承認証(各“パイプ承認証”)の半分(1部とも“パイプ承認株式証”)の半分(それぞれ“パイプ承認株式証”)の半分(それぞれ“パイプ承認株式証”)の半分(いずれも“パイプ承認株式証”)を含む承認証契約(時々の改訂または集団改訂)を含む株式承認契約(時々改訂または集団改訂)を含む株式承認契約(時々改訂または修正された)に基づいて、当該数の単位(“管路単位”)を引受することを考慮する。“引受契約”)は、基本的に本プロトコル添付ファイルAと同じ形式であり、これにより、他の事項を除いて、各引受人は、成約当日に当社に引受及び購入することに同意したが、当社は、成約当日に各引受人に適用引受契約に記載された管路単位数を発行及び販売することに同意し、引受契約に記載された買収価格を適用することと交換し、引受契約に記載されている条項及び条件(すべての引受合意項下の持分融資を総称して“管路融資”と呼ぶ)を適用することに同意した。

本協定調印前に、当社はある機関の融資者及びその関連会社と信用手配を締結したことから、当社は55，000，000ドル(“債務融資”)； を借入した

本契約を実行すると同時に、会社はある投資銀行と持分信用限度額を締結したことから、会社は最大75，000，000ドルの普通株を発行することができ、この株式信用限度額の獲得可能性は成約を条件とする(“株式信用限度額”)；

本契約を実行すると同時に、保険者、SPAC、および当社は、本契約添付ファイルBの実質的な形で保険者支援関数協定(“保険人函協定”)を締結していることに鑑み、この協定によれば、保険者は、SPACのすべての株式を支持する投票に同意し、SPACの株主提案を支持し、一定期間内にその保険者権益(例えば、その中で定義されている)に何らかの“ロック”制限を加え、保険者に支払われる部分合併対価に対応して何らかの帰属条項を遵守し、それぞれの場合、“保信協定”に規定されている条項と条件を遵守する。

本プロトコルに基づいて、発起人と会社管理チームのいくつかのメンバーは、本プロトコルによって規定されるいくつかの価格調整株を取得する資格があることを考慮して、

本プロトコルを実行するとともに，当社，SPACおよび付表Aに列挙された複数の会社株主(総称して“支持会社株主”と呼ぶ)の合計が必要な多数を代表することに鑑み，当社株主に株主合意の同意，放棄および終了に同意した株主ごとに取引支援プロトコルを締結しており，主に本プロトコル添付ファイルCの形式(総称して“取引支援プロトコル”と呼ぶ)で締結しており，これにより，他の事項を除いて，各支持会社の株主は、会社優先株主提案と会社株主提案の承認に会社株主総会で賛成票を投じることに同意する(場合によって)。

 

A-2

 

SPAC組織定款大綱と定款細則に基づいて、SPACはSPAC A類株式保有者に発行と発行されたSPAC A類株を償還する機会を提供し、SPAC組織定款大綱と定款細則のSPAC株主総会に関連する条項と条件と制限(“要約”)に従って償還しなければならない。

本協定に署名すると同時に、当社、支持会社の株主、SPAC、保険者及び他の一部の各方面はすでに合併について改訂及び再改訂された株主協定(“A&R株主合意”)を締結し、実質的に本プロトコル添付ファイルDの形式で合併完了時に発効し、この協定が調印及び交付されると、株主協定及びA&R株主合意の各当事者の各ケースにおけるいくつかの他の合意に代わって、その中に含まれる。“所有者”をその会社の株式に関していくつかの“ロック”によって制限されるようにする。

本契約に署名すると同時に、合併に関連していることを考慮すると(これを条件とする)、SPAC、発起人、および他の一部の当事者は、この改訂および再改訂された登録権協定(“A&R登録権協定”)を締結し、基本的に本プロトコル添付ファイルの添付ファイルIの形態で完了時に発効し、このプロトコルは、これらの当事者によって署名および交付されると、登録権プロトコルのすべての内容を置換する。

当社の優先株主承認、当社株主承認、当社株主同意と棄権及び株主合意終了同意を取得した後、当社は添付ファイルFの形で当社の第二次改訂と再記載された会社定款(“会社第二次売掛金及び売掛金定款”)を取得し、発効時間に発効しなければならない

発効時間前に、会社は会社の株主の承認を得た後に会社激励持分計画を採用しなければならないことを考慮する；および

米国連邦所得税について考えてみると、この合併は守則第368(A)条が指す“再編”に該当することを意味しているが、守則第368(B)条によれば、当社、SPACおよび合併子会社はいずれも“再編”側であるが、本プロトコルは財務省条例1.368-2(G)および1.368-3(A)条が指す“再編計画”を構成している。

したがって，本プロトコルで述べた前提と相互約束，および他の善意と価値のある対価を考慮すると，双方は法的制約を受けており，現在以下のように同意する

ARTICLE I.
ある定義

1.1節で定義する.本プロトコルで用いられる以下の用語は，以下のそれぞれの意味を持つ.

“A&R登録権プロトコル”は，本プロトコルの要約で述べた意味を持つ.

“A&R株主プロトコル”の意味は，本プロトコル抄録における意味と同じである.

“調整後の権益価値”とは(A)権益価値を指し、(B)既存会社オプション執行権総価格を加え、(C)承認株式証行権総価格を加える。疑問を生じないために、調整された権益価値は、任意の会社の普通株または当社が発行された、または発行可能なパイプ融資、予備融資、または中間融資の許可に関連する任意の他の株式の価値または所得を含むべきではない。

“調整後の1株当たりの権益価値”とは、(A)調整後の資本価値を(B)完全に希釈した会社資本で割ることである。

 

A-3

 

“付属会社”は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって、その人を直接または間接的に制御すること、その人によって制御されるか、またはそれと共同で制御する任意の他の人を意味する。本プロトコルの場合、“制御”という言葉は、投票権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、誰かの管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味し、用語“制御”および“制御”は関連する意味を有する。

“取引収益総額”とは、(A)信託口座からSPACに解放された現金収益総額(疑問を免除するために、SPAC株主償還権の行使後であっても任意の他の資金が解放される前に)、(B)SPAC費用を減算し、(C)会社費用を減算し、(D)債務融資収益総額から会社及びその子会社の債務融資に関する現金支出を差し引く金額である。(E)当社が任意の中期融資許可から受け取った金の総額から、当社及びその付属会社が当該株式の売却により発生した現金支出を差し引くことに加え、(F)当社がパイプ融資完了により徴収した金の総額に加え、(G)後ろ盾融資が徴収されているか、又は当社が後ろ盾融資によって獲得又は利用可能な金の総額に加えて、当社及びその付属会社がそれによる現金支出を減算し、(H)持分信用限度額に応じて売却可能な証券が占めるべき37，500，000ドルを加える。

“既存会社オプション総価格”とは，すべての既存会社オプションが発効直前に全数行使(“純”行使や類似概念を含まない)した場合，すべての既存会社オプションについて当社に支払う権利価格総額である.

“プロトコル”の意味は，本プロトコルプロトコルセグメントにおける意味と同じである.

付属文書“とは、合併計画、保険者通信契約、引受協定、取引支援協定、A&R株主協定、株式証明書仮定協定、および本協定が署名されることが予想される、または本協定の予期される取引に関連する他の合意、文書、文書および/または証明書を意味する。

“反腐敗法”は総称して“反腐敗法”、イギリス“2010年収賄法”、1977年イスラエル“刑法”B部第9章第5章、イスラエル“マネーロンダリング禁止法”、“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECD条約”、改訂された“国連反腐敗条約”、“米国通貨、1970年外国取引報告法”、並びに賄賂、腐敗及びマネーロンダリングに関する他の任意の適用される反賄賂又は反腐敗法律と総称される。

“独占禁止法”とは、任意の独占禁止法、競争法、合併制御法または貿易監督法を指す。

“株式承認証”とは、株式承認証仮定協定に記載されている条項に従って当社の普通株を購入する引受証である(その形式は適用されるSPAC株式承認証及びSPAC株式承認証合意とほぼ同じであるが、当社名義で株式承認証仮説合意に基づいて改訂されるべきである)。

“担保融資”とは、当社と債務融資融資者である機関融資者及びその関連会社との間で本合意日後に締結可能な循環信用協定であり、この合意によれば、当社は時々当社の選択に応じて25，000，000ドルの追加借款を選択することができ、融資が得られるか否かは成約を条件とする。

“企業合併”の意味は8.18節で述べたとおりである.

“営業日”とは、ニューヨーク、ニューヨーク、ケイマン諸島、イスラエルテルアビブの商業銀行が土曜日または日曜日以外の一日に営業することを指す。

“資本再構成”の意味は2.1(C)節である.

 

A-4

 

“CARE法案”はコロナウイルス援助、救済と経済安全法(Pub.L.第116-136号)は，米国総裁が2020年3月27日に署名して法律となった。

“ケイマン諸島が異なる意見を持つ権利”とは，“会社法”第238条の規定により，SPAC株主ごとに合併に異議を持つ権利である。

CBA“とは、任意の労働組合、労働組合または他の労働機関と締結された任意の集団交渉協定または他の契約を意味する。

“支配権変更”とは、任意の取引又は一連の取引(A)の後、グループ会社を除いて、個人又は“グループ会社”を意味する(取引法第13(D)条の意味により)直接又は間接実益が証券(又は証券に変換可能又は交換可能な権利)を有し、会社又はその子会社の投票権又は経済権利又は権益の50%(50%)以上を占める。当社の合併資産の少なくとも50%を構成する(当社の最終実益所有権に影響を与えないいかなる“持株会社”の再編または同様の再編を含まない)、(B)合併、合併、再編または他の業務合併(どのように完了しても)を構成し、その後、当該合併、合併、再編または他の業務合併の直前の議決権を有する証券が、当該合併によって生じた個人の当時の未償還かつ議決権証券の50%(50%)以上の合併議決権に変換されないか、または(まだ存在する会社が子会社であれば、その最終親会社である)または(C)その結果、グループ会社のすべてまたはほぼすべての資産を誰にも売却する。

“結案”の意味は2.5節で述べたとおりである.

“締め切り”の意味は2.5節で述べたとおりである.

“結案”の意味は5.4(B)節で述べたとおりである.

“閉幕プレスリリース”の意味は5.4(B)節で述べたとおりである.

“コード”とは、改訂された1986年のアメリカ国内収入コードのことです。

“会社法”とは、時々改正または改正されたケイマン諸島会社法(改正された)を意味する。

“会社”の意味は，本プロトコルの導言段落における意味と同じである.

“会社買収提案”とは、(A)いかなる者が直接又は間接的に(I)会社又はその任意の付属会社又は制御された連属会社の議決権制御権又は(Ii)会社の合併資産の20%(20%)以上((I)及び(Ii)項のそれぞれについて)の任意の取引又は一連の関連取引を直接又は間接的に購入するか、合併、合併、資本再編、株式証券の購入又は発行にかかわらず、または(B)当社またはその任意の付属会社または制御された連属会社の20%(20%)以上の株式または同様の投資。前述したまたは本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル、付属文書、取引、予備融資、またはPIPE融資は、会社買収提案を構成しない。

“会社取締役会”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“会社開示明細書”とは，会社が本合意の日にSPACに提出した本プロトコルの開示明細書である.

“会社株式計画”とは、当社の2020年百代株式オプション計画、当社2020年株式奨励計画、当社2020年米国株式奨励計画付録、および任意のグループ会社の任意の現または前任取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、個人独立請負者または他のサービス提供者に任意の形態の権利を付与して、任意のグループ会社の株式証券または任意のグループ会社の持分証券の全部または部分を参照して測定された福祉を規定するそれぞれの計画を意味する。

 

A-5

 

“会社費用”とは、任意の決定された時間に、任意のグループ会社または合併子会社が、交渉、準備または署名、本契約または任意の付属文書、本契約または任意の付属文書中の契約または合意の履行によって発生またはその取引を完了するために発生する費用、費用、手数料または他の金額の総額、または(A)外部法律顧問、会計士、コンサルタント、仲介人および発起人、投資銀行家、その他の金額を含む他の方法で支払われる費用、手数料または他の金額を意味する。任意のグループ会社または合併子会社のコンサルタントまたは他の代理人またはサービスプロバイダは、(B)本契約または任意の付属文書に従って、任意のグループ会社または合併子会社に明示的に割り当てられた任意の他の費用、支出、手数料または他の金額、登録声明/依頼書に会社証券を登録するすべての費用の50%(50%)、ナスダック上場会社証券に申請されたすべての費用の50%(50%)を含む。任意の適用可能な独占禁止法(または任意の適用可能な投資法または国家安全または国防問題を審査する法律を規定する)に従って提出される任意の出願のすべての出願料の50%(50%)およびすべての譲渡税の50%(50%)；(C)後部保証金のコスト(ただし、3，800，000ドル以下の範囲に限定される、すなわち、SPACが本保険日前に当社に提供する当該等のコストの見積もりであり、残りはSPAC費用となる)、任意の金額があれば、当社がドル以外の通貨で計上した費用に計上することを前提とする, これらの金額は、ニューヨーク連邦準備銀行が発表した現行の公式為替レートで、終値直前の最後の営業日に通貨または通貨単位をドルに変換するとみなされるべきである(新シェケル建ての費用を除いて、この費用はドル-新シェケルの公式為替レートに基づいて転換されるとみなされるべきである)。前述の規定または本プロトコルには、(X)任意のSPAC支出、(Y)当社の債務融資および任意の証券(交換可能証券を含む)の売却に関連する任意の支出を含むべきではないが、このような債務融資および任意の証券(株式交換可能証券を含む)の合意は、本協定日後であるが、本条例の完了前に締結され、および/または(Z)自社株式証所有者に任意の現金を支払い、当該会社の株式承認証の差戻しおよび/または差戻しと交換されるべきである。

“会社基本陳述”系は，3.1(A)節と3.1(B)節(組織と資格)，第3.2(A)節と第3.2(C)節(グループ会社の資本化)，3.3(A)，(B)，(C)と(D)節(認可)，第3.8(A)節(変更なし)，および3.19節(仲介人)で規定された陳述と保証である.

“会社インセンティブ持分計画”の意味は第5.16(A)節で述べたとおりである。

“会社知的財産権”とは、すべての会社が所有する知的財産権と、すべての会社が許可する知的財産権を意味する。

“会社入局許可”とは、任意のグループ会社が契約に従って許可を得るか、または他の方法で第三者の任意の知的財産権または技術に付与される任意の同様の権利(使用、実践、または利用を含む)を意味する。

“会社投資家合意”の意味は3.21節で述べたとおりである.

“会社が許可する知的財産権”とは、任意のグループ会社(任意の会社による入局許可を含む)、または任意のグループ会社が任意の他の同様の権利を取得した任意のグループ会社(グループ会社を除く)が所有する知的財産権または技術を意味する。

“会社管理層”とは，会社開示明細書第3.16(A)(Ii)節で“会社管理層”に指定された会社員と，当社またはその任意の子会社にサービスを提供する各関連エンティティを意味する.

“会社の重大な悪影響”とは、任意の単独または任意の他の変化、イベント、効果またはイベントとの合計が(X)グループ会社全体の業務、経営結果または財務状態に生じるか、または重大な悪影響を及ぼすであろう任意の変更、イベント、効果またはイベント、または(Y)グループ会社が適用される終了日前に本プロトコルで予想される取引を完了する能力を意味する。しかし、上記(X)項についてのみ、会社に重大な悪影響が発生したか否か、または合理的に発生する可能性があるか否かを判断する際には、本契約日の後に発生する任意の不利な変化、イベント、影響、またはイベントのいずれかを単独でまたは同時に考慮してはならない

 

A-6

 

Brは、(I)米国、イスラエルまたは任意のグループ会社が運営する任意の他の司法管轄区の一般的な商業または経済状況、またはその変化、またはグローバル経済全体に関連しており、(Ii)米国、イスラエル、イギリスまたは任意のグループ会社が運営する任意の他の司法管区で発生する戦争、破壊またはテロ行為(ネットワークテロを含む)、(Iii)米国、イスラエル、共同王国、または任意のグループ会社が経営している任意の他の司法管轄区域、またはその中の変化、金利の変化および為替レートの変化、(Iv)任意の適用可能な法律、規制政策またはIFRS、またはそれに関連する任意の指導またはその任意の公式解釈の変化、(V)関係、契約または他の態様へのその影響を含む、任意のグループ会社が運営する産業または市場の任意の変化、イベント、効果またはイベント、(Vi)本プロトコルの署名または公告、または本プロトコルによって予想される取引の係属中または完了に一般的に適用される、従業員、顧客、投資家、請負業者、融資者、サプライヤー、サプライヤー、パートナー、ライセンシー、ライセンシー、支払者、または他の第三者に関連する任意のグループ会社(ただし、本条(Vi)における例外は、第3.5(B)節に記載された陳述および保証には適用されず、その目的は、本合意の予期される取引または第6.2(A)節で説明した条件を開示または懸案または完了することによって生じる結果を解決することであり、その範囲は、この陳述および保証に関連する)。(Vii)任意のグループ会社が、内部または公表された予算、予測、予測を達成または変更できなかった, 推定または予測(本定義によって考慮され、本定義から除外されない重大な悪影響が存在するか否かを決定する際に、障害または変化を引き起こすか、または促進する基本的な事実が考えられることはいうまでもない)、(Viii)任意のハリケーン、竜巻、洪水、地震、津波、自然災害、土石流、野火、爆発、流行病、流行病(新冠肺炎またはSARS-CoV-2ウイルス(またはその任意の変異または変異を含む)、天災または他の自然災害または同様のイベント；または上記事項の任意のアップグレード、または(Ix)SPAC書面要件の下で行われたまたは取られていないいかなる行動；しかしながら、上記(I)~(V)項に記載の事項による任意の変動、イベント、影響または発生は、会社の重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的に発生する可能性がある程度(およびこの程度に限定される)を特定する際に考慮されてもよく、このような変動、イベント、影響またはイベントは、グループ会社全体にとってグループ会社に比例しない悪影響を与え、グループ会社で経営されている業界または市場で経営されている他の参加者と比較して考慮することができる。

“会社非当事者関連側”とは，各会社関連側と任意の会社関連側(疑問を免除するため，会社当事者を除く)のそれぞれの前，現在または将来の関連側，代表者，後継者，または譲受人を指す.

“会社オプション”とは，任意の確定時に，会社普通株の各発行および未行使のオプションを購入し，会社持分計画に基づいて付与されたものであっても，他に付与されていてもよいことを意味する.

“会社普通株”とは、(A)終値前に、会社終値前組織文書により“普通株”と指定された会社普通株、1株当たり額面0.01新シェケル、または(B)終値後、終値後の会社組織文書により“普通株”と指定された同じ額面のない会社普通株である。本プロトコルまたは任意の付属文書における当社の普通株式への任意の言及は、コンテキストの必要に応じて、本定義の(A)または(B)項を指すものとみなされる。

“会社対外許可”とは、任意のグループ会社が、任意の会社の知的財産権に対する任意の第3者の同様の権利(使用、実践、または利用の権利を含む)を第三者に許可または他の方法で付与する任意の契約を意味する。

“会社が所有する知的財産権”とは、任意のグループ会社が所有しているか、または所有していると主張し、任意のグループ会社がグループ会社の業務を展開する際に使用または保有するすべての知的財産権および技術を意味する。

“会社側”とは、会社と合併子会社のことです。

“会社優先A株”とは、会社のAシリーズ優先株であり、1株当たり額面0.01新シェケルである。

 

A-7

 

“会社優先B株”とは、会社のBシリーズ優先株のことで、1株当たり額面0.01新シェケルです。

“会社優先株C株”とは会社のCシリーズ優先株であり、1株当たり額面0.01新シェケルである。

“会社優先株変換”は2.1(B)節で規定した意味を持つ.

“会社優先株主承認”とは，会社優先A株，会社優先B株，会社優先C株の多数の株主が賛成票を投じ，いずれの投票も単独のカテゴリとすることである.

“会社優先株株主提案”とは、添付ファイルFの形で実質的に会社第2次売掛金規約を通過する提案である。

“会社優先株”は総称して会社A株優先株、B株優先株、C株優先株と呼ばれる。

“会社製品”とは、現在開発中の任意の製品およびサービスを含む任意のグループ会社または任意のグループ会社のために設計、開発、流通、マーケティング、許可、提供または他の方法で提供されるすべての製品およびサービスを意味し、任意のグループ会社が本プロトコルの発効日の前の3(3)年内にその製品およびサービスから取得され、現在、グループ会社の業務を展開する際に販売、許可、保守または他の提供から得られる収入を取得しているか、または計画している。

“会社登録知的財産権”とは、任意のグループ会社が所有(または共有)するすべての登録知的財産権を意味する。

“会社関連側”の意味は3.21節で述べたとおりである.

“会社関連側取引”の意味は3.21節で述べたとおりである.

“会社の第2のA&R規約”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“会社証券”は総称して(I)合併対価を構成する会社普通株，(Ii)株式承認証および(Iii)引受権証を行使して発行可能な会社普通株と呼ぶ.

“Company Share Value” means $10.00.

“会社株主承認”とは，当時発行済みと発行された会社株の50%(50%)以上を持つ会社株式保有者が会社株主総会で換算原則に従って賛成票を投じ，会社株主提案を承認することを意味する.

“会社株主総会”の意味は第5.12(B)節を参照.

“会社の株主同意および棄権”とは、(I)CEL Catalyst Communications Ltd.(“Catalyst”)同意を意味する：(A)PIPE融資または他の分野の投資家に譲渡可能なために、本プロトコルおよび取引(PIPE融資または他の分野の投資家に譲渡する可能性があるために、ホスト方式で保有されるいくつかの普通株式を差し押さえて承認することを含む)。(B)株主合意を終了し、Catalystによってその登録権利を含む株主合意下の権利を放棄すること、(C)当社が2020年5月12日に署名終了し、Catalystによって合意下の権利を放棄すること、(D)当社とCatalystが2016年10月2日に署名終了し、Catalystによってその合意に基づいて付与された権利を放棄すること、(E)当社とCatalystが2020年5月12日に承認合意3.2節で終了すること、(Ii)Catalystは、その優先購入権および初回要約権(優先購入権)および本プロトコルおよび取引に関する他の権利、および(Iii)Golden Arie High Tech Investments PteおよびGlory Ventures Investments Fund II L.P.を放棄し、その優先購入権および初回要約権(優先購入権)および本プロトコルおよび取引に関連する他の権利を放棄する。

“会社株主提案”とは，(一)本プロトコルと取引( に保有するいくつかの普通株を差し押さえて承認することを含む)による提案である

 

A-8

 

(Br)PIPE融資または他の投資家への潜在的移行のための信託；(Ii)資本再編に関連する終値前資本再編の有効性を承認すること；(Iii)会社の普通株を解約する額面；(Iv)取締役を選挙して会社の取締役会に入り、取締役の報酬及び当社の取締役と慣用賠償協定を締結することを許可する。(V)各会社の投資家合意の提案を終了及び承認することにより、当社の株主の同意を得る必要がある。(Vi)当社の2つ目の売掛金及び売掛金定款を採用し、実質的に添付ファイルFの形で通過する。(Vii)当社の第2の売掛金及び売掛金定款に反映されて、当社の法定配当金を増加させる。(Viii)会社の奨励的株式計画または終値前の資本再編に関連する発行のために予約された会社の普通株式数の増加に関する提案、(Ix)会社が期限直後に発効し、会社の役員および上級管理者を含むD&O保険証券を購入すること、(X)イスラエルの会社法の要求に基づいて報酬政策を承認すること、および(Xi)会社監査役を任命し、(Xii)5月12日に株主合意を終了すること。2020年には、これ以下のすべての権利とすべての権利を放棄する。上記(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Viii)および(Xii)条は“予備会社株主提案”とも呼ばれ、残りの条項は“追加会社株主提案”とも呼ばれる。

“会社株主”とは、発効時間までの任意の確定時間において、会社株の保有者を意味する。

“会社株式”を総称して会社優先株と会社普通株と呼ぶ.

“会社株式承認証”とは、発行および行使されていない自社株式の各株式を購入するための任意の確定時間に使用される(株式承認証およびパイプ承認証を含むが、これらに限定されない)(疑問を免除するために、その時間前に当社の株式条項に従って行使された任意の会社株式承認証またはその条項に基づいて現金を支払う任意の会社持分証を含まない)。

“秘密保持協定”とは，当社とSPACの間で2021年9月20日に締結された何らかの相互守秘協定である.

“同意”とは、政府エンティティまたは他の人から取得、提出または交付された任意の通知、許可、資格、登録、届出、通知、放棄、コマンド、許可、同意、または承認を意味する。

“株主合意の終了に同意する”とは，株主プロトコル側が保有する会社の株式総数の60%(60%)の所有者が株主合意の終了に同意することである.

大陸株式譲渡信託会社とは、大陸株式譲渡信託会社をいう。

“契約”または“契約”とは、個人またはその任意の財産または資産(任意のCBAを含む)に対して法的拘束力を有する任意の合意、契約、許可証、専門権、手形、債券、担保、契約、保証、レンタル、義務、承諾または他の約束または手配(口頭でも書面でも)およびそれらの任意の修正案を意味する。

“著作権”は知的財産権定義に規定されている意味を持つ.

“新冠肺炎”はSARS-CoV-2、コロナウイルス或いは新冠肺炎、及びそれらの任意の変化或いは関連或いは関連する流行病、大流行或いは疾病の発生を指す。

“新冠肺炎対策”とは、任意(I)の検疫、“避難所の位置特定”、“家にいる”、社交距離、マスク着用、温度測定、個人声明、“紫バッジ基準”、閉鎖、閉鎖、差し押さえまたは任意の他の法律、法令、判決、禁止または任意の他の命令、指令、ガイドラインまたは提案を指し、任意の政府実体または業界団体が“思いやり法案”を含む新冠肺炎の大流行に対応し、および(Ii)すでに取られているまたは取られていないいかなる行動も含む。どのグループ会社も法律顧問の意見に基づいて、どのような法律、命令、指令を守るために合理的に必要であるかを合理的に決定する必要がある(X)

 

A-9

 

政府実体が発表した声明又はガイドラインは、企業の閉鎖、“現地避難”又は他の新冠肺炎に関連し、又はそれによる制限、又は(Y)グループ会社の業務組織、資産、財産及び商業関係(又は健康及び安全面)の維持及び保全を含む新冠肺炎に応答することを規定している。

“現在の会社文章”の意味は，本稿の抄録の意味と同じである

“作成者”の意味は3.13(D)節で述べたとおりである.

“D&O者”の意味は5.13(A)節で述べたとおりである.

“債務融資”の意味は講座で述べたとおりである。

“異議SPAC株式”とは，(I)発効直前に発行·発行されたSPAC株式，および(Ii)ケイマン諸島異議申立権を有効に行使したSPAC株主が保有する株式(また，放棄，撤回，没収，完全にできなかった，または他の方法でその権利を喪失した)を意味する.

“異なる意見を持つSPAC株主”とは，異なる意見を持つSPAC株式を持つ株主である.

地上局“とは、遠隔測定、追跡および制御、および送信および/または受信地上局施設を意味し、いずれの場合もグループ会社によって所有またはレンタルされる。

“有効時間”の意味は2.2(A)節で述べたとおりである.

“条件を満たすSPAC株式”は，2.3(A)節で規定した意味を持つ.

“従業員福祉計画”とは、各“従業員福祉計画”イ(“従業員福祉計画条例”第3(3)節で述べたように、“従業員福祉計画条例”の制約の有無にかかわらず)、各解散費、報酬金、解雇賠償金、奨励、手数料又はボーナス、留任、統制権変更、繰延給与、利益共有、退職、移転、福祉、退職後福祉、休暇、病気休暇、又は有給休暇、株式購入、株式オプション又は持分インセンティブ計画、計画、政策、契約又は手配(正式であっても非正式であっても)及び互いの株式購入を意味する。株式オプションまたは他の持分または株式ベースの、終了、解散、移行、雇用、個人相談、保留、取引、制御権変更、付帯福祉、年金(年金基金、マネージャー保険および/または同様の基金および教育基金(“科倫”)を含む)、ボーナス、インセンティブ、繰延補償、従業員ローンまたは他の給与または福祉計画、合意、プログラム、政策または他の手配、ERISAの制約の有無にかかわらず、どのグループ会社が維持、賛助、貢献、または貢献を要求されるかにかかわらず、または任意のグループ会社がそれに対して任意の責任を負うか、または任意のグループ会社がそれに対して責任を負うか、または合理的に予想されることに対して任意の責任を負うが、政府エンティティによって開始または維持される適用法的要求の任意の計画は除外される。

環境法とは，汚染，環境保全，自然資源または人間の健康または安全に関連するすべての法律，命令または拘束力のある政策(危険物質の接触に関する範囲内)を意味する。

“環境ライセンス”とは、任意の環境法が、任意の個人または任意の政府エンティティから取得しなければならない任意の承認、許可、登録、認証、ライセンス、許可または同意を規定することを意味する。

“株式信用限度額”の意味は，本プロトコルの要約における意味と同じである.

株式証券とは、任意の株式、共同企業、会員制、合弁企業、または同様の権益(任意の株式付加価値、影の株式、利益共有または同様の権利を含む)、および変換可能、交換可能または行使可能な任意のオプション、承認株式証、権利または保証(債務証券を含む)を意味する。

“Equity Value” means $500,000,000.

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“評価材料”とは、第三者SPACが所有する代替業務統合に対するSPACの評価に関するいくつかの機密および独自情報を意味する。

 

A-10

 

Br}は、SPACおよびその代表によるこのような情報の内部説明および分析を含む、業務、財務状況、運営、資産および負債、ビジネス秘密、ノウハウ、技術、顧客、業務計画、知的財産権、販売促進およびマーケティング努力、融資、合併、資産売却、買収または第三者要約の存在および進展に関する情報を含むが、これらに限定されない。

“取引法”とは、改正された1934年の米国証券取引法を指す。

“Exchangeエージェント”の意味は2.6(A)節で述べたとおりである.

“交換エージェントプロトコル”の意味は2.6(A)節で述べたとおりである.

“交換比率”とは、(A)調整後の1株当たりの権益価値を(B)当社の株式価値で割ったものであり、この数字は当社が2.1(A)節に基づいて計算及び決定する。

“排除されたSPAC株式”は，2.3(C)節で規定した意味を持つ.

“外部取締役”はイスラエルの会社法で規定されているという意味がある。

“連邦証券法”とは、“取引法”、“証券法”及びその他の米国連邦証券法、及びそれに基づいて公布又はその他の方法で公布された“米国証券取引委員会”規則制度を意味する。

“財務諸表”の意味は3.4(A)節で述べたとおりである.

“初回価格調整完了日”の意味は2.10(B)節で述べたとおりである.

“外国福祉計画”とは、米国国外に位置する現職または前任者、高級管理者、取締役、所有者、または他の個人サービスプロバイダのために任意のグループ会社が維持する各従業員福祉計画を意味する。

“詐欺”とは，デラウェア州法律に基づき，本プロトコルや付属文書におけるこのような詐欺を実施した者に対する明示的な陳述と保証について，実際と故意の一般法詐欺である.

“完全希釈会社資本化”とは、(A)終了直前の資本再編が完了する直前(及び疑問を生じないため、会社優先株転換を実施した後であるが、自社が物置に保有しているいずれの会社株式も含まない)、(A)終了直前に資本再編が完了する直前に発行された会社普通株式総数、(B)終了直前の資本再編が完了する直前に、既存会社オプションに制約されている会社普通株総数を意味する。及び(C)受取市前資本再編が完了する直前に、当社の株式承認証を行使する際に発行可能な会社普通株式総数(疑問を免除するため、その時間前にその条項によって行使された任意の会社持分証又はその条項に基づいて現金を支払う任意の会社株式証明書を含まない)。疑問を回避するために、全面的に希薄化された会社資本は、発行されたまたは発行可能な会社の普通株、またはパイプ融資、債務融資、予備融資、株式信用限度額、または任意の許可された中期融資に関連する他の株式を含むべきではない。

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を指す。

“管理ファイル”とは、その内部トランザクションが合法的に存在または管理されていることを決定するために、誰(個人を除く)でも使用される法律文書を意味する。例えば、米国会社の“管理文書”はその会社登録証明書又は定款であり、米国有限責任組合の“管理文書”はその有限責任契約及び有限責任契約証明書であり、米国有限責任会社の“管理文書”はその経営又は有限責任会社協定及び設立証明書であり、イスラエル又はイギリス会社の“管理文書”はその登録証明書及び会社定款であり、ケイマン諸島免除会社の“管理文書”はその定款及び定款である。

“政府エンティティ”とは、任意の米国、イスラエル、ケイマン諸島、連合王国または他の外国または国際実体を意味し、(A)連邦、州、地方、市役所または他の政府、(B)任意の性質の政府、政府間または半政府実体(任意の政府機関、支店を含む，

 

A-11

 

(Br)部門、役人または実体(他に、欧州宇宙局および任意の裁判所または他の法廷を含む)；(C)任意の仲裁人または仲裁廷(公共または個人)または(D)イスラエル革新局(旧イスラエル経済省首席科学者室)またはイスラエル経済省またはイスラエル財務省配下の任意の他の機関を含む任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または任意の性質の権力を行使または行使する権利を有する機関。

“政府贈与”とは、イスラエル革新局、イスラエル経済産業省投資センター、ITA(“福祉”または“承認された”企業地位または同様の計画のみ)、イスラエル諸国および任意の他の二国または複数国の贈与計画、枠組みまたは財団(鳥基金や欧州宇宙局を含む)によって提供またはその名義で提供または提供される任意の贈与、奨励、補助金、奨励、融資、参加、免除、地位、分担費用手配、補償手配またはその他の福祉、救済または特権を意味する。欧州連合、連合王国、イスラエル政府、または任意の他の政府実体のマーケティング活動奨励基金。

“グループ会社”と“グループ会社”とは、当社とその子会社(合併子会社を除く)を指し、発効日から存続している会社とその子会社を含む。

“グループ会社従業員”とは、任意の取締役または任意のグループ会社の役員を含む任意のグループ会社の任意の現職従業員を意味する。

危険物質“とは、任意の環境法によって規制されているか、または任意の環境法によって責任を負う可能性のある任意の危険、有毒、爆発性または放射性物質、物質、廃棄物または他の汚染物質、または任意の政府エンティティによって定義され、指定され、規制されているか、または任意の環境法によって規定されている”危険“、”有毒“、”汚染物質“、”汚染物質“または同様の用語の任意の物質混合物または溶液、ならびに任意の石油製品または副産物、アスベスト、鉛、ポリ塩化ビフェニル、ポリフルオロアルキル物質またはポリフルオロアルキル物質またはオスミウムを含む危険物質を含む任意の物質混合物または溶液を意味する。いずれの場合も、任意の環境法で規定されている範囲内にある。

“国際財務報告基準”とは国際財務報告基準を指す。

“負債”とは、いずれの場合においても、次の場合又は次の場合に生じる未償還元金、計算利息及び未払い利息、費用、支出及びその他の支払義務(任意の前払い罰金、保険料、費用、破損、停止費又は他の支払金を含む)、又は(A)借入金に係る債務、又は借入金の代わりに発行又は発生した債務、(B)任意の手形、債券、債権証又は他の債務保証によって証明された他の債務、(C)財産の繰延及び未払い購入価格に係る債務をいう。“利益”および“売り手手形”を含む資産またはサービス(通常の業務プロセスで行われる調達注文に基づいて支払うべき任意の金額を含まないが、任意の貿易支払いを含む)、(D)信用状、銀行保証、銀行引受為替手形または他の同様の手形に関連する償還および他の債務は、それぞれの場合、抽出の程度に限定され、(E)公認会計基準に基づいて資本化を要求するリース(経営リースを除く)、(F)派生ツール、ヘッジ、スワップ、上限、襟、外国為替または同様の手配、グループ会社がヘッジまたは外貨手配に応じたすべての債務または未達成損失を含む、資産またはサービス。又は(G)上記(A)~(F)項に記載のタイプの任意の他人の任意の債務は、当該債務が当該人によって負担されているか否かにかかわらず、当該人によって保証されるか、又は当該人の任意の資産によって保証される。疑問を生じないようにするために、債務には、貿易支払い(課税費用および会社サプライヤーへの未払い注文を含む)、会社費用またはSPAC費用(ある場合)が含まれてはならない。

“インサイダー契約”とは，SPAC，保税人，SPACの上級管理者と役員の間で2021年9月14日に署名された特定の書簡協定である.

“保険証書”とは、任意のグループ会社の資産、業務、設備、物件、運営に関連するすべての実質的な保険証券であり、財産、火災、一般責任、製品責任、役員と高級管理者責任、雇用行為責任、受託責任、ネットワーク責任、専門責任、商業自動車、労働者賠償、健康と製品リコールを含むがこれらに限定されない。

 

A-12

 

従業員、上級管理者、取締役、またはグループ会社が他の方法で供養するか、またはグループ会社が指名された被保険者または他の方法で保険受益者となる者である。

“知的財産権”とは、米国、イスラエル諸国、または任意の他の司法管轄区域の法律または世界の任意の場所の任意の国際条約に従って保護、生成または生成された任意およびすべての知的財産権および固有の権利および関連する優先権(文法、慣習法または他の法律にかかわらず)、(A)特許および特許出願、工業品外観設計および意匠特許権、任意の継続、分割、部分的継続および臨時出願および法定発明登録、ならびに上記の任意の事項について発行された任意の特許、ならびに任意の再発行、再審、代替、代替、ならびにこれらの任意の事項について発行された任意の特許を含む。上記のいずれかの拡張(総称して“特許”と呼ばれる)を補完する保護証明書。(B)商標、サービスマーク、商号、サービス名、ブランド名、商業外観権利、ロゴ、会社名および他のソースまたはビジネス識別情報は、上記のいずれかのコンテンツに関連する商業権、および上記任意のコンテンツのすべての出願、登録、拡張および更新(総称して“商標”と呼ばれる)、(C)インターネットドメイン名、(D)登録または発行の有無にかかわらず、著作権および著者、データベースおよび設計権の作品、および上記の任意のコンテンツのすべての登録、出願、更新、拡張および回復(総称して“著作権”と総称される)；(E)マスク作品、マスク動作登録およびその適用のすべての権利、ならびに半導体マスク、レイアウト、アーキテクチャまたはトポロジの任意の同等または同様の権利、(F)半導体または他の技術の知的財産権、および(G)上記の任意の権利と同じまたは同様の任意の権利。

“課税対象待遇”の意味は5.5(B)節で述べたとおりである.

“投資会社法”は改正された1940年の“投資会社法”を指す。

“IPO”の意味は8.18節で述べたとおりである.

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“イスラエル会社法”は改正されたイスラエル会社法を指し、5759-1999号である。

“IT資産”とは、任意およびすべてのコンピュータ、ソフトウェア、ハードウェア、ファームウェア、ミドルウェア、サーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、データ通信回線データベース、およびすべての他の情報技術デバイスを意味し、いずれの場合も、任意のグループ会社によって所有、レンタル、許可、または他の方法で制御され、任意のグループ会社の業務のために使用または保有される。

“イスラエル税務署”とはイスラエル税務署を意味する。

“ITAガイドライン”とは、ITAが提供する本条例第102条および/または本条例第3(I)条および/または会社オプションおよび/または会社インセンティブ株式計画に適用される任意の税務通告、税収裁決、報告すべき立場、および任意の他の指示を意味する。

“雇用法案”とは、改正された2012年の創業法案を指す。

“キーパーソン”とは、添付ファイルAに記載されている個人のことです。

“最新の貸借対照表”の意味は3.4(A)節で述べたとおりである.

“法律”とは、任意の連邦、州、地方、外国、国または超国家の法規、法律(一般法を含む)、法令、法規、条例、条約、規則、法典、規則、命令(延長命令を含む)、判決、禁止、裁決、裁決、法令、令状またはその他の拘束力のある命令または指導を指し、ある特定の事項に対して管轄権を有する政府エンティティによって発行、公表または実行される。本協定に別途明確な規定がない限り、“法律”には新冠肺炎対策は含まれていない。

“賃貸不動産”の意味は3.20(B)節で述べたとおりである.

“責任”または“責任”とは、任意の法律(任意の環境法を含む)、プログラムまたは命令に従って生成される債務、債務および義務、および任意の契約、合意、手配、約束または約束に従って生成される債務、債務および義務を含む、任意のおよびすべての債務、債務および義務を意味し、計算すべきまたは固定された、絶対的または一定の、既知または未知、満期または未満了、決定された、または決定可能なものを意味する。

 

A-13

 

“留置権”とは、任意の担保、質権、担保権益、財産権負担、留置権、許可または分割許可、担保または他の同様の財産権負担または権益(任意の株式証券については、任意の投票権、譲渡または同様の制限を含む)を意味する。

“悪意のコード”は、(A)任意のソフトウェアまたはIT資産の動作または機能に重大な破壊または悪影響を与えること、または(B)任意のソフトウェアまたはIT資産の実行または機能に重大な破壊または悪影響を与えることを意図している任意の“バックドア”、“廃棄デバイス”、“タイミング爆弾”、“トロイの木馬”、“ワーム”、“スパイソフトウェア”または“広告ソフトウェア”のいずれかまたは他のソフトウェアを意味する。

“商標”は知的財産権定義に規定されている意味を持つ.

“材料契約”の意味は3.7(A)節で述べたとおりである.

“材料許可”の意味は3.6節で述べたとおりである.

“統合”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“併合対価”は2.3(A)節で規定された意味を持つ.

“連結子会社”の意味は，本プロトコルの導言段落における意味と同じである.

“合併子株主承認”は，本プロトコルの抄録で述べた意味を持つ.

“合併付属株式”とは、合併付属会社の1株当たり普通株で、1株当たり額面1.00ドルである。

“多雇用主計画”は、ERISA第(3)第37節または第4001(A)(3)節に規定する意味を有する。

“ナスダック”とは、“ナスダック”資本市場証券取引所、その任意の継承者、または任意の他の全国的な証券取引所を意味する。

“非党外支店”の意味は8.13節で述べたとおりである.

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

“既製ソフトウェア”とは、任意の圧縮パッケージまたはクリックパッケージソフトウェアまたは商業形態で一般に提供される任意の他のソフトウェアを意味し、ターゲットコード形態でのみ任意のグループ会社に非独占的に許可される。

“カプセル”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“命令”とは、任意の政府エンティティが登録、発行または発行する任意の令状、命令、延期命令、判決、禁止令、決定、裁定、裁決または法令を意味する。

“条例”とは，第5721−1961号“イスラエル所得税条例(新版)”及びその公布された規則及び条例をいう。

Brグループ会社が呼ぶ正常業務過程、正常業務過程などは、グループ会社が正常経営過程中(新冠肺炎措置を考慮する)に取った当該グループ会社の過去の日常風俗習慣とやり方に符合する行為である。

“所有する不動産”とは、会社またはその任意の付属会社が所有または主張するすべての土地、およびその上に位置するすべての建物、構築物、固定装置および内装、ならびにそれに関連するすべての地役権、通行権、および付属施設を意味する。

“当事者”の意味は，本協定導言セグメントにおける意味と同じである.

“特許”は知的財産権定義に規定されている意味を持つ.

“支払者”は2.7(A)節で規定されている意味を持つ.

“上場企業会計監督委員会”とは、上場企業会計監督委員会を指す。

 

A-14

 

Br：“ライセンス”とは、政府エンティティの任意の承認、許可、許可、ライセンス、登録、ライセンス、または証明書を意味する。

“許可された一時融資”は，5.1(B)(V)節で規定した意味を持つ.

“許容留置権”とは、(A)通常の業務中に生成または発生した機械師、物材工、運搬人、修理工、および他の同様の法定留置権を意味し、これらの留置権の金額はまだ満了しておらず、支払われるべきか、または適切な手続きによって誠実に議論されており、IFRS(会社に関する)またはGAAP(SPACに関する)に基づいて十分な準備金が確立されており、(B)税収留置権である。期限まで期限が切れておらず、支払われるべき評価または他の政府費用、または適切な手続きによって誠実に異議が提起されており、国際財務報告基準(当社に関する)または公認会計原則(SPACに関する)に基づいて十分な準備金が確立されている；(C)不動産の財産権負担および制限(地権、契約、条件、通行権および同様の制限を含む)、これらの不動産に対するグループ会社の使用または占有を禁止または禁止または実質的に妨害しない、または禁止または実質的に妨害しない、(D)区画；不動産の使用または占有またはその上で行われる活動を管理する建築法規および他の土地使用法は、そのような不動産に管轄権を有する任意の政府エンティティによって課せられ、そのような不動産の使用または占有またはグループ会社の業務経営によって違反することなく、グループ会社のそのような不動産の使用または占有を禁止または実質的に妨害することなく、(E)労働者賠償金、失業保険、社会保障福祉、または同様の法律に基づいて生じる義務または公共または法定義務の履行、保証または控訴保証金の保証を保証する現金保証金または現金保証を保証する。通常の業務過程で期限が切れずに対処する類似の性質の他の債務, (F)通常業務中に付与された非排他的知的財産権ライセンス。

“個人”とは、個人、共同体(一般的、有限、免除された有限責任または有限責任)、会社、会社、有限責任会社、株式会社、法人または非法人組織または社団、信託、合弁企業または他の類似エンティティを意味し、法人または政府エンティティであるか否かにかかわらず。

“個人情報”は、プライバシー法で規定される範囲内で、“個人データ”、“個人情報”、“個人識別情報”Σ(または同様の用語)、“個人情報”または個人識別または直接または間接的に個人のアイデンティティを識別するために使用可能なすべての情報を意味する。

“パイプ融資”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“パイプ保証書プロトコル”の意味は，本プロトコル要約における意味と同じである.

“PIP権証”とは，PIP権証プロトコルに規定されている条項に従って会社の普通株を購入する権証であり，このプロトコルは本プロトコル添付ファイルにおける証拠Gとしてのフォーマットを採用すべきである.

“統合計画”は2.2(A)節で規定した意味を持つ.

“決済前資本再構成”の意味は2.1(C)節で述べたとおりである.

価格調整完了日とは、1回目の価格調整完了日、2回目の価格調整完了日、3回目の価格調整完了日のそれぞれである。

“価格調整参加者”とは，表Bに列挙された人員を指す.

“価格調整比例部分”は別表Bに規定されている意味を持つ.

価格調整シリーズ金額とは、2750万株(2750万株)会社の普通株の3分の1(3分の1)に相当する数字である。

“価格調整株”とは、(I)任意の価格調整日に米国税収住民ではなく、イスラエル人税収住民である価格調整参加者に対して、その普通株額面で発行された会社普通株を意味し、(Ii)米国税収住民および発起人である価格調整参加者に対して会社普通株を制限する。

 

A-15

 

プライバシー法とは、(A)個人情報処理に関する適用法であり、適用範囲内には、“カリフォルニア消費者プライバシー法”、イスラエル“プライバシー保護法”(5741-1981)、“一般データ保護条例(EU)2016/679”、この条例を実施する任意の法律、“2018年イギリスデータ保護法”、“データ保護、プライバシー、電子通信(改正等)(EU離脱)条例2019年”改正“2018年イギリスデータ保護法”で定義されている“英国一般データ保護条例”が含まれる。欧州議会および理事会2002年7月12日プライバシーおよび電子通信に関する第2002/58/EC号命令、2003年“プライバシーおよび電子通信(EC指令)条例”、“CAN-迷惑メール法”、および個人または政府エンティティに個人情報の紛失、乱用または不正アクセス、開示または取得を要求する任意の適用可能な国際法、規則または条例、または個人または政府エンティティへの個人情報の開示または取得を要求する任意の国際法、規則または条例；および(B)グループ会社業務の個人資料処理に関する業界基準に適用する.

“手続”とは、任意の政府実体または任意の政府実体の前で議決された任意の訴訟、監査、調査、照会、審査、クレーム、訴え、告発、訴え、法律手続き、行政法執行手続き、訴訟または仲裁(各事件において、民事、刑事、行政、公共でもプライベートでも問わない)(知的財産権登録または発行申請に関連する機関訴訟および類似訴訟を除く)を意味する。

“処理された”、“処理された”、“処理された”とは、収集、記録、組織、記憶、改編または変更、検索、問い合わせ、使用、送信、伝播、または他の方法で提供される開示、整列または組み合わせ、阻止、削除または廃棄を含む個人情報に対して実行される任意の操作または1組の動作を意味する。

“依頼書”の意味は5.7節である.

“公衆株主”の意味は8.18節で述べたとおりである.

“共通ソフトウェア”とは、(A)GNU汎用共通ライセンス(GPL)、GNU Lesser汎用共通ライセンス(LGPL)、GNU Affero GPL、マサチューセッツ工科大学ライセンス、Eclipse共通ライセンス、CDDL、Mozillaパブリックライセンス(MPL)、アートライセンス、Netscape共通ライセンス、Sunコミュニティソースコードライセンス(SCSL)およびSun業界標準ライセンス(SISL)を含むオープンソースコード組織によって承認され、http：//www.opensource.org/licksに記載されている任意のライセンスで配布される任意のソフトウェアを意味する。または(B)自由ソフトウェアまたはオープンソースコードソフトウェアまたは同様の許可または配信モードとして配信される任意のソフトウェアを含む、含む、または統合する任意のソフトウェアは、(A)または(B)のそれぞれの場合、ソースコードが利用可能であるかどうか、またはそのような許可に含まれているか否かにかかわらず、任意の条項または条件下で使用、リンク、統合、配布、または派生ソフトウェアを強制的に要求する任意の他のソフトウェア(I)をソースコード形式で利用可能または配信すること、(Ii)派生作品を作成する目的で許可を得ること、または(Iii)無料または象徴的に再配信することができる。

“不動産賃貸”とは、すべてのレンタル、転貸、ライセンス、または他の合意を意味し、いずれの場合も、任意のグループ会社は、これらのプロトコルに従って、レンタル、転貸、または他の方法で任意の不動産を占有する。

“SPAC株式の償還”とは、適用所有者がそのSPAC株主の償還権利を有効に行使した(これらの権利を放棄、撤回、または他の方法で喪失する)SPAC A類株式を意味する。

“登録知的財産権”とは、すべての発行された特許、係属中の特許、登録商標、係属中の商標登録出願、登録著作権、係属中の著作権出願、インターネットドメイン名登録、およびマスク作品登録およびそれらの出願を含む、政府エンティティまたは1つの政府エンティティによって登録、発行または発行されているすべての知的財産権を意味する。

“登録権協定”とは、SPACと、保証人と投資先との間で2021年9月14日に署名された特定の登録権協定を意味する。

“登録宣言/依頼書”の意味は5.7節で述べたとおりである.

“クレームが発行された”の意味は8.18節で述べたとおりである.

 

A-16

 

“組換え契約”は5.5(C)節で規定される意味を持つ.

“代表”とは、誰でも、その人の関連会社及びそのそれぞれの取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、会計士、コンサルタント、顧問、弁護士、代理人、その他の代表を意味する。

“必要多数”とは、会社株主承認、会社優先株主承認、会社株主同意と棄権、および株主合意終了に同意するために必要な票のことです。

“制裁及び輸出規制法”とは、(A)米国輸出管理条例15 C.F.R.第730-774部及び2018年の“輸出規制法案”、“米国法”第22編、第2751条及びその後、“イスラエル製品及びサービス規制令(暗号化参加)”、第5768-2008号“イスラエル国防輸出規制令(作戦装備)”、第5767-2007号イスラエル国防輸出規制法、及びイスラエル経済省“出所物及び両用物項目リスト”を含む輸入及び輸出規制に関するいずれかの法律をいう。(B)米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省、欧州連合、任意のEU加盟国、国連、連合王国財務省またはイスラエル列国によって実施され、管理または実行された経済または金融制裁、または(C)反ボイコット措置を含む、イスラエル国防省によって実施される他のすべての輸出規制法。

“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年に改正されたサバンズ-オキシリー法案を意味する。

“明細書”を総称して会社開示明細書とSPAC開示明細書と呼ぶ.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“2回目の価格調整完了日”は，2.10(C)節で規定された意味を持つ.

“国務大臣”とは，イギリスの商業，エネルギー，工業戦略大臣のことである。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“証券法”とは、連邦証券法、イスラエル証券法(第5728-1968号)、その他の適用される外国及び国内証券又は同様の法律をいう。

“株主合意”とは、当社とその出資側との間で2020年5月12日に署名されたいくつかの株主合意である。

“署名届出”の意味は5.4(B)節で述べたとおりである.

“プレスリリース署名”の意味は5.4(B)節で述べたとおりである.

ソフトウェア“とは、(A)アルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェア実装を含む任意およびすべてのコンピュータプログラムを意味し、(B)上記の任意のコンテンツに関連するテスト、検証、検証および品質保証材料、(C)上述した任意のコンテンツの設計、計画、組織および開発のための説明、原理図、フローチャート、および他の作業製品；(D)ユーザマニュアルおよび他のトレーニングファイルを含む上記任意のコンテンツに関連するすべてのファイルと、(E)上記任意のコンテンツに関連する性能指標、目撃イベント、欠陥および機能リスト、永続的な形態で記録された構築、発行、および制御リストとを含む。

SPAC買収提案“とは、(A)SPACまたはその任意の制御された関連会社が直接または間接的に(I)買収または他の方法で購入するか、または任意の他の人に買収または購入されるか、(Ii)任意の他の人との業務合併または(Iii)任意の他の人のすべてまたは重要部分の資産または業務を買収または購入する任意の取引または一連の関連取引((I)、(Ii)および(Iii)項のそれぞれについて)、合併、または一連の関連取引を意味する。資本再編、株式証券の購入または発行、要約買収または他の方法)、または(B)SPACまたはその任意の制御された関連会社の任意の株式、債務、または同様の投資。上記の規定や にもかかわらず

 

A-17

 

(Br)本プロトコル、付属文書或いは取引はすべてSPAC買収提案を構成せず、しかも(Ii)SPAC運営資金ローンはSPAC買収提案を構成すべきではない。

“SPAC福祉計画”の意味は4.19節で述べたとおりである.

“SPAC取締役会”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“SPAC取締役会提案”の意味は5.8節で述べたとおりである.

“提案中のSPAC変更”は，5.8(C)節で規定した意味を持つ.

“SPAC A類株”とは、SPAC 1株当たりA類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“SPAC B類株”とは、SPAC 1株当たりB類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“SPAC開示スケジュール”とは，SPACが本合意の日に会社に提出した本プロトコルの開示スケジュールである.

SPAC料金“とは、本プロトコルまたは任意の付属文書の交渉、準備または署名、本プロトコルまたは任意の付属文書中の契約または合意の履行によって、任意の決定された時間に、SPACによって発生した費用、費用、手数料または他の金額の総額、または(A)SPACの外部法律顧問、会計士、コンサルタント、仲介人、投資銀行家、コンサルタントまたは他の代理人またはサービス提供者の費用および支出、(B)任意の他の費用、支出、または他の費用を含む、任意の決定された時間に発生することを意味する。本契約または任意の付属文書に従ってSPACに明示的に割り当てられた手数料または他の金額は、登録説明書/委託書に会社証券を登録する全費用の50%(50%)、ナスダック上の上場企業証券の申請費用の50%(50%)、任意の適用可能な独占禁止法(または任意の規定に従って国家安全保障または国防事務の適用投資法または法律)に従って提出された任意の届出書類の50%(50%)、およびすべての譲渡税の50%(50%)を含む。(C)Tail保証書のコスト(ただし、3，800，000ドルを超えることに限定される)、(D)任意のSPAC運営資金ローン、および(E)任意の繰延保証手数料。前述の規定または本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、SPAC費用には、いかなる会社費用またはSPAC株主償還金額も含まれてはならない。

“アジア太平洋区財務諸表”とは、アジア太平洋区アメリカ証券取引委員会報告に含まれるアジア太平洋区のすべての財務諸表を指す。

“SPAC基本陳述”は，4.1節(組織と資格)，4.2節(許可)，4.4節(仲介人)，4.6節(SPACの大文字)，4.18節(変更なし)で規定されている陳述と保証である.

“SPAC負債”とは、任意の決定された時間において、SPACが公認会計原則に従ってアセットバランスシート上で計算すべき負債総額を意味し、そのような負債がその時点で満了しているか否かおよび対処するか否か(SPAC費用を含まない)にかかわらず、任意の繰延保証手数料が含まれるべきである。

“SPAC組織覚書及び定款”とは、SPACが2021年9月14日に特別決議で採択した改正及び再改訂された組織覚書及び定款をいう。

“SPAC非締約国関連先”とは、SPACの各関連者、および任意のSPAC関連者(疑問を生じないため、SPACを除く)の各前、現在または未来の関連者、代表者、後継者、または譲受人を意味する。

“SPAC目論見書”の意味は8.18節で述べたとおりである.

“SPACプライベート株式承認証”とは、11ドル50セント(11.50ドル)の使用価格でSPAC A類株を1株購入する引受権証で、最初に保証人に発行される。

“SPAC公共株式承認証”とは、SPAC単位に含まれるSPAC A類株を11ドル50セント(11.50ドル)の取引価格で購入する権利証である。

 

A-18

 

“SPAC関係者”の意味は4.10節で述べたとおりである.

“SPAC関連者取引”の意味は4.10節で述べたとおりである.

“SPAC米国証券取引委員会報告”の意味は4.7節で述べたとおりである。

“SPAC共有”とは，SPAC Aクラスごとに共有し，SPAC Bクラスごとに共有することである.

“SPAC株主承認”とは、SPAC“会社定款大綱及び定款”及び適用法律に基づいて、SPAC株式の保有者が賛成票でSPACの取引提案を承認するSPAC株主総会(第6.1(D)節の定義(V)項を除く)をいう。

“SPAC株式償還金額”とは、SPAC株主償還権を行使するために支払うべき総金額である。

“SPAC株主償還権”とは、SPAC組織定款大綱及び定款細則に記載されており、SPAC A類株式を保有する所有者がその保有するSPAC A類株式の全部又は一部を償還する権利(本契約又は他に行う取引と関係がある)をいう。

“SPAC株主”を総称してSPAC株の保有者と呼ぶ.

“SPAC株主総会”の意味は5.8(A)節で述べたとおりである.

“SPAC取引提案”とは、(1)本契約および業務合併としての取引の承認および認可、(2)合併·合併計画の承認および認可、(3)米国証券取引委員会またはナスダック(またはそれぞれの職員)の登録声明/委託書に対するそのコメントまたはそれに関連する書簡において、必要な互いの提案を採択し、承認すること、(4)取引を完了するために必要または適切な場合に、SPACと会社が合理的に合意した互いの提案を採択し、承認することを意味する。(V)SPAC株主総会休会に関する提案(必要があれば)を採択及び承認し、必要に応じて、前述の提案を承認及び採択するのに十分な票がないために、委託書のさらなる募集を許可するか、又はいくつかのSPAC A類株式が償還として選択された場合には、SPAC株主償還権を行使するSPAC株主に撤退を求め、SPACが合理的に予想される第6.3(C)節に記載された条件を満たさないようにする。

“SPAC単位”とは、SPACがSPAC初公募株の一部として一般に販売される単位(このような発行で購入されたものであっても、その後公開市場で購入されたものであっても)、(A)1株のSPAC A類株と、(B)1(1)SPAC公衆株式証の半分(1/2)とを含む。

“SPAC株式承認証”は総称してSPAC公共株式承認証とSPAC私募株式証と呼ばれる。

“SPAC運営資金ローン”とは、任意の保険者、保険者の関連側、またはSPACの任意の管理者または取締役がSPAC運営資金の需要を満たすためにSPACに提供する、本チケットによって証明可能な任意の融資を意味する。

“スポンサー”とは，ケイマン諸島有限責任会社持久力南極大陸共同会社のことである。

“保信プロトコル”の意味は，本プロトコル要約における意味と同じである.

“標準入局許可証”とは、(A)既製ソフトウェアライセンス、(B)公共ソフトウェアライセンス、(C)グループ会社がその従業員および個人請負業者と締結する適用標準契約フォーマットに含まれるライセンス、および(D)通常の業務中にグループ会社に付与される付帯商標およびフィードバックライセンスを意味する。

“標準出局許可証”とは、(A)会社の知的財産権の下で会社製品を購入するグループ会社の顧客に付与される非排他的ライセンスであり、根拠となる契約(I)は、SPACに提供されたグループ会社製品形態と実質的な差がないか、または(Ii)非排他性ライセンスとすべての材料上で実質的に類似した他の条項 を含む

 

A-19

 

は，グループ会社の表に含まれる内容を尊重する，(B)グループ会社が正常な業務過程で付与する商標とフィードバック許可，および(C)グループ会社がグループ会社にサービスを提供するためにそのサービスプロバイダに付与する非独占的な許可を尊重する.

“購読者”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“購読プロトコル”は，本プロトコルの要約で述べた意味を持つ.

誰にとっても、“付属会社”とは、以下のいずれかの会社、会社、有限責任会社、共同企業または他の法律エンティティを意味する：(A)会社または会社が、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利がある株式の総投票権(発生するか否かにかかわらず)の多数は、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはその組み合わせによって直接または間接的に所有または制御されるか、または(B)有限責任会社、共同企業、1人以上の者が取締役または他の商業エンティティ(法人または会社を除く)と直接または同様の関係がある場合、その際、組合企業またはその多くの所有権は、その人またはその1つまたは複数の付属会社または上述した各項目の組み合わせによって直接または間接的に所有または制御され、この場合、1人以上の人のように、1人以上の人が、関連する業務エンティティ(法団または会社を除く)の大部分の損益を分配するか、または業務エンティティ(法人または会社を除く)の任意の管理パートナーまたは一般的なパートナーとなるか、またはその業務エンティティ(法団または会社を除く)の多数の権利を有する者を指す。“子会社”という単語はその子会社のすべての子会社を含まなければならない。本明細書で使用されるように、グループ会社の場合、子会社はまた、イングランドおよびウェールズに登録された民間会社Jet-Talk Limitedを含むとみなされなければならない。

“会社株主支援”は，本プロトコル要約で規定されている意味を持つ.

“生き残った会社”の意味は2.2(B)節で述べたとおりである.

“税収”とは、任意の連邦、州、地方または非米国収入、総収入、特許経営権、推定、代替最低収入、販売、使用、譲渡、付加価値税、消費税、印紙税、関税、従価計算、不動産、個人財産(有形および無形)、株式、社会保障、国家医療保険、失業、賃金、雇用、解散費、職業、登録、環境、通信、担保、利益、許可証、レンタル、サービス、商品とサービス、土地付加価値税、購入税、資本、源泉徴収、保険料、売上、売上、単独または合併、単一または総合ベース、または任意の他の方法で計算されるにかかわらず、任意の政府エンティティがこれについて徴収する任意の利息、損失、罰金、追加税金または追加金額は、主要債務者として、または別の人または付属、合併、単一、合併、または他のグループのメンバーになることによって生成された譲受人または相続人にかかわらず、暴利または任意の種類の他の税金項目である。

“税務機関”とは，税収または納税申告書の徴収または管理を担当する任意の政府エンティティを意味する.

納税申告書“とは、任意の政府エンティティに提出または提出を要求する任意の税金の決定、評価、徴収または支払いに関連する申告表、情報申告書、報告書、声明、払い戻し申請、添付表、添付表、添付ファイル、推定、表、選挙、通知、証明書、およびそれらの任意の修正案を含む任意の添付表または添付ファイルを含む報告を意味する。

“技術”とは、(A)技術、公式、プロセス、方法、技術ノウハウ、発明、方法、アイデア、創造、改善、および発明開示(特許出願可能か否かにかかわらず、実行されているか否かにかかわらず)、(B)仕様、設計、原理図、開発ツールおよびマスク作品、(C)ソフトウェア、ウェブサイト、ユーザインタフェース、内容、画像、図形、テキスト、写真、芸術品、視聴作品、録音、グラフ、図面、報告、分析、文字、(D)データベース、技術データ、顧客リスト、サプライヤーリスト、商業秘密および他の秘密および固有情報(総称して“固有情報”と呼ぶ)、および(E)本明細書に明示的に記載されているか否かにかかわらず、任意の形態またはメディアによる上述した任意のコンテンツの具体的な実施。

“終了日”は7.1(D)節で規定した意味を持つ.

“3回目の価格調整完了日”の意味は2.10(D)節で述べたとおりである.

 

A-20

 

“取引日”とは、(A)仮想無線アプリケーション製品市場の混乱事件が発生していない日、および(B)会社の普通株の取引が一般的にナスダックで発生し、会社の普通株が当時ナスダックに上場されていなかった場合、当時取引会社の普通株の主要な他の市場を指し、または会社の普通株がナスダックに上場または取引されていない場合、“取引日”は営業日を指す。

“取引”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“取引訴訟”の意味は5.2(C)節で述べたとおりである.

“取引支援プロトコル”の意味は，本プロトコル要約における意味と同じである.

“譲渡税”は5.5(A)節で規定される意味を持つ.

“信託口座”の意味は8.18節で述べたとおりである.

“信託プロトコル”は4.8(A)節で規定される意味を持つ.

“受託者”の意味は4.8(A)節で述べたとおりである.

“未払い会社料金”とは、決済直前に支払われていない会社費用のことです。

“未払いのSPAC料金”とは，決済直前に支払われていないSPAC料金である.

“未返済のSPAC負債”とは、決済直前までのSPAC負債のことです。

“有効証明書”とは，ITAが支払者について発行した有効な証明書または裁決であり，その形式と実質は当社と取引所代理が合理的に受け入れている：(A)当該支払者を免除すればイスラエルの税金を納付する責任を適用する，(B)適用支払いからイスラエルの税金を源泉徴収する適用税率を決定する；または(C)任意の他の指示を提供する。疑問を生じないためには，WHTの裁決は有効な証明書とみなされるべきである。

“付加価値税”の意味は3.18(F)節で述べたとおりである.

“会社のオプションに帰属した”とは、会社の株式計画およびそのような会社のオプションの条項に従って、発効時間または以前に帰属することが予想されている任意の会社オプション(またはその一部)を意味する(あるように)成約に関連する任意の加速帰属を考慮した後)。

“VWAP”とは，任意の取引日に適用されるBloombergページ(あるいはそのページが利用できなければ，それと同等の後継者)に“Bloomberg VWAP”というタイトルで表示されている会社の普通株の1株当たり出来高加重平均価格であり，その取引日予定寄り付きから主要取引日予定終値までの一定期間(あるいはその出来高重み平均価格が得られなければ，出来高加重平均価格方法で決定された会社普通株のその取引日における時価を指す.発行者が選ぶ全国公認の独立投資銀行)。VWAPは，棚卸し後の取引や正常な取引期間以外の他の取引を考慮せずに決定する.

“VWAP市場中断イベント”とは、任意の日付について、(A)ナスダックがその日付の通常の取引期間に取引を開始できなかったか、または(B)合計30分を超える時間が発生または存在したことを意味する。当社の普通株式または当社の普通株に関連する任意のオプション契約または将来の契約の任意の一時停止または制限(価格変動が取引所の許可に関する制限または他の理由を超えるため)、一時停止または制限は、日付ニューヨーク市時間午後1時前の任意の時間に発生または存在する。

“警告法案”とは、改正された1988年の連邦労働者調整·再訓練通知法、または1992年のイギリス労働組合と労使関係(合併)法案を含む任意の同様の法律を意味する。

 

A-21

 

“保証協定”とは、太古グループが大陸航空会社と締結した、2021年9月14日の日付の保証協定を指す。

“株式認証仮説プロトコル”は、本プロトコルの抄録に記載されている意味を有する。

“WHT決裁”の意味は2.7(E)節で述べたとおりである.

“故意に違約する”とは、違約者がその行為を取ることを知っているか、行動しないことが構成されるか、合理的に構成されるか、または本合意に違反することを招くことによる重大な違約行為である。

ARTICLE II.
MERGER

2.1節前取引を成約する.

(A)為替レート.締め切りの2(2)営業日前に遅くなく、会社は本契約条項によって計算された両替比率の善意の推定値をSPACに提出しなければならない。当社は、SPACの意見(またはその任意の構成要素)に対するSPACの意見を誠実に考慮すべきであるが、SPACの交換比率の承認は、SPACが本プロトコル項目で期待される取引を完了する義務を履行する条件にはならないことを理解しており、会社はSPACが提供するいかなるコメントを反映するために交換比率を修正する義務はない。交換比率は、本公表日または後および決算前に発生した会社普通株に関する任意の株式分割、分割、逆株式分割、資本再編、株式配当または株式割り当て(会社の普通株に変換可能な任意の証券の配当または割り当てを含む)、再編、資本再編、再分類、合併、株式交換または他の同様の変動(いずれの場合も、資本再編を除く)の影響を適切に反映するように調整されなければならない。

(B)会社が優先的に株式交換する.締め切り直前の日付終了時に発行および発行された1株当たり優先株は1(1)株会社普通株に変換され、締め切り直前のその日終了時に発効する(“会社優先株転換”)。先に会社の優先株を証明した株は、その株を戻した後、同じ数の会社の普通株に相当する株(要求があれば)に両替しなければならない。その後、以前会社の優先株を代表していた1株当たりは、その株の引き渡し時に同じ数の会社普通株を獲得する権利のみを代表していた。

(C)終値前資本再構成.

(Br)(I)自社が優先株を転換した直後であるが、発効時間の直前に発行され発行された1株当たりの会社普通株は、第2.1(C)(Ii)条の規定に適合する場合には、発行および発行された1社当たりの普通株の株式分割、株式発行または株式合併の方式で複数の会社普通株に変換する必要があり、1株当たり当該会社の普通株に交換比率(“収市前資本再編”を乗じ、会社優先株とともに“資本再編”と呼ぶ)。ただし、当社は、上場前資本再編によりいかなる断片的な会社普通株も発行することはなく、断片的な会社普通株を有するはずの会社株主(すべての断片会社普通株を合計した後、その会社株主はその数の会社普通株を受け取る権利がある)は、その会社株主が他の方法で獲得する権利のある数の会社普通株を受け取る権利があり、最も近い全会社普通株に四捨五入する権利がある。

(br}(Ii)第2.1(C)(I)節で自社株主に会社普通株を発行しようとしている場合は、当社は、引受プロトコル第2節に基づいて、自社株主1，175，192株を代表して自社株主に比例して発行可能な1，175，192株自社普通株を抑留し、引受プロトコル及び信託プロトコル(本引受プロトコル参照)に基づいて、計量期間(定義参照)内にホスト方式で保有し、引受プロトコル及びホストプロトコル(定義参照)に基づいて支払うことができる。

 

A-22

 

(D)会社オプション。終値直前の資本再編後であるが、発効時間前に、すべての会社が株式を購入し、帰属又は非帰属、未行使又は未行使であっても、発効時間の直前に、当該会社の株式購入者又はその受益者は、いかなる行動も行う必要がなく、効力発生時間前に当該会社の株式購入制限を受けた会社の普通株式数に交換比率を乗じて調整し、この積は最も近い整数株に四捨五入すべきであり、1株当たりの行使価格は、発効直前に当該会社が株式を購入する1株当たりの行使価格を交換比率で割ることによって決定される。このビジネスは、最も近い整数分割に四捨五入すべきである。ただし、調整された会社の株式購入に基づいて、執行価格および購入可能な会社の普通株式数は、規則第409 a節の要求およびその公布された適用条例に適合する方法で決定されなければならない。また、規則422節に適用される任意の会社オプションについては、調整された会社オプションに基づいて購入可能な行使用価格および会社普通株数は、上記規定に従って規則424(A)節の要求を満たすように決定されなければならない。また、上記調整は、本条例第102条及び/又は第3(I)条、本条例に基づいて公布された規則及び条例、並びにITA準則の要求に適合し、満たすように行われなければならない, 上記調整は、2003年“所得税(収入及び年金)法”第533条に記載された“失格事件”に基づいているべきではない。すべての会社の持分購入は、効力発生時間(例えば、帰属、満期日及び行使条項を含む)の直前に当該会社の株式購入条項及び条件に適用されることを継続し、制限されなければならない。

(E)会社が保証します。終値直前の資本再編後であるが、発効時間前に、当該会社の株式証を承認するいかなる所有者も、終値直前の資本再編前に当該会社の株式証明書の規定により制限された会社の普通株式数(当該時間前に会社の株式条項に従って行使された会社株式証又はその条項に従って現金支払いを行ったいずれの会社株式証も含まない)を自動的に調整する方法であって、その数に交換比率を乗じ、乗積四捨五入を最も近い整数株に乗じる方法である。同社の株式証の1株当たりの行使価格は行使価格に調整する必要があり、その方法は市の前資本再編前に発効した同社の株式証明書の1株当たりの行使価格を両替比率で割ることであり、この比率は最も近い整数分まで四捨五入しなければならない。それに続いて、発効時間までに、各会社の株式承認証はその時間に決済されていなかった(生の疑問を免除するために、当社の株式承認証を管轄する協定の条項によると、当該時間までに行使されたいずれの会社も株式証(自社株式の条項又はその条項による現金支払いにかかわらず)を自動的に無現金基準で会社普通株(“行使会社株式証”)として行使し、当該等の合意に基づいて、当社は行使時に発行可能な会社普通株を若干差し押さえ、当時当該等承認持分証に適用された使用価格(当時の1株価格が会社株式価値に等しいと仮定)を満たすようにする(“行使会社株式証”)。どの会社の株式証明書も有効時間と, 会社の持分承認証の行使に続いてから、各会社の株式証の承認は終了し、しかもいかなる効力或いは効力を持たなくなる。

(F)会社派生証券。前資本再編が完了した直後であるが、発効時間前に、当社は中期融資について任意の交換可能株、交換可能又は他の派生証券の発行を許可する範囲内で、当該証券を転換、行使又は交換する際に発行可能な会社の普通株数及び適用される転換権力又は交換価格又は比率を公平に調整して交換比率を実施しなければならない。

Section 2.2 The Merger.

(A)本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定の下で、資本再編を完了した後、SPAC、合併子会社及び当社は主に本プロトコル添付ファイルHの形式で合併計画(“合併計画”)に署名し、会社法に基づいてケイマン諸島会社登録所部長に合併計画及び会社法の適用条文に基づいて規定された他の書類を提出又は手配しなければならない。合併は“合併計画”登録の日から発効する

 

A-23

 

会社法第233条又は連結子会社及びSPACに基づいて、“会社法”に規定されている遅い時間(“発効時間”)に同意し、ケイマン諸島の会社に同意することができる。

(B)は発効日に、本合意及び合併計画の条項及び条件、及び会社法の適用条文に基づいて、合併付属会社及びSPACは合併を完了すべきであり、これにより合併付属会社はSPACと合併してSPACに組み込まれ、合併付属会社の独立法人地位は合併後に終了し、SPACは合併後も存続会社(“存続会社”)及び当社としての直接全額付属会社となる。

(C)発効時には、合併の効果は、本協定、合併計画、及び“会社法”適用条項の規定に適合しなければならない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、発効時間内に、合併付属会社及びSPACのすべての財産、権利、特権、合意、権力及び特許経営権、債務、法律責任、責任及び義務は、存続会社の財産、権利、特権、合意、権力及び特許経営権、債務、責任、責任及び義務となり、その中には、存続会社が本協定に掲載されている任意及びすべての合併付属会社及びSPACが発効時間後に履行すべき合意、契約、責任及び義務を含むべきである。

本契約の目的を達成するために、有効時間後の任意の時間に、本合意の目的を達成し、既存の会社に、合併子会社およびSPACのすべての資産、財産、権利、特権、権力および特許経営権の完全な権利、所有権および権益、および/または合併子会社およびSPACのすべての資産、財産、権利、特権、権力およびフランチャイズ権を有する場合、合併子会社およびSPACの上級管理者および取締役は、これらの行動が本合意に抵触しない限り、それぞれの会社の名義またはその他の方法で、これらのすべての合法的かつ必要な行動をとる権利を有する。

(Br)(E)発効時間内に、まだ残っている会社の組織定款大綱及び定款細則は、その後その規定又は適用法律に従って改正又は再記述されるまで、発効時間前に有効なSPAC組織定款大綱及び定款細則の形式を採用しなければならない。発効期間直後に、当社がまだ残っている会社の唯一の株主として採択された株主決議案は、存続会社の組織定款大綱及び定款細則を改訂及び再記載し、発効直前に発効した合併付属会社組織定款大綱及び定款細則の形式で全文を読み、その後、当該等の定款大綱及び定款細則は、その中又は適用法律の規定に従ってさらに改正又は再記述されるまで、まだ存在する会社の組織定款大綱及び定款細則を改訂及び再記載しなければならない。

(F)発効時間前に，合併付属会社の役員及び上級社員は，存続会社の初代役員及び上級職員であり，一人一人が存続会社の組織定款大綱及び組織定款細則に基づいて在任し，その役員又は上級社員の後継者が選出又は委任され資格に適合するまで，又はその等の役員又は上級職員が死去，辞任又は免職されるまで在任する。

(G)発効時期には，会社取締役会は最初に最低3(3)名のメンバー，最大9(9)名のメンバーがあり，以下のように構成されている：

(I)時の当社最高経営責任者

(二)イニシエータ(“イニシエータ”)最初に指定された一(1)人

(Iii)と会社が最初に指定した最大7(7)人(“会社指定人”)

[br}(H)ナスダックの要求によると、会社の取締役会の多くのメンバーは“独立”資格を持つべきであり、保険者は(X)会社によって合理的に受け入れられ、(Y)ナスダック要求に基づいて“独立”資格を有することを確認し、同意するが、Chandra R.Patel、Richard C.Davis、およびGraeme Shawはすべて会社によって合理的に受け入れられているとみなされ、保証人がChandra R.Patel、Richard C.DavisまたはGraeme Shawのいずれかである場合、上記(Y)の条項は適用されない。会社を選挙する際、発効時間から、会社の取締役会は3つの(3)個の に分けられます

 

A-24

 

類は，I類，II類，III類に指定されており，I類は3(3)名の取締役からなり，II類は3(3)名の取締役からなり，III類は3(3)名の取締役からなり，保証人を含む。

2.3節証券変換.保有するSPAC株式、SPAC株式承認証、合併付属株式は、本2.3節の適用条項に基づいて転換しなければならない。

(A)SPAC共有.発効時間内に、合併及びいずれか一方又はSPAC株式保有者の任意の行動(ただし、保険者通信契約の規定を受ける必要がある)により、発効直前に発行及び発行された1株当たりSPAC株式(生疑問を免除するため、いかなる除外も含まないSPAC株式、SPAC株式の償還及び意見の異なるSPAC株式を償還する)(総称して“合資格SPAC株式”と総称する)は自動的に変換され、当該等合資格SPAC株式の保有者は、取引所から1株当たりの合資格SPAC株式を代理徴収する権利がある。資本再編が発効した後、一(1)株会社の普通株(“合併対価”)は、その後、すべての資格を満たすSPAC株式が自動的にログアウトし、合併により消滅する。発効時期から、発効直前に発行された資格に適合するSPAC株を保有する保有者は、本条例又は適用法が別途規定されていない限り、当該等の資格に適合するSPAC株に対していかなる権利も有することはない。

(B)SPAC株式承認証。発効時間に、いずれか一方またはSPAC株式証所有者が何の行動も取らない場合、当社は株式証明書合意を負担し、発効時間直前に発行され、まだ発行されていない各SPAC株式承認証は自動的かつ撤回できないことから、株式承認証の仮定合意の条項と条件に基づいて一(1)株会社の普通株行使に関する相応の株式承認証に変換される。

(C)SPAC在庫株.発効時間には、合併によって、いずれか一方またはSPAC株式保有者が何の行動も行う必要がなく、有効時間直前にSPACが在庫株(ある場合)として発行および発行され保有する1株当たりSPAC株式(1株当たり“SPAC株式を除く”)は、いかなる転換も行うことなく、このような対価を支払うことなく、自動的にログアウトおよび終了する。

(D)SPAC株を償還する。発効時期には，合併およびSPAC株式保有者が何の行動も行う必要がないため，発効直前(あれば)前に発行および償還されていないSPAC株式1株あたりの自動ログアウトおよび終了は，その後SPAC組織規約大綱および定款細則に基づいてSPAC株式償還額を比例的に支払う権利のみを代表する。

(E)異なる意見を持つSpac株。発効時期には，合併によりいずれか一方またはSPAC株式保有者が何の行動もとる必要がなく，発効直前(ある場合)に発行および発行された1株当たり異なる意見を持つSPAC株式は自動的にログアウトおよび終了し，その後は会社法による異議を持つSPAC株式保有者の権利のみを代表する.上述したにもかかわらず、異議を有するSPAC株式のいずれかがその地位を失う場合(完全でないため、または他の方法で)である場合、有効時間およびその地位を失った日の遅い日から、これらの株式は、発効時間から第2.3(B)節による権利に変換されたとみなされ、2.6節の規定に適合するときに利息は発生せず、その後、異議を有するSPAC株式とみなされてはならない。

(F)合併子株.発効時間において、合併事項により、いずれか一方又は合併付属株式保有者が何の行動も取らない場合、発効時間直前に発行及び発行された1株当たり合併付属株式は、1株有効発行、払込及び評価すべきでないA類普通株に変換され、1株当たり額面0.0001ドルであり、既存会社の唯一の発行及び発行済み株式を構成する。

2.4節無点数会社普通株.SPAC株式転換時には、その所有者に投票権を与えないか、またはどの会社の普通株式所有者としてのいかなる権利も付与しない、断片的な会社の普通株式を代表する会社普通株式証明書またはその帳簿入金信用を発行しない。本プロトコルには、会社の普通株式の任意の断片株式を受け取る以外に、本プロトコルによって発行されたすべての断片会社の普通株式がまとめられる他の規定があるにもかかわらず、生成された会社の普通株式は、最も近い会社全体の普通株式に四捨五入される。

 

A-25

 

2.5節本プロトコルで期待される取引の終了.第六条に規定する条件を満たした後、又は上記他の場所において、合理的に実行可能な場合には、電子的に速やかに第8.11節に規定する方法で決済交付成果を電子的に交換するが、第3営業日(又は適用法律が許容される範囲内で、放棄)に遅れてはならない。SPACおよび会社は、書面で合意された日付および/または時間(“締め切り”)を指定することができます。

2.6節で成果を渡すことができる.

(A)本契約日後、合理的に実行可能な場合であるが、いずれの場合も、登録声明/依頼書の発効前3(3)営業日より遅れてはならない。会社は、第2.3(A)条に基づいて合格したSPAC株を交換するために取引所エージェント(“取引所エージェント”)を指定し、取引所エージェントが要求を出したときに、会社とSPAC(理解及び同意すべき)を合理的に受け入れる形で、実質的に取引所エージェントと取引所エージェントプロトコル(“取引所エージェントプロトコル”)を締結しなければならない。疑問を免れるために、大陸航空(またはその任意の連合会社)は、SPACによって受け入れられるものとみなされるべきであり、SPACと大陸航空との間の譲渡代理プロトコルと実質的に同じ形態の取引所代理プロトコルは、SPACによって受け入れられるものとみなされるべきである)。当社及びSPACはそれぞれ必要又は合理的で実行可能な行動をとるように手配し、当社の株式及び引受権証、及び本プロトコル及び付属文書による取引によって発行又は負担される引受権証、又は本プロトコル及び付属文書で行われる取引により未完成の引受権証を適切に反映し、取引所エージェントに対して任意の必要又は合理的な提案の行動を行うことを含むが、当社及びSPACはそれぞれ上記の件について相手及び取引所エージェントと合理的に協力すべきである。

(br}(B)発効時間において、当社は資格に適合するSPAC株式とSPAC株式証所有者の利益とし、本2.6節の規定により、取引所エージェントにより、取引所代理に入金又は入金を手配する。(I)帳簿帳簿形式の会社普通株式証拠は、第2.3節に発行可能な合併対価(A)発効直前に発行および発行された合資格SPAC株式と、(Ii)帳簿帳簿形式の引受権証とを帳簿帳簿形式で交換する証拠であり、第2.3(B)節に想定される引受権証を代表して、発効直前に発行および未発行のSPAC承認証と交換し、いずれの場合も、第2.7節に規定する任意の源泉徴収に必要な税金の発効後、第2.3(B)節により発行および発行されていないSPAC承認証と帳簿形式で交換されなければならない。(I)帳簿帳簿形式は、第2.3(A)節に仮定可能な合併対価の株式を表し、(Ii)帳簿課金形式は、第2.3(B)節に従って発行可能な引受権証を表す引受権証を、本プロトコルにおいて総称して“外国為替基金”と呼ぶ。

(C)2.3(B)節の規定により、資格に適合するSPAC株式は、合併対価格を取得する権利のあるSPAC株主(発起人を含む)に変換され、2.6(E)節に規定する日に取得する権利のある会社の普通株式数を取得する権利がある。

(D)第2.3(B)節の規定により、SPAC株式承認証はすでに持分証となった者(保険者を含む)は、2.6節に規定する期日にその権利を取得する権利がある。

(E)当社及びSPACはすべて必要な行動をとり、合併対価格及び負担する引受権証の発効時間に簿記形式で発行又は負担を促すべきである。

(F)合併対価であれば、資格に適合するSPAC株を帳簿課金形式で登録するSPAC株主以外の人に支給され、合併対価を発行する条件は，(I)簿記形式で保有する合資格SPAC株式は発効時間前に適切に譲渡しなければならないこと，および(Ii)対価を要求した者は，簿記形式で当該等SPAC株式の登録所有者以外の者に当該等の対価を発行するために必要ないかなる譲渡税を取引所代理に支払うか，又は当該等の譲渡税が納付されたか支払う必要がないと取引所代理に決定しなければならないことである.

 

A-26

 

(G)仮定した引受権証が簿記形式で譲渡されたSPAC承認持分証の名義で登録されていない者の氏名であれば，株式承認証の1つの条件は、(I)帳簿課金形式のSPAC株式承認証は、発効時間前に適切に譲渡されなければならないことであり、(Ii)対価格を要求する者は、その対価が簿記形式でSPAC引受権証の登録所有者以外の者に必要な任意の譲渡税を発行するか、または当該譲渡税が支払われたか、または支払うべきでないと判断して、取引所エージェントを満足させることであると仮定する。

(H)は、合併費用について、または本細則第2条(またはその任意の部分)に従って発行される引受権証について支払われるか、または利息を計算しないであろう。除外されたSPAC株式、SPAC株式及び異なる意見を有するSPAC株式を償還する以外は、発効時間以降、本2.6節による引渡し又は譲渡(何者適用によるものとする)まで、各SPAC株式は、当該SPAC株式が第2.3(A)節(誰が適用するかに応じて決定される)に基づいて権利を徴収する合併対価の権利のみを代表し、SPAC株式毎承認株式証は、当該SPAC株式証が第2.3(B)節に係る権利を徴収する権利のみを意味する。

有効時間には，SPACの株式譲渡帳簿は閉じなければならず，発効直前に発行·発行されたSPAC株またはSPAC承認株式証を譲渡してはならない.

2.7節で控除する.

(A)SPAC、当社、連結子会社、取引所代理、およびそれらのそれぞれの関連会社(それぞれ“支払者”)は、(I)本契約に従って支払うべき任意の金額から控除および抑留する権利がある(または減額および抑留に至る)適用税法により控除および差し止めされなければならない金額、および(Ii)このように控除および控除された任意の金額を適切な政府エンティティにタイムリーに支払う権利がある。このような源泉徴収金額は、適用される政府エンティティに送金される範囲内で、本協定のすべての目的について、減額および控除された者に支払われたものとみなされる。当事各方面は速やかに他の当事各方面に、源泉徴収が必要と考えられる任意の金を通知しなければならない(ただし、補償性支払いに関する源泉徴収と予備控除は除く)。支払人がITAが特定の受取人に割り当てるために当該支払人が所持している金額から任意の金を差し引くことを要求した場合、支払人(I)は、その要求を受けた後、直ちに受取人に合理的な期限を通知し、(ITAまたは任意の適用税法が別途書面要求がない限り、その期限は30(30)日未満であってはならない)を要求して、要求の延期または遵守期限の延長を試みなければならない。この期限は、ITAの書面証明、裁決または確認によって証明されなければならない。ITAやどんな適用された税法でも書面で要求されない限り。双方は誠実に協力し、(要求によって任意の声明を提供することを含む)任意のこのような減額または控除を除去または減少させるために、商業的に合理的な努力を使用すべきである, 表または他の文書は、そのような減額または控除のいずれかを低減またはキャンセルするために使用される)。誰かが控除又は差し押さえられた金額の書面請求を行った後，支払人は商業的に合理的な努力を尽くし，当該金額を送金する伝票のコピーを当該人に提供しなければならない。

[br}(B)上記の一般性を制限することなく、任意のSPAC所有者が任意の代価を支払う前に少なくとも3(3)営業日前に会社に有効な証明書を提供する場合、イスラエル税法に従ってその人に支払うか、または他の方法でSPAC所有者に交付された任意の代価から源泉徴収金額を源泉徴収または減少させないことに同意する。

(C)は疑問を生じないため、支払人1人(場合によっては)は、当該人が当社に完全免除を規定する有効証明書を交付しない限り、またはその人が差し押さえを要求する適用金額を全額支払って、当社を満足させることができない限り、本契約の下で支払う対価の任意の部分を任意の受取人に譲渡する必要はない。疑問を免れるために、支払者は、当該支払人がそれぞれの部分的な対価を譲渡するように指示するまで、いかなる税金も徴収してはならないが、締め切りから180日(双方の共同同意を経て全部または一部の受取人についてさらに延長することができる)後、当該有効証明書を交付できなければ、支払者については、当該人の会社普通株式及び/又は会社株式証を適宜売却することを一任する権利がある

 

A-27

 

イスラエルが支払うべき税金の必要度を支払い、源泉徴収した税金を適切な政府エンティティに送金し、それぞれの対価格金額から源控除金額に相当する会社普通株および/または会社株式証の数を引いてその人に移転する。

(D)本プロトコルに逆の規定があっても、WHT裁決が適用される抑留日前に受信され、会社が合理的に受け入れられる形で会社に提出されなければならない場合、WHT裁決の規定は、締め切りの10日前にSPAC株を5%(5%)未満保有する各SPAC保有者に適用される。本合意には前述の規定または任意の逆規定があるにもかかわらず、WHT裁決が得られていない場合、双方は、イスラエルの控除税(適用される場合)を満たすために、SPAC株式の5%(5%)未満のSPAC保有者を保有する必要があるかどうかに同意するであろう。

(E)太平洋投資管理委員会は、本協定の発効後に当社と調整し、ITAに申請し、(当社が受け入れ可能な形式および実質的な内容で)裁決を要求し、その中で、当社及びその代表者が、太平洋投資管理会社所有者への会社普通株式及び/又は会社承認株式証(この裁決は通常この裁決に関連する慣用条件によって制限される可能性がある)を確認し、源泉徴収項目責任を免除する(“WHT裁決”)。SPACは、任意の書面または口頭提出、税務機関との必要な適切かつ適切な会議を含む、その法律顧問、会計士および他のコンサルタントが、会社およびその法律顧問とそのような申請の準備および提出、およびWHT裁決に関するすべての活動を調整し、提出しなければならない。この条項と条件を満たす場合、太平洋地域委員会は、迅速に、またはすべての商業的に合理的な行動をとることを促し、適用法律に基づいて必要、適切または望ましいすべての商業合理的な行動を取ったり、迅速に西条裁決を得ることを促進したりする。WHT裁決の最終テキストは，出願とその付録を含み，いずれの場合も事前に会社またはその弁護士の書面同意を得なければならないが，書面同意は無理に遅延され，条件を付加したり，差し押さえられたりしてはならない。

第2節パイプ融資。発効時間前(ただし発効時間を条件とする)には，会社は引受契約及び引受協定に規定されている金額に基づいて，管路融資の完了を求めなければならない。

2.9節予備施設.取引終了前に、当社とSPACは、当社もSPACも受け入れられる条項と条件のもとで、当社が有効時間に当社の支援施設を獲得するために、それぞれ商業的に合理的な努力をしなければならない。しかし、(A)任意の後ろ盾手配を締結または完了することは、当社またはSPACが決済完了義務を履行する条件となってはならないこと、および(B)後ろ盾手配に基づいて当社の任意の額の現金を約束することは、発効時間前または発効時間と同時に締結され、発効時間に発効しない限り、“総取引収益”に含まれないことを認め、同意しなければならない。

2.10節の価格調整シェア。

(A)本契約締結の誘因として，会社は発効時間直後にその価格調整参加者の価格調整割合に応じて価格調整参加者に価格調整株式を発行しなければならない.このようなすべての価格調整株式は最初に帰属を解除し、本協定の規定に従って没収することができる。

(B)上場後150(150日)とその後10(10)の年内の任意の時間に、会社の普通株が連続して30(30)取引日(最初に上記の規定に達した日、すなわち“初回価格調整達成日”)内の任意の7(7)取引日の同値純値が12.5ドル以上であれば、価格調整株式の価格調整系列金額は自動的に帰属し、没収されない。

(C)取引終了後150日後および取引終了後10(10)年のいずれの時点でも、会社普通株の平均有効収益が大きい場合

 

A-28

 

30(30)取引日内の任意の7(7)取引日(1回目に上記条件を満たした日，すなわち“第2回価格調整実現日”)内では，任意の7(7)取引日の価格調整数日以内に，価格調整株式の価格調整系列金額が自動的に帰属し，没収されない.

(D)終値後150(150日)後および終値後10(10)年の任意の時間に、会社普通株のVWAPが30(30)取引日連続(上記の規定を初めて満たす日、すなわち“第3回価格調整実現日”)内の任意の7(7)取引日以内に15.5ドル以上であれば、価格調整株式の価格調整系列金額は自動的に帰属し、没収されない。

(E)は疑問を免れるため，価格調整参加者は第2.10(A)節，第2.10(B)節および第2.10(C)節で述べた価格調整株を獲得する権利があるが，それぞれの価格調整実現日が発生した場合にのみ，第2.10(A)節，第2.10(B)節および第2.10(C)節で述べた価格調整株を獲得する権利があるが，その日ごとに1回しか出現せず，いずれの場合も27，500，000株を超える普通株を価格調整株として獲得する権利がある。

(F)成約後であり、成約日後10(10)年前に制御権変更が発生し、適用されていない価格調整実現日が発生していない場合、各価格調整実現日は、当該制御権変更成約の前日に発生したとみなされ、(A)すべての価格調整株価は、その制御権変更成約前日に自動的に帰属しなければならない(当該価格調整株式が以前発行されていない範囲を限度)、及び(B)その後、本2.10節の義務は終了して適用されない.

(br}(G)第2.10節に規定する会社普通株価格目標は、株式分割、逆株式分割、株式配当、再編、資本再分類、再分類、合併、株式交換、または会社普通株に関連する他の類似の変化または取引(本合意で予想される取引を除く)に従って公平に調整されなければならない。

(H)適用可能な価格調整実現日または制御権変更が締め切り後10(10)年前に発生しなかった場合、価格調整参加者は、いかなる付与されていない価格調整株式も自動的に没収し、いかなる代価も支払うことなく会社に返却する。いかなる価格調整参加者も、価格調整株が本第2.10節に帰属する(あれば)前に、いかなる価格調整株も譲渡してはならない。本明細書で使用されるように、“譲渡”とは、自発的または非自発的な売却、譲渡、質権、入札、授出、担保、譲渡、ヘッジファンド、スワップ、転換、または他の方法(合併(証券または他の対価への変換、任意の入札または交換要約、贈与、遺言的性質の処理、適用法の実施、抵当または派生ツールを使用した譲渡または他の方法を含む)、または任意の譲渡価格について株式を調整することについて任意の契約、選択権、または他の手配(利益を合意に分割することを含む)を意味する。

(I)本プロトコル項のSPAC株主である価格調整参加者に価格調整株を発行し，2つの部分からなると見なし，それぞれ主要部分と利息部分であり，その金額はREG規定で決定すべきである.§1.483-4(B)例(2)REGで規定された3カ月間のテスト金利を用いる.§1.1274-4(A)(1)(2)半年度複利期間を採用する.価格調整参加者に本プロトコル項下の価格調整株式を発行するたびに、主要部分(価値は主要部分に等しい)を代表する価格調整株式と、代表利息部分(価値は利息部分に等しい)を代表する価格調整株式とを単独の株式で表示すべきである。

 

A-29

 

ARTICLE III.
グループ会社と合併子会社に関する陳述と保証

会社開示明細書に規定があるほか、会社と合併子会社はSPACに次のような声明と保証を行います：

3.1節の組織と資格.

(Br)(A)連結子会社は、ケイマン諸島法律に基づいて正式に登録され、有効存在及び信用が良好な免除会社であり、取引終了直前に、ケイマン諸島法律に基づいて正式に登録され、有効存在及び信用が良好な免除会社である。合併付属会社は、その物件及び資産を所有及び経営するために必要な法人権力及び認可を有し、その現在進行及び予想されている業務を経営する。

(B)各グループ会社は、その成立、設立または組織(状況に応じて)の司法管轄区域法律に基づいて組織、構成または登録(誰が適用されるかに依存する)の有効な存在および良好な信頼(または適用する)の会社、会社、有限責任会社または他の適用商業エンティティであり、個別または全体が良好な信頼性を達成できない限り、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。“会社開示スケジュール”第3.1(B)節では、各グループ会社と合併子会社の結成又は組織(場合によっては)の管轄権を規定している。各グループ会社及び合併付属会社は、必要な法人団体、有限責任会社又はその他の適用商業実体の権力及び認可を有し、その重大な財産及び経営の現在すべての重大な面で行われている業務を所有、リース及び経営するが、当該等の権力及び権限を有しておらず、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている場合は例外である。

(C)改訂され、本契約日に発効したグループ会社および合併付属会社の管理ファイルおよび株主プロトコルの真の完全コピーは、SPACに提供されました。グループ会社及び合併付属会社の管理書類及び株主合意はすべて十分な効力を持っているが、グループ会社或いは合併付属会社はいかなる重大な方面でその管理書類或いは株主合意に記載されているいかなる規定に違反或いは違反していない。

(D)各グループ会社は正式な資格或いは許可を受けて業務を処理し、各司法管轄区(或いはその所有、賃貸或いは経営の物件及び資産の性質、又はその経営の業務性質)はすべて良好な信用(或いは同等の司法管轄区、例えば良好な信用又は任意の同等の概念を認める)を有し、当該等の資格又は許可を必要とするが、上記の資格、許可又は良好な信用を取得できなければ、個別又は全体が当社に重大な悪影響を与えることは合理的に予想される。当社は、すべての必要な年次報告書をタイムリーに提出し、すべての年会費を支払い、イスラエルの会社登録所によって“会社違反”に指定されていない(イスラエルの会社法の理解による)報告書および費用を提出または支払うことができない場合、または“会社違反”に指定されていない限り、単独または全体的に合理的に予想されても会社に大きな悪影響を与えない。

(E)当社または任意の付属会社は、付属会社を除いて、任意の者の株式、投票権、制御権、管理層、共同企業または共同企業または同様の権益を直接または間接的に所有しておらず、付属会社または本協定に規定されている者を除いて、会社または任意の付属会社は、そのような権益を購入することを承諾していない。また、いかなる契約を締結する責任もなく、当該等の契約により、当社又は任意の他の実体に対して任意の未来投資又は出資を行う責任があるが、当社及び各付属会社は、任意の他の者になる付属会社又は任意の法人団体又は財団の制御を受けることに同意していない。

(F)合併付属会社は設立以来，本プロトコルで期待している業務を除いて，何の業務活動も行っていない.連結子会社には資産や負債がない。

 

A-30

 

(1)債務の償還ができないか、または債務の償還を停止したか、(2)満期の重大な債務の償還を停止したか、または(3)債権者またはその債権者といかなる債務立て直しまたは手配を達成することができ、かつその清算について命令、請願書の提出、会議の開催または決議を提出することができず、いかなる関連司法管轄区域においても破産法の適用の実際または待機手続きがないグループ会社はない。

3.2節グループ会社を資本化する.

(br}(A)会社開示明細書第3.2(A)節に規定されている、本契約日までに、当社のすべての発行および未償還(またはこのような概念、発行および割り当てを認めない司法管轄区域)における株式証券の数量およびカテゴリまたはシリーズ(適用されるような)の陳述は、真実かつ完全である)。当社のすべての持分証券はすでに正式な許可、有効な発行及び適切な配布を受けた。すべての発行された(またはその概念、発行され、配布された司法管轄区域を認めない)すべての会社の株式は、全額支払われており、評価できない(概念を認める司法管轄区域で)。デリバティブ証券に属する権益証券を行使または転換する際に会社の株式を発行し、当該等の権益証券の条項に基づいて行使または転換する際には、正式な許可、有効な発行、適切な配布、完全な課税及び評価不能税を獲得する。当社の株式証券(1)の発行は、当社の管理書類、株主合意、当社が所属又は拘束されているいかなる他の契約にも違反せず、及び(2)いかなる優先購入権、引受権、優先購入権、引受権、譲渡制限又は類似権利の制約を受けない(証券法下の当社管理書類、株主合意又は譲渡制限を除く)も、いかなる優先購入権、引受権、優先購入権又は初回購入権、引受権、引受権にも違反しない誰でも譲渡制限や似たような権利。会社開示明細書第3.2(A)節に記載されている会社オプションを除いて、本公告日まで、会社には未償還オプション、制限株、影株、株式又は持分付加価値権がない, 当社の持分所有権権益または他の持分、持分ベースの権利または同様の権利、株式承認証、購入権、引受権、転換権、交換権、催促、引受、優先購入権、優先購入権、または任意の性質の任意の性質の他の契約または約束は、合理的な予想要件を含む、当社の発行、配布、売却、譲渡、処置、または他の方法で未償還または買収、転換、買い戻し、当社の任意の持分証券を償還または償還するか、または自社持分証券に変換または交換することができる証券。

(B)当社及びその付属会社の株式証券の発売、売却、譲渡、発行及び分配は、証券法及び管理文書を含む適用法に適合している。当社およびその付属会社が発表、作成または支払いを行ったすべての配当金または割り当ては、適用された法律および関連書類に基づいて発表、発行または支払いされた。当社またはその任意の付属会社は、(I)株式に変換可能な任意の証券を配布または発行すること、(Ii)それ自体の任意の株式を償還、償還または購入すること、またはその株式または任意のカテゴリの株式を他の方法で減少させること、または任意のカテゴリまたはカテゴリの任意の利益または備蓄を資本化すること、または任意の決議によって、または上記のいずれかの作業を行うことに同意すること、または任意のカテゴリまたはカテゴリの任意の利益または備蓄を資本化すること、または任意の決議によって、または上記のいずれかの作業を行うことに同意すること、または任意のカテゴリまたはカテゴリの任意の利益または備蓄を資本化すること、または任意の決議によって、または前述のいずれの作業を行うことに同意するか、または任意のカテゴリまたはカテゴリの任意の利益または準備資産を資本化すること、または(Iii)それ自体の株式またはその持株会社の株式を買収するために、またはその買収によって引き起こされる任意の法的責任を減少または解除するために、任意の財務援助を直接または間接的に提供することは、いずれの場合も違法である。付表3.2(B)に記載されている及び当社管理文書及び当社投資家合意以外に、当社が自社株式証券の議決又は譲渡に参加した議決権信託、委託書又はその他の契約はない。

(C)当社が別表第3.2(C)節に記載したものを開示する以外に、当社には直接または間接付属会社はありません。会社が別表第3.2(C)節で述べたものを開示するほか、当社は、別の子会社を通じて子会社のすべての未償還(またはこのような概念、発行および分配を認めない管轄区域内)の持分証券を直接または間接的に所有し、留置権を許可する以外に留置権はない。会社開示別表第3.2(C)節(I)当社の各付属会社が発行及び未償還(又は当該概念、発行及び配布を認めない司法管区)のすべての株式証券の数及びカテゴリ又はシリーズ(何者に適用されるかによる)及び(Ii)は、その記録又は合法所有者の完全な所有者としての身分について真実かつ完全な陳述を行う。会社開示明細書第3.2(C)節で述べた以外に，未償還(A)株や持分増価，影株式または利益共有権は存在しない

 

A-31

 

株式購入、制限株、影株式、株式承認証、購入権、引受権、転換権、交換権、催促、引受、優先購入権、優先引受権、優先引受権、または任意の性質の他の契約または約束(書面または口頭)は、当社の任意の付属会社の発行、配布、譲渡、処分、販売、または他の方法で未償還または買収、転換、登録、担保、買い戻し、償還または償還または償還をもたらす任意の株式証券、または自社付属会社の株式証券に変換または交換可能な証券に変換することができる。

(D)3.2節で述べた以外に、当社の知る限り、本契約日まで、当社またはその任意の付属会社の任意の持分証券の所有権を所有していると主張する者は誰もいない。

Section 3.3 Authority.

(A)当社の各当事者は、本プロトコルおよびその一方となる各付属文書を署名および交付するために、必要な会社、有限責任または他の同様の権限および許可を有し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、それに基づいて予想される取引を完了する。当社優先株主承認、当社株主承認、当社株主同意及び免除及び同意株主合意の終了、本契約の締結及び交付、任意の会社契約者として、又は契約者となる付属書類及びそれに基づいて行われる取引の完了(又は本契約日後に締結される任意の付属文書に属する場合は、署名時に該当する。)は、会社の契約者がとるすべての必要な会社、有限責任会社(又はその他同様)の行動の正式な許可を受ける。当社優先株主承認、当社株主承認、当社株主同意及び放棄及び同意株主合意終了は、取引所を承認するために必要な唯一の承認です。当社の株主を支持する賛成票は必要な多数を構成し、当社の優先株株主の承認、当社株主の承認、当社株主の同意と棄権、株主合意の終了に十分です。本協定及びそのいずれか一方が当事者となる各付属文書は、署名時に既に又は適用された会社側によって正式に効率的に署名及び交付され、署名及び交付時に構成されるか、又は適用されるものとなる, 適用会社側の有効、合法および拘束力のある合意(本契約および会社のいずれか一方が、その一方となる付属文書が署名時に他方によって正式に許可されたか、または署名および交付されたと仮定する)は、適用会社の条項(適用される破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止または他の債権者の権利の強制執行に影響を与える法律または他の法律の制約を受け、一般持分原則の制約を受ける)に従って適用会社側に強制的に執行することができる。

(br}(B)当社取締役会は(I)一致した：(A)本プロトコル、付属書類及び取引が当社及び当社株主の最適な利益であることを決定し、(B)当該等の取引、本契約及び付属文書及び(Ii)決議を承認し、当社株主に当社の予備株主提案及び当社優先株株主提案を推薦する。

(br}(C)正式に開催及び開催される株主総会において、会社法及び合併付属会社の組織定款大綱及び定款細則に基づいて、合併附属会社取締役会は、(I)本契約及び合併付属会社が参加又は参加する付属文書を締結することが合併付属会社の最適な利益に適合すること、及び(Ii)本合意、合併付属会社が又は参加する付属文書として承認すること、及びそれ及びそれによって行われる取引(合併を含む)で一致している。

(D)当社は合併子会社の唯一の株主として、合併子会社の組織定款大綱及び定款細則に基づいて承認及び合併子株主によって承認された。合併二次株主承認は、取引所を承認するために必要な合併二次株主証券保有者の唯一の承認である。

 

A-32

 

(E)当社の持分証券(又はその他の持分)に関するすべての割り当て、配当、買い戻し及び償還(あれば)は、当社の当時有効であった管理文書、当社が当時締結側としていた任意の合意及び適用法律に適合する。

3.4節財務諸表；不開示の負債。

(A)当社は、(I)グループ会社の2020年12月31日までの審査総合貸借対照表(2019年12月31日までのいずれかの比較数字を含む)及びグループ会社の2020年12月31日までの関連経営報告書、株主権益変動及びキャッシュフロー(2019年12月31日までの年度のいずれかの比較数字を含む)及び(Ii)グループ会社2021年6月30日までの未審査総合貸借対照表(“最新貸借対照表”)をSPACに提供した。それぞれは，会社開示付表(すべてこの等貸借対照表及び報告書，総称して“財務諸表”と呼ぶ)3.4(A)節に添付されている。各財務諸表(付記を含む)(A)は国際財務報告基準(IFRS)が指定された期間(付記可能性がある者を除く)に一致して適用されることによって作成され、(B)当社の帳簿及び記録された資料に基づいて一致し、及び(C)IFRSに基づいて各重大な面でグループ会社のその日付及びその期間の財務状況、経営業績及び現金流量を公平に列記し、その中に特に明記されていない限り。第5.14(B)、(A)、(A)節に提出されたすべての財務諸表は、国際財務報告基準(IFRS)に基づいて示された期間内に一致して適用作成される(付記に示す以外、審査されていない財務諸表に属する場合は、正常な年末調整及び無足注が必要)及び(B)は、グループ会社のその日付及びその内に示される期間中の財務状況、経営業績及び現金流量をすべての重大な面で公平に反映する, 特に明記されていない限り。

(Br)(B)(I)最新の貸借対照表(またはその付記)の表面に列挙されているか、または他の方法で規定されている以外に、(Ii)最新の貸借対照表の日から正常な業務過程で発生する責任(その中の1つが違約、保証違反、侵害、侵害または違法な責任ではない)、および(Iii)本プロトコルまたは任意の付属文書の交渉、準備または実行、本プロトコルまたは任意の付属文書のそれぞれの契約または合意の履行または取引完了に関する責任、各グループ会社或いは合併子会社は公認会計原則に基づいて貸借対照表に記載されているいかなる負債タイプもなく、このような負債はグループ会社全体にとって重大である。

すべての重大な方面で合理的な保証を提供するために、(I)すべての取引は管理層の許可に従って実行し、及び(Ii)すべての取引はすべて必要に応じて記録し、公認会計原則に基づいて適切かつ正確な財務諸表を作成し、そしてグループ会社の資産に対する責任を維持するために、内部会計制御制度を確立及び維持した。グループ会社は、財務諸表に含まれるすべての期間、通常の業務プロセスにおけるグループ会社の帳簿および記録を保存し、保存している。

(D)2019年1月1日以来、いかなるグループ会社から書面の苦情を受けていないか、または当社の知っている限り、(I)グループ会社の財務報告の内部統制に“重大な欠陥”が存在することを指し、断言または主張するか、(Ii)グループ会社の財務報告の内部統制に“重大な欠陥”があるか、または(Iii)グループ会社の管理層またはグループ会社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員の詐欺行為に関連して、重大であるか否かにかかわらず。

3.5節の同意と必要な政府の承認を得る；違反してはならない。

(A)“会社開示明細書”第3.5(A)節で述べたほか、適用会社側が本契約または付属文書項目の義務を署名、交付または履行するか、または本プロトコルまたは付属文書に規定された取引を完了するか、または本プロトコルまたは付属文書に規定された取引を完了するためには、会社のいずれか一方の同意、許可、承認または許可、または指定、声明、いかなる政府エンティティにも通知する必要はないが、(A)

 

A-33

 

(Br)米国証券取引委員会の登録声明/委託書及びその有効性の声明、及び(B)連邦証券法の適用要件(ある場合)に必要な任意の他の文書又は情報、(Ii)本プロトコル、付属文書又は取引に関する青空法律及び州買収法により州証券規制機関に提出しなければならない文書又は通知を遵守し、(Iii)会社法の要求に応じて合併計画及び関連文書を提出し、(Iv)1968年イスラエル証券法の適用要件及び提出文書に基づいて、(V)当社の株主承認、当社優先株主承認、当社株主同意および免除および同意株主合意の終了、(Vi)任意の適用可能な独占禁止法(または国家安全保障または国防事務の投資法律または法律を審査する任意の規定)に従って提出または承認、または(Vii)任意の他の同意、承認、許可、指定、声明、免除または提出文書、またはそのような同意、承認、許可、指定、声明、免除または提出書類がなければ、当社に重大な悪影響を与えず、または会社側の取引完了能力を阻止、重大な遅延、または重大な損害を与えることはない。

(B)第3.5(A)条に規定する同意、承認、許可、および他の要求を受信した場合、会社のいずれか一方が本契約に署名、交付または履行するか、または適用会社側がその一方の付属文書となるか、またはここまたはそのため計画された取引を完了するか、またはそのために計画された取引を完了することは、直接または間接的ではない(適切な通知または失効または両方がない場合)：(I)いかなる会社側管理文書のいかなる規定にも違反することになり、(Ii)違反または違反を招く。または違約を構成するか、または以下のいずれかの条項、条件または条項の下の任意の権利の終了、同意、キャンセル、改訂、修正、一時停止、撤回または加速をもたらす(通知されたか否かにかかわらず)：(A)任意のグループ会社または合併付属会社が当事者である任意の契約、または(B)任意の実質的な許可、(Iii)違反または構成違反、任意のグループ会社または合併付属会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産がその制約を受ける任意の命令または適用法、または(Iv)は、任意のグループ会社または合併付属会社の任意の資産または財産(任意の留置権を除く)または持分証券に任意の留置権を発生させるが、上記(Ii)~(Iv)条のいずれかに属する場合、個別または全体として、当社に重大な悪影響を与えないこと、または合理的な予想が、本プロトコルの下での責任または取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想する。

3.6節で許可する.各グループ会社は，その物件および資産およびその現在の経営業務を経営するために必要なすべての物質許可(“物質許可”)を所有，賃貸または経営している。グループ会社全体にとって合理的に予想されない重大事項ではない以外、(I)各重大ライセンスはすべてその条項に従って完全に有効かつ有効であり、及び(Ii)どのグループ会社も、撤回、一時停止、修正、撤回、キャンセル又は終了のいかなる重大ライセンス(又は提案撤回、一時停止、修正、撤回、キャンセル又は終了)の書面通知を受けておらず、及び(Iii)各グループ会社はすでに各重大ライセンス項目の下で各重大ライセンス項目の下ですべての重大な義務を履行及び履行し、かついかなる構成又は発生も発生していない。通知または時間が経過した後、または両者を兼ねて、任意のこのような重大な許可に基づいて、実質的な違約または違約を構成する。

3.7節の材料契約は、デフォルトがありません。

(br}(A)“会社開示明細書”第3.7(A)節には、本契約日までのグループ会社のすべての契約(書面契約でも口頭契約でも)：(I)2019年から2021年までの任意の財政年度内に会社サービスを販売するか、または少なくとも500，000ドルの製品またはサービスを購入する。(Ii)グループ会社が従事する可能性のあるビジネスタイプまたは製品ライン、業務に従事する可能性のある地理的領域、顧客を誘致する能力、または任意の製品、財産または他の資産(有形または無形)または任意のサービスを任意の他の人に売却または購入する能力、または任意の製品または他の資産を任意の他の人に売却または任意の他の人にサービスを提供する能力を任意の実質的な態様で制限する能力は、会社が所有する知的財産権項目の下の任意の独占的許可の結果を含む任意の他の人に任意のサービスを付与する能力を含むと主張する。(Iii)通常業務運営以外のグループ会社を代表する重大な義務を有するいかなる補償も含まれている。(Iv)この賠償の下で、グループ会社は、正常業務運営以外の場合に留置権(留置権を含む)を有することを許可する。(V)借金借金を証明する証拠は、招くか否かにかかわらず、 である

 

A-34

 

グループ会社の任意の資産を担保、保証、または保証する。(Vi)合併またはその他の方法で任意の他の人(別のグループ会社を除く)の資産または持分(通常の業務中に買収された資産および材料、供給および在庫の販売を除く)を直接または間接的に買収または処分し、そのような資産または持分に基づいて、グループ会社は重大な持続的債務(守秘義務を除く)、または任意の契約に基づいて、グループ会社は“利益”、または購入価格または他のまたは繰延支払い義務に対して任意の持続的債務を有する；(Viii)任意の契約(A)は、任意の政府エンティティとの和解、調停または同様の合意、または(B)当社またはその任意の子会社が、本合意日後に任意の重大な未済債務を負担する任意の契約である。(Ix)任意の契約、契約に従って、グループ会社は、任意の政府贈与を取得するか、または任意の政府エンティティの他の資金、施設、資源または人員を取得または使用するか、または政府エンティティがその最終顧客である；(X)任意の取締役、従業員または独立請負者を雇用または採用する任意の契約は、年収総額は400，000ドルを超えるが、(A)会社によって無料で終了することができる契約、または(B)会社によって開示される3.7(A)節に開示される取引に関連する取引ボーナスを規定する契約は含まれない。(Xi)テナントまたは任意の他の当事者が所有する任意の個人財産を保有または経営する協定；(Xii)この合意に基づいて、当社は、レンタル、分譲の合意を承認する, 土地や建物を使用したり占有したりする権利(Xiii)任意のグループ会社は、任意の研究、テスト、開発、販売流通、商業製造または他の同様のイベント、開発、活動またはイベントに基づくマイルストーン、特許権使用料または他の支払いを支払うことを要求される可能性があり、(B)任意の重大な態様での任意のグループ会社の使用、開発、流通、提供または実行のいずれかの材料を制限、制限または制限する能力、または(C)任意のグループ会社に任意の優先拒否権、第1の交渉権、第1の交渉権、または任意のグループ会社に付与される任意の人と締結される任意の契約任意の材料会社製品または任意の材料会社が所有する知的財産権の選択権、許可権、または任意の材料会社製品または材料会社が所有する知的財産権の譲渡をもたらす権利(場合による)。(Xiv)利益の共有および共同研究または開発契約(場合によっては、会社の完全子会社を除く)、(Xv)会社開示明細書第3.21節に開示される任意の契約を含む第三者との合弁、共同または有限責任会社を確立すること、(Xvi)大仕入先または大顧客との任意の契約；(Xvii)レンタル者又は任意の第三者がその所有又は経営を許可する任意の個人財産の契約(各契約要件は、会社開示明細書第3.7(A)節に記載されており、知的財産契約要件は、会社開示明細書第3.13(C)節に記載されており、本契約日後に締結された各契約は、本契約締結及び交付前に締結された場合は、会社開示明細書第3.7(A)節又は第3.13(C)節に列挙されなければならない)、総称して第3.13(C)節に掲げるものとする, “材料契約”)。会社は、すべての重要な契約の真で完全なコピーをSPACに提供または提供しており、それに対する任意の追加または修正を含む。

(Br)(B)(I)各重大契約は、適用されるグループ会社と当社に知られている相手側に対して有効で拘束力があり、十分な効力と効力を有し、適用されるグループ会社と適用されるグループ会社の他の当事者を代表する法律、有効かつ拘束力のある義務であり、適用されるグループ会社がその条項に従って強制的に実行することができるが、各方面で破産、債務不履行、詐欺的譲渡、再編、再編を受けることができる。猶予令及びその他の債権者の権利及び一般衡平法の原則に関連又は影響する法律(衡平法又は法律上考慮されているか否かにかかわらず)、(Ii)が適用されるグループ会社及び当社の知る限り、その相手側はいかなる重大な契約の重大な違約又は重大な違約又は重大な違約(又は救済期限がなければ重大な違約、違約又は違約がある場合)、(Iii)本合意日まで、いかなるグループ会社がいかなる重大な契約下の重大な違約又は重大な違約の書面又は通知を受けることもなく、(Iv)いかなるイベントも発生せず(または本プロトコルの下での取引を完了するために合理的に発生する可能性のあるイベント)、これらのイベントは、個別にまたは他のイベントと共に合理的に予想される任意の重大な契約または任意の他の契約者(それぞれの場合、通知または時間の経過にかかわらず、または両方がある)の下の重大な違約または重大な違約を引き起こすことができない；および(V)本プロトコルの日付において、いかなるグループ会社もそのような重大な契約を取得した任意の他の契約者からの書面通知を受けず、これらの契約者が意図的にこれらの契約を終了または継続しないことを示す。

 

A-35

 

(C)グループ会社は、任意の契約に従って、グループ会社が任意の政府調達を取得するか、または任意の政府エンティティの他の資金、施設、資源または人員を取得または使用するか、または政府エンティティが最終顧客の任意の契約(このような契約、総称して“政府契約”と呼ぶ)を取得または使用することを含む、任意のグループ会社がいかなる政府エンティティの契約または下請け契約の資格を一時停止またはキャンセルする資格もなく、任意のグループ会社またはそのグループ会社の任意の取締役、上級管理者または従業員に対して資格停止または失格行動をとるか、または当社に知られている限り、それに対して脅威となるいかなる契約もない。任意の政府契約に関する監査または調査を受けている政府エンティティに関するいかなる通知も受けていないグループ会社はない。各グループ会社は、すべての政府契約及び入札政府契約に関するすべての条項及び条件及び適用法律及び法規の要求を実質的に遵守して運営を行う。発効日までに、任意の政府契約について署名されたすべての陳述と証明は、すべての重要な面で正確かつ真実であり、グループ会社はすべての重要な面でこのような陳述と証明を遵守している。グループ会社が提出した政府契約に関連するすべての支払い、精算または調整された領収書とクレームは、それぞれの提出日時にすべての重要な点で最新、正確かつ完全である。グループ会社は有効ではなく、その業務運営に関連する安全許可を有効に取得したこともない。

3.8節は変更していない.2020年12月31日から本協定締結日までの間、(A)いかなる会社の重大な悪影響も発生していない、(B)本協定が明確に規定されている以外、いかなる付属文書又は当該取引に関連するいかなる付属文書も、(I)当社はすべての業務の正常な運営過程において、すべての重大な面で何の行動も取らず、(Ii)グループ会社は何の行動もしていないので、(A)本契約日から第5.1(B)(I)条に記載されている期間内に任意の行動をとる場合は、SPACの同意を得なければならない。5.1(B)(Iv)節，5.1(B)(Vii)節，5.1(B)(X)節，5.1(B)(Xiii)節，5.1(B)(Xiv)節または5.1(B)(Xvi)および(B)節はグループ会社全体にとって大きな意味を持つ.

3.9節訴訟.本契約日(2019年1月1日以降)には、任意の非難または同様の法律手続きを含む任意のグループ会社または合併付属会社またはその任意の資産のための既存、保留、または当社に知られている脅威または影響の法的手続きは何もなく、これらの法律手続きは、不利な決定または解決があれば、グループ会社全体に重大であることが合理的に予想されるか、または重大になるであろう。各グループ会社、合併子会社またはそのそれぞれのいかなる財産または資産も、いかなる重大な注文の制約も受けない。本合意日までに、いかなるグループ会社や合併子会社の重大な訴訟手続も存在、保留、又は当社の知る限り、いかなる他の者にとっても脅威となる。会社または合併子会社に拘束力のある未履行判決またはいかなる公開禁止も存在せず、これらの判決または禁止は、会社または合併子会社が本合意項目のそれぞれの義務を履行し、取引を完了する能力に重大な影響を与える可能性がある。

3.10節は適用法を遵守する.各グループ会社及び合併付属会社(A)はいずれも、当該グループ会社又は合併付属会社に適用されるすべての法律及び命令に従って業務を行い(2019年1月1日から)、かつ当該等の法律又は命令に違反していないこと、及び(B)本合意日まで、いかなる政府実体の書面通信も受信しておらず、当該グループ会社又は合併付属会社が当該等の法律又は命令を遵守していないと主張しているが、(A)及び(B)条に記載されている場合を除き、個別又は全体について、当該等の法律又は命令がグループ会社全体に重大な影響を与えないことを合理的に予想する。

3.11節従業員計画。

(br}(A)会社開示明細書第3.11(A)節には、すべての重大な従業員福祉計画(各従業員福祉計画の管轄範囲を含む)の真実かつ完全なリストが記載されているが、イギリスに本部を置くグループ従業員と締結された会社標準フォーマット雇用契約に基づく雇用契約は除く。各重大な従業員福祉計画について、各グループ会社は、以下のような真で完全なコピーをSPACに提供または提供している：(I)計画に基づいているすべての現行計画文書(任意の信託協定、保険契約または他の援助文書を含む)、(Ii)米国国税局の最近の決定または意見書(または主に米国国外でサービスを提供する従業員のために維持される従業員のために維持される従業員福祉計画については、適用されるbr}

 

A-36

 

(br}政府エンティティ)、(Iii)参加者に配布された最新の概要計画説明、(Iv)最近の3つの計画年度の非差別およびコンプライアンス試験結果、および(V)過去3年間、会社と任意の政府エンティティとの間で送信または受信されたすべての非一般授業通信。

(B)グループ会社全体にとって重要でない以外、どのグループ会社も、(1)多雇用主計画、(2)“福祉計画”を定義すること(従業員補償計画第3(35)節で定義されたように、従業員補償計画の規定の有無にかかわらず)、または従業員補償計画第4章または規則412節に拘束された計画、(3)規則413(C)節または従業員補償計画第210節に示す“多雇用主計画”を負わない。(Iv)“従業員補償及び保険法”第3(40)条で定義された“多雇用者福祉計画”、または(V)英国固定福祉または最終賃金退職金計画であるが、グループ会社がそのような計画を経営または参加しているわけではない。グループ会社全体にとって重大な影響がない以外、任意のグループ会社は任意の人に任意の退職或いは退職後の健康或いは生命保険或いはその他の福祉タイプの福祉を提供する責任がないが、法律によって規定された健康継続保険は除外し、保険を受ける人はすべての保険コストを支払わなければならない。グループ会社全体に大きな影響がない以外は、いつでも規則第414条に示される単一雇用主とみなされるため、グループ会社が他の誰とも責任を負うことはない。

(C)グループ会社全体にとって重要ではない以外、規則第401(A)に基づいて資格に符合する各従業員福祉計画はすべてこの資格を持ち、アメリカ国税局の有利な決定或いは意見或いは相談メッセージを適時に受け取った。グループ会社は、規則第4980 H、4980 B、4980 D、6721、または6722条に基づいて、いかなる重大な罰金または税項を招くこともなく(評価されているか否かにかかわらず)、どのような状況や事件が合理的に予想され、そのような罰金または税金を徴収することができるかは存在しない。

(D)グループ会社全体に重大な影響がない以外に、いかなる従業員福祉計画に関する係属中または当社に知られている脅威請求または訴訟(通常の福祉請求を除く)は何もない。各従業員の福祉計画については、満期になったすべての支払い、分配、精算、保険料支払いがタイムリーに支払い、振込、全額支払われているか、または期限が切れていない場合は、国際財務報告基準に基づいて適切に計算されている。すべての従業員福祉計画は、形式的にも運営中でも、その条項とすべての適用法律に従って、すべての実質的な側面で確立、援助、管理、維持されている。

(I)任意の取締役グループ会社(現職、前任者または退職を問わず)またはその受益者の任意の取締役、マネージャー、役員、従業員、個人独立請負業者または他のサービスプロバイダの任意の債務満了または免除をもたらすことなく、(Ii)任意の取締役に支払う任意のマネージャ、役員、従業員、(Ii)任意の取締役に支払われる任意のマネージャー、役員、従業員、従業員、および(I)本プロトコルの署名および交付および本プロトコルによって予期される取引の完了(単独または他のイベントと共に)は、(I)任意の取締役に支払われる任意のマネージャー、役員、従業員、従業員、任意のグループ会社の個人独立契約者または他のサービス提供者(現職、前任者または退職またはその受益者にかかわらず)、または(Iii)支払い、援助または帰属時間の加速をもたらすか、または任意のグループ会社(現、前任者または退職にかかわらず)またはその受益者の任意の取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、個人独立請負者または他のサービス提供者への任意の物質補償または実物福祉の支払いまたは支援を開始する。

(F)任意のグループ会社の任意の取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、個人独立請負者または他のサービス提供者は、任意の従業員福祉計画または他の方法に従って、または受信した任意の金額(現金または財産、財産の帰属または債務のログアウトにかかわらず)、単独でまたは合計して、規則第280 G条に基づいて控除することができない、または規則第4999条に従って消費税を納付することができない。

(G)任意のグループ会社は、本規則499または409 a条に従って支払われる可能性のある任意の税金について“総支払い”または同様のお金を支払う現行またはまたは義務がない。

(H)グループ会社に大きな影響がない以外は、全体として、登録または免税または優遇税待遇を受ける必要がある外国福祉計画が登録されており(適用時に登録を受ける)、免税であり、常に を維持している

 

A-37

 

は適用範囲内で，個々の政府エンティティと良好な関係を保っている.グループ会社全体に重大な影響がない、あるいは会社が付表第3.11(H)節に記載されている者を開示する以外、いかなる海外利益計画も報酬、離職補償或いは“利益計画を定義する”ではなく(例えば、従業員補償計画の定義は、従業員補償計画の規定によって制限されているか否かにかかわらず)、あるいはいかなる重大な無資金支援或いは資金不足の負債があっても、このような資金支援のない負債が本合意の予想される取引に関連して生じることを合理的に予想することはできない。グループ会社全体にとって重要でない場合を除いて、政府エンティティが維持または賛助する計画または手配(米国国外従業員のための解散費、解雇補償または他の同様の福祉を含む)については、グループ会社またはその代表が行わなければならないすべての供出金を除く。タイムリーに作成されたか，または全額計算された.

Br(I)グループ会社は新冠肺炎疫病或いは新冠肺炎事件による中断による従業員福祉計画に対していかなる重大な変化を行っておらず、現在もこのような変化を行うつもりはない。

(J)すべての会社の株式購入の発行はすべての重大な面で会社の持分計画とすべての適用法律に符合し、適用された会計基準に基づいてすべての重大な方面で適切な会計処理を行う。この条例第102条に基づいて授受されたすべての会社の株式購入は、すでに同条例第102条の規定に従って、速やかに第102受託者に保管されることが妥当である。会社開示書簡第3.11(J)(I)本公告日までに発行され、償還されていないすべての会社の株式購入に関するリストを抜粋し、各会社の株式購入に関する：(A)その所有者の名前、(B)当該会社の株式購入時に発行される会社の普通株式数を行使又は変換することができ、(C)当該会社の株式購入に関するインセンティブ持分計画又はその他の合意を付与し、(D)当該会社の株式購入日、執行価格及び帰属スケジュールを付与し、当該会社の株式購入に関連する任意の加速条項(例えば、適用)を含む。会社が手紙の第3.11(J)(Ii)節に記載された者を開示するほか、同条例第102(B)(2)節に基づいて授与され、当該会社の株式購入権を行使するために発行された1株当たりの会社の株式購入又は会社の普通株は、同条例第102(B)(2)節に基づいてイスラエルの納税者に任意の税務優遇の資格を提供することを目的としている。会社は、SPACに、正確かつ完全な会社オプションデータベース、各会社計画、およびそれに基づいて任意の会社オプションを付与する各標準形態の入札プロトコルのコピーを提供した。

3.12節の環境事項.当社の開示明細書3.12節で述べたまたは合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えない場合を除いて：

(A)グループ会社はすべての重大な面ですべての適用される環境法律を遵守し，2019年1月1日からすべての重大な面ですべての適用された環境法律を遵守して業務を行ってきた。

(B)各グループ会社は、いかなる政府エンティティまたは任意の他の者が、いかなる実質的な違反またはすべての実質的な態様で任意の環境法または環境許可証を遵守することができなかった任意の実際、指定または潜在的な違反についての任意の書面通知を受信していない。

(C)任意のグループ会社に対する訴訟保留または当社に知られている書面的脅威は存在せず、これらの訴訟は、適用される環境法または任意の環境許可証の遵守に関する、またはグループ会社の任意の危険材料活動が、任意のグループ会社にとって重要であるか、または合理的に重要である可能性がある。

(D)いかなるグループ会社も、すべての重大な点で環境法が遵守されない限り、任意の有害物質を製造、放出、処理、貯蔵、処置、処置、輸送または運搬、誰を汚染し、または誰にもいかなる有害物質に接触させる配置もない。

Br}(E)グループ会社は、グループ会社の現在または以前の運営、不動産または施設に関連する任意のグループ会社によって所有または制御されているすべての重大な環境、健康および安全報告およびファイルのコピーを太古グループに提供している。

 

A-38

 

第3.13節知的財産権.

(A)“会社開示スケジュール”第3.13(A)節には、適用可能な司法管区、所有権、アプリケーション、登録またはシリアル番号、日付および記録所有者を含む、本契約日までに登録されたすべての知的財産権の真および完全リストが記載されており、または異なる場合、合法的な所有者である。本契約日までに、正常な業務過程中以外、グループ会社がいかなる材料会社が知的財産権を登録して獲得した発行または登録または提出の申請はすべてキャンセル、放棄、失効、または継続してはならない。すべての材料会社が登録した知的財産権は依然として存在し、会社の知る限り、同社は善意で起訴されている。当社の知る限り、すべての材料会社が登録した知的財産権は有効かつ強制的に実行可能です。本合意日まで、グループ会社が当社に登録した任意の重要な知的財産権の独占所有権又はその有効性又は実行可能性を疑問視又は疑問視するための訴訟保留は何もなく、当社の知る限り、当該等の訴訟は誰にも脅かされない。

(B)当社開示明細書第3.13(B)節で述べたまたは合理的に予想できないことが当社に重大な悪影響を与えることを除いて、当社グループ各社は自社が所有する知的財産権のすべての権利、所有権および権益(所有権および権益を除く)を単独かつ独占的に所有しており、当社の知る限り、各グループ会社は有効かつ強制的に実行可能な権利を有しており、当社が有効な書面契約(適用に基づく)によって許可されているすべての知的財産権を使用している。いかなるグループ会社が本契約に署名、交付または履行するか、または任意のグループ会社が当事者となる付属文書であるか、またはそれによって行われる取引を完了するかは、いかなる材料会社が任意の知的財産権または材料会社によって許可された知的財産権を所有または使用する知的財産権の損失、終了または欠陥を招くことなく、または誰にも同意を要求することはない。知的財産権を有するいかなる材料会社の所有権を譲渡するグループ会社もなく、又はそれに関連するいかなる独占的許可も付与されていない。合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社が所有する知的財産権は、いかなる当社が許可を得た知的財産権とともに、当社グループが現在行っている業務(当社グループ会社が現在販売している当社製品を含む)が使用または必要なすべての知的財産権及び技術を構成する。材料会社は知的財産権を持っておらず，当社の知る限り，材料会社もいかなる方法でも使用，販売，譲渡を制限されていない, 当グループが世界のどこにいる会社もそれを許可したり利用したりしてはならない，あるいはその会社の知的財産権の有効性，使用または実行可能性に影響を与えてはならない。

(br}(C)“会社開示スケジュール”第3.13(C)節には、現行の(I)会社製品に関連する、または会社業務に重大な意味を有する知的財産権又は技術に関する会社入局許可証(標準入局許可証を除く)、(Ii)会社知的財産権に関連する会社出局許可証(標準出局許可証を除く)(第(I)~(Ii)条、総称して“知的財産権契約”と称する)が記載されている。(Iii)(A)任意のグループ会社は、任意の会社の製品のソースコードまたはそれに含まれる重要なビジネス秘密にアクセスする重要な契約を誰に提供するかに同意するか、または(B)任意のグループ会社に、任意の会社の製品の任意のソースコードをホストエージェントまたは第三者にホストするように要求する契約とを含む。

(D)各グループ会社の現職および前取締役、従業員、コンサルタント、コンサルタントおよび独立請負者は、グループ会社が知的財産権を有する任意の会社の製品または材料の創作、発明、創造、改善、修正または開発に独立または共同で参加し、(I)自分の目的に使用することなく、適用されるグループ会社の独自の情報および商業秘密を秘密にすることに同意し、(Ii)強制実行可能な書面契約に従って、現在譲渡されている方法でグループ会社に譲渡する。作成者がグループ会社に雇用されるか、または他の方法でグループ会社に参加する間、その人は、グループ会社の創作、発明、創造、改善、修正、または開発のすべてのそのような知的財産権および技術の独自所有権を代表する。

 

A-39

 

(E)いかなる材料会社も所有していない知的財産権は、任意のグループ会社の現職または前任取締役、従業員、コンサルタント、コンサルタントまたは独立請負業者の発明または作業に基づいており、任意のグループ会社は、その発明または仕事について取締役、従業員、または請負業者に任意の補償または報酬を支払わなければならない。合理的な予想ができない限り、会社に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、現在、会社に知られている限り、任意の作成者は、その創造または発明の発明または著作権作品について賠償または報酬を要求するか、またはイスラエル特許法第5727-1967号に基づくことを含む任意の同様のクレームを含む。

(F)各グループ会社はすでに商業的に合理的な手順をとり，各グループ会社が持つ任意の重大な独自情報と重大なビジネス秘密を秘密にしている.当社はいかなるグループ会社の重大な独自資料或いは重大な商業秘密を開示していないが、そのような独自資料或いは商業秘密を十分に制限し、使用する書面合意を遵守しなければならないが、当社の知る限り、任意のグループ会社の独自資料又は商業秘密を開示している関係者は、当該等の合意に違反していない。当社によれば、当社は、そのような固有情報または商業秘密(またはその中に含まれる知的財産権または技術)を危険にさらす可能性のある任意の固有または保護可能(特許可能性を含む)の不正アクセスまたは開示を含む、グループ会社が所有する任意の重大な固有情報または重大な商業秘密を無許可に取得または開示していない。当社の知る限り、(I)グループ会社が政府契約に従って政府エンティティに開示するすべての固有情報は、“固有情報”と十分にマークされており(または同様の方法で)、および(Ii)グループ会社は、当該政府エンティティが公衆または第三者に固有情報を伝播して開示することを防止するために、法律が適用可能な範囲内で合理的な措置を講じているが、合理的な予想は当社に大きな悪影響を与えない。

(br}(G)会社開示明細書第3.13(G)節に規定するほか、大学、学院、その他の教育機関、研究センター又は政府実体の施設又は資源(資金を含む)は、会社が知的財産権を有するいかなる材料の開発にも使用してはならない。当社の開示明細書第3.13(G)節に記載されていることに加えて、(I)グループ会社の任意の取締役、従業員、コンサルタント、コンサルタントまたは独立請負業者、例えば、会社が知的財産権を有する任意の材料の創造または開発に参加または参加することは、どの会社が知的財産権を有する期間またはその期間においても、任意の政府実体、大学、学院または他の教育機関または研究センターにサービスを提供するか、または任意の政府実体、大学、学院または他の教育機関または研究センターとの関係によって制限されていないことが知られている。コンサルタントまたは独立請負者も、任意のグループ会社または任意のグループ会社の利益にサービスを提供し、(Ii)その人は、いかなる政府支出も利用して、任意の材料会社が所有する知的財産権を創造または開発しない。いかなる政府エンティティも、契約または他の方法で知的財産権を有する材料会社に対して、任意の政府目的、権利または所有権権益を所有または所有する義務はなく、どのグループ会社も、契約または他の方法(W)独占許可、(X)譲渡、(Y)没収、または(Z)任意の材料会社が所有する知的財産権の任意の権利を、任意の政府エンティティまたは政府エンティティによって指定された者に付与する義務はなく、どの政府エンティティも、このような義務を実行しようと試みたり脅したりしたことがなく、この2つの場合、合理的に減少することが予想される, 当該会社が所有する知的財産権または任意の会社の製品の使用および開発の能力を損害または他の方法で制限するか、または他の方法で制限することは、本合意で行われる取引の完了は、グループ会社のいかなる政府エンティティまたは義務もそのような権利または義務を有することを招くことはない。各グループ会社は、受け入れ側および/または政府エンティティに、適用法規および政府契約条項に要求されない最低の権利または許可を提供するために、任意の材料会社が所有する知的財産権におけるそれぞれの権利を保護するために、任意の政府契約および法律を適用するために要求されるすべての合理的なステップを取っている。

(H)合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えない場合を除いて、当社の業務運営または使用または当社が所有する知的財産権または当社製品を過去6(6)年以内に侵害、希釈、流用または他の方法で他の人の知的財産権を侵害していないことが知られており、現在は他の人の知的財産権を侵害、希釈、流用、または他の方法で侵害していない。合理的な予想が会社に重大な悪影響を与えない限り

 

A-40

 

過去6(6)年間、訴訟保留または開始はなく、当社によれば、(I)グループ会社が侵害、流用、希釈、または他の方法で任意の他の人の任意の知的財産権を侵害することを告発すること、またはグループ会社が当該第三者の任意の知的財産権許可を取得することを提案または要約することを含む任意の書面通知または他の書面通信、または(Ii)任意の会社が所有する知的財産権の所有権、使用権、特許性、有効性、または実行可能性を疑問視することを含む、訴訟が脅かされることもない。当社の知る限り、いかなる重大な面で当社が所有しているいかなる知的財産権を侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害する者はいませんが、過去6(6)の年内に、当社グループの各社はいかなる人々にも書面または書面で請求または脅威を提起していません。

(I)グループ会社を除いて、構成材料の任意のソフトウェアの任意のソースコードの任意の形態のコピーを所有または所有する権利はない(グループ会社の作成者を除いて、このようなソースコードに対して守秘義務があり、グループ会社のためにそのようなソフトウェアを維持、使用、および開発するために必要な範囲に限定される)。いかなるグループ会社も、第三者ホストエージェントまたは他の誰にもソースコードを開示または交付することはないが、守秘義務を強制的に実行する書面合意によって制約された従業員または請負者を除いて、会社が所有する知的財産権である任意のそのようなソースコードにアクセスまたは使用する権利がある他の人はいない。会社によれば、いかなる事件も発生せず、いかなる状況や条件も存在せず、材料会社の知的財産権を構成する任意の材料ソースコード、材料固有情報または材料商業秘密が誰にも交付、許可または開示されることが合理的に予想され、事件が発生した日または条件が発生した日には、誰もグループ会社の現職従業員、コンサルタントまたは独立請負業者または他の人ではなく、いずれの場合も、これに関連する強制守秘義務の制約を受けることができる。

(J)任意の公共ソフトウェアにアクセス、使用、修正、またはリンクすることなく、任意の公共ソフトウェアの派生作品にアクセス、使用、修正、リンク、または作成する方法は、任意のグループ会社に、(そのような公共ソフトウェアのライセンスに記載されているか否かにかかわらず)、(I)任意の材料会社が所有する任意の知的財産権または任意の会社の製品に組み込まれた材料ソフトウェアが、ソースコードの形態でおよび/または派生作品を作成する目的を含む許可、販売、開示、開示、配布、または他の方法で提供されなければならないという義務を負わせなければならない。任意の理由で、(Ii)任意のグループ会社に、任意の人に、逆コンパイル、逆コンパイル、逆エンジニアリング、または任意のそのような会社が所有する知的財産権、または任意の会社の製品に組み込まれたソフトウェアのソースコードまたは下位構造を派生させる権利を任意のグループ会社に付与することを要求し、(Iii)任意の方法でライセンス料の徴収を制限するか、またはそのような任意の会社が所有する知的財産権または会社製品に関連する賠償をマーケティング、許可または流通に求める能力を任意のグループ会社に要求し、(Iv)任意のグループ会社が会社が知的財産権を有する任意の材料にライセンスを付与することを要求するか、または任意の特許を主張または強制的に実行することを主張または強制すること、または(V)他の方法で任意の実質的な制限を適用するか、または適用する可能性がある。グループ会社の使用、流通、または任意の会社の製品または会社が知的財産権を有する任意の材料の権利または能力の制限または条件を提供する。各グループ会社はすべての重大な面でグループ会社の業務で使用される公共ソフトウェアのすべての関連許可の条項と条件を遵守しており、当社の知る限り、グループ会社はどのような契約でも重大な違約や違約は発生していない。

(K)当社の知る限り、過去3(3)年以内に、当社グループ各社が提供する任意の当社製品には、いかなる重大な欠陥や悪意のあるコードもなく、当社製品はいかなる重大な点でもそのユーザ仕様や機能記述と実質的に一致しない。

グループ会社の業務展開に大きな意味を持つすべてのIT資産を、グループ会社が所有、レンタル、許可、または他の方法で合法的に使用しています。過去3(3)年内に、このような情報科学技術資産は各重大な方面でグループ会社の要求に従って運営と運営し、しかも重大な故障或いは故障は発生していない。当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されることに加えて、各グループ会社は、不正アクセスを禁止し、任意の悪意のコードを導入するためのプログラムを実施することを含む、IT資産(およびその中に格納または含まれるまたは送信されるすべての重大な情報)の完全性およびセキュリティを保護するための商業的に合理的な行動をとっている。会社の知る限り、このソフトウェア

 

A-41

 

構成材料会社は知的財産権を有しており、材料IT資産には悪意のあるコードは含まれていません。グループ会社はすでにすべての重要な方面で商業上の合理的な安全、災害復旧と業務連続性計画とプログラムを実施し、維持している。

当社によれば、過去3(3)の年内に、そのような違反または不正アクセスが、その中に含まれる任意の重大な情報または重大なデータの無許可、使用、アクセス、削除、修正、破損、または暗号化をもたらす重大なデータセキュリティ違反またはIT資産への不正アクセスは、実際にまたは主張されるいかなる重大なデータセキュリティ違反も含まない。

節3.14サプライヤーとお客様。

(br}(A)会社開示明細書第3.14(A)節に完全かつ正確なリストを作成しました：(I)グループ会社が2019年1月1日から2021年12月31日までの間に各サプライヤーに支払う8(8)最大サプライヤー(“最大サプライヤー”)およびこの期間に各最大サプライヤーに支払う総金額；および(Ii)2019年1月1日から2021年12月31日までの当社の8社の最大顧客(“最大顧客”)

(B)グループ会社全体にとって重大でない場合を除いて、本合意が発表された日まで、当社は当社の知る限りではなく、任意の大サプライヤーまたは大顧客から書面通知、手紙、クレームまたは他の通信を受信しておらず、(I)不利または任意のグループ会社に不利である可能性がある方法で任意のグループ会社との業務関係を変更、修正、修正、または減少したことを示す。または(Ii)は、グループ会社と締結された任意の契約の下で任意の方法で任意のグループ会社に不利な義務を履行しないか、または合理的に履行しないであろう。

節3.15プライバシーとデータセキュリティ.

(A)グループ会社はすべての重大な面で遵守され、2019年1月1日から遵守されている：(I)適用されるプライバシー法、(Ii)任意の契約に基づいてグループ会社に課される個人情報に関する義務、(Iii)グループ会社の内部および公衆向けのプライバシー、データ処理および/またはデータセキュリティポリシー、および(Iv)適用される自律組織のデータプライバシールール。

(B)各グループ会社はすでに全面的な書面保安計画を制定及び実施し、商業上の合理的な技術及び組織措置を実施及び監察し、その所有、保管或いは制御する情報科学技術資産及び個人資料の安全性、セキュリティ、完全性及び可用性を保障する。

(Br)(C)当社の知る限り：(I)グループ会社は、いかなる個人資料(個人資料の意外または不法廃棄、紛失、変更を含む)および/または情報科学技術資産に関連するいかなるこれらの警備違反事項についても、いかなる重大な保安規定違反行為もなく、任意のグループ会社が所有、保管または制御またはグループ会社によって処理された任意の個人資料に対して重大な誤用、廃棄、紛失または変更、または無許可で任意の個人資料を処理、取得または開示することもない(個別には“個人資料漏洩事件”)；(Ii)情報セキュリティ事件が発生したグループ会社は、情報科学技術資産またはその上のデータの完全性または利用可能性を重大な損害を受けることができない。(Iii)任意の個人資料漏洩または情報保安事故によって、任意の個人資料漏洩または情報保安事故によって法律で規定されているグループ会社は、いかなる人にも通知を出さなければならない。

(D)2019年1月1日から、各グループ会社は個人情報のすべての越境移転がすべての重要な面で適用されるプライバシー法に適合することを確保します。

(E)2019年1月1日以降、マーケティング情報および/または参加(直接または第三者を介しても)任意の を誰に配布しますか

 

A-42

 

直接または行動マーケティング位置追跡または顧客追跡は、すべての重要な点で適用されるプライバシー法に適合している。

Br}(F)グループ会社はいかなる個人資料を売却或いはレンタルしていないし、第三者にいかなる個人資料を売却或いはレンタルすることもないが、グループ会社は合理的な期待がグループ会社に重大な影響を与えていない。

(G)すべてのグループ会社は、クレーム、調査、または適用プライバシー法違反の疑いに関する書面通知を受けていません。

3.16節労働問題。

(A)会社開示明細書3.16(A)(I)節は、本契約日までの各グループ従業員：(I)雇用日、(Ii)職名、(Iii)給与、(Iv)雇用エンティティ、および(V)勤務先を含むすべてのグループ従業員(適用されるプライバシー法に従って仮名の使用を要求する)の完全かつ正確なリストを含む。本報告日までに，会社開示明細書第3.16(A)(Ii)節には，会社経営層と他の会社又はその子会社に雇用されておらず，会社又はその子会社とのサービス契約に基づいて管理サービスを提供する個人のリストが記載されている。

(B)会社は、正確で完全なすべての標準会社フォーマットの雇用契約および独立請負業者合意のコピーを提供している。グループ会社全体にとって重大な事項であることを合理的に期待しているわけではないほか、適用法律の要求の下で、グループ従業員はすでに適用形式の会社雇用協定に署名している。

イスラエルのすべての従業員に適用される延期令を除いて、どのグループ会社もいかなるCBAの当事者でもなく、どのグループ会社の従業員もいかなる労働組織、労働組合または他の従業員代表、従業員代表、代表または他の従業員集団団体を代表しないか、どのグループ会社もいかなる労働組合、労働組織、労使委員会、従業員代表、代表または他の従業員集団団体に通知、協議、または駆け引きを行う義務はなく、当社によれば、代表または代表を求めると主張する労働組織はない。どのグループ会社の従業員でも。

[br}(D)グループ会社全体にとって実質的な手配ではないほか、イスラエル労働省が発行した全従業員が雇用を開始した日からその全額賃金に基づいて強制年金手配を行う一般許可証に関する条項は、イスラエル労働法第5763-1963号イスラエル賃金法第14節(“第14条”)に従って適切に適用され、任意の従業員の雇用を終了する際には、会社は第5763-1963号“第5763-1963号”賃金法“に基づいていかなる金を支払う必要もない。しかし、適用された第14条に基づいて蓄積された資金の発行は除外される。

(E)2019年1月1日以来、いかなるグループ会社に対する重大な訴え、仲裁、ストライキ、停止、停止、減速、ストライキ、停止、ストライキ、ストライキ、停止、ストライキ、ストライキまたはその他の重大な労使紛争も発生しておらず、当社の知る限り、不公平な労働行為、任意のタイプの調査またはクレームを脅かしていない。当社の知る限り、いかなる事件も発生しておらず、このような減速、停止、労使紛争の基礎を直接または間接的に引き起こす可能性のある条件や状況も存在しない。当社の知る限り、2019年1月1日以降、どのグループ会社のどの従業員もなく、いかなる実際的または脅威にもさらされていない労働組合、労働組合または他の形態の従業員代表の組織活動。

(F)改正されたイギリスの“2006年企業譲渡(雇用保障)条例”および/または同様の効力を有する任意の適用国の法律下の“関連譲渡”には、グループ会社は参加していない。

(G)当社の知る限り、1(1)周年を終了する前に、関連するグループ会社での雇用関係を終了する意図がある任意のグループ会社に通知されたキー従業員または当社の管理職メンバーである現従業員は、いかなる終了通知を受けていないか。

 

A-43

 

(br}(H)当社開示明細書第3.16(I)節に記載されているほか、当社によれば、グループ会社の任意の現職または前任従業員または独立請負業者は、当該等の人々またはエンティティとグループ会社との接触についてグループ会社に負う守秘、競業禁止、非招待または発明譲渡義務に違反しない。

[br}(I)過去3(3)年中および現在、各グループ会社：(I)すべての実質的な側面において、労働関係に関する各法律、平等な雇用機会、公平な雇用慣行、雇用差別、嫌がらせまたは報復、合理的な宿泊、障害権利または福祉、移民と仕事の許可、賃金および工数、労働者分類、残業代、および解雇、従業員、労働条件、健康および安全(“新冠肺炎”に関連する法律を含む)、雇用および雇用慣行に関する各法律を遵守している。有給病気休暇または休暇(休日賃金の計算を含む)；労災補償および失業保険。適用される移民法によると、各グループの従業員は、彼または彼女が雇用された司法管轄区で働くか、サービスを提供することを合法的に許可されている。

過去3(3)年間、いずれのグループ会社も2019年1月1日以来従業員を所有または所有していた司法管轄区(1992年のイギリス労働組合と労使関係(合併)法案を含む)において、グループ会社は集団リストラ、“大規模リストラ”、“グループ終了”、“工場閉鎖”などの事件を経験したことがない。

2019年1月1日以来、セクハラやその他の差別、報復または政策違反の疑いについていかなるグループ会社も重大な責任を負うことはありません。当社の知る限り、どのグループ会社の幹部や取締役にも関連していません。一般に知られているように、グループ会社の名声に大きな被害を受けることになります。

(L)任意のグループ会社と、その現職または前任従業員または請負業者との間に重大な係争はないか、または当社の知っている限りでは、脅威にさらされている。

3.17保険です。“会社開示明細書”3.17節には、本契約日までのすべての保険証書リストが記載されています。会社の開示明細書第3.17節で述べたか、またはグループ会社全体にとって重大な意味を持たない以外、すべてのこのような保険証書は完全な効力と作用を有し、本合意の日付まで、すべての満期と対応する保険料はすでに全額支払われており、グループ会社は違約や違約もなく、何の行動も取っていない(通知または時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方を兼ねている)このような違約または違約を構成するか、または終了または修正を許可する。そのような保証書およびすべてのそのような保証書の真の完全コピーは、SPACに提供されている。本報告日までに、当該等の保険証書のキャンセル又は終了に関する書面通知を受けたグループ会社は何もない。当社の知る限り、本契約日まで、どのグループ会社も、その保険者が保証を拒否したり、論争を提起したりする任意の保険証書(習慣的保留権利通知を除く)についていかなる重大なクレームを提出していない。

Section 3.18 Tax Matters.

(A)各グループ会社は、その提出を要求するすべての所得税および他の実質的な納税申告書を作成して提出しており、このようなすべての納税申告書は、すべての実質的な態様で真実で完全であり、納税申告書に表示されているか否かにかかわらず、各グループ会社は、その納付すべきすべての所得税および他の重大な税金をタイムリーに支払っている。

(br}(B)各グループ会社はすでに(I)徴収、事前提出、申告及び重大税項の送金に関するすべての適用法律を遵守した；(Ii)任意の従業員、個人独立請負業者、他のサービス提供者、債権者、持分所有者又は他の第三者の金について、適時に源泉徴収及び支払いに必要な源泉徴収及び支払いに必要なすべての重大金額について適切な税務機関に支払う；及び(Iii)適用法律に基づいて作成及び適時に提出するすべてのW-2及び1099表を実質的に遵守する。疑問を免れるために、この等支払いは、当社およびその付属会社の株式オプションの行使、転換、償還およびログアウト、株式承認証、転換可能証券、転換可能債務および持分等価物によって支払われたすべての金、および支払いとみなされる。

 

A-44

 

(C)いかなる税務機関も、いかなるグループ会社のいかなる重大な税収項目についてもいかなる借金の申告、提案、あるいは書面で評価しても支払われていない借金はないが、誠実にこのような借金について抗弁し、十分な準備金を確立した借金を除く。現在、いかなる税務の実質的な税務監査や審査対象であるグループ会社もない。いかなるグループ会社も書面でいかなる税務監査或いは審査の開始或いは予想開始を通知することはなく、このような監査或いは審査は各ケースにおいて重大な税務項目について解決或いは完成しなかった。

(D)任意のグループ会社は、任意の税務機関が評価税または税金を徴収することができる期間を延長または免除する契約(または他の方法で同意)を締結していないが、もはや有効ないかなるそのような延期または免除も除外しない。

(E)第5723-1963年“イスラエル土地税法(付加価値と買収)”第1節によると、この用語で指す不動産会社(Igud Mekarke‘in)であるグループ会社は何もない。

(B)(F)イスラエルの付加価値税目的のために登録する必要があるどのグループ会社も正式に登録されており、イスラエルの付加価値税(“付加価値税”)に関する要求をすべての実質的な面で遵守している。各グループ会社(1)はいかなる免税取引も行わず(例えばイスラエル第5736-1975号“イスラエル付加価値税法”(“イスラエル付加価値税法”)で定義されており、それに対する投入、供給及びその他の取引及び輸入及び輸入が徴収又は支払いを要求するすべての付加価値税の全額免除を享受していない権利は存在しない；(2)適用された範囲内であれば、すでに徴収され、直ちに関連税務当局に徴収及び送金を要求するすべての輸出付加価値税を送金する。任意の適用法律要件の範囲内であり、(Iii)任意の適用法律に従って得られる権利のない付加価値税払い戻しを受けていない。非イスラエルグループ会社はイスラエルの付加価値税のためにイスラエルに登録する必要はない。

[br}(G)過去3(3)年間、第5719-1959年イスラエル“資本投資奨励法”(“資本投資法”)に基づいて、いかなる贈与、免税、免税、税率の引き下げ、または減価償却の加速利益を申請していないが、優先技術企業、優先企業、利益企業、および承認企業の地位を含むが、これらに限定されない。このような収益から“配当金”を分配する(“配当”という言葉がITAによって“資本投資法”の枠組み内で明確に定義されている)またはこの目的のために配当金とみなされる他の行動のためにイスラエル会社税を納付すべき収益を保持しているグループ会社はない。

(br}(H)どの税務機関も、グループ会社について本規則7121節に記載した“結案合意”(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)、個人書簡裁決(国際税務局の任意の“税務決定”(Hachlatat Misuiを含む)、技術的提案覚書または同様の合意または裁決を締結または発表していない。

第6707 A節で定義されたいずれの“上場取引”の一方であっても、(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)第6707 A節で定義された任意の“上場取引”ではないか、または“規則および財務省条例”第1.6011-4節(または州、地方または非米国法人所得税法のいずれかの対応または同様の規定)ではない。

(Br)(J)(I)過去2(2)年間、同条例第131(G)節および同条例に基づいて公布された第5767-2006号“イスラエル所得税条例(税務計画を報告することができる)”に記載されたいかなる取引にもグループ会社が参加または従事していない；(Ii)グループ会社がいない、または過去2(2)年にこの条例第131 e条に従って申告すべき税務立場をとっていない；(Iii)過去2(2)年以内に、この条例第131 D条に従って申告しなければならない法律または税務意見を取得するグループ会社はなく、(Iv)イスラエル付加価値税法第67 C条に基づいて“申告すべき意見”として分類されるいかなるグループ会社も従事または参加していない、またはイスラエル増値税法律第67 D条に基づいて“申告すべき立場”とされている行動または取引であり、これらの行為または取引は、グループ会社に関する関連納税表に開示されていない。

(K)は留置権を許可する以外に，グループ会社のどの資産にも留置権がない.

 

A-45

 

(L)同条例第102(B)(2)条に基づいて資本利益路線計画資格を満たすことが予定されている各外国福祉計画は、ITAの承認状を受けたか、又はITAの承認を受けたとみなされる。会社開示明細書第3.18(L)節で述べたほか，当該等外国利益計画に基づいて付与されたすべての持分奨励と，当該等持分奨励に基づいて発行されたすべての株式の過去及び現在は，本条例第102(B)(2)条の適用要件及びITAの書面要件及び指導に適合し，本条例第102(B)(2)条に必要な書類の提出，ライセンス第102受託者の委任，及び本条例第102(B)(2)条の条項及びITAにより2012年7月24日に発表された指導は，第102受託者に当該証券等を預託する。そして2012年11月6日の明確化、又は各グループ会社がITAから得た税務裁決には別の規定がある。

(M)本契約日までの2(2)年以内に、いずれのグループ会社も、本規則第355条の管轄を主張またはしようとする取引において、“流通会社”または“制御会社”ではない。

(N)どのグループ会社も、本条例第E 2部の条文又は当該第E 2部の条文を参照して下された任意の税務裁定又は他の方面のいかなる制限又は制限を受けない。

(O)グループ会社なし(I)は、米国総合連邦所得税申告書を提出する付属グループ(その共通親会社がグループ会社のグループを除く)のメンバーであるか、または(Ii)“財務省条例”(または任意の同様の州、地方または非米国法律の規定)1.1502-6節(または州、地方または非米国法律の任意の類似規定)に基づいて、誰(グループ会社を除く)に対して任意の納税責任を有するか。譲受人または相続人として、または契約(通常の業務中に締結された、その主な目的が税金とは無関係ないかなる契約も含まれていない)。

(P)グループ会社が納税申告書または税金を納付していない司法管轄区域内で、どの税務機関も、当該グループ会社が当該司法管轄区で課税を受けているか、または納税申告書の提出を要求されている可能性があるかに関するいかなるクレームも提出したことがなく、これらのクレームはまだ解決または撤回されていない。

(Q)どのグループ会社も、税金分配、税収分担、税金賠償、または同様の合意(通常の業務中に締結された契約に含まれる合意を含み、その主な目的は税金とは無関係な合意を除く)の当事者ではない。

(R)各グループ会社は現在も過去もその設立管轄区内の税務住民のみであり，その成立地では“管理と制御”されてきた(この語は本条例の下で定義されている).いかなるグループ会社も、常設機関(適用税務条約の定義に従って)を介して貿易又は業務に従事していないか、又は他の方法で事務所又は固定営業場所又は活動を設けていないため、当該グループ会社の所在国以外の任意の税務管区から税金を徴収又は徴収しなければならない。

[br}(S)各グループ会社は各重大な面ですべての適用される譲渡定価法律を遵守し、適用法律については、グループ会社が任意のグループ会社に提供または提供する任意の物件またはサービスの価格は公平な価格であり、規則第482条及び条例第85 A条に基づいて公布された庫務条例及び所得税条例57667 2006、及び(必要な範囲内で)グループ会社の譲渡定価方法及び方法を証明する同期文書の署名及び維持を含む。

(I)法典第7874条(または任意の該当または同様の州、地方または非米国税法条項)が指す“外国代理会社”または“外国籍実体”でもなく、法典269 B条または7874条(B)条(または州税法のいずれかの対応または同様の条項)が適用されることによって、米国連邦税務会社とみなされることもない。または(Ii)は、“財務省条例”301.7701-5(A)節の二重憲章条項(または州、地方または非米国税法の任意の対応または同様の規定)に基づいて、国内エンティティとして米国に納税するために米国で作成または組織されている。

(U)締め切り後の任意の課税所得額(または部分課税所得額)に任意の課税所得額を計上または控除することを要求しない

 

A-46

 

(Br)は、(1)締め切りまたはそれ以前の課税期間会計方法の変更、(2)締め切りまたは前に行われた分割払い販売、(3)締め切りまたは前に受信された前払い金額、または(4)締め切りまたは前の課税期間中に不正確な会計方法を使用したためである。

(V)はアメリカ連邦(および適用される州と地方)の所得税の目的で、当社は会社とされています。当社またはそのいかなる付属会社も、国庫条例301.7701-3節に基づいていかなる実体分類選挙も提出していません。

3.19節マネージャー.当社が開示した明細書第3.19節に記載された費用(取引終了時の満期及び支払を想定した金を含む)を除いて(第8.6節に別段の規定がある以外は、当該等の費用は当社が独占的に担当しなければならない)以外に、いかなる仲買人、発見者、投資銀行又はその他の者は、当社又はその任意の連属会社に基づいて当社又はその任意の連属会社を代表して行う手配を行う権利がなく、本契約で行われる取引について任意の取次手数料、手数料又はその他の手数料を徴収する権利がない。

第3.20節不動産と動産。

(A)不動産を持っています。グループ会社全体に重大な影響がない以外、当社或いはグループ会社のもう一つのメンバー会社は所有する不動産に対して良好かつ売却可能な費用の簡単な所有権を持っており、留置権を許可する以外に留置権は何もない。会社開示明細書には、真実で完全な自己所有不動産リストが含まれている(法律記述を含むが、これらに限定されない)。契約日には、当社は(I)いかなる保留事項の書面通知も受けておらず、当社の知る限り、所有している不動産についていかなる脅威や非難手続きも行っていない。

(B)賃貸不動産。会社開示明細書第3.20(B)(I)節は、任意のグループ会社の賃貸、転貸または同様の方法で使用または占有されたすべての不動産(“賃貸不動産”)と、本契約日までに任意のグループ会社がテナントまたは所有者として使用するすべての重大不動産賃貸とを含む真実かつ完全なリスト(ストリートアドレスを含む)を規定する。このようなすべての不動産賃貸の真の完全なコピー(これに関連するすべての修正、延期、更新、保証、および他の重要な合意を含む)は、SPACに提供されている。各不動産賃貸はすべて十分な効力を有し、グループ会社側の有効、法定及び拘束力のある義務を適用するために、その条項に基づいて当該グループ会社及び当社に知られている各当事者に対して強制執行することができる(適用される破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ又は他の一般的に債権者の権利強制執行に影響を与える法律及び一般平衡法の原則の規定)。いかなるグループ会社又は当社の知る限り、いかなる当該等の不動産賃貸項下のいかなる取引相手又は第三者にも重大な違約又は違約はないが、当社の知る限り、いかなる事件も発生していないことは重大な違約又は違約を構成し、又はいずれか一方が当該等の不動産賃貸を終了又は重大な修正又は加速させることを招く。当社が別表第3.20(B)節で述べたことを開示するほか、各不動産賃貸については、(I)適用されるグループ会社が当該等不動産賃貸による賃貸不動産の占有と静かな享有をいかなる重大な面でも妨害されていない, また、当社の知る限りでは、当該等の不動産賃貸に関する重大な論争はなく、(Ii)適用されるグループ会社の契約者は、転貸、許可又は他の方法で当該等の賃貸不動産又はその任意の部分を使用又は占有する権利を付与していない。及び(Iii)適用されるグループ会社の契約者は、当該等の不動産賃貸の任意の他の担保権益又はその中の任意の権益を付属譲渡又は付与していない。賃貸不動産にはグループ会社が使用するすべての重大不動産が含まれている。

3.21節付属会社との取引。会社開示明細書第3.21節の規定：(A)任意のグループ会社は、任意の高級管理者、取締役、従業員、パートナー、メンバー、マネージャー、本文書日までに発行された株式の5%以上を有する任意の役員、従業員、パートナー、メンバー、マネージャー、直接または間接持分所有者または任意のグループ会社(他のグループ会社を除く)の関連会社との間のすべての契約、一方(本条(A)項に記載のすべての人は“会社関連側”)；および(B)株主合意、株主とのそれぞれの書簡と管理権書簡、各株主合意、投票合意、登録権協定、共同販売プロトコルまたは他の類似プロトコル

 

A-47

 

任意のグループ会社の契約は、当社の任意の株主投資家権利、優先購入権、最初の要件権、登録権、取締役指定権、または同様の権利を付与する任意の契約を含むが、疑問を免除するために、付属文書(総称して“会社投資家契約”と呼ぶ)を含まず、いずれの場合も、(I)会社関連者が通常の業務中に任意のグループ会社と締結した雇用または他の同様の約束(利益計画および他の補償を含む)に関連する契約は含まれない。(Ii)会社株主又は会社オプション所有者が自社株式証券保有者としての契約、及び(Iii)本契約日後に第5.1(B)節の許可又は第5.1(B)節により締結された契約。3.21節の規定により開示されなければならないすべての契約、手配、了解、利益、その他の事項を本明細書では“会社関連者取引”と呼ぶ。当社の知る限り、当社が別表3.21節に記載したものを開示することを除いて、当社の任意の高級管理者または取締役は、(I)(A)任意のグループ会社の任意の競争相手、サプライヤー、ライセンシー、流通業者、レンタル業者、独立請負者または顧客、または(B)任意のグループ会社との任意の業務配置または関係における任意の他のエンティティが、任意の直接的または間接的な財務利益、または取締役を担当する上級管理者、マネージャー、従業員またはコンサルタントを有してはならない, 任意の国の証券取引所に上場する証券の所有権は、取締役会(または他の同様の管理機関)の席を有さない者の未償還投票権の5%を占め、そのような者に対する“財務的権益”とみなされてはならない；(Ii)グループ会社が業務に使用する任意の財産、資産または権利の中でいかなる権益を有するか、(Iii)いかなる集団会社の債務を返済していないか、または(Iv)最新の貸借対照表の日以来、グループ会社から任意の資金を得るが、通常の業務中に受信された雇用に関する補償を除く。

3.22節は国際貿易と反腐敗法を遵守する。

(A)過去5(5)年間、そのような法律を遵守していないか、または合理的に予期されていないか、または当社全体に重大な影響を与えないことがない限り、グループ会社または当社によれば、その任意の代表または前述のいずれかのために行動する任意の他の人は、(I)イスラエル、米国、イギリス、EUまたは国連制裁リストに指名された者ではないか、またはかつて(I)イスラエル、米国、イギリス、EUまたは国連制裁リストに指名された者ではない。(2)それ自体が任意の制裁及び輸出規制の法律の標的又は対象である国又は地域に位置するエンティティ、(3)(1)又は(2)項に記載の1人又は複数の人が直接又は間接的に任意の方法で単独又は共同で制御するエンティティ、又は(4)第1項乃至(3)項に記載のいずれかの者と交際し、又はその利益のために取引に従事するエンティティ。

(br}(B)グループ会社、その役員または上級管理者、または当社に知られている任意の従業員、代理人、または任意のグループ会社または任意のグループ会社を代表して行動する任意の他の人は、直接または間接的に(I)任意の不正な賄賂、リベートまたは他の同様のお金を、誰にも、提供、提供、許可、または支払い、または受け取ることができず、(Ii)国内または海外の政党または候補者に、提供、承諾、許可または支払い、または(Iii)他の方法で行われ、提供、承諾、許可、許可、または(Iii)他の方法で行われる。イスラエル、アメリカ、イギリス、EU、または他の適用される腐敗防止法に違反した任意の不当な支払いを支払うか、または受け取る。グループ会社は反腐敗法の遵守を促進するために、合理的に設計された政策とプログラムを実施し、維持した。

当社の知る限り、現在、いかなるグループ会社が実際に、または反腐敗法または制裁および輸出規制法に違反する可能性がある行為について調査、告発、情報請求または他の調査を行う政府エンティティもなく、過去5(5)年間、どのグループ会社も、実際または反腐敗法または制裁および輸出規制法に違反する可能性のあるいかなる調査、告発、情報請求、または他の調査を受けていない。

(D)にはグループ会社もなく、イスラエル国防省に安全輸出業者として登録する必要もない。会社開示明細書第3.22(D)節に記載されているほか、グループ会社および合併子会社の業務は、暗号化技術またはその開発、商業化、マーケティングまたは輸出がイスラエルの法律によって制限されている他の技術の使用または開発または従事に関連しておらず、グループ会社の業務は、イスラエル経済省またはイスラエル国防総省の許可証またはbrを取得することを要求しない

 

A-48

 

第5734-1974年の“イスラエル製品およびサービス制御宣言(暗号化参加)”第2(A)節によれば、その認可機関は、イギリス戦略輸出規制リストに記載されている任意の製品、ソフトウェアまたは技術にも触れず、これらの製品、ソフトウェアまたは技術は、イギリス輸出規制連合単位(ECJU)のライセンスを必要とするが、必要な任意のイギリス輸出許可証は、ECJUによって付与された範囲内であるか、または任意の他の規制技術開発、商業化、マーケティングまたは輸出の立法を除く。

(E)本プロトコルの日まで、31 C.F.R.800.215節で定義された“キーテクノロジー”を開発するグループ会社の生産、設計、テスト、製造、製造、または開発はなく、31 C.F.R.第800部分付録A第2欄に含まれる“キーインフラ”への投資に関する機能を履行するか、または31 C.F.R.§800.241で定義された“敏感な個人データ”を直接または間接的に維持または収集する。したがって，どのグループ会社も“連邦判例コーパス”第31編800.248節で指す“TID米国企業”ではない.

第3.23節パイプ融資。当社はすでに引受者と引受契約を締結し、取引完了時にPIPE株式及びPIPE承認株式証を売却することにより、当該等引受人は株式融資(その条項及び条件規定の制限を受けなければならない)を提供することを承諾し、総額は約29，100，000ドルである。

第3.24節株式与信限度額。当社は持分信用限度額を締結しており、これにより、取引相手は合計75，000，000ドルの会社普通株を当社に購入することに同意しています(その条項と条件の制限を受けなければなりません)。

第3.25節政府支出；

(A)会社が添付表の第3.25(A)節に開示した以外、どのグループ会社もいかなる重大な政府支出も受け取っていない。現在まで、グループ会社の政府支出申請はまだ決定されていない。

(B)2018年1月1日以来、グループ会社全体にとって重大な事項として合理的に期待されていないことを除いて、すべてのグループ会社は、現在、すべての重大な面ですべての政府支出のすべての条項、条件、要件(任意の会社が所有する知的財産権を含む報告および開発要件を含む)およびこれに関連する任意の適用法律を遵守しており、すべての条件、承諾、およびこれに関連する他の義務を適切に履行している。

3.26節で提供した情報.登録声明/委託書において発効を宣言する場合、又は登録声明/委託書に登録声明/委託書を郵送する際、及び登録声明/委託書を任意の改訂を行う場合には、登録声明/委託書を任意の改訂を行う場合には、登録声明/委託書に対して任意の改訂を行う場合には、当該等の改訂がなされたとき、当該グループ又はその代表が提供又は明示的に提供する任意のグループ会社又は合併付属会社に関する資料は、いかなる重大な事実に関する真実の陳述も含まれず、又は当該等の声明を行うために必要な陳述又は陳述に必要な重大な事実を漏れたりすることはない。それらによって作られた場合は、誤ったものではない。上記の規定があるにもかかわらず、グループ会社は、太古グループまたはその代表がグループ会社に提供した登録声明/依頼書に組み込まれた専用の書面資料に基づいていないか、または登録声明/依頼書に記載されているか、または参照方法で格納または漏れた資料について陳述または保証を行う。

3.27節調査；他の陳述はない.

(A)会社は、それ自身及びその代表の名義で、(I)会社がSPACの業務、資産、状況、運営及び将来性について独自の審査と分析を行い、それに基づいて独立判断を形成したことを確認、陳述、保証し、同意する；(Ii)会社は、その代表が必要と考えているSPAC及びその業務及び運営に関する文書及び情報を取得又は取得し、本協定の署名、交付及び履行について知る決定を行うことができるようにする。付属書類と取引。

 

A-49

 

(B)本契約およびその締結または締結者となる付属文書を締結する際に、会社は、SPAC、任意のSPAC非締約国または他の明示的または黙示された人の他の陳述または保証ではなく、自分の調査および分析、ならびに第4条および付属文書に明確に記載された陳述および保証のみに依存し、会社自身およびその代表がその代表を代表して承認、陳述、保証、および同意する：第四条及びその締約国となる付属文書に明示的に規定される陳述及び保証に加えて、SPAC、SPACのいずれかの非締約国付属会社、又は任意の他の一人当たり、本合意、付属文書又は取引について、または任意の明示的または黙示された陳述または保証がなされていない。

(C)当社は認めて同意し、当社は、当社または当社を代表して提供される任意のコスト推定、予測または他の予測、任意のデータ、任意の財務情報、当社の任意の米国証券取引委員会報告または任意のメモまたは要約材料またはプレゼンテーションを含むが、当社またはその代表によって提供される任意の発売メモまたは同様の材料を含むが、本契約を含む陳述または保証とみなされてはならないが、当社または当社または任意の非締約国関連会社が本契約に署名、交付または履行する際に本合意に依存しているとみなされてはならない。付属書類またはそのために行われる取引。

3.28節で述べたと保証の排他性.任意の文書または他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)がSPACまたはその任意の代表に交付または開示されているにもかかわらず、第3条または付属文書に明示的に規定されていない限り、会社、合併付属会社、任意の非当事者付属会社、または任意の他の人、および会社および合併付属会社は、本契約、付属文書、またはここで行われる任意の取引に関連する任意のタイプまたは性質の明示的または黙示された任意の陳述または保証を明確に拒否する。SPACまたはその任意の代表に提供されたグループ会社または合併子会社の業務およびトランザクションまたはホールディングスに関連する材料、または会社管理層または他の人が、本プロトコルまたは付属文書との取引に関連する任意のグループ会社または合併子会社の業務およびトランザクションを含む任意のプレゼンテーションにおいて、そのような材料に含まれる、またはそのような任意のプレゼンテーションに含まれる陳述は、SPACまたはSPACの任意の非当事者関連会社が、本プロトコル、付属文書、またはそれに基づく取引に署名、交付および履行される際に依存する陳述または保証とみなされてはならない。本3.28節にいかなる相反する規定があっても、いかなるグループ会社、合併子会社、または他の人に対するクレームも、デラウェア州法律によれば、これらの人の第3条の陳述および保証、および補助文書における陳述および保証に故意の詐欺がある場合には、いかなる態様でも制限されてはならない。

ARTICLE IV.
SPACに関する陳述と保証

(A)SPAC開示明細書(8.19節の制約を受けて)に記載されていることに加えて、または(B)SPAC米国証券取引委員会報告書に記載されている非SPACの基本的な陳述または保証を除いて((X)事実陳述を構成しない任意の“リスク要因”部分における任意の開示、(Y)任意の前向き陳述免責声明における開示、および(Z)一般的に警告性、予測性、または展望性の他の開示を含む)、SPACは、以下のように会社に以下のような陳述および保証を行う

4.1節の組織と資格.SPACはケイマン諸島法律に基づいて正式に登録され、有効な存在と信頼性の良い免除会社で、 の直前まで

 

A-50

 

Br取引はケイマン諸島の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性の良い免除会社になる。SPACの前に会社に渡されたSPAC管理ファイルのコピーは、リアル、正確、完全であり、本プロトコルの日に有効です。SPACはすべての実質的な面でその組織定款の大綱と定款細則に規定されているすべての制限、契約、条項と規定を遵守してきた。

Section 4.2 Authority.

(A)SPACは必要な会社権力及び権限(I)本協定の署名及び交付及びその一方となる各付属文書(合併計画を除く)，(Ii)SPAC株主の承認を受けた後，合併計画の署名及び交付，及び(Iii)第4.3(A)節に記載された同意，承認，認可及びその他の要求及びSPAC株主承認の規定の下で，本協定及び本合意項の下での義務を履行し，それに基づいて予定される取引を完了する。SPAC株主の承認、本協定の署名と交付、SPACが契約者になるか、契約者となる付属書類、および予定されている取引を完了した後、SPACはすべて必要な会社行動をとることを正式に許可している。本協定は発効したが、SPACは締約国の各付属文書であるか、又は締約国となる各付属文書は、署名及び交付後、SPACによって正式に効率的に署名及び交付され、適用される場合には、SPACを構成する有効、合法及び拘束力のある協定(本協定が発効したと仮定し、SPACは締約国の付属文書であるか、署名及び交付される場合には、適用される場合に応じて、本協定の他方が正式に許可され、署名及び交付される)に基づいて、その条項(適用される破産、債務不履行、詐欺的譲渡、再構成、再発行)により、その条項(適用された破産、債務不履行、詐欺的譲渡、再編成、再発行)することができる。債権者の権利が強制的に執行される他の法律に一時停止または一般的に影響を与え、均衡法一般原則の制約を受ける)。

(B)正式に招集·開催された会議では、“会社法”と“SPAC組織覚書と定款”に基づいて、SPAC取締役会は一致した：(I)本契約とSPACを締結しているか、または加入する付属文書がSPACの最適な利益に合致することを決定した。(Ii)本プロトコルを承認し、SPACを契約者の付属文書として承認するか、およびそれに基づいて行われる取引(合併を含む)および(Iii)本プロトコルに記載されている条項および本プロトコルに記載されている条件の規定の下で、これについて投票する権利があるSPAC株式所有者がSPAC株主提案を承認することを提案する。

4.3節の同意と必要な政府の承認を得る；違反してはならない。

[br}(A)空間通信会社が締約国となる本プロトコルまたは付属文書の下で行われる義務として署名または交付、履行するか、または本プロトコルまたは付属文書で意図された取引を完了するか、または本プロトコルまたは付属文書によって意図される取引を完了するために、アジア太平洋空間は、いかなる政府エンティティの同意、許可、承認または許可を必要としないか、または指定、声明、またはその届出を行うが、以下の場合を除く：(I)米国証券取引委員会に提出された(A)米国証券取引委員会の登録声明/委託書およびその有効性宣言。(B)連邦証券法の適用要件(ある場合)に必要な任意の他の文書又は情報、及び(C)“取引法”第13条(A)又は15(D)条に基づいて要求される可能性のある本協定、付属文書又は取引に関する報告、(Ii)本協定、付属文書又は取引に関連する“青空”法律及び州買収法に規定されている州証券監督管理機関に提出された文書又は通知を遵守し、(Iii)“会社法”の要求に基づいて合併計画及び関連文書を提出し、(Iv)任意の適用可能な独占禁止法(または任意の投資法または国家安全または国防問題を審査する法律を規定する)、(V)SPAC株主承認または(Vi)任意の他の同意、承認、許可、指定、宣言、免除または届出提出または承認に基づいて、そうでなければ、SPACの取引完了能力を阻止、実質的に遅延、または実質的に損なうことはない。

(B)第4.3(A)節に規定する同意、承認、許可、および他の要求を受信した場合、SPACは、本プロトコルまたはSPACがその一方の付属文書であるか、またはSPACがここまたはそれによって計画された取引を完了するか、または直接または間接的に(適切な通知または失効または両方がない場合)(I)SPAC組織の覚書および規約のいずれの規定にも違反することなく、(Ii) をもたらす

 

A-51

 

Br}は、SPACまたはその任意の財産または資産によって制約された任意のコマンドまたは適用法に違反または違反するか、または(Iv)SPACの任意の資産または財産(許可された留置権を除く)の任意の留置権を生成するか、または違反または違約をもたらすか、または任意の条項、条件または規定に従ってSPACの終了、キャンセル、修正、一時停止、撤回または加速(通知の有無にかかわらず)をもたらす任意の権利をもたらす。上記(Ii)から(Iv)項のいずれかについては、個別または全体的に、太古不動産に大きな影響を与えないことが合理的に予想されるか、または太古不動産が本協定項の義務を締結または履行する能力または取引を完了する能力に実質的な影響を与えることが合理的に予想される。

4.4節仲介人.SPAC開示明細書第4.4節に規定する費用(成約時の満期および支払金額を含む)を除いて(これらの費用は、8.6節に別段の規定がない限り、SPAC独自に責任を負わなければならない)、任意の仲介人、発見者、投資銀行家または他の個人は、SPACまたはその任意の付属会社(保険者を含む)による手配に基づいて、本契約に予想される取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用またはその他の手数料を得る権利がない。

が提供する4.5節の情報.登録声明/依頼書が終了する前に、SPACまたはその代表によって格納または参照方式で格納または統合されて明示的に提供または提供される任意の資料が、登録声明/依頼書の発効が宣言されたとき、または登録声明/依頼書がSPAC株主に郵送されたとき、またはSPAC株主総会で郵送された場合、重大な事実に関するいかなる不実陳述も含まれないか、または、これらの陳述に必要または必要な陳述のいずれかの重大な事実について記載されていないが、これらの陳述には誤解性はない。

4.6節目のスペースの大文字.

(br}(A)SPAC開示明細書第4.6(A)節では、本合意日までに、発行されたSPAC株とSPAC引受権証の数量とカテゴリ又はシリーズ(場合に応じて)の真の完全な陳述について規定する。SPACのすべての未償還持分証券はすでに正式な許可と有効な発行を得ており、すでに全額支払いと評価できない。派生証券の持分証券として行使又は転換(例えば適用)する際にSPAC株を発行し、当該等持分証券の条項に基づいて行使又は転換する際には、正式な授権、有効発行、全額支払い及び評価不能を得る。SPAC開示付表第4.6(A)節に記載されている者を除いて、当該株式証券(I)は、SPAC組織定款大綱及び定款細則又は任意の適用法律に違反して発行されたものではなく、(Ii)いかなる者のいかなる優先購入権、引受権、優先購入権、引受権、譲渡制限又は類似権利(証券法又はSPAC組織定款大綱及び定款細則下の譲渡制限を除く)に規定されておらず、いかなる者の任意の優先購入権、引受権、優先購入権、引受権、譲渡制限又は類似権利に違反することなく発行される。SPACが付表4.6(A)節に記載したSPAC株式及びSPAC株式承認証(SPAC株主の償還権利規程を受ける必要がある)を開示するほか、SPAC組織定款大綱及び定款細則に基づいて、SPAC B類株式を受信前に転換する際に発行可能ないかなるSPAC A類株式にも、他に発行された株式証券はない。

(B)SPAC米国証券取引委員会報告書に開示されているほか、SPAC開示スケジュール第4.6(B)節において、本プロトコル、付属文書又は当社がSPACと他の方法で共同で合意した任意のSPAC運営資金ローンの明文規定により、未償還の(A)持分増価、影株式権又は利益分権又は(B)オプション、制限性株、影株、承認株証、購入権、引受権、転換権、交換権、追徴、引受、優先購入権又は初回契約又はその他必要となる可能性のあるSPACの契約、及び、本プロトコル、付属文書または取引、任意のSPAC運営資金ローン、または当社がSPACと書面で同意している以外に、SPACはSPACを未償還証券に発行、販売する義務がない、またはSPACを買収、買い戻しまたは償還する任意の株式証券、またはSPACに変換または交換可能な株式証券である。SPACアメリカ証券取引委員会報告或いはSPAC組織定款大綱及び定款細則に別途規定がある以外、SPACはまだ履行されていない買い戻し、償還或いはその他の方法で履行する契約義務 はない

 

A-52

 

SPACの任意の証券または株式証券を買収する。SPAC米国証券取引委員会報告又はSPAC開示付表第4.6(B)節及び任意のSPAC運営資金ローンが別途開示されている以外に、SPACは、SPAC株主が投票可能な任意の事項について投票する権利がある未償還債券、債権証、手形又は他の債務を有していない(又は証券に変換することができ、又は投票権のある証券に交換することができる)。SPACは、SPAC米国証券取引委員会報告またはSPAC開示付表4.6(B)節で開示されない限り、SPACは、SPAC株式またはSPACの任意の他の持分証券に関連する任意の株主合意、投票権プロトコル、または登録権プロトコルの当事者ではない。太古は、いかなる他の者の権益証券も所有していなかったか、または任意の権利、オプション、株式承認証、転換権、株式付加権、償還権、買い戻し権利、合意、手配または承諾を有していたが、これらの権利、オプション、引受権、転換権、株式付加価値権、償還権、買い戻し権利、合意、手配または承諾は任意の性質に属し、任意の人に任意の権利の引受または買収または任意の方法で処理する責任があるか、または任意の権益証券の任意の証券または債務を行使または交換することができるか、または交換することができる。

4.7節米国証券取引委員会届出書類。最初の公募以来、SPACは連邦証券法に基づいて、本契約日前に提出または提出されなければならないすべての声明、表、報告および文書(総称して“SPAC米国証券取引委員会報告”と総称され、その中に含まれる任意の証拠物およびスケジュールおよび他の情報、および提出以来補充、修正または修正された“SPAC米国証券取引委員会報告”と総称される)を米国証券取引委員会にタイムリーに提出または提出してきた。それぞれ提出された日、および初期提出の修正または提出の代わりに、各SPAC米国証券取引委員会報告書は、すべての実質的な側面において、SPAC米国証券取引委員会報告書に適用される連邦証券法(サバンズ-オキシリー法およびその下で公布された任意の規則および法規を含む)の適用要件に適合する。それぞれの提出日まで、太平洋空間委員会米国証券取引委員会報告書は、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述またはその中で陳述するために必要な重要な事実を記載しなければならない。これらの報告がどのような場合に行われるか、または適切な場合に行われるかを考慮して、誤解されない。本合意日までに、米国証券取引委員会から受信したSPAC米国証券取引委員会報告に関するコメント文には、未解決または未解決のコメントはない。

第4節信託口座。

(A)本契約締結日までのSPAC信託口座における現金金額は約201，000，000ドルであった.信託戸籍内の資金は、(A)投資会社法第2(A)(16)条でいう米国“政府証券”に投資され、満期日が185日以下、または投資会社法により公布された規則2 a-7のいくつかの条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接の米国政府国庫債務にのみ投資され、(B)SPACと取引所代理(受託者)によって2021年9月14日に締結されたある投資管理信託協定(“信託協定”)に基づいて信託形式で保有される。(書面であっても、不文であっても、明示的であっても、明示的であっても、黙示されている)個々の合意、添付、または他の合意または了解がないことは、SPAC米国証券取引委員会報告における信託プロトコルの説明がどのような重要な点でも正確ではないことをもたらし、またはSPACによれば、誰もが信託口座内の任意の資金を得る権利がある((I)繰延引受手数料または税収を除いて、(Ii)SPAC組織定款大綱及び定款細則に基づいて、そのSPAC株式を償還するSPAC株主を選択するか、又は(Iii)SPACがSPAC組織定款大綱及び定款細則に記載されている指定時間内に業務合併を完了できず、信託合意条項の規定の下で信託口座を清算する場合は、SPAC(SPACの清算、解散及び清算の支出を有限金額で支払う)及びその後のSPAC株主が償還を行う。閉鎖されるまで、信託口座に保有されているいかなる資金も釈放は許可されません, ただし，SPAC組織メモや定款および信託プロトコルに記載されている場合は除外する.SPACはこれまでに信託合意に基づいて履行しなければならないすべての重大な義務を履行し、任意の重大な側面、履行または任意の他の信託合意に関連する方面(主張または実際)に責任を負うこと、違約または違約することがなく、かついかなる事件も発生せず、適切な通知または時間の経過または両方がある場合に、当該などの違約または違約を構成する。この信託口座に関するクレームや訴訟はありません。SPACは2021年9月14日以降、信託口座からいかなる資金も放出していない(信託協定は、信託口座が保有している資金からの利息収入を除く)。予想される取引を完了した後、信託口座から資産を分配する(A)繰延引受手数料または税項、または(B)SPAC覚書と定款に基づいてSPAC A類株を償還するSPAC株主を選択し、いずれも条項 に従って選択する

 

A-53

 

信託協定及び信託協定の規定によると、SPACは信託協定又はSPAC組織定款大綱及び定款細則に基づいて信託口座内に保有するいかなる資産を清算又は分配することはなく、信託協定はその条項に基づいて終了する。

(B)本プロトコルに記載されている当社当事者の陳述と保証の正確性、および当社各当事者がそれぞれ本合意項での義務を遵守していると仮定すると、SPACは信託口座資金使用のいかなる条件も満たされないと信じる理由がないか、またはSPACの有効時間後の締め切り(繰延引受手数料、税金およびSPAC組織定款大綱と定款に基づいてSPAC A類株を償還するSPAC株主支払い費用を選択した後)では信託口座中の資金を使用できなくなる。

節4.9債務。SPAC開示明細書4.9節で述べた以外に、本公告日までに、SPACはなく、いかなる債務に関するいかなる義務を負担または招くことを要求する契約もない。

4.10節と付属会社との取引。SPAC開示スケジュール第4.10節には、(A)SPACと(B)SPACまたは保険者のいずれかの上級管理者、取締役、従業員、パートナー、メンバー、マネージャー、直接または間接持分所有者(保険者を含む)または関連会社との間のすべての契約((B)項に記載されている各者は、“SPAC関連者”)が規定されている。SPACが別表4.10節で述べたことを開示することに加えて、SPAC関係者は、(A)SPACのビジネスで使用される任意の重大資産において任意の権益を有してはならない；(B)任意の重大な財務的権益を直接または間接的に所有してはならない、またはSPACの重大な顧客、サプライヤー、顧客、レンタル者またはテナントである任意の役員または役員、または(C)SPACの任意の重大な金額または任意の金額を欠いている重大な金額を保有してはならない。4.10節の規定により開示されなければならないすべての契約、手配、了解、利益、その他の事項を本明細書では“SPAC関連者取引”と呼ぶ。

4.11節訴訟.本協定が締結された日まで、いかなる訴訟保留もなく、またはSPACに知られている限り、いかなる訴訟懸案もなく、または脅威、関連、または他の方法でSPACまたはその資産に影響を与えることはなく、任意の非難または同様の訴訟を含む。SPACおよびその任意の財産または資産は、いかなる実質的な注文にも制限されない。本合意日までに、SPACは何の重大な訴訟も保留していないし、SPACの知る限り、他の人に対する脅威はない。SPACにはいかなる不満な判決やいかなる公開禁止も存在せず、これらの判決または禁止は、SPACが本プロトコル項目の義務を締結し、履行し、取引を完了する能力に実質的な影響を与える可能性がある。

4.12節は適用法を遵守する.SPACはすべての実質的な面ですべての適用法律を遵守している(その成立以来、このようになってきた)。SPACが成立してからのいかなる時も、SPACがいかなる適用法律に違反しているかに関するいかなる政府エンティティの書面通知も受けておらず、この違反は、SPACが本協定項の義務を締結し、履行し、取引を完了する能力に実質的な影響を与えることが合理的に予想される。

4.13節の業務活動.

(A)最初の公募以来、SPACはすべてのIPOによって得られた金(信託合意条項及びSPAC募集定款に基づいて支払いが許可された任意の金額を除く)を信託口座に入金し、その業務合併の完了及び後続業務合併のために使用されている。SPAC組織定款大綱と定款細則に記載されている者以外に、SPACに対して拘束力がある契約はなく、あるいはSPACはその中の一方の任意の契約に対して、その任意の業務慣行を禁止または重大に損害し、任意の財産を買収したり、業務処理を行う(各ケースに含まれ、取引完了後を含む)の効力を持っているか、あるいは合理的に予想できる。

(B)本プロトコルおよび取引に加えて、SPACは、任意の会社、会社、共同企業、合弁企業、業務、信託または他のエンティティの任意の権益または投資(株式または債務にかかわらず)を所有または間接的に取得する権利を有していないか、または間接的に取得する権利がある。本プロトコルおよび取引に加えて、SPACは、商業合併を構成または合理的に解釈することができる任意の契約または取引に対して、いかなる権益、権利、義務または責任を有さないか、またはその資産または財産は、いかなる契約または取引の直接的または間接的な制約または制約を受けない。

 

A-54

 

(C)本プロトコルとここで明確に予想されるプロトコルまたはSPAC開示明細書第4.13(C)節で述べたプロトコルに加えて、SPACは、SPACが任意の単一契約について総額100，000ドルを超えるか、またはすべての他の契約(本プロトコルと明確に予想されるプロトコルおよびSPAC開示明細書およびSPAC開示明細書第4.13(C)節に規定する契約を除く)との合計金額が500，000ドルを超える契約を締結したこともない。

[br}(D)次の負債および義務を除いて、SPACに対する負債、債務または義務は存在しない：(1)2021年9月30日までのSPACの総合貸借対照表に反映されているか、または予約されているか、またはその付記に開示されている負債および義務、(2)SPACの9月30日までの総合貸借対照表の日付以降に発生した負債および義務。2021 SPACの正常な業務動作中、またはSPAC開示明細書4.13(D)節に記載された事項、または(Iii)本プロトコルおよび/または取引に関連するまたは予想される事項、または(Iv)個別または全体的にSPACに重大な意味を有する事項を合理的に予想しない。

第4.14節内部統制；上場；財務諸表。

(B)(A)SPACは、初公募株以来、“証券法”が指す“新興成長型会社”や、“取引法”が指す“小さい報告会社”であるため、SPACは、証券法が指す“新興成長型会社”、または“取引法”が指す“小さい報告会社”である。(I)太古株式会社は、太盟会社の財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて外部用途の財務諸表を作成することに対して合理的な保証を提供するのに十分である(例えば、取引法下の規則13 a-15及び規則15 d-15によって定義される)一連の財務報告の内部制御制度(例えば、取引法下の規則13 a-15及び規則15 d-15によって定義される)を確立及び維持するのに十分である；及び(Ii)宇宙客会社の主要な行政人員及び主要な財務者が宇宙客会社に関連する重要な資料を知っていることを確保する。このような開示制御およびプログラムは、SPACの定期報告書に含まれるSPACの財務報告書に含まれなければならない重要な情報に、SPACの最高経営責任者および最高財務責任者に効果的にタイムリーに注意を促す(“取引所法案”の規定に基づく)。

(B)SPACは“サバンズ-オキシリー法案”第402条で禁止されているいかなる行動もしていない。太盟は、取引所法案の下の規則3 b-7によって定義されているようないかなる行政者にも、任意の未償還融資または他の信用拡張を提供していない。

Br(C)は初めて公募して以来、太盟不動産はすべての重要な方面でナスダックのすべての適用された上場及び会社管理規則と規定を遵守した。発行済みと発行されたSPAC A類株は取引法第12(B)節に登録され，ナスダックに上場取引され，コードは“EDNC”である.発行されたSPAC公共株式証は取引法第12(B)節に登録され、ナスダックに上場して取引され、コードは“EDNCW”である。発行済みと未発行のSPAC単位は取引法第12(B)節により登録され，ナスダックに上場取引され，コードは“EDNCU”である.本契約日まで、まだいかなる法的手続きが未解決であるか、あるいはSPACによると、ナスダック或いはアメリカ証券取引委員会はSPACに対して脅威を提出し、このような実体がSPAC A類株、SPAC公共株式承認証或いはSPAC単位がSPAC A類株、SPAC公共株式証或いはSPAC単位のナスダックへの上場を禁止或いは終了しようとするいかなる意図に関連する。SPAC及びそのいかなる付属会社も、SPAC A類株、SPAC公共株式証又はSPAC単位の“取引所法”による登録を終了するための行動をとっていないが、本プロトコルが想定するものは除外する。太古株式は、ナスダック又は米国証券取引委員会が上場撤回又はその他の方法で太古株式A類株、太古株式株式公開株式証又は太古株式単位をナスダック又は米国証券取引委員会から退市することに関する通知を受けていない。

(D)SPAC米国証券取引委員会報告書は、実際に完全に適用されるSPAC財務諸表のコピーを含む。SPAC財務諸表(1)各重要面でSPACのそれぞれの日付の財務状況、及び当時の終了時の各期間の経営結果、株主権益と現金流量(任意の監査されていない中期財務諸表に属し、正常な年末監査調整が必要であり(重大な調整がない予定)、しかも脚注がない)、(2)関連期間に一致して適用される公認会計原則に従って作成する(任意の監査された財務諸表は、付記と に示すように)

 

A-55

 

(Br)いかなる審査を経ていない財務諸表については、正常な年末審査調整を遵守しなければならない(予想中に重大な調整及び足注がない)、(Iii)審査を経たアジア太平洋区の財務諸表について、(Iii)財務諸表の審査はPCAOBの基準に従って審査し、及び(Iv)すべての重大な面で適用される会計規定及び関連日の発効日に該当するアメリカ証券取引委員会、取引法及び証券法の規則及び法規(S-X条例又はS-K条例を含む)。

(br}(E)太古株式会社は、すべての重要な面で合理的な保証を提供することを目的として、内部会計制御制度を確立し、維持している：(1)すべての取引は管理層の許可に従って実行される；および(2)公認会計原則に基づいて適切かつ正確な財務諸表を作成し、太盟会社の資産に対する責任を維持するために、必要に応じてすべての取引を記録する。太古不動産は太古不動産財務諸表がカバーするすべての期間に維持し、太古不動産の日常業務過程における帳簿と記録を維持することはすべて正確かつ完全であり、そして太古不動産のすべての重要な方面における収入、支出、資産及び負債を反映する。

[br}(F)SPACは設立以来、書面による苦情、告発、断言、または主張を受けていない：(I)SPAC財務報告の内部統制には“重大な欠陥”がある；Ii)SPACが知っているSPAC財務報告内部統制には“重大な欠陥”が存在する；または(Iii)SPAC管理層または他の従業員はSPAC財務報告内部制御において重要な役割を果たす詐欺行為である。

(G)本稿の発表日まで、米国証券取引委員会は米国証券取引委員会の報告について何のコメントも発表していない。本報告の日まで、本報告の日または前に提出されたSPAC米国証券取引委員会報告は、米国証券取引委員会の継続的な審査または調査の影響を受けない。

4.15節に開示されていない負債はありません。“SPAC開示明細書”第4.15節に規定する責任に加えて、(B)本契約または任意の付属文書の交渉、準備または実行、本プロトコルまたは任意の付属文書中の契約または合意の履行、または取引の完了によって生じる責任(本契約日までに、本条項(B)に記載された事項に関連する費用、支出または他の支払いの予想を得る権利があることを理解し、同意すべきである)。(C)太古株式会社の登録成立又は継続に関連する会社に関連する非実質的な招く、又はその登録成立又は持続的な存在に関連する非重大な性質の支出、(D)行政又は部級活動に関連する招いた場合は、いずれも非重大な性質である。(E)第5.9(E)節により許可された又は第5.9(E)節(疑問を生じないために、当社の書面の同意を得た場合)に従って招くか、又は(F)太古地産米国証券取引委員会報告に記載されている太古地産財務諸表に記載又は開示されている。SPACには、公認会計基準に従って貸借対照表に要求される負債タイプは存在しない。

Section 4.16 Tax Matters.

(A)SPACは、提出を要求するすべての所得税および他の重要な納税申告書を準備して提出しており、このようなすべての納税申告書は、すべての重要な態様で真実で完全であり、SPACは、納税申告書に表示されているか否かにかかわらず、支払うべきまたは保管されているすべての所得税および他の重要な税金をタイムリーに支払っている。

(B)SPACは、(I)徴収、源泉徴収、申告および送金に関連するすべての適用法律を遵守し、(Ii)任意の従業員、個人独立請負業者、他のサービスプロバイダ、債権者、持分所有者または他の第三者に支払われた金額に関連するすべての控除および支払いの重大な金額を適切な税務機関に支払い、および(Iii)これに関連するすべてのW-2および1099表を作成およびタイムリーに提出することを含む、適用された法律に基づくすべての情報報告規定を確実に遵守する。疑問を免れるために、このような支払いは、SPACの株式オプションの行使、転換、償還およびログアウト、株式承認証、転換可能証券および転換可能債務および持分等価物によって支払われたすべての金および支払いとみなされる。

(C)どの税務機関もSPACに対する実質的な税金についていかなる借金要求、提案、あるいは書面評価でまだ支払われていない借金についても提出していないが、善意で異議を唱え、十分な準備金を確立した借金は除外されている。SPACは現在 ではない

 

A-56

 

任意の税金に関連する重大な税務監査または審査の対象。未解決または完了していない任意の税務監査または審査については、いずれの場合も物質税に関するSPACの開始または開始が予想されるいかなる税務監査または審査に書面で通知されていない。

Br}(D)SPACは、任意の税務機関が任意の税金を評価または徴収することができる時間を延長または免除するプロトコルの一方(または他の方法で同意)ではないが、もはや有効ではないいかなるそのような延期または免除も除外する。

(E)どの税務機関も、SPACについて本規則7121節に記載された“結案合意”(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)、個人書簡裁決、技術相談覚書または同様の合意または裁決を締結または発行しておらず、これらの合意または裁決は結審日後に発効する。

(F)SPACは、“規則及び財政部条例”第1.6011-4節(又は州、地方又は非米国所得税法の任意の対応又は同様の規定)第6707 A節で定義された任意の“上場取引”の当事者でもない。

(G)は留置権を許可する以外に，SPACのどの資産にも税収留置権はない.

(H)本契約日までの2(2)年以内に、SPACは、本規則第355条の管轄を主張またはしようとする取引において、“流通会社”または“制御会社”ではない。

(I)SPAC(I)は、米国連邦所得税申告書を総合的に提出する付属グループのメンバーではないか、または(Ii)は、譲受人または相続人としての契約(ただし、通常の業務中に締結された主な目的が税金とは無関係な契約を除く)として、“財務省条例”1.1502-6節(または任意の同様の州、現地または非米国法律の規定)に基づくいかなる納税責任も負わない。

(J)SPACで納税申告書を提出していないか、またはSPACが当該管轄区で納税しているか、または納税申告書の提出を要求されている場合がある司法管轄区域内のいかなる税務機関も書面クレームを出したことがなく、これらのクレームはまだ解決または撤回されていない。

(br}(K)SPACは、税金分配、税収共有、税金賠償、または同様の合意の当事者ではない(通常の業務中に締結された契約に含まれる合意を除く。その主な目的は税金とは無関係である)。

SPACによると、SPACの5%以上の株式を保有するSPAC株主は、イスラエルの税務住民ではないか、イスラエルに固定営業場所があることが知られている。

(M)SPACは、(I)締め切りまでまたは前の課税期間の会計方法が変化すること、(Ii)締め切りまたは前に行われる分割払い販売、(Iii)締め切りまたは前に受信された前払い金額、または(Iv)締め切りまたは前の課税期間中に不正確な会計方法を使用するため、締め切り後に終了する必要がない任意の課税所得額(または部分課税所得額)に任意の収入項目を含むか、または任意の項目控除項目を除外する。

(N)SPACは米国連邦(および適用される州と地方)の所得税用途の会社とされている。

(O)SPACはその成立管轄内でのみ納税住民である.SPACは、常設機関(適用される税収条約の意味で)を介して貿易または事業に従事したこともなく、または他の方法で事務所または固定営業場所または活動を設けており、その貿易または事業は、その組織所在国以外の国の任意の税収管轄区域によって徴収または徴収されなければならない。

4.17節の材料契約は、デフォルトがありません。

(A)空間コンサルティング会社は、“米国証券取引委員会”条例S-K第601(B)(10)項で定義されている各“重要契約”を含む証拠品としてのすべての契約を“米国証券取引委員会”に提出しており、本合意の日まで、空間コンサルティング会社は、その一方またはその任意の対応する資産がその制約を受けているすべての契約である。

 

A-57

 

(B)太平洋空間委員会米国証券取引委員会報告書に証拠として提出することを要求する各契約は、提出するか否かにかかわらず、それと距離を置いて締結されている。期限までに終了または規定期間の満了時に終了する任意の契約を除いて、証拠物として“空間委員会米国証券取引委員会”報告書に提出する必要がある契約については、提出の有無にかかわらず、(I)このような契約は完全に有効であり、空間委員会および空間委員会に知られている他の当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を代表し、空間委員会側がその条項に従って強制的に実行できる限り、各方面で破産、債務不履行、詐欺的譲渡、再編、再編を受けることができる。債権者の権利および一般的な衡平法の原則に関連するまたは影響を及ぼす他の法律(衡平法訴訟においても法律的に考慮されていても)：(Ii)SPACおよびSPACによれば、その相手側は、どのような契約の下で実質的な違約または重大な違約が発生していないか(または救済期間の存在がない場合、実質的な違約、違反または違約が発生する)、(Iii)SPACは、このような契約下で実質的な違約または実質的な違約の書面または口頭クレームまたは通知を受けておらず、(Iv)単独または他の事件と共に発生する事件は発生していない。(V)SPACは、当該等契約のいずれか他方から書面通知を受信しておらず、当該等契約のいずれか一方が当該等契約を意図的に終了または更新しないことを示す。

4.18節では何の変更も行われていない.SPACが成立した日から、(A)単独または任意の他の変更、イベント、影響または発生と共に、SPACの業務、経営結果または財務状況、またはSPACの締結、本プロトコルの義務または取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすか、またはそれに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される変更、イベント、効果またはイベント、および(B)新冠および肺炎肺炎対策または本プロトコルによって明確に予想される商業的合理的行為または不作為を除いて、任意の付属文書または取引に関連する任意の付属文書、(I)SPACは正常な手順ですべての重大な方面で業務を展開しており、(Ii)SPACは何の行動も行われておらず、本合意日から5.10節による終了までの期間内に任意の行動をとる場合には、当社の同意を得る必要がある。

4.19節従業員福祉計画。SPACには、(A)任意の従業員または(B)維持、貢献、または任意の重大な義務または責任がなく、“従業員権益法”第3(3)条に定義された任意の“従業員福祉計画”または任意の他の材料、書面計画、政策、計画、手配または合意(雇用協定を除く)は、任意の現職または前任取締役、高級職員、従業員、独立請負業者または他のサービス提供者に補償または福祉を提供するが、これらに限定されないが、すべてのインセンティブ、ボーナス、繰延補償、休暇、カフェテリア、医療、障害、株式購入、株式オプション、株高、影、限定的な株式または他の株式ベースの報酬計画を含むが、政策、プラン、慣例、または手配は含まれていないが、前役員、高級職員、従業員、独立請負業者およびサービスプロバイダのみをカバーする任意の計画、政策、プラン、手配または合意は含まれていないが、このような計画、政策、プラン、スケジュールまたは合意については、SPACは、残りの義務または責任(総称して“SPAC福祉計画”と呼ばれる)を有さず、本プロトコルの署名および交付および本プロトコルで想定される取引の完了(単独または別のイベントと組み合わせた)は、(I)SPACの任意の取締役、上級職員または従業員によって生じる実質的な支払い(解散費、失業賠償金、金パラシュート、ボーナスまたはその他を含む)、または(Ii)加速をもたらすことはない。取締役の任意の人員、上級職員または従業員に実質的な(X)支払いまたは(Y)福祉または(Z)任意の既存の支払いまたは福祉または任意のローン減免を増加させる権利を付与または創設する。

4.20節保証プロトコル.SPACは会社に真実、正確、完全な保証契約のコピーを渡しました。契約者通信契約は完全に有効であり、いかなる態様でも撤回または終了されていないか、または他の方法で修正または修正されておらず、SPACも撤回、終了、修正、または修正するつもりはない。保険契約は、SPACの法律、有効かつ拘束力のある義務であり、SPACによれば、保険信協定のいずれか一方が署名または交付されるか、または保険信協定項のいずれか一方の義務を履行するか、または任意の適用法律のいかなる条項にも違反しないか、または違反または違約を招くか、または任意の適用法の下の任意の届出、登録または資格を要求することが知られている。通知を出すかどうか、時間の経過或いは両者を兼ねているにもかかわらず、保険者通信契約のいかなる重大な条項或いは条件によってSPAC方面の違約或いは違約を構成する事件は発生しなかった。

 

A-58

 

4.21節投資会社法。SPACは1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”ではない。

4.22節憲章条項.本協定が締結された日まで、SPACに対して拘束力を持つ株主権利計画、“毒丸”或いは類似の反買収協定或いは計画はまだない。

4.23節は国際貿易と反腐敗法を遵守する。

[br}(A)SPACが成立して以来、SPACによると、その任意の代表または代表または上記のいずれかを代表する他の誰も、(1)イスラエル、米国、EU、国連の任意の制裁リストおよび輸出規制法律上指名された人、(2)完全な制裁および輸出規制法の標的または目標である任意の包括的制裁および輸出規制の法的標的である国または地域(本協定の日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域)に位置し、組織または居住している。(Iii)第(I)または(Ii)条に記載された1人または複数の人によって直接または間接的に任意の方法で単独または共通に制御されるエンティティ、または(Iv)第(I)~(Iii)条に記載されているいずれかの人と取引するか、またはそのような者の利益のために取引に従事するエンティティ。

[br}(B)SPACの設立以来、SPAC、その役員または上級管理者、またはSPACに知られている任意の従業員、代理人、または任意のSPACまたは任意のSPACを代表して行動する任意の他の人は、直接または間接的に(I)任意の人に、提供、承諾、許可、支払いまたは受信されていない。(Ii)国内または外国の政党または候補者に、提供、承諾、許可または支払いを行う、または(Iii)他の方法で行われ、提供、承諾、許可、許可、または(Iii)他の方法で行われる、提供、承諾、許可、または他の同様のお金。適用された腐敗防止法に違反した任意の不当な支払いを支払うか、または受け取る。アジア太平洋反腐敗委員会は、反腐敗法、制裁、輸出規制法の遵守を促進するために、合理的に設計された政策とプログラムを実施し、維持した。

(Br)(C)アジア太平洋反腐敗委員会によると、現在、その実際または反腐敗法に違反する可能性のある行為について調査、告発、情報提供を要求したり、他の調査を行ったりする政府エンティティはなく、成立の日以来、実際または腐敗防止法に違反する可能性のあるいかなる調査、告発、情報の提供、または他の調査を要求するいかなる書面通知も受けていない。

4.24節調査；他に述べはない.

(A)SPACは、それ自身及びその代表の名義で、(I)グループ会社の業務、資産、状況、運営及び見通しについて独自の審査と分析を行い、その上で、グループ会社の業務、資産、状況、運営及び将来性に関する独立した判断を形成し、(Ii)その代表に必要と思われるグループ会社及びそのそれぞれの業務及び運営に関する文書及び情報を提供又は獲得し、本合意の署名、交付及び履行についてインフォームドコンセントを行うことができるようにする。付属書類と取引。

[br}(B)本契約および締約国となるか、または締約国となる付属文書を締結する際に、SPACは、それ自身の調査および分析、および締約国となるべき付属文書で明確に記載された陳述および保証のみに依存し、会社、任意の会社非締約国または任意の他の明示的または黙示された者には他の陳述または保証はなく、SPAC自体および代表は承認、陳述、保証、および同意する。第三条およびその締約者となるか、または締結者となる付属文書に明確に規定された陳述および保証を除いて、当社、任意の非締約者、または任意の他の者は、本合意、付属文書または取引について、または任意の明示的または黙示された陳述または保証を行っていない。

(C)SPACは、任意のグループ会社または合併子会社が提供する任意のコスト推定、予測または他の予測、任意のデータ、任意の財務情報または任意のメモまたは要約材料またはプレゼンテーションを認めて同意し、任意の要約メモまたは同様の材料を含むものであっても、当社、合併子会社、任意の会社の非当事者関連会社または他の人の陳述または保証を含むものとみなされてはならず、SPACまたはbr}は依存と見なすこともできないし、依存とみなされてはならない

 

A-59

 

本プロトコル、付属文書、またはそれによって予期される取引に署名、交付または履行するための任意のSPAC非締約国アクセサリ。

4.25節滞在。SPACは非イスラエル住民会社で、イスラエル国内で活動しておらず、その活動はイスラエル国外でコントロールと管理されている。SPACのすべての役員、高級管理者、マネージャー、社長はすべて非イスラエル住民であり、イスラエル国外で活動している。

4.26節で述べたと保証の排他性.任意の文書または他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)が会社の当事者またはその任意の代表に交付または開示されているにもかかわらず、第4条および補助文書がさらに明確に規定されていない限り、SPAC、SPACの任意の非当事者関連会社または任意の他の一人当たりは、本合意、補助文書または本合意、またはそれによって予期される任意の取引に関連する任意のタイプまたは性質の明示的または黙示的な陳述または保証を行っていない。会社の当事者またはその任意の代表に提供されたSPACに関する業務および事務またはホールディングスを含む材料、またはSPAC管理層または他の人によって、SPAC管理職または他の人が、本契約または付属文書で予期される取引に関連するSPAC業務および事務のいずれかについての陳述、またはそのような任意の陳述に含まれる、またはそのような陳述に含まれる陳述は、本合意、合併子会社、または任意の会社非当事者関連会社が、本合意、付属文書または本プロトコルまたはそのような予期される取引に署名、交付および履行する際に依存する陳述または保証とみなされてはならない。本4.26節に何らかの逆の規定があっても、デラウェア州法律で規定されている第4条の陳述及び保証、並びに付属文書における陳述及び保証に故意の詐欺がある場合には、SPAC又は他の人に対するクレームは、いかなる点でも制限されてはならない。

ARTICLE V.
COVENANTS

5.1節会社の業務処理.

(A)本協定の日から本協定がその条項によって終了又は終了したとき(早い者を基準として)、本協定又は任意の付属文書が明確に規定されている以外は、当社は、その子会社に適用法律(新冠肺炎措置を含む)の要求に従うか、又はSPACの書面による同意(無理な抑留、付加条件又は遅延を禁止することに同意すること)、(I)正常過程においてすべての重大な面でグループ会社の業務を展開し、経営するために、(Ii)すべての重大な面でグループ会社の業務組織、資産、財産及び重大な業務関係を維持し、維持するために、(Iii)会社の主要従業員のサービスを維持し、(Iv)グループ会社とグループ会社の主要な顧客、供給品、流通業者及び債権者との既存の関係及び営業権(グループ会社からグループ会社に貢献した総収入又はグループ会社が当該等の者に支払う総支出又はその他の金額の決定)を維持するために、その商業上合理的な努力を使用する。何が適用されるかによります)。

(B)前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、本合意の日から本合意がその条項の終了又は終了の日(早い者を基準とする)までは、本プロトコル又は任意の付属文書が明確に規定されている以外は、当社は、その子会社に適用法律(新冠肺炎措置を含む)の要求に従って、会社開示明細書第5.1(B)節の規定又はSPACの書面同意(無理な抑留、付加条件又は遅延を含むことができない)を促すべきである。以下のいずれの操作も実行しないでください：

 

A-60

 

(B)(I)発表、廃棄、配当金、または任意のグループ会社または合併付属会社の任意の配当証券について任意の他の割り当てまたは支払い(現金、株式、株式または財産にかかわらず)、または買い戻し、償還、または他の方法で買収または要約し、償還または他の方法で任意のグループ会社または合併付属会社の任意の未償還配当証券を買収するが、当社の任意の付属会社が発表した、予約または支払いの配当金または割り当てを除く。(Y)当社の任意の子会社の任意の合弁企業の管理文書に従って要求される任意の配当または割り当て、および(Z)本合意日までの既存の持分インセンティブ報酬(または本プロトコルに従って本契約日以降に発行されることを許可する持分インセンティブ)に基づいて、本合意日までの既存の持分インセンティブに従って任意の持分証券の買い戻しを奨励するステップと、

(Ii)(A)任意のグループ会社または合併子会社を任意の人と合併、合併または合併するか、または(B)任意の株式証券の購入または合併、合併、またはその大部分の資産の購入、または任意の他の方法で)任意の会社、会社、共同企業、協会または他の商業実体または組織またはその支店；

(3)任意のグループ会社または合併子会社の管理ファイルまたは株主プロトコルを任意の修正、補足、再記述または修正する；

(4)その任意の株式、株式または他の株式証券を分割、分割、合併、合併または再分類するか、またはその株式または株式株式の代わりにまたは代替するために任意の他の証券を発行する；

(B)(V)(A)任意のグループ会社または合併付属会社の任意の持分証券を譲渡、発行、販売、付与、または他の方法で直接または間接的に処分するか、または任意のオプション、制限株式、限定株式単位、承認持分、転換権または他の権利、合意、手配または承諾を任意のグループ会社または合併付属会社に発行、交付または売却する義務があるように、任意のグループ会社または合併付属会社に任意の持分証券を付与するか、または任意のグループ会社の任意の持分証券を発行、交付または販売することが義務付けられているか。(I)グループ会社の従業員及び独立請負業者(ただし、別表5.1(B)(V)(I)に記載されているいずれの個人でもない)の通常業務過程における過去のやり方による累計金額が600，000ドル以下であることを除いて、各場合において、会社持分計画における会社オプション(Ii)適用された会社の持分計画及び関連する付与、奨励又は同様の合意の条項に基づいて、本契約日に行使されていないいずれかの会社の引受権(又は本協定により本契約日以降に発行される株式インセンティブ奨励を許可された場合)には、自社の株式を発行する。(Iii)PIPEによる引受契約、又は(Iv)付表5.1(B)(V)(Ii)(それぞれ、A“臨時融資が許可された”)；

(Br)(Vi)借入金によって5，000，000ドル(個別または合計)を超える任意の債務が発生、または負担されるが、(X)調達注文に応じて対応する任意の金、(Y)当社とその任意の全額付属会社との間、または任意の全額付属会社との間の任意の対応金、または(Z)当社および付属会社の既存のクレジット手配、手形および他の既存債務項目における借金、信用延長および他の財務手配に関連する債務、および各場合の任意の再融資(後備融資を含まない)；br}

(br}(Vii)誰にも融資、下敷きまたは出資を提供するか、または誰の利益に担保を提供するか、または誰にも投資を行うが、(A)当社とその任意の付属会社との間の会社間借入金または出資、(B)従業員の通常業務プロセスにおける支出の償還、(C)通常業務中に任意のグループ会社のサプライヤーに前金および支払金を支払う、(D)通常業務中にグループ会社の顧客に商業信用を提供する。(E)当社の全資本付属会社に提供される下敷き；および。(F)任意の人の利益のための他の融資、下敷きまたは出資、または任意の人の利益のための保証、または任意の人への任意の投資は、総額2，000，000元以下である。

 

A-61

 

(br}(Viii)5.1(B)(V)(B)条に許可された(V)、(W)任意の従業員福祉計画の既存の条項によって要求される、(X)本合意条項によって要求される(本協定第5.16条に要求されるものを含む)、(Y)任意の適用法によって要求される、または(Z)通常業務中に)を除いて、(A)任意のグループ会社の任意の重大な従業員福祉計画を採択、締結、終了、または実質的に修正し、(B)会社管理層の任意のメンバーに支払う報酬を大幅に増加させる；(C)任意のグループ会社の任意の行動または非作為によって、任意の支払い、支払い、帰属または利益を得る権利を加速するか、または会社の管理層の任意のメンバーに支払う任意の支払い、支払い、帰属または利益を得る資金に資金を提供するか、または(D)会社管理層の任意のメンバーの任意の競合業禁止、不誘致、不雇用、秘密または他の制限的契約義務を放棄または免除する；

(Br)(Ix)(I)任意のCBAを実質的に修正、拡張(通常の業務プロセスにおける拡張を除く)、終了、交渉、または任意のCBAを締結するか、または(Ii)グループ会社の任意の労働組合、労働組合または他の労働組織または従業員団体がグループ会社の任意の従業員の交渉代表であることを認めまたは認証する；

(X)採用、採用、終了(理由なし)、休暇または会社管理層の任意のメンバーを一時解雇する；

(Xi)“警告法案”の閉鎖、従業員のリストラ、休暇、リストラ、雇用条項および条件または他の人事行動の削減に影響を与える可能性がある任意の人事行動を実施または発表する；

(十二)“財政条例”301.7701-3(C)節に基づいて当社について任意の米国連邦所得税実体分類選択を行うことを含む、税務に関する任意の重大な選択を行い、変更または撤回し、任意の重大な収入または他の税務に関連する会計方法を変更または修正し、任意の重大な納税申告書を修正し、重大な税金還付を要求する権利を放棄し、任意の税務決済協定を締結し、任意の重大な税務申告または評価税を解決し、会社の税務居住地管轄権を変更し、または実質的な税金クレームまたは評価税に適用されるか、または適用される時効期間の延長または免除に同意するか。

(13)通常の業務プロセス以外で任意の和解、調停または同様の契約を締結し、この契約の履行は、2，500，000ドルを超えるまたは合計5，000，000ドルを超える金額をグループ会社に支払うこと、または任意のグループ会社(またはSPACまたはその任意の関連会社が閉鎖後にある)に適用されるか、またはその条項に従って将来の任意の時点で任意の重大、非金銭的義務を適用することに関連する。

(14)任意のグループ会社(休眠エンティティを除く)または合併付属会社の全部または一部の清算、清算、解散、再構成、資本再編、再編または同様の取引に関連する計画を許可、提案、提案または発表するか、または任意のグループ会社(休眠エンティティを除く)または合併付属会社の任意の破産、倒産、引継ぎ、管理、ホスト、または他の同様の手続きに関連する任意の手続きを自発的に起動または許可または同意する；

(15)任意の重大な点で任意のグループ会社の会計方法を変更するが、IFRSまたはPCAOB基準による変更は除外する；

(Br)(Xvi)は、任意のブローカー、発見者、投資銀行家、または他の人と任意の契約を締結し、この契約によれば、その人は、本プロトコルで意図された取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の手数料を得る権利があるか、または本プロトコルで意図された取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の手数料を得る権利がある

(Br)(Xvii)締結、大幅な修正、大幅な修正、任意の実質的な権利の放棄、または自発的な終了(取引相手の違約またはその条項の満了によって終了した任意の契約を含まない)、“会社開示明細書”第3.7(A)条に基づいて開示される任意の契約または任意の重大不動産賃貸(その条項によって満期になる任意のこのような重大な契約または不動産賃貸を含まないための疑問を生じないために)；

 

A-62

 

(12)グループ会社全体に売却、レンタル、許可、差し押さえ、または他の方法で任意の財産または資産を処分するが、通常の業務過程での販売、レンタル、許可または処分は除外する。

(Xix)任意の重要施設を閉鎖するか、または任意の重要な業務または材料業務経営を停止する；

(Xx)会社が所有する任意の知的財産権に対して任意の留置権または譲渡(非排他的許可によるものではない)、レンタル、放棄、販売、譲渡、独占許可または処分を生じる(それぞれの場合、通常の業務プロセスでは除く)；

(Br)(Xxi)(A)会社開示明細書第5.1(B)(Xxi)節に規定する会社予算、および(B)通常業務中に維持、修理および/または会社の任意の資産の損害を防止するために必要な過去のやり方と一致する資本支出、または緊急時の必要資本支出は、事前にSPACに通知した後である(ただし、このような緊急事態の性質によりSPACへの事前通知が不可能である場合は、会社はこのような資本支出を行った後、可能な場合にはできるだけ早くSPACに通知しなければならない)。3，000，000ドル以上の資本支出をしたり約束したりします

(Xxii)任意の実質的な新しい業務に従事する；または

(Xiiii)は、本5.1節に規定する任意の行動をとるか、または促進するために、任意の契約を締結する。

(br}(C)本5.1節または本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコルに規定されている任意の内容は、SPACが閉鎖前にグループ会社の運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならず、(Ii)本プロトコル定義第(Ii)項に記載のタイプのCOVID措置は、いずれの場合も、本5.1節に違反するとみなされてはならない。ただし、(X)第(Ii)項に記載されている場合は、会社は、当該等の重大な事項として又はしないことについて、事前にSPACに書面通知を出さなければならない。当該通知は、その旨又は不作為を合理的に詳細に記載し、第(I)条に基づいて当該措置又は不作為の理由を採用しなければならず、本条(Ii)第1項に記載の事前書面通知を発行して合理的に実行可能でない場合は、当該旨又は非作為の後直ちにSPACに当該書面通知を発行しなければならない。及び(Y)(Ii)項はいずれの場合も、第5.1(B)(I)節、第5.1(B)(Ii)節、第5.1(B)(Iv)節、第5.1(B)(Vii)節、第5.1(B)(Viii)節、第5.1(B)(Viii)節、第5.1(B)(X)節、第5.1(B)(Xii)節、又は第5.1(B)(Xiv)節(上記いずれかに関連する範囲内)に記載されたタイプのいずれとしても適用されない。会社はSPACがどのような提案をすべきか、またはしないことを誠実に考慮すべきである。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、会社は本5.1(C)項に基づいて誠実に通知することができず、いずれも本合意に対する違反とはならない。

5.2節の完全な努力；訴訟.

(A)本協定に規定されている条項及び条件に適合することを前提として、各当事者は、合理的に可能な限り最大限の努力を尽くして、すべての行動を促し、合理的で必要又は適切な措置をとることを促し、合理的に実行可能な場合には、本合意が行われる取引をできるだけ早く完了及び発効させるように促すべきである((I)第6条に規定された終了条件を満たすが放棄しない；本合意日後に当該締約国が加入する任意の付属文書の場合、本協定の要求に基づいて当該付属文書に署名して交付すること、および(Ii)合理的な最善を尽くすこと(X)引受協定に規定されている条項と条件に従ってPIPE融資(Y)予備融資を獲得すること。上記一般性を制限することなく、締結当事者は、取引所に必要な、適切または適切な任意の政府エンティティまたは他の人々の任意の意見書((I)第5.7節に規定する任意の表F-4の提出を含む、および(Ii)自社が取得した政府補助金についてIIAに提出する任意の通知(IIAの法律の要求に基づいて、IIAが承諾書を承認することを含む)を取得、提出または交付するために合理的な最善を尽くさなければならない(以下のように定義される)。当社およびSPACは、それぞれ、これらのプロトコルを取得することに関連するすべての費用の50%(50%)を支払わなければならないが、各当事者は、任意の合意を準備するための任意の申請に関連する自己費用および支出を負担しなければならない。すべての当事者は合理的な状況でできるだけ早く対応しなければならない

 

A-63

 

任意の法律によって要求される可能性のある任意の政府エンティティの補足情報および文書材料の任意の要求に適用される。SPACは、SPACと任意の政府エンティティとの間の任意のコミュニケーションを直ちに会社に通知し、会社は、任意の会社側と任意の政府エンティティとの間の任意のコミュニケーションを迅速にSPACに通知し、いずれの場合のいかなる取引であっても、SPACに通知しなければならない。上記の規定を制限することなく、当事者及びその関連会社は、事前にSPAC及び当社の書面による同意を得ない限り、いかなる政府エンティティとも遅延又は取引を完了しない合意を達成してはならない。本5.2節または本協定のいずれの条項も、(A)売却、許可、または他の方法での売却、許可、または任意のグループ会社の任意のエンティティ、資産または施設の売却、許可、または他の方法での売却、許可または他の方法での処分に同意すること、またはその当事者またはその任意の関連会社の任意のエンティティ、施設または資産を売却、許可またはその他の方法で処理すること、(B)既存の関係および契約権利または義務を終了、修正または譲渡すること、(C)既存の許可または他の合意を修正、譲渡または終了すること、または(D)新たなライセンスまたは他の合意を締結すること、または(E)任意の法令または合意または類似を達成することを要求しない。事前にSPACと会社の書面の同意を得ない限り、いずれの当事者も、任意の他の当事者またはその任意の関連会社に対する前述の措置に同意することはできない。

(B)本合意の日から本合意がその条項に基づいて終了又は終了した日から、SPAC側及び会社の当事者は、適用法律の許容範囲内でなければならず、(I)法律が許容される範囲内で、(I)任意の独占禁止法又は任意の投資法律又は規定に基づいて、本協定又は付属文書に係る取引に関連する国家安全又は国防事項を審査する任意の投資法又は法律に基づいて、任意の独占禁止法又は任意の投資法又は法律に基づいて提出される任意の出願又は他の出願に必要な又は適切なすべての情報を相手に提供する。(Ii)本プロトコルまたは任意の付属文書が想定する任意の政府エンティティの任意の同意に関連する事項の状況を相互に通報し、(Iii)会社当事者(SPACの場合)またはSPAC(任意の会社の場合)の弁護士に合理的な機会を与え、取引に関する任意の提案された書面通信を事前に検討し、相手の意見を誠実に考慮し、(Iv)任意の分析、外観、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、および(Iv)について任意の分析、外観、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、いずれか一方またはその代表は、任意の反トラスト法または任意の投資法または国家安全保障または国防問題の法律下のまたはそれに関連する司法手続きを検討することを規定する意見および提案を提出する。合理的で実行可能かつ法律的に許容される範囲内で、各当事者は、事前に任意の会社側、SPACまたは(SPACの場合)任意の会社側と協議しなければ、任意の会社側、SPACまたは(SPACの場合)任意の会社側と協議しなければ、本協定の提案取引に関連するいかなる政府エンティティの実質的な会議または議論にも参加しないことに同意する, この政府エンティティが禁止していない範囲内で、どの会社にも締約国、SPACまたは(SPAC)会社にその会議または議論に出席および参加する機会を与える。いずれかの締約国が、このような政府エンティティが本協定または付属文書との取引について提出する補足資料または文書材料の要求を受信した場合、当該締約国は、他の締約国と協議した後、できるだけ早く適切な応答を行うか、または適切な応答を促すために、その合理的な最大の努力を尽くすべきである。

(C)本プロトコルの日から本プロトコルがその条項によって終了または終了した日(より早い時間を基準に)、SPAC側および当社は、本プロトコルに関連する任意の株主要求または他の株主訴訟(派生クレームを含む)を知った後、速やかに他方に書面で通知し、SPAC、SPACまたはその任意の代表(SPACに代表される身分)について開始された任意の付属文書または任意の関連事項(総称して“取引訴訟”)またはそれらの任意の付属文書または任意の関連事項(総称して“取引訴訟”)について、当社及び合併付属会社については、任意のグループ会社又は合併付属会社又はそのそれぞれの代表(任意のグループ会社又は合併付属会社の代表として)。SPACと会社はそれぞれ(I)任意の取引訴訟について相手に合理的な情報を提供し、(Ii)相手に任意のこのような取引訴訟の抗弁、和解と妥協に自費で参加する機会を与え、そして任意のこのような取引訴訟の抗弁、和解と妥協について他方と合理的な協力を行い、(Iii)このような取引訴訟に関する相手の提案を誠実に考慮し、(Iv)関連方面で互いに合理的に協力する。上記の規定にもかかわらず、(1)前の文で規定されたチノ及び合意及び会社の権利を制限することなく、SPACは、SPAC又は に対して開始された任意のこのような取引訴訟の交渉、抗弁及び和解を制御すべきである

 

A-64

 

(Br)その任意の代表(太平洋空間委員会代表として)。しかし、いずれの場合も、SPACまたはその任意の代表は、会社の事前書面の同意なしに、任意の取引訴訟について和解または妥協を達成してはならない(不当な抑留、追加条件、または延期してはならない。もし、そのような和解または妥協(A)が、会社、任意の他のグループ会社、合併子会社およびそれらのそれぞれの代表に対して法的拘束力のある、全面的、無条件、および撤回できない免除を規定していない場合、会社の抑留、追加条件、またはその同意の延期は合理的である。(B)(X)現金の支払いを規定し、その任意の部分は、当社、任意の他のグループ会社、合併付属会社、またはそれらのそれぞれの代表によって支払われるべきであり、そうでなければ、構成会社の債務、またはSPACによって支払われる(信託口座以外の現金で閉鎖前に支払うものを除く)、または(Y)当社、任意の他のグループ会社、合併付属会社、SPACまたはそれらのそれぞれに代表される任意の非金銭、強制命令、平衡法、または同様の済助または(C)は、当社、任意の他のグループ会社の不適切な行為または責任の承認を含む。合併子会社、SPAC、またはそれらのそれぞれの代表)、および(2)前に述べたチノおよび合意、ならびにSPACの権利を制限することなく、会社は、任意のグループ会社または合併子会社またはその任意のそれぞれの代表(任意のグループ会社または統合子会社の代表として使用される)に対して開始される任意のそのような取引訴訟の交渉、抗弁および和解を制御すべきである。しかしいずれの場合も当社や他のグループ会社は, 合併子会社またはそのそれぞれの代表が、SPACの事前書面による同意なしに、任意の取引訴訟について和解または妥協(無理な抑留、追加条件、または延期してはならない。)のいずれかの和解または妥協(A)が、取引訴訟の対象となるSPACおよびその代表に対して法的拘束力のある、全面的、無条件かつ撤回できない解放を規定していない場合、SPACは、合理的な抑留、条件または遅延同意とみなされるべきである。(B)(X)現金の支払いを規定し、任意の部分は、空間コンサルティング会社またはその代表によって支払われるべきであるか、または空間コンサルティング会社の負債を他の方法で構成すべきであるか、または(Y)空間コンサルティング会社またはその任意の代表に対する任意の非金銭、強制、平衡法または同様の救済、または(C)空間コンサルティング会社またはその任意の代表の誤り行為または責任の承認を含む)。

5.3節秘匿と情報アクセス.

(A)双方は、本プロトコルに関連して提供される情報および本プロトコルが達成しようとする取引は、本プロトコルに組み込まれた機密性プロトコル条項によって制限されていることを確認し、同意する。本プロトコルには、上述した規定または何らかの逆の規定があるが、本プロトコル第5.3(A)節またはセキュリティプロトコルが、本プロトコルに含まれる任意の他の条約またはプロトコル、または開示、使用または情報または他のコンテンツを提供することを考慮している任意の付属文書と競合する場合、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる他の条約またはプロトコルは、そのような衝突の範囲内で管轄および制御されるべきである。

(B)本契約日から締め切りまで又はその条項に従って本合意を終了した日(早い者を基準とする)、当社は守秘協定に適合する合理的な事前書面通知の下で、正常営業時間内にSPAC及びその代表にグループ会社の取締役、高級管理者、帳簿及び記録の合理的な閲覧を提供するか、又は提供することを手配しなければならない(財務諸表の作成に使用される財務資料(グループ会社の正常な業務運営を妨害してはならない)。それにもかかわらず、どのグループ会社も、SPACまたはその任意の代表に任意の情報を提供することを要求されてはならない：(I)そうする場合、(A)プライバシー法を含む任意のグループ会社が受ける任意の法律に違反する、(B)第三者が第三者とのいかなる契約に違反することをもたらす、(C)秘密保持に関する任意のグループ会社の法的拘束力のある義務に違反する。秘密またはプライバシーまたは(D)弁護士-依頼人特権または弁護士勤務製品原則に従って任意のグループ会社に提供される保護を危険にさらす(ただし、(A)~(D)条項の場合、会社は、その特権、原則、契約、義務または法律に違反することなく、(X)提供可能なアクセス権限を提供する(または適用可能な事項に関する情報を他の方法で伝達する)他のグループ会社に、および(Y)その特権、原則、契約に違反しないように促すべきである。義務または法律)、または(Ii)任意のグループ会社または合併子会社、ならびにSPAC、任意のSPAC非締約国付属会社、またはそれらのそれぞれの代表である場合, 訴訟における相手側であり，このような情報は訴訟と合理的に関連しているが，条件は である

 

A-65

 

第(I)又は(Ii)項の場合、会社は、任意のこのような根拠に基づいて、アクセス又は情報のタイムリーな書面通知の提供を拒否しなければならない。

(C)本合意の日から締め切りまで、または合意条項によって終了した日(早い者を基準とする)、合理的な事前書面通知の下で、SPACは、会社及びその代表に提供又は提供すること(I)通常営業時間内に取締役、上級管理者と、SPACの帳簿および記録(SPACの正常な業務運営を妨害しない方式)および(Ii)当社がSPACの支出および取引収益を合計するために合理的に必要な資料を計算する。それにもかかわらず、SPACは、会社またはその任意の代表に任意の評価材料を提供するか、またはその任意の代表に提供または配置するように要求されてはならない。

5.4節公告.

(A)第5.4(B)節、第5.7節、および第5.8節の規定により、当社およびSPACが事前に書面で同意していないか、または本プロトコルが終了した後、いずれか一方またはそのそれぞれの代表は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引についていかなるプレスリリースまたは任意の公告を発行してはならない。しかし、各当事者は、任意の当該等の公告又は他の通信を行うことができる：(I)法律規定が適用される場合、当該等の公告又は他の通信を行う必要があり、この場合、(A)取引が終了する前に、開示者及びその代表は、商業的に合理的な努力をしなければならず、当社と協議し、例えば、開示者がSPAC又はSPAC(例えば、開示者が任意の会社側)であり、公告又は通信及びそのコメントの機会を審査するために、開示者及びその代表は、当該等のコメントを誠実に考慮すべきであり、又は(B)取引終了後、開示者及びその代表は、商業的に合理的な努力を尽くして当社と協議すべきであり、開示者は、当該等のコメントを誠実に考慮すべきであり、(Ii)当該等の公告又は他の通信が、以前に本第5.4節によって承認された公開声明、プレスリリース又は他の通信で開示された情報のみを含む場合、(Iii)第5.2節の条項に適合する場合、本合意の規定に必要な任意の同意、付属文書又は当該等の取引に関連する事項を政府実体に開示する。

本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引に関する初期プレスリリースは、本プロトコル署名前に当社とSPACが合意した形態の共同プレスリリースでなければならず、この初期プレスリリース(“署名プレスリリース”)は、本プロトコル署名当日に合理的で実行可能な場合にできるだけ早く発行されなければならない。本協定に署名した後、SPACは直ちに8-Kフォームの現在の報告書(“届出書に署名”)を提出し、プレスリリースと証券法の要求に署名し、遵守する本協定の記述とともに、会社は届出前に審査とコメントを行う機会があるべきであり、SPACはこのようなコメントを誠実に考慮すべきである。一方、当社とSPACは共同で合意し、成約前に本合意の予想取引の完了を宣言するプレスリリース(“成約新聞稿”)を発表し、成約の日に、双方は成約プレスリリースを発表しなければならない。取引終了直後(ただし、いずれにしても取引終了後4(4)営業日以内)には、会社は、取引新聞原稿及び証券法が要求する取引記述を含む8−K表の最新報告(“取引届出書類”)を提出しなければならない。プレスリリースに署名し、文書に署名し、プレスリリースを終了し、終了文書を作成しようとするときは、各当事者は、任意の他の当事者の書面請求に応じて、その他方に、それ自体、その役員、上級職員、及び持分所有者に関するすべての情報を提供しなければならない, そして、このニュース原稿または提出のために合理的に必要な他の事項。

Section 5.5 Tax Matters.

(A)譲渡税。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社とSPACの双方は、合併および行われる他の取引に関連するすべての譲渡、書類、販売、使用、印紙、登録、付加価値税または他の類似税(収入、利益、総収入または直接または間接資本利益に対する徴収または整理された任意の税項を含まない)の50%(50%)をそれぞれ納付しなければならない(“譲渡税項”)。

 

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各当事者は、このようなすべての譲渡税のすべての必要な納税申告書を提出(または提出するように手配しなければならない。双方は、(I)必要または適切な転売および他の証明または表に署名および交付して、任意のそのような譲渡税の免除(または他の方法で減少)を決定し、(Ii)そのような任意の譲渡税に関するすべての納税申告書を準備して提出する(または作成および提出を促す)ために合理的な協力を行うことに同意する。

(B)税務処理.合併を“規則”第368(A)条に示す“再編”に適合させることを意味するが、本プロトコルは、財務省条例1.368-2(G)と1.368-3条(“意向税務処理”)が指す“再編計画”を構成する。本協定当事者は、法律の許容範囲内で、予想される税収待遇と一致する方法ですべての税収目的を報告することに同意し、それぞれの場合において、第5.5(B)節と一致しないいかなる米国連邦所得税の立場もとらない。いずれの側も法律がこのような報告を許さないと主張してはならない。(I)当該側がまず法律事務所または会計士事務所の意見に基づいて誠実に決定を下さない限り、法律はこのような報告を許可しないと考え、(Ii)このような決定について他の当事者や保険者と誠実に協議する。本プロトコルの各当事者は、さらに認めて同意する：(A)合併が完了した条件ではない：(I)合併は、規則368(A)条に示される“再構成”に適合する。並びに(B)合併が規則第368(A)節に示す“再編”に該当しない場合、又は太古株式株主による太古株式譲渡が規則第367(A)(1)条の例外に適合していない場合は、太古地産又は任意のグループ会社は、いかなる者(太古地産株式又は株式承認証をいつでも保有する者を含む)に対していかなる責任又は義務を負わない。

(C)発起人、SPACと当社がまだ行う予定の税務処理について法律の許可を得ていない限り、あるいは規則1313節で指摘されている“確定”が法律が税務処理を許可しないことを示している限り、グループ会社は添付ファイルB(“再編チェノ”)に記載されている契約を合理的に遵守するために最善を尽くすべきである。

5.6節独占取引.

(A)当社は、任意の当事者と構成または合理的な予想構成または会社買収提案をもたらす可能性のある任意の提案に関するすべての既存の議論および交渉を直ちに停止し、終了するように手配しなければならない。本合意の日から本合意がその条項に基づいて完了または終了する日まで、会社の各当事者は、他のグループ会社を促進してはならず、許可してはならず、またはそのそれぞれの代表を許可または許可してはならず、その合理的な最大の努力を尽くして、そのそれぞれの代表が直接または間接的に：(I)意見を求め、開始し、情報を開示することを奨励する(提供または開示を含む)、企業買収提案に関する任意の照会、提案または要約(書面または口頭)を直接または間接的に促進、議論または交渉しなければならない。(Ii)会社買収提案に関連する、または合理的に予想される会社買収提案をもたらす任意の非公開資料を任意の者に提供または開示する；(Iii)会社買収提案に関する任意の契約または他の手配または了解を締結する；(Iv)任意のグループ会社または合併付属会社(または任意のグループ会社または合併付属会社の任意の連属会社または相続人)の任意の持分証券の公開発売に関連する任意のステップを準備するか、または取るステップ；(V)会社買収提案に関連する機密資料プロトコルの下での任意の権利または他の利益を放棄または放棄するか、または限定されないが、これらに限定されない任意の“ポーズ”または同様の条文、または(Vi)任意の方法で任意の人と協力するか、または協力または参加するか、または上述した任意の努力または試みを行うことを容易にしたり、奨励したりすることを知っている。

(B)本プロトコルの日から本プロトコル条項に従って完了または終了するまで、SPACは、その代表を直接または間接的に促進してはならない：(I)直接または間接的に求め、開始、奨励(提供または開示による情報を含む)、SPAC買収提案に関する任意の問い合わせ、提案または要約(書面または口頭)；(Ii)SPAC買収提案に関連する任意の非公開資料を任意の者に提供または開示すること、またはそのような買収提案をもたらすことが合理的に予想される任意の非公開資料、(Iii)SPAC買収提案に関する任意の契約または他の手配または了解を締結すること、(Iv)SPAC(またはSPACの任意の連属会社または相続人)を発売することに関連する任意のステップを準備または取ること、または(V)他の方法で任意の人と協力するか、または協力または参加すること、または任意の人々を促進または奨励すること、または上記の任意の努力または試みを行うことを促進または奨励する。

 

A-67

 

5.7節に宣言/依頼書の準備を登録する.本合意日後、SPACと当社は、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く準備し、相互に同意しなければならない(この合意は、SPACまたは当社(状況に応じて)無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)：(A)SPAC株主総会に提出されるSPAC取引提案に関する登録声明/代理声明の一部として、米国証券取引委員会に提出された委託声明(この委託声明及びその任意の改訂又は補足、“委託声明”)は、SPAC覚書と組織、定款、適用法、適用法、(B)当社は、委任代表声明(当該書類、“登録声明/委託代表声明”)及び“米国証券取引委員会及びナスダックの組織定款大綱及び細則”、適用法及び米国証券取引委員会及びナスダックの任意の適用規則及び規定を含む米国証券取引委員会のF-4表登録声明に提出する。空間コンサルティング会社及び当社はすべてその商業上の合理的な努力を尽くすべきである：(A)登録声明/依頼書をすべての重要な方面でアメリカ証券取引委員会が公布した適用規則及び規則(グループ会社については、グループ会社のすべての期間の財務諸表及びグループ会社に関する任意の他の資料を提供することを含む, (B)(B)米国証券取引委員会又はその職員の任意の意見について他方に迅速に通知し、合理的な協力及び迅速な対応を行うこと、(C)証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した後、合理的で実行可能な場合には、登録声明/委任代表声明の発効をできるだけ早く宣言し、(D)取引完了後に登録声明/委任委任声明の効力を維持して、本合意に期待される取引を完了する。一方、当社および当社は、当該当事者、その非当事者関連者およびそれらのそれぞれの代表に関するすべての情報を他方に迅速に提供または手配しなければならず、これらの情報は、本条項5.7項のいずれかの行動に関連する必要または合理的な要求がある場合があり、または当社またはSPACまたは当社またはSPACを代表してこれらの取引について米国証券取引委員会またはナスダックに提出された任意の他の声明、届出、通知、または申請に含まれる可能性がある。登録声明/依頼書の修正案または補足において開示すべき任意の情報を知っている場合は、(I)任意の会社側である場合は、直ちにSPACに通知し、またはSPACである場合は、直ちに会社に通知しなければならない。(Ii)契約者は、登録声明/依頼書の改訂または補足文書を作成し、当社(例えば、SPACに属する)または(当社に属する)SPAC(いずれの場合も、当該等の同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)と作成し、共同で合意しなければならない。(Iii)当社は、双方が同意した改訂または補足を米国証券取引委員会に提出すべきであり、(Iv)双方は適切なときに合理的な協力を与えるべきである, この等の改訂又は補足書類をSPAC株主及び当社株主に郵送する。当社は、合理的で実行可能な場合に、SPAC登録声明/委託書の発効時間、これに関連する任意の停止令の発行時間、又は当社証券が任意の司法管区で発売又は販売された資格が一時停止された時間をできるだけ早く通知しなければならない。当社及びSPACは、その商業的合理的な努力を尽くして、当該等の停止令又は一時停止令を解除、覆し、又はその他の方法で終了しなければならない。各当事者は、最初に米国証券取引委員会に登録声明/委託声明を提出する際に、それ、それまたはその非締約国関連企業またはそのそれぞれの代表に関する情報が、最初に米国証券取引委員会に登録声明/委託声明を提出しないことを保証するために、商業的に合理的な努力をすべきである。または証券法に基づいて施行されたときには、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれているか、または陳述された場合には、陳述または陳述に必要な任意の重要な事実が記載されていなければならず、誤解されてはならない。当社及び/又はその指定者は、当社の証券登録及び登録説明書/委託書の提出に関するすべての費用を支払わなければならない。

5.8節SPAC株主承認。

(A)証券法に基づいて登録声明/依頼書の発効を宣言した後、SPACは合理的で実行可能な場合にできるだけ早く行うべきである：(A)SPAC組織定款と定款及び適用法律に基づいて、SPAC株主総会(“SPAC株主総会”)の記録日を設立し、正式に招集、通知、開催、SPAC株主総会を開催し、目的は：(I)SPAC株主にそのSPACC株主を行使する機会 を提供することのみである

 

A-68

 

(Br)償還権利、(Ii)SPAC株主承認の取得、及び(Iii)関連及び慣用的な手順及び行政事項、(B)適用法律に基づいて委託書をSPAC株主に分配し、及び(C)SPAC提案変更の場合、SPAC株主の委託書を募集してSPAC取締役会の提案投票、及び(適用する)任意の関連承認を募集する。SPAC変更提案の場合、SPACはSPAC取締役会の承認を受け、SPAC株主にSPACの取引提案(この提案、“SPAC取締役会提案”)に投票することを推薦し、SPAC取締役会の提案を依頼書に含めるべきである。

(B)SPACは、SPAC株主総会を延期または延期することができる(SPACは、10(10)営業日以下の増分でSPAC株主総会を延期または延期すべきであるが、会社が書面で合理的に延期または延期を要求する場合、合計30(30)営業日を超えてはならない))(A)SPAC株主の承認を得るために追加の依頼書を募集し、(B)定足数に達していない場合、(C)SPACが適用法に従って合理的に必要とされる可能性のある任意の補充または改訂開示を提出または郵送するために合理的な追加時間を残し、SPAC株主がSPAC株主総会の前にそのような補充または改訂開示を配布および検討することを可能にし、(D)いくつかのSPAC A類株が償還が選択された場合に、SPAC株主から撤退を求めて、SPACが第6.3(C)節に規定された条件が満たされないか、または(E)適用法に適合しないようにすること。また、法律で規定されているいかなる延期も適用されない場合を除き、当社の同意を得ず、SPACは、いずれの場合も、SPAC株主総会を15(15)営業日を超えて延期してはならない(ただし、いずれの場合も30(30)営業日を超えてはならない)、または終了日の4(4)営業日を超えてはならない。

(Br)(C)宇宙委員会取締役会は、変更、撤回、抑留、限定または修正、または変更、撤回、抑留、限定または修正、または宇宙委員会取締役会提案(“宇宙委員会提案における変更”)を変更、撤回、抑留、限定または修正してはならない。条件は、SPAC取締役会が外部法律顧問と協議した後に誠実に決定し、SPACの提案を変更できなかった場合、SPAC取締役が適用法律に従って負担する受託責任に違反することを構成する場合、SPAC株主の承認を受ける前にSPACの提案を変更することができる。しかし、SPAC取締役会がSPAC変更提案を行う権利がない限り、(1)SPACが少なくとも5営業日の事前書面通知を会社に提供していない限り、SPAC取締役会にこのような行動を提案することを通知し、この通知は、SPAC取締役会が決定し、同意または決定してSPAC変更提案(“提案変更通知”)を行う重要な事実を含み、(2)SPAC変更推薦通知を受けてから5(5)営業日以内に、SPAC取締役会は、本合意の条項および条件においてこのような調整を行うために、(SPAC取締役会が受け入れた範囲内で、SPAC変更提案の必要性を解消するために、会社およびその代表と誠実な交渉を行う)、および(3)5(5)営業日の満了後、SPAC取締役会は、その外部法律顧問に相談した後、誠実に再確認する, さらに、空間諮問委員会取締役会が、空間空間委員会の任意の合併、所有権権益および/または資産の合併、売却、資本再編または同様の取引に関連するために、本5.8節に従って空間空間委員会提案を修正する権利を行使する権利がない場合、空間委員会取締役会は、その権利を行使して空間空間委員会の提案を修正する権利を行使する権利がない。SPACは、SPAC株主の承認を求めるために記録日を設けてSPAC株主総会を開催する義務は、SPAC提案のいかなる変化の影響も受けず、SPAC株主総会のための記録日を設立することに同意し、適時に招集、通知、開催、およびSPAC株主総会を開催し、本第5.8条の規定に従ってSPAC取引提案を承認するためにSPAC取引提案を提出することに同意する。

 

A-69

 

5.9節SPACの業務処理.本合意の日から本合意の終了日まで、又は本合意条項に基づいて終了した日から、SPACは、その商業的に合理的な努力を尽くし、SPAC組織覚書と定款、信託協定及びSPACが参加する可能性のあるすべての他の合意又は契約を遵守し、継続して履行しなければならない。法律の明確な規定が適用されない限り、SPAC開示スケジュール第5.9節に記載された又は当社は書面で同意しなければならない(無理な拒絶、追加条件又は遅延に同意してはならない)。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルの日から本プロトコルがその条項に従って終了または終了した日(以前の者を基準とする)まで、SPACは、本プロトコルまたは任意の付属文書がこの要求を有することが法的に明確に規定されていない限り、またはSPAC開示スケジュール第5.9節に規定されたまたは会社の書面で同意してはならない(このような同意は、無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)

(A)信託プロトコル、株式承認プロトコルまたはSPAC組織メモと定款の任意の修正、補充、再記述または修正によって、

(B)宣言、廃棄、配当金の支払い、またはSPACの任意の持分証券について任意の他の分配または支払い(現金、株式、株式または財産にかかわらず)、または買い戻し、償還、または他の方法で買収または償還、償還、または他の方法でSPACの任意の発行された持分証券を買収する；

(C)(I)SPACを任意の人と合併、合併、合併または合併するか、または(Ii)購入または他の方法で買収する(任意の会社、会社、共同企業、協会または他の商業実体または組織またはその支店との合併または合併、任意の持分証券またはその大部分の資産の購入、または任意の他の方法でも)；

(D)その任意の株式、株式または他の株式証券を分割、分割、合併、合併または再分類するか、またはその株式または株式の代わりにまたは代替するために任意の他の証券を発行する；

(E)招く、発生、負担、再融資、担保または他の方法で任意の債務または他の債務を負担する(直接的であっても、またはある場合であっても)、SPAC運営資金融資総額が500，000ドルに達することを除く；

(F)任意の他の人に任意の融資または下敷きを提供するか、または他人の利益に資本出資を提供するか、または他人の利益を保証するか、または他人の任意の投資に保証を提供するが、空間委員会または空間委員会への投資は除外される。

(G)SPACの任意の持分証券またはSPACの持分証券に関連する任意の追加オプション、承認持分証または株式付加価値権を発行するが、SPAC組織定款大綱と定款に基づいてSPAC B類株をSPAC A類株に変換する場合を除く。

(H)任意のSPAC関連者取引(または本合意の署名および交付前に達成されれば、SPAC関連者取引となる)を締結、更新、修正または修正するが、SPAC運営資金融資総額は500，000ドルを除く(条項はSPAC運営資金ローンと実質的に同じであるが、いかなる権利や変換もない)；

(I)任意の活動またはトラフィックに従事しているが、以下の活動またはトラフィックを除く：(I)SPACの設立または継続会社(または同様)の設立または継続に関連する活動またはトラフィック、(Ii)本プロトコル、任意の付属文書、本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って契約または合意を履行するか、または取引を完了する任意の付属文書によって予期される、または付随する、またはそれに関連する活動またはトラフィック、または(Iii)それぞれの場合、性質が重要でない行政または閣僚レベルの活動またはトラフィック；

税務に関する任意の重大な選択(疑問を生じないために、“財政条例”301.7701-3(C)条に基づいてSPACに対して任意の米国連邦所得税エンティティ分類選択を行うことを含む)を行い、税務に関連する任意の重大な会計方法を変更または修正し、任意の重大な納税申告書を修正し、任意の重大な税金還付を要求する権利を放棄し、任意の税務決済プロトコルを締結し、任意の税務申告書または評価税を解決し、 を変更する

 

A-70

 

納税居住地に対する管轄権、または任意の重大な納税申告または評価に適用されるか、または評価に関連する時効期間の延長または免除に同意するか、または免除することができる

(K)任意の金銭の支払いを信託口座に要求する任意の和解、調停または同様の契約を締結するか、またはSPACまたはその任意の関連会社(または当社またはその任意の付属会社に閉鎖後)に非金銭的義務を課す；

(L)許可、提案、提案、または他の方法でSPACの全部または部分清算、解散、再構成、資本再構成、再構成、または同様の取引に関する計画を実施することを意図しているか、または他の方法で実施する予定であることを発表する；

(M)SPACの会計方法を任意の重大な態様で変更するが、以下の変更を除く：(I)PCAOB基準または(Ii)任意の証券法または米国証券取引委員会によって発行され、通過、承認、公表、または発行された任意のコマンド、指示、指示、提案、声明、または指示によって要求された変更は、それぞれの場合、当社と合理的に事前に協議した後、そのような変更がSPAC完了プロトコルによって予想される取引に悪影響を与える範囲内で、(Y)合意の完了が予期される取引の完了または(Z)の遅延は、任意の重大な責任をもたらすが、会社の事前書面による同意が必要である((Y)項の場合のみ、無理な抑留、追加条件、または遅延があってはならない)。

(N)任意のブローカー、発見者、投資銀行家、または他の人と任意の契約を締結し、その契約によれば、その人は、本契約によって予期される取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の手数料を得る権利があるか、または本契約に期待される取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用または他の手数料を得る権利がある。

(O)通常のビジネスプロセスにおける項目、修正、修正、免除、終了または更新しないことに加えて、締結、実質的な修正、実質的な修正、第4.17節に記載されたタイプの任意の重要な契約項目の下の任意の実質的な権利の放棄、終了(その条項によるいかなる満了も含まない)、または更新できない(その条項に基づく任意のこのような重大な契約の満期、自動延長または更新を含まない)署名を免除する

(P)任意のSPAC福祉計画または任意の福祉または補償計画、政策、計画、または手配を締結または採用し、本合意日に発効する場合、その計画または手配はSPAC福祉計画となる；

(Q)雇用、採用、終了(理由なし)、休暇または従業員の臨時解雇；

(R)SPACが所有または許可している任意の物質知的財産権または技術に対して任意の留置権または譲渡(非排他的許可によるものではない)、失効、放棄、販売、譲渡、独占的許可または処分(それぞれの場合、通常の業務プロセスでは除く)；

任意の実質的な新しい業務に従事する；または

(T)本節5.9で述べた任意の行動をとるか、または取るために任意の契約を締結する；

本第5.9節又は本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコルのいかなる規定も、会社にSPAC運営を制御又は指導する権利を直接又は間接的に与えてはならないこと、及び(Ii)本プロトコルの規定は、SPACがSPAC株主総会が開催された日から及びその後、SPACが信託口座以外に保有している資金を使用して、SPAC費用の支払い及びSPACの任意の運営資金ローンの返済を禁止又は制限してはならず、いずれの場合も、SPAC株主総会が終了する前に行わなければならない。

5.10節ナスダックが発売されます。会社は商業上の合理的な努力を尽くして、(A)会社が本協定で行う予定の取引についてナスダックに提出した初の上場申請はすでに承認された：(B)会社はナスダックのすべての適用の初期上場要求を満たす。及び(C)本協定によって発行可能な当社の普通株式及び引受権証は、合併対価を構成する当社の普通株を含み、ナスダック上場を許可される(SPACはこれについて合理的な協力を与えなければならない)、ただ正式な発行通知規則の制限を受けなければならず、いかなる場合でも、本協定の期日後の合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く、そしてどうしても発効時間前にしなければならない。当社はナスダックの50%の費用を支払い、SPACはナスダックの費用の50%を支払い、ナスダックでの上場申請とナスダック上場会社の証券に関連する。

 

A-71

 

第5.11節信託口座。第四条に規定する条件を満たし、又は適用することができる範囲内で第四条に規定する条件を放棄し、受託者に通知を行った後、(A)取引が終了したときに、(I)信託協定に基づいて受託者に交付しなければならない書類、証明書、通知をこのように交付し、(Ii)受託者(A)が満期時にSPAC株主償還権に応じてSPAC公衆株主に支払わなければならないすべての金額を支払うように適切な手配を行うこと。(B)信託契約に記載されている繰延引受手数料について、初公開引受業者に対応する金を支払う。(C)SPAC保証人、役員及び高級職員に対応する金を支払い、SPACの未払い債務を償還する。(D)第三者(例えば、専門家、印刷業者等)に対応する金を支払う。SPACにその業務および取引を実現する努力に関連するサービスを提供する者、および(E)それに続いて、信託口座にその時点で利用可能なすべての残りの金額を信託プロトコルに従ってSPACに支払い、(B)その後、信託口座は、その中に別の規定がない限り終了しなければならない。

第5.12節付属協定；会社株主承認とSPAC株主承認；引受契約。

(A)本協定に署名するとともに、SPACは、保険者が正式に署名した保険者書簡を会社に交付した。

(B)合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くするが、いずれの場合も米国証券取引委員会が登録声明/委任書の発効を宣言した日から7(7)の暦日に遅れてはならず、当社は(I)すべての必要な行動をとり、当社取締役会の承認を完了し、取得し、当社株主に追加の自社株主提案を推薦し、(Ii)当社株主総会(“当社株主総会”)の設立記録日を設定し、開催のために通知する。その後、当社は直ちに当社の管理文書及びイスラエル列国の法律に基づいて当社の株主総会を開催及び開催すべきであり、会議では当社の優先株株主が当社の優先株株主提案について採決し、当社株主は当社の株主提案について採決し、当社株主は当社に株主同意及び免除及び同意を提供して株主合意を終了すべきである。必要があれば、当社は、十分な投票数の承認がないことや、当社優先株主提案や当社株主提案、または定足数不足のために承認をさらに募集しやすいように、当社の株主総会を延期することができます。

(C)SPACの事前書面同意なしに、会社は購入契約のいかなる条項を修正または放棄してはならないが、閣僚級または非実質的であり、引受合意に影響を与えない任意の経済条項または任意の他の実質的な条項の修正または放棄は、SPACの事前書面同意を必要としない。

(D)SPACの事前書面同意なしに、会社は取引支援協定、A&R株主合意または株式承認証仮定協定の任意の条項を修正、修正または放棄してはならず、会社の事前書面の同意を経ず、SPACは保険契約または内幕信協定のいかなる条項を修正、修正または放棄してはならない。当社はさらに、取引支援協定の期日から及びその後、当社は取引支援協定の条項及び条件に基づいて、取引支援協定の条項及び条件に基づいて、その商業的に合理的な努力を尽くして、SPACを代表して取引支援合意下の任意の権利又は利益を実行すべきであることに同意した。

第5.13節賠償；役員と上級職員保険。

(br}(A)適用法の許容範囲内において、発効直前に施行されたSPAC組織規約覚書及び定款又はSPAC開示スケジュール別表5.13に記載されている他の賠償協定に規定されているSPAC取締役及び上級管理者に有利なすべての賠償又は免責権利は、いずれの場合も、発効時間又は発効時間前に発生した任意の事項についてのみ、取引中に存在し続け、発効期間及び後に全面的に有効であり、有効期間が6(6)年である場合には、会社は契約を履行及び解除する。または、この6(6)年間内にそのような賠償および免責を提供するすべての義務を履行し、解除することをもたらす。適用法が許容される最大範囲で、

 

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上記6(6)年間において、会社は、SPAC組織規約覚書又は他の賠償協定に規定されている賠償に関する費用を立て替え又は手配しなければならず、当該等賠償協定は、SPAC開示スケジュール付表5.13に規定する発効時間の直前に発効する。上記六(6)年の期間内に、有効期間の直前又は発効時間前の任意の時間にSPAC取締役又は上級職員(“D&O人員”)である個人の権利に重大な悪影響を及ぼすことがないようにしてはならない。この六(6)年の間に、SPAC組織覚書及び定款の賠償及び責任制限又は免責条項を改正、廃止又は改正してはならない。有効時間の当日または前に発生し、D&O者が発効時間の直前に取締役またはSPAC官であるという事実に関連する任意の事項については、そのような改正、廃止、または他の改正が適用されない限り、彼らの責任は限られているか、または免責される。

(B)管轄権のある裁判所の最終裁定(かつ、その裁定が最終的かつ控訴不能となった)の適用法が、本条項に記載されているように任意のD&O者を賠償することを禁止している場合、会社は本第5.13節に基づいて当該D&O者に対していかなる義務を負うべきではない。

(br}(C)取引終了前に、SPACは取締役および上級管理者責任保険を購入し、発効時間後6(6)年以内にこの保険を維持しなければならない。保険対象は、本契約の日までにSPACが保険を受けることができる、発効日当日または以前に発生した事項に関連する者(“尾部保険書”)である。このような保険証書が提供する保険条項(保険範囲と金額の面で)は、SPAC役員および高級管理者責任保険証書が本合意の日までに提供する保険条項とほぼ同じでなければならない(全体的に被保険者を下回らない)。しかし、SPACは自社の事前書面による同意を必要とせず、支払われた総保険料は、SPACが本契約日までに支払った最新年度保険料の300%(300%)を超えてはならず、この場合、SPACは最高保険額を購入し、SPACが本契約日までに支払う最新の総保険料の300%(300%)である。

(D)存続会社又はその任意の相続人又は譲受人(I)が、任意の他の会社又は実体と合併又は合併し、当該合併又は合併の存続又は継続して存在してはならない会社又は実体である場合、又は(Ii)1つ又は一連の関連取引において、彼等のそれぞれの全て又は実質的にすべての財産及び資産を任意の者に譲渡しなければならない場合は、各場合において、既存会社の相続人又は譲受人が本条5.13節に記載されたすべての責任を負わなければならない。

(E)本5.13節に規定する賠償、責任制限、免責及び保険を獲得する権利を有するD&O者は、本5.13節の第三者受益者となることを目的としている。本5.13節では，本プロトコルで考慮した取引が完了した後も有効であり，既存会社のすべての相続人と譲受人に対して拘束力を持つ.

第5.14節終値後の役員と上級職員

[br}(A)法律の要求の範囲内で、会社は有効時間後に発効するようにすべての必要または適切な行動を取るか、促進すべきである：(I)取締役会は9(9)名の取締役からなるべきであり、(Ii)取締役は3種類に分類され、I類はI類、II類、III類に指定され、I類は3(3)名の取締役からなり、II類は3(3)名の取締役からなり、III類は3(3)名の取締役からなり、保証人が指定した取締役を含む。及び(Iii)会社取締役会報酬委員会及び監査委員会メンバーのセンチ定はナスダック適用の上場規則、適用される連邦証券法及びイスラエル会社法の要求に符合しなければならない。(B)効力発生直前の会社の上級者は，効力発生時刻直後の会社上級者でなければならない。

第5.15節財務諸表。

(A)合理的に実行可能な場合、当社はできるだけ早くSPACに(I)グループ会社の2019年12月31日と2020年12月31日までの監査された総合貸借対照表、及びグループ会社のこの期間までの関連監査された経営報告書、株主権益変動と現金流量を提出し、PCAOBの基準に従って監査を行い、 を掲載した

 

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(Br)当社の計数師の無保留意見報告及び(Ii)審査されていない総合貸借対照表及び関連運営報告書、別の会計四半期末までの現在までのグループ会社の株主権益及びキャッシュフローの変動であり、この等の財務諸表は登録報告書/委託書(総称して“必要な会社財務諸表”と呼ぶ)に格納する必要がある。

(br}(B)合理的で実行可能な範囲内で、当社はできるだけ早くSPACにグループ会社が2021年12月31日に審査された総合貸借対照表、及びグループ会社のこの期間までの関連審査を経て経営報告書、株主権益変動及び現金流量を提出し、そしてPCAOBの基準に従って監査を行い、そして当社の計数師の無保留意見報告書を掲載した。

(C)当社はその商業上合理的な努力を尽くすべきである(I)正常営業時間内に、事前に書面で通知し、当該グループ会社のいかなるメンバーの正常な運営を無理に妨害しないように協力を提供する。(Ii)法律の適用要件又は米国証券取引委員会の要求に従って、当社は、当該取引について米国証券取引委員会に提出された登録報告書/委託書に含まれなければならない任意の他の財務資料又は報告書(常備試験財務諸表を含む)、及び(Ii)その監査人の同意を得なければならない。

(D)太古株式会社はその商業上の合理的な努力を尽くすべきである：(I)書面通知を出した後、正常な営業時間内に、太盟会社の正常な運営を不合理に妨害しない方式で、当社に協力して適時に当社を作成する必要があり、関連取引がアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明/書内に含まれる任意の他の財務資料或いは報告書(常備予備試験財務諸表を含む)、及び(Ii)適用法律或いはアメリカ証券取引委員会の要求に従って、その監査師の同意を得なければならない。

第5.16節会社は持分計画を奨励する。

(A)登録声明/委託書が発効する前に、会社は、適用法律に規定された方法で株式インセンティブ計画(“会社インセンティブ持分計画”)を承認し、締め切り前日(1)から発効しなければならない。本協定に従って付与されるために、いくつかの会社の普通株式を予備的に予約し(この承認日に発行された会社の株式購入規約によって制限された会社の普通株式数を含まない)は、発効時間(パイプ融資および後ろ盾融資を含む)に続いて完全希薄化基準で計算される会社の普通株式総数の7.5%(7.5%)に相当する。会社の奨励持分計画は、完全に償却した上で会社の普通株式総数の7.5%(7.5%)以上を保留し、会社激励持分計画に基づいて付与できるように、慣例に従って毎年このような株式備蓄を増加させることを規定する。

(B)当社は、会社激励持分計画に従って発行可能な会社普通株に関する登録説明書を、S-8表(または他の関連司法管区の任意の後続表または同様の表)で米国証券取引委員会に提出しなければならない。この登録説明書は、当社がS-8表(又は他の関連司法管轄区域の任意の後続表又は類似表)の株式登録を初めて取得した後、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提出しなければならない。会社の奨励持分計画に基づいて発行されたいかなる報酬も完了していない限り、当社は商業的に合理的な努力をして当該登録説明書の有効性を維持しなければならない。

5.17節ではスペース名を使用してはならない.

当社は“持久力買収会社”の名称を使用または使用する権利がありません。またはその任意の派生名称、取引コード“EDNC”、SPACのインターネットドメイン名、SPACまたはその任意の付属会社の任意の他の名称または識別、またはその中の知的財産権(本プロトコルの任意の規定は、適用法律に従って任意の名称、記号または識別を合理的に使用することを阻止してはならないことはいうまでもない)。

第5.18節株式証仮定プロトコル。発効時間の前に，(A)会社，SPAC，取引所エージェントは譲渡と負担協定 を締結しなければならない

 

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(B)当社は、(I)第2.3(B)及び(Ii)節で述べたSPAC株式承認証を仮想株式証に変換する変更を反映し、当該協定は、保険者がSPAC承認証を交換する際に発行した引受権証を償還できず、所持者の選択に応じて現金又は無現金で行使できることを規定する取引所代理と株式証明書の仮契約を締結する。保証人またはその許可された譲受人が持っていればいい。

5.19節で会社投資家プロトコルを終了する.取引が終了する前に、会社は“会社開示明細書”第5.19節に規定する各“会社投資家合意”(取引支援協定を除く)を終了しなければならず、SPAC、どのグループ会社または合併子会社もいかなる責任を負わない。

5.20節で引き続き列挙する.太盟地産は発効期間内にナスダックで発売され続けている。

5.21節で特定の事項が開示されます。各締約国は、速やかに他の締約国に書面通知を出さなければならない：(A)その知っている任意の事件、事態の発展、または条件が合理的に第6条に掲げるいかなる条件も満たされない可能性がある、または(B)その人の同意を得る可能性があると主張する取引に関連する者の通知を受信しなければならない。本第5.21条の規定を遵守していない場合は、第(A)又は(B)項に基づいて開示されていない項目が当該他方の成約義務に影響を与えない限り、他方の成約義務に影響を与えるとはみなされない。

ARTICLE VI.

本プロトコルで規定する取引を完了する条件

6.1節の当事者義務の条件.法律が適用可能であれば，双方が本合意で想定する取引を完了する義務は，会社(それ自身と合併子会社を代表する)とSPACが書面で以下の条件を満たすか放棄するかに依存する：

(A)本協定が想定する取引の完了を禁止または禁止するために、任意の法律または命令を締結、公布または公布してはならない

(B)登録声明/依頼書は証券法の規定によって発効すべきであり、アメリカ証券取引委員会は登録声明/依頼書の発効を一時停止する停止命令を下してはならず、かつ登録声明/依頼書に対しても有効であり、このような停止命令を求める訴訟は、米国証券取引委員会の脅威または開始され、未解決のままであるべきではない。

(C)会社は、株主承認、会社株主承認、会社株主同意と棄権、および株主合意終了の同意を第一選択とする；

(D)はSPAC株主の承認を得た；

(E)SPAC株主償還権の行使が発効した後、SPACは発効直後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純価を有するべきである(取引法第3 a 51-1(G)(1)条により決定)；

当社が本契約で予定している取引についてナスダックに提出した初の上場申請は承認されなければならない。当社は発効時間または発効時間直後に解決されていない、または解決できないという不適切な通知を受けることはないが、当社の株式(生の疑問を免除するため、合併によって発行される会社の普通株を含む)はナスダックでの上場が許可されているが、発行に関する正式な通知と十分な数のルーレット保有者の要求に制限されなければならない

 

A-75

 

(G)会社取締役会は、2.2(F)節に従って決定された取締役数と個人からなるべきである；および

(br}(H)イスラエル革新局(“IIA”)本合意で意図された取引についてIIA法(または任意の他の政府エンティティ)に従ってイスラエル革新局(“IIA”)に発行された任意の必要な通知および承認は、提出され、取得された。

6.2節のSPAC義務の他の条件.法律の適用が許可された場合、SPACは、本プロトコルで述べた取引の義務を履行するために、以下の他の条件を書面で満たすか、または放棄しなければならない

(br}(A)(I)会社の基本的な陳述(第3.2(A)節に規定する陳述および保証を除く)締め切り時には、締め切りおよび締め切り時に行われるように、すべての重要な側面で真実かつ正確でなければならない(いずれもこのような陳述および保証がより早い日に行われない限り、この場合、この陳述および保証は、そのより早い日付がすべての重要な点で真実で正しいことを保証する)、(Ii)3.2(A)節に記載された陳述および保証は、締め切り時に様々な態様で真実かつ正確でなければならない(微小誤差を除いて)、締め切りおよび締め切り時に行われるように(いずれもこのような陳述および保証がより早い日に行われない限り、この場合、この陳述および保証は、より早い日付において様々な点で真実かつ正しいものでなければならない(ただし、極小誤差を除く)。(Iii)第3条に記載された会社当事者の陳述及び保証(会社の基本的な陳述を除く)は、締め切り時に様々な態様で真実かつ正確でなければならない(“重要性”または“会社の重大な悪影響”に関するいかなる制限または本明細書に記載された同様の制限にも適用されない)、締め切り当日および締め切りまでのように(いかなる陳述および保証がより早い日に行われない限り、この陳述および保証は、様々な態様でそのより早い日に真実かつ正しいものでなければならない)、これらの陳述および保証が真実で正しくない限り、全体的に見て、会社に実質的な悪影響を与えることはない。

(B)会社の各当事者は、すべての実質的な側面で本合意を履行し、遵守しなければならない。会社の当事者が取引終了時または前に履行または遵守しなければならないことを規定するチェーノと合意；

(C)本プロトコルの日から，持続的な会社の重大な悪影響は発生していない；

(D)閉鎖時または前に、会社は、会社の許可者によって正式に署名された証明書をSPACに交付または手配しなければならず、期日は締め切りであり、6.2(A)節、6.2(B)節および6.2(C)節に規定された条件がSPACの合理的な満足の形と実質で満たされていることを証明しなければならない。

(E)SPACは、取締役許可者または当社のいずれか一方の上級職員によって正式に署名された証明書を受信し、添付された証明書が、当社当事者の株主、取締役会または同等機関が通過した許可署名、交付および取引のすべての決議を完全にコピーし、これらのすべての決議が完全に有効であり、これらの取引に関連するすべての決議であることを証明しなければならない；および

Br}(F)株式証明書負担協定はすでに当社及びその他の当事者(SPACと保険者を除く)によって署名され、交付されなければならない。

6.3節会社の各当事者の義務の他の条件。法律の適用が許可された場合、会社(それ自身と連結子会社を代表する)が書面で次のさらなる条件を満たすか、または放棄する場合は、本協定で行われる取引を完了する義務がある：

(A)(I)SPAC基本陳述(第4.6(A)節に規定する陳述および保証を除く)締め切り時には、締め切りおよび締め切り時に行われるように、すべての重要な側面で真実かつ正確でなければならない(いずれもこのような陳述および保証が比較的早い日に行われない限り、この場合、この陳述および保証は、すべての場合において真実かつ正しいべきである)

 

A-76

 

(Br)4.6(A)節で述べた陳述および保証は、締め切り時に様々な点で真実でなければならない(極めて小さい不正確を除いて)、締め切りおよび締め切り時に行われた陳述および保証のように、(このような陳述および保証がより早い日に行われない限り、除く)。この場合、上記の陳述および保証は、締め切りの様々な態様で真実かつ正確であるべきであり(極めて小さい不正確性を除いて)、(Iii)第4条に記載されたSPACの陳述および保証(SPACの基本的な陳述を除く)は、締め切り前の様々な態様で真実かつ正確でなければならない(“重要性”または“重大な悪影響”に関する制限または任意の同様の制限に影響を与えない)、締め切りおよび締め切りまでのように(ただし、これらの陳述および保証は、より早い日に行われるものを除く)。この場合、陳述および保証は、全体として真実かつ正確でない限り、SPACに重大な悪影響を与えない限り、様々な態様でより早い日に真および正確でなければならない)。

(B)太平洋空間コンサルティング会社は、すべての実質的な側面で本協定を履行し、遵守しなければならない。空間コンサルティング会社が閉鎖時または前に履行または遵守しなければならない契約と合意を遵守しなければならない；

(C)取引総収益は115，000，000ドル以上でなければならない。

(D)当社は、取締役許可者または太平洋投資管理会社幹部によって正式に署名された証明書を受信し、添付された証明書が、株主と太平洋投資管理会社取締役会が採択した許可署名、交付、および取引に関するすべての決議を実際に完全にコピーしていることを証明し、これらの決議は完全に有効であり、空間通信会社株主と取締役会が取引について採択したすべての決議である。

(E)取引終了時または前に、太平洋投資管理会社は、第6.3(A)節および第6.3(B)節に規定された条件が当社の合理的な満足の形態および実質的に満たされていることを示す、取締役許可者または太平洋投資管理会社の上級職員によって正式に署名された証明書を当社に交付または手配しなければならない

(F)当社は、SPAC株式の引受者及び所有者から、第5744-1984号“行業法”及びその公布された規則及び法規(総称して“IIA法”)に基づいて、研究、開発及び技術革新の奨励に関する当社の規定により要求された、IIA法の規定の形式及び実質内容に適合する当該等の者の任意の承諾(“IIA承諾”)を受信しなければならない。

ARTICLE VII.

TERMINATION

7.1節で終了する.本プロトコルは終了することができ、本プロトコルが考慮する取引は、取引終了前のいつでも放棄されることができる：

(A)SPACと当社の双方の書面で同意します；

(B)SPACを介して他の当事者に発行された書面通知は、第3条に規定されているいずれかの陳述又は保証が真実かつ正しいことを保証していない場合、または会社側が本契約に規定されている当該会社側の任意の契約または合意(完了義務を含む)に違反または履行できなかった場合、第6.2(A)条または第6.2(B)条に規定された終了条件を満たすことができず、その陳述または不真実および正しい違反または違反を保証することができない場合、または(状況に応じて)任意の契約または合意を違反または履行できないか、または(I)SPACが会社に書面通知を出してから30(30)日以内、および(Ii)終了日(より早い者を基準とする)内に訂正されていないか、または訂正されていないか。しかし，SPACが当時本プロトコルに違反していない限り，6.3(A)節または6.3(B)節で規定した閉鎖条件が満たされることを阻止する

(C)第4条に記載されているいずれかの陳述または保証が事実または不正確である場合、またはSPACが本協定におけるSPACに関する任意の条約または合意(本合意の義務の履行を含む)に違反または履行できなかった場合、会社は他の当事者に書面通知を行う

 

A-77

 

(br}閉鎖)第6.3(A)条または第6.3(B)条に規定された終了条件を満たすことができず、これらの陳述または保証が真実かつ正確でない1つまたは複数の違反行為、または任意の契約または合意を違反または履行できない行為をもたらし、(I)会社がSPACに書面通知を行ってから30(30)日以内および(Ii)終了日(以前の者を基準とする)内で修復されていないか、または修復できない；しかし，いずれも6.2(A)節または6.2(B)節で規定された成約条件が満たされることを阻止するために本プロトコルに違反してはならない

(D)本プロトコルで予想される取引が2022年9月8日(“終了日”)または前に完了していない場合、SPACまたは当社は他の当事者に書面通知を行う。ただし、6.1(B)節、6.1(D)節、6.1(F)節に記載された条件、および終了時にのみ満たされる条件を除いて、第6条に列挙されたすべての条件が満たされている場合、SPACまたは会社は、終了日前に他の当事者に書面で通知する権利があり、終了日を2022年11月7日に延長する。また、(I)SPACが本プロトコルのいずれかの契約または義務に違反した場合、本プロトコルが予期する取引が終了日当日または前に完了できなかった場合、SPACは、第7.1(D)項に従って本プロトコルを終了する権利を得ることができず、(Ii)会社側が本プロトコル項の契約または義務に違反した場合、当社は、第7.1(D)項に従って本プロトコルを終了する権利を得ることができない。及び(Iii)本協定項下の契約又は義務に違反するいずれか一方は、本第7.1(D)条に従って終了日を延長する権利を有してはならない。

(E)SPACまたは当社が他の当事者に発行した書面通知を介して、任意の政府エンティティが命令を発行し、法律を公布し、または任意の他の行動をとる場合、本合意に予期される取引を永久的に禁止、制限、または他の方法で禁止する場合、この命令または他の行動は最終的かつ控訴できないものとなる。

(F)正式に開催されたSPAC株主総会(または本合意によるいかなる休会でも)でSPAC株主の承認を得られず、SPAC株主の承認を得られなかった場合、SPACまたは当社は他の当事者に書面で通知する；

(G)SPAC株主の承認を得る前に、SPAC取締役会(I)がSPACの提案を変更した場合、または(Ii)SPAC株主に配布された登録声明/依頼書にSPAC取締役会の提案が含まれていない場合、会社は他の当事者に書面通知を行う；または

(Br)(H)(I)当社株主が会社株主総会で正式に投票したが、優先株株主又は当社株主が承認を得られなかった場合、又は(Ii)当社が合併付属会社株主として合併付属書面決議案を随時撤回した場合、SPACは他の当事者に書面通知を行う)。

7.2節で終了した効力.第7.1項に従って本合意を終了した場合、本合意は直ちに失効しなければならない(双方及びそのそれぞれの非締約国関連会社はいかなる責任又は義務を負うべきではない)、ただし、以下の場合を除く：(A)第5.3(A)節、(B)本第7.2条、第1条(前述に関連する範囲内)及び第8条((A)及び(B)項のいずれかの規定は終了後も有効であり、双方の義務は拘束力がある)及び(C)守秘協定は、これらの条項は終了後も有効であり，締約国それぞれの条項に基づいてその有効かつ拘束力のある義務を履行し続けなければならない。上記の規定または本プロトコルには、第7.1節に従って本プロトコルを終了することは、(I)終了または詐欺の前に、本プロトコルに記載されている任意の契約または合意に故意に違反する任意の責任、または(Ii)任意の引受プロトコル、セキュリティプロトコル、任意の取引支援プロトコル、A&R株主合意または保険者通信契約項目の下での任意の責任に影響を与えてはならず、その人または彼女または彼女またはそれは、契約者通信契約の一方であり、これらの合意の他方は、その合意の条項および条件に従って当該人に請求するべきである。

 

A-78

 

ARTICLE VIII.

その他

8.1節--非生存.3.27節、4.24節、8.18節および8.1節に記載された陳述、保証、およびチノを除いて、本プロトコルに記載されている各陳述および保証、ならびに各プロトコルおよびチノ(この合意またはチノが発効時間または前に履行されることが要求される範囲内)は、発効時間内に終了し、これらの陳述、保証、合意またはチノに違反する任意のクレームは、発効時間で終了してはならない。任意の当事者、任意の会社の非締約国付属会社、または任意のSPAC非締約国付属会社に対して発効した後、それについて信頼または他の権利または救済措置を提起することができる(契約、侵害、法律、平衡法、または他の態様においても)。本協定に記載されている条項により、発効時間後に履行されることが予想される各契約及び合意は、その条項に従って有効時間後に継続して履行されなければならないが、任意の付属文書に記載されている条項は、有効時間後に履行されることが明らかに予想されている各契約及び合意は、その条項に従って有効時間後に継続して履行されなければならず、任意の付属文書において有効時間後に履行される任意の他の規定は、当該付属文書の条項に従って有効時間内に継続して有効でなければならない。

8.2節全体のプロトコル；譲渡.本プロトコル(付属文書と共に)、セキュリティプロトコル、および本プロトコルで明確に言及されている任意の他の文書、文書、および証明書は、当事者間の本プロトコルの対象に関する完全な合意を構成し、双方またはそのそれぞれの子会社間の本プロトコルの対象に関する他のすべての以前の書面および口頭合意および了解に代わる。本プロトコルおよびセキュリティプロトコルにおいて明確に規定または言及されている以外に、双方の間には、本プロトコルが予期する主題に関する陳述、保証、契約、了解、合意、口頭、または他の形態は存在しない。他の各当事者が事前に書面で同意しなかった場合は，いずれか一方が本協定または本協定のいずれかの部分を譲渡，委託または他の方法で譲渡してはならない。前述の規定を除いて、本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。この条項8.2条項に違反する譲渡の試みは最初から無効でなければならない。

8.3節修正案。本プロトコルは、全てまたは部分的に修正または修正することができるが、本プロトコルと同じ方法で署名された正式に許可された書面プロトコルによってのみ修正または修正されることができ、このプロトコルは、本プロトコルを参照する。前の文の規定を除いて、本合意を修正または修正してはならず、いずれか一方または当事者が本第8.3条の規定に適合しない方法で行われたといわれるいかなる改正も、最初から無効でなければならない。

8.4節通知.当事者間のすべての通知、請求、クレーム、要求および他の通信は、書面で行われ、以下の場合に正式に発行されたとみなされるべきである：(I)直接送達する；(Ii)米国郵便で書留または書留郵便を郵送した後に送達し、前払い郵便料金を要求する；(Iii)フェデックスまたは他の国によって認可された隔夜配信サービスによる配信、または(Iv)通常営業時間内(または次の営業日まで)に電子メールで送達される、住所は以下の通りである：

(a)

If to SPAC, to:

​

{br]持久力買収会社
五番街630号、20階
ニューヨーク州ニューヨーク市
注意：リチャード·デイビス
メール：richard.davis@endurancequisition.com

コピー(通知を構成しない)を： に送信する

モリソンとフォスター法律事務所
ニューヨーク西55街250番地、郵便番号：10019

 

A-79

 

注意：ラリー·メドベンスキー、David·スロトキン、アリ·ハマムシー
電子メール：LMedvinsky@mofo.com；DSlotkin@mofo.com；AElHamamsy@mofo.com

メタル|法律事務所
アバ·ヒレル路16号
ラマート·ガン52506イスラエル
注意：Clifford M.J.Felig
メール：cFelig@meitar.com

Appleby
Suites 4201-03 & 12, 42/F
太古広場港島東1号
香港魚湧華蘭道18号
注意：David·ブルネイとディーン·ベネット
電子メール：dBulley@applebylobal.com&dbennett@applebylobal.com

(b)

会社への場合：

​

Satixfy通信有限会社
注意：法律
浜田聖レホバート670315号
イスラエル
メール：Reut.teve.com@satixfy.com

コピー(通知を構成しない)を： に送信する

Davis Polk&Wardwell LLP
レキシントン通り450番地
ニューヨーク市、郵便番号：10017
ブライアン·ウルフマイケル·カプラン
メール：brian.wolfe@davispolk.com，michael.kaplan@davispolk.com

Gross & Co.
円形の建物アズレーリセンター1号
Tel Aviv 6701101
イスラエル
リチャード·J·マンクレイグ·ルビン
メール：rick@gkh-law.com；Craig@gkh-law.com

通知を受けた者または通知を受けた当事者は、以前、上記のように他の締約国の他のアドレスに書面で提供されていた可能性がある。

8.5節に法律を適用する.本プロトコルおよび本プロトコルまたは取引または本プロトコルまたは取引に関連するすべてのクレームまたは訴訟理由に基づいて、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきであるが、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある法的選択または法律紛争条項または規則(デラウェア州であっても他の管轄区域であっても)に影響を与えることはない。

8.6節の費用と支出。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコル、付属文書、および取引に関連するすべての費用および支出は、弁護士、財務顧問、および会計士の費用および支出を含み、これらの費用または支出を生成する側によって支払われるべきである。ただし、疑問を生じないようにするためには、(A)本契約がその条項に従って終了した場合、会社は、すべての未払いの会社料金を支払うべきか、または支払われていないすべてのSPAC費用を支払うべきか、または支払われていないすべてのSPAC費用を支払うべきであり、(B)閉鎖が発生した場合、会社は、すべての未払いの会社費用およびすべての未払いのSPAC費用を支払うべきであるか、または支払うべきである。

8.7節工事；解釈。“本プロトコル”という言葉は、本企業合併プロトコルおよびその添付表および添付ファイルを意味し、本プロトコル条項に従って時々修正、修正、追加、または再記述することができる。タイトル集

 

A-80

 

本プロトコルにおける第(Br)，(B)，(B)，(B)本プロトコルを説明する規定については、いずれの当事者およびそのそれぞれの弁護士も、本プロトコルの起草者とみなされるべきではなく、本プロトコルのすべての条項は、その公平な意味に基づいて解釈されるべきであり、いずれか一方に厳密に有利または不利になるべきではない。本協定の文脈または用法がさらに逆の説明がない限り、(A)“本協定”、“本協定”、“本協定”および同様の意味の言葉は、本協定に規定されている任意の特定の節、項、段落、セグメントまたは条項ではなく、添付表および添付ファイルを含む本協定の全体を意味し、(B)男性は女性および中性性も含むべきであり、その逆も含まれるべきであり、(C)単数を表す語は複数も含まれるべきであり、その逆も含まれるべきである。(D)“含む”、“含む”または“含む”などの文字は、後接“であるが”などの文字と見なすべきである。(E)“ドル”、“ドル”または“ドル”を言及すると、ドルを指す。(F)“または”という言葉は断言であるが、必ずしも含まれていない。(G)“書く”、“書面”などの言葉や類似用語とは、印刷、タイピング、その他に目に見える形で文字(電子メディアを含む)をコピーする方法である。(H)営業日を明示しない限り、“日”という言葉は暦日を指す。(I)“範囲まで”という語の“範囲”という言葉は、ある主題や他の事物が延びている程度を意味し、その語句は単に“例えば”を指してはならない。(J)物品、節、証拠物、または付表に言及する箇所は、すべて物品、節を指す, 本協定の展示品およびスケジュール；(K)“提供された”または“提供された”または同様の言葉(大文字の有無にかかわらず)、Intralinks.comに位置する電子データ室に提供または提供される任意のファイルまたは他の材料を、少なくとも本協定日の少なくとも1日前(1)日、東部時間午後5：00までにプロジェクト名“SatixFy 2022”で提供または提供することを意味する。(L)いかなる法律に言及しても、時々修正、補充、または他の方法で修正または再制定された法律を意味し、および(M)任意の契約に言及された場合は、契約条項に従って時々修正または修正された契約を意味する。本プロトコルの下の任意の行動が非営業日に行われるか、または採取されることを要求する場合、その行動は、その日に行われるべきではなく、その後の最初の営業日に行われるか、または取られることが要求されるべきである。

8.8節展示品とスケジュール。すべての展示物やスケジュール，あるいは本プロトコルに明示的に組み込まれた文書は，ここに本プロトコルを組み込み，本プロトコルのすべての内容のように本プロトコルの一部となる.付表は，本プロトコルで規定した番号とアルファベットの節と小節に沿って節と小節に編成すべきである.

8.9節の利害関係側.本プロトコルは、各当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人の利益を許可することにのみ拘束力があり、第5.13節および本8.9節に続く2文で規定されることを除いて、本プロトコルの任意の明示的または黙示された内容は、いかなる他の人にも、または本プロトコルによって享受される任意の性質の任意の権利、利益または救済措置を意図していないか、または付与されるであろう。保証人は、第8.2節、第8.3節、第8.14節、本8.9節(前述に関連する範囲内)の明示第三者受益者でなければならない。発起人と各価格調整参加者は第2.10節の明示的な第三者受益者でなければならない。各非締約国関連会社は、第8.13節及び第8.9節(前述に関連する範囲内)の明示的第三者受益者でなければならない。

8.10節分割可能性.可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で効力および効力を有すると解釈されるであろうが、本プロトコルの任意の条項または他の条項が、適用法に基づいて無効、不法または実行不可能とみなされる場合、本プロトコルの他のすべての条項は、本プロトコルが行う取引の経済的または法律的実質がいずれの不利ないかなる方法の影響を受けない限り、完全に有効なままでなければならない。本プロトコルの任意の条項または他の条項が適用法の下で無効、不正、または実行不可能であることが決定されると、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを心から協議し、それにより、本プロトコルの予期される取引を最初に想定された最大可能性に従って達成するべきである。

8.11節対応内容；電子署名.本プロトコルおよび各付属ファイル(本プロトコルによって予期される任意の終了成果を含む)は、1つまたは複数のコピーの形態で署名することができ、各コピーは、原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じプロトコルを構成すべきである。本プロトコルの署名ページまたは任意の補助ファイル(本プロトコルによって予期される任意の終了配信コンテンツを含む)の署名コピーは、本プロトコルまたは任意のそのような補助ファイルを交付する手動署名コピー(本プロトコルによって予期される任意の終了交付内容を含む)と同様に、電子的に(DocuSign、電子メールまたはスキャンページを含む)配信されるべきである。

 

A-81

 

8.12節の会社に対する理解；SPACについての了解。本プロトコルのすべての目的について、“会社の知っているとおり”および“会社が知っている”というフレーズおよびその任意の派生は、適用日から合理的かつ適切な照会を行った後、個人が会社開示スケジュール第8.12(A)節に記載された個人の実際の理解を意味するものである。本プロトコルのすべての目的について，フレーズ“SPACに対するインフォームドコンセント”と“SPACに対するインフォームドコンセント”とその任意の派生とは，適用日から合理的かつ適切な調査を行った後，SPAC開示スケジュール8.12(B)節に列挙した個人の実際の知ることを指すべきである.疑問を生じないように、当社開示スケジュール第8.12(A)節又はSPAC開示スケジュール第8.12(B)節に規定されているいかなる個人も、当該等の知識に関するいかなる個人責任又は義務を負わない。

8.13節は追跡権がない.いずれか一方が任意の付属文書に基づいていずれかの非締約国関連会社または任意のSPAC非締約国関連会社(各、“非締約国関連会社”)に対して提起したクレームを除いて、その後、適用補助文書としての非締約国関連会社に対するクレームのみであり、各当事者が自己および代表会社非締約国関連会社(当社に対して)およびSPAC非締約国関連会社(SPACに対して)を代表して同意し、いかなる詐欺もない場合には、(A)本合意は、以下の対象に対してのみ実行される。本協定に違反するいかなる訴訟は、双方に対してのみ提出され、任意の非当事者関連側に対して、本協定、本協定交渉またはその標的または意図された取引に基づいて生成または関連する任意の性質のクレームを提出してはならず、(B)いかなる非当事者関連側も、本協定、本協定交渉またはその標的または本協定と意図された取引によって生成された、またはそれに関連するいかなる責任も、本協定に違反する任意のクレーム(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)、または本協定に関連する任意の書面または口頭で提起されたクレームを含む、当社、SPAC、または任意の非締約国が提供する、任意のグループ会社、SPAC、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる任意の取引に関する任意の情報または材料、または本プロトコルに明示的に規定されている、または実際にまたは報告されている不正確、誤った陳述または漏れについては、いかなる責任も負わない。

8.14節延期；棄権。当社は、取引終了前、及び当社及び保険者が取引終了後、(A)SPACが本プロトコルに規定する任意の義務又はその他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルに規定されているSPAC陳述及び担保のいずれかの不正確な点を放棄するか、又は(C)SPACが本プロトコル又は本プロトコルに規定する任意の条件を遵守することを放棄することができる。SPACは、(I)当社の契約に記載された会社の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(Ii)本プロトコルの会社の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄するか、または(Iii)当社が本プロトコルまたは本プロトコルに規定された任意の条件を遵守することを放棄することができる。このような締約国がこのような延期または免除について達成した任意の合意は、当該締約国の名義で署名された書面文書に記載されている場合にのみ有効である。任意の条項または条件の任意の放棄は、任意の後続の違反行為の放棄、または同じ条項または条件の後続の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項または条件の放棄と解釈されてはならない。いずれの側も本プロトコルの下でのいかなる権利も主張することができず，そのような権利を放棄することにはならない.

8.15節陪審裁判を放棄します。双方は、法的に許容される最大範囲内で、(I)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成された任意の訴訟、クレーム、要件、訴訟または訴因に対する陪審裁判の権利を放棄するか、または(Ii)本プロトコルまたは任意の付属文書または本プロトコルまたはそれに関連する任意の取引または本プロトコルに関連する任意の取引または本プロトコルに関連する任意の取引またはそれに関連する任意の融資に関連する任意の方法で行われる任意の訴訟、クレーム、要求、訴訟または訴因を任意の方法で行うことができ、それぞれの場合、現在または今後発生する任意の取引であっても、契約、侵害行為、株式または他の形態の取引であってもよい。双方は、このような訴訟、クレーム、要求、訴訟または訴因が陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであることに同意し、同意し、双方は、双方が陪審員裁判による権利を放棄することに同意した書面証拠として、本合意の写しの原本を任意の裁判所に提出することができる。各方面は、(A)任意の他社の代表、代理人または弁護士 を証明し、確認する

 

A-82

 

双方は，訴訟が発生した場合，その他方は前述の放棄の強制実行を求めない，(B)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮している，(C)各側が自発的にこの放棄を行うこと，および(D)それぞれが本節8.15条における相互放棄や証明などの要因によって本プロトコルの締結を誘引されていることを明確または他の方法で示している.

8.16節に司法管轄を提出します。すべての当事者は、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を撤回し、無条件に受け入れることができない(デラウェア州衡平裁判所が管轄権の受け入れを拒否した場合、デラウェア州ウィルミントンの任意の州または連邦裁判所またはデラウェア州ウィルミントンからの任意の控訴裁判所を受け入れる)、以下の任意の訴訟、クレーム、要求、訴訟または訴えを行うために、(A)本プロトコルまたは任意の付属文書によって生成された、または(B)本プロトコルまたは任意の付属文書または任意の取引に関する双方の取引に関連する、または付随する任意の方法を行う。また、いかなる裁判所が当該等の法律手続を提起した場所への反対を撤回及び無条件に放棄することはできず、さらに撤回及び無条件に放棄及び同意することはできない。いかなる法律手続が不便な裁判所で提起された抗弁又は弁明であっても、いかなる裁判所も同意しない。各当事者は、ここで撤回および無条件に放棄することができず、任意の訴訟において、動議または答弁、反クレームまたは他の方法で主張しないことに同意し、(I)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成された当該当事者に対するクレーム、要求、訴訟または訴訟因、または(Ii)本プロトコルまたは任意の付属文書または任意の取引に関する双方の任意の方法での取引に関連する、関連または付随する任意のクレーム、(A)当該当事者自身が本8.16節に記載された裁判所の管轄権を受けない任意の理由に関する任意の主張に同意する。(B)当該当事側又は当該当事側の財産が免除され、又は当該等の裁判所の司法管轄権又は当該等の裁判所で展開される任意の法律手続(送達通知、判決前差し押さえ、判決の執行協力、判決又はその他の方法の実行にかかわらず)及び(C)(X)当該法律手続, (Y)当該当事者に対する訴訟、クレーム、請求、訴訟または訴因の場所が不適切であるか、または(Z)本プロトコルまたは本プロトコルの標的が、裁判所または裁判所によって当該当事者に対して強制的に実行されることができない。各当事者は、任意の法律プログラム文書、伝票、通知または書類を書留郵送で第8.4節に記載された当該側それぞれの住所、すなわち、そのような任意の法律手続き、クレーム、要求、訴訟または訴因を効率的に送達するための法律手続文書に送達することに同意する。

8.17節の救済措置。本合意にさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコルが規定する任意およびすべての救済措置は、本プロトコルによって付与された任意の他の救済措置、法律または衡平法によって付与された任意の他の救済措置と累積されるものとみなされ、一方の当事者は、任意の救済措置を行使し、任意の他の救済措置の行使を排除しない。双方が本合意に規定する条項に従って本合意に規定された義務を履行しない場合(本合意の規定に基づいて本合意に要求される行動をとることができなかったことを含む)や他の方法で本合意の規定に違反する場合には、補うことのできない損害が発生し、金銭的な損害があっても適切な救済措置ではないことに同意する。双方は、(I)本合意に違反することを防止するために、7.1節に従って本合意を効果的に終了する前に、禁止、具体的な履行、または他の衡平法救済を得る権利があり、本合意およびその条項および条項を具体的に実行する権利があり、損害証明を提供することなく、保証書を掲示する必要もなく、本合意に基づいて得る権利がある他の救済以外の権利であり、(Ii)具体的な実行権は、本合意計画によって行われる取引の構成要素であり、その権利はない, どちらもこの協定を締結しないだろう。各締約国は、特定の履行及び他の公平な救済を与えることに反対しない。理由は、他の当事者が法的に十分な救済方法を持っているか、又は法律又は衡平法において、特殊な履行の裁決が適切な救済方法ではないからである。双方は、本協定に違反することを防止し、本協定の条項及び規定を具体的に実行する側に基づいて、このような禁止に関連する任意の保証又は他の保証を提供することを要求されてはならないことを認め、同意する。

第8.18節信託口座免除。2021年9月14日に米国証券取引委員会に提出された最終目論見書(書類番号001−40810)(“目論見書”)および太古株式の組織定款大綱と定款を参照されたい。会社側はSPACが最初の公募株の収益を含む信託口座(“信託口座”)を設立したことを認め、同意し、理解している

 

A-83

 

Brは、SPAC公衆株主の利益(SPAC引受業者によって取得された超過配給株式、“公衆株主”を含む)と、IPOと同時に行われるいくつかの私募(時々計算すべき利息を含む)であり、SPAC募集説明書に別途記載されている以外に、SPACは、信託口座から以下の金額のみを支払うことができる：(A)公衆株主がそのSPAC A類株を償還することを選択した場合、SPACの初期業務合併(SPAC募集説明書で使用されているこの用語)に関連して、またはSPAC覚書や定款のいくつかの改正が承認された場合、公衆株主に支払う；(B)SPACがIPO終了後18(18)ヶ月以内に業務合併を完了し、公衆株主に支払うことができなかった場合、(C)信託口座から所持している金額から得られた利息については、必要に応じて任意の特許経営税および所得税を支払うか、または(D)企業合併が完了した後、または同時にSPACに支払う。SPACが本契約を締結し、他の良好かつ価値のある対価格(ここでは受信され、十分に支払われたことを確認する)については、当社各当事者は、それ自身、その株主、およびその関連会社の同意を代表して、当社の任意の当事者、その株主、またはその任意の関連会社は、現在または今後のいつでも、信託口座内のいかなる金またはそこから割り当てられたいかなる金に対してもいかなる権利、所有権、権益またはクレームを有しておらず、また、このクレームが以下の理由で生じるか否かにかかわらず、信託口座にいかなるクレーム(それによって生じるいかなる分配も含む)を提起しない。それに関連しているか、またはどのように関連しているか, 本プロトコルまたはSPACまたはその任意の代表と会社またはその任意の代表または関連会社との間の任意の提案または実際の業務関係、または任意の他の事項は、契約、侵害、持分、または任意の他の法的責任理論に基づくかどうかにかかわらず(任意およびすべてのそのようなクレームは以下では総称して“解除されたクレーム”と呼ばれる)。会社の各々は、それ自身、その株主、およびその関連会社を代表して、SPACまたはその代表との任意の交渉、契約または合意のために、SPACまたはその代表との任意の交渉、契約または合意によって信託アカウントに提出される可能性のある任意の発行されたクレーム(それによって生成された任意の割り当てを含む)を撤回することができず、(SPACまたはその関連会社との任意の合意違反の疑いがあるためを含む)任意の理由(SPACまたはその関連会社との任意の合意違反の疑いを含む)で信託アカウントの追加を求めることはない。本8.18節は，本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である.本合意が有効に終了した後、会社側またはその任意の制御された関連会社が信託口座に対して任意の訴訟または信託口座を提起した場合、SPACは、そのような任意の訴訟に関連する法的費用および費用から当該人に合理的な費用を取り戻す権利がある。

節8.19会社とSPAC開示スケジュール。本明細書で言及される会社開示スケジュールおよびSPAC開示スケジュール(それぞれの場合、そのいずれかを含む)は、本プロトコルで完全に説明されているように、本プロトコルの一部である。いずれか一方が“会社開示スケジュール”または“SPAC開示スケジュール”(場合に応じて)またはそのいずれかの節で行われた任意の開示、例えば、本プロトコルの任意の部分または“会社開示スケジュール”または“SPAC開示スケジュール”(場合に応じて)の任意の部分について、本プロトコルの他の適用部分または“会社開示スケジュール”または“SPAC開示スケジュール”(適用状況に応じて)の他の適用部分に対する開示とみなされるべきであり、この開示は、本プロトコルの当該他の部分または“会社開示スケジュール”または“SPAC開示スケジュール”(適用状況に応じて決定される)の当該他の部分に対する応答であることを前提とする。会社開示明細書やSPAC開示明細書に記載されているいくつかの情報は参考に供するだけであり、本プロトコルによる開示を必要としない可能性がある。いかなる情報の開示も、このような情報が本プロトコルで行われた陳述および保証に関連して開示されなければならないことを認めるものとみなされてはならず、重要性基準が確立されているとみなされてはならない。

* * * * * *

 

A-84

 

上記の日付から、双方とも正式に本企業合併協定に署名したことを証明します。

持久力で会社を買収する。

By:

/s/ Richard C. Davis

​

Richard C. Davis
CEO

[商業統合協定の署名ページ]

 

 

SATIXFY MS

By:

/s/ Yoel Gat

​

Name: Yoel Gat
職務：CEO

By:

/s/Yoav Leibovitch

​

名前：Yoav Leibovitch
職務：首席財務官

SATIXFY通信株式会社

By:

/s/ Yoel Gat

​

Name: Yoel Gat
職務：CEO

By:

/s/Yoav Leibovitch

​

名前：Yoav Leibovitch
職務：首席財務官

[商業統合協定の署名ページ]

 

 

EXHIBIT A

購入プロトコルフォーマット

[省略する]

 

 

EXHIBIT B

スポンサーレター契約書フォーマット

[省略する]

 

 

EXHIBIT C

取引サポートプロトコルフォーマット

[省略する]

 

 

EXHIBIT D

A&R株主プロトコル

[省略する]

 

 

EXHIBIT E

株式証承認プロトコルフォーマット

[省略する]

 

 

EXHIBIT F

売掛金定款形式

会社規約 を修正して再記述する

of

SATIXFY通信株式会社

は[      ], 2022

1.

解読

​

1.1

本項では，文意が別に言及されている以外に，次のタームの意味はそれとは逆であるべきである：

​

 

 

[br}本条第1条の規定に該当する場合には，文意が別途必要でない限り，本項で法規で定義されている用語や表現は，その中で与えられた意味を持つべきである.

1.2

入力単数の単語は複数を含むべきであり，その逆も同様である.任意の代名詞は、対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきであり、人を表す言葉は法人団体を含むべきである。“含む”、“含む”および“含まれる”は、“かかととみなされるべき”を含むが、“この条項”、“本条項”、“本条項”および“本条項”および同様の意味を含む語は、本条項の任意の部分ではなく、これらの条項のすべての内容を意味し、本条項または条項のすべての抽出法は、本条項の条項または条項への引用とみなされるべきである。任意の協定または他の文書または法律、法規または条例について言及すると、すなわち、時々改正、補足または再記述された協定または他の文書、法規または条例(任意の法律については、当時有効な任意の後続条文または再制定または修正された条文を指す)；すべて“法律”に言及されるのは、第5741-1981年の“解釈法”によって定義された任意の法律(“DIN”)、および任意の適用可能な超国、国、連邦、州、地方または外国の文法または法律を含み、それに基づいて公布されたすべての規則および条例を指すものとみなされるべきである。“日”またはいくつかの“日”について言及する(営業日のような他の明確な言及はなく)、ある暦またはいくつかの暦を言及すると解釈されるべきであり、“書面”または“書面”に言及することは、書面、印刷、影印、タイプ、任意の電子通信(電子メール、ファクシミリ、電子署名(Adobe PDF、DocuSignまたは任意の他のフォーマットを含む)または任意の可視代替表記によって生成される通信、または部分的に相互および部分的に署名された電子通信を含むべきであり、それに応じて解釈されなければならない。

​

 

2

 

本条項中の説明文は便宜上、本条項の一部とみなされるべきではなく、本条項のいかなる条項の解釈や解釈にも影響を与えない。

本条項に適用される法律で禁止されている条項または一部の条項は無効であり、本条項の他のいかなる部分も無効にしません。

2.

会社名

​

 

会社名はSatixfyイスラエル株式会社(ヘブライ語： ).

3.

OBJECTIVES

​

社の目標は法律で許可されているどんな活動にも従事することです。

4.

上場企業

​

Br社は上場会社であり、この用語は会社法で定義されており、会社法の規定に適合すれば、会社は上場会社である。

5.

有限責任

​

会社法の規定により，株主ごとの当社義務に対する責任は，その保有株式の額面の支払いに限られる。

6.

資本、株式と権利

​

6.1

当社の登録株式には[      ]普通株は，1株当たり額面がない.

​

6.2

本細則第13条の規定の下で、当社は発行済み及び発行された同種の株式を所有し、本定款細則に記載されている権利に関するすべての意向及び目的について、平等な権利を有している。

​

6.3

第13条の規定により、1株当たり普通株を発行した者は、次の権利を有する権利を有することができる：

​

6.3.1

総会に出席して採決に参加する(自身または委任代表を問わず)株主は平等な権利を有しており、当社の株主総会および当社の1株当たりの投票権に参加する。

​

6.3.2

任意の配当または紅株分配に参加する平等な権利。

​

6.3.3

会社で清算が発生した場合，分配可能な資産の分配に平等に参加する権利.

​

6.3.4

2人以上の者が任意の株式の連名所有者として登録されている場合、いずれかの者は、その株式の任意の配当金または他の金について有効な受領書を発行することができ、その確認は、その株式のすべての所有者に拘束力を有することになる。

​

6.3.5

分配条件において別の決定がない限り、株式の任意の支払いは、最初にその株式の額面に計上しなければならず、任意の超過金額は、その株式のプレミアムに計上されなければならない。

​

7.

共有証明書

​

7.1

もし取締役会がすべての株式を発行することを決定した場合、あるいは(取締役会はこの決定がなければならない)いかなる株主が株式の発行或いは当社の譲渡代理に別途要求があることを要求した場合、株式は当社の会社の印鑑或いはその書面、印刷或いは印鑑の名称を押さなければならず、そして1人の取締役、最高経営者又は取締役会が許可した任意の1名又は複数の人の署名を押さなければならない。署名は、取締役会によって規定された任意の機械的または電子的な形態を採用することができる。

​

7.2

会社は発行され紛失した証明書の代わりに新しい証明書を発行する可能性があります

​

 

3

 

当社が要求可能な証明及び担保により、当社が規定する金額を支払った後、汚損又は廃棄し、当社が規定する条件を満たした場合にも、既存の証明書を無料で新証明書に交換することができる。

8.

登録保持者

​

8.1

本細則に別途規定がある以外に、当社は任意の株式の登録所有者を当該株式の絶対所有者とみなす権利があるため、司法管轄権を有する裁判所には別途命令又は法規が別途規定されているほか、当社は任意の他の者が当該株式に対する衡平法又はその他の申索又は権益を認めなければならない。

​

8.2

会社法第138及び139条の条文の規定の下及び会社法第138及び139条の規定により、当社はイスラエル国外の任意の場所に取締役会が適切と考えられる補充登録簿を準備することができ、すべての適用法律規定の規定の下で、取締役会はその適切と思われる当該等の株主名簿分冊に関する規則及び手続きを時々採用することができる。

​

9.

株式発行と買い戻し

​

9.1

時々発行されていない株式は、取締役会(及び法律の許容範囲内で、取締役会のいずれかの委員会)によって制御されなければならず、取締役会は、取締役会(又は委員会、状況に応じて定める)に適合する条項及び条件に応じて、額面又は割増、又は会社法及び他の法規の規定に適合する場合には、割引価格及び/又は手数料を支払う方法で、取締役会(又は委員会、場合に応じて)に適切と考えられる者に、転換又は行使可能な株式及び証券又は会社から買収可能な他の権利を発行又は処分する権利がある。任意の者に選択権を与え、取締役会(または委員会、場合に応じて)が適切と考えられる時間内に、額面価値またはプレミアム、または上記の場合、割引および/または手数料を支払う方法で、転換可能または行使可能な任意の株式または証券を当社に買収するか、または当社に任意の他の権利を買収する。

​

9.2

当社は会社法及びその他の法規の規定の下で、取締役会が決定した方式及び条項に従って、当社が発行した任意の株式又は他の証券を買い戻し又は融資して購入することができ、任意の1名又は複数の株主にかかわらず、当社が発行する任意の株式又は他の証券を購入することができる。当該等の購入は配当金の支払いとみなされるべきではないため、どの株主も自社にその株式を購入することを要求する権利がないか、または任意の他の株主に株式を購入することを要求する権利がない。

​

10.

株式譲渡

​

10.1

譲渡登録簿-株式(またはその譲渡代理)に適切な譲渡書面または文書(通常のフォーマットまたは取締役会または当社の行政総裁が指定した当社の上級者が満足する任意の他のフォーマットを採用する)が提出されていない限り、任意の株式(ある場合)および取締役会または当社の行政総裁が指定した上級者が要求する可能性のある他の所有権証拠とともに、株式譲渡を登録してはならない。譲渡者がこのように譲渡した株式を株主名簿に登録する前に、当社は譲渡者をその所有者と見なすことができる。

​

10.2

取締役会は、時々譲渡登録料を決定し、他の株式譲渡を確認する方法を承認して、任意の適用可能な証券取引所での自社株式の売買を促進することができ、当社株式はその後、当該取引所に上場して取引を行うことができる。

​

10.3

本契約には逆の規定があるにもかかわらず、当社名義で登録されている株式[預託信託会社]またはその著名人は、以下の政策および手続きに従って譲渡することができる[預託信託会社].

​

10.4

登録停止-取締役会は、必要と思われる範囲内で適宜登録簿を閉鎖し、一定期間譲渡登録を一時停止することができる

​

 

4

 

株主名簿名義変更期間中，当社は株式名義変更を登録してはならない.

11.

共有転送

​

11.1

株主の都合、清算、破産、解散、清算又は類似事件が発生した場合、当該株主の合法的な相続人、係又は清算人(どのような状況に応じて決定されるかは、当該等の株式の権利に関する証拠を受けた後)が当該等の株式に対して任意の所有権を有することを唯一認めた者でなければならないが、本定款に記載されているいかなる条文も、前身財産が当該等の株式に対するいかなる法的責任も免除しない。

​

11.2

法定相続人は，取締役会が要求した所有権証拠を提示した後，株式を株式所有者として登録したり，本文書に記載されている譲渡に関する条文の規定の下で，株式を他の者に譲渡することができる.

​

12.

共有に対する呼び出し

​

12.1

取締役会は時々適宜株主に適切と思われる催促株金を提出して、当該等の株主が保有している株式について支払われていないいかなる金を支払うことができ、このような金は分配条項或いはその他の規定によって固定時間に支払うのではなく、各株主は取締役会が指定した人及び時間及び場所に毎回配当金を催促する額を支払わなければならない(例えばこのような引受配当金は分期に支払わなければならない場合、毎期配当金も支払わなければならない)。任意の時間の後に延長することができ、および/またはそのような者または場所を変更することができる。取締役会には別の規定(および以下に言及する通告)があるほか、催促株金に応答する各支払いは、関連するすべての株式支払いを比例して催促するとみなされるべきである。

​

12.2

適用株主が支払いを要求する通知は、支払い前の14(14)日以上に書面で株主に通知し、支払いの時間および場所を指定し、支払いの宛先および場所を指定しなければならない。しかし、株主に催促通知が確定した任意の支払い時間を発行する前に、取締役会は、その絶対的な適宜決定権を行使し、関係株主に書面通知を出し、催促を全部または部分的に撤回し、関連期間を延長し、または関係指定者および/または場所を変更することができる。分割払いの催促であれば、一度だけ通知を出すだけです。

​

12.3

任意の株式の分配条項又はその他の規定により、任意の金は任意の指定時間に対応しなければならない場合、各金額はその時間に支払わなければならない。この金は取締役会によって正式に発行され、適切な通知が出されたことによって支払わなければならないように、本規約に記載されている催促に関するすべての条文は、当該金毎に適用される。

​

12.4

Br株の連名所有者は、株式に関するすべての催促配当金および対応するすべての利息の支払いを共同および各別に担当しなければならない。

​

12.5

(Br)配当金を催促して支払われていないいかなる金についても、支払日から実際に支払うまでの利息、金利(当時イスラエルの主要商業銀行が徴収していた債務者金利を超えない)及び取締役会が指定した時間を計算しなければならない。

​

12.6

取締役会に別の決定がある以外に、株主は配当を得る権利を含むその株主の権利を享受する権利はなく、当該株主がそれに提出されたすべての催促通知を全数支払わなければ、あるいは本定款の細則に基づいて利息、連絡及び支出(ある場合)と共に送付された催促通知とみなされる。

​

12.7

株式を配信する場合、取締役会は、配当金の金額及び/又は支払い時間について、当該株式の引受人間の差異を規定することができる。

​

13.

登録株を変更する

​

13.1

法規に適合した場合，株主総会は時々決議することができる：

​

 

5

 

(a)

優先権、繰延権、転換権、または任意の他の特殊な権利または制限を有する株式を含む、会社登録資本を構成する株式カテゴリを変更または増加させる；

​

(b)

既存カテゴリまたは新カテゴリの新株を設立することにより、会社の登録株式を増加させる；

​

(c)

株式の全部または一部を合併および/または分割して、既存の株式よりも大きいまたは小さい額面の株式である；

​

(d)

はまだ割り当てられていない登録株式を解約するが，会社はそのような株式の分配を承諾していない；および

​

(e)

会社の株式および償還資本のための任意の準備基金を減少させる。

​

13.2

上記第13.1条に従って採択された任意の決議を実行する場合、取締役会は、任意の関連問題を適宜解決することができる。

​

13.3

本条項で許可された株式の合併または分割により、一部の株式が任意の株主の貸手に記入される場合、取締役会は適宜以下の行動をとる権利がある：

​

(a)

その所有者に全株式を獲得させることができない株式の一部を会社が売却し，売却された対価格は取締役会が決定可能な条項で受益者に支払われることを決定した，

​

(b)

合併および/または分割によって生成された一部の株式を所有する各株主に、合併および/または分割前に存在するカテゴリの株式を割り当て、その数が合併および/または分割されたときに完全な株式を構成し、そのような割り当ては、合併または分割の直前に有効であるとみなされる。

​

(c)

上記13.3(B)条に従って割り当てられた株式の支払い方法を決定し、赤株；及び/又は

​

(d)

Brは、断片的な株式の所有者が、断片的な株式の全株式を取得する権利がないか、または断片的な株式の額面とは異なる額面の完全な株式を取得する可能性があると判断する。

​

13.4

Brは本定款の細則或いは発行条件が別に規定がある以外、任意の新株は原始株の一部と見なすべきであり、そして本定款の細則の支払い催促持分、留置権、譲渡、転伝、没収及びその他原始株に適用される同じ条文に規定されなければならない。

​

14.没収と引き渡し

14.1

任意の株主が、支払日を指定する前に、株式金、分割払いまたはその利息を支払うことによって支払うことができない場合、取締役会は、支払い期日を指定した後の任意の時間に、その金(またはその任意の部分)またはその利息(または任意の部分)がまだ支払われていない限り、取締役会は、その支払いを要求する株式の全部または任意の株式を没収することができる。当社は、当該等金又は利息のいずれかを徴収しようとしているために生じるすべての支出は、弁護士費及び法的訴訟費用に限定されるものではありませんが、その催促事項について当社の金(計算利息を含む)に計上し、すべての場合にその金の一部を構成しなければなりません。

​

14.2

株主株式没収の決議を採択した後、取締役会は、これについて当該株主に通知を出さなければならない。この通知は、通知に規定された日(通知が発行された日よりも14日後(14)日よりも早くてはならず、取締役会はその日を延長することができる)前に全て支払うべき金を支払うことができない場合は、当該等の株式は没収されるべきであるが、 の前に

​

 

6

 

この日、取締役会はこの没収決議案をキャンセルすることができるが、この等の撤回は、取締役会が同じ額の金を支払わなかったことについてさらなる没収決議案を出すことを阻止しない。

14.3

Brは，本規約30.2及び30.8条を減損しない原則の下で，株式を本細則で没収する限り，これまで宣派されているが実際に支払われていないすべての配当金(あれば)は同時に没収されるものと見なすべきである。

​

14.4

当社は取締役会決議により任意の株式の任意の引渡しを受けることができます。

​

14.5

{br]本定款細則の規定により没収または返還された任意の株式は当社の財産となり、本定款細則の規定の下で、取締役会が適切と思う方法で売却、再発行、またはその他の方法で処分することができる。

​

14.6

誰の株式も没収または返還された場合、没収または返還された株主ではないが、それにもかかわらず、当該株式を没収または返送する際に当該株式を没収または返送する際に当該株式に関連するすべての引込金、利息および支出を当社に支払い、直ちに支払う責任があるが、株式を没収または返還したときから実際に支払うまでの利息とともに、金利は上記12.5条で述べたように、取締役会は適宜決定することができるが、当該金またはその任意の部分の支払いを強制的に実行または受け取る義務はない。それが適切だと思うことによります。没収または返送された場合、当社は取締役会決議案により、関係者が当該株主が単独または他の株主と連名で所有しているすべての株式について自社の任意または全部の金の支払い日を支払うことを加速することができる。

​

14.7

取締役会は、没収または提出された任意の株式が売却され、再発行されるか、または他の方法で処分される前に、適切と思われる条件で没収または返送を取り消すことができるが、当該等の没収または返還は、取締役会が本規約第14条に基づいて没収権力を再行使することを阻止することはできない。

​

15. LIEN

15.1

当社は、各株主名義で登録されたすべての株式(任意の他の者が当該等の株式に対する衡平法又はその他の申立又は権益を問わず)、及び当該株式を売却して得られた金について、当該株主がいかなる未納又は部分的に株式を納付したかについて対処するいかなる金についても、当社の債務、負債及び承諾が第一及び第一の留置権を有するか否かにかかわらず、当該等の債務、負債又は承諾が満了したか否かにかかわらず、当該株式を売却して得られた金について、当該株主が株式を未納又は部分的に納付した任意の金について、当社の債務、負債及び承諾が第一及び第一の保留権を有することを承諾する。この保有権は、その株式について時々発表または支払いされるすべての配当金に適用される。別途規定がある場合を除き、当社は株式譲渡を登録し、当該譲渡直前の当該等の株式の保有権を当社が放棄したものとみなす。

​

15.2

保有権の債務、責任又は承諾が満了した場合、取締役会は、取締役会が当該留置権規約により制限された株式を取締役会が適切と認めるように売却するように手配することができるが、当該等の債務、責任又は売却意向の書面通知が当該株主、その遺言執行者又は遺産管理者に送達された後14(14)の日以内に弁済されていない限り、売却を行うことができない。

​

15.3

任意の当該等の売却によって得られた金の純額は、そのコスト及び支出又は付帯費用を支払った後、当該株主が当該株式について不足している債務、負債又は承諾(当該債務、負債又は承諾が満了したか否かにかかわらず)に使用又は弁済され、残りの得られた金(ある場合)は、その株主、その遺言執行者、遺産管理人又は譲受人に支払われる。

​

16.没収または引き渡し後に売却または留置権を実行するために売る

株式が没収または返送された後に売却または留置権を実行するために売却された場合，取締役会はどの人にもこのような売却株式の譲渡文書を署名させ，そのような株式について買い手の名前を株主名簿に登録するように手配することができる.購入者は株主 として登録しなければならない

 

7

 

また，売却手続きの規則性や売却によって得られた金の運用を監督し，その氏名がその等の株式について株主名簿に登録された後，いかなる者も売却の有効性を弾劾してはならないが，売却により屈託を感じた者の救済は，当社のみに適用される。

17.クラス権限 を修正する

17.1

株式がいつでも異なるカテゴリの株式に分類される場合、そのような株式所有者の権利および特権の任意の変化は、株主総会で単一のカテゴリ株式での簡単な多数決に加えて、そのカテゴリ株式のカテゴリ会議の簡単な多数承認を得る必要がある(法規またはカテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)。17.2任意のカテゴリ株式所有者の権利および特権は、任意のカテゴリ株式の設立または発行によって変更されるとみなされてはならない。新しいカテゴリが含まれています(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)。

​

18. BORROWING POWERS

当社は時々取締役会決議案によって当社の任意の金額または複数のお金を調達または借入または保証することができます。当社も取締役会決議案を透過して、各方面で適切な方式及び条項及び条件によって当該等の金又は金の支払い又は償還を保証し、特に当社の債権証又は債権株式を発行し、当社の全又は任意の部分財産(その当時の未発行及び/又は未納株式を含む)を担保とすることができる。どのシリーズ債券の発行も取締役会の承認を受けなければならない。

19. GENERAL MEETINGS

19.1

年次株主総会は年に少なくとも1回開催されるが，前回年度株主総会後15(15)ヶ月に遅れて開催されてはならない。会議は議会が決定した時間と場所でイスラエルの国内または海外で開催されなければならない。このような株主総会を“株主周年総会”と呼び，当社の他のすべての株主総会を“特別会議”と呼ぶ.

​

19.2

株主総会は，本規約の細則又は会社法の規定に基づいて処理すべき任意の事務，及び取締役会が決定した任意の他の事項を処理しなければならない。取締役会はその決議によって特別会議を開催することができ、会社法に基づいて特別会議を開催する権利がある1人以上の人々の書面要求を受けた場合、取締役会は特別会議を開催しなければならない。

​

19.3

会議開催の要請は，会議開催の目的を具体的に説明しなければならず，会議を提出した者が署名し，会社のCEOや秘書に提出しなければならない.

​

19.4

いかなる法規の規定の下で、会社の任意の1人以上の株主が少なくとも会社の投票権のパーセンテージを持っている[会社法に規定されている]ある事項を株主総会の議題に入れることを要求する権利がある(“提案株主”)は会社法の規定の下で、取締役会にある事項を後日開催する株主総会の議題に入れることを要求するため、取締役会はこの事項が株主総会で審議するのに適していることを確定しなければならない(“提案要求”)。理事会が提案書の請求及び提案書に記載された事項を株主総会の議題に入れるか否かを審議できるようにするためには、提案書請求の通知は適用された定款に従って直ちに送達されなければならず、かつ提案書請求は本定款の細則(本定款第19.4条を含む)及び任意の適用定款の要求に適合しなければならない。提案書は書面で提出され、提案書を提出したすべての株主によって署名され、自らまたは書留郵便で交付され、郵便料金は前払いされ、秘書(または不在の場合は行政総裁)によって受領されなければならない。タイムリーな審議のために、提案請求は適用法規に規定された期限内に受信されなければならない。株主総会の休会や延期を宣言して新たな時間帯(または を開始してはならない

​

 

8

 

上述したように，任意の時間帯を延長する)提案書要求を提出する.適用規制に基づいて含まれなければならない任意の情報に加えて、提案要求は、(I)提案株主(または場合に応じて)の名前、アドレス、電話番号、および電子メールアドレスを含む必要があり、エンティティである場合、そのエンティティを制御または管理する人の名前と、エンティティを制御または管理する人の名前と、を含む必要がある。(Ii)提案株主が直接又は間接的に保有する株式の数(例えば、当該株式が間接的に保有されている場合は、当該株式がどのように保有されているか及び誰が保有しているかを説明しなければならない)、当該数は、提案株主の資格となるために必要な数よりも少なくてはならず、会社の信納を命令する証拠を付して、提案株主が提出当日に当該等の株式の保有記録があることを証明し、提案株主が自ら又は代表を会議に出席させる予定であることを提案する陳述；(Iii)総会の議題への登録を要求する事項、当該事項に関連するすべての資料、当該事項を総会に提出することを提案した理由、提案を提出した株主が総会で採決しようとする決議の全文、及び提案を提出した株主がその提案の請求を支持する立場陳述を得ることを意図した場合には、任意の適用法規の規定に適合する当該立場陳述の写しを用意しなければならない。(Iv)提案した株主と任意の他の者(そのような者の名前を示す)との間で議題に登録されることを要求された事項についてのすべての手配または了解の記述と、すべての提案を提出した株主によって署名された声明は、彼らの中に誰かがその事項に個人的利益があるかどうかを示し、あれば個人の利益であることを示す, これらの個人利益に関する合理的な詳細な説明；(V)各提案された株主が過去12(12)ヶ月の間に行ったすべてのデリバティブ取引(定義は以下に示す)の記述は、取引日、当該デリバティブ取引所に関連する証券種別、系列及び数、並びに当該デリバティブ取引の重大な経済条項、及び(Vi)会社法及び任意の他の適用法規に規定されている当該事項に関連するすべての資料(例えば)の声明を当社に提供している。取締役会は適宜必要と思われる範囲内で、取締役会の合理的な要求に従って、提案した株主に必要な追加資料を提供して、ある事項を株主総会の議題に入れることを要求することができる。

派生取引“とは、記録または有益であるか否かにかかわらず、任意の提案された株主またはその任意の連属会社または共同会社、またはその利益のために締結された任意の合意、手配、権益または了解を意味する：(1)その価値の全部または一部は、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式または他の証券の価値に由来する；(2)当社の証券価値変動から派生した任意の収益を取得または共有するために、他の方法で任意の直接的または間接的な機会を提供する、(3)その効果または意図は、損失を軽減することである。証券価値または価格変動のリスクまたは利益を管理するか、または(4)当社の任意の株式または他の証券の投票権または提案する株主またはその任意の連属会社または連絡者の投票権に関する合意、手配、権益または了解を提供することができ、これらに限定されないが、任意のオプション、株式承認証、債務状況、手形、債券、転換可能証券、スワップ、株式付加権、空頭、利益利息、ヘッジ、配当権、投票合意、業績に関連する費用または借入または株式の貸し出しの手配(支払いの有無、決済、決済の有無にかかわらず、株主が、通常のパートナーまたは管理メンバーの任意の一般または有限責任会社または任意の有限責任会社が保有する当社証券の任意の割合の権益を直接または間接的に提案する。

この条の規定により必要な資料は，(I)株主総会記録日，(Ii)株主総会開催5日前及び(Iii)株主総会及びその任意の継続会又は延期開催日に更新されなければならない。

19.5

法律を適用する規約の下で、取締役会は任意の株主総会の議題を決定しなければならない。

​

19.6

第19.4条又は第19.6条の修正は、特に多数を得ることを要求しなければならない。

​

19.7

株主総会通知

​

 

9

 

(a)

会社法に何か強制的な規定がある以外は、当社は株主総会通知を出す必要はありません。

​

(b)

意外にも任意の株主に株主総会通知を出すことが漏れている場合や，その株主への通知を受けていない場合は，その大会の議事手順や会議で採択されたいかなる決議案も失効しない.

​

(c)

株主総会の開催中の任意の時間に、株主総会に出席する代表を自らまたは委任するいかなる株主も、総会の通告中の時間または場所に関する任意の欠陥または総会で取られた任意の事項のために、株主総会で採択された任意の議事手順または決議の撤回または廃止を要求する権利はない。

​

(d)

会社法の規定により、当社は株主総会で可決される予定の決議案全文を株主に審査することができる任意の場所を提供することができるほか、当社は株主が当該などの提案決議案を検討する場所を増設することができ、インターネットサイトを含む。

​

19.8

株主総会記録日

​

本規約の細則にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社が任意の株主総会又はその任意の継続会で通知又は投票を発行する権利があることを許可し、又は任意の配当金又は他の割り当て又は任意の権利を付与する権利があるか、又は任意の他の行動について任意の権利を行使する権利があるか、又は任意の他の行動又は任意の他の行動の標的となる権利をとる権利がある株主を許可することができ、取締役会は、株主総会のために記録日を定めることができ、その日は法律の許可の最長期間及び法律の許可よりも少なくない最短期間を超えてはならない。株主総会通知または株主総会で投票する権利がある登録株主の決定は、任意の延長に適用されるが、取締役会は、延長のために新たな記録日を決定することができることが条件である。

20.株主総会議事手順

20.1

Quorum

​

(a)

株主総会開幕時に出席株主数が定足数に達しない限り、当社のどの株主総会でもいかなる事務も処理してはならない。

​

(b)

以下の細則の延会に関する規定を除いて、任意の株主総会の定足数は、少なくとも2人の株主が自ら又は被委員会代表(投票証書を含む)が出席し、当社の331/3%の投票権を有する。この目的のために、棄権株主は株主総会に出席するとみなされなければならない。

​

(c)

株主総会の開催が指定された時間から30分以内に十分な定足数が出席していない場合、株主総会は来週同日に同時刻および場所で開催されるか、または取締役会が株主宛の通告で指定された他の日時および場所で開催されるまで延期される。当該継続会の株主総会において、任意の数の株主は、開催元株主総会で処理された事務の定足数を構成しなければならない。

​

20.2

大会主席

​

(a)

取締役会長は、各株主総会を主宰しなければならないが、そのような議長がいない場合、または議長が任意の会議の指定開催時間後15(15)分以内に出席できない場合、または会議議長になりたくない場合は、以下のいずれかの者が会議を主宰することができる(以下の順序で)。取締役会が指定した取締役1名、CEO、最高財務官、総法律顧問/秘書、または上記のいずれかの者が指定した者である。上記の者がいずれも出席しないか、または議長を務めることができない場合、会議に出席する株主(または株主は状況に応じて)は、1人の株主を会議議長に選出しなければならない。

​

 

10

 

(b)

株主総会議長は，株主総会出席の同意を得た後，任意の会議，議論あるいは議題に記載されている事項に関する決議を押した後，時間および場所は会議で決定することができる。会社法には別の規定があるほか、どの株主も休会に関する通知または更新会で処理される事務の通知を得る権利がない。いかなる延会の会議においても，本来休会を行う会議で処理できる事務のほか，他の事務を処理してはならない.

​

(c)

上記20.2(A)条に違反することなく，直ちに議長を選挙するか，休会決議について採決しなければならない.他のすべての事項は会議中に大会議長が決定した時間と順序で投票されなければならない。

​

21.株主投票

21.1

どの株主も、その当時、自社の株式について対応していたすべての催促配当金が支払われていない限り、任意の株主総会で投票(または総会定足数に計上される)する権利がない。

​

21.2

どの株主総会で提出されたすべての決議は、法規または本規約が別に明確な要求がない限り、簡単な多数の採択を得る必要がある。

​

21.3

会議議長は、決議が満場一致で採択されたか、または特定の多数で採択されたか、または否決されたことを宣言し、これを会議録に明記し、その決議の表面的証拠とみなさなければならない。

​

21.4

大会、その議題上の任意の事項の審議またはその議題上の任意の事項に関する決議は、異なる時間および場所で延期または延期することができる：(1)上記20.2条(B)項で説明された大会議長；又は(Ii)取締役会(株主総会の前又は株主総会にかかわらず)によって行われるが、当該等の継続会においていかなる事務も処理してはならない。当該事務が最初に開催されるべき会議で合法的に処理されなければならない、又はその議題上の事項が最初に開催された会議で決議が採択されていない限り。

​

21.5

議長は二番目の票と/または決定的な一票を持っていない。もしある提案された決議案の投票結果が同じなら、その提案は否決されたとみなされなければならない。

​

21.6

2人以上が1株の株式を共有している場合は，代表投票を自らまたは委任する上級者の投票にかかわらず受け入れなければならないが，株式の他の登録所有者の投票権は含まれておらず，その目的では，順位は株主名簿内の名前順に決定される.

​

21.7

は株主が保有する一部の株式についてのみ代表を委任することができ，株主は1人以上の代表を委任することができ，どの代表も一部の株式で投票を許可することができる.

​

21.8

依頼書保持者は会社の株主である必要はない.

​

21.9

代表を委任する文書は、委任者またはその書面で許可された実際の権限を有する者によって書面で署名されなければならない。法人実体は、その実体によって書面で正式に指定された代表者によって投票されなければならない。当社が満足する形(指定会議やその他の形式を問わず)に法人実体の代表または代表を委任するいかなる文書も、当社が満足する形で委任しなければならない。

​

この文書は、委任者またはその妥当な権限を有する受権者によって署名されなければならない、または委任者が会社または他の法人団体である場合は、その法団印、印鑑または印刷名を押さなければならない、またはその正当化された代理人または受権者によって直筆で署名されなければならない。

21.10

株主が未成年者であれば、保護され、破産するか、または法的に行動能力がない場合、または

​

 

11

 

(Br)会社が接収または清算状態にある場合は、その受託者、係、清算人、自然保護者または他の法定保護者(場合によっては)で投票することができ、上記の者は直接または代表投票を依頼することができる。

21.11

取締役会が別途決定しない限り、委任書は、その代表または代表が株主総会に出席する指定時間の48時間前に事務所に提出されなければならない。上記の規定にもかかわらず，議長は上記のすべての委任文書に関する時間要求を免除し，大会開始まで任意およびすべての委任文書を受け取る権利がある.

​

21.12

(Br)会社法に別段の規定があるほか，委任代表の文書は，(I)当社又は議長が当社で当該文書を受信した後，当該文書に署名した者又は当該代表を委任した株主が署名した書面通知を受け，当該通知は，当該文書に基づく委任(又は当該文書に基づいて当該文書に署名する権限を有する)又は他の代表を委任する文書(及び本規約の細則に規定されている当該等の新たな委任に必要な他の文書があれば)，ただし、当該等の撤回通知又は他の代表を委任する文書は、本細則がいう撤回された文書の交付場所及び時間内に受信しなければならない。又は(Ii)委任株主が自ら代表文書を交付する会議に出席した場合は、当該会議議長が当該株主の委任撤回に関する書面通知を受けた後、又は当該等の株主が当該会議で投票する。委任代表の文書による採決は，委任が撤回されたり取り消されたり，委任株主が自ら出席したり，その出席した会議で投票したりしても有効であり，その委任文書が採決時または前に本細則第21.12条に基づく前述の条文が撤回されたとみなされない限り有効である.

​

21.13

精神的に不健全であるか、または主管裁判所によって投票に適さないと宣言された株主は、合法的に指定された保護者または裁判所によって指定された任意の他の代表によって投票することができる。

​

21.14

投票権を有する株主は、当社が提供する依頼書に含まれる任意の決議に同意または反対することを書面で表明することができ、または棄権することができる。依頼書は、法規に従って依頼書への組み入れを許可することを許可するこのような問題に関連する決議案と、取締役会が特定の場合または一般的に委託書による採決を許可することを決定する可能性がある他の問題とを含むことができる。定足数を決定する際には，その株主が会議に出席するように，依頼書による採決や棄権を行う株主を考慮すべきである.

​

21.15

総会の議長は大会の記録と採択された任意の決議案を記録する責任がある。

​

21.16

会社法又は本定款の細則に記載されているいかなる条文又は条件(開催又は株主総会の開催方法を含む)を履行しなかったことによる欠陥を含む株主総会の開催又は開催のいずれかの欠陥は、株主総会で採択されたいかなる決議案の資格を取り消すべきでもなく、総会で行われる議論又は決定に影響を与えない。

​

21.17

[br]第21条株主総会に関する規定は，クラス会議に準用する。

​

21.18

株式譲渡委任者死亡および/または任命撤回の影響

​

(a)

委任代表の文書による採決は，委任株主(またはその文書に署名したその事実権者(ある場合))が亡くなったり破産したりしても，あるいは議決された株式が譲渡された場合でも，当社または総会議長が採決前に関連事項の書面通知を受けない限り有効である.

​

 

12

 

(b)

会社法に別段の規定があるほか，委任代表の文書は，(I)当社又は議長が当社で当該文書を受信した後，その文書に署名した者又は当該代表を委任した株主が署名した書面通知(又は当該文書に基づいて当該文書に署名する権限機関)又は他の代表を委任する文書(及び本条21.18(B)条に規定する当該等の新たな委任に必要な他の文書がある場合)を受領した後，破棄とみなされる。条件は，本条21.18(B)項でいう撤回された文書交付の場所及び時間内に当該キャンセル通知を受信したか，又は異なる代表を指定した文書であるか，又は(Ii)指定株主が当該委託書を交付する会議に自ら出席する場合は，議長が当該会議を受信した後である

​

22. DIRECTORS

22.1

権力、役員数、構成と選挙

​

(a)

取締役会は、(I)会社法第92条に基づいて取締役会に付与される権限を含むが、(I)会社法第92条に基づいて取締役会に付与される権限、および(Ii)会社政策の策定および最高経営責任の執行を含むすべての権力および/または責任を取締役会に所有して実行する。取締役会は当社のいかなる権力も行使することができますが、この権力は法規や本規約の細則によって当社の別の機関に明確に割り当てられているわけではありません。

​

(b)

前述の条文の一般的な原則を制限することなく、取締役会は時々当社の利益から任意の金を支出することができ、取締役会が絶対的に適宜適切と考えられる1つまたは複数の備蓄として、紅株を資本化および分配することを含むが、このように予約された任意の金を任意の方法で投資することができ、そのような投資を時々処理および変更し、全部または任意の部分を処分することができる。また、そのような備蓄またはその任意の部分を当社の業務に適用することは、当社の他の資産と分離して保存する必要はなく、任意の備蓄を細分化または再指定することができ、またはその準備をログアウトするか、またはその中の資金を他の目的に運用することができ、すべては取締役会が時々適切であると考えられる。

​

(c)

取締役会の役員数は3(3)人以下であってはならないが，超えてはならない[十二(十二)]会社法の規定により任命されなければならない任意の外部取締役(必要であれば)を含む。第22.1条(C)に基づいて取締役会メンバーの最高人数を減少させ、それまでに決定された在任取締役の任期に影響を与えてはならない。

​

(d)

取締役(非常勤取締役を除く)はそれぞれの任期ごとに3つのカテゴリに分類され、実際に実行可能な場合は数がほぼ等しく、現在は第Iクラス、第IIクラス、第IIIクラスに指定されています。取締役会は、分類発効時に既に在任している取締役会メンバーをその等のカテゴリに割り当てることができます。

​

(1)

第1回第I類取締役の任期は2023年に開催される第1回年次総会とその後継者が選出され、資格を獲得する際に満了する

​

(2)

初代二級取締役の任期は、上記第22.1条第(D)項第(1)項で述べた年次会議後の第1回年次総会及びその後継者が選出され、資格を有する場合に満了する。

​

(3)

(Br)初代第3種取締役の任期は、上記第22.1(D)(2)条で述べた年次会議後の第1回年次会議及びその後継者が選択され、資格を取得したときに満了する。

​

(4)

取締役会がその後取締役会を構成する取締役(選挙で発生した外部取締役を含まない)の人数を変更した場合、取締役会は、追加された任意の取締役職または減少した取締役職を各カテゴリ間で割り当てるべきである

​

 

13

 

は実行可能な場合には，すべてのカテゴリの取締役数をほぼ等しくするが，取締役会を構成する取締役数の減少は現取締役の任期を短縮することはない.

(e)

2023年に開催される周年大会から開催される各年次総会では，その年度大会で任期満了したカテゴリー役員の後任に選ばれた後継者は，それぞれの後継者が選ばれ資格を満たすまで選出されるまで選出された。いかなる逆の規定があっても，各役員の任期は，その後継者が当選して資格を得るまで，またはその役員のポストが早期退任するまででなければならない。

​

(f)

取締役会は、いつでも、任意の人を取締役に任命して空席を埋めることができる(この空席が取締役がもはや在任していないため、または取締役在任者数が上記22.1(C)条で述べた最高人数よりも少ないためである)。取締役会に1つ以上の当該等の欠員が発生した場合、留任取締役はすべての事項を処理し続けることができる。ただし、取締役数が上記第22.1(C)条に規定する最低人数より少ない場合、彼等は緊急事項を処理するか、取締役が空席になったポストを埋めることのみができ、空席を埋める人数は上記第22.1(C)条に規定する最低人数を超えてはならない。取締役会は、任意の空席を埋めるために委任された取締役の職は、任期満了した取締役が在任すべき残り期間にのみ適用され、又は在任取締役数が上記第22.1(C)条で述べた最高人数よりも少ないために空席が発生した場合には、委任時に上記22.1(D)条に基づいて追加取締役を割り当てるべき種別を決定しなければならない。本条第22.1条第(F)項の規定を除いて、取締役は年次会議でしか選挙できない。

​

(g)

取締役を選出するたびに当社の株主総会が開催される前に、本条(A)及び(H)条の規定の下で、取締役会(又はその委員会)は、取締役会(又は当該委員会)の過半数のメンバーが可決した決議案で、複数の人(“著名人を指名された”)を選出して当該株主総会で取締役に選出しなければならない。

​

(h)

任意の提案を行う株主要求者(その者は“候補代名人”)を株主総会議題に入れて取締役に選出することを要求する者は，本細則第22.1(H)条及び第19.4条及び適用される法規に適合すれば，要求を行うことができる。取締役会が別途決定しない限り、候補被著名人に関する提案書請求は、年次会議での審議にのみ適した事項とみなされる。適用法規の規定に基づいて含まれなければならない任意の情報に加えて、このような提案書は、第19.4条に要求される情報を含み、(1)候補が抽出された有名人の名前、住所、電話番号、および電子メールアドレス、(2)過去3年以内に提案された株主またはその関連会社と各候補被抽出者との間のすべての配置、関係または了解、および任意の他の実質的な関係の説明を記載しなければならない。(Iii)候補代有名人が署名した声明は、株主総会に関する通告及び代表委任資料を提供又は刊行する場合、当社の通告及び被委員会代表材料内に名を列記することに同意し、選ばれた場合は取締役会に在任し、当社の開示及び文書に名を列記することに同意する。(Iv)会社法及びその他の適用法規の規定に基づいて、候補代名人毎に署名した声明は、当該補代待ち有名人を委任し、この委任に関連する必要な資料及び規則(を含む)を提供することを承諾した, (V)候補代理人は、会社法又は任意の独立取締役及び社外取締役の基準に適合するか否かを宣言する

​

 

14

 

(Br)適用規約は、適用されない場合は、なぜ適用されないのかを説明し、(Vi)適用規約は、提案書要求を提出する際に要求される他の任意の情報を適用する。また、提案した株主及び候補代有名人毎に、当社が規定したフォーマットに従って、記入した取締役及び幹部アンケートを含む当社の合理的な要求の他の任意の資料を迅速に提供しなければならない。タイムリーにするために、候補指名された有名人に関する提案請求は、前年度年次総会1周年までに120日以上であるが150日以下であるが、会社の秘書によって会社の主要実行事務室で交付または郵送されなければならない。しかし、もし株主周年総会日が当該周年総会日より30日前または当該周年総会日後70日以上遅延した場合、当社は株主総会開催前120日前および株主周年総会日前70日前または当社が初めて株主総会日を発表してから10日以内に関連通知を受けなければならない。取締役会は、上記の規定を満たしていない者のいかなる指名も認めることを拒否することができる。当社は提案株主又は候補代名人が本細則第22.1(H)条及び第19.4条に基づいて提供した任意の資料を公表する権利があり、提案株主及び候補代名人はその正確性及び完全性に責任を負う必要がある。

被著名人または候補被著名人は、選挙可能な株主総会で採択された決議によって選択されなければならない。第19.4条の規定があるにもかかわらず、論争のある選挙(定義は後述)があれば、投票数の算出方法及び株主総会に決議案を提出する方法は取締役会が適宜決定しなければならない。取締役会がこの事項について決定を下すことができないか、又は決定することができない場合は、次の(Ii)項に記載の方法を適用しなければならない。取締役会は、(I)株主総会に出席した多数の投票権代表が自ら、または被委員会代表が競合する取締役を選出して有名人リストを獲得し、そのような競争リストについて投票する方法を考慮することができる。(Ii)株主総会に出席する多数の投票権代表が自らまたは被委員会代表によって個別取締役を選挙し、取締役選挙について投票する(これは、最も多くの賛成票を獲得した当選者がこの競争選挙で当選することを意味する)。(Iii)株主総会で過半数の投票権で被著名人1人を自らまたは委任し、取締役選挙について投票するが、当該等の被著名人の数が選出すべき取締役数を超える場合には、当該等の被著名人のうち、上記投票権の多数票で選択すべきであり、(Iv)取締役会が適切と判断した他の投票方式には、当社のすべての被著名人及び候補被著名人を記載した“万能委託カード”を用いることが含まれる。本条項について言えば, 株主総会における被著名人及び候補被著名人の総数が当該会議で選択される取締役総数を超える場合、株主総会で行われる取締役選挙は“論争のある選挙”とみなされ、その決定は、本定款の細則又は適用法律に基づく適用命名期間が終了したときに、本定款に従って速やかに1つ以上の指名通知を提出するか否かに基づいて決定される。しかし、いずれの指名通知の有効性についても、ある選挙が競争的な選挙であるかどうかは決定的な役割を果たしておらず、また、当社がこの取締役選挙について予備依頼書を出す前に、候補代有名人に関する1つ以上の指名通知を撤回し、取締役の立候補候補者数が選出予定取締役数を超えなくなった場合、その選挙は論争のある選挙とみなされるべきではない。取締役を選出しようとする株主総会では、取締役会で選出された被著名人に数票を投じる権利があり、最大でその会議で選ばれた取締役総数を超えてはならない。本条に規定する範囲を除いて、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利を持たない。

(i)

取締役の任期はその取締役が当選した日から

​

 

15

 

株主周年総会または取締役会またはそれより後の日(例えば、株主周年総会または取締役会の委任決議がその日を決定した)。

(j)

第22.1条は、特別多数の決議案によってのみ修正、置換、または一時停止することができる。

​

(k)

本定款の細則にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、外部取締役の選挙、資格、罷免或いは解任は会社法の適用規定に符合しなければならない。

​

22.2

報酬

​

会社は“会社法”の規定に従って役員の報酬を決定します。

22.3

取締役会長

​

取締役会は1人のメンバーを議長に任命し、時々議長を交代させることができる。議長は取締役会会議を主宰すべきであるが、いずれの会議においても、議長が指定された会議の開催時間後15(15)分以内に出席していない場合は、現取締役は当該会議の議長に現職取締役を選出しなければならない。

22.4

オフィス休暇

​

取締役の職務は空けるべきであり，免職または免職すべきである：

(a)

彼が死んだ後の事実；

​

(b)

どんな法規でも彼が取締役になることを禁止しています。

​

(c)

もし取締役会が彼が精神や体調で取締役になれないと認定したら；

​

(d)

その取締役職が本規約及び/又は適用法によって満了した場合；

​

(e)

株主総会が特別多数で採択された決議。このような解雇はこの決議案が確定した日から発効しなければならない；

​

(f)

書面辞表の方式では，その辞表は契約が規定した日から発効するか，またはその辞表を会社に送付する際に発効し，遅い日を基準とする；または

​

(g)

外部取締役に対して，このように選択すれば，かつ本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，法律のみを適用する.

​

23.

取締役議事録

​

23.1

理事は本規約の細則に適合した場合に会議を開催し、事務、休会、それが適切と思われる他の方法で会議を規範化しなければならない。

​

23.2

取締役会が別の決定をしない限り、任意の取締役会会議の書面通知及び当該会議で議論される事項の議題は、会議開催前に少なくとも48(48)時間に全取締役に送信しなければならない(又は(I)全取締役が同意するように、又は(Ii)緊急の場合、大多数の取締役が同意する場合は、より短時間の通知である)。取締役会の多数のメンバーは、通知なしに会議を開催することを決定することができるが、議長が会議に参加することが条件である。

​

23.3

Quorum

​

会議開催時に十分な定足数が出席しない限り、取締役会のいかなる会議でもいかなる事務も処理してはならない。当時在任していた取締役会メンバーの少なくとも半数が会議に出席し、これらのメンバーが法的に会議や投票への参加を阻止されていない場合は、定足数が存在すると見なすべきである。

 

16

 

所定の会議時間後30分以内に取締役会会議に出席できなかった場合、会議は議長または(議長が欠席するような)会議に出席する取締役が決定した別の時間に延期することができ、継続時間が48(48)時間以上である場合には、全取締役に通知を出さなければならない。取締役は事前通知や遡及通知の必要性を免除することができる。休会開始の定足数は少なくとも1人の取締役会メンバーだ。

23.4

会議出席方式

​

一部またはすべての取締役は、コンピュータネットワーク、電話または任意の他の通信媒体を介して取締役会会議に出席することができ、すべての会議に参加する取締役がお互いの意見を同時に聞くことができ、互いにコミュニケーションをとることができるようにするが、ある会議を行う時間や方式の適切な事前通知をすべての取締役に詳しく説明する必要がある。取締役会は事前通知や遡及通知の必要性を免除することができる。

理事会が本定款の細則の規定に基づいて会議で採択した任意の決議は、書面で記録され、議長によって署名され(または議長が欠席した場合には会議議長が署名される)、正式に開催され、開催される取締役会会議で採択されたように有効でなければならない。

23.5

議論に参加する資格のあるすべての理事およびその決議案について投票した取締役が署名した書面決議案，あるいはそのようなすべての取締役が会議を開催しないことに同意した決議案は，正式に開催および開催された取締役会会議で採択されたように，すべての目的について有効かつ有効である.

​

Brのいずれかのこのような決議は、いくつかのコピーから構成されてもよく、各コピーは、1人または複数の取締役によって署名されてもよい。このような書面決議は、決議案に記載された最後の日から発効しなければならず、決議が2つ以上の写しで署名された場合、その写しに記載されている最後の日から発効しなければならない。

23.6

各取締役は投票権を行使する際に，1票の投票権を有する.取締役会の決議は、本定款の細則や法規が別途規定されていない限り、出席して採決に参加する取締役の簡単な多数決によって決定される。もし投票数が等しいなら、議会の議長は投票を決定する権利がある。

​

23.7

取締役の代わりに

​

(a)

会社法により、任意の取締役は時々任命、免任、または任意の人の代わりに代任することができる(“代任取締役”)。ただし、その人の委任は取締役会の承認後にのみ発効する。補欠取締役を任命することは、取締役を任命する責任を否定するものではなく、任命を考慮した場合、この責任は、当該任命された取締役に引き続き適用されるべきである。

​

(b)

候補取締役は在任中に取締役会会議通知を受信し，指定取締役が出席していないどの会議にも取締役として出席して会議で投票する権利があり，一般には，指定取締役のすべての権力，権利，職責，授権，委任取締役のすべての機能を行使する権利がある.しかしながら、(I)候補取締役は、それ自体に代任を委任してはならない(取締役を委任する文書に明文の規定がなければ、委任については取締役会の承認を得ている)、及び(Ii)候補取締役が取締役を出席させた場合には、取締役会のどの会議又はそのいずれの委員会においても地位がない。

​

(c)

取締役会メンバーになる資格のある個人は誰でも取締役の候補メンバーになることができる.一人は複数の役員の補欠取締役を務めたり、取締役の取締役を務めたりしてはならない。

​

(d)

第23.7(A)条に基づいて当社に発行された任意の通知は、当社の主要事務所の取締役会議長又は取締役会が で決定した他の者又は場所に自ら送付又は郵送しなければならない

​

 

17

 

上記の目的は、当社(上記の場所)が受領または取締役会の承認を受けた後(遅い者を基準に)文書で指定された日に発効する。

(e)

[br]候補取締役の職は、第二十二条第二項に規定する必要がある場合に補填しなければならず、当該候補取締役を指定する取締役の職が何らかの理由で空席である場合は、その職は事実上空席とする。

​

23.8

権限委譲

​

(a)

会社法条文の規定の下で、取締役会は、その任意または全部を委員会(本細則では“委員会”と呼ぶ)に転任することができ、各委員会は1人または複数の人で構成され、そのような委員会の構成を時々撤回または変更することができる。このように設立された委員会は、このような転任の権力を行使する際には、取締役会がそれに加えたいかなる規則も遵守しなければならないが、適用される法律規定の制限を受けなければならない。取締役会が任意の委員会に適用したいかなる規則および取締役会のいかなる決議も、委員会の決議に基づいてなされた任意の以前の行為を無効にしてはならず、そのような以前の行為は、取締役会がこの規則または決議を通過していない場合に有効である。いずれも当該等の委員会の会議及び議事手順は、必要な融通を行った後、本定款に記載されている規管取締役会会議の規定に制限されなければならないが、取締役会が採択したいかなる規則にも取って代わられてはならない。取締役会または適用法律が別途明文で禁止されていない限り、委員会への権限の転任時には、その委員会は、そのような権力をさらに転任することを許可しなければならない。取締役会が委員会に権限を譲渡する場合、その委員会には少なくとも1人の外部取締役メンバーがいなければならない。

​

(b)

Brは、減損細則第26条に規定されている場合、取締役会は時々、取締役会が適切と思う当社の秘書及び上級者、代理人、従業員及び独立引受業者を委任することができ、そのような任意の者のサービスを終了することができる。取締役会は、“会社法”の規定に適合した場合、このようなすべての人員の権力と職責及び賃金及び報酬を決定することができる。

​

(c)

取締役会は時々授権書或いは他の方法で任意の人、会社、商号或いは団体を当社の1名以上の受権者に委任することができ、法律又は事実を目的とし、取締役会が適切と思う権力、権限及び適宜決定権を有し、任期及び当該等の条件により制限され、任意の当該等の授権書又は他の委任は、任意の当該等の受権者との取引を保障及び容易にするために、取締役会が適切と考える条文を掲載することができ、いかなる当該等の受権者が付与されたすべて又は任意の権力、権限及び適宜決定権を授権することができる。

​

23.9

委員会会議及びその議事手順(会議の開催、議長の選挙及び採決を含む)は、本定款に記載されている取締役会会議及び議事手順を管理する条文に制限されなければならず、当該等の条文が当該等の会議及び議事手続きに適用される限り、かつ取締役会が別途決定がない限り、委員会の議事手順を規定する定款を含む場合は例外である。

​

23.10

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、取締役は、本条に規定する方法で取締役に会議に関する通知を提出することを放棄することができ、会議で行動する前にその通知または欠陥を放棄する場合には、通知に欠陥があっても、その取締役は、すべての参加権があるが、上述したように正式に通知されなかった取締役が会議を開催するとみなされる。前述の規定を減損することなく、取締役会会議中に任意の時間に出席する任意の取締役は、会議に関する通知において会議の日時、時間または場所、または開催時間に関連する任意の妥当性がない点のために、会議で採択された任意の議事手順または決議の撤回または廃止を要求する権利がない。

​

 

18

 

24.

利益衝突；関連先との何らかの取引を承認する

​

会社法及び本定款の規則の下で、当社と事務所所有者の間の取引、及び当社の事務所所有者が個人権益を持つ別の実体間の取引は、いかなる場合も非常な取引ではなく(会社法の定義を参照)、取締役会或いは取締役会委員会の承認を得なければならないが、会社の法規の制限を受けなければならない。このような許可および実際の承認は、特定の取引のためのものであってもよく、またはより一般的には特定のタイプの取引のためであってもよい。会社法及び本定款の細則に別途規定がある以外に、取締役はいかなる職務を担当することにより、当社又は当社が株主として又は他の方法で権益を有する任意の会社がいかなる職務又は受給職に就く資格を喪失してはならないか、又は売り手、買い手又はその他の身分として当社と契約を締結する資格を喪失してはならず、いかなる当該等の契約を廃止しても、又は当社又はその代表によって締結された取締役は、任意の方法で権益を有する任意の契約又は手配を必要とし、会社法の規定を除いても、いかなる取締役も純粋にその職務又はそれによって確立された信頼関係を担当する必要はなく、そのいかなる職務又は受給職のために生じた、又は任意の関連契約又は手配によって発生したいかなる利益を当社に説明しなければならない。ただし、その権益性質及び任意の重大な事実又は文書は、その本人が最初に当該契約又は手配を考慮した取締役会会議で開示しなければならない(例えば、その権益が当時存在しているような)、又は任意の他の場合には、その権益を買収した後の第1回取締役会会議で開示しなければならない。

25.

法案の記録と有効性

​

25.1

株主総会又は取締役会又はその任意の委員会の会議記録は、定款の要求に従って会社の会議記録簿に記録され、ある会議の議長又は議長によって署名されなければならない。署名された会議録は会議とその決議案の表面的な証拠とみなされなければならない。

​

25.2

任意の取締役会や委員会会議や取締役として行動する任意の人が誠実に行うすべての行為は，その後に任意の関係者や上記のような身分で行動する者の委任が妥当でないことが発見されても，あるいは彼などや彼などの誰もが資格を失っても有効であり，各関係者が委任され資格に適合して取締役を担当するように有効である.

​

26.

CEO

​

26.1

取締役会は時々1人或いは多数の人(取締役の有無にかかわらず)を当社の行政総裁に任命しなければならず、このような人は会社法に掲載された権力と権力を持ち、そして時々取締役会が適切と思われる職名と取締役会の職責と権力を授与及び撤回することができるが、時々取締役会が明確に制定した制限と制限によって制限されなければならない。このような委任は、固定期限またはいかなる時間制限を受けなくてもよく、取締役会は時々(会社法および任意の当該者と当社との間の任意の契約条文の規定の下で)他の賃金および報酬、罷免または罷免または罷免などを決定し、他の1人または複数の他の者にそのポストを委任することができる。

​

26.2

取締役会が別途決定しない限り、最高経営責任者は、通常の業務プロセスで会社を管理·運営する権利がある。

​

27.

保険、免責と賠償

​

27.1

公職者保険

​

(a)

Br社は，法律で許容される最大範囲でオフィスホルダーの責任に保険をかけることができる.

​

(b)

前述の規定を減損することなく、当社は、当社または当社付属会社員として行われた行為によりその責任に加えられる契約を締結することができ、以下のいずれの場合も、当社社員を保証する責任を含む：

​

 

19

 

(1)

は会社や他人への注意義務に違反する。

​

(2)

会社への忠誠義務に違反し、在任者が善意に基づいて行動することを前提とし、その行為が会社を損なわないと信じる合理的な根拠がある

​

(3)

他人を助けるために課せられた金銭的義務；

​

(4)

証券法第52(54)(A)(1)(A)条に規定する行政訴訟手続において、被害者に賠償金を支払うために当該公職者にかかる金銭的責任、及び当該公職者及び/又は金銭制裁に関する行政訴訟費用には、合理的な訴訟費用と合理的な弁護士費が含まれる。

​

(5)

任意の法規は、当社の職務保持者の責任を保証することを許可又は許可する他の事項、及び当該等の法律要件が本定款細則に当該等の保険を許可する条文に加入することを許可する範囲内であれば、当該等の条文は、本定款に組み込まれたものとみなされる(欧州共同体法律第50 P条(適用及び適用範囲内)に限定されない)。

​

27.2

公職者賠償金

​

会社は法律適用で許容される最大限にオフィスホルダーを賠償することができます。前述の規定を減損することなく、当社は、当社または当社付属会社員として行われた行為によって負担された責任または費用を賠償することができる

(1)

裁判所の判決によると、主管裁判所によって判決または仲裁人として決定されたことが確認された和解合意に基づいて、公職者が別の人に有利になるために招いたり、押しつけられたりする金銭的責任を含む

​

(2)

(Br)在任者がこのような調査や訴訟を許可された当局が在職者に調査や訴訟を提起したことによる合理的な訴訟費用は、合理的な弁護士費を含むが、条件は、(1)在職者に起訴状を提起していない場合には調査や訴訟を終了し、刑事訴訟の代わりに金銭的義務も加えられていないこと、(2)在職者に起訴状を提出していない場合には終了するが、犯罪行為が犯罪意図を証明する必要がないため、在職者に金銭的義務を課すことである。あるいは(Iii)金銭制裁に関係している.

​

(3)

{br]在職者が発生する合理的な訴訟費用は、弁護士費を含むか、または裁判所(I)会社がそのまたは第三者を代表して在職者に提起した訴訟において、または(Ii)在職者が無罪解放された刑事起訴書に関連する訴訟において、または(Iii)在職者が犯罪意図証明を必要としない罪が判決された刑事起訴書において、在職者にかかる合理的な訴訟費用；

​

(4)

証券法第52(54)(A)(1)(A)条に規定する行政手続きに違反することにより，職務所持者に加えられるすべての被害者に有利な金銭的責任；

​

(5)

在任者が“証券法”に基づいて行政訴訟を行うのにかかる費用は、合理的な訴訟費用と合理的な弁護士費；および

​

(6)

は、適用される法規に従って、公職者への賠償を許可する任意の他の義務または費用を許可し、このような法律の範囲内で

​

 

20

 

がこれらの条項にそのような賠償を許可する条項を含むことを要求する場合、そのような条項は、参照によって本明細書に組み込まれるとみなされる(欧州共同体法第50 P(B)(2)条(適用され、適用範囲内)を含むが、これらに限定されない)。

27.3

先行賠償

​

当社は以下の事項について事前に承諾し、同社の社員に賠償することができます：

(1)

第27.2条第1項において詳細に説明された事項であるが、承諾は、会社が賠償義務を付与したときの活動に応じて予想されるイベントに限定され、取締役会がその際に合理的と考えられる金額又は測定基準；及び に限定される

​

(2)

第27.2条第2項から第27.2条第6項までに詳述されている事項。

​

27.4

トレーサビリティ賠償

​

“会社法”の規定を満たしている場合、当社は法規が許可する最大範囲内で、当社の在職者または当社関連会社としての在職者に対してトレーサビリティ賠償を行うことができる。

27.5

Exculpation

​

Br社は，法規が許容する最大範囲内で，オフィス管理者が会社への注意義務違反によるすべてまたは任意の損害責任を事前に免除することができる。しかし、取締役は配当分配において注意義務に違反することにより、自社に対する責任をあらかじめ免除してはならない。

27.6

保険、免責と賠償-通則

​

(a)

上記の保険、免責、免責および賠償に関する規定は、当社が保険契約を締結することを制限するものではなく、および/または当社のオフィス所有者(当社の従業員、請負業者またはコンサルタントを含む)に非当社の従業員、請負業者またはコンサルタントを与えることに関連する賠償および/または免除および/または免責は、任意の適用される法律によって制限される。

​

(b)

当社は，法規の許可の最大範囲内で，その制御する会社，関連会社及びそれと任意の権益を有する他社の高級社員の免除，免責，賠償及び保険について契約を締結することができるが，この場合，上記の当社の高級社員の免除，免責，賠償及び保険に関する条文(必要な融通を経て)が適用される。

​

(c)

(Br)“会社法”のいかなる改正、任意の他の法規に対するいかなる悪影響も、第27.1~27.5条および第27.1~27.5条のいずれかの改正に基づいて、任意の公職者に対して賠償、保険、免責または免除を受ける権利、および第27.1~27.5条のいずれかの改正は有効であることが予想され、改正前に発生した当社のいかなる行為にも影響を与えず、法律に別段の規定が適用されない限り、賠償、保険、恩赦または免除を与える義務または能力としない。

​

(d)

上記の職務保持者の免責、免責、賠償及び保険責任承諾は、当該職務保持者が当社の役職終了後に有効であることも可能である。

​

28.

指定監査人

​

28.1

定款に適合する場合，年次総会は監査役を任命し，任期は まででなければならない

​

 

21

 

次の年次会議、またはそれ以上であるが、監査役任命会議後の第3回年次会議を超えない。同一監査役は再任することができる.

28.2

法規の規定の下で、核数師が査定師にサービスするサービス条項(費用を含む)は取締役会が適宜決定しなければならないし、あるいは取締役会が下の委員会(例えば関連決定が委員会に転任したことを含む)を決定し、原子力師に約束或いは支払いを行うことを含む。取締役会は年次総会に監査人の費用を報告しなければならない。

​

29.

SIGNATORIES

​

当社を代表して署名された権利は取締役会によって時々決定されなければならない。

30.

DIVIDENDS

​

30.1

Br取締役会は時々当社の取締役会が当社の利益が合理的であると考えている会社法許可の配当を発表し、手配することができる。取締役会は、当該等配当金を支払う時間と、当該等配当権を有する株主を決定する記録日とを決定する。

​

30.2

本定款細則の規定の下、及びその際に優先権、特別又は繰延権利又はいかなる配当権を付与しない当社株式のいずれかに付随する権利又は条件の規定の下で、当社が支払う任意の配当金は、そのそれぞれが保有する配当金支払株式の割合で当該配当金を有する株主に分配されなければならない。

​

30.3

配当金は当社の利息に計上できません。

​

30.4

(br}取締役会は、当社(I)は、自社の利益の一部を構成する任意の金、投資又は他の資産を資本化し、又は資本償還準備金に記入した記入準備金、又は自社の手元に記入して配当に利用可能な任意の金、投資又は他の資産、又は株式を発行する際に株式割増帳を受領して融資先に記入するプレミアムに相当し、それを資本化し、株主に同じ割合で分配することができ、配当金で割り当てられた場合、当該金、投資又は他の資産を得る権利があることを決定することができる。彼らが資本として享受する権利に基づいて及び(Ii)当該等の株主が前記分配又は支払いを受けて、前記資本化金における彼らの権益を完全に弁済するように手配することができる。

​

30.5

Brのすべての未受取配当金または株式に関連する他の支払金は、引受するまで、取締役会によって投資または他の方法で使用することができ、当社に利益を与えることができる。取締役会は、いかなる人が受領していない配当金又は当該その他の金を独立した口座に入金し、当社が当該等の配当金の受託者となることはなく、いかなる配当金は発表日から1(1)年(又は取締役会が決定した他の期間)後に受取人がいない配当金、及び配当金を支払った日から同じ期間後に受取人がいない任意の他の金は、没収されて当社に返還されるが、取締役会は任意の当該等配当金又は当該等の他の金又はその任意の部分を支払うように適宜手配することができる。当該証明書が当社に返却されていない場合は、獲得する権利があるはずの者に付与する。当該等の他の金のうち誰も請求していない償却債務の元金(元金のみを含む)は、誰かが請求した場合には、当該等の配当金を享受する権利を有する者に支払わなければならない。

​

30.6

(Br)株式が現金で支払われた任意の配当金又はその他の金について、適用法律に基づいて源泉徴収しなければならない税金を差し引くことは、取締役会が適宜決定することができ、小切手又は支払令で当該株式を所有する権利を有する者の登録住所に郵送又は残留させるか、又は当該者が指定した銀行口座に振り込む方法で支払うことができる(又は2人以上の者が当該株式として登録された連名所有者である場合、又は所有者の死亡又は破産又はその他の理由により当該株式を共同所有する権利がある。株主名簿に先立って登録された連名所有者又はその銀行口座、又は当社がその後株主として認められるか、又は本定款の細則に基づいて当該等の株式を有する権利を有する者(又は当該者の銀行口座)、又は当該等の株式を取得する権利を有する者が書面又は取締役会が適切と認める他の何らかの方法で指示する他の住所。毎回このような

​

 

22

 

小切手又は請求書又はその他の支払い方法は、受取人の指示又は上記小切手又は請求書を受け取る権利がある者の指示に従って支払い、小切手又は請求書は小切手又は請求書を発行された銀行が支払い、すなわち当社の良好な弁済である。

30.7

Br取締役会は、その適切と考えられる方法で、配当金、紅株またはその他の方面で発生したいかなる困難を解決することができ、特に断片的な株式の発行及びそのような断片的な株式の売却について、当該等の株式を所有する権利を有する者に代価を支払うか、又はいくつかの資産の分配価値を特定し、その価値に応じて株主に現金支払いを支払うか、又は新シェケル0.01より低い価値を有する断片的な株式を計上しないことを決定することができる。取締役会は、取締役会が適切と考える方法で、配当を得る権利のある人為的な受益者で、受託者に現金を支払うか、または当該などの資産を譲渡するように指示することができる。

​

30.8

取締役会は、株式について任意の株主に対応する任意の配当金または他の金から、当該株主が当社の株式および/または任意の他の取引事項の引渡しまたはその他の取引事項のために当社の任意およびすべての金を支払うべきであることを差し引くことができる。

​

(a)

Br取締役会は、当社が保有権を有する株式に関連する任意の支払配当金または他の金または割り当て可能な財産を保持することができ、留置権に関連する債務、負債、または約束を返済するために使用することができる。

​

(b)

取締役会は、細則第10条に基づいて株主になる権利がある者、又は上記の細則に基づいて譲渡する権利のある者の任意の配当金又は他の金又は割り当て可能な財産を保持することができ、当該者が当該株式の株主又は当該株式を譲渡することができるまで。

​

30.9

2人以上の者が任意の株式の連名所有者として登録されている場合、または所有者が死亡または破産またはその他の理由で株式を連名で保有する権利がある場合、そのいずれかは、その株式に関する任意の配当金または他の対処金または割り当て可能な財産について有効な受領書を発行することができる。

​

31.

償還可能証券

​

当社は，適用法律に適合する場合には，当社と当該等の証券保有者との間の書面合意又はその発行条項に記載されている条項及び条件に基づいて，償還可能証券を発行及び償還することができる。

32.

ACCOUNTS

​

当社の帳簿は、当社のオフィスまたは取締役会が適切と思う他の1つまたは複数の場所に保存され、すべての取締役が閲覧するために常に公開されなければならない。いかなる非取締役の株主も、当社の任意の勘定、帳簿、その他の類似文書を閲覧する権利はありませんが、法律の許可または取締役会の授権者を除外します。法規別の規定を除いて、当社はその株主にその年度財務諸表の写しを送信することを要求されてはならない。

33.

DONATIONS

​

当社は取締役会に応じて適宜決定し、価値のある事業に合理的な額の寄付を行うことができ、当該等の寄付が業務の考慮範囲内でなくても、当社の利益を最大化することができる。

34.

NOTICES

​

34.1

法規の規定の下で、当社は交付すべきであり、本細則および/または法規の規定に従って提供する権利があるか、または提供を要求された通知または任意の他の文書は、当社が当社が選択した以下のいずれかの方法で任意の者に交付されなければならない：自ら、郵送、電子メールまたは他の電子形態。

​

 

23

 

送信すべき任意の通知または他のファイルは、目的地に到着したと見なすべき：

(i)

郵送であれば，郵送後72(72)時間，あるいは郵送後48時間以内に受取人に実際に受信された場合；

​

(ii)

隔夜空輸宅配便であれば、発送後の2営業日目に、宅配便確認の領収書がある場合、または受取人が発送後3営業日以内に実際に受け取った場合；

​

(iii)

面交であれば，実際にその受取人に実際に提出する；

​

(iv)

ファックス、電子メールまたは他の電子送信である場合、送信者が受信者を受信したファクシミリ装置は、受信者が通知を受信した第1の営業日(受信者の通常営業時間の代わり)または受信者の電子メールまたは他の通信サーバの配達確認を自動的に電子確認するとき。

​

受信者が実際に通知を受信した場合、その通知は、受信時に適切に送達されたとみなされなければならず、その通知のアドレスに誤りがあっても、または何らかの他の態様では第34条の規定を遵守できなかった。

が送達されたことを証明する必要がある場合は，送信された通告や文書に，株主が株主名簿に登録されている正しい郵送や電子メールの詳細が掲載されているか，または株主が通告や他の書類を提出する住所やファックスや電子メールの詳細である他の住所を書面で当社に提出すれば十分である.

本協定の下ではいかなる逆の規定もあるにもかかわらず，法規条文の規定の下で，株主宛の通告(当社の株主総会通告を含む)は，当社株式が上場する任意の証券市場の適用規則及び規則に基づいて，全株主への一般通告として，当社が当社のウェブサイト又は任意の適切な政府機関に掲載し，掲載された場合は，掲載当日に任意の株主に正式に発行されたとみなすことができる。

ある特定の日数またはある特定の期間内に有効な通知を事前に通知する必要がある場合、通知を発行する日付は含まれておらず、会議の予定日またはその期間の最終日に計上されなければならない。

法規が別途規定されている以外は、会社は“会社法”に基づいてその登録株主に通知を出してはならない。法規の規定の下で、当社は株主名簿に登録されていない、又は当社に正確かつ十分な郵送詳細を提供していない株主に通告しなければならない。

34.2

連名株主については，株主への通知は，株主名簿に最初にその株式所有者として登録されている者に送信する必要があり，任意のこのような通知は，その株式所有者の十分な通知でなければならない.

​

34.3

(Br)本定款の細則に従って、任意の株主の任意の通知又は他の書類を送達又は送付し、当該株主が当時死亡又は破産したとしても、自社がその死亡又は破産に関する通知を受けたか否かにかかわらず、その所有している任意の株式(単独又は他人と連名を問わず)が送達又は送付されたとみなされ、他の者が当該等の株式として登録された所有者又は連名所有者の代わりになるまで、当該等の送達又は送付は、その相続人、遺言執行人、遺産管理人又は譲受人及びその他の所有者に十分に送達又は送付されるものとみなされる。

​

34.4

意外な漏れのために任意の株主に通知を出すか、またはその通知を受信していない場合は、その通知に依存するためのいかなる行動もキャンセルまたは廃止すべきではない。

​

 

24

 

35.

LOCK-UP

​

35.1

本条第35条のすべての目的については，次の用語の意味は以下のとおりである。

​

“関連会社”とは、株主を制御し、株主によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他のエンティティを意味する。

“企業合併”とは、“企業合併協定”に規定されている取引のことです。

“業務合併協定”とは、当社、ケイマン諸島が免除会社及び当社の完全子会社付属会社SatixFy MS及び獲得ケイマン諸島免除会社持久力買収会社の間で2022年3月8日に締結した業務合併協定をいう。

“株式付与プロトコル”とは、当社、FP Credit Partners、L.P.，FP Credit Partners，L.P.，FP Credit Partners II，L.P.とFP Credit Partners Phoenix II，L.P.の間で2022年2月1日に締結された特定持分付与協定をいう。

Francisco Partners“とは、FP Credit Partners、L.P.，FP Credit Partners Phoenix，L.P.，FP Credit Partners II，L.P.およびFP Credit Partners Phoenix II，L.P.を意味する。

“販売禁止期間”とは，締め切り直前に当社の株主である株主とその禁売期間の譲渡を許可された者であり，企業合併終了日(“締め切り”)から締め切り後180日までである.

“禁売株”とは、締め切り直前に自社株主である株主及びそれぞれの禁売権譲渡者について、当該株主が締め切り直前に保有する普通株(生免除疑問であり、企業合併に関する私募で購入した任意の普通株又は締め切り後に公開市場で買収された任意の普通株を含まない)、及び株主が締め切り直前に保有する引受権証、オプション又は任意の他のツールを転換又は行使することにより発行可能な任意の普通株(SPAC承認株式証及びパイプライン株式承認証を含まない。)を意味する。

“管状株式承認証”とは、この特定持分証協定に基づいて発行された普通株式承認株式証であり、当社がニューヨーク会社大陸株式譲渡及び信託会社と署名し、成約と関係がある。

“SPAC株式承認証”は持久力買収会社、ケイマン諸島免除会社、大陸株譲渡及び信託会社、ニューヨークの会社及び株式証仮定協定によって改訂された他の各方面がこの特定株式証協定(期日は2021年9月14日)に基づいて発行した引受権証を指す。

“譲渡”とは、直接的または間接的に、(X)売却または譲渡、要約販売、契約または合意売却、質権、質権、任意の購入または他の方法で処置する選択権の付与、または合意処置または設立または増加見られる下落金を意味し、または1934年“米国証券取引法”第16条に示される上昇等の値を確立または増加させること、または任意の証券に関連するコールオプション等の値を減少させること、(Y)他の人に譲渡された任意の全部または部分的な配置を締結することを意味する。任意の証券の所有権または証券に関連する任意の他の派生取引の任意の経済的結果を有し、任意の取引が現金または他の方法で証券決済を交付するか、または(Z)第(X)または(Y)条に示される任意の取引を達成する意向を開示する。

35.2

第35.3条の別の規定を除いて、締め切り直前に当社の株主であるすべての株主(Francisco Partnersを除く、株式付与協定によって買収された普通株に関する)の同意は、いかなる禁売株または行使可能、交換可能、または当該販売禁止株に変換することができるツールを譲渡することができない

​

 

25

 

株は、禁売期間が終わるまで(“禁売期間”)。さらなる疑問を免れるため、株主が2022年3月8日以降に公開市場取引で買収した証券はロックされていない。

35.3

第35.2節の規定にもかかわらず、各株主及びその許可禁売期間譲受人(Francisco Partnersを除いて、株式付与協定により得られた普通株については、(A)禁売期間内の禁売株(A)を(I)当該株主の投資家、上級職員又は取締役に譲渡することができ、(Ii)当該株主の高級社員又は取締役のいずれかの直接又は間接的に制御された連結会社又は直系親族(定義は1934年“証券取引法”改正参照)、または(Iii)当社の競合他社の株主ではない任意の直接的または間接的に制御される共同会社またはそのような共同会社の任意の従業員；(B)個人に属する場合は、(I)対価なしに誠実な給電又は慈善寄付を提供し、(Ii)個人が亡くなった場合の継承法及び分配法、並びに(Iii)制限された家族関係令に基づいて、(C)当該所有者が解散したときに、その株主の会社により証明書又は別例(又は同等の付例)を登録する。(D)対価がない場合は、誠実な寄付又は慈善寄付。(E)取締役会の書面による同意又は(F)清算、合併、証券交換、再編、要約買収又は他の同様の取引に関連し、本条(F)の各場合、取締役会又はその正式に許可された委員会の承認により、当社のすべての株主が成約日後に普通株式を現金、証券又は他の財産(総称して“ロック許可譲受人”と呼ぶ)に交換する権利がある。ただし、条項(A)~(D)の場合、このような販売禁止許可の譲受人は、書面で第35条に掲げる制限を受ける協定に署名しなければならない。

​

36.

WINDING-UP

​

当社の清算の場合、法規及び清盤時に特別な権利を有する株式所有者の権利を適用する規約の下で、株主間で分配可能な自社資産は、彼等のそれぞれの保有株式の額面で株主に分配しなければならない。

37.

AMENDMENT

​

本定款細則に対するいかなる改訂も、株主総会が本定款細則に基づいて承認しなければならない以外に、取締役会の承認及び当時在任取締役の過半数の賛成票を経なければならない。

38.

フォーラム選択

​

38.1

会社が書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り：

​

(a)

アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、会社、その役員、高級管理者、従業員、コンサルタント、弁護士、会計士、その訴えを引き起こす任意の発行の引受業者、または任意の他の専門家またはエンティティに対する訴えを含む任意の個人または実体に対する訴えを含む、証券法に基づく訴因を解決するための任意の訴えを解決するための独占的なフォーラムでなければならず、これらの専門または実体の職業は、個人または実体を許可して行われた陳述を含み、株式発売文書の任意の部分を作成または認証した。しかし、本条の前述の規定は、改正された1934年の“米国証券取引法”による訴訟因には適用されない

​

(b)

イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、(A)当社が提起した任意の派生訴訟または法的手続き、(B)当社の任意の役員または他の従業員が当社または当社の株主の信頼された責任に違反していると主張する任意の訴訟、または(C)会社法または証券法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、および当社の任意の株式の任意の権益を購入または所有することを規定する任意の個人または実体は、これらの規定に了承されたとみなされ、同意しなければならない。

​

38.2

任意の人またはエンティティが当社の任意の株式を購入または他の方法で買収する任意の権益は、本細則の規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。

​

 

26

 

* * *

 

27

 

EXHIBIT G

パイプ保証プロトコルフォーマット

[省略する]

 

 

EXHIBIT H

統合計画表

Dated          2022

(1)

持久力買収会社

​

(2)

SatixFy MS

​

(3)

SatixFy通信有限会社

​

統合計画

 

1

 

THIS PLAN OF MERGER (this Plan of Merger) is dated                   2022

PARTIES

(1)

持久力買収会社は、ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社で、登録番号は374833、登録住所はAppleby Global Services(Cayman)Limitedオフィス、住所はケイマン諸島KY 1-1106大ケイマン諸島砲台街71号郵便ポスト500号Appleby Global Services(Cayman)Limited(当社または既存会社)；

​

(2)

SatixFy MSは、ケイマン諸島法律に基づいて設立された免除会社で、登録番号は387536、登録住所は紅葉企業サービス有限会社、郵便番号は309、Uland House、Grand Cayman、KY 1-1104、ケイマン諸島(合併会社)；および

​

(3)

SatixFy通信有限会社は、イスラエルのレホバート·ハマダ街12号、郵便番号7670316(Pubco)に位置するイスラエル列国法に基づいて設立された有限責任会社である。

​

RECITALS

(A)

当社と合併会社は、本合併計画付表に添付されたフォーマットに従って、2022年に当社、合併会社及びPUBCOによって締結された業務合併協定(随時改訂及び修正可能な業務合併協定)に記載されている条項及び条件合併に同意します。

​

(B)

当社取締役会及び合併会社取締役会は、適切であり、かつ、それぞれ当社及び合併会社の商業利益に適合し、合併が承認されたことにより、合併会社は当社と合併して当社に合併して存在を終了し、存続している会社は引き続き既存の会社として、合併会社及び当社の業務、財産及び債務は残っている会社に帰属しなければならない(合併)。

​

(C)

合併は、(I)企業合併協定、(Ii)本合併計画及び(Iii)会社法第16部(定義は以下に示す)の条項及び条件に適合しなければならない。

​

(D)

当社の株主及び合併会社の唯一の株主は、会社法及びその他の規定の条項及び条件に基づいて本合併計画を認可した。

​

(E)

当社及び合併会社はいずれも会社法第十六部の規定により本合併計画を締結することを希望しています。

​

 

2

 

AGREED TERMS

1.

定義と解釈

​

1.1

Definitions

​

本統合計画で使用され、本合併計画において別途定義されていない用語は、“企業統合プロトコル”がそれらに与える意味を持つべきである。

この統合計画における ：

​

1.2

解読

​

文脈が別に要求されない限り，以下の規則を本統合計画に適用する：

(a)

見出しは便宜上，解釈に影響を与えない.

​

(b)

単数は複数と反転を含む.

​

(c)

性別はすべての性別を含む。

​

(d)

単語や文節を定義する際には，その他の文法形式は対応する意味を持つ.

​

(e)

任意のプロトコル、契約または他の文書(またはその任意の条文)に言及されるものは、時々修正、変更、補足、拡張、置換、再記述または譲渡されたプロトコル、契約、または他の文書を含む。

​

(f)

任意の法律(またはその任意の規定)への言及は、法律の修正または再公布、法律の代替の法律規定、および法律に従って発表された任意の条例または法定文書を含む。

​

1.3

Schedule

​

本付表は本統合計画の一部を構成しており，その効力は本統合計画本文中のすべてと同じである.この統合計画を言及したすべての内容はこのスケジュールを含む。

 

3

 

2.

PLAN OF MERGER

​

2.1

会社詳細

​

(a)

合併の構成会社(“会社法”参照)は当社と合併会社である.

​

(b)

“会社法”の定義によると、まだ残っている会社はまだ残っている会社であり、すべきである[持久力買収会社と命名され続けた。].

​

(c)

当社登録事務所は、ケイマン諸島KY 1-1106ケイマン諸島大ケイマン郵便ポスト500号Fort Street 71号Appleby Global Services(Cayman)Limitedのオフィスにあります。合併会社の登録事務所は、ケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号紅葉企業サービス株式会社のオフィスにあります。有効期間後、存続会社の登録事務所は[Maples企業サービス株式会社、大ケイマンUland House郵便ポスト309号、KY 1-1104]ケイマン諸島。

​

(d)

発効直前の会社の法定株式は22，200.00ドルであり、200，000，000株当たり額面0.0001ドルのA類普通株(A類普通株)、20，000，000株当たり額面0.0001ドルのB類普通株(B類普通株)と2，000，000株当たり額面0.0001ドルの優先株(優先株)に分類されている[ ]A類普通株は発行され、十分な配当金と発行された[5,000,000]B類普通株は発行済み、払込済と発行済みの普通株であり、優先株発行済みと発行済み株はない。

​

(e)

発効時間直前、合併会社の法定株式は50，000.00ドルであり、1株当たり額面1.00ドルの普通株に分けられ、その中の1株の普通株は発行され、十分に入金され、発行された。

​

(f)

発効期間，存続会社の法定株式は22，200.00ドルであり，200，000，000株当たり額面0.0001ドルのA類普通株，20，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株および2，000，000株額面0.0001ドルの優先株に分類される。

​

2.2

発効日

​

合併は発効日の発効時に施行される予定です。

2.3

合併の条項と条件

​

(a)

合併の条項及び条件は、会社法第233条(5)の規定により、各構成会社の株式を存続会社の株式又はその他の財産(公共普通株への転換を含む)に変換する方式及び基準を含み、企業合併協定に記載されている。

​

(b)

PUBCOは、合併対価として、合併後に存続会社の唯一の株主となることを承諾し、同意し(PUBCOは、企業合併協定の条項に基づいて合併対価を発行する(企業合併協定の定義参照)。

​

(c)

発効日には、会社の株式に付随する権利及び既存のM&A事項に記載されていることが制限されています。

​

2.4

会社定款と定款

​

発効時期には、まだ残っている会社の組織定款大綱と定款細則は、既存のM&Aの形式を採用しなければならない。発効時間の後、残っている会社の組織定款大綱と定款細則は、Pubcoがまだ残っている会社の唯一の株主として株主特別決議を通じて改訂し、再記述し、発効直前に発効する合併会社定款大綱と定款細則の形で全文を読み上げ、その後でbrとなる

 

4

 

(Br)存続会社の組織定款大綱と定款細則は、定款又は適用法律の規定によりさらに改正又は重述されるまで存続する。

2.5

Property

​

発効時には、各構成会社の権利、各種財産、及び各構成会社の業務、業務、営業権、利益、免除権及び特権は、構成会社と同様の方法で、各構成会社のすべての住宅ローン、担保又は担保権益及びすべての契約、義務、債権、債務及び債務に対して責任を負わなければならない。

2.6

生き残った会社の役員

​

発効時間内に残っている会社役員の名前と住所は以下のとおりである：

​

2.7

取締役福祉

​

合併によって、任意の構成会社または存続会社のいずれかの取締役に、その身分の金額または福祉を支払うか、支払うことはありません。

2.8

保証債権者がいる

​

(a)

Brが残っている会社には担保債権者がおらず、本合並計画の日まで返済されていない固定または浮動担保権益も付与されていない。

​

(b)

合併会社には担保のある債権者はおらず、本合および計画日まで返済されていない固定または浮動担保権益も付与されていない。

​

3.

承認と承認

​

3.1

本合併計画は、当社取締役会及び合併会社取締役会が“会社法”第233条(3)条に基づいて承認した。

​

3.2

本合併計画は、当社株主が会社法第233条(6)条に基づいて当社特別株主総会で可決した決議案により承認されました。

​

3.3

本合併計画は、会社法第233条(6)の特別決議に基づいて、合併会社の唯一の株主によって許可されている。

​

4.

修正と終了

​

4.1

本合併計画は、発効日までのいつでも、構成会社の取締役から： に修正することができる

​

(a)

存続社名を変更する

​

(b)

発効日を変更するが，新しい発効日は登録所登録簿合併計画の日から90(90)日目に遅れてはならない；あるいは

​

(c)

本合併計画に対して当社及び合併会社取締役がいずれも適切であると考えられる他の変更を行うことは、当該等の変更は、当社及び合併会社取締役がそれぞれ決定した当社又は合併会社株主のいかなる権利にも重大な悪影響を与えない。

​

4.2

本合併計画は、発効日までのいつでも、 の取締役によって終了することができる

​

 

5

 

構成会社は、“企業合併協定”第7条に該当することを終了すればよい。

4.3

本合併計画が登録所に登録された後であるが、発効前に本条項に従って改訂または終了される場合、構成会社は、会社法235(2)および235(4)条に基づいて(場合に応じて)改正または終了通知を登録所に提出し、会社法235(3)条に基づいてその通知の写しを配布しなければならない。

​

5.

NOTICES

​

双方間の本合併計画に関するすべての通知及びその他のコミュニケーションは、書面で行わなければならず、“企業合併協定”第8.4条の規定に従って発行されなければならない。

6.

対応対象

​

本統合計画は、任意の数のコピーで実行することができる(ただし、各当事者が少なくとも1つのコピーを実行するまでは有効ではない)。これは，本統合計画のコピーに相手の署名を署名したように同じ効果を持つ.本統合計画の署名されたコピーは、本統合計画のコピーを電子メール(PDF)またはファクシミリで交付することは、本統合計画のコピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。

7.

法律 を適用する

​

この合併計画はケイマン諸島の法律によって管轄され、ケイマン諸島の法律に従って解釈される。

[署名ページは以下のとおりです]

 

6

 

双方は本合併計画開始日に本合併計画に正式に署名したことを証明する。

 

7

 

Schedule

業務統合プロトコル

 

8

 

Annex A

キーパーソン

1.

Yoel Gat

​

2.

Simona Gat

​

3.

Yoav Leibovitch

​

4.

RaySat Ltd.

​

5.

Ilan Gat Ltd.

​

 

 

Annex B

組換え契約

(I)当社の現在の計画及び意図は、当社(合併後財務条例1.368-1(D)(4)(Ii)節で示される当社の合資格グループ(“当社の合資格グループ”)を保持及び/又は使用するSPAC株主償還権(又は、SPAC株主が権利を償還した後、SPAC株主が権利を償還する行使により、信託口座に残っている現金金額が少なく、会社には前述とは逆の計画または意図がない(前述とは逆の計画または意図もない)。上記規定をさらに実行するためには、当社(当社合資格グループのメンバーとともに)は、取引終了後1年以内に、SPAC株主償還権行使直前の信託口座内の少なくとも50%(50%)の現金を保持及び/又は使用して、運営資金、成長又は他の一般企業用途(又はSPAC株主償還権の行使により信託口座内の現金残高が少ない場合は、信託口座内の全ての現金とする)を保持及び/又は使用しなければならない。明確にするために、会社が会社の合格グループのメンバーおよび会社の合格グループのメンバーとの間の任意の融資または他の方法でこのような現金を移転することは、維持および/または運営資金のためのものとみなされるであろう, 当社(当社の合資格グループとともに)が成長または他の一般会社目的で作成されています。上述した1年間の期間が経過した後、このような現金および/または代替資産は、上述したいかなる制限も受けず、その後、任意の目的に使用することができる。

(2)当社は現在計画や意図がない(計画や意図もない)(A)既存の会社を清算し、(B)既存の会社を他の会社と合併して別の会社に組み込む(X)まだ存在する会社と(A)会社(または米国連邦所得税のために会社から無視されているエンティティ)または(B)会社の任意のレベルの子会社(または米国連邦所得税の目的のためにこのような第1レベルの子会社から無視されているいかなるエンティティ)のいずれの合併も含まない。および(Y)存続会社は、合併中に実体が存在し、当社の完全所有による任意の合併を継続するか、または(C)存続会社の株式を売却または処分する(在庫法規1.368-2(K)(1)条で許可されているいかなる譲渡も含まない)。

(br}(Iii)当社、その任意の付属会社、または上記の仲介者としてのいかなる者も、現在、いかなる計画または意図もない(取引終了時にいかなる計画または意図もない)(1)合併によってSPAC株主に発行された任意の当社の普通株式を償還または買収するか、または株式承認証仮定プロトコルに従ってSPAC株式承認証に変換する任意の当社株式証；しかし、条件は、当社は時々会社の普通株及び/又は会社の株式証を買い戻すことができ、前提は規則に基づいて本で述べた公開市場買い戻し計画を改訂し、ブローカーを通じて現行の市価で公開市場で会社の普通株及び/又は会社の株式承認証を買い戻すことである。99-58；及び(2)合併によりSPAC株主に発行された当社普通株は任意の割当を行うが、当社の日常業務過程において当該会社等のすべての当社普通株式所有者に発行される定期普通配当又は割当は除く。当社の知る限り、いずれの者(その付属会社を除く)も、財務条例1.368-1(E)(4)節で定義された当社関係者ではありません。

(4)グループ会社は、意図的に行動を起こしたり、意図的に行動を起こさせたり、意図的にいかなる行動も取らないことを招いてはならず、その行動または行動を阻止または阻害することなく、または進行しようとする税務処理を阻止または阻害することを合理的に予想することができる。ただし、上記の規定にもかかわらず、(X)第(Iv)項は、(A)グループ会社がパイプ融資投資によるいかなる現金(又はグループ会社が当該等の現金で購入した資産)の使用又は譲渡を制限又は制限しないか、(B)存続会社の任意の清算又は合併又は処分、(C)株式承認証仮定協定に基づいてSPAC株主に発行された会社普通株の任意の償還又は他の方法で買収するか、又はSPAC承認株式証が合併に基づいて転換された会社株式証、(D)合併によってSPAC株主に発行される会社に関連する普通株の任意の割り当てまたは(E)任意の具体的な取引

 

 

本合意が予想されるいずれの場合も、会社は、再編契約第(I)-(Iii)条、及び(Y)第(Iv)項のいずれの規定も遵守してはならない。協定第5.5(B)節に該当する場合には、いかなるグループ会社も制限又は制限してはならない。

 

 

Schedule A

[省略する]

 

 

Schedule B

[省略する]

 

 

実行バージョンﾟ

機密事項だ

AMENDMENT NO. 1
to
業務統合プロトコル

本企業合併協定(本“改訂”)第1号改正案は、2022年6月13日にケイマン諸島免除会社持久力買収会社(“SPAC”)、ケイマン諸島免除会社及び当社直接全額付属会社SatixFy MS(“合併子会社”)及び色列国法により設立された有限責任会社SatixFy Communications Ltd.(“当社”)によって作成された。使用する大文字用語は，ここでは他に定義されておらず，BCA(以下のように定義する)に与えられた意味を持つべきである.

2022年3月8日にSPAC、当社および合併子会社がこの特定の業務連結協定を締結したことを考慮すると(その条項に従って時々改訂、改訂および再記述、補足またはその他の方法で修正される)；

BCAが“BCA”第8.3条の規定に基づいていることを考慮すると、BCAは、各当事者が“BCA”と同様に署名した正式に許可された書面協定でのみ改訂または修正を行い、“BCA”に言及する；および

SPAC、当社および連結子会社はいずれもBCAを改訂し、価格調整株式に適用される帰属スケジュールを改訂することを望んでいることを考慮して。

したがって，双方がここで行った約束や他の良好で価値のある対価を考慮すると，SPAC，当社，合併子会社はBCAを以下のように修正することに同意した：

1.“BCA”第2.10節修正案。ここで、“BCA”第2.10条を以下のように修正する：

(A)は、現在、第2.10(B)節のすべてを修正して再記述する。“登録宣言発効日(引受プロトコルで定義されているように)から30(30)日後の任意の時間、および締め切り後の10(10)年以内に、会社の普通株式のVWAPが30(30)連続取引日(上記条件を初めて満たした日)内の任意の7(7)取引日以内に12.50ドル以上であれば、初回価格調整完了日)には、価格調整株式の価格調整系列金額が自動的に帰属し、没収されなくなります“

(br}(B)現在、2.10(C)節のすべてを修正して再記述します。“登録声明(承認プロトコルで定義されている)の発効日から30(30)日後の任意の時間および締め切り後の10(10)年に、会社の普通株式のVWAPが30(30)連続取引日(上記条件を初めて満たした日)内の任意の7(7)取引日以内に14.00ドル以上であれば、2回目の価格調整完了日)には、価格調整株式の価格調整系列金額が自動的に帰属し、没収されません。“

(br}(C)現在、2.10(D)節のすべてを修正して再記述します。“登録声明(承認プロトコルで定義されている)発効日後30(30)日以降の任意の時間および締め切り後の10(10)年に、会社の普通株式のVWAPが30(30)連続取引日(上記条件を初めて満たした日)内の任意の7(7)取引日以内に15.50ドル以上であれば、3回目の価格調整完了日)には、価格調整株式の価格調整系列金額が自動的に帰属し、没収されなくなります“

 

 

(D)は現在，2.10(E)節を修正してすべて述べる：“疑問を生じないように，価格調整参加者の価格調整系列金額は，それぞれの価格調整完了日に発生した場合にのみ，それぞれ2.10(B)節，2.10(C)節，2.10(D)節で述べた価格調整シェアを得る権利がある；しかし，このような日付ごとに1回しか出現せず(あれば)，いずれの場合も，その等価格調整参加者は合計27，500，000株を超える会社普通株を価格調整株として獲得する権利がない“

2.“商業貸金法”第5.9条(H)条の改正案。ここで、第5.9節(H)節は、“任意のSPAC関連側取引(または任意の契約または合意、本協定の署名および交付前に締結された場合、SPAC関連側取引となる)を締結、更新、修正または修正するが、SPAC運営資金ローン総額500，000ドルに相当するSPAC運営資金ローンを除く(条項はそれ以前のSPAC運営資金ローンと実質的に同じであるが、このようなSPAC運営資金ローンのうち200，000ドルを超える権利または変換を有してはならない)；

3.修正と修正の効果。ここで明確に改訂されない限り、BCAは不変であり、十分な効力と作用を有し、それぞれの条項、条件、またはチノは様々な点で確認される。任意のプロトコル、文書、または他の文書においてBCAが言及されるのは、本修正案によって修正されたBCAを指す。疑問を免れるために，修正された“BCA”では，“本プロトコルの日付”，“本プロトコルの日付”とその派生語や他の類似用語に言及する場合には，2022年3月8日を指し続けるべきである.

4.その他.BCAの8.5，8.7，8.10，8.11，8.15，8.16節は必要に応じてこれを引用して参考にする.

 

2

 

上記の日付から、双方とも正式に本企業合併協定に署名したことを証明します。

持久力で会社を買収する。

By:

/s/ Richard Davis

​

名前：リチャード·デイビス

職務：CEO

[企業合併協議第1号改正案調印ページ]

 

 

SATIXFY MS

By:

/s/Yoav Leibovitch

​

Name:

Yoav Leibovitch

​

Title:

首席財務官

​

SATIXFY通信株式会社

By:

/s/Yoav Leibovitch

​

Name:

Yoav Leibovitch

​

Title:

首席財務官

​

[企業合併協議第1号改正案調印ページ]

 

4

 

実行バージョンﾟ

機密事項だ

AMENDMENT NO. 2
to
業務統合プロトコル

本企業合併協議第2号改正案(“本改正案”)は、2022年8月23日にケイマン諸島免除会社持久力買収会社(“SPAC”)、イスラエルの法律に基づいて設立された有限責任会社SatixFy Communications Ltd.(“当社”)及び当社の直接全額付属会社SatixFy MS(“合併子会社”)によって作成された。使用する大文字用語は，ここでは他に定義されておらず，BCA(以下のように定義する)に与えられた意味を持つべきである.

2022年3月8日にSPAC、当社および合併子会社がこの特定の業務連結協定を締結したことを考慮すると(その条項に従って時々改訂、改訂および再記述、補足またはその他の方法で修正される)；

BCAは“BCA”第8.3条の規定に基づいていることを考慮して、BCAは各当事者が“BCA”と同じ方法で署名した正式に許可された書面協定の修正または修正のみを行い、“BCA”に言及する；

SPAC，当社，合併子会社がそれぞれ終了日がBCA第6.1(B)節，第6.1(D)節および第6.1(F)節に規定された締切り条件を満たしていないことに鑑み，終了日を2022年11月7日に延長する権利を行使するためにBCA第7.1(D)節を修正したい；および

SPAC、当社、連結子会社ともに、本改正案に規定されている条項に従ってBCAの他の条項を改訂することが望ましいことを考慮してください。

したがって，双方がここで行った約束や他の良好で価値のある対価を考慮すると，SPAC，当社，合併子会社はBCAを以下のように修正することに同意した：

1.改訂。ここで，“BCA”の次の部分を以下のように修正する(ある修正は黒線形式で表示され，追加内容を太字と下線で表し，削除内容を太字と削除線で表す)：

(A)1.1節.ここで、“BCA”第1.1条を以下のように修正する：

(I)現在“権益価値”の定義を“365，000，000ドルを指す.” に修正する

(2)ここで“取引総収益”の定義をすべて修正して“保信プロトコルで規定されている意味を持つ” と書き直す

(B)2.10(H)節.BCA 2.10(H)節第2文を： に修正する

(H)任意の価格調整参加者は、当該価格調整株が本2.10節の規定に基づいて帰属していない限り、任意の価格調整株を譲渡してはならない。ただし，その価格調整参加者が個人であれば，その価格調整参加者は，(1)個人が死亡した場合の相続法や分配法による遺言処分の有無にかかわらず，(2)条件に適合する家族関係令，または(3)当該価格調整参加者に譲渡された直系親族メンバまたは受益者が，その価格調整参加者の直系親族メンバ，相続人またはその関連側の信託であることが条件である“

 

 

(C)5.3(C)節.ここで、“建物管理条例”第5.3(C)条を以下のように改正する：

[br}“(C)本契約が発効した日から締め切りまで、または本契約条項によって終了した日(早い者を基準とする)は、合理的な事前書面通知の下で、SPACは当社及びその代表に当社への提供又は手配を提供し、又は当社に提供すること(I)正常営業時間内に取締役、上級管理者と、SPACの帳簿および記録(SPACの正常な業務運営を妨害しない方式)および(Ii)当社がSPACの支出および取引収益を合計するために合理的に必要な資料を計算する。上記の規定にもかかわらず、SPACは、会社またはその任意の代表に任意の評価材料を提供するように要求または配置されてはならない。“

(D)6.3(C)節.ここで、“建築物管理条例”第6.3(C)条を以下のように改正する：

(C)取引総収益は、115，000，000ドル以上でなければならない[保留します。]”

(E)7.1(D)節.ここで、“建物管理条例”第7.1(D)条を以下のように改正する：

(D)本プロトコルで予想される取引が2022年11月7日(“終了日”)または前に完了していないように、SPACまたは当社は他の当事者に書面通知を行う。ただし、6.1(B)節、6.1(D)節、6.1(F)節に記載された条件、および終了時にのみ満たされる条件を除いて、第6条に列挙されたすべての条件が満たされている場合、SPACまたは会社は、終了日前に他の当事者に書面で通知する権利があり、終了日を2022年11月7日に延長する。また、(I)SPACが本プロトコル項目のいずれかの契約または義務に違反し、本プロトコルが予期する取引を終了日当日または前に完了できなかった場合、SPACは、第7.1(D)項に従って本プロトコルを終了する権利を得ることができず、(Ii)会社側が本プロトコル項の約束または義務に違反した場合、本プロトコルが予期する取引を終了日当日または前に完了できなかった場合、会社は、第7.1(D)項に従って本プロトコルを終了する権利を得ることができないであろう。及び(Iii)本協定項下の契約又は義務に違反するいずれか一方は、本第7.1(D)条に従って終了日を延長する権利を有してはならない。“

2.修正と修正の効果。ここで明確に改訂されない限り、BCAは不変であり、十分な効力と作用を有し、それぞれの条項、条件、またはチノは様々な点で確認される。任意のプロトコル、文書、または他の文書においてBCAが言及されるのは、本修正案によって修正されたBCAを指す。疑問を免れるために，修正された“BCA”では，“本プロトコルの日付”，“本プロトコルの日付”とその派生語や他の類似用語に言及する場合には，2022年3月8日を指し続けるべきである.

3.その他。BCAの8.5，8.7，8.10，8.11，8.15，8.16節は必要に応じてこれを引用して参考にする.

[署名ページは以下のとおりです]

 

2

 

上記の日付から、双方とも正式に本企業合併協定に署名したことを証明します。

持久力で会社を買収する。

By:

/s/ Richard Davis

​

Name:

リチャード·デイビス

​

Title:

CEO

​

[企業合併協議第2号改正案調印ページ]

 

 

SATIXFY MS

By:

/s/Yoav Leibovitch

​

Name:

Yoav Leibovitch

​

Title:

首席財務官

​

SATIXFY通信株式会社

By:

/s/Yoav Leibovitch

​

Name:

Yoav Leibovitch

​

Title:

首席財務官

​

[企業合併協議第2号改正案調印ページ]