アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表13 D

1934年の証券取引法によると

(改訂番号：)*

SatixFy通信株式会社です。

(カード発行人の名前)

普通株は1株につき額面がない

(証券種別名)

M82363 124

(CUSIP番号)

シモンナ·ゲイター

SatixFy通信株式会社です。

レイホバート670315浜田街12番地

イスラエル

+ (972) 8-939-3200

(通知および通信を許可した者の名前、住所、電話番号 )

コピーは以下のように送信される

ブライアン·ウルフ
マイケル·カプラン
Davis Polk&Wardwell LLP
レキシントン通り450番地
ニューヨーク，NY 10017

Telephone: 212-450-4000

2022年11月7日

(この レポートを提出するイベント日が必要)

提出者が以前に本スケジュール13 Dテーマの買収を報告するために付表13 Gに声明を提出し、第240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)条の のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。どうしたの

注意事項： 紙の形態で提出されたスケジュールは、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーを含むべきである。コピーを受け取った他の当事者については、ルール13 d-7 を参照してください。

本表紙の残りの部分に要求される情報は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)第18節(以下、“証券取引法”と略す)の目的について提出された“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)、又は“取引法”同節の責任制約を受けるものとみなされるべきではないが、“取引法”の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“備考”を参照)。

CUSIP番号M 82363 124

(1)SatixFy Communications，Ltd.(“発行者”)が保有する16，272，435株普通株(“普通株”) を代表してSimona Gatが保有し，(I)Simon Gatが以下でさらに議論する業務合併プロトコルに続く取引前に保有する7，022，715株普通株， (Ii)9，000，000株“価格調整株”(定義は業務合併プロトコル) および帰属を含む，以下でさらに議論するロックおよび没収および(Iii)249，720株普通株(Simona Gat は、以下にさらに説明する株式信託プロトコルに従って、SatixFyのいくつかの投資家の利益に制御されて信託方式で保有する株式の投票権)。

項目1.セキュリティと発行者.

本付表13 D(“本附表13 D”)に係る権益証券種別は、発行者の普通株実益所有権であり、1株当たり額面(“普通株”)である。発行者の主な実行オフィスの住所はC/o SatixFy Communications Ltd.，注意： Legal，12 Hamada St.，Rehovot 670315イスラエルである.

項目2.アイデンティティと背景

本付表13 Dは、以下の者によって提出され、ここでは“報告者”と呼ぶ

通報者に関する情報は、その通報者によってのみ提供され、任意の通報者は、任意の他の通報者が提供する情報の正確性または完全性に対して一切責任を負わない。取引法第13 D-4条によれば、報告者は、この別表13 Dの提出は、取引法第13(D)条および/または第13(G)条の目的または他の人が所有する任意の添付表13 Dに含まれる任意の証券の実益所有者であることを認め、このような実益所有権を明確に放棄すると解釈されてはならないと明確に表明している。

過去5年間、通報者は(I)任意の刑事訴訟(交通違法または同様の軽い罪を含まない)で有罪判決されたか、または(Ii)司法または行政管轄機関の民事訴訟で有罪判決され、その訴訟によって、連邦または州証券法に違反する活動に従事することを禁止または強制する判決、法令または最終命令の制約を受けるか、またはそのような法律に違反する任意の行為を発見することを禁止または強制する。

三番目の資金または他の対価格の出所または金額。

2022年10月27日(“締め切り”)、持久力買収会社(“SPAC”)、発行者及びケイマン諸島免除会社及び当社の直接完全子会社(“連結子会社”)が2022年6月13日及び2022年8月23日に改訂されたある業務合併協定(“業務合併合意”)が所期の業務合併(“業務合併”)が完了(“完了”)(“完了”)、発行者及びSatixFy MSが2022年6月13日及び2022年8月23日に改訂報告者は9，000，000株の普通株、すなわち“価格調整 株式”(業務合併協定の定義参照)を受け取り、以下のようにさらに検討するようにbr}を帰属、ロックし、没収しなければならない。また、取引終了直前に、申告者は発行者6，950，000株の普通株(相続権益を含む)を持ち、申告者が業務合併協議で行う予定の取引 前に発行者が持っていた歴史的権益を代表する。

また，取引終了については，業務統合がほぼ同時に完了することにより取引完了日に行われる私募(“パイプ融資”)を行った.PIPE融資について締結した引受 合意(“引受プロトコル”)によると、いくつかの投資家(“PIPE 投資家”)引受単位(“PIPE単位”)は、(I)普通株(“PIPE株式”) 及び(Ii)1株当たり11.50ドルの価格で行使できる引戻し株式証の半分(“PIPE承認株式証”) を含み、購入価格は単位当たり10.00ドルである。引受契約を適用する条項及び条件による。 はPIPE融資の一部として、報告者が唯一の投票権を有する249，720株の普通株がPIPE投資家の利益信託となっており、 は以下にさらに説明する引受契約条項に従って発行される。

以上の企業統合プロトコルおよび引受プロトコルの説明は、完全であると主張するのではなく、添付表13 Dの添付ファイル1および添付ファイル2のアーカイブである企業統合プロトコルおよび引受プロトコルの形態を参照することによって、その全体を限定し、参照によって本明細書に組み込まれる。

第四項取引の目的

添付の表13 Dの第6項の情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

報告者は、本付表に記載した証券を投資目的で購入し、発行者への投資を継続的に審査する予定である。報告者がとりうる任意の行動は、事前通知を必要とせず、報告者の様々な要因の審査によって通知されることができるが、これらに限定されないが、発行者の業務、財務状況、運営および見通しの持続的な評価、発行者証券または他の金融商品の価格レベルおよび獲得可能性、一般市場、業界および経済状況、税務考慮、報告者の取引および投資戦略、代替業務および投資機会の相対的な魅力、その他の未来の発展を含むが、これらに限定されない。通報者が関連していると思う他の要素です

本報告で述べた文書の条項と条件を満たす場合、報告者は、管理層、発行者取締役会(“取締役会”)、発行者の他の証券保有者、業界アナリスト、他の関係者と議論することができる。これらの議論および他の要因は、既存の取締役会および/または発行者管理層の変動または株主価値を増加させる可能性のある他の代替案を含む、報告者がその投資に関する様々な代替案を考慮する可能性がある。通報者はまた、送信者と秘密または同様の合意を締結し、その合意または他の条件に適合した場合に、送信者と情報を交換することができる。

シモンナ·ゲーテは“発行者”の総裁を演じる。この場合、Simona Gatは、付表13 D第4項(A)~(J)項に記載されている項目に関連する可能性のある活動を含む発行者の会社活動に影響を与える可能性がある。上述したことに加えて、彼女は現在、添付表13 Dの第4(A)~(J)項に記載された事項に関連しているか、または上述した事項をもたらす計画または提案を有していないが、報告者は、その目的を随時変更するか、またはこれについて異なる計画または提案 を策定することができる。

第5項発行者の証券権益

(a) – (b)

シモンナ·ゲイター：

この報告者は，実益所有の普通株の合計割合が適用された米国証券取引委員会規則に基づいて決定され，合計76，513，882株に基づいて発行されたと報告している。適用される米国証券取引委員会規則は、一般に、即時変換または行使可能な他の証券を変換または行使することによって発行可能な普通株式、または本添付表13 Dの提出後60日以内に変換または行使可能な普通株式を含む、証券の実益所有権を、これらの証券に対して単独または共有投票権または投資権を有する者に帰属する。

(C)報告者 は、添付表13 Dに記載されている者を除いて、過去60日間、いかなる普通株取引も行っていない。

(D)報告者によれば、本明細書に記載された報告者を除いて、他の誰も、報告者によって実益によって所有された普通株式の配当金または売却によって得られたお金を受け取るか、または指示する権利がない。

(E)は適用されない.

第6項.発行者証券に関する契約、手配、了解または関係

企業合併協定

締め切りは，発行者 が合併子会社とSPACを合併してSPACに組み込む業務合併を完了し，SPACは合併後も存在している.業務合併の終了により、SPACは発行者の完全子会社となった。本節で用いるが定義されていない大文字用語は“企業統合プロトコル”でそれらを与える意味を持つ.成約時には，以下の取引 が発生した(他の事項を除く)：

上記株価目標は、終値当日又はその後に発生した株式分割、逆株式分割、株式配当、再編、資本再分類、再分類、合併、株式交換、その他普通株に類似した変化又は取引に基づいて公平に調整されなければならない。

発行者が業務合併終了後10(Br)(10)年以内に制御権変更取引が発生した場合、事前に帰属していないすべての未帰属価格調整株式は、その制御権変更取引終了直前に帰属する。

価格調整株式が上記の業績 日に帰属していない場合、または成約後であり、成約日後10(10)年前に制御権変更が発生していない場合、いかなる帰属されていない価格調整株式も自動的に没収され、SatixFyに返却され、いかなる代価を支払う必要もない。

価格調整株式は、不動産計画の目的でなければ、帰属前に譲渡することができない。また、当該等価格調整株式に帰属する前に、株式は、上記規定により没収されるまで投票権及び経済権利を有する。

引受契約

閉鎖に関する では，発行者はパイプ融資を実現している.引受協議によると、パイプ投資家は引受契約に記載されている条項と条件を適用することによって、パイプ単位を引受し、(I)1株のパイプ株式及び(Ii)1株の普通株は1部の引戻し可能な株式証の半分 を行使することができ、価格は1株当たり11.50ドルであり、購入価格は単位当たり10.00ドルである。PIPE融資の一部として、報告者が唯一の投票権を有する249，720株の普通株が信託されており、PIPE投資家の利益(“信託株式”)は以下の通りである

引受プロトコルについては，PIPE VWAPは普通株の1株当たり出来高重み平均価格 (“PIPE VWAP”)であり，PIPE VWAPは引受プロトコルによる条項(“PIPE計測期間”，総称して“PIPE計測 期間VWAP”)であり，引受プロトコル条項によって提出された登録宣言発効日後 までの連続30(30)暦日期間である.

株主協定の改訂と再署名

業務合併協定に調印すると同時に、発行者、持久力南極大陸組合会社、有限責任会社(“発起人”)及び発行者のいくつかの株主は2022年3月8日に改訂及び再予約された株主合意(“A&R株主合意”)を締結し、これにより、A&R株主協議各方面(報告者を含む)はすべて慣用的な付帯登録権利を享受する権利があるが、A&R株主合意に掲載されたいくつかの制限制限を受けなければならない。また、A&R株主協定は、発行者は、このような登録に関連するいくつかの費用を支払い、証券所有者の何らかの責任を賠償することを規定している。A&R株主プロトコルに従って付与された権利は、両方の以前の発行者証券の任意の登録、資格、または同様の権利の代わりに、このようなすべての以前のプロトコル が終了した。

また，A&R株主プロトコルにより，A&R株主プロトコル発行者(発起人を除く)の各株主が同意し，企業合併終了日からその後180(180) 日までの間，その普通株を譲渡しないが，いくつかの譲渡を許可された者に譲渡する.

以上の企業合併プロトコル、引受プロトコル及び改訂及び再注文株主プロトコルの記述は完全ではなく、“企業合併プロトコル”、“引受プロトコルフォーマット”及び“改訂及び再注文株主プロトコル”(それぞれ添付ファイル1、添付ファイル2及び改訂及び再注文の株主プロトコルアーカイブとして)のみを参考として、参考に供する。

第7項.証拠品としてのアーカイブの材料

サイン

合理的な調査を経て、そして私の知っていることと信じることを尽くして、私は本声明に掲載された情報が事実で、完全と正しいことを証明します。

日付：2022年11月7日