アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末までMay 31, 2022

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

移行期になります                            至れり尽くせり                            .

依頼書類番号：000-04957

教育発展会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(918) 622-4522

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社か小さい報告会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

2022年6月28日までに8,698,838教育発展会社の普通株は、額面0.20ドルを発行した。

カタログ

前向きな陳述に関する警告説明

Form 10-Qに関するこの四半期報告書で議論されているこの情報には“前向き陳述”が含まれている。これらの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“推定”、“プロジェクト”、“計画”、“信じる”、“意図”、“達成可能”、“予想”、“継続”、“潜在”、“すべき”、“可能”、および同様の用語およびフレーズを使用することによって識別される。私たちはこれらの展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、それらは確かにいくつかの仮説、リスクと不確定要素に関連しており、私たちはこれらの期待或いは仮説が必ず実現されることを保証することはできない。実際の結果が前向きな陳述の結果と大きく異なる重要な要素を招く可能性がある“第七項–管理する’財務状況と経営成果に関する検討と分析2022年2月28日現在の10−K表年次報告と本四半期報告である。私たちまたは私たちを代表するすべての人々の前向きな陳述は、本段落と当10-Q表四半期報告の他の場所の警告的陳述に明確に保留されており、本10-Q表の四半期報告が発表された日にのみ発表される。証券法で規定されている場合を除いて、私たちは、新しい情報、後続のイベント、または状況、予想変化、または他の理由でも、これらの前向きな陳述を更新する責任を負いません。

第1部財務情報

項目1.財務諸表

簡明財務諸表付記(監査を経ていない)を参照。

簡明財務諸表付記(監査を経ていない)を参照。

簡明財務諸表付記(監査を経ていない)を参照。

簡明財務諸表付記(監査を経ていない)を参照。

簡明財務諸表付記(未監査)

項目2.管理’財務状況と経営成果の検討と分析

前向き陳述に影響を与える要素

以下の討論には、私たちの未来の計画、見積もり、信念、予想業績を反映した展望的な陳述が含まれている。展望的な陳述は私たちの統制範囲を超える可能性のある事件、危険、そして不確実性にかかっている。私たちの実際の結果はこのような前向きな陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。これらの差異を引き起こす可能性がある要素には、これらに限定されないが、私たちが新しいコンサルタントを採用し、維持する能力、必要な図書を見つけ、調達する能力、私たちが大量の注文を送って滞貨を起こさない能力、運営資本と資本支出のために十分な資金を得る能力、経済と競争状況、規制機関の変化とその他の不確実性要素、新冠肺炎疫病、および2022年2月28日までの米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告および本10-Q表四半期報告で議論されているこれらの要素は、すべて予測困難である。これらのリスク、不確実性、仮説を考慮して、議論の展望的なイベントが発生する可能性もあり、起こらない可能性がある。参照してください“前向きな陳述に関する警告説明”この四半期報告書10-Q表の前にあります。

概要

私たちはUsborne出版有限公司(“Usborne”)児童図書の米国独占多層マーケティング(“MLM”)流通業者であり、Kane Miller図書出版社(“Kane Miller”)の所有者であり、独占出版社でもある。私たちの在庫調達の大部分はUsborneに集中している。我々のDealer協定には年間最低購入量が含まれており，この要求を満たさなければ，終了条項を12カ月以上30日以上に修正する可能性がある.過去5年間、私たちはUsborneとの新しい年間最低調達約束を超えた。私たちは二つの独立した部門、UBAMと出版を経営して、私たちのウズボーンとケイン·ミラーの子供の本を販売しています。この二つの細分化された市場には自分の顧客群がある。UBAM部門は独立した販売コンサルタントネットワークを通じてその製品をマーケティングし、このネットワークはホーム展示、インターネットパーティー計画活動とブックフェアを結合している。出版部門は卸売り方式で様々な小売顧客にその製品を売り込んでいます。他のすべての支援行政活動は、私たちのこの二つの部分以外の他の支出として確認された。その他の費用には、主にオフィス、倉庫、販売支援者の報酬、当社のオフィスや流通施設を運営·維持するコストが含まれています。

次の表は私たちの簡明な収益データを示しています

収入，毛利および一般と行政費用の詳細な検討は以下に報告することができる。以下に非支部に関する一般と行政費用，その他の収入と費用および所得税のそれぞれの期間における大きな変化について検討する。

2022年5月31日までの3カ月間の非支部経営実績

総運営費2022年5月31日までの3カ月間、報告部門に関連しない収入は70万ドル減少し、下げ幅は15.6%で380万ドルに低下したが、前年同期は450万ドルだった。運営費が低下した要因は，労働力が60万ドル減少し，貨物処理費用が30万ドル減少したことであり，両者とも総売上高の低下によるものであったが，減価償却費用が20万ドル増加したのは，主に2本の新たな集荷/包装/積み込み生産ラインが増加したためである。

利子支出前年同期の20万ドルと比較して、2022年5月31日までの3カ月で20万ドル増加し、100.0%増加し、前年同期の20万ドルと比較して、私たちの信用限度額が借金を増加させたことと、前期末に1，000万ドル増加した2号前払い定期ローンが、1年前の同一四半期に使用されなかったためである。

所得税2022年5月31日までの3カ月間、売上高は前年同期の120万ドルから10万ドルに低下し、減少幅は91.7%で、主な原因は総売上高の低下だった。各州間の販売組み合わせ変動により、我々の有効税率は2021年5月31日までの四半期の26.2%から2022年5月31日までの四半期の24.3%に低下した。州所得税とフランチャイズ税が含まれているため、私たちの税率は連邦法定税率より21%高い。

UBAM 2022年5月31日までの3カ月間の経営実績

次表にUBAM部門の運営結果をまとめた

UBAMの純収入は2022年5月31日までの3カ月で1760万ドル減少し、減少幅は46.8%で2000万ドルに低下したが、前年同期は3760万ドルだった。2023年度第1四半期アクティブアドバイザーの平均数は32，200人で、2022年度第1四半期平均販売の55，100名のアクティブアドバイザーより22，900人減少し、減少幅は41.6%であった。私たちの今年のコンサルタント数が低下したのは，コンサルタントがフルタイム勤務に復帰したことや，家庭が子供の授業復帰を経験したため，家庭から学ぶ材料が前年よりも少なかったためである。また、2023年度第1四半期の売上高は最近記録的なインフレのマイナス影響を受けている。高い燃料コストと食品価格の上昇による記録的なインフレが私たちの顧客の可処分所得に影響を与えています。私たちはインフレ圧力が続くにつれて、このような販売への影響が続くと予想する。歴史的に見ると、私たちはこれらの困難なインフレ時期を経験すると、ますます多くの家庭が非伝統的な収入源を探して上昇している生活コストを相殺するにつれて、私たちのUBAM活躍顧問数は積極的な影響を受けている。

2022年5月31日までの3カ月間、毛金利は1350万ドル低下し、下げ幅は49.3%で、前年同期の2740万ドルと比較して49.3%だった。2022年5月31日までの3カ月間、純収入に占める毛金利の割合は3.6%低下し、69.2%に低下したが、前年同期は72.5%だった。純収入に占める毛利の割合が低下した原因は、注文構造が変化し、輸送収入が40万ドル減少したことと、入国在庫の海運コストが20万ドル増加したことだ。

UBAMの運営費用には運営と販売費用、販売手数料、一般と行政費用が含まれています。経営と販売費用には主に運賃と材料と用品が含まれています。販売手数料には、コンサルタントに支払われる新販売と販売促進費用が含まれています。これらの運営費用はUBAM部門の売上高と直接関連している。一般および行政費用には、賃金、外部サービス、在庫準備金、共同業務管理所部門に直接関連する他の費用が含まれる。2022年5月31日までの3カ月間で、総運営支出は900万ドル減少し、減少幅は46.2%で1050万ドルに低下したが、前年同期は1950万ドルだった。2022年5月31日までの3カ月間で、運営·販売費は230万ドル減少し、減少幅は43.4%で、前年同期の530万ドルに比べて43.4%減少したが、これは主に販売と出荷量の減少による出国貨物輸送の減少によるものである。2022年5月31日までの3カ月間、販売手数料は620万ドル減少し、減少幅は48.1%で、前年同期の1290万ドルと比較して、主に純収入の低下によるものだった。2022年5月31日までの3カ月間で、前年同期の130万ドルに比べ、一般·行政費が50万ドル減少し、下げ幅は38.5%と80万ドルに低下したのは、主に2022年5月31日までの四半期のクレジットカード取引の減少による銀行手数料の減少によるものである。

2022年5月31日までの3カ月間、UBAM部門の営業収入は460万ドル減少し、減少幅は58.2%で330万ドルに低下したが、前年同期は790万ドルだった。UBAM部門の営業収入が純収入に占める割合は2022年5月31日までの3カ月間で16.6%に低下したが、2021年5月31日までの3カ月は20.9%だった。この変化は主に純収入と毛金利の低下によるものだ。

2022年5月31日までの3カ月間の経営実績を発表

以下の表は出版部門の経営実績をまとめたものである

2022年5月31日までの3ヶ月間、私たちの出版部門の純収入はやや低下し、前年同期の320万ドルから310万ドルに低下し、下げ幅は3.1%で、この2時期の販売注文は変わらなかった。

2022年5月31日までの3カ月間、毛金利は前年同期の140万ドルから150万ドルに小幅に増加し、7.1%増となり、売上高は変わらなかった。2022年5月31日までの3カ月間、純収入に占める毛金利の割合は前年同期の44.2%から46.3%に増加した。純収入に占める毛金利の割合は、主に、お客様に提供される異なる割引レベルと、ケイン·ミラーとUsborneとの間で販売される製品の組み合わせの変化によって変動します。

出版部門の総運営費は，2022年5月31日と2021年5月31日までの3カ月間にそれぞれ50万ドルから70万ドルに増加し，40.0%に増加した。この変化は，2021年12月に買収した学習総括が10万ドルの賃金支出を増加させたことと，10万ドルの他の様々な支出を増加させたためである。

2022年5月31日と2021年5月31日までの3ヶ月間、出版部門の営業収入はそれぞれ90万ドルから70万ドルに低下し、減少幅は22.2%だった。この変化は主に私たちの運営費用の増加によって推進されている。

流動性と資本資源

EDCには利益と正のキャッシュフローの歴史がある。私たちは普通私たちが生産した現金から私たちの運営に資金を提供する。私たちはまた、未返済の銀行ローン残高を現金で返済し、資本支出を支払い、配当金を支払い、在庫株を買収することもできる。私たちは銀行信用と他の定期融資を利用して私たちの短期現金需要を満たし、必要に応じて資本支出に資金を提供します。

2023年度の最初の3ヶ月間、私たちの運営現金は219.7万ドル流出した。これらの現金が流出した理由は

純収益は215，800ドルです

以下の要因によって調整される：

減価償却費用は599，600ドルです

株式ベースの報酬は261，600ドル

繰延所得税1，400ドル

オフセット量：

不良債権準備63，600ドル

次のような積極的な影響を受けている

在庫が減少し、純額は3 057 800ドルです

繰延収入は1，036，400ドル増加した

所得税の37，200ドルの増加に対応

負の影響：

売掛金が5，699，000ドル減少

給与と手数料およびその他の負債は1 472 300ドル減少しなければなりません

売掛金を140，500ドル増やす

前払い費用と他の資産は31，400ドル増加します

投資活動のための現金は108，800ドルで、資本支出のために、主に私たちの独自システムのソフトウェアアップグレードのために使用され、私たちのUBAMコンサルタントはこれらのシステムを使用して彼らの業務と顧客注文を監視します。

融資活動によって提供される現金は3364000ドルであり、在庫取引によって受信された現金63400ドルとクレジット限度額での借入純額4785 400ドルとを含み、支払配当金870 700ドルおよび支払い定期債務614 100ドルによって相殺される。

2023年度には、私たちの業務で発生した現金と、私たちの銀行の信用限度額で利用可能な現金が、持続的な運営を支援するために必要な流動性を提供することが予想されます。運営によって発生した現金は、私たちの製品供給を拡大し、既存の債務を清算するために在庫を購入するために使用される。どんな余分な現金も私たちの株主に分配されるだろう。

私たちは、MidFirst銀行と2021年2月15日に、以前の融資協定に代わり、複数の融資を含む改正·再署名の融資協定に署名した。1号定期融資A枠(“1号定期融資”)の最初の総額は1，340万ドルであり、先の融資合意の一部である。1号定期ローンの固定金利は3.12%で、元金と利息は月ごとに支払い、満期日は2025年12月1日と規定されています。1号定期ローンは、主要事務室、倉庫、土地によって保証されます。2022年5月31日と2022年2月28日現在、定期ローン1号の未返済借款はそれぞれ1020万ドルと1030万ドル。

また、改正·再署名された融資協定は、計画中の設備調達に資金を提供するための600万ドルの前払い定期融資を規定している。事前に発行された1号定期ローンは、2021年7月15日までに利息のみを支払うことを要求し、60ヶ月の定期ローンに転換し、2026年7月15日に満期となる。事前に発行された1号定期融資は、銀行が調整した担保隔夜融資金利(SOFR)に会社調整後の資金債務とEBITDA比率に基づく分級定価金利を加えて利回りし、最低金利は3.00%だった。2022年5月31日現在、私たちの期日前ローン#1項での未返済借金は460万ドルです。

改訂及び再予約されたローン協定も2，000万ドルの循環ローン(“信用限度額”)を提供して2023年4月11日まで、毎月銀行調整のSOFRで利息を支払い、また当社が調整した融資債務とEBITDA比率による等級定価金利を加え、最低金利は3.00%(2022年5月31日の有効金利は4.02%)である。第5修正案の施行に伴い、信用限度額は一時的に2000万ドルから2500万ドルに増加した。臨時付加価値期は2022年4月11日から始まり、2022年9月15日に終了し、最高循環元金は自動的に2000万ドルに回復する。2022年5月31日と2022年2月28日まで、私たちの信用限度額の未返済借款はそれぞれ2250万ドルと1770万ドルです。2022年5月31日と2022年2月28日まで、循環信用限度額での利用可能な信用はそれぞれ約60万ドルと230万ドルである。

2日の事前定期ローンは2021年11月19日に執行され、元金は1，000万ドルで、120ケ月の分期ローンを返済し、2031年11月19日に満期になる。事前に発行された2号定期融資は銀行調整のSOFRで計上され、会社調整後の資金債務とEBITDA比率に基づく分級定価金利に加え、最低金利は3.00%(2022年5月31日の有効金利4.02%)だった。2022年5月31日現在、私たちの期日前ローン#2項での未返済借金は970万ドルです。

改正されて再署名された融資協定にはまた、私たちが銀行信用状を使用することに関する規定が含まれている。銀行は商業信用状或いは予備信用証の発行に同意しますが、信用証の限度額と開設された信用状の総和が当時の有効な借入基数を超えてはならないことが条件です。2022年5月31日まで、私たちは返済されていない信用状を持っていない。この協定に含まれる条項は、特定の財務比率を維持し、他の銀行との追加債務に制限を加え、発表された配当額を制限し、信用限度額資金を使用して買い戻すことができる株式数を制限することを要求する。

次の表は、今後の5つの財政年度および今後の長期債務の将来の総満期日を以下のように反映している

肝心な会計政策

私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカで公認されている会計原則に従っています(“会計原則を公認する”)である。これらの財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入および費用に影響を与える報告金額、または資産および負債に関する開示の推定および判断を行う必要がある。持続的な基礎の上で、私たちは私たちの在庫推定値、不良債権準備、販売差し戻し準備、長期資産、繰延所得税に関する推定を含む私たちの推定を評価します。我々は過去の経験や他の様々な当時の状況では部下が合理的と考えられる仮説に基づいて推定しているが，これらの仮定の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっており，そのような資産や負債の帳簿価値は他の出所から容易に見られるわけではない.

異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値と大きく異なる可能性がある。しかし，歴史的には，実際の結果は必要な見積り数を用いて決定された結果と実質的な差はない.我々の重要な会計政策は，本報告の他の部分の財務諸表付記で説明した。しかし、私たちは以下の会計政策が推定と仮定の使用にもっと依存していると思う。

収入確認

製品注文に関連する販売は製品出荷時に確認と記録する。製品はすべてFOB出荷先で出荷されます。UBAMの売上げは通常製品を注文する時に支払います。支払われたが出荷されていない販売は貸借対照表上で繰延収入に分類される。委託在庫に関する販売は報告時に確認し、販売に関する支払いが送金された。輸送収入は、顧客に支払われた輸送製品の金額を表し、製品輸送時に記録される。

販売返品の見積もりは販売確認時に入金する予定です。経営陣は移動平均計算を使用して販売返品準備を推定する。製品が輸送中に破損して、私たちは何の責任も負いません。破損した返品は主に私たちの出版部門の小売店から来ました。これらの破損は店に配達する過程ではなく、商店で発生し、私たちは通常破損した返品に信用を提供しません。小売取引先の非破壊返品を受けるのが業界の慣例です。経営陣は2022年5月31日と2022年2月28日までの販売返品準備金20万ドルを想定して計上した。

不良債権準備

顧客が必要な金を支払うことができないことによる推定損失準備金を保留し、適用時に仕入先の株式減価準備金(総称して“貸倒準備金”と呼ぶ)を保留する。回収不能金額の見積もりは、管理層が過去の不良債権、現在の顧客の売掛金残高、顧客の売掛金残高の年齢、顧客の財務状況、現在の経済傾向に基づいて行われる。経営陣は2022年5月31日と2022年2月28日の不良債権準備30万ドルを想定して計上した。

在庫品

我々の在庫には2，000種類以上の図書が含まれており，図書ごとに売上率が異なり，具体的には図書の性質や人気度に依存する.私たちが保持しているタイトルは主題的なものが少ない。したがって、私たちが販売しているほとんどの図書の内容は数年以内に最新だ。私たちの製品の大部分は中国、ヨーロッパ、シンガポール、インド、マレーシア、ドバイで印刷されているので、印刷して渡すのに6~8ヶ月の納期が必要です。

いくつかの在庫は非現在分類でメンテナンスされています。経営陣は非流動在庫量を継続的に推定して計算している。私たちのサプライヤーの最低注文要求のため、たまに購入した図書数は正常運営周期内の販売数量を超え、非流動在庫が発生します。非流動在庫は経営陣がタイトル別にその年の回転率を用いて試算した。2年半の予想売上高を超える在庫は非流動在庫に分類される。これらの在庫数には貯蔵破損や関連問題の追加リスクがあるため、古い備蓄が高い。2022年5月31日と2022年2月28日現在、推定手当を差し引く前の非流動在庫残高はそれぞれ430万ドルと240万ドルだった。2022年5月31日と2022年2月28日までの非流動在庫推定手当は40万ドル。

私たちの主要なサプライヤーはイギリスに本部を置いて、通常は少なくとも6500冊以上の本を再注文することを要求して、単独で印刷することができます。より小さい注文は、仕入先の他の顧客と印刷を共有する必要があり、これは、注文図書を受け取るのに長時間の遅延を招く可能性がある。顧客選好と購入習慣を予測するには，同一系列中の類似見出しを履歴分析する必要がある.そして、私たちはこれに基づいて初期注文または再注文を分析します。これらの要素と歴史分析は私たちの管理層を確定させ、2年半は私たちの製品の正常な運営周期の合理的な見積もりである。

特定の資格要件に該当する相談者は、委託販売の在庫を要求して受け取ることができます。私たちのコンサルタントが寄売在庫を持つことを許可することは、彼らがホーム展示、ブックフェア、その他の活動で効果的なプレゼンテーションに成功する能力を大幅に向上させ、つまり、委託在庫を持つことはより多くの販売機会をもたらすと信じている。2023年度第1四半期末まで、約7.1%の在職コンサルタントが委託在庫を保持しています。委託在庫はコストから差し引くと当社に売却または返却されない予定の委託在庫の見積もり備蓄となります。2022年5月31日と2022年2月28日まで、コンサルタントと委託した在庫総費用はそれぞれ120万ドルと140万ドルだった。

在庫は、見積額を差し引いて準備された純額に記載されており、在庫の古い備蓄および当社の委託在庫備蓄が売却または返却されないことが予想されています。経営陣は、緩やかに移動する在庫の管理職の識別に基づいて、現在在庫と非現在在庫の在庫旧残量を推定する。経営陣は、2022年5月31日と2022年2月28日現在、現品と非現物の推定手当は、委託在庫準備金を含め、それぞれ80万ドルと90万ドルと推定している。

株式ベースの報酬

株式オプションや制限株式などの従業員との株式ベースの支払取引は、付与された日の推定公正価値に応じて計量される株式ベースの報酬を計上する。サービス条件に制限された報酬については，補償費用は授権期間内に直線的に確認される.業績条件に制限された報酬は、報酬の各ホーム部分に個別に割り当てられ、サービス開始日から各部分のホーム日まで比例して確認される。没収行為は発生時に確認します。限定的な株式奨励発表後であるが、帰属期間終了前に発表された任意の現金配当金は、配当支払日の寄り付き取引価格で会社株に再投資される。現金配当金で購入した株も、付与された株式に関連する元の帰属期限が終了するまで同様の制限を保持する。

“2019年長期インセンティブ計画”(“2019 LTI計画”)と“2022年長期インセンティブ計画”(“2022年LTI計画”)での制限株式奨励には、サービスと業績条件が同時に含まれています。当社は、帰属可能とみなされている制限された株式奨励部分についてのみ、株式ベースの報酬支出を確認している。会社と従業員の間でキー条項と条件の相互理解が確立された場合、株式は付与されたとみなされ、サービス開始日が開始される。これらの奨励の公正価値は、株式の付与日の終値に基づいて決定される。各報告期間内に将来の業績条件を有する制限的な株式奨励を付与する可能性を評価し、確率評価に基づいて補償費用を調整する。

同社は、2023年度の前3ヶ月に、付与された株式に関する30万ドルの補償費用を確認した。

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

適用されません。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

本報告で述べた期間終了までの我々の“開示制御及び手順”(1934年証券取引法(以下、“取引法”という。)第13 a−15(E)及び15 d−15(E)条の定義を参照)の設計及び運用の有効性を評価した。今回の評価は，我々の経営陣の監督·参加の下で行われ，我々の最高経営責任者(最高経営責任者)と我々の財務官兼会社秘書(財務·会計官)を含む.

評価に基づいて、これらの当局者は、私たちの開示制御および手続きは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、開示すべき情報をタイムリーに決定し、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間に基づいて記録、処理、まとめ、報告することを確実にすることを目的としていると結論した。任意の制御システムの設計は，将来のイベントの可能性に対する何らかの仮定にある程度基づいていることを指摘すべきである.

財務報告の内部統制の変化

本10-Q表報告書に含まれる財政年度第1四半期において、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化はありません。

第2部：その他の情報

項目1.法的手続き

適用されません。

第1 A項。リスク要因

小さな報告会社は必要ありません。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

項目3.高級証券違約

適用されません。

プロジェクト4.鉱山安全開示

ない。

第5項. その他の情報

ない。

項目6.展示品

*論文は保存済みです

**関数のアーカイブ

同封されたΣ-本展覧会の一部は，S-Kルール第601(B)(10)項に従って編集されている.

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。