添付ファイル10.3

第4回雇用協定の改正と再記述

この2022年8月29日(“発効日”)に発効した4回目の改正と再記述された雇用協定(“合意”)は，メリーランド州のSunstone Hotel Investors，Inc.，デラウェア州の有限責任会社Sunstone Hotel Partnership，LLC(“経営組合企業”，およびSunstoneの“会社”)とRobert C.Springer(“幹部”)と締結された。

当社と管理者は、2020年3月31日に改正され、2021年9月30日に改正された特定3回目の改正と再署名された雇用協定(“前の合意”)の双方である

会社と経営陣は先行合意を中止することを望んでいる

考えてみると、会社は役員が会社に雇用され続ける条項を含む新しい協定を締結することを望んでいる

したがって、執行者は引き続き当社に雇用されることを希望していますが、本協定の条項と条件を遵守しなければなりません。

そこで，ここでは以下のような合意を達成する

1.採用期間。以下に規定する早期終了条項を遵守することを前提として、本合意項の下の幹部の任期(“採用期間”)は、発効日から、本合意条項により終了するまで無期限に継続しなければならない。本合意にはいかなる規定があるにもかかわらず、当社または当社の役員は、任意の時間(いかなる理由があっても、いかなる理由がなくても)に本プロトコルの下の役員職を終了することができるが、本プロトコル第4節の規定を遵守しなければならない

2.雇用条項。

(A)役職と職責。

(I)招聘期間内に、行政人員は新石及び経営組合会社の総裁及び首席投資官に就任し、そして当社が時々行政人員に合理的に分配する関係ポスト及びその他の職責の常習及び常習雇用職責を履行しなければならない。執行者たちは会社の最高経営責任者に直接報告しなければならない。

(Ii)採用期間内に、行政人員が享受する権利のある任意の休暇及び病気休暇を除いて、行政人員はその大部分の営業時間、精力、技能及び最大の努力を本協定項の下での職責の履行に投入し、忠実かつ勤勉に当社の業務及び利益を促進することに同意する。上記の規定があるにもかかわらず、採用期間内に、執行者(A)は、会社が時々発効する利益衝突政策と会社管理基準に適合する会社、公民または慈善取締役会または委員会在任は本合意に違反しないが、会社取締役会に在任する場合は、事前に会社取締役会の書面承認を得なければならない

あるいは(B)その個人投資を管理し、当該等の活動が行政者が当社行政者としてその職責を履行することに重大な妨害を与えない限り。

(Iii)行政者は、当社に雇用されている間に現れ、当社に有利になる可能性のあるいかなるビジネス機会も利用しないことに同意したが、行政者が当社の“商業行為および道徳的規則”に要求されるすべての前提条件を満たす限り、行政者はそのような機会を利用することができる。

(B)補償.

(一)基本給。雇用期間中、行政員は年間55万ドルの基本給(“基本給”)を受け取るべきだ。基本給は会社が一般的に役員給与を支払う間隔で分期的に支払うべきだが、毎月支払う頻度を下回らない。採用期間内に、会社取締役会(“取締役会”)の報酬委員会(“給与委員会”)は、基本給を少なくとも年に1回審査し、会社の全権決定権を増加させる可能性があるか否かを決定する。本プロトコルで使用される“基本給”という言葉は、調整後の基本給を指すべきである。基本賃金のいかなる増加も、本協定の下での執行者の他の義務を制限または減少させてはならない。

(I)年末の花紅。基本給を除いて、役員は、会社が上級管理者に適用する1つまたは複数のボーナス計画に基づいて、雇用期間が終了した各カレンダー年度に年間現金業績ボーナス(“年間ボーナス”)を取得する資格がある。年度のいかなる年度ボーナス金額及び当該年度ボーナスに適用される業績目標については、給与委員会が上述のボーナス計画に基づいて時々発効する条項及び条件に基づいて決定しなければならないが、このボーナス計画の条項及び給与委員会が締結した業績目標に適合しなければならず、役員年度ボーナスの起点レベル、目標レベル及び最高レベルはそれぞれ当該年度幹部基本給の67.5%、135%及び202.5%に等しくなければならない。いずれのカレンダー年に支払われるべき年間ボーナス(ある場合)は、当該例年の履行期間の直後の3月15日に支払われなければならないが、役員が支払日まで継続して雇用されることが条件となる。

(Iii)株式賞。雇用期間中、役員は会社の長期インセンティブ計画下での株式奨励を得る資格があるが、帰属及び報酬委員会が自ら決定した他の条件の制限を受ける。いかなる当該等の持分奨励(あればある)の形式、額及び条項は、補償委員会が時々発効する計画条項及び条件に基づいて、全権適宜決定しなければならない。

(4)奨励、貯蓄、退職計画。採用期間内に、幹部はすべての他の激励計画、実践、政策と計画、及びすべての貯蓄と退職計画、政策と計画に参加する資格があり、すべての場合、会社の高級管理者に適用される。

(V)福祉計画。雇用期間中、行政員及びその合格した家族は、会社がその高級管理者のために維持する福祉計画、実践、政策及び計画(例えば、医療、歯科、視力、障害、従業員人寿、団体人寿、意外死亡保険計画及び計画を含む)に参加する資格がある。

(六)業務費用。採用期間内に、幹部は会社が会社の高級管理者に提供する政策、やり方とプログラムに基づいて、幹部が発生したすべての合理的な業務費用を適時に精算する権利がある。

(Vii)福祉付き。招聘期間内に、行政人員は当社の政策、慣例及びプログラムに基づいて、当社が時々その高級行政者に提供する付帯福祉及び追加手当を享受する権利がある。

(Viii)休暇。雇用期間中、行政者は、当社がその高級管理者に適用する計画、政策、案、慣例に基づいて有給休暇を享受する権利があるが、いずれの場合も、行政者の例年の休暇が4週間未満(比例計算)であってはならないが、行政者の休暇時間は、行政者が適用する年間休暇課税額(“課税限度額”)の1.5倍を超えてはならず、行政者の累積休暇が課税限度額に達するまで、累積休暇時間を停止し、行政人員の累積休暇時間が課税限度額を下回るまで停止すべきである。

3.雇用関係を終了する。

(A)死亡または障害。マネージャーが採用期間内に死亡または障害がある場合、マネージャーの採用は終了します。本協定について言えば、“障害”とは、行政人員が永久的な身体或いは精神疾患のため、任意の12ケ月の間に120日或いは合計180日連続して本協定の下での義務を履行できないことを意味し、会社又はその保険会社によって選定された独立医師の合理的な意見に基づいて、行政人員或いは行政人員の法律代表によって合理的に受け入れられ、会社が合理的に手配した後であっても、行政人員はその仕事の基本的な機能を履行できない。しかし、会社は役員に不合理な融通を提供する必要もなく、会社に不必要な困難をもたらす必要もない。明確にするために、本条項は、上級管理者に適用される会社政策に基づいて、または適用される障害および欠勤休暇法に従って所有される任意およびすべての権利を含むが、これらに限定されないが、これらの法律は、“米国障害者法”、“家庭および医療休暇法”、“カリフォルニア公平雇用および住宅法”、および“カリフォルニア家庭権利法”を含むが、これらに限定されない。

(B)会社が終了します。会社は招聘期間内に理由もなく幹部への採用を中止することができる。本プロトコルの場合、“原因”とは、以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(I)行政人員は、その会社の責任または深刻な不注意を故意に履行せず、行政者に書面通知を提出してから15日以内に救済されず、この書面通知は、その不履行または不注意を示す

(2)行政者は、職責を履行する際に、詐欺または重大な不誠実な行為を故意に実施し、その性質および支援は、書面で行政者に提供されるべきである

(Iii)行政者の公訴、行政者の有罪判決または行政者は、道徳的退廃に関連する任意の重罪または任意の他の重罪または軽罪の罪を認めるか、または抗弁しない

(Iv)行政官は、その信頼された責任または会社への忠誠の責任に実質的に違反する；または

(V)行政官は、本協定のいかなる規定に実質的に違反したか、又は行政者と会社との間の任意の他の書面合意は、会社の書面通知を受けてから15日以内に是正されなかった。

(C)行政官により終了する.行政官は、正当な理由又は正当な理由なしに当該行政者の採用を中止することができる。本プロトコルの場合、“十分な理由”とは、実行機関が事前に書面で同意しない場合に、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(I)行政者の肩書、職責、権力、責任、報告関係の実質的な減少は、限定されるものではないが、会社は制御権変更後に上場企業ではなく、ニューヨーク証券取引所(または類似取引所)での取引を停止するか、または行政者の地位、肩書、権力、職責または責任と重大に一致しない任意の職責を行政者に割り当てる

(Ii)雇用期間中、会社は、行政職員の年間基本給(現行または時々増加する可能性がある)を3%(3%)以上削減する

(Iii)会社の本社を現在カリフォルニア州オーウェンに位置する本社から35マイル以上離れた場所に移転し、

(四)会社は実質的に本協定に規定する義務に違反している。

本協定については、行政人員の雇用終了には十分な理由があるとみなされてはならない。(A)行政者が事件発生後90日以内に会社に書面で通知し、雇用終了の根拠となる1つ以上の事件を説明しない限り、(B)会社は通知を受けてから30日以内に当該等の終了理由を訂正しない(訂正可能であれば)、及び(C)行政者が本段落(A)項に基づいて当社に通知してから45日以内に雇用を終了することができない。

(D)終了通知.死亡以外のいかなる終了も、以下第12(C)節の規定に従って、終了通知の方法で本契約の他の当事者に通知しなければならない。本プロトコルの場合、“終了通知”とは、(I)本プロトコルに依存する具体的な終了条項を示す書面通知を意味し、(Ii)適用された範囲内で、主張された事実および状況を合理的に詳細に列挙して、当該条項に従って幹部の雇用を終了し、(Iii)終了日(以下のように定義される)が通知を受けた日でない場合、終了日を指定する(その日は、その通知の発行後30日を超えてはならない。実行者が上記第3(C)節に十分な理由のある終了意向書面通知を提出した日後45日以上で契約を終了すれば(上記第3(C)節参照).役員または会社は、終了通知に十分な理由または理由を示すのに役立つ任意の事実または場合を列挙することができず、本合意項の下での役員または会社の任意の権利をそれぞれ放棄してはならないか、または、役員または会社が本合意項の下での幹部または会社の権利を実行する際にそれぞれその事実または状況を主張することを阻止してはならない。

(E)終了日.本契約の場合、“終了日”とは、(I)会社が役員の雇用を終了した場合、役員が終了通知を受けた日又はその中で規定されたいずれかの後の日(当該日が役員が通知を受けた日の30日を超えてはならない)、(Ii)役員が雇用を終了した場合、終了日は、役員が会社の終了を通知した日の30日目とすることを意味する。(I)行政人員が上記第3(C)節に書面で通知した日から45日目に十分な理由で採用を終了した場合、当社が行政者と別途合意がない限り、及び(Iii)行政者が死亡又は障害により採用を終了した場合、終了日は、上記第3(A)節で述べた行政者の死亡又は障害を決定する日である(どの場合による。)

4.会社終了時の会社解散。

(A)債務を計上する。採用期間内に、役員の雇用が何らかの理由で終了した場合、会社は、(I)稼いだが支払われていない基本給、(Ii)終了日までの未払い休暇賃金、(Iii)会社の任意の計画、案、または政策に基づいて、以前に支払われていない限り、役員に支払うべき任意の既得額、(ある場合)(合計“課税債務”)を役員に支払うか提供する。前文(1)から(2)項に記載の債務は、終了日から30日以内(又は法律が適用される可能性のある早い日以内)に弁済しなければならず、前文(3)項に記載の債務は、管理計画又は案の条項に基づいて弁済されなければならない

(B)理由がないか良い理由がある.採用期間内に、会社が無断で役員の雇用を中止したり、役員に正当な理由があって辞任したりする場合、監査義務に加えて、幹部は以下の報酬を得るべきである

(I)以下の項の和に等しい金額(“分割払い”)：

(A)(1)終了日に発効する基本給(いずれの場合も雇用期間中に行政者に支払われる最高基本給を下回ってはならない)と(2)(X)終了日に有効な行政者目標年間ボーナス(“目標年間ボーナス”)と(Y)終了日直前の例年実際に行政者に支払われる年間ボーナスの和の2倍である

(B)役員は、上記第2(B)(Ii)条に基づいて、終了日又は以前に終了した会社が過去に稼いだ任意の年間ボーナスについて、以前に支払われていなかったものを限度とする

(C)終了日の一部の例年の年間配当を比例して算出する方法であって、その年の目標年間配当(又は報酬委員会が自ら決定した高い額)に1つの点数を乗じ、点数の分子は終了日から終了日までの日数であり、分母は365である。

以下第12(E)節の規定の下で，免責条項(以下，定義を参照)が発効してから15日以内に，以下第4(B)(V)節の規定に従って免責条項金額を支払わなければならない.

(Ii)2022年1月1日までに、会社の任意の持分インセンティブ計画に従って役員に付与された当時返済されていなかった制限株、制限された株式単位又は他の持分ベースの奨励(又はこれに代わる後継会社証券をカバーする奨励)において、役員が退職日直後12ヶ月以内に会社に雇用され続けた場合、その期間中に帰属すべきであり、行使可能な部分は、直ちに帰属して行使することができる。しかしながら、制御権変更後12ヶ月以内に終了した場合(Sunstone Hotel Investors，Inc.およびSunstone Hotel Partnership，LLC 2022インセンティブ奨励計画によって定義されるように)、任意のそのような持分報酬は、帰属され、完全に行使されるべきである(以下の第4(B)(Iii)節における加速帰属、すなわち“帰属加速”とともに)。このような持分奨励の加速部分は未償還状態を維持し、解除発効後に付与しなければならない。2022年1月1日までに付与された未償還制限株式及び他の持分報酬の一部は、第4(B)(Ii)条(適用されるように)に基づいて帰属部分とならず、本条項第4(B)(Ii)条に従って行使することができる(その部分が実行終了日に続く12ヶ月間に帰属しないためであっても、実行が間に合わず、解除されていないためであっても)自動的に取消および没収され、実行はもはやさらなる権益を有していないからである

(Iii)2022年1月1日以降に役員に付与された当時発行されていなかった制限株式、制限株式単位、または会社の任意の持分インセンティブ計画に従って役員に付与された他の持分ベースの報酬(またはこれに代わる後継会社証券をカバーする報酬)であり、これらの報酬は、終了日に返済されず、帰属されておらず、完全に幹部に基づいて雇用され続けている

会社は未補償状態を維持し、解除発効後に全数帰属する

(Iv)(I)終了日の18か月周年記念日及び(Ii)行政者が後続雇用主の団体健康計画に基づいて保険を受ける資格がある日(行政者がここで直ちに当社に通知することに同意した)期間内に、行政者が国税法第4980 B条及びその下の法規(総称して“守則”と総称する)に基づいて保険継続医療保険の継続を有効に選択した場合には、当社は引き続き提供すべきであり、費用は会社が負担する。行政者及びその資格を有する被扶養者のグループ健康計画下での保険水準は、行政職員の雇用が終了日に施行された選挙により終了したときに適用されない場合と同じレベル(“コブラ承保範囲”)であるが、条件は、(X)このような福祉を提供するいかなる計画もない場合又は継続保証期間が満了する前に停止し、財務条例第1.409 A-1(A)(5)条に規定する第409 A条の適用を受けないことである。または(Y)会社は、他の理由で、その団体健康計画の下で役員に保険を提供することを継続することができず、処罰を招くことなく(ただし、これらに限定されないが、公衆衛生サービス法第2716条または患者保護および平価医療法案に基づく)場合、この2つの場合、各残りの会社補助金の150%に相当する金額は、その後、継続保証期間内(またはその残りの部分)で実質的に等しい毎月分割払いで役員に支払われなければならない。

(V)本協定に相反する規定があっても、行政者は、21日(または45日、法的要件が適用される場合)内に直ちに実行し、任意の免除金額、許可加速および/またはコブラ保険を会社に交付する権利があり、本契約添付ファイルAに示された形態のクレーム免除に実質的に署名して交付してから7日以内に撤回しない(“免除”)、これは、役員権利の条件となるべきである。

(C)死亡または障害。採用期間内に、役員の死亡や障害により雇用が終了した場合、債務を除いて：

(I)終了日から30日以内に、終了日に発効した執行者の年間基本給の100%に相当する額を、実行者の遺産または受益者または執行者に支払わなければならない(場合によって)

(2)終了日に等しい部分例年の年間ボーナスを比例して計算した額は、終了日後30日以内に行政者の遺産又は受益者又は行政者に支払う必要があり、方法は、行政者が適用する会社ボーナス計画の下で当該年度の目標年度ボーナス(又は給与委員会が自ら適宜決定した高い額)に点数を乗じ、点数の分子は終了日から終了日までの経過年数の日数であり、分母は365である

(Iii)役員は、上記第2(B)(Ii)条に従って会社の任意の例年に稼いだ任意の年間ボーナス、終了日または前に終了した場合、終了日後30日以内に役員に支払わなければならない遺産または受益者または役員(適用される場合)であるが、以前に支払われていない金額を超えてはならない

(Iv)会社の任意の持分インセンティブ計画に従って、役員のいずれかの当時返済されていない制限株式、制限株式単位または他の持分ベースの報酬(またはこれに代わる後継会社証券をカバーする報酬)を付与し、終了日に返済されておらず、かつ、当社における幹部の継続的な雇用またはサービスに完全に基づいて帰属する場合には、すべて帰属しなければならない

(V)終了日後18ヶ月以内に、執行機関が“規則”第4980 B条に基づいて医療保険の有効な選択を継続する場合には、会社は、執行者及びその適格家族にコブラ保険を継続しなければならないが、(X)このような福祉を提供する計画がない場合、又は継続保険期間が満了する前に財務条例第1.409 A-1(A)(5)条に規定する第409 A条の適用を停止しなければならない。または(Y)会社は、他の理由で、その団体健康計画の下で役員に保険を提供することを継続することができず、処罰を招くことなく(ただし、これらに限定されないが、公衆衛生サービス法第2716条または患者保護および平価医療法案に基づく)場合、この2つの場合、各残りの会社補助金の150%に相当する金額は、その後、継続保証期間内(またはその残りの部分)で実質的に等しい毎月分割払いで役員に支払われなければならない。

(D)その他終了.もし幹部が上記の第4(B)節または第4(C)節で述べなかったいかなる理由で会社との雇用関係を終了した場合、会社は役員に計算すべき債務のみを支払い、本合意に基づいて他の義務を幹部に負担しなくてもよい

6.パラシュート超過支払い、支払い制限

(A)最適報酬上限。本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、役員が受信した任意の支払いまたは利益(本プロトコルまたは任意の他の計画、手配または合意による条項、役員雇用の終了に関連する任意の支払いまたは利益を含む)(このようなすべての支払いおよび福祉、本プロトコル第4節の支払いおよび福祉を含む、以下“総支払い”と呼ぶ)が、規則499条に従って徴収される消費税(“消費税”)を(全部または一部)納付する場合、役員が選択する場合、この他の計画、手配、または合意では、本規則第280 G条に規定されている総支払いの任意の減少のために、任意の現金支払いはまず減少すべきであり、任意の非現金支払いは、総支払いのどの部分も消費税を支払う必要がないように必要な範囲内で減少しなければならないが、前提は、(I)このように減少した総支払いの純金額(そして連邦を減算している、このような減少した総支払いに徴収される州および地方所得税は、このような減少に起因する総支払いに起因する区分控除および個人免税を段階的に廃止することを考慮して(Ii)このような減少なしに(ただし減算後)このような総支払いの純額以上である

このような総支払いの連邦、州、地方所得税の純額と、このような減少していない総支払いに起因することができる区分控除および個人免税を段階的に廃止することを考慮した後、行政者は、そのような減少していない総支払いについて支払う消費税金額)を考慮する。

(B)ある免責条項。全ての支払いがどの程度消費税が徴収されるかどうかを決定するために、(I)執行者は、規則280 G(B)節で示される“支払い”を構成しない時間および方法で徴収を放棄または享受するすべての支払いのどの部分も考慮すべきではない。(2)支払総額のいずれの部分も、当社が選定した独立·国家認可会計士事務所(“独立コンサルタント”)の書面意見に計上してはならないが、この部分は、守則第280 G(B)(2)条に示す“パラシュート支払”(守則第280 G(B)(4)(A)条に記載の“パラシュート支払”を含む)を構成していないが、消費税を計算する際には、当該支払総額のいずれの部分も、独立コンサルタントが実際に提供されたサービスに対する合理的な補償を構成する部分を計上してはならない。“規則”第280 G(B)(4)(B)条に示される、“規則”第280 G(B)(3)条で定義された均等補償に割り当てることができる“基本金額”を超える。(Iii)任意の非現金福祉または任意の繰延支払いまたは総支払いに含まれる福祉の価値は、規則第280 G(D)(3)および(4)節の原則に基づいて独立コンサルタントによって決定されなければならない。

7.制限契約。

(A)当社に雇用されている期間(本契約に基づくか否かにかかわらず)及び行政者が任意の理由で雇用を終了してから12ヶ月以内に、執行者は、当社の任意のメンバー及びその親会社、付属会社及び関連会社の任意の従業員又はコンサルタントが、当社及びその親会社、付属会社及び付属会社との雇用又はその他の関係を終了し、又は当社の任意のメンバー及びその親会社へのサービスの提供を停止することを直接又は間接的に要求してはならない。いかなる付属会社及び共同経営会社及び行政人員は、いかなる当該等の目的のためにいかなる当該等の者と議論を展開してはならず、又は許可又は承知して任意の他の個人又は実体に協力していかなる当該等の行動を取ってはならない。

(B)当社に雇用されている間(本契約又はその他の規定に基づいても)その後、行政者は、当社又はその親会社、付属会社又は共同経営会社の任意の商業秘密を利用して、当社及びその親会社、付属会社及び共同経営会社と業務往来のあるいかなる顧客、顧客、仕入先又はその他の者との関係を終了し、又は当社の任意のメンバー会社及びその親会社、付属会社及び共同経営会社から業務を譲渡することを誘導、又は奨励してはならない。行政者は、当該等の目的のために当該いかなる者と議論を展開し、又は許可又は承知して、任意の他の個人又は実体に協力して当該措置を講じてはならない。

(C)行政者は、当社を卑下しないことに同意し、行政者は、当社、その業務、商業的名声または個人的名声を損なう可能性があるいかなる方法でも、当社の任意の親会社、子会社または共同経営会社および/または当社または当社の任意の親会社、子会社または共同経営会社の任意の上級者、取締役、従業員、株主および/または代理人を卑下しないことに同意する。それにもかかわらず，本ファイルには何の内容もない

協定は、実行者が、連邦、州または現地の法律または法規に関連する任意の通報者、反差別または反報復条項を含む、適用される法律、法規または法律手続きによって要求される真の陳述または開示を行うか、または証券取引委員会または任意の他の連邦、州または地方規制機関または法執行機関に告発、報告可能な違反行為、参加または協力を行うことを禁止すべきである。

(D)行政人員が第7(A)、(B)及び(C)条に定められた義務に違反した場合、会社に補うことのできない損害を与えることを認識した場合、当該行政者は、上記の違反又は脅威が発生した場合、会社は任意の他の法律の救済及び損害賠償を得る権利があるほか、この違反行為の金銭的損害賠償を計算することも容易ではなく、会社も法律上これについて十分な救済を得ることはできない。具体的に義務を履行すること、および行政がこのような義務に違反または脅威することを制限するために、一時的および永久禁止救済(保証金を提出する必要がない)を制限する。

8.全額決済します。

当社が本協定に規定する金を支払う義務及び本協定項の義務を履行する義務は、会社が役員又はその他の者に対して提起する可能性のあるいかなる相殺、反クレーム、賠償、抗弁又はその他のクレーム、権利又は行動の影響を受けてはならない。いずれの場合も、執行者は、本協定の任意の規定に従って実行者に支払われるべき金額を減少させるために、他の仕事を求める義務がないか、または他の作業を取得するか否かにかかわらず、他の明確な規定がない限り、そのような金額を減少させることはできない。

9.成功者。

(A)本協定は，役員個人のものであり，会社の事前書面の同意を得ていない場合は，役員は，遺言又は相続法及び分配法に基づいていない限り，本合意を譲渡してはならない。この協定は執行機関の法定代表者の利益に合致し、それによって実行されることができる。

(B)本プロトコルは、会社及びその相続人及び譲受人の利益に適用され、拘束力がある。

(C)当社は、当社の所有又はほぼすべての業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接を問わず、購入、合併、合併又はその他の方式により)を負担して本合意の履行に同意することを要求し、その方式及び程度は、当社が当該等の相続が発生していない場合に本契約を履行しなければならない方式及び程度と同程度である。本プロトコルで使用される“会社”は、上記で定義された会社およびその業務および/または資産の任意の相続人を意味し、法律の実施または他の方法で本合意を履行することに負担し、同意しなければならないが、制御権の変更を含むが限定されない。

10.金融債務の返済。

当社が本契約に基づいて行政者に支払うまたは提供する任意の報酬、福祉またはその他の財務義務は、任意の従業員に応じて、経営組合企業Sunstone、Sunstone Hotel TRSテナント会社、およびそのそれぞれの任意の子会社および/または関連会社に割り当てられなければならない

Sunstoneと経営組合との間の分担と費用分担協定は、時々発効する。

11.独占禁止協定。当社はこれまで幹部と添付ファイルBとしての賠償協定(“賠償協定”)に署名してきた。行政者はここで，行政者が先に当社と守秘その他の保護的契約を含む手配(“守秘政策”)を締結しており，行政者は引き続き守秘政策の条項や条件に拘束されていることを確認した.

12.その他。

(A)法律を適用する；修正案。この協定はカリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律解釈に従って、法律紛争の原則に関連していない。本プロトコルのタイトルは、本プロトコル条項の一部ではなく、いかなる効力や効力も有していない。本協定の双方又はそのそれぞれの相続人及び法定代表者によって署名された書面協定がない限り、本協定を修正又は修正してはならない。

(B)仲裁.法律で許容される最大範囲内で、役員と会社(またはその任意の所有者、役員、上級管理者、従業員、付属会社または代理人)との間で、役員の雇用に関するまたは雇用に関連するまたは引き起こされる任意の論争、クレームまたは紛争を終了し、そのような係争、クレームまたは紛争の唯一の救済方法として、役員が働いている国のホテル業経験を有する仲裁員が、米国仲裁協会(“AAA”)の全国雇用紛争解決ルールに基づいて最終的かつ拘束力のある仲裁を行う。どのような仲裁においても、当事者は仲裁廷の適用規則に基づいて証拠提示を行うことができるが、仲裁人は適用された州或いは連邦証拠に基づいて法規を提示し、証拠の表示を命令し、許可する権利がある。仲裁人は合理的な書面裁決を発行し、法廷で獲得できるすべての救済措置を完全に権力的に裁決しなければならない。双方の当事者は仲裁に必要な出願料を分担しなければならないが，行政機関が支払う金額は管轄権のある連邦裁判所又は州裁判所が要求する出願料のうち低い者を超えてはならない。当社は仲裁人費用とAAA行政費用を支払わなければなりません。仲裁人の裁決に対するいかなる判決も管轄権のある裁判所で行うことができる。上記に関連する可能性のある紛争には、賃金滞納、違約、侵害、公共政策違反、差別、嫌がらせ、または法律に基づいて提出された他の雇用に関するクレームが含まれているが、これらの法律は、1964年“公民権法案”第7章、“米国障害者法案”を含むが、これらに限定されない, “雇用年齢差別法案”、“カリフォルニア公平雇用·住宅法案”、“カリフォルニア労働法”、および従業員とその雇用主との関係に関する任意の他の法規または法律は、このような紛争が役員であっても会社によって開始されていてもよい。したがって、本二国間仲裁協定は、会社が役員に対して提起する可能性のある任意およびすべてのクレームに適用され、会社の財産の流用、独自の情報または商業機密の開示、契約妨害、商業誹謗、重大な不注意、または役員の不適切な行為または忠実な義務違反に対する任意の他のクレームを含むが、これらに限定されない。しかし、本協定に相反する規定があっても、会社及び行政者は、次のいずれかの事項について強制令救済を求める権利がある

法的に許容される範囲内の論争、要求、または論争。労働者補償福祉および失業保険のクレーム(または強制仲裁が法的に禁止されている任意の他のクレーム)は、本仲裁協定のカバー範囲内ではなく、そのようなクレームは、役員または当社によって適切な裁判所または政府機関に提出することができる。この拘束力のある仲裁条項に同意することで、幹部と会社は陪審員による裁判のすべての権利を放棄した。個人として請求することに加えて、行政者および会社は、本協定に含まれる任意の憲法的権利または他の権利を放棄する。法律で禁止される可能性がある場合を除いて、本免除は、原告またはクラスメンバーとして任意のいわゆるクラスまたは代表者プログラムにおいてクレームを主張する能力を含む。この仲裁協定は法的に許容される範囲内で可能な限り広く説明されなければならない。

(C)通知.本プロトコルの下のすべての通知と他の通信は書面で発行され、書留または書留、要求の返送、前払い郵便で他方に送信されなければなりません。住所は以下の通りです

行政官へ：会社に行政者の最も近い住所を記録する。

Sunstoneや運営パートナーであれば

Sunstoneホテル投資家会社

スペクトルセンター通り200番地21番地^STフロア.フロア

カリフォルニア州オーウェン、九二六一八

宛先：企業秘書

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レザムとウォーターキンス法律事務所

南大大通り355号、100号スイートルーム

カリフォルニア州ロサンゼルス90071-1560年

宛先：スティーブン·ストックダイクEsq

またはいずれか一方が本プロトコルに従って他方の他のアドレスに書面で提供する。通知と通信は、受信者が実際に受信したときに有効になる。

(D)2002年サバンズ-オクスリ法案。本協定には、いかなる逆の規定もあるが、当社がその善意の判断に基づいて、本協定の下での任意の資金移転を決定し、又は資金移転とみなされることが“取引所法”第13(K)節及びその公布された規則及び法規により禁止されている個人ローンと解釈される可能性が高い場合は、“取引所法”及びその公布された規則及び法規に違反しないように、必要又は適切な程度にそのような移転を行ってはならない。

(E)第四十九A条。

(I)双方は、本協定が“規則”第409 a節及びそれに基づいて公布された条例(以下、第409 a節と略す)の要求又は第409 a節の免除を遵守することを目的としていることに同意する

(Ii)本プロトコルの場合、本プロトコルに従って支払われるべき各金額または提供される利益(一連の分割を得る任意の権利を含む)は、個別に決定された支払い、または第409 a条の一連の個別支払いの権利として解釈されるべきである。第409 a条の規定によれば、支払事件(例えば、雇用終了)が発生したカレンダー年後のカレンダー年度内に実行及び/又は撤回の免除及び免除(免除を含む)を行うことが可能な支払は、第409 a条の規定に適合するために、支払期限又は解除期限が終了したカレンダーの年内にのみ支払いを開始しなければならず、かつ、ある期間内に当該金を支払わなければならない場合は、その金額を支払う時間は、会社が適宜決定しなければならない。

(3)本協定に規定する執行者に対する任意の費用精算又は任意の実物福祉規定については、このような費用の精算又は実物福祉の提供は、以下の条件の制限を受けなければならない：(1)1つの課税年度内に資格のある精算費用又は提供される実物福祉金額は、資格精算の費用又は任意の他の納税年度に提供される実物福祉金額に影響を与えてはならないが、精算規則第105(B)節に記載されている費用を規定するいかなる医療精算手配を除く。(2)条件を満たす費用の精算は、その費用が発生した翌年の年末より遅くないべきであり、(3)精算または実物福祉を得る権利は、清算または別の福祉と交換することによって制限されてはならない。

(Iv)雇用終了時または後に第409 a条の下の“非限定繰延補償”を構成する任意の金または福祉を支払うことに関して、雇用終了は、終了が規則409 a条に示される“離職”でもない限り、言及された“終了”、“雇用終了”または同様の用語は、“離職”を指すものとみなされてはならない。

(V)この合意に相反する規定があっても、“離職”(第409 a条に示す)から6ヶ月以内に、会社は、当該役員が“離職”時に“特定従業員”であると判断し、本協定に規定されている時間にこのような金額を支払うことが国内税法第409 a(A)(2)(B)(I)条で禁止されていることを前提として、当該役員が“離職”したときに“特定従業員”であると判断してはならない。いずれかが前の判決により支払を遅延させた場合、当該6ヶ月の期間が終了した後の最初の営業日(または第409 A条に従って支払い可能であり、行政人の死亡による追加税金を支払う必要がない早い日を含む)には、会社は、利息を計算することなく、その6ヶ月の間に行政者に支払わなければならない累積金額に相当する金額を行政者に支払うべきである。

(F)分割可能性.本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本協定のいずれかの条項または条項が適用される法律権限を超えていると考えられている場合、または適用される法律制限と衝突している場合、この条項は、適用法律との整合性を達成するために、必要に応じて改革および書き換えされなければならない。

(G)源泉徴収。任意の適用される法律または法規によれば、会社は、本協定に従って支払われるべき任意の金額から連邦、州、地方、または外国の税金を源泉徴収することができる。

(H)免除権がない.役員または会社は、本合意の任意の規定を厳格に遵守することを主張することができなかったか、または役員または会社が本合意の下で所有する可能性のある任意の権利を維持することができず、その条項または権利または本合意の任意の他の条項または権利を放棄するとみなされてはならない。

(I)勝手に雇う。行政官は、会社の雇用がどのような場合でも“勝手”であることを認め、上記第3条及び第4条に記載されている解雇·解散義務を遵守した上で、行政者は、理由があるか否かにかかわらず、会社が随時解雇し、会社での雇用関係を終了することができることに同意する。任意の福祉計画または補償計画に組み込まれることは、このような権利が本プロトコルの明示的な条項によって決定されない限り、実行者にいかなる権利も与えない、または本プロトコルの下でいかなる利益を得ることを要求しない。

(J)プロトコル全体.発効日に、本協定は、賠償協定及び守秘協定と共に、行政者と当社が本合意の対象事項について達成した最終的、完全及び排他的合意を構成し、当社が行政者に行った任意及び他のすべての合意、要約又は承諾を置換及び置換し、口頭又は書面を含むが、以前の合意に限定されない。

(K)生きる。第4節(会社終了時の義務)、第7節(限定条約)及び第12(B)節(仲裁)及び賠償協定及び守秘政策は、本協定の終了又は満了後も有効でなければならない。

(L)申出および保証.執行者は代表され、当社に保証する：(I)本プロトコルの条項に従って、本プロトコルは有効であり、拘束力を有し、強制実行可能であり、(Ii)実行者は、本プロトコルの署名または違反された任意の契約または他の義務の制約または制約を受けず、現行の任意の有効な競合禁止プロトコルを含むが、限定されないが、(Iii)実行者は、未解決の、またはその知る限り、本プロトコルの下での義務を履行する能力または当社の商業的名声に悪影響を及ぼす可能性のある任意のクレーム、行動、判決、命令または調査の制約を受けない。執行機関はありませんし、本協定と衝突する書面または口頭協定を締結しないことにも同意します。

(M)弁護士と協議する.執行者は、彼は弁護士や彼が自分で選択した他の顧問と以下の事項について協議する十分かつ完全な機会があることを認めた

行政人員がここにサインし、取締役会の許可により、当社はその名義でこのようなプレゼントをサインすることを手配しました。すべては上記で初めて明記した日から発効します。


行政員	Sunstoneホテル投資家会社。
	メリーランド州の会社は


ロバート·C·スプリンガー	差出人：	/s/ブライアン·A·ジリア
ロバート·C·スプリンガー	名前：	ブライアン·A·ジリア
	ITS：ITS	最高経営責任者
	サンストンホテル共同有限責任会社
	デラウェア州にある有限責任会社は
	差出人：	Sunstoneホテル投資家会社
		その管理メンバーは
	差出人：	/s/ブライアン·A·ジリア
	名前：	ブライアン·A·ジリア
	ITS：ITS	最高経営責任者

添付ファイルA

全面的に発表する

価値のある代価から、署名者は、Sunstone Hotel Investors，Inc.，メリーランド社、Sunstone Operating Partnership，LLC、デラウェア州の有限責任会社およびその各パートナー、子会社、共同経営会社、付属会社、相続人、相続人、譲受人、代理人、役員、役員、従業員、代表、弁護士、保険会社、および彼らまたは彼らのいずれかによって行動するすべての人を含む本契約下の“譲受人”を免除し、永久的に解除することを確認した。法律上または衡平法上の任意およびすべての形態の訴訟、債務項、留置権、契約、合意、承諾、法的責任、請求、請求、損害賠償、損失、費用、弁護士費または支出(以下、“申索”と呼ぶ)であり、これらの訴訟または訴訟、訴訟の根拠または有事(以下、“申索”と呼ぶ)は、任意の事項または理由によって、救済を受けた人またはそのいずれかの人のために、以下の署名者である。何でも、時間の始まりから現在までの日付。前述の一般性を制限しない原則の下で、本明細書で発表されるクレームは、以下の各譲受方の雇用または終了に関連する任意のクレーム、または以下の各譲受方の雇用または終了に関連する任意のクレームを任意の方法で引き起こすこと、または雇用契約を明示的または黙示することに違反する疑いのある任意の行為、告発された任意の侵害行為、または被解放側が雇用下の署名者の権利を終了するための任意の言われた法的制限を含む。1964年の“公民権法案”第7章、“雇用年齢差別法案”、“米国障害者法案”、“カリフォルニア公平雇用及び住宅法案”を含むが、これらに限定されない、連邦、州、または地方法規または条例に違反する疑いのあるいかなる行為も含まれている。それにもかかわらず, 本一般授権書(以下、“授権書”と略す)は、署名免除者(I)がSunstone Hotel Investors，Inc.，Sunstone Operating Partnership，LLC及び署名人(以下、“雇用協定”と略す)により2022年8月29日に締結された第4の改正及び再署名された雇用協定第4(A)、4(B)又は4(C)項に規定する支払又は福祉のいずれかの権利又は請求には適用されず、(Ii)雇用協定第2(B)(Vi)項に関する権利又は請求は、本稿と交換するために提供される支払及び福祉に適用される。(Iii)以下の署名者は、任意の適用可能な計画、政策、慣例、計画、契約または合意に従って本契約日に享受することができる累算または既得権益；(Iv)以下の署名者と会社との間の任意の弁済協定または会社定款、会社の他の同様の管理文書に基づく会社登録証明書に基づいて生成された任意の賠償および/または前借り支出の申立てを含む任意の申立て、(V)適用法従業員によって放棄できない任意の申立、または(Vi)人が会社と直接コミュニケーション、協力する権利に署名するための申立を含む。連邦や州や地方政府の規制機関に情報を提供したりします

署名者は彼が法律顧問の提案を受けたことを認め、カリフォルニア民法第1542条の規定を熟知している

一般免除は、債権者又は免責任者が免責任書を実行する際にその受益者の存在を知らない又は疑わず、及び債権者又は免責任者が知っている場合、債務者又は被責任者との和解に重大な影響を与えるクレームを含まない

A-1

以下の署名者は、上記の法典条項を理解し、ここで、上記の条項および任意の他の類似の効力の成文法または一般法の原則に従って享受する可能性のある任意の権利を明確に放棄する。

[1990年の“老年労働者福祉保護法”によると、この通知の署名者は以下の通りである

(A)彼は、本授権書に署名する前に権利者に相談する権利がある

(B)本プレスリリースに署名する前に、21日(21)日に本プレスリリースを考慮する時間がある

(C)本プレスリリースに署名した後、7(7)日の間に本プレスリリースを撤回し、本プレスリリースは、撤回期限の満了後に発効する。]¹

以下の署名者は、譲受人またはその中のいずれかに提起される可能性のあるいかなるクレームにおいても、いかなる利益の譲渡または他の移転もなく、署名者が、そのような譲渡または移転または任意の譲渡または移転のいずれの権利または要件によっても招くいかなる責任、クレーム、要求、損害、費用、費用、支出および弁護士費を賠償および維持することに同意することを保証する。当事者の意図は、この賠償は支払いを要求せず、救済を受けた人がこの賠償に基づいて次の署名者に賠償を行う前提条件とすることである。

以下の署名者は、彼がその後、本協定に従って発表された任意のクレームによって引き起こされ、ベースまたはそれに関連する任意の訴訟を提起する場合、または任意の方法で救済者またはそれらのうちのいずれかに対して訴訟を提起する場合、以下の署名者は、そのために救済者に与えられた任意の他の損害を除いて、上述した訴訟またはクレームに抗弁または他の方法で応答することによって生じるすべての弁護士費を免除することに同意する。

署名者は、いかなる金額の支払いまたは本免責条項の署名も、譲受人または彼らのいずれかが任意の責任を認めていると構成または解釈しておらず、これらの譲受人または彼らのいずれかは、署名者に何の責任もないと一貫して考えていることをさらに理解して同意する。

以下の署名者は、証明書を発行するために、20年月に本授権書を作成した。

ロバート·C·スプリンガー

¹NTD：署名時に役員が40歳以上の場合にのみ含まれる.

A-2