添付ファイル3.1

英領バージン諸島会社番号：1966158

英領バージン諸島領土
英領バージン諸島商業会社法，2004

を改訂して改めて述べる
覚書と規約

関連に属する

のです。

MMTEC， Inc.

A株式会社

2018年1月4日に登録

英領バージン諸島に登録する

(2022年7月1日会社役員決議採択、2022年7月6日提出)

英領バージン諸島領土
英領バージン諸島商業会社法，2004

を改訂して改めて述べる
会社定款概要

のです。

MMTEC，Inc.

A株式会社

(当社取締役が2022年7月1日に可決し、2022年7月6日に提出)

I.定義と解釈

1.1 当社定款と定款において、主題や文脈と一致しなければ ：

“法案”系とは、この法案に基づいて制定された条例を含む“2004年英領バージン諸島商業会社法”(2004年第16号)をいう

“定款”とは会社の定款をいう

“取締役会長”は、第(Br)12条に規定されている意味を有する

“割り当て” は、当社の株主への割り当てについて、株式以外の資産をbrに直接または間接的に譲渡したり、株主の利益のために譲渡したり、株主が保有する株式について債務または株主の利益を招いて債務を招くことであり、資産の購入、購入、償還または他の方法で株式を取得し、債務またはその他の方法を取得し、配当金を含むことを意味する

“当社組織定款大綱”とは、当社の組織定款大綱を指す

“個人”には、個人、会社、信託、故個人の遺産、共同体、非法人団体が含まれる

“登録官”とは，法令第229条に基づいて委任された会社事務登録官をいう

“取締役決議” とは：

(a)正式に開催され構成された会社取締役会会議では、会議に出席して賛成票を投じた取締役が過半数の賛成で可決された決議があったが、取締役が一票以上投票した場合、彼の投票数は、彼が多数票を確立するために投票した投票数で計算されなければならない。あるいは…

(b)当社の多くの取締役が書面又は電送、電報、電報又はその他の書面電子通信方式 で同意する決議を行います。このようにして同意された書面決議案は、書面電子通信を含むいくつかの文書から構成されてもよく、各文書は、1人以上の取締役によって署名または同意されている。

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“株主決議” とは：

(a)正式に開催され構成された会社の株主総会において、会議に出席して議決された当該決議に投票する権利のある株式の50%を超える多数票で可決された決議；又は

(b)投票権のある株式が50%を超える投票数で50%を超える多数で書面で同意する決議；

“印章”とは、会社法団の印章として採用された任意の印鑑のこと

“証券”とは、株式又は債務を購入するオプション、株式承認証及び権利を含むがこれらに限定されない会社の各種株式及び債務を意味する

“株式”とは、会社が発行または発行する株式をいう

株主“br”とは、メンバー登録簿に登録されている所有者または1株以上の株式または断片的な株式を意味する

“在庫株”とは、以前に発行されたが、当社が買い戻し、償還またはその他の方法で買収して解約しなかった株式をいう

書面“または任意の同様の用語は、電子データ交換、データ交換、電子メール、電報、電気通信またはファクシミリを含む電子、電気、デジタル、磁気、光学、電磁、生体認証または光子手段によって生成、送信、受信または格納された情報を含み、”書面“は、このように解釈されるべきである。

1.2メモと条項では、文意が別に指摘されている以外に、 が言及されている

(a)“条例”とは定款の条例をいう

(b)“条項”は覚書条項への引用である

(c)株主投票とは、株主投票が保有する株式に付随する投票権である

(d)“法案”、“覚書”または“定款”は、“法案”または改正された“法案”または“文書”を意味し、または“法案”については、その法案の任意の再公布および当該法案に基づいて制定された任意の付属法規を意味する

(e)単数 は複数を含み、その逆も同様である。

1.3本明細書で定義されていない限り、文書内で定義されている任意の言葉または表現は、文書および条項において同じ意味を有することがある。

1.4見出し挿入は便宜上 のみであり，メモや条項を解釈する際には見出しを考慮すべきではない.

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2.名前.名前

会社名はMMTEC，Inc.当社の名称は変更することができますが、本条項は取締役決議によって改訂することができます。

3.状態.状態

当社は株式会社です。

4.登録事務所と登録エージェント

4.1同社の最初の登録事務所は最初の登録エージェントのオフィスに位置し、住所は英領バージン諸島トルトーラ、VG 1110、路鎮Wickhams Cay II、ビステラ企業サービスセンターである。

4.2同社の最初の登録代理店はVG 1110，英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay IIビステラ企業サービスセンターのVistra(BVI)有限会社である。

4.3会社は株主決議または役員決議によりその登録エージェントの所在地を変更したり，その登録エージェントを変更したりすることができる.

4.4任意の登録事務所又は登録代理人の変更は、登録主任 が既存の登録代理人又は当社を代表して行動する英領バージン諸島法律執行者が提出した変更通知を登録した後に発効する。

5.身分と権力

5.1この法案と他の英領バージン諸島の法律の制約の下で、会社の利益にかかわらず、会社は所有している

(a)任意の業務または活動を経営または負担し、任意の取引を行うことができるか、または任意の取引を行うことができる

(b)(A)セグメントの場合、すべての権利、権力、および特権を意味する。

5.2この法案9(4)条については、当社が経営可能な業務は何も制限されていません。

6.株式の数と種類

6.1当社の株はアメリカ合衆国通貨で発行されなければなりません。

6.2当社は最大50，000，000株の単一カテゴリー株式の発行を許可し、1株当たり額面0.01ドル。

6.3会社は断片的な株式を発行することができ、断片的な株式は、同一カテゴリまたは系列株の株式全体に対応する断片的な権利、義務、負債を有するべきである。

6.4株式は取締役が時々取締役決議案を通じて決定した1つまたは複数のbrシリーズ株式によって発行することができる。

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7.株式権利

7.1株式1株当たり株主に以下の権利を付与する

(a)株主総会または株主決議一票の権利；

(b)会社が支払った任意の配当金において同等のシェアを有する権利 ；および

(c)会社清算時に会社の余剰資産配分の平等なシェアを得る権利。

7.2定款細則第3条の規定により、当社は取締役決議案に基づいて全部又は任意の株式を償還、購入又はその他の方法で買収することができる。

8.権利の変更

株式がいつでも異なるカテゴリに分類されている場合、当社が清算状態にあるか否かにかかわらず、任意のカテゴリ株式に付随する権利は、そのカテゴリ株式の50%以上を保有する発行済み株式の所有者の書面同意または会議で採択された決議の下でのみ変更することができる。

9.同等株式の発行によって変更されない権利

いずれかのカテゴリ株式所有者に付与する権利は、当該カテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、当該カテゴリ株式と同等の地位を有する株式を増設又は発行することにより変更されたとみなされてはならない。

10.記名株

10.1当社は登録済み株式のみ発行できます。

10.2Br社は無記名株式を発行し、登録株式を無記名株式 に変換するか、登録株式で無記名株式を交換する権利があります。

11.株式譲渡

11.1会社は、本定款第6.1項の規定に適合する譲渡書を受け取った後、株式譲渡者の氏名を株主名簿に登録し，取締役が取締役決議案に規定されている理由で登録譲渡を拒否または遅延することを決定しない限り.

11.2株主が株式について払込金を支払うことができない限り、取締役は株式譲渡を拒否または遅延させてはならない。

12.覚書と定款の改正

12.1第八条のほかに規定がある以外に、当社は株主決議又は取締役決議を通じて本定款の大綱又は定款細則を改訂することができるが、取締役決議で改訂することはできない

(a)株主が本定款の大綱又は定款を修正する権利又は権力を制限する

(b)株主決議によって覚書または定款を修正するために必要な株主割合 ；

(c)株主が定款の大綱や定款を修正することができない場合

(d)第七条、八条、九条又は第十二条。

12.2覚書又は定款細則のいずれかの改正は，登録官登録登録代理人が提出した改訂通知又は再記載された覚書及び定款細則の後に発効する。

我々は，VG 1110，Wickhams Cay II，Road town，Tortola，VG 1110，英領バージン諸島，英領バージン諸島法律に基づいて英領バージン諸島商業会社を設立するために，我々，Vistra (BVI)Limitedは，2018年1月4日 に本組織規約大綱に署名した.

合併者

/s/(標準)レクセラ·D·ホーチ
(標清)レクセラ·D·ホーチ
授権署名人
ビステラ(BVI)有限会社

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英領バージン諸島の領土英領バージン諸島

“会社法”，2004

協会規約

のです。

MMTEC，Inc.

A株式会社

1.記名株

1.1.各株主は、取締役または会社役員または取締役会の決議によって許可された任意の他の人によって署名された証明書を取得することを要求する権利があり、またはその保有株式数を示す印鑑brおよび取締役の署名を発行する権利がある。役人や権限者と印鑑は伝達物とすることができる。

1.2.証明書を受け取った株主は、会社及びその役員及び上級管理者が以下の理由により受ける可能性のある損失又は責任を賠償し、損害から保護しなければならない。 を持つ.株の損壊や紛失の場合は、損壊した株を提示したり、その紛失が満足できることを証明した後、取締役決議案に規定されている補償brとともに継続することができます。

1.3.何人かが任意の株式のbr連名所有者として登録されている場合、その中のいずれかが任意の に有効な受領書を割り当てることができる。

2.株式.株

2.1.株式及びその他の証券は、董事が取締役決議案で決定した時間、代価及び条項に従って関係者に発行することができる。

2.2.同法案第46条(優先購入権)は当社には適用されない。

2.3.株式は、金銭または財産、不動産、個人財産(営業権およびノウハウを含む)、提供されるサービスまたは将来のサービスの契約に貢献するために、通貨、本チケット、または他の書面義務を含む任意の形態で発行することができる。

2.4.額面brの株式の対価格は、当該株式の額面を下回ってはならない。額面株式が額面以下の代価で発行された場合、株式を発行された者は、発行価格 と額面との差額に相当する金額を当社に支払う責任がある。

2.5.取締役決議が採択されない限り、金銭以外の代価で株を発行してはならない

(a)株式発行入金金額 ；

(b)取締役は発行された非貨幣対価格の合理的な現在値を決定する；および

(c)取締役は、 発行された非貨幣対価の現在値は、発行株式に計上すべき金額以上であるとしている。

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2.6.どの株式のために支払う掛け値も、額面株式であっても額面株式であっても、以下の目的を達成するために、会社の負債または債務とみなされてはならない

(a)the solvency test in Regulations 3 and 18; and

(b)同法第197条及び209条。

2.7.会社は登録簿(“メンバー登録簿”)を保存しなければならない

(a)持株者の名前と住所

(b)各株主が保有する各種類、系列 株の数；

(c)各株主の名前または名前がメンバー登録簿に記載されている日付

(d)誰でも株主になる 日付を停止する.

2.8.株主名簿は取締役が承認した任意のbr形式を採用することができるが，磁気，電子あるいは他のデータの格納形式であれば，当社はその内容の明確な証拠を提供できる必要がある。取締役が別の決定をする前に、磁気、電子または他のデータ格納形態は、メンバー名簿の元の形態でなければならない。

2.9.株主名が株主名簿に登録されている場合は，株式は発行されたものとする.

3.株式および在庫株を償還する

3.1.当社は自分の株式を購入、償還、または他の方法で買収し、保有することができ、方式と条項は取締役が関連する株主と合意することができるが、当社は購入することができない。Br法案または覚書または定款のいずれかの他の条項が会社の購入を許可しない限り、購入、償還、または他の方法でその株式を買収する株主の同意がない場合、その同意されていない株式を償還または他の方法で買収する。

3.2.当社は、購入、償還又はその他の買収を許可した取締役決議案に声明を含み、取締役がbrの合理的な理由に基づいて満足していることを表明した場合にのみ、購入、償還又はその他の方法で株式を買収することを提案することができる。買収完了後、会社の資産価値は直ちに負債を超え、会社は債務満期時に債務を返済する能力があるだろう。

3.3.会社法第六十条(自己株式の購入、償還又はその他の方法で自己株式を買収する)、第61条(一名又は複数の株主に要約を提出する) 及び第62条(会社別に償還株式を選択する)は、当社には適用されない。

3.4.当社は、本規約に基づいて購入、償還又はその他の方法で買収した株式は、在庫株として解約又はbrを保有することができるが、当該等の株式が発行済み株式の50%を超える場合は、当該等の株式はログアウトするが、再発行に供することができる。

3.5.在庫株に付加されたすべての権利及び義務は執行を一時停止し、会社は在庫株として当該株を保有している間に当該権利及び義務を行使してはならない。

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3.6.在庫株は当社が取締役決議案によって決定した条項及び条件(定款の大綱及び細則に抵触しない)で譲渡することができる。

3.7.株式は、当社が直接又は間接的に保有し、当該他の法人団体役員選挙において50%以上の投票権を有する他の法人団体が保有する。当該他の法人団体が保有する株式に付随するすべての権利及び義務は一時停止し，当該他の法人団体は当該権利及び義務を行使してはならない。

4.株式の住宅ローンおよび押記

4.1.株主はその株式を抵当に入れたり、費用を受け取ることができる。

4.2.株主の書面要求に応じて、以下の内容をメンバー名簿に登録します

(a)彼が持っている株式は担保または担保された声明；

(b)the name of the mortgagee or chargee; and

(c)(A)項と(B)項に列挙された詳細をメンバ登録簿にロードする日付.

4.3.担保や押記の詳細が会員登録簿に記入されていれば、その等の詳細はログアウトすることができる

(a)指定された担保権者または引受人またはそれを代表することを許可された任意の者の書面同意；または

(b)取締役を満足させる証拠があれば、住宅ローンや押記で担保された責任が解除されたことを証明し、取締役が必要または適切な賠償が必要であると判断した。

4.4.株式担保または押記の詳細は、本規約に基づいて会員登録簿に記入されていると同時に、

(a)上記事項のいかなる株式も譲渡してはならない

(b)当社は、当該等の株式を購入、償還又はその他の方法で買収することができない

(c)株式の再発行を待ってはいけません

指定されていない担保権者または担保権者は書面で同意する。

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5.没収する

5.1.発行時に十分な配当金を納めていない株式 は、本規約に記載されている没収条項を遵守しなければならない。

5.2.株式について支払いができなかった株主に催促通知書を送り，支払日 を指定しなければならない.

5.3.第五十二項にいう催納通知の書面日は、通知送達の日から十四日以内でない別の日を指定し、その日又は前に、要求された支払いを通知しなければならない。通知において指定された時間またはbr}の前に株式が支払われていない場合には、宣言が含まれなければならない。またはそのいずれかは、支払いを受けていない場合は没収されることができる。

5.4.第5.3項により催促通知brが発行され、この通知の規定が遵守されていない場合は、取締役は、支払前の任意の時間に当該通知に係る株式を没収及びログアウトすることができる。

5.5.当社は(Br)5.4項により株式を解約した株主にいかなる金も返金する責任はありませんが、この株主は当社に対するいかなるさらなる責任も解除されます。

6.株式譲渡

6.1.本定款大綱の規定の下で、株式は譲渡人が署名し、譲受人の名称及び住所を記載した書面譲渡文書を譲渡することができ、この文書は当社に送付して登録しなければならない。

6.2.譲渡者の氏名が会員名簿に登録されている場合は，株式譲渡が発効する。

6.3.当社取締役が株式に関する譲渡文書に署名したことを信納した場合、この書類は紛失したり廃棄されたりしており、取締役決議により決議することができる

(a)株式譲渡に関する適切な証拠を受け入れること

(b)譲渡文書がなくても，譲り受け者の氏名は会員登録簿に登録しなければならない.

6.4.本覚書の規定の下で，故株主の遺産エージェントは株式 を譲渡することができ，その遺産エージェントが株式譲渡時に株主でなくても.

7.株主の会議と同意

7.1.当社のどの取締役も、取締役が必要と思う時間、方式、場所に応じて、英領バージン諸島内外で株主総会を開催することができます。

7.2.会議開催を要求された事項に対して30%以上の議決権を行使する権利を有する株主 が書面で要求した場合，取締役は株主総会を開催すべきである。

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7.3.取締役 会議開催7日前に株主総会 に通知すべき：

(a)通知日 の株主は，株主名簿に株主として表示され，総会で投票する権利がある；および

(b)他の監督です。

7.4.取締役は株主総会を招集し、会議通知が出された日からの総会採決記録日としてもよいし、通知に規定されている他の日としてもよい。そして、その日付は、その通知の日付よりも早くてはならない。

7.5.通知要求に違反した場合に開催される株主総会は、会議で審議される全ての事項に対して少なくとも90%の総投票権を有する株主に対して会議通知を放棄すれば、その会議が有効である。株主が会議に出席することは、その株主が保有するすべての株式の棄権を構成する。

7.6.取締役は会議を招集して株主または他の取締役に会議通知を出す不注意 ，あるいは株主または他の取締役が 通知を受けておらず，会議を無効にしない.

7.7.株主は、代表株主が発言し、投票可能な代表が株主会議に出席することができる。

7.8.代表を委任する文書は，文書中で指定された者が採決しようとする会議開催時間 の前に指定された会議場所で提示しなければならない.会議通知は、依頼書を提出する代替場所または追加場所または時間 を指定することができる。

7.9.委任代表の文書は，おおむね以下のフォーマットを採用したり，大会議長が委任代表の株主意思を適切に証明できると考えている他のフォーマットを採用すべきである.

_____________________(the “Company”)

I/We, being a Shareholder of the Company HEREBY APPOINT of or failing him of to be my/our proxy to vote for me/us at the meeting of Shareholders to be held on the day of , 20__ and at any adjournment thereof.

(ここでは投票の任意の 制約を挿入する.) 年 日 年20日に署名

_________________________

株主.株主

7.10.以下は、株式 を共有する場合に適用される：

(a)二人または二人以上の共同持株者は、自らまたは代表を任命して株主総会に出席させ、株主として発言することができる

(b)一人の共同所有者だけが自ら代表者に出席を依頼した場合、彼はすべての共通所有者を代表して投票することができる

(c)もし2人または2人以上の共通所有者 が自ら代表に出席を依頼した場合，彼らは1人として投票しなければならない.

7.11.株主が電話や他の電子的に参加し，かつすべての会議に参加する株主が相手の声を聞くことができるものは，株主総会に出席するものと見なす.

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7.12.株主総会開始時には，3分の1以上(1/3)が株主決議案を投票投票する権利のある株式 が自らまたは代表を委任して出席し，株主総会が正式に成立する.定足数は単一株主 あるいは被委員会代表から構成することができ、その後、この人は株主決議案を通過することができ、もしこの人が被委員会代表であり、委託書のコピーが添付されていれば、その人が署名した証明書 は有効な株主決議案を構成すべきである。

7.13.指定された会議時間 から2時間以内に定足数に達していない場合、株主の要求に応じて開催される会議は解散すべきである。他のいずれの場合も、会議は、同じ時間と場所で会議を行うべき司法管区内の次の営業日に延期されるか、取締役が決定した他の時間および場所に延期される。もし延会のbr会議において、3分の1以上の株式または各カテゴリまたはシリーズの投票権を有する人が会議指定時間から1時間以内に直接出席するか、または被委員会代表が出席する 会議で審議された事項を採決する権利がある株式。出席者は定足数 を構成する.

7.14.毎回の株主総会で、取締役会主席はbr会議を主宰すべきである。取締役会議長や会長が会議に出席していない場合は、出席した株主は彼らの中から1人を代表取締役に選出すべきである。株主が何らかの理由で会長を選択できなければ、そして，会議に出席する議決権のある株式が最も多い を代表する人が議長として を司会する.

7.15.会議の同意を得て、議長は時々異なる場所でいかなる会議を休会することができるが、いかなる延会でも、休会を行うbr会議で完成していない事務以外は、他の事務を処理してはならない。

7.16.いずれの株主総会においても、議長は、任意の提案の決議案が採択されたか否かを適切と考える方法で決定し、その決定の結果を会議に公表し、会議記録に記録する責任がある。もし議長が提案決議案の採決結果に何か疑問があれば、彼はその決議案のすべての投票に投票するように手配しなければならない。もし議長が投票方式で投票できなかった場合、自ら出席または代表を委任した株主は、議長が発表した任意の採決結果 に異議を唱えた場合、発表後すぐに投票投票を要求することができ、議長は投票を手配すべきである。いずれかの会議で投票が行われた場合，結果は が会議に発表され議事録に記録されるべきである.

7.17.本条例における非個人の個人代表の任命に関する具体的な規定 には別の規定があるほか、任意の個人代表株主又は代表株主の権利は、司法管区の法律及び書類によって決定されなければならない。人間 はその存在を構成または派生する.疑問があれば、取締役は任意の合資格者に法的意見を求めることができ、司法管轄権を有する裁判所まで別途裁決がない限り、取締役はそのような意見を信頼してそれに従って行動することができ、いかなる株主や当社に対してもいかなるbrの責任を負うこともない。

7.18.株主である個人を除いて、その取締役又は他の管理機関の決議により、適切と考えられる個人が、その代表として任意の株主会議又は任意の種類の株主会議に出席することを許可することができる。許可された個人は、その代表される株主を代表して、その株主が個人の行使可能な権利と同じ権利を行使する権利を行使する権利を有する。

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7.19.任意の会議において、代表または代表のいずれか(個人ではない)によって投票される場合、議長は、代表または許可された公証証明のコピーを提供することを要求することができ、このコピーは、要求された7日以内にbr}またはその代表またはその人を代表して投票された票を提示しなければならない。

7.20.当社取締役は、任意の株主総会及び任意の種類又はシリーズ株式保有者の任意の単独会議に出席して発言することができる。

7.21.株主が会議でとることができる行動は、いかなる通知も必要とせずに書面同意の決議で採択することもできるが、株主決議が全株主一致書面同意によって採択されていない場合は、その決議に同意しないすべての株主に当該決議の写しを直ちに送信しなければならない。br}同意は、コピーの形態を採用することができ、各コピーは1人以上の株主によって署名されることができる。同意が1つまたは 個のコピーにあり、コピーの日付が異なる場合、決議案は、株主決議を構成する十分な票数を有する株主 が署名に同意したコピーが決議案に同意する最も早い日に発効しなければならない。

8.役員.取締役

8.1.当社の初代取締役は当社設立日から6ヶ月以内に第1登録代理人が委任され、その後取締役は株主決議または取締役決議選挙で選出されます。取締役は取締役会決議により任命され、次の株主総会で株主の確認を得なければならない。

8.2.誰も取締役、候補取締役、または予備取締役に指名されてはならない。その人がそれぞれ取締役、候補取締役、または予備取締役に指名されることに書面で同意しなければならない。

8.3.第8.1項の別途規定を除き、役員数は最低1人であり、最大 人は設定しない。

8.4取締役会は3種類の取締役に分けなければならず、人数は当時の取締役許可証総数とほぼ等しく、1種類の取締役の任期は毎年満了する。

8.5年次株主総会では

(a)次の年度株主総会まで任期があるA類取締役を選出する

(b)次の株主周年大会までB類取締役を選出する

(c)選挙で選ばれたC類取締役の任期は次の年度株主総会までです。

8.6次の各株主年次総会では、任期が満了する取締役種別の後継者が選挙され、その後の第3回株主総会まで任期が満了する。

8.7取締役が株主周年総会で退任したのは、再任する資格がある。もし彼が再選されなかったら、彼は会議が彼の代わりに誰かを選挙するまで、または会議がそうしなければ、会議が終わるまで留任するだろう。

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8.8.各取締役の任期は、株主決議または彼の取締役決議に委任されて確定した任期(ある場合)、または彼が以前に亡くなるまで、辞任または免職する。

8.9.取締役は免職されるかもしれない

(a)理由の有無にかかわらず、株主総会で採択された株主決議は、取締役を除去するために、または取締役を除去する目的で、または投票する権利のある会社の株主の少なくとも50%の投票による書面決議を要求する

(b)理由があれば、取締役会会議は、取締役除去または取締役除去を含む目的を要求する決議を採択した。

8.10.取締役は当社に辞職書面通知を出して辞任することができ、辞任は当社が通知を受けた日からまたは通知所が指定された日より発効することができます。取締役が同法に基づいて取締役の資格を取り消されたり、取締役になったりした場合は、直ちに取締役を辞任しなければならない。

8.11.取締役はいつでも誰かを取締役に任命して、空きを埋めるか、既存取締役としての新規メンバーを任命することができます。董事委員会の取締役が空席を埋めるのは、すでに取締役を務めていない者が休任したときの残りの任期を超えてはならない。

8.12.取締役がその任期満了前に亡くなったり、他の理由で休職したりすると、取締役に関する空きが出てしまいます。

8.13.会社が1つの株主だけが個人であり、かつその株主も会社唯一の取締役である場合、唯一の株主/取締役は、会社役員の資格を失っていない人を会社の予備取締役として書面で指名し、彼が亡くなった場合に唯一の取締役を代替することができる。

8.14.以下の場合、誰かを会社の予備取締役に指名すると無効になります

(a)彼を指名した唯一の株主/役員が亡くなる前に

(i)彼は役員予備役を辞めたり、

(Ii)唯一の株主/取締役が書面で指名を撤回する；または

(b)彼を指名した唯一の株主/取締役は、彼が亡くなった以外のいかなる理由でも当社の唯一の株主/取締役 にはなれなくなった。

8.15.会社は役員登録簿を保存しなければならない

(a)当社の取締役または当社の取締役候補に指名された者の名前と住所

(b)登録簿に名を連ねている各者は、当社取締役または予備取締役に指定された日

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(c)取締役に指名されたすべての人は、もはや会社の役員の日付ではない

(d)予備取締役に指名された者の指名終了有効日； と

(e)本法に規定するその他の情報。

8.16.取締役名簿は取締役承認の任意の形式で保存することができるが、磁気、電子又は他のデータ格納形式であれば、当社はその内容の明瞭な証拠を提供することができなければならない。取締役が別の決定を決定する決議が採択される前に、磁気、電子、または他のデータ記憶は、元の取締役登録簿とすべきである。

8.17.取締役は取締役決議案により取締役が任意の身分で当社に提供するサービスの報酬を決定することができます。

8.18.役員は職資格を得るために株式を持つ必要はありません。

8.19.取締役は時々、当社の登録事務所に保管されている書面で、会社法第111条に基づいて取締役委任資格を失っていないもう一人の取締役または他の取締役を代役とすることができる

(a)役員を委任する権限を行使する

(b)取締役を委任する役割を果たし，取締役が取締役を委任して欠席した場合の決定 に関わる.

8.20.誰も補欠取締役に任命されてはならない。彼が書面で補欠取締役を務めることに同意しなければならない。候補取締役の委任は、委任された書面通知を当社登録事務所に送付してから発効しなければなりません。

8.21.指定された役員はいつでも補欠の任命を中止または変更することができる。候補取締役委任の終了や変更は、終了または変更に関する書面通知 を自社登録事務所に保管した後に発効する必要があります。取締役が亡くなったか、または取締役の職務を担当しなくても、その候補取締役の委任はすぐに終了し、即時に終了します。通知する必要はありません。

8.22.補欠取締役は補欠を指定する権利はなく、指定された取締役でも 代役取締役でも。

8.23.任意の取締役会議と書面同意を得るために回覧する任意の取締役書面決議において、候補取締役は指定取締役と同じ権利を有する。代任者の委任通知や委任通知の変更に別途説明がない限り、本定款細則に基づいてその承認を求める決議の通知を取締役に発行すると、不適切な遅延や困難が生じた場合、その補欠者(ある場合)は、当該取締役を代表して当該決議案を承認する権利を有する。候補取締役は取締役の意思決定に委任する権限を行使し、その効力は委任役員が行使するようなものである。補欠取締役は指定された取締役の代理人やその代理とせず，補欠取締役としての行為や不作為を担当する.

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8.24.補欠取締役(あれば)の謝礼金は，当該補欠取締役と委任された取締役が合意した対応から，彼を委任した取締役(あれば)の報酬から支払わなければならない.

9.役員の権力

9.1.当社の業務及び事務は、当社の取締役が管理し、又はその指導又は監督の下で行わなければならない。当社取締役は当社の業務及び事務所を管理及び指導及び監督するために必要なすべての権力を持っています。取締役は、当社の登録成立前及びそれに関連して発生したすべての支出を支払うことができ、会社法又は定款大綱又は細則が株主が行使すべきすべての自社権力を行使することができる。

9.2.すべての取締役は正当な目的でその権力を行使しなければならず，覚書，定款細則あるいは会社法に違反して行動したり，当社のbrに同意したりしてはならない。各取締役は，その権力を行使したり，そのbrの職責を履行する際には，取締役が当社の最良の利益に合致すると考えていることを原則として，誠実に誠実に行動すべきである。

9.3.当社が持株会社の全額付属会社であれば、当社の取締役は、取締役の権力を行使したり、その職責を履行したりする際に、必ずしも当社の最適な利益に合致しないとしても、持株会社の最適な利益に適合すると考えられるように行動することができる。

9.4.いかなる法人団体に属する取締役も任意の個人をその正式な許可代表に委任することができ、同意書或いは その他の状況に署名した場合にはそれを代表して取締役会議に出席することができる。

9.5.たとえ取締役会に空きがあっても、役員に留任して行動することができる。

9.6.取締役は、取締役決議案を通じて当社のすべての権力を行使して、当社又は任意の第三者の負債、負債又は責任、及び当社又は任意の第三者の負債、負債又は義務を保証することができる。

9.7.当社に金を支払うすべての小切手、引受票、為替手形、為替手形及びその他の流通手形及びすべての領収書は取締役決議によって時々決定された方式で署名、発行、引受、裏書き又はその他の方法で署名しなければならない(場合によって決定される)。

9.8.会社法第175条(資産処分)については、取締役は、取締役決議案により、任意の売却、譲渡、リース、交換又はその他の処分が当社が経営する業務の慣行又は通常の過程で行われるbrであることを決定することができ、不正がない場合には、当該等の決定を最終決定とすることができる。

10.役員の議事手順

10.1.当社のどの取締役も相互に書面通知brを送信することで取締役会会議を開催することができます。

10.2.当社の取締役又はその任意の委員会は、取締役が必要又は適切と考える時間、方式及び英領バージン諸島内外の場所で会議を行うことができる。

10.3.取締役が電話やその他の電子的に会議に参加し，会議に出席したすべての取締役が相手の声を聞くことができれば，取締役会会議に出席すると見なす.

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10.4.取締役は3日以上の取締役会議通知を与えるべきであるが，全取締役に3日間通知を出して開催された取締役会議 すべての会議参加権のある取締役放棄会議通知がなければ，その会議は有効であり，この場合，取締役出席会議構成当該取締役のbrは棄権する.うっかり取締役に会議通知を出さなかったり，取締役が通知 を受け取っていない場合は会議を無効にしない.

10.5.すべての目的については，会議開始時に役員総数の半分以上の が自ら出席したり，補欠で出席したりすれば，取締役会議は2名の取締役のみでない限り正式に構成されており，この場合の定足数は2人である.

10.6.もし当社が一人の取締役しかいない場合、本定款に掲載されている取締役会議に関する規定は適用されませんが、当該単一の取締役は会社法、定款大綱又は定款細則について株主が行使しなければならないすべての事項について、当社を代表して当社を代表して行動する権利があります。唯一の取締役は、議事録の代わりに、取締役決議を必要とするすべての事項の説明又は覚書を書面で記録し、署名する。すべての目的に関して、このメモまたはメモはこの決議案の十分な証拠を構成する。

10.7.取締役会議長が出席する取締役会議は、会長が主宰する。取締役会議長や取締役会議長がいない場合は、出席した取締役は、彼らの中から一人を議長に選出しなければならない。

10.8.取締役または取締役委員会が会議でとることができる行動は、取締役決議または取締役委員会決議を通過してもよく、多数の取締役または委員会の多数のメンバー(場合によっては)を介して、何の通知もなく、書面または電送、電報、電報または他の書面電子通信方式 で採用することができる。このようにして同意された書面決議案は、同様の形態の書面電子通信を含むいくつかの文書から構成されてもよく、各文書は、1人以上の取締役によって署名または同意されている。同意が1つまたは複数の対応者であり、 が対応者が署名した日と異なる場合、決議は、最後の取締役が署名に同意した対応者がその決議に同意した日から発効する。

11.委員会

11.1.取締役は、取締役決議により1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は、1人以上の取締役からなり、印鑑を押す権限を含む1つ以上の権限を委員会に委託することができる。

11.2.取締役会は、以下のいずれかの権限を取締役会委員会に付与する権利はない

(a)本覚書または定款の細則を修正する

(b)役員委員会を指定する

(c)役員委員会に権限を委譲する

(d)役員を任免する

(e)代理人を任免する

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(f)合併、合併、または計画を承認する計画；

(g)支払い能力を宣言したり清算計画を承認したり

(h)提案割り当て後、当社の資産価値は直ちにその負債を超え、当社は債務満了時に債務を返済できると判断した。

11.3.第11.2(B)及び(C)項は、当該委員会の取締役を委任する決議又はその後の取締役決議案の認可を受けた取締役委員会委任グループ委員会及び委員会が行使可能な権力を当該グループ委員会に付与することを阻止しない。

11.4.二名以上の取締役からなる各取締役委員会の会議及び議事手順は、必要な融通後に規範取締役議事手順の定款細則の規定によって管轄されるべきであるが、当該委員会を設置する取締役決議のいずれかの規定に取って代わられてはならない。

11.5.取締役がその権力を取締役会委員会に転任すれば、彼らが権力を行使する前に、会社法に基づいて当社の取締役に与えられる職責が行使されると信じる合理的な理由がない限り、彼らはその委員会に対してその権力を行使する。

12.役人と捜査官

12.1.当社は取締役決議案で必要か適切だと思う時間に当社の高級社員を委任することができます。このような高級職員は、取締役会議長1名、総裁1名及び1名以上の副総裁、秘書及び司庫、及び他の時々必要又は適切と考えられる高級職員から構成されてもよい。任意の数のポスト は同一人物が担当することができる.

12.2.このような上級者は、委任されたときに定められた職責を履行しなければならないが、その後の取締役決議案で定められた職責を受けて任意の修正を行う必要がある。職責が明確に規定されていない場合には、取締役会長は取締役及び株主会議の主宰を担当し、総裁は会社の日常事務を管理し、副総裁は総裁が不在の場合は経歴に従って行動するが、brは総裁に付与される可能性のある職責を他の方法で履行し、秘書は会社のメンバー登録簿、議事録、財務記録(財務記録を除く)を保存し、適用法律が会社に適用されるすべての手続要件を遵守することを確保する。格納庫は会社の財務を担当しています。

12.3.すべての上級職員の給与は役員決議によって決定されなければならない。

12.4.当社の上級社員の任期は、後継者が正式に委任されるまでですが、どんな理由があるかにかかわらず、取締役が選出または委任した上級社員はいつでも役員決議案で免職することができます。当社のどのポストにも空きがあれば、役員決議で埋めることができます。

12.5.取締役会は取締役会決議により、取締役者(Br)を当社の代理人に任命することを含む任意の者を委任することができる。

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12.6.会社代理人は、押印の権限及び権限を含む会社定款又は委任代理人取締役決議に規定されている取締役の権限及び権限を有しなければならないが、いかなる代理人も次の点でいかなる権力又は権力を有してはならない

(a)本覚書または定款の細則を修正する

(b)登録機関または代理人を変更する；

(c)役員委員会を指定する

(d)役員委員会に権限を委譲する

(e)役員を任免する

(f)代理人を任免する

(g)役員の報酬を決める

(h)合併、合併、または計画を承認する計画；

(i)支払い能力を宣言するか、または清算計画を承認する

(j)割り当てを提案した後、会社の資産価値はすぐにその負債を超え、会社は債務満了時に債務を返済する能力があると判断した

(k)当社は引き続き英領バージン諸島以外の司法管区の法律に基づいて設立された会社として許可しています。

12.7.委任代理人の取締役決議案は，当社が代理人に与えた一部または全部の権力を行使するために，代理人を1人または複数の代理人または代理人に委任することを許可することができる.

12.8.取締役は当社が委任した代理人を罷免し、その代理人に付与された権力を撤回または変更することができる。

13.利益の衝突

13.1.董事は、当社が行うまたは行われる取引に権益を有することを知った後、直ちに当社の他のすべての取締役に権益を開示しなければならない。

13.2.第13.1項の場合、取締役が他のすべての取締役に開示されることは、別の被指名エンティティのメンバー、取締役または役員であるか、またはそのエンティティまたは被指名個人と受信関係を有し、取引または権利開示の日後に、そのエンティティまたは個人と締結される可能性のある任意の取引において利害関係があるとみなされ、すなわち、取引に関連する利益が十分に開示されているとみなされる。

13.3.会社が行った取引や進行する取引に利害関係のある会社役員は、

(a)取引に関連する事項を採決する；

(b)取引に関する事項に出席する役員会議に出席し、会議に出席する役員に含まれ、定足数を達成する

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(c)当社を代表して当該取引に関する文書に署名したり、取締役として当該取引に関連する任意の他のことを行ったりし、会社法を遵守している場合、その事務所は、その事務所がその取引から得られたいかなる利益によって当社に責任を負うことはなく、当該等の権益や利益によって当該取引を回避することはない。

14.賠償する

14.1.以下の規定の制限を満たす場合、会社は、弁護士費、および和解過程で支払われた、法律、行政または調査手続きに関連する合理的に生じたすべての判決、罰金、および金額を含むすべての費用を賠償しなければならない

(a)その人は、その人が当社の取締役であったか、またはかつて当社の取締役であったか、または完了した民事、刑事、行政または調査手続きの一方であったか、または脅威にさらされていた、または完了した民事、刑事、行政または調査手続きの一方であるか、または

(b)当社の要求に応じて、現在又は過去に別の法人団体又は共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役を務め、又は任意の他の身分でその代理とする。

14.2.第14.1項の賠償は、当社の最良の利益を守るために誠実かつ誠実な態度で行動し、刑事訴訟において、その行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合にのみ適用される。

14.3.第十四十二項の場合、取締役が以下の各項目の最良の利益、すなわち当社の最良の利益に該当する場合

(a)会社の持ち株会社

(b)一人以上の株主

いずれの場合も、第9.3サブ条例又は同法に規定されている場合は、状況に応じて定める。

14.4.定款の細則について言えば、取締役はその人が誠実かつ善意で行動するかどうか、当社の最適な利益とその関係者がその行為が違法であると信じる合理的な理由がないかどうかについての決定は十分であり、法律問題に触れない限り十分である。

14.5.いかなる判決、命令、和解、有罪判決または起訴状の中止によっていかなる法律手続きも終了し、それ自体はその人が誠実かつ誠実に行動していないと推定せず、当社の最適な利益を期待しているか、あるいはその人がその行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

14.6.取締役が法律、行政又は調査訴訟に抗弁することにより生じる費用は、弁護士費を含み、当社は、取締役又はその代表が第14.1項に基づいて取締役が自社賠償の承諾を得る権利がないと最終的に判断した後、当該等の訴訟最終処分前に支払うことができる。

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14.7.前取締役がいかなる法律、行政又は調査訴訟に抗弁することにより招いた費用は、弁護士費を含めて、当社が前取締役又はその代表の承諾を受けた後、当該等の訴訟の最終処分前に支払うことができ、brが最終的に確定した場合、前取締役は第14.1項及び当社が適切と考える条項及び条件(あれば)に従って当社の賠償を受ける権利がない場合は、関連金を返済しなければならない。

14.8.本節で規定又は付与された費用の賠償及び立て替えは、賠償又は立て替え費用を求める者が、いかなる合意、株主決議、利害関係のない取締役決議又はその他の身分により享受する権利がある可能性のある任意の他の権利を排除せず、その人の公務として行動し、また当社取締役の別の身分で行動する。

14.9.14.1項で言及されたいずれかの者が14.1項に記載された任意の訴訟で勝訴した場合、その人は、弁護士費、および和解で支払われたすべての判決、罰金および金額、およびその人の訴訟手続きに関連する合理的な支出を含むすべての費用を支払うための賠償を受ける権利がある。

14.10.当社は、現在又はかつて当社の役員、br高級社員又は清算人であった者、又は当社の要求に応じて現在又は他の会社又は共同企業、共同企業、信託又は他の企業の役員高級社員又は清算人、又は任意の他の身分で行動する者について保険を購入及び維持することができ、当社が権利があるか否か、又はもともと定款に規定された責任について当該者に賠償を行う権利があるか否かにかかわらず、保険を購入及び維持することができる。

14.11上記の条項による1933年の米国証券法( “証券法”)による責任の賠償は、我々の取締役、上級管理者、または私たちを制御する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に執行することはできないと言われている。

15.記録する

15.1.会社は、次のファイルをその登録代理人のオフィスに保存しなければなりません

(a)メモと定款の細則

(b)会員登録簿または会員登録簿の写し

(c)取締役登録簿又は役員登録簿の写し；及び

(d)会社が過去10年間会社事務登録所に提出したすべての通知と他の書類のコピー

15.2.取締役決議が別途決定されない限り、当社は株主名簿原本及び取締役名簿原本をその登録代理人の事務所に保存しなければならない。

15.3.もし当社がその登録代理人事務室にのみメンバー登録簿のコピーまたは取締役登録簿のコピー を保存する場合は、：

(a)上記のいずれかの登録簿に変更があった後15日以内に、登録代理人にその変更を書面で通知する

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(b)元会員名簿又は原取締役名簿の1つ又は複数の地点の実際の住所を保存する書面記録を登録代理人に提供する。

15.4.当社は、その登録代理人の事務室又は取締役が決定した英領バージン諸島内外の他の1つ以上の場所に次の記録を保存しなければならない

(a)株主会議記録、決議、および株主種別

(b)役員と役員委員会の議事録と決議；

(c)アザラシの印象。

15.5.本条例でいうオリジナルレコードが当社登録エージェントオフィス以外に保存されており，かつ オリジナルレコードが変更された地点であれば，会社は変更地点から14日以内に当社レコードの新たな 地点の実アドレスを登録エージェントに提供しなければならない.

15.6.当社が本規則に基づいて保存している記録は、時々改正又は再制定された“2001年電子取引法”(2001年第5号)に規定されている電子記録に書面又は全部又は一部で適合しなければならない。

16.押記登録簿

当社は、その登録代理人のオフィスに担保登録簿を保存しなければならない。その中には、当社が設立した各担保、担保、その他の財産権負担に関する以下の詳細を記載しなければならない

(a)押記の日付を設定する

(b)担保の責任について簡単に説明します

(c)担保された財産の簡単な説明

(d)受託者の氏名又は名称及び住所を保証し、当該等の受託者がいなければ、押記者の氏名又は名称及び住所を提供する

(e)押記がチケット所持者への保証でない限り、所持者の名前又は名称及び住所を押記する

(f)押記の文書に含まれる任意の禁止又は制限の詳細情報を作成することは、当社が任意の未来の押記を優先して当該押記又は当該押記と並列する権利があることを説明する。

17.封印する

当社は印鑑を1つ持って、1つ以上の印鑑を持つことができ、ここでいう印鑑とは、取締役会の決議が正式に採択された各印鑑を指す。取締役は印鑑の安全保管を確保し、印鑑の印を登録事務所に保存しなければならない。本協定にはまた明確な規定がある以外、任意の書面に添付された印鑑は、任意の取締役或いは時々取締役決議によって許可された他の者がbrの証人及び査定に署名しなければならない。このような許可は、シールをキャップする前または後に、一般的であってもよく、具体的であってもよく、任意の数のシールに関連してもよい。取締役は印鑑及び任意の取締役或いは授権者の署名コピーを提供することができ、任意の文書上で印刷或いはその他の方法で複製することができ、そして同じ効力と効力を有することができ、まるで印鑑がこの文書に添付され、上述したように承認されたようである。

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18.分配する

18.1.当社取締役は取締役決議案を可決することができ、合理的な理由で次の割り当て及び彼らが適切と思われる金額を支払うことを許可することができ、割り当て直後に当社の資産価値がその負債を超えることが条件であり、当社は債務満了時にその債務を返済することができる。

18.2.分配は通貨、株式、または他の財産で支払うことができる。

18.3.発表された可能性のある割り当ての通知 は第20.1項の規定に従って各株主に発行されなければならず、すべて発表後3年以内に受取人がいない割り当て は当社の利益のために取締役決議案によって没収することができます。

18.4.どの発送も会社に関する利息は発生せず、在庫株に発送を支払うこともありません。

19.勘定と監査

19.1.当社は、いつでも当社の財務状況を合理的かつ正確に決定できるように、当社の取引を表示して説明するのに十分な記録を保存しなければなりません。

19.2.当社は株主決議案を通して取締役に定期的に損益表及び貸借対照表の作成を要求することができる。損益表と貸借対照表の作成は、当社のある財政期間の損益をリアルかつ公正に反映させ、当社の財政期間終了時の資産と負債をリアルかつ公正に反映させるべきである。

19.3.会社は株主決議を通じて監査人に勘定の審査を要求することができる。

19.4.初代核数師は取締役決議によって任命されなければならない；後続の核数師は株主決議または取締役決議によって任命されなければならない。

19.5.核数師は株主であってもよいが、取締役や他の上級管理者は、その継続在任中に当社の核数師を担当する資格がない。

19.6.当社の査定師の報酬は役員決議で決定することができます。

19.7.監査人は、株主総会または他の方法で株主に提出された各損益表および貸借対照表の提出を審査し、書面報告書で説明しなければならない

(a)彼らは、損益表と貸借対照表は、それぞれ口座に関わる期間の損益と会社のその期間末の資産と負債をリアルに、公正に反映していると考えている

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(b)監査員が要求したすべての資料と説明は取得された。

19.8.監査人の報告は勘定に添付され、当社に帳簿を提出する株主総会で読み上げられ、または他の方法で株主に提供されなければならない。

19.9.当社の監査人一人一人が当社の帳簿や伝票を随時閲覧する権利があり、当社の役員や上級職員に、監査役の役割を果たすために必要と思われる資料や解釈を提供することを要求する権利があります。

19.10.当社の計数師は、当社の損益表及び貸借対照表に関する任意の株主会議の通知を受け、当該等の会議に出席する権利があります。

20.通達

20.1.当社が株主に出した任意の通知、資料又は書面声明は、株主名簿に示されている住所に従って、専人送達又は郵送で各株主に送付することができます。

20.2.当社に送達しなければならない伝票、通知、命令、書類、法律プログラム文書、資料または書面陳述 は、当社の登録事務所に書留郵便で送るか、当社の登録エージェントに渡すか、書留郵便で当社の登録エージェントに送ることができます。

20.3.当社に送達しなければならない伝票、通知、命令、書類、法律プログラム文書、資料または書面陳述は、伝票、通知、命令、書類、法律プログラム文書、資料または書面陳述が当社の登録事務所または登録エージェントに送付されたことを証明することができ、または伝票、通知、命令、文書、法律プログラム文書、資料または書面陳述が当社の登録事務所または登録エージェントに送付されたことを証明することができ、またはその伝票、通知、命令、文書、法律プログラム文書、資料または書面陳述が所定の送達期間内に正常な送達期間内に当社の登録事務所または登録エージェントに送付されたことを証明し、住所および前払い金を正しく明記した。

21.自発的に清算する

当社は、株主決議案又は会社法第199(2)条の規定の下で、取締役決議案により自発的に清算人を1名委任することができる。

22.続けて書く

当社は、株主決議案又はbr役員決議案により、英領バージン諸島以外の司法管区の法律に基づいて当該等の法律に基づいて設立された会社を引き続き登録することができる。

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私たち、ヴィストラ(BVI)有限会社は、英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay II、VG 1110、英領バージン諸島に位置し、英領バージン諸島法律に基づいて英領バージン諸島商業会社を設立することを目的とし、2018年1月4日に本組織規約に署名した。

合併者
/s/(SD) Rexella D.Hodge
(標清)レクセラ·D·ホーチ
ライセンス署名者ヴィストラ(英領バージン諸島)有限会社

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