ルール424(B)(5)に従って提出されたΣ

 Registration No. 333-265768​

PROSPECTUS

ロクウェル医療会社です。

11,168,887 Shares of Common Stock

本募集説明書によれば、本稿で述べた売却株主(“売却株主”)は、合計11，168，667株の米国デラウェア州会社ロクウェル医療株式会社の普通株(“株式”)を売却方式で発売し、1株当たり額面0.0001ドルであり、9，900，990件の発行済株式証および1，267，897件の発行済み事前資本権証(1株当たりの行使価格は0.0001ドルに相当)後に発行可能な株式(“承認株式証”と総称する)を含む。当該等株式及び株式承認証は、当社と売却株主との間の証券購入協定(“購入契約”)に基づいて発行される。私たちは株式を売却した株主が株式を売却して得られた利益を何も受けないだろう。しかし、株式承認証を売却した株主が任意の現金を行使する場合には、株式証行使価格と同等の1株当たり現金収益を得る。現金なしで引受権証を行使すれば、私たちは株式承認証を行使することから何の収益も得られません。

株式を売却する株主は、複数の異なる方法で株式を売却するか、または他の方法で株式を処分することができる。私たちは、9ページの“流通計画”の節で、売却株主がどのように株式を売却または処分できるかに関するより多くの資料を提供します。株式の売却に占める割引、割引、手数料、および同様の売却支出は、株式売却株主が負担します。アメリカ証券取引委員会への株式登録に関するすべての費用(割引、割引、手数料、類似の売却費用を除く)を支払います。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場でオファーされています。コードは“RMTI”です。2022年7月5日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最終販売価格は1株1.3ドルです。私たちの主な実行事務室はミシガン州Wixom S.Wixom路30142号にあります。郵便番号：48393、電話番号は(248)9609009です。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書の4ページ目からのリスク要素をよく考慮しなければなりません。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年7月5日

 

ディレクトリ

私たちは、本募集説明書を提供することを誰も許可していません。または、当社は、あなたに配信または提供することができる任意の入札説明書の付録に含まれる情報以外の情報を許可することを許可していません。売却株主は、誰もあなたに情報を提供することを許可していません。私たちと株式を売却する株主は、他人があなたに提供する任意の他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書および任意の目論見書付録の情報は、文書の表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定すべきであり、私たちが参照することによって組み込まれた任意の情報は、本入札説明書または任意の募集説明書付録の交付時間または任意の証券の販売にかかわらず、参照方法で組み込まれた文書の日付にのみ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書および任意の目論見説明書の付録、およびタイトル“Where You Can For Additional Information”および“InCorporation by Reference”のような参照によって本明細書に組み込まれた情報をよく読むことを促します。

米国以外のいかなる司法管轄区域も、当社の普通株式の公開発行を可能にするために、または当該司法管轄区で本募集説明書を所有または分配することを可能にする行動をとっていない。米国以外の管轄区で本募集説明書を取得した者は、自分に通知し、当該司法管轄区に適用される今回の発行及び本募集説明書の配布に関するいかなる制限も遵守しなければならない。

Br}は、文意に加えて、本募集説明書では、用語“ロクウェル”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、ロクウェル医療会社および私たちの子会社(適切な場合)を指す。

 

i

 

前向き陳述に関する特別説明

我々は、本募集説明書において、1933年“証券法”(以下、“証券法”という。)第27 A節及び1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”)第21 E節の規定に基づいて、ここで引用した文書を含む“前向き陳述”を行う。私たちの展望的陳述は、私たちの現在の予想と、私たちの将来可能性または仮定された経営結果に関する情報を含む、リスクと不確実性の影響を受けるだろう。私たちが“可能”、“可能”、“会”、“すべき”、“信じる”、“予想”、“予想”、“推定”、“継続”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“予測”、“予想”、“予定”または同様の表現を使用する場合、または、私たちの意図、信念、または現在の期待について声明を発表するとき、私たちは前向き声明を発表している。私たちの展望的な陳述はまた、私たちの流動性と資本資源に関する陳述に限定されないが、私たちは持続的な経営企業として経営を継続する能力；私たちは他の兆候のためのFPCを開発する能力；私たちは私たちの業務戦略を成功的に実行し、新しい兆候を開発する能力；そして私たちが予想する将来の財務状況、経営業績、キャッシュフロー、および業務計画に関する陳述を含む。これらの展望性陳述は重大な商業、経済と競争不確定要素の影響を受ける推定と仮定に基づいており、その中の多くは私たちが制御できるものではないか、あるいは変化する可能性があるため、実際の結果は任意の前向き陳述と明示的または暗示的な予想される未来の結果、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。このような業務，経済，競争における不確実性には， がある

•

原材料、労働力、燃料、または他の投入コストのいずれもさらに増加し、特にこれらのコスト増加を私たちの顧客に転嫁できなければ、

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私たちの現金残高は私たちの運営に資金の持続時間を提供します。

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FDAと外国規制機関を含む他の規制機関に申請を提出し、決定する時間に対する期待

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私たちは追加融資を受けて、必要に応じて資金を集めて、運営に資金を提供したり、ビジネスチャンスを求めたりする能力があります。

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我々は供給プロトコルで約束した能力を履行する；

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•

既存のプロトコルの修正を含むマーケティングおよび他のパートナー協定を締結する能力に対する我々の期待；

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私たちはInnovatusとの保証融資によって肯定と消極的な条約を守る能力を持っています。

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•

新冠肺炎の大流行が患者、私たちの顧客と流通業者および私たちの業務(製造業務とサプライヤーを含む)に与える影響、および政府、企業と個人が大流行に対応する行動；

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医師、患者、または支払人の私たちの製品に対する受け入れの程度；

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保険会社と政府は私たちの製品に十分な補償を提供します。

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賞味期限が切れる前に既存の在庫を使用する能力

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我々の製品の安全性と有効性；

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私たちの知的財産権を十分に保護し、許可する能力を確保します。

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私たちの製品の製造と他の施設を支援する能力の見積もり；

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私たちは製品の商業化に成功しました

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我々の製品の市場受容度と臨床実用性の速度と程度；

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主要な顧客と流通業者の能力を獲得および/または保持します；

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•

私たちが他社や研究機関と競争する能力；

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•

私たちはキーパーソンを引き付けて引き留める能力を持っています

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•

私たちは経営を続ける企業として経営を続ける能力；

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ii

 

•

費用の増減に対する期待；

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研究開発と製造能力の拡大に対する我々の資本支出の期待；

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•

持続的な収益や利益への期待

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•

会計基準や基準の変化が私たちの経営業績に与える影響に対する期待

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医療改革法と他の政府法律法規の影響；

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•

潜在株主急進主義の影響；および

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本願明細書および参照によって本明細書に組み込まれたファイルにおいて決定された他のリスク。

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他の現在予想されていない要因も、私たちの運営業績、キャッシュフロー、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。読者は、本報告の発表の日に得られた情報に基づいているか、または、他の場所で発表されている場合、発表日までの情報に基づいているこのような前向き陳述に過度に依存してはならない。法律の要求に加えて、私たちは新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる声明を更新または変更する意図も明確に否定しないことを約束しない。

 

iii

 

1

 

2

 

指向性増発説明

2022年6月2日、私たちは認可機関投資家との私募(“私募”)を完成し、総購入価格は約300万ドルで、(I)株式承認証の発行と引き換えに、最大9，900，990株の普通株と(Ii)事前融資権証を購入して、最大1，267，897株の普通株を購入した。1部の株式承認証は1株当たり関連株式証0.125ドルの価格で販売され、1株1.39ドルの行使価格で行使することができる。事前融資の権利証ごとの売却価格は、1株当たり1.39ドルから0.0001ドルを引くことに相当する。吾らが私募所について締結した契約義務によると、吾等は私募終了後30日以内に証券法に基づいて登録声明(“登録声明”)を提出しなければならない。本募集説明書は、株式承認証の行使後に発行可能な普通株式を対象としています。

 

3

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの証券への投資決定の前に、2021年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告、2022年3月31日までの10-Qフォーム四半期報告、および他の後続の米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書に記載されているリスクを慎重に考慮することを促します。これらの内容は、引用して本募集説明書に入ります。

本願明細書を引用して導入することによるリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。他のリスクや不確定要因は現在知られていないか，あるいはこれらのリスクおよび不確定要因は本稿の発表日まで重要ではなく，これらのリスクや不確定要因も我々の業務に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる。以下のリスク要因で議論されている任意の事項が発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、または見通しは重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、あなたは私たちの証券へのすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

 

4

 

収益 を使用する

私たちは株を売却した株主が株式を売却して得られた収益を何も受けません。しかし、株式承認証を売却した株主が任意の現金を行使する場合には、株式証行使価格と同等の1株当たり現金収益を得る。これらの株式承認証のうち、9，900，990部の1株当たりの権価格は1.39ドル、1，267，897部の1株当たりの権益は0.0001ドルであった。現金なしで引受権証を行使すれば、私たちは株式承認証を行使することから何の収益も得られません。

 

5

 

配当政策

私たちは私たちの株に現金配当金を支払うことを発表したり、また予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはありません。私たちの普通株式保有者に配当金を支払う決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、流動性、収益、予想資本と他の現金要求、法的要求、私たちが負担する可能性のある任意の債務協定における制限、業務の見通し、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素を含む多くの要素に依存します。

 

6

 

発行価格の決定

本募集説明書に含まれる株式の実際の売却価格は，我々普通株の現行公開市場価格，我々普通株を売却する株主と我々普通株の買手との私的取引交渉や“分配計画”には別途記述されて決定される

 

7

 

販売株主

本募集説明書は、以下の表に記載されている売却株主が引受権証を行使した後に転売可能な11，168，887株の発行可能株式をカバーしている。売却株主は購入契約及び関連取引に基づいて株式証を購入し、吾等は現在購入協議書に基づいて目論見をその一部とする登録説明書を提出する。

私たちは、売却株主がどのくらい株式承認証を保有するか、彼らが引受権証を行使するかどうか、および引受証を行使した後、その売却株主がどのくらい株式を保有して株式を売却するかを知りません。私たちも現在、売却株主とどのような株式の売却について合意、手配、了解していません。

次の表は、売却株主に関する情報を提供し、各株主は、本募集説明書に従って時々提供および売却される可能性のある株式を提供する。この表は売却株主から提供された情報に基づいて作成されており，表の足注で別途説明されていない限り，2022年6月15日までの保有量を反映している.実益所有権は米国証券取引委員会の規則に基づいて決定されるため、我々の証券に対する投票権や投資権を代表している。このような規則によれば、実益所有権は、個人が単独または共有投票権または投資権を有する任意の株式、および個人が引受権証を含む本表の日付後60日以内に取得する権利を有する任意の株式を含み、私たちの知る限り、適用されるコミュニティ財産規則に適合する場合、表に記載されている個人およびエンティティは、実益が所有するすべての株式に対して唯一の投票権および唯一の投資権を有する。発行前と発行後の実益が所有する株式の割合は、2022年6月15日までに実際に発行された9，384，571株の我々の普通株に基づいている。

*

は利得所有権が1%未満であることを表す.

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(1)

売却株主がここで提供するすべての株式が販売されており、売却株主は今回の発行完了前に追加の普通株を購入または売却しないと仮定する。

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(2)

(I)373，523株の普通株、(Ii)9，056，377株の事前資本証を行使可能な株式および(Iii)9，900，990株の承認株式証発行可能な株式を含み、すべてケイマン諸島で免除された会社停戦資本総基金有限会社(“総基金”)が直接保有し、間接実益として所有することができ、(I)停戦資本有限責任会社(“停戦資本”)、主基金としての投資マネージャー、および(Ii)Steven Boyd、停戦資本の取締役社長としての間接実益と見なすことができる。停戦資本とスティーブン·ボイドは、彼らがそれぞれその中の金銭的利益を持っていない限り、これらの証券の実益所有権を否定した。事前出資株式証の実益所有権は9.99%に制限されているが、株式証の実益所有権は4.99%(それぞれ“実益所有権制限”)に制限されており、これらの制限は総基金がいかなる部分も行使できないようにしているが、このような制限を行使した後、総基金の私たちの普通株に対する所有権は適用される実益所有権制限を超える。主基金の住所は停戦資本有限責任会社、ニューヨークマディソン通り510号、7階、NY 10022です。

​

(3)

表中の金額とパーセンテージは、適用される利益所有権制限を考慮していません。

​

 

8

 

配送計画

売却株主およびその任意の質権者、譲受人および権益相続人は、本契約でカバーされている任意のまたは全部の株式を、証券取引の主要取引市場または任意の他の証券取引所、市場または取引施設上で、またはプライベート取引でいつでも販売することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。販売株主は、証券を販売する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる：

•

普通ブローカー取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

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•

取引業者は代理として株を売却しようとするが、依頼者として一部の株を保有して転売する可能性がある

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•

仲買自営業者が元金として購入し、仲買自営業者が転売した。

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•

取引所を適用するルールによる取引所割当て；

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•

私的に協議した取引；

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•

空売り決済；

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•

自営業者が売却株主と合意することにより、このような株の取引を1株当たり約定された価格で売却する；

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•

オプション取引所または他の方式によるオプションまたは他のヘッジ取引の購入または決済；

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•

このような販売方式の任意の組合せ；または

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•

適用法によって許容される他の任意の方法.

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売却株主はまた、本募集明細書に基づくのではなく、規則144または証券法に規定されている任意の他の免除(ある場合)に従って株を売却することができる。

販売株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手株主(または任意のブローカーが証券買い手の代理人として機能する場合、買い手)から手数料または割引を受け取ることができ、金額は交渉される必要があるが、本募集明細書の付録に記載されていることに加えて、代理取引がFINRAルール2121に規定された常習ブローカー手数料を超えない場合、および主要取引の場合には、FINRAルール2121に従って値上げまたは値下げされる。

株式または株式権益を売却する場合、株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する株式をヘッジする過程で、空売りを行う可能性がある。株式を売却する株主は、空株を売却し、平倉に株を渡したり、経営者に証券を貸したり、自営業者に譲渡したりすることができ、ブローカーは株を売却することができる。売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を作成し、ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って株式を転売することができる(この取引を反映するために補充または修正される)。

株式を売却する株主および株式売却に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指すそのような売却に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した株式を転売する任意の利益は、証券法下の引受手数料または割引とみなされる可能性がある。株式を売却する株主は、株式を割り当てるために、いかなる者と直接又は間接的に書面又は口頭協定又は了解を締結したかを当社に通知した。

当社は証券登録による若干の費用及び支出を当社に支払わなければなりません。当社は証券法下の責任を含む売却株主の何らかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。

(I)株を売却する株主が、株式の登録日を介さずに、数量や売却方法を考慮することなく、本募集説明書が有効であることに同意する。

 

9

 

規則144の制限により、当社は、証券法第144条または任意の他の同様の効力規則の下での現在の公開情報、または(Ii)すべての株式が、本募集説明書または証券法または任意の他の同様の効力規則の下で第144条に従って販売されたことを要求しない。適用される州証券法の要求に応じて、転売株は登録または所有仲介人または取引業者のみで販売される。また、ある州では、転売株は、適用された州で登録されているか、または売却資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されない限り、売却されてはならない。

取引法の適用規則と条例によると，分配開始前に，売却株の分配に参加している者は，Mルールで定義された適用制限期間内に普通株に関する市活動に従事してはならない。また、株式を売却する株主は、株式を売却する株主又は任意の他の人が普通株を購入及び売却する時間を制限することができるM規則を含む取引法及びその規則及び条例の適用条項に制限される。本入札明細書の写しを売却株主に提供し、売却時又は前に各買い手に本募集明細書の写し(証券法第172条の規定を遵守することを含む)を交付する必要があることを通知する。

 

10

 

EXPERTS

ロクウェル医療会社とその子会社が2022年4月8日に提出したForm 10−K年度報告書に含まれる2021年12月31日と2020年12月31日までの連結財務諸表および2021年12月31日までの2年度毎の連結財務諸表は，いずれもMarcum LLPの報告を参考に本文に組み込まれており，Marcum LLPは独立公認会計士事務所であり，Marcum LLPの認可を経て監査と会計専門家としている。

法務

カリフォルニア州サンフランシスコのGibson，Dunn&Crutcher LLPは、本契約書によって提供される株式有効性に関するいくつかの法律的事項を伝達してくれます。

 

11

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのサイトで得ることができます。サイトはwww.rockwell Med.comです。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込まれていません。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの子会社と私たちが提供する証券に関する更なる情報を理解しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

 

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マージされた情報を参照することで

米国証券取引委員会は、引用統合によって、私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書の情報は、本募集説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された引用によって組み込まれた情報の代わりになる。

我々が米国証券取引委員会に提出した以下の情報または書類を引用により本募集説明書とその構成要素である登録説明書に記入する：

•

2022年4月8日に提出した2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；

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•

2022年5月16日に提出した2022年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告；

​

•

our Current Reports on Form 8-K filed on March 18, 2022, March 21, 2022, April 8, 2022, April 11, 2022, May 9, 2022, May 13, 2022, June 2, 2022 and June 22, 2022;

​

•

2022年4月8日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書；および

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•

1998年1月23日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-A登録声明には、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の普通株式の記載または合併の記載が含まれている。

​

また，本募集明細書が属する初期登録声明日の後，吾らは取引所法令第13(A)，13(C)，14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(第2.02項又はForm 8−K第7.01項により提出された現行報告及びこの表にアーカイブされた当該等の項目に関連する証拠物を除く)，及び吾等がその後第13(A)，13(C)条に基づいて提出したすべての文書上場終了前取引所法案第14条又は第15条(D)の規定(提出ではなく提供された情報を除く)は、引用により本募集説明書に組み込まれているものとみなされる。

前述した記載があるにもかかわらず、吾等は、取引法に従って米国証券取引委員会に“提供”された任意の文書、報告または証拠物(または前述の任意の部分)、または任意の他の情報を参照して本入札説明書に組み込むことができない。

書面または口頭の要求に応じて、本入札明細書に参照されている任意またはすべての文書のコピーを、これらの文書の証拠品を含む無料で提供します。何か要求書類があれば、ロクウェル医療会社に電話してください。郵便番号：30142 Wixom Road、Wixom、Michigan 48393に電話してください。あなたはまた私たちのウェブサイトwww.rockwell med.comでこれらのファイルにアクセスすることができます。私たちのウェブサイト上の情報を本募集説明書に統合することはありませんし、私たちのウェブサイト上または私たちのウェブサイトを介してアクセス可能ないかなる情報も、本募集説明書の一部として考慮してはなりません(本募集説明書に特に引用によって組み込まれている米国証券取引委員会に提出された文書は含まれていません)。

本募集説明書については、本明細書に含まれる陳述を修正、置換、または置換することを前提として、引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされる。

 

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ロクウェル医療会社です。

11,168,887 Shares of Common Stock

PROSPECTUS

July 5, 2022