鳳凰自動車会社
1500 Lakeviewループ
カリフォルニア州アナハイム、郵便番号：92807

May 5, 2022

会社財務所

製造オフィス アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

女性たち、さんたち：

以下は，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)職員(“職員”)が2022年4月28日の書簡でフェニックス自動車会社(“当社”)が2022年4月20日に提出したS-1表(“S-1”)登録声明第4号改正案の意見について回答したものである.便宜上、以下に従業員の意見を示し、その後、当社の対応となる。

表S-1の第4号改正案は2022年4月20日に提出される

目論見書要約，1ページ

会社は、上記のコメントに対して、要約で私たちの開示を更新し、私たちの監査人が3ページ目と9ページ目で私たちがbrを経営し続ける能力に大きな疑いを示していることを強調しました。

リスク要因私たちは会社証明書の規定を修正して再説明します…，29ページ

会社応答：上記のコメントに対して、私たちは30ページでリスク要因を更新しました。

収益の使用、36ページ

会社は、Prime Number Capitalとの引受協定 を修正し、可変引受費構造と投資家の“導入”に言及した内容を削除しました。今回発行された全収益に7%の引受割引と手数料を与えることに同意しました。また，37ページの収益使用部分を改訂し，250，000ドルの収益総額を賠償信託口座に入金することを開示し，引受部で述べたようにした.

経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析br純収入，44ページ

会社応答：上記のコメントに対して、プレゼンテーションを修正し、45ページに純収入に関する説明を拡張しました。

業務 顧客と在庫、63ページ

会社応答：上記の意見に対して、私たちは65ページで、たまっている37台の自動車と26セットの電力駆動システムキットがそれぞれ代表する収入金額を定量するために改訂しました。

役員と上級管理職、71ページ

会社応答：73ページで、コメントするために住所を に修正しました。

プロジェクト16--証拠品と財務諸表、第II-1ページ

会社応答：監査人の同意は現在添付ファイル23.1として提出されました。

陳列品

会社応答：専属フォーラム条項を含む改訂された会社登録証明書の第3の修正案は、添付ファイル3.6として登録声明に添付されている。改訂·再記述された会社登録証明書への引用 が変更されました。

発行され登録された証券を正確に反映するために改正された法律意見を提出してください。

会社応答：添付ファイル 5.1に添付されている法律意見が改正されました。

一般情報

会社応答：初公募前の私たちの普通株の最近の推定値と推定発行価格の間に差がある理由を説明するために、次の分析を提出してください。

初公開前の普通株の公正価値を決定する

歴史的に見ると、最初の公募株までのすべての時期に、私たちの取締役会は授与日ごとに私たちの株式の報酬に基づく普通株としての公正価値を推定する。brは私たちの普通株が公開取引市場を公開していないことを考慮して、私たちの取締役会は合理的な判断を行い、多くの客観的かつ主観的な要素を考慮して、私たちの普通株式公正価値に対する最適な推定を決定し、私たちの発展段階br；私たちの実際の経営業績と財務業績；私たちの新製品開発事業の進展；br業界と経済の全体状況；当時の市場状況を考慮すると，我々普通株保有者が流動性事件を実現する可能性，例えば初公募株やわが社の売却の可能性，上場企業の株式市場状況に影響を与えること，我々普通株の市場性に欠けること，評価専門家が用意した独立第三者評価結果である.

当社取締役会が決定する際に考慮した第三者普通株式推定値は、米国公認会計士協会(“AICPA”)監査と会計実務援助(“プライベート持株会社株式証券推定値”)を補償発行の方法と指導として作成したものである。最近の推定日は2021年12月31日です。混合方法を採用した。ハイブリッド方法はオプション定価モデル(“OPM”)と確率重み付け期待利得方法(“PWERM”)の応用を結合した。混合 手法は，1社の可能な結果の範囲が広く，対照的であり，1つの方法のみを用いることはできない場合に適している.

今回の推定値では，ハイブリッド手法は，非IPOエピソードとIPOエピソードの2つの確率重み付きエピソードを扱うために用いられた.非IPOスキームの重みは20%であり、IPOスキームの重みは80%である。各未来のイベントシナリオの相対確率は、当時の類似状況の会社の初公募株(IPO)推定値と、このようなシナリオのタイミングと可能な見通しの予想 を含む当時の市場状況の分析に基づいている。2021年12月31日のIPOプランによると、4：1逆分割を実施した後、2021年12月31日の価値は1株4.30ドルであり、以前は市場性と現在値の不足により割引があった。これらの要素を応用した後、IPO方案の価値は1株当たり3.30ドルであり、保留私有方案の価値は1株1.60ドルであり、両者はすべて 少数株権、非流通株に基づいている。使用された市場適合性に乏しい割引は、会社の当時の流動性イベント時間の現在の推定を反映している。

引受業者が推薦する価格範囲

初公募の典型的な状況と同様に、価格範囲は公正価値の正式な決定を使用するのではなく、主に会社の取締役会メンバー、高級管理職と引受業者代表の間の討論によって得られた。価格区間は複数の要素に基づいており、電気自動車市場の見通し、証券市場の一般状況及び最近完成した公開入札の推定値(販売後市場表現及び同などの発行者と当社との比較 それぞれの発展段階を含む)、及び潜在投資家が“試水”会議期間中に提供する重大な正面フィードバックを含む。我々のIPO引受業者Prime Number Capitalは，2022年2月に顧客との交渉を開始した後，現場訪問を含めた職務調査を完了し，会社に対して詳細な数か月の推定分析を行った。Prime Numberの推定分析及び当社との検討により、Prime Numberは初めて公開発売された2，500，000株の株式の価格区間を1株7から9ドルとすることを初歩的に提案し、その中の20，000，000株は発行後に を発行および発行する(引受業者は超過配給選択権を行使しないと仮定する)。IPO価格範囲を確定する時、Prime Numberの推定方法は主に選定した一組の同業界が上場会社の中央値市場収益率 を比較することができ、そして一定の割引を計上することによって調整を行い、Prime Numberから見ると、私たちの特殊なリスク状況を十分に考慮することができる

“試水”会議期間中，当社は潜在投資家から提案価格区間への重大な有利なフィードバックを受けており，投資家がアドバイス推定値の範囲内で当社に興味を持っていることを示している。このフィードバックは，会社が車両を納入した記録，独自の軽資産戦略，明確な成長経路とスケーラビリティ，検証された経験豊富な管理チームを肯定し，br社は市場が引受業者が推薦した価格範囲内で会社の初公募株を受けると信じさせた.

我々普通株の2021年12月31日までの推定値と予想発行価格区間の間に差がある原因

当社は、その普通株の2021年12月31日までの公正価値と引受業者が提案した2022年5月5日までの価格区間との差は、以下の推定方法特定要因と会社特定要因のbr}結果であると考えている

評価方法は特定の要因です

会社特有の要素

つまり、当社は、上記のすべての考慮事項に基づき、初公募前の当社普通株の最近推定値と推定発行価格との差額が合理的かつ適切であることを提案します。

会社応答：上記のコメントに対して、改正された会社登録証明書に適合するように法定資本への引用を訂正しました。

上記の について何か質問や会社の届出書類の検討を希望する場合は、909-987-0815、電子メール：chrisw@PhoenixMotor cars.comに電子メールを送ってください。お時間を割いて本出願に注目していただきありがとうございます。