内容表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法(改訂号))

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

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申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

Seneca食品会社 サウス通り3736号 マリーン、ニューヨーク一四五零五

July 8, 2022

尊敬する株主：

Seneca Foods Corporation(“当社”)2022年年次株主総会にご招待いたします。2022年8月10日(水)中部サマータイム午後1：00に会社室で開催され、〒53546。

株主周年大会に関する資料はその後の株主周年大会通告及び依頼書に掲載されている。

重要なのは、あなたが持っている普通株と優先株は年次総会に代表を派遣しなければならないということだ。あなたが年次総会に出席することを計画しているかどうかにかかわらず、私はあなたに投票に直ちに注目することをお願いします。添付書類を確認して、添付依頼書にサインして日付を明記して、郵送済みの封筒に入れて速やかに返送してください。

Seneca食品会社 サウス通り3736号 マリーン、ニューヨーク一四五零五

株主周年大会通知 2022年8月10日に開催されます

Seneca Foods Corporationの株主へ：

Seneca Foods Corporation(“当社”)2022年株主総会(“当社”)が2022年8月10日(水)中部サマータイム午後1：00にウィスビル州ジェンスビル東コンド街418号の会社オフィスで開催されることをお知らせします(添付依頼書はこれについてより全面的に説明しています)

2022年6月10日の終値時に登録された株主のみが、年次総会とその任意の継続会を通知して投票する権利がある。

依頼書を速やかに返却することは遅延を避け、さらにコミュニケーションの費用を節約するだろう。閣下は依頼書を行使する前のいつでも依頼書を撤回することができます。閣下が株主総会に出席しようとすれば、依頼書の付与は閣下が自ら投票する権利に影響を与えません。

日付：2022年7月8日

2022年8月10日に開催される株主総会に代理材料を提供するための重要な通知について。本依頼書、依頼書表、会社年次報告は以下のサイト：http：//www.senecafoods.com/Investorsを参照することができます。

カタログ表

依頼書

質疑応答 2022年年次総会について

なぜ私はこの依頼書を受け取ったのですか？

Seneca Foods Corporation(“当社”)取締役会は依頼書を募集しており、年次株主総会で投票する。年次総会は2022年8月10日水曜日、中部サマータイム午後1：00に会社オフィスで開催され、郵便番号：53546。この依頼書は、代表を委任するために、または自ら年次総会で投票するために、あなたが知る必要がある情報を要約します。あなたは自ら年次総会に出席することなく投票することができる。

誰が投票する権利がありますか

2022年6月10日現在(“記録日”)終値時には、会社が議決権を持つ株式のすべての記録保持者が株主総会で投票する権利がある。記録日までに，以下の議決権のある株を発行·発行した：(1)6，452，343株A類普通株，1株額面0.25ドル(“A類普通株”)，(2)1，707，249株B類普通株，1株当たり額面0.25ドル(“B類普通株”，A類普通株とともに総称して“普通株”)，(3)200，000株6%(6%)の累積議決権優先株，1株額面0.25ドル(“6%優先株”)；(Iv)407，240株10%累積転換可能投票権優先株-Aシリーズ、1株当たり額面0.25ドル(“10%Aシリーズ優先株”)；及び(V)400，000株10%累積転換可能投票権優先株-Bシリーズ、1株当たり額面0.25ドル(“10%Bシリーズ優先株”)。

チケットはいくら持っていますか

B類普通株、10%のAシリーズ優先株、10%のBシリーズ優先株は、審議に提出された各項目に投票する権利があります。A類普通株の1株当たりは、審議に提出された各項目に20分の1(1/20)一票を投じる権利があります。1株当たり6%の優先株は1票を投じる権利があるが、役員選挙に限られる。

もし私が複数の代行カードを受け取ったら、これは何を意味しますか？

これはあなたが振込代理店や株式仲介人に複数の口座を持っているということを意味する。すべての株式が投票されたことを確認するために、すべての代行カードを記入して返送してください。

どうやって投票すればいいですか

私のマネージャーが持っている株にどのように投票しますか？

もしあなたの株がマネージャーが持っている場合、あなたはマネージャーがあなたが提供した説明に従ってあなたの株式に投票するように指示することができます。

私は何に投票しますか

あなた方は次の提案に投票します

議事日程に他の事項はありますか

米国証券取引委員会の規定によると、株主提案は2022年6月1日までに受信しなければ、年次総会で審議することができない。私たちは今まで何の株主提案も受けておらず、他の事業プロジェクトもないと予想しています。それにもかかわらず、予測不可能な必要がある場合、あなたの依頼書は、年次総会に提出される可能性のある任意の他の事項に関するPaul L.PalmbyおよびTimothy J.Benjaminの裁量権を付与する。この人たちは彼らの最良の判断に基づいてその代表に投票するつもりだ。

提案に行動するためにどのくらいの票が必要ですか

我々の付例によると，定足数があれば，取締役は株主総会で投票された全票の多数票で選択され，1株当たり投票権のある株式は，選挙予定取締役数および株式投票で選択する権利のある個人数と同じ個人が投票で選択される.

2023年3月31日までの財政年度にPlante Moranを任命することを承認し，PCが会社独立公認会計士事務所の拘束力のない諮問投票には，年次総会に定足数があることを前提に，この提案に多数の賛成票を投じる必要がある。

投票用紙はどのように計算されますか？

もし定足数があれば、自ら代表を派遣したり、代表を派遣したりすれば、年次総会は開催されるだろう。当社の過半数の投票権を行使する権利のある議決権のある株式保有者が株主周年大会の定足数を構成します。もしあなたが署名した代理カードを返却した場合、あなたの株は定足数があるかどうかを決定するために計算されるだろう。私たちは投票に失敗した、すなわち棄権を、出席して定足数で投票する権利がある株式と見なすつもりだ。棄権票は棄権票と同じだ。

仲介人，銀行，あるいは他の著名人が提出した依頼書が，任意の投票権を持たず，その提案にどのように投票するかという指示を受けていないため，ある提案に賛成票を投じていない場合，仲介人が投票しないことが発生する.私たちは仲介人の無投票権を存在して投票する権利のある株式と見なすつもりだ。

すべての提案について、棄権票と中間者反対票は、提案に投票された投票とはみなされず、提案の投票結果に何の影響も与えないだろう。

もし私がすべての提案に投票せずに私の代理カードを返却したら、何が起こりますか

委託書が正しく署名されて返送された場合、その代表される株式は、あなたの指示に基づいて株主総会で投票されます。署名されたカードが返送された場合に提案に対して何の指示もなされていなければ，依頼書は取締役の指名者および独立公認会計士事務所の承認を支持する投票となる.

誰が今回の依頼書募集のために費用を支払いましたか

当社は本委託書の全費用及び株主に提供する任意の追加材料を支払いました。

この依頼書はいつ発送されましたか

この依頼書と同封の依頼カードは2022年7月8日頃から株主に郵送されます。

私はどうやって今年度の10-K表年報を取得しますか

本委託書には，2022年3月31日までの財政年度の財務諸表を含む，我々が株主に提出した2022年年次報告書の写しが添付されている。しかし、年間報告書は依頼書募集材料の一部ではない。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10-K表年次報告書コピー(“米国証券取引委員会”)は、Seneca Foods Corporation，住所：3736 South Main Street，Marion，New York 14505，宛先：アシスタント秘書または会社のサイトにアクセスする“投資家情報”欄(www.senecafoods.com)で無料で取得することができる。

会社のサイトでもっと情報を見つけることができますか

はいそうです。ウェブサイトはwww.senecafoods.comにあります。当サイトに含まれている情報は、本依頼書の一部ではありませんが、当社の行動基準、コーポレートガバナンスガイドライン、取締役会委員会規約、米国証券取引委員会に提出された報告書など、ウェブサイト上で他の情報を見ることができます。私たちの道徳基準と私たちの取締役会委員会の各規約のコピーは、Seneca Foods Corporation、418 East Conde Street、Janesville、WI 53546に手紙を書くことで無料で得ることができます。宛先：秘書。

提案1：役員を選挙する

取締役会は次に列挙されたすべての有名人に投票することを提案することに一致した。

私たちの定款によると、取締役会は9人の取締役で構成されており、3つのカテゴリーに分かれており、人数はできるだけ等しい。今回の年会では、4人の取締役を選出し、その中の3人から2025年年会まで、1人から2023年年会まで、すべての取締役はその後継者まで正式に当選し、資格に符合する。

他の指示がない限り、以下の4人の有名人の代理人が選出されるだろう。取締役は、どの有名人も会議前に在任できないとは考えていないが、このような場合、添付代表は、投票代表の1人または複数人の最適な判断に従って採決される。

役員に関する資料

以下は取締役が著名人及びその任期が株主総会後に満了した取締役の履歴書であり、内容は、当該者の主要な職業、当社の任期、業務経験、過去5年間の任意の時間又は現在又は務めた他の取締役職、及び取締役会が当該者が当社の取締役に担当すべき特定の経験、経歴、属性又は技能を決定することを含む。

2022年株主周年大会候補者、任期は2025年まで

キャサリン·J·ブル63歳-キャサリン·J·ブルは2019年1月以来取締役の一員だった。ブール博士はコーネル大学大学院院長兼副教務長で、2010−2020年の間、コーネル大学農業·生命科学学院のロナルド·P·リンチ院長を務めた。Boor博士は国際香料取締役会(2021年1月から革新と持続可能な開発委員会の議長を務める)、南線地域経済発展委員会、Sarepta治療会社および食糧と農業研究基金会を含む異なる取締役会と理事会に在任している。ブール博士はコーネル大学で食品科学学士号、ウィスコンシン大学で食品科学修士号、カリフォルニア大学デイビス校で微生物学博士号を取得した。

ジョン·P·ギャロダー61歳-ジョン·P·ギャロイドは2009年10月以来取締役ユーザーである。ゲーロッドさんは、ゲーロッド利益有限責任会社の社長を務めた経験を含む、製造および流通事業の運営および管理経験を持っています。彼は現在監査委員会と給与委員会のメンバーであり、同時にComet Signs LLCのマネージャーでもあり、Comet Signs LLCはテキサス州と周辺の各州の商業マーク製造企業である。ゲロドさんはテキサスキリスト教大学の学士号と南衛理公会大学の工商管理修士号を持っています。

ポール·L·パームビー59歳-ポール·L·パム比は2021年6月以来取締役の一員となっている。Palmbyさんは、2020年10月から当社の社長兼エグゼクティブ総裁に就任しました。Palmbyさんは、2006年から2020年まで、当社の執行副社長兼最高経営責任者を務めました。これまでは，2005年から2006年まで会社野菜事業部総裁，1999年から2004年まで会社運営部副総裁を務めていた。Palmbyさんは1987年2月に入社。

2022年株主周年大会候補者、任期は2023年まで

クレイグ·H·カイザー現在61歳の−クライグ·H·カイザーは1985年から2020年まで取締役会を退職するまで取締役を務めていた。カイザーさんは2021年11月に再び取締役会のメンバーに就任し、即日から理事長に就任する。Kayserさんは、1993年から2020年までの間、当社の前総裁·行政総裁として知られています。1991年から1993年まで、彼は会社の首席財務官だった。カイザーさんは現在、コーネル大学取締役実行委員会議長を務めています。また、カイザーさんは取締役ムーガー社の取締役でもあり、同社監査委員会の議長を務め、ガバナンス委員会のメンバーを指名しています。彼はハミルトン大学の学士号とコーネル大学の工商管理修士号を取得した。

任期が2023年に満了する役員

ピーター·R·コール65歳-ピーター·R·コールは2011年以来取締役の一員だった。コールさんは、野菜と穀物農場My-T Acres社の社長です。2003年から2013年までPro-FAC協同組合の総裁を務め、2000年から2013年まで同社の取締役会メンバーを務めた。Callさんは2015年以降、Farm Credit Eastの取締役も務め、2020年からコーネル大学の取締役会メンバーを務め、2012年からジェナシー·コミュニケーションズの取締役会メンバーを務めてきた。CallさんもFarm Fresh First，LLCの取締役会メンバーで、2007年から務めています。Callさんは、2002-2009年に鳥眼食品会社の取締役会のメンバーも務めました。Callさん理科で学士号(B.S.)コーネル大学の学位です。

マイケル·F·ノゾリオは71歳-マイケル·F·ノゾリオは2020年8月以来取締役の一員だった。ノゾリオはハリス·ビッチ法律事務所の弁護士です。彼はニューヨーク州立法機関代表に当選し、フィグ湖地区を代表し、議会に10年間、副少数党のリーダーとなり、州上院に24年間勤めた。州上院在任中、彼は多数の党鞭を含む複数の指導職を務めていた。当選する前に、彼はアメリカの衆議院で4年間立法顧問を務めたことがある。Nozzolioさんはコーネル大学で労働関係理学の学士号と農業経済学理学修士号を取得した。シラキュース大学法学部を卒業し、米海軍予備役やニューヨーク州海軍民兵で将校を務めた。彼は現在、コーネル農業学院、コーネル農業技術会社、コーネル食品安全研究所、コーネル農業技術会社のニューヨーク州食糧と農業卓越センターを含む食糧と農業に関する諮問委員会の積極的なメンバーである。

任期が2024年に満了する役員

リンダ·K·ネルソン58歳-リンダ·K·ネルソンは2021年2月以来取締役の一員だった。Nelsonさんは財政と運営管理について30年以上の経験を持っている。最近、Nelsonさんは財務執行顧問を務め、選定された組織と各種の買収と合併の職務調査チームの中で高級指導職を務め、大型私募株式会社と現地企業家の機会を評価した。2011年から2013年まで、NelsonさんはFirst American Equipment Financeの首席財務官を務めた。これまで、NelsonさんはBirds Eye Foods，Inc.で15年間働き、ますます責任のある財務職を務め、2008年に執行副総裁、首席財務官兼秘書総裁に昇進した。

ドナルド·J·スチュワート, 66歳-ドナルド·J·スチュワートは2020年11月以来取締役の一員だった。スチュアートさんはCadent Consulting Groupの管理パートナーで創始者です。Cadentに加入する前に、Kantar Retailの首席運営官を務めていた。スチュアートさんは、1992年にCannondale Associatesの創始パートナーであり、取締役社長兼CEO兼CEO·総裁でもあります。Cannondaleに加入する前に、Glendning AssociatesとPillsbury/Green Giantで管理職を務め、強力な財務とマーケティング背景を持っていた。彼は複数の小売ルートの消費財メーカーに販売とマーケティング相談を提供する上で豊富な経験を持っている。スチュアートはセントローレンス大学で経済学学士号を取得し、ダートマスのアモス·タックビジネススクールで工商管理修士号を取得した。

キース·A·ウッドワード58歳-キース·A·ウッドワードは2018年7月以来取締役の一員だった。ウッドワードさんはテネシー社の前首席財務官です。彼は元上級副社長でもあり、汎用ミル社の財務で、1991年から2017年まで26年間働いていた。2006年から2009年にかけて汎用ミルの代表であり、グリーン巨人連盟協定により会社取締役会の取締役会顧問に任命された。ウッドワードさんは、インディアナ大学で金融とマーケティングの修士号、会計学士号を取得しています。ウッドワードは現在ミネアポリスフィリップス酒造会社の取締役会のメンバーだ。

取締役会の多様性

次の表は私たちの取締役会のメンバーたちが構成したいくつかの要点を提供する。次の表に含まれる各カテゴリの意味は、ナスダック規則5605(F)で使用されるものと同じである。

取締役会管理

独立役員

ナスダック上場基準によると、会社の少なくとも過半数の取締役および会社監査委員会、報酬委員会、会社管理·指名委員会のすべてのメンバーは、ナスダックが定義した“独立性”のテストを達成しなければならない。“ナスダック”基準は、“独立した”取締役になるためには、ある基準を満たす以外に、取締役が取締役の職責を履行する際に干渉独立判断行使の関係が存在しないことを肯定的に確定しなければならない。取締役会では、現在の総裁兼当社行政総裁のブルームバーグさん、前総裁兼当社の行政総裁シーザーさん、当社の娘婿のスチュアートさんおよびCallさんを除き、任期が10周年まで続く株主総会後の各取締役が、ナスダック上場基準に定められた“独立人士”を獲得することになりました。

取締役会は、Callさんについての決定において、以下20ページ目の“特定の取引·関連関係”について企業との関係について十分に説明していると判断した。取締役会は、CallさんがMy-T Acres，Inc.から公正契約に基づいて野菜を購入し、ナスダック規格で許可されている200，000ドル以上のハードルを超えて“独立性”を決定したため、ナスダック規格の基準を満たしていないと結論した。

5人の独立取締役について言えば、取締役会はこのような関係者がナスダック上場標準に基づいて独立に属すると判断した時、S-K規例第404(A)項に基づいて開示する必要のない取引、関係或いは手配はない。

指導構造

カイザーさんは取締役会議長を非執行役員として務め、2021年以降も務めている。パームビーは最高経営責任者を務め、2020年以来この職務を担当している。私たちの取締役会は取締役会長とCEOの分離に具体的な政策を持っていない。私たちの定款は会長がCEOになることを許可していますが、私たちの取締役会は、これらのポストを分離することが現在、会社と私たちの株主の最適な利益に合っていることを決定しました。Palmbyさんは、Palmbyさんが当社のビジネス計画の戦略、リーダー、日常的な実行に専念し、Kayserさんが取締役会に監督、指導、リーダーシップを提供したことをCEOとして承認しました。

我々の取締役会は、我々の取締役会の構成、我々の取締役会の独立取締役及び独立委員会の強力な指導者、及び他のすでに到着した会社のガバナンス構造及び手順により、独立議長なしに、当社の取締役会が直面しているリスクを含めて、会社の業務及び事務を効率的に独立して監督することができると信じている。ナスダック上場基準によると、現職取締役9人のうち5人が独立役員だ。私たちのすべての役員は、私たちの取締役会会議の議題項目を会議議題に入れたり、会議議題にない議題を提案したりすることを自由に提案することができます。さらに、我々の取締役会および各委員会は、任意の管理職メンバーと完全かつ開放的に接触する権利があり、任意の管理層メンバーの承認を相談したり、得たりすることなく、適切と考えられる独立した法律、財務、および他のコンサルタントを保持する権利がある。我々の取締役会はまた、定期的な実行会議を定期的に開催し、状況に応じて独立または非管理取締役の会議のみを行い、当該等の取締役間の議論を促進し、経営陣の独立した監督を確保する。また、我々の監査委員会、報酬委員会、会社管理·指名委員会はいずれも独立した取締役で構成されており、管理層とは独立して監督機能を果たしている。

リスク管理の取締役会監督

当社は、その指導構造は、取締役が当社の高級管理層が当社が直面している重大なリスクを受け入れ、討論させることができると信じており、市場状況、資本分配に影響を与えること、債務契約の遵守、当社の業務運営に影響を与える可能性のある重大な規制変動、債務及び株式資本市場への参入、当社の既存及び潜在的な法律債権、及び当社業務に関連する各種その他の事項について作成された定期報告を含み、当社のリスク管理機能を有効に監督することができる。さらに、取締役会は、以下の方法でリスク監督機能を管理する：(I)重大な買収および資産剥離、新規借款および会社執行管理層の任命および保留を含む重大な取引およびその他の決定の承認を取締役会(またはその委員会)に要求する；(Ii)報酬、監査、会社管理および指名委員会が、会社の特定の業務分野の直接監督を調整すること、および(Iii)企業監査師および他の外部コンサルタントの様々な潜在的リスク分野に関する定期報告を含む。会社の財務報告書の内部統制に関する事項。

委員会と会議データ

取締役会の下に常設監査委員会、報酬委員会、会社管理·指名委員会を設置する。この委員会のすべての会員たちは“独立”であり、この用語は“ナスダック”の発売基準で定義されている。取締役会は各委員会の書面規約を採択し、私たちのサイトwww.senecafoods.comで調べることができます。

監査委員会は現在、ウッドワードさん(議長)、ネルソンさん、ギャロドさんによって構成されています。監査委員会は2022年3月31日までの財政年度中に4回の会議を開催した。審査委員会は直接独立監査師を採用し、核数師と審査範囲と結果、管理層或いは内部監査師と当社内部審査プログラムの範囲及び結果、審査監査監査師の独立性及び監査師が提供した任意の非審査サービス、監査師及び管理層と当社内部会計制御制度の十分性を審査し、及びその職責範囲内のその他の事項について調査を行う。米国証券取引委員会の規則によると、ウッドワードさんとネルソンさんは、会社の“監査委員会財務専門家”に指定されています。株主は、この指定は、特定の会計および監査事務におけるメンバーの経験および理解に関連する米国証券取引委員会の開示要求であることを理解すべきである。この指定は、彼以上の審査委員会メンバー及び取締役会メンバーとして一般的に負担される職責、義務又は法律責任を適用することはないが、本米国証券取引委員会の要求に基づいて審査委員会財務専門家として指定されることは、審査委員会又は取締役会のいかなるメンバーの職責、義務又は法的責任に影響を与えない。以下“監査委員会報告書”を参照。

賠償委員会はゲロドさん(議長)、ノゾリオさん、そしてブル博士で構成されています。報酬委員会の機能は、取締役会の適切な役員報酬政策と会社役員·上級管理者の報酬を審査·提案することである。給与委員会はまた、幹部と従業員の福祉計画と方案に関する提案を審査し、提出した。報酬委員会は、2022年3月31日までの会計年度に2回の会議を開催した。

コーポレート·ガバナンスと指名委員会は現在Boor博士(議長)、Woodwardさん、Nozzolioさんから構成されています。会社管理と指名委員会の職責は取締役会メンバーの需要と確定、選別、取締役候補を評価し、そして取締役会に提案を提出し、会社の管理事項に関する政策を実行し、委員会メンバーの身分について提案を提出し、及び賛助と監督による全取締役会と取締役に対する業績評価を含む。コーポレート·ガバナンス·指名委員会は、2022年3月31日までの会計年度に会議を開催した。

指名手続き

取締役会はまだ取締役指名人選について具体的な最低基準を通過しておらず、会社は多様性に関する正式な政策やガイドラインがないにもかかわらず、広範な技能、専門知識、連絡先、業界知識と意見の多様性をカバーする取締役会の価値を認識している。会社統治·指名委員会は、継続したい現職取締役会のメンバーを最初に評価することで、著名人を決定した。当社の業務に関するスキルや経験を備え、サービスを継続したい現職取締役会メンバーが再指名されることが検討されます。取締役会のどのメンバーも引き続き留任したくない、あるいは会社管理及び指名委員会が1人のメンバーを再任しないことを決定した場合、会社管理及び指名委員会はまず取締役会の規模が適切であるかどうかを考慮する。もし会社の管理及び指名委員会が取締役会の席の保留と空席が発生したことを決定した場合、会社管理及び指名委員会は新たに有名人を選出し、評価する際に、当社とその株主の利益に最も適していると考える要素を考慮する。会社管理·指名委員会は、現在の取締役会メンバー、経営陣、株主からの指名人選を考慮する。

株主提案は、書面で、“2023年年次総会の株主提案”というタイトルの下で規定された時間内に、会社管理·指名委員会議長、すなわち会社秘書、郵便番号：53546 14505、郵便番号：418 East Conde Streetに送信されなければならず、推薦候補者の資格と経験および指名根拠を記載する声明を含まなければならない。会社の株主が推薦する誰の評価方式も取締役の任意の他の潜在的命名者と同じになる。

取締役会が会議に出席する

取締役会は、2022年3月31日までの財政年度中に4回の会議を開催し、書面で合意した形で行動した。各取締役は彼または彼女がサービスする取締役会の各会議およびすべての取締役会委員会の会議に出席し、取締役は取締役会の活躍メンバーである。どの取締役も年次株主総会に出席する予定です。2021年には、当時取締役会に勤めていた9人の取締役が全員株主総会に出席した。

株主と取締役会のコミュニケーション

会社は株主が取締役会に通信を送信するために非公式な手続きを提供する。取締役会やそのメンバーに連絡したい株主は、Seneca食品会社に書面で連絡することができます。住所：ニューヨークマリーンサウス通り3736号、郵便番号：14505。個別取締役会メンバーに送信された手紙はそのメンバーに転送されますが、開くことはできません。ある取締役会メンバーに対する通信ではなく、監査委員会議長に公開的に提出されるだろう。

行政員

以下は私たちの幹部に関するいくつかの情報を提供する。一人一人の名前と会社でのポストを明記します。さらに、各役人の過去5年間の主要な職業および商業経験も提供され、他の説明がない限り、各者は少なくとも過去5年間にその職を務めたことがある。

ポール·L·パームビーPalmbyさん氏は、同社の社長兼CEOで、59歳から2020年10月まで務めました。Palmbyさんは、2006年から2020年まで、当社の執行副社長兼最高経営責任者を務めました。これまでは，2005年から2006年まで会社野菜事業部総裁，1999年から2004年まで会社運営部副総裁を務めていた。Palmbyさんは1987年2月に入社。

ティモシー·J·ベンジャミン現在63歳−さん·ベンジャミンは、2012年6月より当社の最高財務責任者兼財務担当上級副総裁を務めています。これまでは、2011年からニューヨーク州ロチェスター北米ビール工場の会社財務担当を務め、2010年にIEC電子会社国庫と税務運営部門の取締役を務めていた。その前に、ベンジャミンさんはBirds Eye Foods，Inc.で15年間働いて、ますます責任のある財務職を務め、2008年に副社長兼財務担当に昇進しました。

ティモシー·R·ネルソン54歳、ネルソンさんは2020年から果物菓子部の総裁を务め、2018年12月から運営部のシニア副総裁を务めた。これまでは、2008年から2018年まで果物·お菓子運営副総裁を務め、1999年から2008年にかけてミネソタ州モンゴメリとグレン科の藍土工場でSenecaの工場マネージャーを務めていた。ネルソンさんは1992年3月に当社に入社しました。

ディーン·E·エルスタッド現在59歳のエルスタッド·さんは、2001年から自社販売マーケティング部の上級副社長、2000年から自社ブランド販売部の副社長を務めている。

行政員および役員の報酬

報酬問題の検討と分析

概要

本節では、役員報酬に関する政策や実践について議論し、最高経営責任者(CEO)と他の2人の最高報酬の役員が2022年3月31日までの会計年度で得られた報酬を振り返り、分析し、本依頼書ではこれらを総称して“任命された役員”と呼ぶ。これらの役員が稼いだ報酬額の詳細は“2022財政年度報酬集計表”とその後の他の表を参照されたい。本節の目的は、役員が稼いだ報酬タイプと、私たちの役員報酬計画および実践の理念および目標を指定することに関するより多くの情報を提供することです。

報酬委員会の権限

取締役会報酬委員会(“委員会”)は、ゲロドさん(会長)、ブル博士、ノゾリオさんによって構成されています。取締役上場基準によると、委員会のメンバー一人ひとりが独立したナスダックになる資格がある。その委員会は取締役会が採択した書面規定に基づいて運営されている。この規約のコピーはwww.senecafoods.comの“コーポレート·ガバナンス”で取得することができる。委員会はその義務と責任を履行するために必要に応じて会議を開催する。委員会は2022財政年度に2回の会議を行い、2023財政年度にこれまでに会議を開催した。委員会はまだ管理職なしで定期的に実行会議を開催している。委員会は賠償案の制定に協力するために賠償顧問を招いたことがない。

取締役会は、役員報酬、奨励的報酬、株式ベースの計画を含む、私たちの報酬と従業員福祉実践と計画を監督することを許可しました。委員会は私たちの福祉と補償計画に関する適切な責任を経営陣のメンバーに委託することができる。委員会は、私たちの年金計画と401(K)計画に関するいくつかの責任を経営陣メンバーで構成された投資委員会に委託した。委員会はまた、私たちの社長とCEOが私たちの役員利益共有ボーナス計画に参加する従業員を指定することを許可しましたが、委員会が私たちのどの幹部もこの計画に参加することを承認しなければならないことを前提としています。

委員会は私たちの最高経営責任者の報酬を承認した。私たちの最高経営責任者は、彼らの年間業績と関係がある他の実行幹事の報酬に関する彼の提案を作成し、委員会に提出した。委員会は私たちのCEOが提案した提案を検討し、任命されたすべての幹部の来年の給与を承認した。委員会が会社役員の給与を決定した時、会社役員は、私たちのCEOを含めて出席しなかった。また、我々の最高財務官と他の財務者協力委員会は、私たちの役員利益共有ボーナス計画のための業績目標レベルを確立し、実績財務実績を計算し、業績目標と比較することで、各行動は委員会の承認を必要とする。

哲学と目標

私たちは、すべての従業員(任命された役員を含む)に対する報酬理念は、従業員の貢献を重視し、業績の奨励と集団の戦略目標の実現を奨励するための広範なインセンティブを通じて利益を共有し、わが社の成功に役立つだろう。私たちが任命した役員報酬計画の主な目標は

私たちの給与原則は会社の業務戦略を補完して支援することを目的としています。包装果物業務の競争は激しく、主要な顧客は主要な食品チェーン店と食品流通業者であり、価格と他の条項で強い価格交渉能力を持っている。そのため、私たちの成功は効率的なコスト構造(および高品質の製品)に依存し、顧客に割引価格を提供し、会社に受け入れ可能な利益率を提供することができる。

しかし、私たちの給与政策の重要な目的は、会社が高い価値のある従業員を維持できるようにすることだ。私たちの上級管理職は中上級管理者の流失を監視し、高い価値のマネージャーを誘致し、維持するために、報酬レベルで十分な競争力を持つように努力している。そのため、同社は給与支給において柔軟であり、良質な管理者の誘致と維持を促進するために引き続きそうする予定である。

報酬投票に対する最新の発言権を考える

2020年8月18日の年次株主総会では、会社が任命された役員の報酬の84%を超える株式投票が支持された。したがって、給与委員会は、役員に支払われる報酬や会社全体の報酬は株主の強力な支持を得ており、それ以来大きな変化はなかったと結論している。

同じく2017年7月28日の年次株主総会では、株主たちは3年ごとに役員報酬について諮問投票を行う傾向があると表明した。この選好と一致して、取締役会は3年ごとに役員報酬相談投票を実施することを決定し、次の役員報酬相談投票は2023年に行われる。

2022年度役員報酬構成要素

基本給·委員会は、各財政年度開始時に、行政職員報酬包括年次審査の一部として、指名された実行幹事ごとの基本給を検討します。基本給審査期間中，委員会は管理者の資格と経験，責任範囲と将来の潜在力，個人のための目標と目的，その過去の業績および内部と外部の競争的賃金慣行を審議した。年次審査を除いて、ある管理者の基本給は、例えば、当該管理者の役割や職責の昇進やその他の大きな変化に応じて調整される財政年度期間中に調整することができる。2022年度には、任命された幹部が2021年5月の基本給に基づいて4.0%から7.1%の生活費増加を得た。私たちが任命したすべての幹部の基本給は給与総額表に列挙されている。

一般的に、任命された行政者の底給が定められたレベルは、高い素質の行政者を引き付け、維持することができる。私たちの多くの競争相手は農村地域で経営している家族企業で、そこの給与レベルと賃金予想は都市レベルより低い。しかし、私たちの管理者の多くも、会社が加工した作物を生産する農業地帯に位置すべきだと思っている施設(一部は実行オフィスを含む)が農村地域で生活·勤務しているからである。私たちの役員の給与レベルは一般的にこれらの地域の役員報酬の上限にありますが、彼らはほとんどの売上高が当社に相当する上場企業よりもポストの報酬レベルを下回っています。

役員利益共有ボーナス計画-役員利益共有ボーナス計画は、一般に、上級管理者およびいくつかの重要な会社員が使用することができます。年間奨励金は会社の業績に応じて支払われ、役員や従業員の利益をわが株主の利益と一致させる。幹部利益共有ボーナス計画は管理層と肝心な従業員の業績激励を株主価値の増加とリンクさせ、高業績と所有権の文化を促進し、このような文化の中で、管理層メンバーは運営効率を実現し、コストを下げ、利益能力を高めることによって奨励を得た。

幹部利益共有ボーナス計画は2006年4月1日に施行され、最後の改正は2022年2月9日だった。最近の改正案は2022年4月1日まで施行されているため、2017年1月25日までの改正案は2022年度に有効である。この計画によると、年間奨励金は会社のために設定された業績基準に達したことに基づいて支払われる。上級管理職とある重要な会社員のボーナスは、委員会の承認後、私たちの最高経営責任者が適宜分配します。各計画に基づいて構築された業績基準に基づいて、一会計年度に先進先出し原則に基づいて調整された税引前利益が特定のボーナス目標に等しいか又はそれを超えることを要求し、その計画に基づいて計算された総ボーナス金額を加算する。各計画下のボーナス目標は、先進的な先出し法で計算された会社の総合純価値のパーセンテージで表される。役員利益共有ボーナス計画のボーナス目標は、総合純価値が5%から15%増加することだ。また、各ボーナス目標は、潜在的なボーナス支払いに対応して、従業員が会計年度内に稼いだ基本給の割合を算出する。役員利益共有ボーナス計画によると、潜在的なボーナス支給範囲は基本給の10%~35%である。役員利益共有ボーナス計画は、取締役会または許可委員会は、当該計画に基づいて計算された任意のボーナスを支払うほか、適宜ボーナスを支払うことができると規定している。

次の表は、役員利益共有ボーナス計画に基づいて決定された2022年度ボーナス目標と可能なボーナス支払いを示している。

2022年度には、先進的な先出しベースの税引き前利益が15%のボーナス目標、すなわち35%のボーナス支払いを超えた。各任命された役員は、2022年度の実際の収入が、報酬要約表の非持分インセンティブ計画報酬列に報告される。

事業部管理ボーナス計画·事業部門管理ボーナス計画は、各事業部の社長または他のCEOおよび他の上級管理者およびいくつかの重要な会社員に一般的に適用される。事業部管理ボーナス計画は役員利益共有ボーナス計画下の業績基準を用いているが，事業部管理ボーナス計画下の業績基準は適用部門の税前利益が部門純価値に占める割合に基づいており，各部門は総合ベースの会社ではなく先進的な先出しに基づいて計算されている。果物·野菜部門は先進的な先出しに基づく税引前利益が2022年度の最高ボーナス目標を上回った。各任命された役員は、2022年度の実際の収入(ある場合)は、報酬集計表の非持分インセンティブ計画報酬列に報告される。

持分に基づくインセンティブ賞2007年8月10日、株主は、株式ベースのインセンティブを使用して経営陣および株主の利益を調整することによって、経営陣の株式所有権を増加させる2007年株式インセンティブ計画を承認した。幹部経営陣のこの計画に対する見方は、重要なのは、引き続き重要な人材を誘致し、維持し、幹部や他の重要な従業員に会社の目標を実現させることができるようにすることである。2017年7月28日、株主は2007年の株式インセンティブ計画の改正と延長を承認し、10年間延長した。会社は2022年度にこの計画に基づいて重要な従業員に4，266株の制限A類普通株奨励を付与した。参加者が当社に雇用され続ける限り、これらの制限株は4年以内に平等に帰属するだろう。Palmbyさんを社長やCEOに任命した2020年10月1日以降、Palmbyさんに給与委員会は予期される限定的な報酬を得ることができなくなりました。Palmbyさんは、社長兼CEOに任命されるまでの期間をカバーする、2021年8月に最後の比例配分に関する制限的な報酬を受け取りました。

退職計画-私たちの役員は、特定の資格要件に適合するすべての従業員の利益のために制定された会社の年金計画に参加する権利があります。同社は1989年8月1日から年金計画を改正し、超過式に基づいてより良い年金給付を提供している。毎年退職福祉を計算する追加計算式は、総入金サービス年資(35年以下)に(I)参加者の平均賃金の0.6%(ボーナスを含まない)を乗じ、(Ii)参加者がその社会保障補償の平均賃金の0.6%を超える和である。

1988年8月1日までに当社に雇用された参加者は、超過式によって決定された福祉または1989年7月31日の補償式に基づいて決定された福祉のうちの大きな者を得る資格がある。相殺式は，(I)貸手に計上した総サービス年限に120ドルを乗じ，(Ii)の平均賃金に25%を乗じ，基本社会保障福祉の74%を引いた。上記のいずれかの計算方式によれば，参加者が毎年最高で支給できる退職所得上限は245，000元である。幹事が指名された各サービス年数とその年金計画に基づいて蓄積された年金の精算現在値のさらなる資料については，以下の“年金福祉”を参照されたい。

私たちも401(K)計画があり、この計画によると、会社はマッチングと適宜支払いを行いますが、指名された幹部は会社の401(K)マッチングに参加する資格がありません。当社は、任命された役員を含め、一部の報酬を今後のある日に延期することを可能にする資金支援のない非限定繰延給与計画を開始した。この計画は、401(K)計画参加者が401(K)計画の下で会社に支払う任意の損失を補償することを意図している。繰延給与計画によると、指名されたすべての役員は10，000ドルを超える会社マッチングを得ていない。

その他の補償-会社はまた、範囲、条項、または運営において、私たちの幹部を差別しない健康保険、定期生命保険、および短期障害福祉を提供します。これらの福祉は、“すべての他の報酬”の項目で指定された役員の“報酬集計表”に含まれる

その他の報酬政策

内部報酬が公平である·委員会は、私たちの人員のための報酬を決定する際に、内部報酬の公平さが重要な要素だと考えている。委員会は最高経営責任者の総報酬と他の官僚の報酬割合について政策を策定しなかったが、適切な公平さが存在することを保証するために報酬水準を審査した。委員会は内部報酬公平問題を検討し続ける予定であり，そのような政策が適切であると考えられれば，今後正式な政策が採択される可能性がある。

給与減額政策-1986年に改正された国内税法第162(M)条(“第162(M)条”)によると、上場企業は、任意の年に“被保険従業員”に支払われた100万ドルを超える補償を控除してはならない。いくつかの条件を満たした“業績報酬”はこれまで減額制限が免除されていたが、2017年12月22日に法律となった減税·雇用法案に署名して第162条(M)条に何らかの改正が行われた。これらの変化により、第162条(M)条によれば、“業績ベース報酬”は免除されなくなる。2022年度またはそれまでのいずれにおいても、当社の役員は1，000，000ドルを超える報酬を得ていないため、第162(M)条は当社には適用されません。

株式オプションなし-同社は、いかなる役員または従業員にも株式オプションを付与したことはなく、現在、株式オプションを付与する計画またはやり方を開始するつもりもない。

支出のスケジュール委員会は、2007年の株式インセンティブ計画に基づいて、会社の上級管理者の株式奨励が、通常、各上級管理者の個人業績審査と共に毎年付与されると予想している。この検討は賠償委員会が定期的に手配した会議で行われるだろう。

報酬総額表

下表は、2022年と2021年3月31日に終了した財政年度において、任命された実行幹事が稼いだ報酬額をまとめたものである

2022年度末の未償還持分奨励

年金福祉

同社の年金計画は、任命された幹部を含む特定の従業員を含む資金的で税務条件に適合した非納付固定収益年金計画である。同社は1989年8月1日から年金計画を改正し、超過式に基づいてより良い年金給付を提供している。毎年退職給付を計算する追加計算式は，合計入金サービス年資(35年以下)に(I)参加者の平均賃金の0.6%(ボーナスを含まない)を乗じたものと，(Ii)参加者の平均賃金が社会保障補償の0.6%を超えた和である。年金計画下の福祉を計算する際に考えられる年収額は法律によって制限されている。2022年の年間限度額は30.5万ドルです。

1988年8月1日までに当社に雇用された参加者は、超過式によって決定された福祉または1989年7月31日の補償式に基づいて決定された福祉のうちの大きな者を得る資格がある。相殺式は，(I)貸手に計上した総サービス年限に120ドルを乗じ，(Ii)の平均賃金に25%を乗じ，基本社会保障福祉の74%を引いた。上記のいずれかの計算方式によれば，参加者が毎年最高で支給できる退職所得上限は245，000元である。

役員の報酬

2012年9月1日に施行され、2020年8月13日に改定された役員報酬計画によると、非従業員取締役1人当たり毎月2，500ドルの現金前払い金を獲得している。Palmbyさんは、当社の取締役会メンバーとして当社の役員に報酬をいただいていません。2022年3月31日までの財政年度において、会社の非従業員取締役が獲得した報酬総額は以下の通り

上述したように、賠償委員会はゲロドさん(議長)、ブール博士、そしてノゾリオさんで構成されています。給与委員会には今あるいは以前当社の高級職員や従業員だったメンバーはいません。1人以上の役員が当社の取締役会メンバーを担当する任意の実体を有する取締役会や報酬委員会には、当社役員がメンバーを務めることはなく、過去3年間もこのような連鎖関係は存在しなかった。

いくつかの取引と関係

監査委員会の書面政策によると、報酬委員会に委託された関係者取引(報酬を除く)は、当社の取締役又は役員の一人に関連し、監査委員会の審査及び承認を受けなければならない。審査中の取引に関連する任意の監査委員会のメンバーは、審議に参加したり、その取引を承認または承認したりすることについて採決を行ってはならない。関連先には、当社の任意の取締役又は役員、当社のある株主及びその直系親族が含まれています。任意の関連者取引を識別するために、会社は、役員または取締役またはその家族メンバーが権益を有する任意の取引を含む会社との任意の取引を識別するために、各取締役およびその上級管理者に取締役および上級管理者アンケートを記入するように毎年提出し、要求する。また、取締役会は毎年どの取締役会のメンバーが取締役上場基準で定義された独立取締役の定義に符合するかを決定し、取締役との任意の関係を審査し、討論し、これは取締役の職責を履行する時に独立した判断を行使することを妨害する可能性がある。

一部(2022年および2021年年度に1%未満)に会社に供給される野菜は、My-T Acres，Inc.によって栽培されている。取締役のPeter R.CallはMy-T Acres，Inc.の社長であり、2022年と2021年前期の生野菜栽培契約によると、My-T Acres，Inc.はそれぞれ約290万ドルと220万ドルを提供している。監査委員会の議長はこの関係を審査し、My-Tムー契約が市場の他の栽培者と距離を置いていることと、他の栽培者よりも優遇されない条件で交渉していることを決定した。

同社は2022年度と2021年度にSeneca食品財団に100万ドルの慈善寄付を提供した。財団は、関係のない組織や機関に寄付金を提供することで慈善活動を支援し、会社の現従業員が管理する非営利団体である。

2022財政年度には、当社のある当社のある2人の現取締役と家庭関係にある元従業員の受益者の退職手配に対する負債を記録した。これらの福祉の負債総額は2022年3月31日現在190万ドルである。受益者の一生に月に1回支給される。

2022年度には、同社には以下の4つの雇用関係がある。取締役社長のドナルド·スチュワートの義弟アラン·ワデルは、会社の電子商取引副総裁に招聘された。取締役社長のドナルド·J·スチュワートの義弟ブルース·ウォルコットは会社マーケティング部副社長に招聘された。ジェシー·ヘイズは、会社の最高経営責任者ポール·L·パームビーの息子で、会社の食品サービスの取締役に招聘された。会社の最高経営責任者ティモシー·R·ネルソンの息子パトリック·ネルソンは会社の技術サービスエリアの上級マネージャーに招聘された。上記の各従業員については、2022年度の総給与(基本給、ボーナス、福祉)は報告書のハードル12万ドルを超えたが、27万ドルを超えていない。監査委員会の議長は、その中のすべての関係を審査し、承認し、各報酬スケジュールが一定の距離を保っていることを決定し、似たような状況にある従業員のために同じ構造を作った。

会社株の所有権

ある実益は人の保証所有権を持っています

当社の知る限り、2022年6月10日現在、次の表に記載されている以外に、改正された1934年証券取引法(“1934年証券取引法”)第13(D)(3)節で使用される)実益は、会社の任意のカテゴリに議決権を有する証券が5%を超える株式を有している。上記目的については、実益所有権は、一人が単独又は共有投票権、投資権を有する株式を含む、適用される米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。表に示した普通株保有量は10%のA系優先株と10%のB系優先株から転換して得られる株式を含まず、現在20株当たり10%のA系優先株と30株10%のB系優先株は1株A系普通株と1株B系普通株に変換することができる。

経営陣と役員の安全所有権

次の表には、2022年6月10日現在、当社が入手可能な各取締役、各任命された役員(定義15ページ参照)、およびすべての取締役および役員が1つのグループとして所有するすべてのカテゴリ会社が議決権証券を有する株式に関するいくつかの情報を示す。上記の目的については、実益所有権は、個人が投票権または投資権を単独または共有する株式を含む、適用される米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。表に示した普通株保有量は10%のA系優先株と10%のB系優先株から転換して得られる株式を含まず、現在20株当たり10%のA系優先株と30株10%のB系優先株は1株A系普通株と1株B系普通株に変換することができる。

延滞金第16条報告

取引所法案第16条(A)は，役員，役員及び当社の登録種別株式証券を10%以上保有する者は，その所有権及びその任意の変動を米国証券取引委員会に報告しなければならないと規定している。同社は、取締役、役員、および10%を超える実益所有者に適用されるすべての第16条(A)条の届出要件は2022年度に満たされているとしているが、2021年5月13日に意図せずに提出された役員が提出した表4を除く。この表は、2021年5月3日にSeneca Foods Corporation Employees‘Savings Planの次の取引を報告している。

アドバイス2：独立公認会計士事務所の承認

取締役会監査委員会は、2023年3月31日までの会計監査役にプラント·モランを任命した。Plante Moranは2019年8月22日から当社の公認独立会計士事務所を務めています。プラット·モランの代表が年次総会に出席する予定で、もし彼や彼女が望むなら、彼や彼女は発言する機会があり、適切な質問に答える機会があるだろう。

年次総会では、株主はプライット·モランを会社の独立公認会計士事務所として承認することを要求される。米国証券取引委員会の規則制度によると、監査委員会は直接、報酬の任命、保留、承認を担当し、当社の独立公認会計士事務所の仕事を監督する。そのため、監査委員会は承認時に株主投票の結果を考慮するが、その主な責任に基づいて当社の独立監査師の任命及び保留行使の判断を行う。

会社役員は、2023年3月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてPlante Moranを投票で承認することを提案した。

監査委員会事項

監査委員会報告書

監査委員会の以下の報告は、募集材料を構成するものではなく、1933年証券法又は1934年証券取引法に基づいて会社が1933年証券法又は1934年証券取引法に基づいて提出した他の任意の書類とみなされてはならない。会社が引用により本報告を明確に組み入れない限り。

会社監査委員会は三人の取締役から構成され、各取締役は現在ナスダック全世界精選市場とアメリカ証券取引委員会の独立性と経験に対する要求に符合している。監査委員会は書面定款に基づいて運営され、この定款は最初に2004年5月27日に採択され、2022年6月9日に審査と再承認が行われた。監査委員会規約の完全なコピーは、会社のウェブサイトwww.senecafoods.comで調べることができます。取締役会は、キース·A·ウッドワードとリンダ·K·ネルソンが、米国証券取引委員会の現行規則で定義されている会社“監査委員会財務専門家”に指定されることを決定した。

経営陣は主に会社の財務諸表と報告の流れを担当する。プラント·モラン(Plante Moran)は、上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って会社の財務諸表と財務報告の内部統制を独立して監査し、このような報告書と財務報告の内部統制に関する報告書を発表する。監査委員会の職責は、会社を監督する独立公認会計士事務所及び内部監査部門、及び取締役会全体を代表して会社の財務報告手続を監督することを含む。監査委員会には監査または会計審査または関連手続きを行う義務や責任がない。

監査委員会は、少なくとも四半期ごとに会議を開催し、その職務を履行するために必要又は適切であると考えられる他の時間に会議を開催する。これらの会議は、適切な時期に、経営陣が出席することなくプラント·モランと実行会議を行うことを含む。監査委員会は2022年3月31日までの財政年度中に4回の会議を開催した。監督の職責を履行する過程で、監査委員会は、すべての年間財務諸表と四半期経営業績を印刷する前に審査と討論を行うために、管理層、内部監査者、プラット·モランと会見した。経営陣は監査委員会に通知し、すべての財務諸表は公認会計原則に従って作成された。監査委員会はまた、プラット·モランと“監査基準第61号声明”に基づいて議論すべき事項について議論した監査委員会と意思疎通する判決の合理性および財務開示の明瞭性および完全性を含む修正された。また、監査委員会は、Plante Moranとその独立性に関する事項を議論し、Plante MoranからPCAOB規則第3526条に要求された書面開示及び書簡を受信した監査委員会と独立性について意思疎通を行う。

監査委員会は、プラット·モランと経営陣との審査·検討を行った上で、監査委員会は、会社が監査した財務諸表を2022年3月31日までの財政年度10-K表に組み入れることを承認し、米国証券取引委員会に届出することを提案している。

チーフ会計士費用とサービス

次の表は、同社が2022年度および2021年度にPlante Moranのために提供した監査および他のサービスの支払いまたは計算すべき費用を示しています。

すべての監査サービスは事前に監査委員会の承認を得ており、監査委員会は、Plante Moranがこのようなサービスを提供することは、同社が監査機能を履行する上で独立性を維持することに適合していると結論している。監査委員会の事前承認政策によると、監査委員会の議長は、監査に関連する個別の非監査活動を承認し、5，000ドル以下の非監査活動を許可する権利があるが、監査委員会全体のその後の審査と承認を経なければならない。より大規模なプロジェクトは監査委員会の多数の承認を受ける必要がある。この2年間、プラット·モランはこのような種類の活動を提供しなかった。

その他の事項

当社の経営陣は、株主周年総会前の他の事項については知りません。しかしながら、株主総会に提出された他の事項があれば、代表に指定された者は、その等の事項の判断に基づいて投票する。

役員および上級職員賠償保険

当社は法律で許可されている範囲内で、その役員や上級職員が取締役または上級職員を務めたことで受けた民事·刑事訴訟を賠償します。“ニューヨーク商業会社法”第726条の許可により、当社は取締役及び高級管理者責任保険を購入し、当社及びその全取締役及び高級管理者に賠償を提供する。現在の責任保険証書の保険証の有効期限は2022年6月15日から2023年12月15日までで、大陸意外傷害会社が発行し、年間保険料は156，104ドルである。これまで、いかなる役員や上級管理職責任保険政策に基づいてクレームを支払っていない。

株主の に対する提案2023年年次総会

会社の代理材料へのアドバイス

提案を会社の2023年年次総会依頼書材料に組み入れたい会社株主は、2023年3月10日(本依頼書郵送日前120日前)に、ウィスウェル州ジェンスビル東コンド街418号にある会社のオフィスにこの提案を提出しなければならない。秘書は、適切な場合には、会社の2023年株主総会に関する依頼書や依頼書用紙を含めることが考えられることに注意する。その提案は取引法第14 a-8条の要求に完全に適合しなければならない。

株主周年大会で提出しようとしているが会社の依頼書の材料に組み入れるつもりはない

2023年年次総会に関連する任意の株主提案については、取締役の取締役会への指名に関する任意の提案を含み、株主は連邦証券法の事前通知条項に従って、速やかに会社に書面通知を出さなければならない。速やかにするためには、合格株主は2023年5月24日(本依頼書郵送日前45日前)に会社事務室に書面通知を出さなければならない。

役員指名の汎用代理規則を守る

株主が汎用委託書規則(発効後)を遵守して会社の被著名人以外の取締役が指名されることを支援するために依頼書を募集しようとする場合，株主は取引法第14 a-19条に要求される情報の通知を提供しなければならず，その通知は消印または電子的に会社のオフィスに送信されなければならず，住所は53546ウィスウェル州東コンド街418号であり，秘書は年次大会1周年前の60暦日(2023年年次会議に対しては2023年6月11日)に遅れないことに注意されたい.しかし、2023年の株主総会日がその周年日から30暦を超える日に変更された場合、株主は2023年の株主総会日の60日前と、2023年の株主総会日を初めて発表してから10日目の日付までに通知を出さなければならない。

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カタログ表