添付ファイル10.1

ローンと保証プロトコル

本融資と担保協定(以下、“合意”と略す)の発効日は、シリコンバレー銀行、カリフォルニア州の会社(“銀行”)と本プロトコル別表1に記載されている借り手(“借り手”)の間である。双方は以下のように同意した

1.                  ローンと支払条件

1.1                回転線。

(A)獲得可能性。 本プロトコルの条項および条件に基づいて、銀行は、獲得可能金額を超えない前払いを提供しなければならない。回転線下で借りた金額 は、本契約付表のI で述べたように、前払いまたは返済が可能であり、回転線満期日までに再借入することができる。

(B)≡ 終了；償還.循環生産ラインは循環生産ラインの満期日に終了し、その時、すべての立て替え金の未返済元金、未払い利息、および循環生産ラインに関連するすべての他の未返済債務は直ちに満期になって支払わなければならない。

1.2                保留します。

1.3                信用貸付期間の利息を支払う。

(A)支払利息 支払い。前金当たりの利息は本契約別表に記載されているように支払わなければなりません。

(b)                Interest Rate.

(I)前払金。 第1.3(C)節の規定により、任意の前払金の未償還元金金額は、本契約別表1に掲げる利息に計上しなければならない。

(Ii)≡All-In 料率。本プロトコルには任意の反対の条項があるが、任意の債務に適用される金利がいつでもゼロ(0.0%)未満である場合、この金利は、本プロトコルのすべての目的についてゼロ(0.0%)とみなされるべきである。

(C)≡ 違約率.違約事件発生後、違約事件が継続している間、債務brを返済していない年金利は、その債務に適用される金利(“違約金利”)よりも3%(3.0%)高く、銀行が時々小幅の増加を実施することを自ら決定しない限り、比較的に小さい幅の増加を実施することができる。ローン文書(銀行費用を含むがこれらに限定されない)に基づいて、支払金利が債務適用の最高金利に等しくなるまで、借り手が支払うが満期になっていない費用と費用 を計算しなければならない。本第1.3(C)節に規定する増加した金利の支払いまたは受け入れは、タイムリーな支払いの許容代替案ではなく、いかなる違約イベントの放棄または他の方法で銀行を損害または制限する任意の権利または救済措置を構成すべきでもない。

(D)≡ 金利調整。最優遇金利の変動に応じて、融資文書項目のいずれかの支払金額の金利の変動毎に適用され、最優遇金利の任意の変動が発効した日から発効し、当該変動の範囲内で発効しなければならない。

(E)≡ 利息計算.利息は本契約の別表に掲げる方法で計算しなければなりません。利息を計算する際には、任意のクレジット延期の日付が含まれるべきであるが、支払日は含まれていないが、任意のクレジット延期が同じ日に償還された場合、その日は、クレジット延期の利息計算に計上されなければならない。

1.4                費用。借り手は銀行に支払うべきです

(A)≡ 回転線承諾料。本契約には、表1に記載された全額が稼いだ、払い戻し不可能な承諾料が添付されている

(B)周年記念費用 。記念日費用は7万ドル($70，000)(“周年費用”)に相当する(周年費用総額は$14万($140，000)(“周年費用総額”)， が発効日(循環線満期日を除く)の1周年日ごとに満期になって支払われる周年費用 はその日に全額稼いで払い戻しできないことが理解できる。しかし、有効日の後、借り手が発効日の周年記念日 までのいずれかの365日以内に少なくとも500万ドル(5，000，000ドル)の流動資金(平均で計算)を維持している場合、銀行はその期間の記念費を免除しなければならない

(C)終了料 .本プロトコルが終了した場合、または循環ラインの満了日前に任意の理由で循環ラインを終了する場合には、その時点で不足していた任意の金額に加えて、(I)ループラインの1%(1.0%)に相当する終了料(“停止料”)を支払わなければならず、終了が発効日の1周年前に発生した場合、(Ii)回転線の1%(0.66%)の終了が、有効日の1周年当日または後であるが、有効日の2周年前の任意の時間、または(Iii)1%(0.33%)の回転線終了が有効日の2周年後であるが、回転線の満了日前の任意の時間に発生した場合、これらの費用は、その日に全額稼いで返却できない。しかし、本契約項の下の信用手配が銀行が提供した新しいローンに取って代わられた場合、いかなる停止料も徴収しない。

(D)銀行費。発効日の前及び後に発生したすべての銀行支出は、満期日(又は、満期日を規定していない場合は、銀行の要求に応じなければならない)。

本合意に別途規定または銀行に書面規定がない限り、借り手は、本プロトコルに従って融資および下敷きを提供する銀行が本プロトコルによって稼いだ任意の費用を得る権利がなく、本プロトコルによって得られた任意の費用を返済する権利がなく、たとえ本合意が終了したとしても、または銀行が本プロトコルに従って融資および下敷きを提供する義務が一時停止または終了される。銀行は，第1.5(C)節の条項により，借り手が第1.4節の条項に従って不足した金額を差し引くことができる。銀行は、第1.4節の条項に基づいて、借り手に控除の書面通知を出さなければならない。

1.5                支払いの応用；口座のデビット

(A)借入者が任意のローン文書に基づいて行うすべてのbr(前払いを含む)は、午後12：00までにドルの即時利用可能資金で支払われなければならず、相殺、反クレーム、または控除されてはならない。期日の東部時間です。午後12：00以降に受け取った元金および/または利息支払い 東部時間は次の営業日の開業時に受け取ったと考えられています。支払い日が平日でない場合、支払いは次の営業日に満了し、支払い前に追加料金または利息を累積し続けるべきである(場合によっては)。

(B){ 銀行は，その商業的に合理的な適宜決定権で債務に関するすべての支払いの順序と方式を決定する権利がある.本プロトコルの他の場所でそのような割り当てまたは適用が規定されていない場合、借り手は、銀行がそれに割り当てまたは適用すべきであることを指定する権利がなく、本プロトコルは、借り手が銀行に支払わなければならないか、または他の方法で銀行によって受信された任意の支払いの順序または口座を規定する権利がない。

(C)銀行brは、まず指定された預金口座をデビットしなければならない(または、指定された預金口座内の資金不足、または違約イベントが発生して継続している場合、銀行は、指定されたbr預金口座を含む任意の他の預金口座を借り受けてもよい。)元金および利息を支払い、または借り手が融資文書に従って満期および借金をしたときに銀行に借りた任意の他の金額を支払うことができる。これらの借款は相殺を構成しない。

1.6                環境の変化。

(A)エンタルピーがコストを増加させる.法律の任意の変更がある場合：(I)銀行の資産、その口座への預金、またはその口座に提供または参加する前払い、特別預金、強制融資、保険料または同様の要求に徴収、修正または適用される場合、(Ii)銀行がその融資、融資元金、信用状、br}承諾、br}承諾、(B)税定義第(Br)(B)~(D)項に記載された税種(B)および(D)条項に記載されている税種に任意の税項目を徴収することを要求する(ただし含まれない)。または他の債務、またはその預金、準備金、他の負債または資本、または(Iii)銀行 に本プロトコルまたは銀行信用延期に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税項目を除く)を増加させ、上記のいずれかの結果は、銀行が行って、転換し、継続し、または任意のクレジット延期を維持するコストを増加させるか(またはそのような任意のクレジット延期を行う義務を維持するか)、または銀行が本プロトコルに従って受信または受け取るべき任意のお金(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)を減少させる。銀行の書面要求によると、借り手は、銀行で発生したこのような追加費用または被った減価を補償するために、直ちに銀行に追加の1つまたは複数のお金を支払わなければならない。

(B)≡ 資本要求.銀行が銀行の資本または流動性要求に影響を与える法的変更を決定した場合、 は、本プロトコル、循環融資限度額、任意の定期融資スケジュール、または銀行による信用拡張により、銀行資本収益率を銀行がこのような法的変更(資本充足率および流動性に関する銀行の政策を考慮する)が達成できるレベルよりも低いレベルに低下させる場合、銀行の書面請求に応じなければならない。借り手は、銀行が受けた任意のこのような減額を補償するために、直ちに銀行に追加の1つまたは複数の金を支払わなければならない。

(C)≡ 要求遅延.銀行が第1.6条に基づいて賠償を請求することができなかったり遅延したりすることは、賠償を請求する権利を放棄することにはならない。ただし、借り手は、第(Br)項(A)項に基づいて、銀行が借り手に法律変更によるコスト増加または減少を通知した日の前9(9)ヶ月以上に発生したいかなるコスト増加または減少を賠償する必要はない(ただし、コスト増加または減少を招く法律変更にトレーサビリティがある場合は、トレーサビリティを含む9(9)ヶ月の期間を延長しなければならない)。

1.7                税金です。

(A)ﾟ 免税支払い。適用法に別段の規定がある場合を除き、借入者は、いかなるローン伝票に基づいて負担されるいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金も控除又は控除してはならない。任意の適用法(“借り手の善意の裁量”によって決定されるように)が、借り手がそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、(I)借主 は、このような控除または控除を行う権利があり、(Ii)借主は、適用法に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関係政府当局に直ちに支払わなければならず、(Iii)その税種が補償税である場合、借り手が支払うべき金額は、このような控除または控除(本条項1.7項に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行った後、銀行が受信した金額が、このようなbr}控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。

(B)≡ 借主は他の税金を支払う.上記(A)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(C)課税 賠償。上記(A)及び(B)項の規定を制限することなく、借り手は、要求を提出してから10(10)日以内に、銀行に対応又は支払われた任意の補償税(本節の1.7に従って徴収又は認定された又はこれに起因する補償税を含む)の全ての金額を賠償し、又は銀行支払い及びそれに関連する任意の合理的な費用から差し引かれるか又は控除することを要求するすべての金額を、このような補償税が正しいか否か、又は関連政府当局が法に基づいて徴収又は主張するか否かにかかわらず、銀行に賠償しなければならない。銀行が借り手に交付したこのような支払いや債務の金額の証明は確実でなければならず、明らかな誤りはない。

(D)支払証明書。借り手は，本条第1.7節に基づいて政府当局に税金を納付した後，借入者は実行可能な範囲内で当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の核証写し，同項で支払った申告書の写し又は銀行が合理的に満足している他の同項の支払を報告する証拠をできるだけ早く銀行に提出しなければならない。

(E)銀行の地位。銀行(任意の譲受人または相続人を含む)が、任意のローン伝票に従って支払われる源泉徴収を免除または減少させる権利がある場合、銀行は、借り手が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手に合理的な要求の正しい記入および署名された書類を渡して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手が合理的に要求する場合、銀行は、銀行が予備控除または情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手の合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。上記の一般性を制限することなく、銀行は、適用可能なIRSテーブルW−9、IRSテーブルW−8 BEN−E、IRSテーブルW−8 ECIまたはIRSテーブルW−8 IMYのいずれか、および任意の適用可能なサポートファイルまたは証明書を提供しなければならない。銀行は、以前に提出された任意の表または証明が期限が切れたか、または古いか、または任意の態様で正確でない場合、銀行は、その表または証明を更新しなければならないか、またはその法的にbrができないことを直ちに書面で通知しなければならない。

1.8                借入手続き。

(A)Σ要求 は，本プロトコルで規定されている他のすべての適用条件をあらかじめ満たしている(午後12：00までに満たさなければならない).前金を取得する必要がある場合は、借り手(管理人によって正式に許可された個人)は、午後12：00までに銀行に通知しなければならない(通知は撤回してはならない)。アメリカ東部時間。このような通知は銀行のネットバンクプログラムを介して発行されなければならないが、借り手が銀行のネットバンクプログラムを使用していない場合、このような通知は銀行が受け入れ可能な書面を採用し、許可された署名者によって署名されなければならない。このような通知のいずれかについて、借り手は、販売日記帳、現金領収書日記帳、売掛金帳簿、売掛金帳簿を含むが、これらに限定されないが、銀行に合理的に要求される可能性のある報告および情報を電子メールまたは銀行のネットバンクプログラムを介して銀行に提出しなければならない。銀行は、許可された署名者がそのような通知を提供し、立て替えを申請することができることを証明する満足できる証拠を受信しなければならない(この要求は、借入決議または取締役会の承認を証明する秘書証明書を事前に提出することによって満たされると見なすことができる)。

(B)みずほ銀行は、クレジット延期された収益クレジットを指定預金口座に記入しなければならない。銀行は、許可された署名者の指示に従って、本プロトコルの下で下敷きにすることができ、または満期債務を履行するために立て替えが必要な場合には、指示を必要としない。

1.9                増額ローン。

(A)サイクル限度額満期日までのいずれの時間にもかかわらず、違約イベントが発生せず継続しており、かつ以下(B)及び(D)項に規定する条件を満たす限り、借り手は事前に書面で銀行に通知した後、循環限度額を最大2(2)回増加させることを要求することができる(毎回“逓増循環限度額承諾”)、合計2500万ドル ($25，000，000)を増加させることができる。任意のインクリメンタルサイクル生産ラインが支払いを受ける金額は、少なくとも500万ドル (5，000，000ドル)または本1.9(A)節に規定するすべての残りの利用可能な金額を表すより低い金額でなければならない。

(B)当該通知が発行された時間において、借り手は、銀行の応答を要求する時間帯(この期間は“選択期間”)を指定しなければならない(この選択期間は、当該通知が銀行に送達された日からいずれの場合も10(10)営業日未満であってはならない)。ただし、この通知がある指定されたイベントの発生を条件として、 当該イベントが要求された資金日の前に発生しないことを示す場合は、その通知を取り消すことができる。銀行には増量循環限度額の承諾額に参加する義務はなく、銀行の決定権は銀行の唯一と絶対的な適宜によって決定されなければならない。もし 銀行がこの選択期間が終了する前に応答していない場合、銀行は 逓増循環限度額承諾額による循環限度額の増加を拒否したとみなされる。

(C)イ循環限度額が第1.9条に従って増加した場合、銀行及び借り手は、有効日(“増加有効日”)を決定し、銀行は、直ちに有効日を増加させて借入者に通知しなければならない。

(D)Σ 以下の各項は、インクリメンタルサイクル生産ラインの承諾額を作成するための前提条件であるべきである

1.借入者は、そのような漸増サイクル限度額承諾額によって採択された決議を証明し、添付するために、借り手担当者によって署名され、借り手がそのような漸増サイクル限度額の承諾額を承認または同意することを証明するために、増加有効日である借入者証明書を銀行に提出しなければならない。

2.Σは2.2節で規定した各前提条件を満たすべきである.

3.借入者は、上記(2)項の要件に適合することを証明するコンプライアンス声明を銀行に提出しなければならない。

4.借主(X)銀行に、増加した増分サイクル限度額承諾に関連する任意の本チケットを銀行に交付し、その形態および実質の双方が同意することができ、(Y)本協定の任意の修正に署名したこと、および(適用される場合)銀行が要求する可能性があり、本1.9節の規定を実施するために必要な他の融資文書を含む。融資文書に付与された留置権および担保権益を確保し、証明するためには、通則または他の適用法によって整備されており、循環限度額増加承諾に関連する義務を確保するために、必要な任意の改正が必要である可能性がある。

5.借主(Br)は、1.4節の要件に従って支払われる増量サイクル限度額の承諾額に関連する任意の追加費用を銀行に支払わなければならない(年間年間費用および周年総費用を比例的に増加させることを含み、レートは増分循環限度額の承諾額の0.1%(0.20%)に等しい)。Br増分サイクル生産ラインの承諾額の場合、このような費用は増加し、銀行への支払いを要求する循環ラインに関連する他の費用に比例する。

6.本節では、11.6節のそれとは逆の任意の規定を置き換える必要があります。

7.任意の増分サイクル生産ラインが提供することを承諾した任意の追加の前払いに従って、元のサイクルラインと同じ条項 (定価および納期に関する条項を含む)に従って処理し、元のサイクルラインに適用される同じファイルに従って処理しなければならない。1.9節で規定した回転線が増加した後、本プロトコルおよび任意の他の融資文書における回転線へのすべての言及は、1.9節によって増加した回転線を含むものとするべきである。本条項1.9によって増加した立て替え金と循環限度額は、本協定と他の融資文書が提供するすべての利益を享受すべきであり、平等と比例で融資文書中の銀行を受益者とする任意の担保と留置権から利益を得るべきである。

2.                  信用延期条件

2.1               条件 初期信用延期の前例.銀行が初期信用延期を行う義務は、前提条件br銀行が銀行の合理的な要求、フォーマット、および実質的に銀行が満足できる文書を受信し、他の事項を完成させるべきであるが、これらに限定されない

(a)                duly executed Loan Documents;

(B)借入者の経営書類および借り手の長期良好な信用証明書は、デラウェア州国務秘書およびいくつかの他の司法管区の国務秘書(または同等機関)によって審査され、これらの司法管轄区域内で、両親は以下のように業務を展開する資格があり、以下のように：マサチューセッツ州連邦、ペンシルベニア州連邦、ノースカロライナ州、カリフォルニア州は、いずれの場合も発効日の30日前より早くない

(C)担当官または借り手秘書によって、借り手の(I)経営文書および(Ii)借入決議について署名された証明書

(D)銀行が正式に署名した支払い箱 ；

(E)証明(I)署名銀行に対する借主の債務保証留置権が終了され、(Ii)初期クレジット延期と同時に終了するが、いかなる融資声明および/または制御プロトコルも含むが、これらに限定されないこのような留置権が完全であることを証明する文書および/または文書

(F)デラウェア州中央アーカイブに提出された認証された最近日までの融資説明書照会コピーには、任意のUCC終了説明書を含む書面証拠(任意のUCC終了説明書を含む)が添付されており、そのような任意の融資説明書に示された留置権が許可留置権を構成しているか、または初期クレジット延期に関連する留置権が終了または解除されていることを証明する

(G)エンタルピー(Br)が正式に署名された“借入者完全証”

(h)                [保留されている];

(I)借入者弁護士の法的意見であり、有効日である

(J)エンタルピー(Br)(一)銀行標準フォーマットで正式に署名された現金質権契約および(二)質権口座の開設；

(k)                [保留されている]および

(L){ 本契約第1.4節に規定するその時点で満期の手数料と銀行費用を支払う。

2.2                すべての信用延期の前提条件。銀行は1回の信用延期を行う義務があり、brの初期信用延期を含むが、前提条件は以下の通りである

(A)第1.8節の要求及び規定に基づいて、借り手の信用延期請求及び関連書類及び書類の受領書を受信する

(B)本プロトコルにおける陳述および保証は、任意のクレジット延期要求の日および各クレジット延期の資金調達日がすべての重要な点で真実で正しくなければならないが、このような重要性限定語は、そのテキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない。そして、この前提の下で、特定の日付の陳述および保証は、その日のすべての重要な態様で真実かつ正しいべきであることを明確に言及し、違約または違約イベントは発生せず、クレジット延期によって継続または直ちに引き起こされることはない。br}各クレジット延期は、その日の陳述および保証 本プロトコルにおける借主の陳述および保証であり、その日においてすべての重要な態様で真実で正しいが、この重大度限定子は、テキスト内の重要性によって制限または修正された陳述および保証には適用されない。さらに、ある特定の日付の陳述を明確に言及し、その日付までのすべての重要な側面が真実で正しいことを保証する

(C)≡a の重大な不利な変化は発生すべきではなく、継続されている。

2.3                聖約 交付。借り手は、任意の信用延期の前提条件として、本合意の要求に従って銀行に渡されたすべての物品を銀行に渡さなければならない。銀行がこのような物品を受け取る前に行われる信用延期は、銀行が借り手がこのような物品を渡す義務を放棄するべきではなく、必要な物品がない場合にいかなる信用延期を行うかは銀行が自ら決定しなければならない。

3.                  担保物権を設定する

3.1                権益の付与を保証する。

(A)借り手brは、すべての債務の支払および履行、銀行の持続的な保証権益、および銀行への質権を保証するために、担保がどこにあるかにかかわらず、現在所有していても、後で獲得または生成されても、それらのすべての収益および製品を保証するために銀行に付与される。

(B)借入者 は、以前または将来銀行と銀行サービス協定を締結する可能性があることを確認する。任意の銀行サービス協定の条項にかかわらず、借り手が当該合意に従って銀行を借りていることに同意した任意の金額は、本協定の下の債務とみなされるべきであり、借り手及び銀行の意図は、本協定で付与された担保の中で優先的に整備された保証権益を、そのようなすべての債務の担保とすることである(許容留置権の制約)。

3.2                財務諸表の提出を許可する。借入者は、銀行が借り手に通知することなく、銀行が必要であると考えられるすべての司法管轄区域内に融資声明を提出することを許可し、この合意項の下で銀行の権益または権利を完全または保護するために、すなわち、借り手または任意の他の人が本協定に違反する担保に対する任意の処置を含む通知を含むことを許可し、本規則項の下で銀行の権利に違反するとみなされるべきである。このような融資声明は銀行保証権益と一致するように担保を表示する可能性がある。

3.3                終了します。本合意が終了すれば、銀行の担保上の留置権は、全額現金で債務 を返済するまで継続される(早期賠償または支払義務は除く)。全額現金支払債務(初期賠償又は償還債務を除く)の後、銀行が信用延期の義務が終了したときは、銀行はその担保担保権益を終了し、担保に対する留置権を解除し、すべての権利は借り手に返還し、費用及び費用は借主が負担しなければならない。このような終了後およびその後時々、銀行は、借り手がすべての費用を負担し、そのような手形、文書に署名して渡し、借り手の合理的な要求を終了証明書brに提出して解放しなければならない。(A)銀行サービスを除くすべての義務(初期賠償又は支払義務を除く)がすべて履行され、かつ(B)本合意が終了した場合、銀行は本協定で付与された担保権益を終了すべきであり、借り手はその商業的に合理的な適宜決定権をもって銀行サービスに銀行当時のbr慣行に適合する許容可能な現金担保を提供する場合、銀行は本協定で付与された担保権益を終了しなければならない。このような銀行サービスに未償還信用状が含まれている場合、借り手は銀行に現金担保を提供しなければならない。金額は、少なくとも(I)ドル建てのすべてのこのような信用状額面の105%(105.0%)および(Ii)外貨建てのすべてのこの種の信用状額面の1010%(110.0%)に等しく、それぞれの場合のすべての利息、費用、および銀行がその商業的に合理的な適宜決定権 に基づいてその信用状に関するすべての義務を保証するために満期または推定した費用.

4.                   説明と保証

借り手声明と保証 は以下のとおりである

4.1                正当な組織、権限；権力と権威。

(A)借入者及びその各付属会社は、それぞれのbr設立管区内に正式に存在し、登録組織として信用が良好であり、業務を展開する資格と許可を備えており、かつ、そのそれぞれの業務の展開又はその財産所有権が資格に適合するいかなる司法管轄区域内でも信用が良好であることを要求しているが、これができなければ、借り手の業務又は運営に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。

(B)借り手およびその子会社の完璧な証明書に列挙されているすべての情報は、すべての重要な点で真実で正しい である(借り手は、発効日後に、本プロトコルの1つまたは複数の特定の条項によって許容される範囲内で完璧証明書のいくつかの情報を時々更新することができ、完璧証明書は、このような更新を許可する通知が銀行に提供される限り、更新されたとみなされるべきである)。

(C)借主およびその子会社が当事者としての融資文書 を署名、交付および履行し、正式に許可されており、(I)借り手または任意のそのような子会社の任意の組織文書と衝突しない、(Ii)違反、衝突、構成または任意の実質的な適用法律に違反し、(Iii)違反、衝突、または任意の適用命令、令状、判決、禁止、法令に違反しない、借り手またはその任意の子会社またはその任意の財産または資産が制約または影響を受けた任意の政府当局の決定または裁決；(Iv)は、任意の政府当局に、任意の行動、提出、登録、 または任意の政府当局の資格または政府承認(本協定に関連する融資声明およびすでに取得され、完全に有効なそのような政府承認を除く)、または(V)以下の事項と衝突し、違反、違約または違反を構成する、または終了または加速を引き起こすことを要求する。借り手 またはその任意の子会社がその制約を受けている任意の重要な合意。借り手またはその任意の付属会社は、契約者であるか、またはその制約を受けた任意の合意に基づいて違約することはなく、違約は、借り手のbrまたはその任意の付属会社の業務または運営に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

4.2                抵当品。

(A)本プロトコルで付与された担保権益は、いつでも担保上完全な担保権益の第1優先権 (許容留置権の制限)である。借入者は、本協定により留置権が付与された担保のいずれも良好な所有権、権利及び譲渡権力を有すると主張し、いかなる留置権も制限されないが、許可された留置権は除外する。

(B)借入者は、銀行又は銀行付属会社以外の任意の銀行又は金融機関に担保口座を有していないが、銀行に提出された完璧な証明書に記載されている担保口座(あれば)を除いて、借り手 は、第5.9(C)節の規定により必要な行動をとり、銀行が担保口座において完璧な保証権益を有するようにする。このような口座は口座債務者が実際に存在する義務だ。

(C)非完璧証明書 の他に規定があるか、または6.2節の許可に従って、担保は、倉庫のような第三者受託保管者の手にはない。保証品の任意のコンポーネント(借り手従業員又は代理人が所有するノートパソコンやパーソナルデジタルアシスタント等のモバイル機器を除く)は、完全証明書の規定又は6.2節で許可された位置以外の位置で維持してはならない。

(D)≡ すべての在庫はすべての重要な点で良好であり、適切な経路の品質であり、重大な欠陥はない。

(E)借主 は、その業務に必要な範囲内で現在経営されている業務で使用されているすべての知的財産権、ライセンス、および他の無形資産を所有または所有する権利があるが、そのような資産の使用権を所有または所有していない場合、借り手の業務または運営に合理的に悪影響を与えることはなく、借り手に知られている限り、そのような資産は有効な知的財産権、ライセンス、または任意の他の個人の無形資産であるが、このような衝突は、借り手の業務またはbr}経営に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(F)証明書に記載されている場合、または第5.11(C)節に従って銀行に通知された場合を除き、借り手はいかなる制限された許可証の当事者でもなく、その制約も受けない。

4.3                保留します。

4.4                訴訟を起こす。このような保険を提供する運送業者が責任を受けているか否かについては、訴訟、調査または訴訟の懸案はなく、または任意の担当者に知られており、借り手またはその任意の子会社が、借り手またはその任意の子会社に対して発行された、または借り手またはその任意の子会社に対して発行された書面の脅威は、独立第三者保険の未保険の金額が50万ドル(500，000ドル)を超えることに関連する。

4.5                財務諸表。借り手およびその任意の子会社のすべての連結財務諸表は、財務諸表貯蔵庫に提出されるか、または他の方法で銀行に提出され、すべてのbr資料に公平に提示され、借り手がその日までの総合財務状況と借り手の関連期間の総合経営業績を尊重し、監査されていない財務諸表である場合は、通常の年末調整および脚注開示を行わなければならない。借り手が財務諸表貯蔵庫に提出するか、または他の方法で銀行に最新の財務諸表を提出した日から、借り手の総合財務状況は実質的な悪化は見られなかった。

4.6                支払い能力。借り手総合資産の公正な売却可能価値(営業権から処分コストを減算することを含む)は、借り手の負債の公正価値を超える；借主は、本協定における取引後に不合理な少額資本を得ることができない；借り手およびその各子会社は、債務満了時に債務(貿易債務を含む)を償還する能力がある。

4.7                規制適合性。借り手は“投資会社”ではなく、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”によって統制された会社である。借り手はその重要なbr活動の一つ(連邦準備理事会のX、T、U規定による)として保証金株式信用を提供しない。借り手およびその各子会社は、(A)すべての実質的な側面ですべての適用法律を遵守し、(B)合理的に予測される借主の業務または運営に重大な悪影響を及ぼすことが予想される適用法に違反していない。借り手およびその各子会社は適切に遵守されており、それぞれの施設、業務、資産、財産、借主権、不動産および設備は、合理的に予測できない限り、借り手の業務または運営に重大な悪影響を及ぼす。このような環境法によれば、借り手またはその任意の付属会社に、またはそれのそれぞれの施設、業務、資産、物件、賃貸権、不動産または設備に関連する未完了伝票、通知または命令 は発行されておらず、合理的な予想ができない限り、借り手の業務または運営に重大な悪影響を及ぼす。借り手およびその子会社は、すべての政府当局のすべての同意、承認および許可を得ており、すべての政府当局に必要な声明または届出を行い、現在展開されているそれぞれの業務を継続するためのすべての通知を受けているが、これらの声明または文書を取得または提出することができなかった場合は、借り手の業務または運営に重大な悪影響を与えない場合を除く。

4.8                子会社？子会社投資を許可する以外に、借り手はいかなる株、共同企業または他の所有権権益、または他の株式証券も持っていない。

4.9                納税申告書と納付書；年金入金。

(A)借主およびその各子会社は、すべての必要な納税申告書および報告を適時に提出または提出し、延期され、借り手およびその各子会社は、借り手およびその各子会社が不足しているすべての外国、連邦、州および地方税、評価税、保証金および入金が適時に支払いまたは延期されたが、以下の場合を除く：(A)迅速に提起された適切な手続きまたは他の適切な準備(あれば)が当該等の税金に誠実に異議を唱えなければならない。 は公認会計基準の要求に従って、すでにこれのために規定しなければならない、あるいは(B)このような税項、評価税、預金及び供出 は個別或いは合計25万元(250，000ドル)以下である。借り手は、借り手またはその子会社のいずれかの以前の納税年度のために提出された任意のクレームまたは調整を知らず、借り手またはその任意の子会社の合計25万ドル(250，000ドル)を超える追加税金brが満期になって支払いをもたらす可能性がある。

(B)借り手およびその子会社は、その条項に従って、すべての既存の年金、利益共有、および繰延補償計画に資金を提供するために必要なすべての金額を支払い、借り手およびその任意の子会社は参加を脱退しておらず、またはそのような計画の一部または完全な終了も許可されておらず、合理的な予想が借り手またはその任意の子会社に任意の責任を負うことをもたらす他のイベントの発生も許可されていない。年金福祉保証会社またはその相続人または任意の他の政府機関に対する任意の責任が含まれる。

4.10             完全な 開示。借り手またはその任意の子会社は、財務諸表リポジトリに提出された、または他の方法で銀行に提出された任意の書面報告、書面証明書または書面声明には、いかなる書面陳述、保証または他の声明もなく、借り手が財務諸表リポジトリに提出するか、または他の方法で銀行に提出するすべてのこのような書面報告、書面証明書、および書面声明と共に、重要な事実のいかなる非真実な陳述または漏れについても、br報告に含まれる陳述に必要な重大な事実を陳述することを含む。誤りのない証明書または書面声明(銀行が借り手またはその任意の子会社が善意に基づいて合理的な仮定に基づいて提供する予測および予測は事実とみなされない。このような予測および予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果および予測は、予測または予測の結果とは異なる可能性がある)。

4.11             制裁する。借り手及びそのどの子会社も、(A)いかなる制裁に違反するか、又は(B)制裁を受けた者ではない。借り手またはその任意の付属会社、取締役、高級職員、従業員、または借り手によって知られている代理人または関連会社： (I)任意の業務を経営するか、または任意の取引に従事するか、または任意の制裁者と取引することを含み、任意の制裁者または任意の制裁者の利益のために任意の資金、商品またはサービスの任意の貢献を行うことを含む、(Ii)任意の制裁に従って凍結された任意の財産または財産権益に関連する任意の取引に従事するか、または他の方法で従事するか、または任意の制裁によって凍結された任意の財産または財産権益に関連する任意の取引に従事するか、または他の方法で従事するか、または任意の制裁者と取引する。(Iii)回避または回避するために、または回避または回避するために、または任意の制裁に規定された任意の禁止に違反しようと試みるか、または共謀して任意の取引に従事するか、または(Iv)銀行の任意の制裁違反を引き起こす可能性のある任意の取引に従事する。

5.                   平権契約

借り手は以下のすべての操作を完了しなければならない

5.1                収益の使用。クレジット延期の収益は、個人、家庭、家庭、または農業用途のためではなく、(A)運営資金または(B) のみの一般的な業務用途のために使用される。

5.2                政府コンプライアンスです。

(A)brは、そのすべての子会社の合法的な存在を維持し(6.3節で許可された場合を除く、子会社に限定される)、およびbrは、それぞれの管轄区における良好な名声を維持し、各司法管轄区において資質を維持し、各司法管轄区において、資格を取得できなかった場合、借り手の業務または運営に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。借り手はbrを遵守し、各子会社がすべての実質的な面でその制約されたすべての法律、条例、法規を遵守することを要求する。

(B)借主及びその子会社は、銀行に担保担保権益を付与することを含む、当事者としての融資文書に規定された義務を履行するために、すべての必要な政府の承認を得る。借り手はそのような政府承認のコピーを銀行に迅速に提供しなければならない。

5.3                財務諸表、報告書。財務諸表リポジトリに提出することで銀行に提出します

(a)                 [保留されている];

(b)                [保留されている];

(C)財務諸表 。できるだけ早く、(I)毎月最終日後30(30)日(当該月の最終日までに任意の前払いがある場合)または(Ii)各四半期の最終日後45(45)日(任意の四半期 この四半期の最終日に前払金がない場合を除く)、この2つの場合、会社は銀行が合理的に受け入れる形で、親会社の同月またはこの四半期(例えば、適用する)の総合業務をカバーする合併キャッシュフロー、資産負債表、および損益表を作成する。しかし、任意の前払い日または前に、本5.3(C)(I)節に規定される毎月の財務諸表は、br月の最終日までの前払未済のように、直近の月に交付されなければならない

(D)コンプライアンス宣言。毎月最終日の30日後の30日以内に、第5.3(C)(I)節(適用される場合)に規定されている声明とともに、添付ファイルAの形式で正式に記入された適合性声明を記入する

(E)年度運営予算及び財務予測。利用可能になり、いずれの場合も、(A)借り手の各会計年度の最終日および(B)親会社取締役会が予算および/または予測のコピーを受信し、それの任意の更新または修正と同時に開催される来年度の第1回取締役会会議の日から90(90)日以内に、(I)直前の親会社の財政年度の年間運用予算(月別損益表、貸借対照表およびキャッシュフロー表を含む)。(2)取締役会が承認した次の財政年度の年間財務予測(四半期別)は、当該年度財務予測を作成する際に使用される任意の関連業務予測とともに、(2)取締役会が承認した次の財政年度の年間財務予測(四半期別)とする

(f)                  [保留されている];

(G)年次監査財務諸表。使用可能になり、いずれにしても親会社の会計年度終了後百八十(180)日以内に、公認会計原則に基づいて作成された監査された総合財務諸表は、br銀行が合理的に受け入れた独立公認会計士事務所の財務諸表に対する保留意見と一致する

(H)米国証券取引委員会 届出書類。借り手および/またはその任意の子会社または任意の保証人が、米国証券取引委員会、任意の政府当局に、米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所の任意またはすべての機能を継承するか、または具体的な状況に応じてその株主に配布されるすべての定期報告および他の報告、委託書および他の材料の写し、届出通知およびコピーが提出された後5(5)日以内に。本合意条項に従って交付を要求する文書(そのような文書が米国証券取引委員会に届出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、このように交付された場合、借り手またはその任意の子会社が、借り手またはその任意の子会社のインターネットサイト上でそのような文書またはその文書へのリンクを提供する日付を発行したとみなされるべきである。しかし、借り手は、任意のそのような文書の掲示状況を迅速に書面(電子メールであってもよい)の形態で銀行に通知しなければならない。また、銀行にこのような伝票の送付を書面で通知しないことは、違約または本契約項目の違約事件を構成すべきではない

(I)証券保有者及び二次債券保有者報告。引渡し後5(5)日以内に、借り手の証券所有者または任意の二次債務保有者(証券保有者または二次債務所有者の身分のみで、他のいかなる身分でもない)に提供されるすべての報告書、報告および通知のコピー；

(J)利得br}所有権情報。“完璧証明書”第14節に掲げる利益所有権情報の変更については、直ちに書面で通知しなければならない。借り手は、銀行がこのような真実、正確かつ最新の実益所有権情報に依存して銀行の監督義務を履行することを理解し、認め、すなわち、その法定実体顧客の実益所有者に関する情報を取得、確認、記録する

(K)≡ 法的行動通知.借主またはその任意の子会社に対する任意の法的行動、調査または訴訟が未解決または脅かされていることをタイムリーに書面で通知し、これらの訴訟、調査または訴訟は、借り手またはその任意の子会社に単独または合計50万ドル(500，000ドル)以上の損害または費用をもたらすことができる

(L)権利侵害請求通知。借り手が単独または合計で50万ドル(500，000ドル)を超える商業侵害請求を受けた場合、借り手は直ちに借入者が署名した書面で銀行の一般的な詳細を通知し、そのような書面で銀行にその収益に対する保証権益を付与しなければならない。これらはすべて本協定の条項に適合しており、この書面および実質は銀行を合理的に満足させるべきである

(M)政府届出書類。送信または受信後5(5)営業日以内に、借り手またはその任意の子会社が、政府承認または適用法の遵守または維持に関するすべての通信、報告、文書およびbr}の他の文書のコピー、または任意の政府承認または借り手の任意の子会社の業務に重大な悪影響を及ぼすことが予想される文書の写しを任意の政府当局に提出する

(N)≡ 組織を登録する.借り手が発効日に登録組織ではないが、その後登録組織となった場合は、直ちに銀行に通知し、借り手の組織識別番号を銀行に提供しなければならない

(O)≡ デフォルト.違約または違約事件の発生について速やかに書面で通知する

(P)≡ その他の情報.銀行の合理的な要求に応じて、借入者またはその任意の子会社、または任意の融資文書条項に準拠する他の情報をタイムリーに、時々提供する。

借り手は、本第5.3節に基づいて財務諸表貯蔵庫に提出されたコンプライアンス報告書または任意の他の財務諸表、または他の方法で銀行に提出された任意の他の財務諸表に基づいて、借り手が提出した任意の報告書は、(I)当該コンプライアンス報告書または他の財務諸表の日付まで、記載されている情報および計算が真実かつ正しいものであり、(Ii)提出された適合期間が終了したとき、借り手は、すべての要求の契約を完全に遵守するが、コンプライアンス または他の財務諸表(場合によって異なる)に記載されているものを除く。(Iii)提出日まで、いかなる違約事件も発生していないか、またはbrが継続しており、(Iv)第4節の任意の陳述または保証を除いて、提出日までのすべての陳述および保証は、すべての重要な側面で真実で正しいが、コンプライアンス声明または他の財務諸表(場合によって決まる)に明記されているものを除く。(V)提出日まで、借り手およびその各子会社は、すべての要求された納税申告書および報告を直ちに提出し、借り手は、すべての外国、連邦、州および地方税をタイムリーに支払い、借り手が借りた評価、預金及び入金は、第4.9節の条項に従って別途許可されなければならず、(Vi)提出日までに、借り手又はその任意の子会社がいかなる留置権を徴収されていないか、又は借り手が以前に銀行に書面通知を行っていない未払い従業員の賃金又は福祉について借主者にクレームを提起する。

5.4                [保留されている]

5.5                [保留されている]

5.6                税金；年金。

(A)速やかに提出し、その各子会社に、必要なすべての納税申告書および報告書を速やかに提出し(有効な延期を得ない限り)、直ちに支払いを要求し、その各子会社に、支払い延期借主およびその各子会社が不足しているすべての外国、連邦、州および地方税、評価、預金および入金をタイムリーに支払うことを要求する。(A)本契約第4.9(A)節の条項に従って議論された任意の税金の支払いを延期し、(B)個別または合計25万ドル(250，000ドル)以下の税金を支払うことを除いて、銀行は、このようなbr}支払いを証明する適切な証明書を銀行に交付し、その条項に基づいて支払い、各子会社に既存の年金、利益共有、およびbr}繰延補償計画に資金を提供するために必要なすべての金額を支払うことを要求しなければならない。

(B)借り手またはその任意の子会社が任意の論争のある税金の支払いを延期する程度、(I)銀行訴訟手続の開始および任意の実質的な進展を書面で通知し、(Ii)保証書を提出するか、またはこのような論争のある税金を徴収する政府当局が“留置権”を許可するのではなく、任意の担保に対する留置権を得ることを防止するために必要な任意のステップをとる

5.7                宣伝資料；書籍と記録を訪問する。合理的な時間内に、銀行またはその代理人は、5(5)営業日以内に通知を発行する権利があり(違約事件が発生し、まだ継続している場合、通知する必要はない)、銀行またはその代理人は、担保を検査する権利があり、借り手の帳簿を審査および複製する権利がある。このような検査および監査は、違約事件が発生して継続していない限り、12(Br)(12)ヶ月ごとに行われてはならず、このような場合、このような検査および監査は、銀行が決定した必要に応じて定期的に行われなければならない。上記検査及び監査は借り手が費用を負担しなければならず、費用は1人当たり1日1，000ドル(1，000ドル)(又は銀行当時の標準費用に相当するより高い金額)に加え、合理的かつ文書記録のある自己払い費用である。借り手と銀行が8(8)日を超えて事前に監査を手配し、借り手が8(8)日未満で銀行に書面で通知した場合、監査をキャンセル、求め、再手配した場合、借り手(銀行のいかなる権利または救済措置を制限することなく)は、銀行に費用 2，000ドル(2，000ドル)を支払い、銀行が監査の予想コストと支出をキャンセルまたは再手配するために発生した任意の合理的かつ文書記録のある自己支払い費用を追加しなければならない。

5.8                保険です。

(A)銀行の合理的な要求に応じて、その業務及び担保を借り手の所在する業種及び地域の借り手規模の会社のリスク及び金額基準で保険を行う。保険証書の形態は財務が健全で信頼性の良い保険会社でなければならないが、これらの保険会社は借り手の付属会社ではなく、その金額は合理的に銀行を満足させるべきである。

(B)すべての財産保証書は貸手の対応損失裏書であり，銀行が貸手損失受取人であることを示している.すべての一般責任保険証 は銀行を付加被保険者と明記するか、裏書きで明記しなければならない。任意の担保に保険を提供するこのような保険については、銀行は、貸手損失受取人および/または被保険者brとして追加されなければならない。

(C) 任意の財産政策に従って支払うべき収益を確保し、銀行が債務として銀行に支払うことを選択する。上記の規定があるにもかかわらず、(A)違約事件が発生せず、継続している限り、借り手は、任意の12(Br)(12)ヶ月以内に、すべての意外傷害保険証書の下のすべての損失を選択する権利があり、任意の傷害保険証書の全損失の総金額を最高100万ドル(1，000，000ドル)に達する任意の傷害保険証書の収益を、破壊または破損した財産の交換または修復に使用する権利がある。しかし、置換または修復された任意の財産br(I)の価値は、置換または修復された担保と同じまたは同様でなければならず、(Ii)銀行は、優先保証権益の担保が付与された担保とみなされなければならない(本協定によって許可された銀行留置権よりも優先的な許容留置権の制限を受けなければならない)、および(B)違約事件の発生後および違約イベントが継続している間に、この予期しない事故保険書に基づいて支払われるべきすべてのbr収益は、銀行がその時点で満期の債務に支払うことを選択しなければならない。

(D)銀行の要求に応じて、借り手は、認証された保険証書の写し及びすべての保険料支払いの証拠を提出しなければならない。5.8節に要求される任意のこのような保険の各提供者は、その発行された1つ以上の保険証書に裏書きすることによって、または銀行に提供される独立手形によって、任意の1つまたは複数のそのような保険証書をキャンセルする前に、30(30)日前に銀行に書面通知を与えることに同意しなければならない。借り手が5.8節の要求に従って保険を受けることができなかった場合、または第三者および銀行に任意の金額を支払うことができなかった場合、または任意の必要な支払い証明書を提供することができなかった場合、銀行は、そのような金の全部または一部を支払うことができ、または第5.8節で要求されたそのような保険証書を取得することができ、銀行が慎重であると考えている保険書に基づいて任意の行動をとることができる。

5.9                アカウントです。

(A)有効日後90(90)日以内に、借り手、その付属会社および任意の保証人の銀行または銀行付属会社のすべての運営口座、ホスト口座および超過現金を維持するが、この90(90)日の間、借り手は、借り手運営口座および信託口座の銀行または銀行を介した口座残高を少なくとも2，000万ドル(2，000，000，000ドル)に維持しなければならない。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、(I)908ドイツ は、そのような口座の合計金額がいつでも250万 ドル(2500，000ドル)を超えない限り、有効日または前に借り手が銀行に提出した完璧な証明書に記載されているドイツ金融機関が預金口座を維持することができる。(Ii)中国が“完璧証明書”に記載されている中国金融機関が預金口座 借入者が有効日または前に銀行に提出することができる証明書は、その口座の総金額がいつでも50万ドル(500，000ドル)を超えない限り、および(Iii)借り手はそのPayPal処理プログラム口座(“Paypal 口座”)とBill.com処理プログラム口座(“Bill.com口座”)を開設することができ、それぞれの場合、有効日 に存在し、PayPalアカウントの10万ドル($100，000)を超えるすべての資金(X)およびBill.comアカウントの$5，000ドル($5，000)を超えるすべての資金(X)が、それぞれの場合、少なくとも毎月 が銀行保守の口座に借り手が転送される限り、完璧な証明書に開示される((I)-(Iii)項のアカウントは、総称して“許容br}アカウント”と呼ばれる)。

(B)上記の規定に加えて、借り手、借り手の任意の子会社、および任意の保証人は、銀行から任意の商業クレジットカード、クレジット、および現金管理サービスを取得しなければならない。

(C)イ(A)の制限を設けないことを除いて、借り手は、銀行又は銀行付属会社以外の任意の銀行又は金融機関が任意の担保口座を設立する前に、5(5)営業日前に銀行に書面通知 を発行しなければならない。借り手が随時開設する各担保口座については、借り手は担保口座の開設を促進すべき適用銀行又は金融機関(銀行を除く)が当該担保口座に関する制御協定又はその他の適切な文書に署名して交付し、本協定項の条項に基づいて当該担保口座における銀行の留置権 を整備し、銀行の事前書面の同意を得ずに制御協定を終了してはならない。前文の規定は、(I)許可された口座には適用されず、(Ii)賃金、賃金税及び他の従業員の賃金及び福祉に特化した他の預金口座は、借り手が借り手に指定された従業員又は借り手従業員の利益のために支払われ、(Iii)資金を米国国外の口座に保管し、借主顧客又は他の第三者の利益又は借地人顧客又は他の第三者にのみ支払われ、かつ借り手の資金を保有しない場合、それぞれの場合において、借り手は、銀行に確認する((I)、(Ii)及び(Iii)項に記載の口座は“除外口座”である)。

5.10             知的財産権を保護する

(A)商業的に合理的な努力を使用する：(I)借り手および各子会社の知的財産権の保護、擁護、維持の有効性および実行可能性は、このようなそうしない行為が借り手の業務または運営に合理的に悪影響を与えない限り、(br}；(Ii)権利侵害行為または任意の他の合理的なbrが借り手側およびその子会社の知的財産権材料が借り手側業務に重大な悪影響を及ぼすことが予想される事件を直ちに書面で銀行に通報すること；および(Iii)銀行の書面の同意なしに、借入先または任意の子会社業務に必要な知的財産材料を放棄、没収または公衆に提供してはならない。

(B)任意の制限されたライセンスに入るか、またはその制約を受けた後30(30)日以内に銀行に書面通知を行う(公衆が商業的に購入可能な非処方ソフトウェアを除く)。借り手は、誰の同意または放棄を得るために、銀行の合理的な要求のステップをとるべきであり、(I)任意のこのような制限された許可を“担保”と見なし、銀行が保証権益を有するようにするために必要である。そうでなければ、法律またはそのような制限された許可条項によって制限または禁止される可能性がある。並びに(Ii)銀行が任意の担保が清算された場合には、銀行が本協定及び他の融資文書の下での権利及び救済措置に基づいてこのような担保を処分することができる。

5.11             訴訟で協力する。本合意の日から本合意の終了日まで継続してから、少なくとも1営業日(1)の営業日に通知(違約事件が発生し、継続している場合、通知する必要がない)、借り手及びその管理者、従業員及び代理人、並びに借り手の帳簿及び記録は、銀行が任意の第三者訴訟又は銀行が任意の担保又は借り手との訴訟又は訴訟について合理的に起訴又は抗弁する必要があると考えている限り、銀行はいかなる費用も負担しない。

5.12             ネットバンクです。

(A)銀行のインターネットバンキングプラットフォームを使用して、銀行要求のすべての事項を処理するが、これらに限定されない(かつ、銀行が以下の事項について要求していない)アカウントおよび口座債務者に関する情報のアップロード、承認例外の要求、信用延期の要求、およびアップロード本プロトコルが交付を要求する財務諸表および他の報告(本プロトコル5.3節に記載された情報を含むが、これらに限定されない)。

(B)銀行が時々発効するネットバンク協定条項を遵守し、銀行ネットバンクプラットフォームを使用するすべての人が管理人から正式に許可されることを保証する。銀行は、銀行インターネットバンキングプラットフォームを介して提出された任意の情報、説明、または信用延期要求の真正性、正確性 および完全性を担う権利があり、さらに、銀行インターネットバンキングプラットフォームを介して提出された任意の提出または要求が管理者の正式な許可を得たと仮定する。

5.13             子会社を設立または買収する。また、本協定第6.3及び6.7節に含まれる負の契約に限定されないが、借り手又は任意の保証人が、発効日(支部によるものを含むが、これらに限定されない)の後に、任意の国内子会社又は重大な外国子会社又は任意の国内子会社又は重大な外国子会社又は任意の外国子会社(中国908号及びドイツ908号を含む)を設立する場合には、いずれの場合も重要な外国子会社になる資格がある。借り手(Br)及び保証人は、(A)当該子会社に、本プロトコル項の下の共同借り手又は本プロトコル項の保証人となる保証書(銀行が自ら決定する)と、すべての形態及び内容が銀行に合理的に満足させるのに十分な文書(当該新たに設立又は買収された子会社及びその資産に対する銀行の優先留置権(許容される留置権制約)を付与するのに十分な文書を含む)、(B)銀行に適切な証明書、権力及び融資を提供するのに十分な文書を提供しなければならない。この子会社のすべての直接または実益所有権の権益を合理的で満足な形で銀行に譲渡する。(C)銀行が合理的に満足しているbr弁護士の1つまたは複数の意見を含む、銀行の満足な形態および実質的に銀行にすべての他の文書を提供することは、銀行において上述の適用文書の実行および交付に適切であると合理的に考えている。本5.16節 に従って署名または発行された任意の文書、プロトコル、または手形は、融資文書でなければならない。

5.14             在庫を返品する。すべての在庫が良好で適切な状態に維持されており、材料欠陥はない。借り手とその口座債務者との間の払い戻しおよび免税額は、発効日に借主の慣例に従わなければならない。借り手は、50万ドル(500，000ドル)を超えるすべての返品、回収、論争、クレームに関連するすべての銀行に直ちに通知しなければならない。

5.15             さらなる保証。任意の他の文書に署名し、銀行の合理的な要求のさらなる行動を取って、銀行の担保に対する留置権を完備、保護、確保または継続し、あるいは本協定の目的を実現する。

5.16             制裁する。(A)いいえ、そのいかなる子会社も今後第 4.11節で述べたいかなる活動に従事することも許されない；(B)いいえ、その子会社が制裁を受ける者になることも許されない；(C)br義務の収益がいかなる制裁違反にも使用されないことを確保すること；および(D)銀行に任意の裁量決定が時々要求されるいかなる証明または他の証拠を銀行に提供し、そのような人々が第5.16条の規定を遵守していることを確認する。さらに、実施され、本プロトコルの発効中に、本プロトコルの発効中に真および正しい手順を維持することを保証するために、節4.11の陳述および保証が本プロトコルの発効中に一貫して適用されるであろう。

5.17             現金質抵当トリガ。現金トリガレベルが発生すると、借り手は、銀行によって設立され、銀行に保有される凍結口座(借り手から銀行のいずれか1つ以上の口座を含む)に、銀行によって設立され、銀行に保有される凍結口座(質権口座) (生の疑問を免除するための立て替え部分、当時不足していた記念費用部分を含む)を直ちに銀行に移すように許可し、銀行に指示する。このようなすべての債務を現金担保(“現金担保”)とするために、サイクル限度額終了時に銀行に不足している周年記念費用総額および停止費の部分)がある。このような転送を行う銀行のいかなる遅延にもかかわらず、現金トリガレベルの発生は、銀行のこのような転送の遅延にかかわらず、債務の即時現金担保 を構成することを理解し、同意する。

5.18             取引終了後の債務。

(A)効力発生日後三十(三十)日前又はその前に、本契約第5.8条に要求される保険証書及び裏書きが完全に有効であることを証明する証拠、並びに貸金者が損失に対処する適切な証拠及び銀行を受益者とする追加保険条項又は裏書きを示す。

(B)イ発効日後30(30)日前に、借り手は、借り手が借りた各場所(I)Summer Street，Suite 201，Boston MA，02210及び(Ii)610 Jones Ferry Road，Carroboro，NC 27150について、それぞれの所有者が銀行を受益者とする正式に署名した所有者同意書を銀行に提出しなければならない。

6.                   消極的契約

銀行の事前書面の同意なしに、借り手は以下のいかなる行為にも従事してはならない

6.1                性質。譲渡、売却、リース、譲渡、譲渡または他の方法で処分する(1つの部門を含むが、これらに限定されない)(総称して“譲渡”と呼ぶ)、またはその任意の子会社がそのすべてまたは任意の一部の業務または財産を譲渡することを許可するが、以下の場合を除く：(A)通常の業務中の在庫移転、(B)借り手の合理的な判断の下でもはや経済的に可能な、借り手の通常の業務中に維持または使用されない設備；(C)留置許可および投資許可を含む；(D)本プロトコル6.2節で許可された借り手を含む任意の株、組合企業、メンバー資格または他の所有権権益または他の持分証券を含み、 (E)借主またはその子会社を含み、本合意条項または他の融資文書が禁止されていない方法で資金または現金等価物を使用または移転すること；(F)通常の業務中に借り手又はその子会社の財産を使用する非排他的ライセンス、及び通常の業務中に借り手又はその子会社の財産を使用するライセンスは、許可された財産の所有権の合法的な譲渡を招くことはできないが、領土以外の他の態様では独占的である可能性があり、米国以外の離散地理的領域の独占のみであり、(G)本6.1節で許可されない価値は属さない。いずれの財政年度においても，総金額は30万ドル(300，000ドル) を超えている。

6.2                業務、管理、制御または業務場所の変更。(A)その任意の付属会社が借り手およびその付属会社(状況に応じて)現在従事している業務以外の任意の業務に従事または許可すること、またはその任意の付属会社の清算または解散を許可すること、またはその任意の付属会社の清算または解散を許可すること、またはその任意の付属会社の清算または解散を許可すること、(C)キー人員が借り手を離れた後5(5)営業日以内に銀行の任意のキーマンに借り手への退職または雇用停止を通知することができなかったこと、(D)支配権の変化を許可、許可または我慢すること。または(E)少なくとも30(Br)(30)日前に銀行に書面で通知しない場合、(I)倉庫を含む任意の新しい事務所または営業場所を増加させる(各新しい事務所または営業場所に含まれる借り手の資産または財産が50万ドル(500，000ドル未満)未満でない限り)、または単一または総価値が50万ドル(500，000ドル)を超える担保の任意のbr部分を受託保管者に渡し、受託保管者以外の場所および完璧な証明書に開示された場所で、(二)組織管轄権の変更、(三)組織構造又はタイプの変更、(四)法定名称の変更、(五)組織管轄内に割り当てられた任意の組織番号を変更する(あれば)。借り手が倉庫を含む新しいオフィスまたは営業場所を追加しようとしている場合、50万ドル(500，000ドル)を超える借り手の資産または財産を含む場合、借り手は商業的に合理的な努力をし、そのような新しいオフィスまたは営業場所(倉庫を含む)の任意の大家に署名を促し、銀行を合理的に満足させる形態および実質的な大家同意書を交付する。もし借り手が価値担保の任意の部分を渡すつもりなら, 個別または合計50万ドル(500，000ドル)を超える受託保管者であり，銀行と当該受託保管者が担保と借り手が担保を納入しようとしている場所を管理する受託保管者合意の当事者ではなく，借入者は商業的に合理的な努力をとり，当該受託保管人に銀行の合理的な満足の形で実質的に受託保管協定に署名·交付するように促す.

6.3                合併や買収。合併または合併、またはその任意の子会社が他の任意の他の人と合併または合併することを可能にするか、またはその任意の子会社が他の人のすべてまたはほぼすべての株式、共同企業、会員資格、 または他の所有権権益または他の持分または財産を買収することを許可するか、または(これらに限定されないが、任意の子会社を設立することによって、または部門に従って)買収を許可することは除外される。1つの子会社は、別の子会社brまたは借り手に合併または合併することができる。

6.4                借金が山ほどある。債務を許容するのではなく、発生、招いたり、負担したり、いかなる債務に対して責任を負うか、または任意の子会社がそうすることを許可する。

6.5                足手まといだ。任意の口座を売却すること、またはその任意の子会社がそうすることを許可すること、またはその任意の子会社がそうすることを許可することを含む、その任意の財産上に、任意の留置権の存在を作成、生成、許可または我慢するか、または任意の担保が本協定によって付与された第1の優先保証権益を受けないことを可能にする(法律に基づいて銀行の留置権に優先する許容留置権を除く)、または任意の合意、書類、借主または任意の子会社の譲渡、担保、質権、任意の借り手または任意の子会社の知的財産権の保証権益を付与するか、または借り手または任意の子会社の知的財産権を担保するか、または借り手または任意の子会社の知的財産権を担保するか、または借り手または子会社の知的財産権を制限する文書または他の手配(銀行または銀行を受益者とするbrを除く)を禁止するが、本契約第6.1節および本協定における“留置権許可”の定義および借主が被許可者としての許可協定における譲渡、譲渡および財産権負担の慣用的制限を除く。

6.6                担保口座のメンテナンス。第5.9(C)節の条項に適合しない限り、任意の担保口座を維持する。

6.7                分配する。(A)任意の配当金を支払うか、または任意の分配を行うか、または任意の株、組合企業、会員または他の所有権権益または他の持分証券を支払いまたは償還、ログアウトまたは購入することができるが、条件は、(I)借り手は、そのような変換可能な証券の条項または他の方法で任意の変換可能な証券を他の証券に変換することができ、そのような任意の変換について断片的な株式の代わりに現金を支払うことができ、(Ii)借主は普通株のみで配当金を支払うことができる。(3)借り手は、株買い戻し契約または同様の合意に従って、現在または前任者、取締役またはコンサルタントの株、組合企業、会員または他の所有権権益または他の持分証券を買い戻すことができ、買い戻し時に違約事件が存在せず、そのような買い戻しを実施した後も存在しない限り、任意の12(12)ヶ月の間、そのようなすべての買い戻しの総金額が10万ドル(10万ドル)以下であることを前提とする。または(B)直接または間接的に許可投資以外の任意の投資(任意の付属会社の設立を含むが限定されない) を行うか、またはその任意の付属会社がそうすることを許可する。上記の規定にもかかわらず、借り手の子会社は、借り手に配当金を支払うか、借り手に分配することを許可されなければならない。

6.8                付属会社との取引。直接または間接的に借り手の任意の関連会社と締結または許可するbrは、借り手の任意の関連会社と任意の重大な取引を行うことを許可するが、以下の場合を除く：(A)借り手の通常の業務過程における取引は、その条項の借り手に対する割引の程度が非関連個人との公平な取引よりも低くない；(B)借り手の既存投資家と株式および過渡的融資を行うが、前提は6.2節でいかなるこのような株式融資も禁止されておらず、任意のこのような過渡的融資は二次債務を構成すべきである。(C)借入先及びその子会社との報酬及びその他の福祉計画(関連する取締役会、マネージャ取締役会又は同等の法人団体によって承認された退職、健康、株式オプション及びその他の福祉計画及び保障手配を含む)の合理的かつ慣行(br}借入先及びその子会社の従業員、上級管理者、取締役及びマネージャーは、借り手側又はその子会社の取締役会によって承認され、第6.7節に従って許可された取引。

6.9                二次債務。付属債務、債権者間合意、またはそれに拘束された他の同様の合意の条項が明確に許可されない限り、(A)二次債務に対して任意の支払いを行うか、または(B)二次債務に関連する任意の文書中の任意の条項を修正することは、その金額を増加させ、より早いまたはそれ以上の元金、利息または他の支払い、またはそれが不足銀行に従属する債務に悪影響を及ぼすことを規定する。

6.10             コンプライアンス。(A)改正された“1940年投資会社法” に基づいて“投資会社”になるか、または“投資会社”によって制御される会社になるか、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株(連邦準備制度理事会U規則で定義されているような)を購入または保有するための信用を提供するか、または任意の信用brが拡張された収益をこの目的に使用する。(B)(I)ERISAの最低資金要件を満たすことができず、(Ii)ERISAで定義された報告可能なイベントまたは禁止された取引の発生を可能にすること、(Iii)連邦公平労働基準法に準拠できなかったか、または(Iv)前述の(I)~(Iv)項の単独または全体が借り手の業務または運営に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる場合、またはその任意の子会社を許可すること、またはその任意の子会社を許可すること。または(C)任意の子会社が参加から撤退することを撤回または許可し、既存の年金、利益共有および繰延補償計画に関連する任意の他のイベント の発生を可能にするか、または任意の既存の年金、利益共有および繰延補償計画に関連する任意の他のイベント の発生を可能にすることは、年金福祉保証会社またはその相続人または任意の他の政府機関に対する任意の責任を含む借り手の任意の責任を合理的にもたらす可能性がある。

7.                   違約事件

以下のいずれかは、本プロトコル項の下の違約事件(“違約事件”)を構成しなければならない

7.1                支払い はデフォルトです。借り手は、(A)満期日に任意の信用延期の元金または利息を支払うことができなかったか、または(B)債務満了および支払後3(3)営業日以内に任意の他の債務を支払うことができなかった(この3(3)営業日は、循環限度額満期日の支払いには適用されない)。救助期間内に、本契約第(B)項に規定するいかなるbr支払いも違約事件ではない(ただし、救助期間内に信用限度額を延長することはない)

7.2                “契約違約”。

(A)借主 は、第5節のいかなる義務(5.2節(政府コンプライアンス)、第5.11節(訴訟協力)、第5.14節(在庫；返品)および第5.15節(さらなる保証)を除く)または第6節のいずれかの条約に違反するか、または無視できない

(B)借り手が、本契約または任意の融資文書に含まれる任意の他の条項、条項、条件、契約または合意、ならびにそのような他の条項、条項、条件、契約または契約中に治癒可能な違約行為(本第7条に規定する違約を除く)を履行、または無視することができず、違約発生後10(10)日以内に治癒することができない。しかし、違約が本質的に10(10)日以内に治癒できない場合、あるいは借り手が努力した後に10(10)日以内に治癒することができず、かつこのような違約が合理的な時間内に治癒される可能性が高い場合、借り手は追加の期限(いずれの場合も30(30)日を超えてはならない)をもってその違約を治癒しようと試み、その合理的なbr期限内に違約を治癒できないことは違約事件とみなされてはならない(ただし、このbr}治癒期間内に信用限度額を延長してはならない)。本項に規定する硬化期間は、他の事項を除いて、上記(A)項に規定するいくつかまたは任意の条約の日前に完了、完了または試験されなければならない他の条約には適用されない

7.3                重大な不利な変化。重大な不利な変化が生じている

7.4                課税；業務の制限。

(A)受託者又はその付属会社が25万ドル(250，000ドル)を超える任意の資金の送達手続を求める送達手続、又は(Ii)任意の政府当局が借り手又はその付属会社の任意の資産に25万ドル(250，000ドル)を超える保有権又は課税通知を提出することを求める場合は、 第(I)及び(Ii)項の同じ規定は含まれない。(保証書または他の方法によっても)事件発生後10(10)日以内に解除または滞在する；しかし、任意の10(10)日の治療期間内に積分を延長してはならない； あるいは

(B) (I)借り手またはその任意の付属会社の資産の任意の重要部分は、受託者または係に差し押さえられ、徴収または接収されるか、または(Ii)任意の裁判所は、借り手またはその任意の付属会社がそのすべてまたは任意の重要部分の業務を禁止、制限または阻止するように命令する

7.5                借金を返す力がない。(A)借り手及びその連結子会社は、満期時にその債務(貿易債務を含む)を支払うことができない、又は借主及びその子会社が合併している場合は、資本不相殺となる、(B)借り手又はその任意の子会社が破産手続を開始する、又は(C)借主又はその任意の子会社に対して破産手続を開始するが、30(30)日以内に解除又は中止されない(ただし、(A)項に記載されたいかなる条件が存在する場合、又は任意の破産手続が撤回される前に、信用延期を行ってはならない)

7.6                他の合意。借り手または任意の保証人が第三者当事者と合意した任意の合意によれば、(A)任意の違約行為は、(行使するか否かにかかわらず)任意の単独または合計50万ドル(50万ドル)を超える債務の返済を加速させる権利があるか、または(B)借り手または保証人の違約または違約をもたらし、その結果、借り手または任意の保証人の業務または経営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

7.7                判決； 罰.任意の政府当局は、借り手またはその任意の子会社に、1つまたは複数の罰金、罰金または最終判決、命令または法令を支払わなければならず、金額は、それぞれまたは合計少なくとも25万ドル(250，000ドル)(独立第三者保険会社が責任を受けた保険範囲内ではない)、これらの罰金、罰金または最終判決、命令または法令は、進入、評価または発行後10(10)日以内に解除、代償または支払いを解除してはならず、または実行後に解除、補償または支払い、または一時停止または保証を待って上訴を待ってはならない。または、そのような判決は、そのような任意の実行を満足させる、支払い、満了を遅らせる前に解除されない(条件は、そのような罰金、処罰、判決、命令または法令の解除または実行の見合わせまたは保証の前にクレジット限度額が延長されないことである)

7.8                事実を歪曲する。借り手またはその任意の子会社または借り手またはその任意の子会社のために行動する任意の人brは、現在または後に、本契約、本契約または任意の融資文書に関連する任意の融資文書、または任意の書面で銀行に交付された任意の陳述、保証または他の声明、または銀行に本契約または任意の融資文書を締結させるか、およびそのような声明、保証または他の声明を全体として提示する。実行時は、任意の重大な態様では正しくない(借り手またはその任意の子会社が誠実で、合理的な仮定に基づいて提供される予測および予測は事実とはみなされない。このような予測および予測がカバーする一定期間または複数の実際の結果は、予測または予測結果とは異なる可能性がある)ことが銀行の同意および承認によって認められる

7.9                二次債務。(A)任意の二次債務を証明する任意の文書、手形または合意が、任意の理由で撤回または無効にされるべきであるか、または他の方法で完全に有効に停止されるべきであるか、または任意の人(銀行を除く)がその有効性または実行可能性に違反または実行可能であることに異議を唱え、またはさらなる責任または義務があることを否定する場合、 (B)任意の二次債務を証明する文書、手形またはプロトコルに従って違約または違約イベント(いずれにしても定義される)が発生し、この違約または違約イベントは、任意の適用の猶予期間内に訂正または免除されてはならない；または(C)任意の理由により、債務は、本プロトコルまたは任意の適用可能な従属プロトコルまたは債権者間プロトコルによって規定される優先順位に属するか、または有してはならない

7.10             留置権が優先される。担保には銀行保証権益の完全性または優先権に重大な欠陥がある

7.11             保証金です。(A)任意の義務の保証は、任意の理由で終了または停止して完全に有効であり、 (B)任意の保証人がその義務に対するいかなる保証下の義務または契約を履行していないか、(C)本プロトコル第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7または7.8条に記載されている任意の場合は、任意の保証人に発生し、(D)任意の保証人の死亡、清算、清算、または終了存在。または(E)(1)保証人が提供する担保の保有権に対する銀行の完全性または優先権の重大な欠陥、またはそのような担保の価値に重大な欠陥が発生するか、または(2)任意の保証人の一般的な事務、管理、経営結果、財務状態(財務または他の側面)または債務返済の見通しに重大な不利な変化が発生する

7.12             政府が承認する。任意の政府承認は、(A)不利な方法で撤回され、撤回され、一時停止され、修正され、または通常の過程で継続されないか、または(B)政府当局の任意の決定によって制約され、そのような政府承認の継続申請について公聴会を行うことを指定するか、または上記(A)項に記載された任意の行動を政府当局に取らせる可能性があり、その決定またはそのような撤回、撤回、一時停止、修正または更新(I)は、重大な不利な変化をもたらすか、または合理的に予想される可能性がある。または(Ii)借り手またはその任意の子会社が任意の適用可能な司法管轄区域でそのような政府によって承認された法的資格を有することに悪影響を与え、そのような撤回、撤回、一時停止、修正または更新しないことは、任意の他の司法管轄区域において任意の政府によって承認された地位または法的資格を有することに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

8.                   銀行の権利と救済

8.1                権利と救済措置。違約イベントの発生および継続中に、銀行は、適用される法律によって禁止されていない範囲内で、通知または要求を出さずに、以下のいずれかまたは全部の動作を実行することができる

(A)直ちに満期および対応するすべての債務を発表する(ただし、7.5節で説明した違約事件が発生した場合、すべての債務は直ちに満期および対応し、銀行が何の行動も行う必要はない)

(B)本プロトコルまたは借り手と銀行との間の任意の他のプロトコルに従って借り手の利益のための融資を停止するか、またはクレジットを提供すること

(C)借入者(I)に現金を銀行に入金することを要求する金額は、少なくとも(A)ドル建て信用状未抽出額面総額の105%(105.0%)、および(B)任意の外貨建て信用証未抽出額面総額の10%(110.0%)に等しい(いずれの場合も、すべての利息、費用を加える。(B)信用状に関連するすべての債務を保証し、信用状項目の下の任意の将来引き出しを償還する担保として、借り手 は、その金額を直ちに入金して支払うべきであり、(Ii)任意の信用状の残りの期間内に支払われるか、または支払うべきすべての信用状費用を予め支払うべきである

(D)任意の外国為替契約を終了する(理解し、同意する：(I)銀行は、任意の外国為替契約に従って受け入れた通貨を保証する義務がない。銀行は、銀行が適切であると考えられる銀行間市場で通貨を購入または売却することによって、任意の外国為替契約のリスクを補うことができる。(Ii)借り手は、借り手が任意の外国為替契約の下での義務を履行できなかったか、または任意の外国為替契約を履行できなかったことによって生じるすべての損失、損害賠償、コスト、保証金義務および費用に責任を負うべきであり、(Iii)銀行は、借り手が借り手の違約によって得られた外国為替契約のいかなる価値にも責任を負わない

(E)口座および一般無形資産を収集し、口座債務者と直接論争およびクレームを解決または調整し、そのような資金における銀行の保証権益を借り手資金の誰にも通知するために、銀行が適切と考えられる条項および順序に従って、借り手の金額を確認し、支払いおよび履行を要求し、任意の口座および一般無形資産を収集する。借り手は銀行にすべてのお金を受け取るように依頼しなければならず、銀行が要求した場合、直ちに口座債務者から受け取った形でお金を銀行に渡し、適切な預金裏書きを添付しなければならない

(F)任意の金を支払い、担保および/または担保に対するその担保権益を保護するために必要または合理的であると考えられる任意の行動をとる。銀行が要求を出した場合、借り手は担保を組み立て、銀行が指定した合理的で便利な場所に応じて担保を提供しなければならない。銀行は、担保が存在する場所に平和的に入ることができ、担保の任意の部分の占有を引き継ぎ、維持し、その担保権益よりも優先的またはそれよりも高いように見える留置権を支払い、購入、抗弁、または妥協し、発生したすべての費用を支払うことができる。借り手は、銀行がその場所に出入りし、その場所を占有する許可証を付与し、借り手は銀行のいかなる権利または救済措置を行使するためにいかなる費用も徴収しない

(G) は、その時点で満期になった任意の(I)借り手の残高および預金(口座を除く)、 または(Ii)銀行の借り手または借り手口座または借り手口座のために保有されている金額に適用される

(H)エンタルピー輸送、回収、回収、貯蔵、完了、メンテナンス、修理、販売の準備、販売のための広告および売却担保。Brは、違約事件の発生および継続中にのみ使用され、銀行は、ここで非排他的、印税免除許可証または他の権利を付与され、借り手のラベル、特許、著作権、マスク作品、任意の名称、商業秘密、商品名、商標および広告材料の使用権、または担保に関連する任意の類似財産を無料で使用し、広告の作成、販売および販売のための任意の担保を使用し、銀行が本節8.1項の権利を行使するとき、すべてのライセンスおよびすべてのフランチャイズ協定の下で借り手の権利は銀行に有利である

(I)Σは、任意の担保の制御を提供する任意の制御プロトコルまたは同様のプロトコルに従って、銀行で維持されている任意のアカウント(除外されたアカウントを除く)に対して、“保有”および/または排他的制御通知、 任意の権利コマンドまたは他の指示または命令を交付する；

(J)借覧者図書の占有を請求して取得すること；

(K)“規則”または任意の適用法に従って提供されるすべての救済措置(その条項による担保の処分を含む)を含む、融資文書または法または衡平法に従って銀行が取得可能なすべての権利および救済措置を行使する。

8.2                授権書 借り手は、銀行をその真および合法的な事実代理人として撤回することができず、(A)違約事件の発生後および違約事件の継続中に行使することができる：(I)任意の小切手、支払い手形または他の形態の支払いまたは保証に借り手の名前を裏書きする；(Ii)任意の口座の任意の領収書または船荷証券または口座債務者の為替手形に署名された借り手の名前；(Iii)任意の口座債務者の満期金を要求、徴収、起訴、免除し、口座債務者と口座争議およびクレームについて直接和解および調整し、任意の訴訟、クレーム、事件または任意の担保訴訟に対して妥協、起訴または抗弁(任意の破産事件において銀行または借り手の名義でクレームまたは表決クレームを提出し、銀行が選択することを含む)、(Iv)借り手の保険証書に基づいて、すべてのクレームを提出、決済および調整すること。(V)支払、抗弁または解決担保中または担保に対する任意の留置権、担保権、財産権負担、担保権益または他の債権、またはそれに基づく任意の判決、または他の方法で任意の行動を取って担保を終了または解除し、(Vi)“規則”が許可されている場合、担保を銀行または第三者の名義に移転する。(B)違約事件が発生したか否かにかかわらず、任意の必要な書類に借主の名前に署名して、銀行の担保に対する担保権益を完全にまたは整備し続ける。br}銀行は、前述の借主代理人としての任命および銀行のすべての権利と権力、およびbr}利息がすべての義務(早期賠償または償還義務を除く)がすべて履行されるまで撤回できず、銀行にはこれ以上の義務がなく、融資書類は終了した。重大な過失または故意の不正行為を除く, 銀行は授権書の行使に関連したり、授権書の行使によって生じるいかなる責任も負わず、上記のいかなる権利及び救済を行使する義務もない。

8.3                保護的な支払い。借り手が第5.8条に要求された保険を速やかに得ることができなかった場合、またはこれについて任意の保険料を支払うことができなかった場合、または借り手が本合意に従って支払う義務がある任意の他の金額または任意の他の融資書類をタイムリーに支払うことができなかった場合、または担保を保存する必要がある場合があり、銀行はこのような保険またはそのような支払いを得ることができ、銀行が支払うすべての金額は銀行支出であり、すぐに満期になって対処し、債務に適用された当時の最高金利で利息を計算し、担保によって保証される。銀行は、保険を受けたときまたはその後の合理的な時間内に、銀行がこのような保険を取得した通知を借入者に提供するために合理的な努力をする。銀行のいかなる支払いも、未来に似たような支払いを行うことに同意したり、銀行がいかなる違約事件を放棄したりするとはみなされない。

8.4                支払いと収益の運用。銀行は、借り手口座からの残高、支払い、口座の収集、または担保を他の方法で処理することによって現金化された収益、または他の方法で、銀行が自ら決定した順序で債務に適用することができる任意の資金を所有することができる。任意の残高は借り手または他の合法的に権利を有する人に支払わなければならない；借り手が何か不足点があれば、依然として銀行に責任を負わなければならない。銀行がその商業上合理的な裁量の下で、任意の担保販売において任意の買い手と延期支払いまたは他の信用取引を直接または間接的に達成した場合、銀行はいつでも購入価格に応じた元金金額で債務を減少させるか、または銀行が実際に現金を受け取るまで債務の減少を延期することができる。

8.5                銀行の担保に対する責任。“規則”第9-207条又はその他の規定によれば、銀行がその所有又は制御の担保を保管、保管及び実物保存する上での唯一の責任は、銀行自身が手形又は利益に類似した財産を含む財産を処理するのと同様に担保を処理することである。借り手は担保の消失、破損、または破壊のすべてのリスクを負担する。

8.6                諦めなかった；救済措置が蓄積された。銀行は、いつでも、またはいつでも、借り手に本協定または任意の他の融資文書のいかなる条項も厳格に履行することを要求することができず、その後、銀行が本合意または任意の他の融資文書を厳格に履行し、遵守する権利を放棄、影響または弱めるべきではない。免除された当事者が署名しない限り、本プロトコル項の任意の放棄は有効ではなく、放棄された特定の状況および目的に対してのみ有効である。銀行のこの協定と他の融資文書項目の下での権利と救済措置は蓄積されている。銀行は規則、法律、または衡平法に規定されているすべての権利と救済措置を持っている。銀行が1つの権利または救済措置を行使することは選択ではなく、銀行が本協定項の下の任意の他の救済措置または法律または衡平法に規定された他の救済措置を行使することも排除せず、また銀行のいかなる違約事件に対する放棄も持続的な放棄ではない。銀行がどんな救済措置の行使を延期するかは放棄、選挙、または黙認ではない。

8.7                免除を要求する。借り手は、支払い要求、違約または払い戻し通知、支払いおよび不払い通知、いかなる違約通知、満期不払い、解除、妥協、決済、延期または更新口座、伝票、手形、動産手形、および借り手がそれに対して責任を負うべき銀行保証を放棄する。

9.                   通達

本プロトコルのいずれか一方または任意の他の融資文書のすべての通知、同意、要求、承認、要求または他の通信は、書面で行われなければならず、有効に送達され、発行または交付されたとみなされなければならない：(A)実際の受領書を受信してから3(3)営業日以内に、要求された米国メール、ファーストクラス、書留または書留郵便を受信し、適切な郵便料金を前払いし、(B)電子メールで送信するとき；(C)信頼性の良い隔夜配達員に預けられた後の(1)営業日後、すべての料金が前払いされているか、または(D) がメッセンジャーの手によって配信されている場合、これらのすべてのメールは、被通知者を受信者とし、以下のアドレスまたは電子メールアドレスに送信されなければならないが、第(B)項については、当該通知、同意、要求、承認、要求または他の通信brが受信者の通常営業時間内に送信されない場合は、受信者の次の営業日開業時に送信されるものとみなされる。銀行又は借り手は、第9条の規定により他方に書面で通知し、その郵送又は電子メールアドレスを変更することができる。

10.                法律の選択、場所、陪審員の裁判免除

任意の融資文書に別途明確な規定がない限り、マサチューセッツ州の法律は、別の管轄区域の法律の適用を要求する法律の紛争原則を考慮することなく、融資文書に適用される。借り手も銀行も撤回できず、マサチューセッツ州ボストンに位置する州裁判所と連邦裁判所の排他的管轄権に無条件に従うことができない；しかし、本協定の任意の規定は、銀行が任意の他の司法管轄区域で融資文書について訴訟を提起することを阻止するか、または他の法的行動をとるか、または担保または任意の他の義務保証上で現金化することを阻止するか、または銀行に有利な判決または他の裁判所命令を実行することを阻止するとみなされてはならない。借り手は、このような裁判所が提起した任意の訴訟または訴訟において、明確で、撤回できず、無条件に提出し、その司法管轄権に事前に同意し、借り手はここで撤回できず、法律が適用可能な最大範囲内で、個人管轄権の欠如、不適切な場所、または裁判所の不便に基づく可能性のあるいかなる反対意見を無条件に放棄し、それに基づいて、裁判所に適切と思われる法律または平衡法救済を与えることに撤回することができず、無条件に同意する。借り手は、訴訟又は訴訟で発行された伝票、クレーム及び他の手続の送達を放棄し、当該伝票、クレーム及びその他の手続の送達に同意し、本協定第9節に規定する住所に書留又は書留で送ることができ、その後、借主が本協定第9条の規定により提供された住所により行うことができ、借り手が実際に伝票を受信した後、又は3日後に米国郵便に入金された後に完了したとみなされ、適切な郵便料金が支払われている。

法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手および銀行は、本プロトコル、ローン文書、または任意の予期される取引(契約、侵害、違約、およびすべての他のクレームを含む)によって引き起こされる、または本プロトコル、融資文書、または任意の予期される取引の任意のクレームまたは訴訟理由に基づいて陪審裁判を行う権利を放棄する。本免責声明は本協定双方が本協定を締結する重要な誘因である。この協定のすべての当事者たちはその弁護士と一緒にこの免責声明を検討した。

第10条この協定の終了及びすべての債務返済後も有効である。

11.                一般条文

11.1             期限までに終了する；生存する。本プロトコルでなされたすべての約束、陳述、および保証は、本プロトコルがその条項に従って終了し、すべての義務(初期賠償義務、補償義務、またはその条項に従って本合意の終了後も有効である他の義務を除く)が満たされるまで完全に有効でなければならない。借り手が義務(初期の賠償及び償還義務を除いて、その条項に基づいて、本協定の終了及びすべての債務返済後も継続して存在する任意の他のbr義務、及び本協定第3.1条に基づいて現金で保証された銀行サービス協定項目のいずれかの義務を除く)であれば、借り手は、循環限度額満期日までに本協定を終了し、銀行への書面終了通知を行ってから3(3)営業日以内に発効することができる。本プロトコルはすべての債務を終了して返済しているにもかかわらず、本プロトコルで明確に規定されている本プロトコルの終了およびすべての債務返済後も有効な義務は継続的に有効であるべきである。

11.2             後継者と譲り受け人。本プロトコルは，それぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち，利益を得ることができる。銀行が事前に書面で同意しない(銀行が自ら同意するかどうかを決定することができる)、借り手は本契約または本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡することができず、借り手の任意の他の譲渡または譲渡の試みはすべて無効である。銀行は、借り手の同意または通知なしに、売却、譲渡、譲渡、交渉、または本協定および他の融資文書項目における銀行の義務、権利および利益の全部または任意の部分または任意の利益に参加する権利を付与する権利がある。上述したように、違約事件が発生せず、かつ継続している限り、銀行は、銀行によって合理的に(A)借り手と推定された直接競争相手の誰にも、運営会社として、またはその運営会社に対して議決権制御権を有する直接または間接親会社であっても、(B)ハゲワシ基金または不良債務基金であっても、融資文書中の権益を譲渡してはならない。

11.3             弁償します。

(A)篠通則 賠償.借り手は、銀行およびその付属会社およびそのパートナー、取締役、高級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、銀行およびその付属会社の代表(すべての人が補償者である)が被害を受けないことを賠償、維持し、保証しなければならない：すべての損失、クレーム、損害、債務および関連する合理的かつ文書記録のある自己支払い費用(銀行支出および任意の補償者を含む任意の弁護士の合理的かつ文書記録のある自己支払い費用、課金およびbr支出)(総称して、債権“)は、(I)本プロトコル、任意の他の融資伝票または任意のプロトコルまたは文書の署名または交付、または双方が、本プロトコルの下または本プロトコルの下の義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下での取引を完了すること、(Ii)任意のクレジットの延期または使用または使用によって生じる収益の使用を提案することによって引き起こされる。(Iii)借り手またはその任意の付属会社が所有または経営している任意の財産上、またはそこから実際にまたは存在または漏洩すると言われている危険物質、または任意の方法で借り手またはその任意の付属会社に関連する任意の環境責任、または (Iv)上記の任意の財産に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続きは、これらのクレーム、訴訟、調査または手続きが契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいており、第三者または借り手によって提出されたか否かにかかわらず、保障されているbr者がそのいずれかであるか否かにかかわらず、しかし、いかなる被補償者についても、上記の賠償は当該等の損失、請求、損害賠償に限定されてはならない, 責任または関連費用は、補償された人の深刻な不注意または故意の不正行為によって決定される管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決に基づいて決定される。本第11.3項に基づいて支払われるべきすべての金額は、要求を受けた直後に支払わなければならない。本第11.3(A)条は、いかなる非税請求による損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

(B)≡ 間接損害賠償などを放棄する.法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手は、任意の責任理論に基づいて、本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書、任意のクレジット延期またはその収益の使用によって生じる特殊、間接、後果性または懲罰的損害(直接または実際の損害に対する)または任意の利益損失について、任意の補償者に任意のクレームを提起し、ここで放棄してはならない。賠償者は、予期されていない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のローンファイルまたは本プロトコル、またはそれによって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによるいかなる損害にも責任を負わない。

本第11.3項は、請求、損失及び費用に関するすべての訴訟時効法規が発効するまで、本協定の終了及び全ての債務返済後も有効である。

11.4             正念場。時間はこの協定で規定されたすべての義務を履行するために必須的だ。

11.5             所定の分割可能性。任意の条項の実行可能性が決定された場合、本プロトコルの各条項は、他の条項と分離することができる。

11.6             書面修正；棄権；統合。任意の融資伝票のいずれかの請求された修正または修正、または任意の融資伝票の下での任意の義務を放棄、解除または終了することは、本契約当事者が署名した書面で明示的に規定された範囲内に限定されない限り、無効である。前述の一般性を制限することなく、いかなる口頭承諾または声明、いかなる行動、不作為、遅延、要求または行為プロセスも、修正、補足または放棄の証拠としてはならず、いかなる融資伝票にも他の影響を与えるべきではない。付与された任意の免除は、本明細書で明示的に説明された特定の場合に限定されるべきであり、類似している場合であっても異なっていても、いかなる義務も、またはさらなる免除を与えるコミットメントまたは証拠も生じない後続または他の場合には適用されない。融資文書は，その対象事項に関するすべての合意を代表し，これまでの交渉や合意に代わる.当事者間の融資文書の標的に関するすべての事前合意、了解、陳述、保証、交渉は融資文書に統合される。

11.7             対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピー上で署名されてもよく、各コピーは、署名および交付時に正本であり、すべてのコピーが加算されて1つのプロトコルを構成することができる。署名された本プロトコルの署名ページを電子メールで送信することは，手動で署名したコピーを渡すのと同様に有効でなければならない.

11.8             秘密にしてください。 銀行は情報を秘密にすることに同意します(定義は以下を参照)。ただし、以下の場合を除く：(A)銀行の子会社および付属会社およびそのそれぞれの従業員、取締役、代理人、弁護士、会計士、および他の専門顧問(総称して“代表”と呼ばれ、銀行と共同で“銀行br}エンティティ”と呼ばれる)に情報を開示する。(B)本プロトコルの下または本プロトコルに関連する銀行権益の潜在的譲受人、譲受人、クレジット提供者または購入者およびその代表(ただし、そのような潜在的譲受人、譲受人、信用提供者、買い手またはその代表‘は、本11.8節の規定と実質的に同じ契約を締結しなければならない)；(C)法律、法規、伝票、または他の命令によって要求される。(D)銀行の監督管理機関に、または銀行審査または監査において別の要求があり、(E)融資文書に従って救済措置を行使するか、または本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続き、または本プロトコルまたはその下の権利を実行すること、および(F)これらのサービスプロバイダが銀行と秘密保護協定に署名した限り、その条項が本プロトコルに含まれる条項 を下回らない限り、銀行の第三者サービスプロバイダに提供する。“情報”とは、各 の場合に借り手から受信された借り手またはその業務に関するすべての情報を意味するが、以下の情報は除外される：(I)銀行への開示時に公共分野にあるか、または銀行によって所有されているか、またはbr}が銀行に開示された後に公共分野の一部となる(銀行が本プロトコルに違反して開示した結果を除く)；または(Ii)第三者によって銀行に開示され、銀行が第三者が 情報の開示を禁止されていることを知らない場合。

11.9             伝票の電子実行。任意のローン文書中の“署名された”、“署名された”、“署名された”および同様の意味を含む言葉は、電子署名または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用可能な法律(“統一電子取引法”に基づく任意の州法律を含むが、これらに限定されない)の範囲内で、各項目は、手動で署名された署名または紙の記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。

11.10           相殺権。借り手は、銀行のすべての債務に対する銀行の保証として、現在存在するか、後に生成されるか、および銀行または銀行の支配下の任意のエンティティ(銀行の子会社を含む)またはその中の任意のエンティティに転送されている現在または後に生成されるすべての預金、信用、担保および財産、ならびに銀行またはそのような任意のエンティティに対する他の債務として銀行留置権および相殺権を付与する。違約事件の発生後及び持続期間のいずれかにおいて、銀行は、要求又は通知なしに、違約又はその任意の部分を相殺し、その債務の担保の十分性を考慮することなく、その時点で満了した借り手の任意の債務に適用することができる。借り手の預金、信用、または他の財産に対してその相殺権を行使する前に、保証義務の任意の他の担保に対するその権利または救済された任意およびすべての権利を行使するように銀行に要求され、これを知って、自発的かつ撤回不可能に放棄する。

11.11           見出しと章引用。本プロトコルで用いるヘッダは便宜上， 本プロトコルの解釈に影響を与えない.別の説明がない限り，本プロトコルの章はすべて本プロトコルの章を指す.

11.12           合意の解釈。この協定の双方は彼らと彼らの弁護士がこの合意の準備と交渉に参加したことをお互いに認めている。不確実性がある場合には，本プロトコルを解釈する際にどちらの当事者が不確実性の存在を招いているかを考慮すべきではない.

11.13           両性関係。本プロトコル双方の関係は完全に本プロトコルの規定によって決定される.双方は、いかなる機関、共同企業、合弁企業、信託、受託又はその他の職責関係、又は独立契約当事者の責任又は事件とは異なる関係を構築するつもりはない。

11.14          第三者です。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、(A)本プロトコルの下または本プロトコルによって生じる任意の利益、権利または救済措置付与プロトコルを、当事者以外の誰およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人を明示すること、(B)非本プロトコルが当事者の誰かを明示する義務または責任を免除または解除すること、または(C)非本プロトコルが当事者の任意の人のいかなる代位権または本プロトコルのいずれか一方に対して訴訟を提起する権利を付与することを意図しない。

11.15          反テロ法です。銀行は、反テロ法の要求に応じて、銀行 が借り手を識別する情報の取得、確認、記録を要求される可能性があり、これらの情報には、借り手の名前および住所 と、銀行が反テロ法によって借り手を識別できるようにする他の情報とが含まれる可能性があることを通知する。借り手は，銀行が反テロ法を遵守できるように必要な行動をとることに同意する.

12.                会計用語とその他の定義

12.1             会計と他の用語。

(A)Σ会計 本プロトコルで定義されていない用語は、公認会計基準に従って解釈されなければならない。計算と確定は“公認会計原則”に従って行わなければならない(監査されていない財務諸表が脚注がないため年末監査調整が必要な場合を除く)、しかし、いつでも、“公認会計原則”のいかなる変化もいかなるローン文書に記載されている任意の財務比率或いは要求の計算に影響を与え、しかも借り手或いは銀行が要求を提出し、借り手と銀行は誠意を持ってこの比率或いは要求を修正し、“公認会計原則”のこのような変化に基づいてその本来の意味を保留することを条件とすべきである。さらに、修正される前に、(I)比率または要求は、GAAPに従って変更される前に計算され続けるべきであり、(Ii)借り手は、本プロトコルによって要求されるか、または本プロトコルの下で合理的に要求される銀行財務諸表および他の文書を提供し、GAAP変更を実施する前および後に、比率または要求の計算を入金しなければならない。

(B)貸出文書で使用されるΣ ：(1)“すべき”または“将”は強制的であり、“可能”は許容され、“または”は排他的ではなく、“含む”および“含む”は限定的ではなく、 単数は複数を含み、括弧中の額を表す数字は負である。(Ii)違約イベントの場合、用語“持続” は、違約イベントが修復されていない(修復可能である場合)または放棄されていないことを意味し、 および(Iii)借り手が知っているまたは知っている限り、借り手または同様の資格、知っている、または知っている場合に陳述または保証を行う場合、合理的な調査後、任意の担当官の実際のインフォームドコンセントを指す。

12.2             定義する。本プロトコルでは別途定義されていない大文字用語は，本12.2節で与えた意味を持つべきである.本プロトコルに含まれる他のすべての用語は、他の説明がない限り、本仕様がそのような用語を定義する意味を有するべきである。本プロトコルで使用される以下の大文字用語は以下の意味を持つ

“908号中国” は908号設備(上海)科学技術有限会社であり、Republic of China法律に基づいて設立された会社である。

“908ドイツ” は、TRACE Analytics GmbHで、ドイツの法律登録に基づいて設立された会社です。

908 MSC“ は908 Devices Securities Corporation、マサチューセッツ州証券会社である。

“アカウント” は、誰にとっても、守則において“アカウント”として定義されたその人の任意の“アカウント”を意味し、その後に締結される可能性のある言葉を加え、すべての売掛金およびその人に借りた他のお金を含むが、これらに限定されない。

“口座債務者” は、“規則”によって定義された任意の“口座債務者”であり、この用語を以下で補完することができる。

“調整後の高速比率” は、(A)急速資産と(B)流動負債との比率である。

“管理人” は人で、彼の名前は：

(A)借主が記入した“SVB Online Services”フォームで“管理者”を務め、銀行が時々有効になるネットバンクプロトコルによって定義されているように、誰が借り手を代表してSVB Online Servicesを使用するかを決定する権利がある

(B)取締役会の承認の下、借入者の許可署名者とする。

“下敷き”または“下敷き”とは、循環限度額の下の循環信用ローンを意味する。

“付属会社” は、誰にとっても、その人を直接または間接的に所有または制御する他のすべての人、その人によって制御されているか、またはその人と共同で制御されている人、ならびにその人の各上級管理者、取締役、パートナー を意味し、任意の有限責任会社については、その人のマネージャーおよびメンバーを指す。

1.4(B)節では“周年記念合計費用”を定義している.

“プロトコル” は本プロトコルの序文で定義されている.

“周年記念費用”は1.4(B)節で定義する.

反テロ法とは、行政命令13224号および“米国愛国者法”を含むテロまたはマネーロンダリングに関する任意の法律を意味する。

適用法律 は、憲法、法律、法規、条例、規則、条約、条例、許可、許可、承認、裁判所または政府当局の解釈および命令、ならびにすべての裁判所および仲裁人のすべての命令および法令のすべての適用条項を意味する。

許可署名者“ は、任意のクレジット延期要求(および適用時に実行)を含む借入者を代表して融資ファイルを実行する権利がある借入者借入決議に記載されている任意の個人を意味する。

“利用可能な金額” は、回転線から任意のパッドを引いたすべての未返済元金の合計に等しい。

“銀行” は本プロトコルの序文で定義されている.

“銀行エンティティ” は11.8節で定義される.

銀行費用“br”とは、ローン文書(控訴または破産手続に関連する費用を含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されない)の準備、修正、交渉、管理、弁護または任意の保証人に関連する他の費用および費用(控訴または破産手続きに関連する費用を含むが、これらに限定されないが含まれる)のための他の費用および費用を意味し、準備、修正、交渉、管理、弁護および融資文書の実行のためのすべての合理的な、記録および自己負担の監査費用、ならびに合理的かつ記録された自己負担および支出(brの合理的、自己負担および記録された弁護士費および支出を含む)。

銀行サービス“とは、銀行またはその付属会社が以前、現在または後に借り手またはその任意の付属会社に提供する任意の製品、クレジットサービスおよび/または金融融通を意味し、任意の信用証、現金管理サービス(商家サービス、賃金直接入金、ビジネスクレジットカードおよび小切手現金化サービスを含むがこれらに限定されないが含まれる)、金利交換スケジュールおよび外国為替サービスを含むが、これらの製品またはサービスは、銀行の様々な関連プロトコル(各プロトコルは”銀行サービスプロトコル“)において決定することができる。

“銀行サービスプロトコル” は“銀行サービス定義”で定義される.

“bill.comアカウント” は5.9(A)節で定義される.

“取締役会” は親会社の取締役会または同等の管理機関である。

“借り手” は本契約別表1に記載されている.

借り手の帳簿“とは、分類帳、連邦および州納税申告書、借り手の資産または負債、担保、業務運営または財務状態に関する記録、およびそのような情報を含むすべてのコンピュータプログラムまたはメモリまたは任意の装置を含む借り手のすべての帳簿および記録を意味する。

“借入決議”とは、誰にとっても、その人の取締役会又は同等の管理機関(その人の経営文書の条項の要求に応じて、株主又は同等の管理機関も含む)が通過し、その人が当事者であることを承認する融資文書及びその予想される取引を承認する銀行に提出される決議を意味し、その秘書がその人を代表して署名した証明書とともに、(A) この人が実行、交付する権利があることを証明する。そして、その所属する各ローン文書項目の義務を履行し、(B)証明書の一部として、または証明書に添付された文書として、その人が所属する融資文書の署名、交付および履行を許可する当時完全かつ有効な決議案の真の、正確かつ完全なコピーであり、(C)その人に代わって任意の信用延期要求を提出することを含む融資文書の実行を許可された者の名前、(適用の場合に実行される)。これらの人々の真の署名サンプルと共に、(D)銀行は、最終的には、他の人が以前の証明書をキャンセルまたは修正した別の証明書を銀行に提出しない限り、これらの証明書に最終的に依存することができる。

営業日“br”とは、法律の認可またはカリフォルニア州商業銀行の閉鎖を要求する土曜日、日曜日または他の日以外の日を意味するが、“営業日”のいずれかの決定が外国為替契約に関連している場合、用語“営業日”は外国為替営業日も指す。

“焼銭”とは、任意の確定日に、(A)純収益に(B)純収益、償却、償却時に差し引かれた部分の総和を計算し、いずれの場合も平均過去3(3)ヶ月の基礎で計算し、公認会計基準に従って計算することを意味する。

“現金担保” は5.17節で与えられた意味を持つ.

現金等価物“ とは、(A)米国または任意の機関またはその任意の州によって発行または無条件に保証される取引可能な直接債務であり、その満期日は購入日から1(1)年を超えない；(B)商業手形は、その作成後1(1)年満期を超えず、標準プール格付けグループまたはムーディーズ投資家サービス会社の最高格付けを有し、 (C)銀行発行の預金は発行後1(1)年満期を超えない；(D)少なくとも95%(Br)%(95.0%)の資産が、本定義(A)~(C)項に記載の種類の現金等価物の通貨市場基金を構成する。

“キャッシュトリガレベル” は、いつでも、以下の値を意味する

(A)(I) 流動資金に等しい額減号(Ii)未返済立て替え金、

より小さいのは:

(B)(I)1000万ドル(1000万ドル)または(Ii)残りの月の流動資金のうち大きい者に等しい額乗じる九(9)。

支配権変更“ は、(A)任意の”個人“または”団体“(取引法第13(D)および14(D)条で使用される用語のような)が、”実益所有者“となる権利を直接または間接的に獲得することを意味する(株式承認証、オプションまたは他の方法によるかどうか)(取引法第13(D)-3および13(D)-5条に規定されるように)。借り手の取締役、パートナー、マネージャー、およびメンバーを選挙するための49%(49.0%)以上の一般投票権を有し、借り手の株式証券を公開発行中に売却することによって、または借り手が取引終了前に少なくとも7(7)営業日前にリスク資本または私募株式投資家を銀行に確認し、銀行に取引の重要な条項説明を提供する限り、借り手の取締役、パートナー、マネージャー、およびメンバー(状況に応じて決定)を選挙するための一般投票権(49.0%)以上を有する。(B)任意の連続して12(12)ヶ月の期間内に、借り手取締役会の大多数のメンバーは、以下の個人から構成されなくなる：(I)この期間の最初の日は、当該取締役会または同等の管理機関メンバーのメンバーである。(Ii)イの取締役会又は同等管理機関の選挙又は指名は、上記(I)第1項に記載の個人によって承認され、当該個人は、上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関を構成する少なくとも過半数のメンバー、又は(Iii)イの取締役会又は同等管理機関の選挙又は指名が上記第(I)項及び(Ii)条に記載された個人の承認を受け、上記選挙又は指名の際に当該取締役会又は同等管理機関の少なくとも過半数を構成する。または(C)いつでも、借り手は、記録された直接的または間接的な利益の所有および制御を停止しなければならない, 借り手は各子会社の各種類の流通株、組合企業、会員資格或いはその他の所有権権益或いは他の持分証券の100%(100.0%)であり、しかもいかなる留置権もない(留置許可権を除く)。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)適用法律または任意の政府当局の管理、解釈、実行または適用に関する任意の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合、(法的効力があるか否かにかかわらず)発生する場合を意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”およびそれに関連するすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示 および(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示は、その公布、通過または発行の日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

“クレーム” は11.3節で定義する.

規則“は、マサチューセッツ州連邦内で時々公布され、効率的な統一商業法典であるが、この規則は、本規則または任意のローン文書中の任意の用語を定義するために使用され、この用語は、規則の異なる条項または章に異なる定義がある場合、条項または第9のセクションに記載されているこれらの語の定義を基準とすべきである。また、法律の強制的な規定により、銀行が任意の担保の留置権の任意またはすべての追加、整備、優先権または救済措置がマサチューセッツ州連邦以外の司法管轄区域で有効な統一商法によって管轄されている場合、用語“法典”とは、このような差し押さえ、完備、優先権または救済措置に関連する条項の目的のみを意味し、このような規定に関連する定義の目的のために制定され、当該他の司法管轄区域で有効な統一商法を指すものとする。

“担保” は、以下の個人財産に対する借主のすべての権利、所有権、および利益を含む：

(A)積 (I)すべての貨物、口座(医療受取を含む)、設備、在庫、契約権または貨幣支払権、レンタル、許可協定、特許経営協定、一般無形資産(以下の規定を除く)、商事侵害クレーム、書類、手形(任意の本券を含む)、動産紙(有形でも電子的でも)、現金、預金口座、預金証、固定装置、信用証権利(信用証の書面証明の有無にかかわらず)、証券、証券口座、証券br権利および他のすべての投資財産、補助債務、および金融資産は、現在所有していても後に得られても、どこにあっても；および(Ii)前述に関連するすべての借用書、ならびに上記のいずれかの任意およびすべての請求、権利および権益、ならびに上記の任意またはすべての事項のすべての代替、補完、添付ファイル、添付ファイル、加入および改善および交換、製品、収益および保険収益。

(B)上記の規定があるにもかかわらず、担保にはいかなる知的財産権も含まれていないが、担保は知的財産権のすべての口座およびすべての収益を含むべきであることが前提である。司法当局(米国破産裁判所を含む)が、基礎知的財産権に担保権益を設定しなければ、当該等の口座と当該等の知的財産権収益に対して担保権益を有することができる場合、担保品は自動的に知的財産権を含み、発効日から発効しなければならず、その範囲は、銀行が当該等の口座及び借り手の当該等の知的財産権収益における担保権益を改善することを許可するために必要な知的財産権を含むべきである。

(C)借入者は、銀行と達成されたいくつかの負の質権手配の条項に基づいて、銀行の事前書面による同意なしに、そのいかなる知的財産権も担保しないことに同意した。

“担保口座” は、任意の預金口座、証券口座、または商品口座を意味する。

“商品アカウント” は、“ルール”に定義されている任意の“商品アカウント”であり、以下で補完することができる。

コンプライアンス宣言“ は、添付ファイルAの形態で提出された特定の宣言である。

連結収入(Br)税とは、純収入(額面にかかわらず)で徴収または測定される他の連結税、または特許経営税または支店利益税である。

“または債務がある”とは、誰にとっても、(A)他人に対するその人の任意の債務、レンタル、配当、信用状、クレジットカードまたは他の債務の任意の直接または間接保証、(B)その人によって裏書きされ、共同で負担され、割引または販売された任意の他の義務、またはその人が直接または間接的な責任を負う任意の直接的または間接的責任を意味し、(C)その人のアカウントのために負担される任意の未発行信用状の任意の義務を意味する。(D)金利、通貨レートまたは商品価格変動から個人を保護するために、任意の金利、通貨または商品交換プロトコル、金利上限または下限プロトコルまたは他のプロトコルまたは手配によって生じるすべての義務を備えているが、“または義務”は、通常の業務中に裏書きすることは含まれていない。または債務の額は、それのために作成されたまたは債務のある主要債務のbrの陳述または決定された額であり、決定できない場合、善意の人によって決定されるその主要債務に対する合理的な予想債務の最高限度額であるが、いかなる保証または他のサポートによって手配された債務の最高限度額を超えてはならない。

制御プロトコル“ は、借り手が預金口座を開設するホスト機関または借り手が証券口座または商品口座を開設する証券仲介または商品仲介機関の間で締結された任意の制御プロトコルを意味し、借り手および銀行は、この合意に基づいて(本規則でいう)このような預金口座、証券口座または商品口座に対する制御権を取得する。

“著作権” は、著者およびその派生作品のいずれかおよびすべての著作権、著作権申請、著作権登録、および同様の保護であり、出版されても未出版であっても、商業秘密を構成するか否かにかかわらず、商業秘密を構成する。

クレジット展示期間“とは、任意の事前支払い、信用状、外国為替契約、現金管理サービスのための金額、または銀行が本プロトコルの下で下した任意の他のクレジット展示期間または他の融資文書を意味する。

通貨“ は、硬貨と、交換媒体として法的に許可されて流通する他の紙幣または他の紙幣である。

“流動負債” は、(A)借り手の銀行に対するすべての債務に、(B)重複しない(A)借り手が1(1)年以内に満了する総負債総額である。

“違約” は、通知を出した後、または一定時間経過した後、または両方を兼ねて違約イベントを構成する任意のイベントを意味する。

“黙認率” は1.3(C)節で定義する.

預金口座“ は、本規則によって定義された任意の”預金口座“を指し、この用語を以下で補完することができる。

“指定預金口座”は、借り手が信用取得延期のために銀行に開設した預金口座です。

“支部”とは、任意のエンティティの誰かを意味し、その人を2つ(2)以上の独立した人に分割することを意味し、このような支部の一部としてその存在を継続または終了することは、デラウェア州法律に従って設立された有限責任会社のデラウェア州有限責任会社法18-217節、デラウェア州法律に基づいて構成された有限責任企業のデラウェア州改正された統一有限責任企業法第17~220条、または任意の他の適用法に従って任意の会社、有限責任会社に対して行われる任意の同様の行動を含むが、これらに限定されない。共同企業や他の実体。

“ドル、” “ドル”または“$”記号の使用は、他の通貨ではなく、米国の合法的な通貨のみを指し、 は、その通貨が“$”記号を使用しているか、米国の合法的な通貨 に容易に両替できるかを表す。

“ドル同値” とは、いつでも、(A)任意のドル建ての金額、および(B)任意の外貨建ての金額に対して、銀行が当時カリフォルニア州サンフランシスコの当時の為替レートに基づいて決定したドル建ての同値金額を指し、そのような外貨を発行する国に外貨を売却するために使用される。

“国内子会社”とは、アメリカ合衆国、その任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて設立された子会社をいう。

“発効日” は本契約別表1に記載されています。

“選挙期” は1.9(B)節で定義される.

環境法とは、健康の汚染または保護、安全または環境または環境中への任意の材料の排出に関連する任意の適用法(任意の許可証、特許権、授権権、特許経営権、許可証、協定または政府制限を含む)(有害材料、空気排出、廃棄物または公共システムへの排出、および健康および安全事項に関連する法律を含む)を意味する。

装置“ は、本規則によって定義されたすべての”装置“を指し、これらに限定されないが、すべての機械、固定装置、貨物、車両(自動車およびトレーラーを含む)、および上記の任意の項目における任意の権益を含む。

ERISA は1974年に改正された“従業員退職収入保障法”及びその条例である。

“違約イベント” は7節で定義する.

“除外口座” は5.9(C)節で定義する.

“取引法”は1934年に改正された証券取引法である。

除外税“br”とは、銀行に対して徴収された、または銀行に関連する任意の税収、または銀行に支払われた金から控除または控除されることを要求する任意の税収を意味し、(A) は、純収益(額面にかかわらず)に対して、または純収益、特許経営税および支店利益所得税で測定される税収を意味し、場合によっては、(I)銀行が法律に基づいて形成されているため、またはその主要事務所または適用される融資事務所が、そのような税収(またはその任意の政治的分岐)を徴収する司法管轄区、または(Ii)他の関連税に位置する。(B)米国連邦源泉徴収税(Br)米国連邦源泉徴収税は、以下の日に有効な法律に従って、銀行口座または銀行口座に支払う金額に対して徴収される：信用延期または循環限度額における適用権益、または(I)銀行が信用延期または循環限度額のこのような権益を獲得するか、または(Ii)銀行が融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第1.12節の規定により、このような税金に関する金額 は，銀行が本合意の当事者になる前に直ちに銀行の譲渡人に支払うか，あるいは銀行がその融資事務所を変更する前に直ちに銀行に支払わなければならない，(C)銀行が1.7(E)節を遵守できなかったことによる税金，および(D)“反マネーロンダリング法”によって徴収された任意の源泉徴収税である。

FATCA“ は、本合意の日までの”国税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守されて煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)、現行または将来の法規または公式解釈、国税法第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、任意の財政または規制立法、政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された規則またはやり方、および”国税法“といった章を実施する規則またはやり方を指す。

“財務諸表 リポジトリ”とは、BosConsumer erFrontiertechreport@svb.comや銀行が時々借り手に通知した後に承認および指定された情報を収集する他の方式である。

“外貨” はアメリカ以外の国の合法的な通貨です。

“外国子会社” は国内子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。

“融資日”(Funding Date) は、営業日でなければならない、または借り手口座にクレジット延期を提供する任意の日を指す。

“外国為替営業日” とは、(A)銀行外国為替部門が正常に営業しており、(B)借り手が購入または販売した外貨が銀行からその外貨を購入または売却した実体から獲得できることである。

“外国為替契約” は、借り手と銀行との間で締結された任意の外国為替契約であり、借り手は、その契約に基づいて設定された価格で、または指定された日に銀行から特定の数の外貨を購入または銀行に売却することを約束する。

GAAP“ は、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明及び声明において提出された公認会計原則、又は会計専門のかなりの一部の人が承認する可能性のある他の 声明に提出されたものであり、これらの原則は、確定日までの場合に適用される。

“一般無形資産” は、本基準の発効日から発効するすべての“一般無形資産”であり、すべての知的財産権、債権、収入およびその他の税金還付、保証および他の預金、br}支払無形資産、契約権利、不動産または個人財産の売買の選択権、現在または今後のすべての未解決訴訟における権利(契約、侵害またはその他の態様にかかわらず)、保険シート(キーパーソン、財産損害および業務中断保険を含むがこれらに限定されない)を含むが、これらに限定されない。保険を支払い、任意の形態の支払いを受ける権利。

“政府承認”とは、任意の政府当局の任意の同意、許可、承認、命令、許可証、特許経営権、許可証、証明書、認証、登録、届出または通知、政府当局によって発行された、またはそれに関連する他の行為を意味する。

“政府当局”とは、任意の国または政府、その任意の州または他の政治地域、任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の行使政府、任意の証券取引所および任意の自律組織の行政、立法、司法、税務、規制または行政機能、またはそれに関連する他のエンティティを意味する。

“保証人” は、銀行が受益者のために保証を提供する誰かを指す。明確にするために、908 MSC、908ドイツおよび908中国は、発効日から を必要としないが、908ドイツおよび908中国の場合、このエンティティが重要な外国子会社でない限り、保証人として を必要としない。

保証“ は、時々改正、再説明、修正、または他の方法で追加される可能性があるすべてまたは部分的な義務に対する任意の保証である。

“追加 発効日”は1.9(C)節で定義する.

1.9(A)節では“インクリメントされた回転線引受支払い”を定義した.

負債“ は、(A)借入金の債務または財産またはサービスの繰延価格、担保債券および信用証の償還および他の債務、(B)手形、債券、債権証または同様の手形証明の債務、(C)資本賃貸債務、 (D)または債務および(E)債務合意、クレジット限度額および信用延期規定の他の短期および長期債務である。

“保障された人” は11.3節で定義する.

保証税“とは、(A)借主が任意の融資伝票に基づいて負担する任意の義務又は借主が任意の融資伝票に従って支払うことにより徴収される税(税を含まない)、及び(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“情報” は11.8節で定義する.

“破産手続”とは、米国破産法または任意の他の破産法または破産法に基づいて、債権者の利益のための譲渡、債務立て直し、一般的な債権者との延期、または再編、手配、接収、または他の救済を求める手続きを含む、誰によって提起されたか、または誰に対して提起されたか、または債権者の利益のための譲渡、債務立て直し、一般的な債権者との延期、または再編、手配、接収、または他の救済を求める手続きを含む。

“知的財産権” は、誰にとっても、その人が以下のすべての権利、所有権、および利益を意味する

(a)                 its Copyrights, Trademarks and Patents;

(B)非特許発明、ノウハウ、および操作マニュアルの任意の権利を含むが、これらに限定されない任意およびすべての商業秘密および商業秘密権利

(c)                 any and all source code;

(D)人が入手可能な任意およびすべての外観設計権利；

(E)過去、現在、および将来に上記いずれかの侵害行為に対して提起された任意およびすべての損害クレームは、上記使用または上記知的財産権侵害について訴訟を提起し、このような損害賠償金を受け取る権利があるが、含まれていない

(F)任意の著作権、商標または特許のすべての修正、更新、および延期。

“米国国税法”とは、1986年の米国国税法及びその公布された規則と条例を指し、各条は時々改正または改正されている。

在庫“br”は、本規則が発効した日から発効するすべての“在庫”を意味し、すべての商品、原材料、部品、供給品、包装および輸送材料、製品brおよび完成品を含むが、借り手が一時的に保管または所有または輸送中にない在庫を含むが、これらに限定されず、返品された貨物および上記のいずれかを表す任意の所有権文書を含むが、これらに限定されない。

投資“br”は、任意の人の任意の実益所有権権益(株、共同企業、会員制または他の所有権権益または他の持分証券を含む)、および誰への任意の融資、立て替え、または出資を意味する。

“キーパーソン” は借り手それぞれの(A)CEOであり，発効日はKevin Knoppp，および(B)最高財務官， ，発効日はJoe·グリフィスである.

“信用状”とは、銀行が申請、保証、賠償または同様の合意に基づいて、借り手が発行を要求すべき予備または商業信用状を意味する。

“留置権”とは、任意の財産の請求、住宅ローン、信託証書、徴用、差押押記、質権、質権、担保、担保権益又は他の任意の形態の財産権負担を意味し、自発的に招いたものであっても、法律の実施又はその他の理由により生じたものである。

“流動性” は、いつでも借り手が銀行に開設した預金口座又は証券口座に保有する無制限及び無担保(銀行を受益者とする留置権を除く)の現金と現金等価物の総額 である。

“ローン文書” は、総称して、本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の添付表、証拠物、証明書、通知および任意の他の文書、 借主または任意の保証人が署名した完全な証明書、任意の銀行サービス協定、任意の従属協定、任意の手形または手形または保証、大家の棄権および同意、受託者の棄権および同意、ならびに借主および/または任意の保証人が、本プロトコルまたは銀行サービスが銀行または銀行の利益のために締結された任意の他の現在または未来の合意について修正され、これらの文書は、本プロトコルまたは銀行サービスの条項に従って修正され、または他の方法で修正された。

“重大な不利な変化”とは、(A)担保またはそのような担保価値に対する銀行の留置権の完全性または優先権の重大な欠陥、(B)借り手の業務、経営または条件(財務または他の側面)の重大な不利な変化、または(C)任意の部分債務償還見通しの重大な欠陥を意味する。

“重大外国子会社”とは、決定された日のいずれかの日に、借り手の任意の外国子会社(A)が、借り手及びその子会社の現在の日付(公認会計原則に従って決定された)に相当する総資産の10%(10.0%)以上の資産を保有することを意味する。又は(B)公認会計原則に基づいて決定された借り手及びその子会社の総合総収入の10%(10.0%)以上を生成し、直近の期間の最後の日までに、その財務諸表が発効日後に交付された。

“純現金” は、いつでも借り手が銀行またはその付属会社の預金口座または証券口座に保有する無制限および無担保(銀行を受益者とする留置権を除く)現金と現金等価物の総額 である。

“純収益” とは、借り手が確定日の任意の期間に連結ベースで計算した税金を差し引いて準備した後、その期間を単一会計期間とする純利益(又は損失)を意味する。

“債務” は、借り手が満期時に借り手が現在又はそれ以降に銀行に借りている任意の債務、元金、利息、費用、銀行費用、終止費、周年記念費用及びその他の金額を支払う義務であり、破産手続開始後に銀行サービス及び利息に関するすべての義務、及び借り手が融資書類の下で借り手の職責を履行する義務を含むが、これらに限定されない。

“OFAC” は米国財務省外国資産規制弁公室及びその任意の後継機関である。

“運営書類”とは、誰にとっても、当該人が管轄する組織の国務大臣(又は同等機関)が発効日の30(30)日よりも早くない日に承認された設立文書を意味し、(A)当該人が会社である場合は、その現行形態の定款をいう。(B)当該者が有限責任会社である場合は、その有限責任会社協定(又は同様の合意)；及び(C)当該者が組合又は有限責任組合である場合、その共同契約または有限組合協定(または同様の合意)、上記の各項目およびそれの現在のすべての修正または修正。

“他の関連税”とは、銀行にとって、銀行とそのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味する(銀行の署名、交付、その一方になること、その義務を履行すること、br項の下で支払いを受けること、任意の融資文書項目の下で保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意のクレジット延期または融資文書内の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)。

他の税項“br”とは、任意の融資文書項目の下での任意の支払い、署名、交付、履行、強制執行または登録、任意の融資文書項目の下での保証権益の収受または整備、または他の態様で生成されたすべての既存または将来の印紙、裁判所、伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡について徴収される任意のこのような税項は除外される。

Parent“ は908 Devices Inc.，デラウェア州会社である。

特許“ は、改善、分割、継続、延長、再発行、延期、および部分継続を含むが、これらに限定されないすべての特許、特許出願、および同様の保護を意味する。

“支払日” は本契約別表1に記載されている。

“PayPalアカウント” は5.9(A)節で定義する.

“完璧証明書” は，借主が本プロトコルに従って提出した完璧証明書である.

“許可されたアカウント” は5.9(A)節で定義される.

“買収を許可する” または“買収を許可する”とは、借り手が(合併、合併または他の方法によっても)購入または他の方法で個人のすべてまたはほぼすべての資産、株式または他の株式を購入または買収することを意味するが、以下の各項目に適用されるべきである

(A)提案された買収が完了した後、発生しているか、発生しているか、または違約事件を招くことはなく、銀行は証拠を受け取り、借り手が買収を実施した後、本合意のすべての条項および条件を形式的に遵守していることを証明する

(B)当該買収で取得されたエンティティまたは資産は、発効日に借り手と同じまたは同様のビジネスラインにあるか、またはそれに合理的に関連し、付随または付属しているか

(C)このような買収の目標brが株式買収である場合、オーストラリア、カナダ、EUのいずれかの加盟国、日本、ニュージーランド、ノルウェー、スイス、連合王国および米国の任意の州(または銀行が合理的な情動権で同意する他の国は、無理に同意を拒否してはならない)に基づく法律組織の実体であり、オーストラリア、カナダ、欧州連合の任意の加盟国、日本、ニュージーランド、ノルウェー、スイス、イギリス、アメリカ(または銀行がその合理的な情状決定権で同意した他のどの国でも、同意は無理に拒否されてはならない)

(D)買収に借り手合併が含まれている場合、借り手は買収実施後も存続している法律実体である

(E)このような買収により借り手の新子会社を設立又は買収する場合、借り手は、当該子会社に本協定第5.16節の条項(適用される場合)の遵守を促すべきである

(F)借入者 は、少なくとも買収の予定完了日 の前の10(10)営業日、および(Ii)提案買収の予想終了日の30(30)日以上前に、提案買収の書面通知、買収プロトコルコピー、および提案買収に関連するすべての他の重要文書を銀行に提供しなければならない(またはそのような買収プロトコルおよび他の重要文書が最終形態でない場合、そのような買収プロトコル草案および他の重要文書を銀行に提供する；しかし、条件は、借り手は、買収契約が完了した後すぐに当該買収契約の最終表および他の重要な文書を提出しなければならない)

(G)このような買収を形式的に完了させた後、借り手は、少なくとも1.25%~1.00%の調整後速動比率を有するべきである

(H)イ買収は、取引当事者取締役会(又は他の法律管理機関)(例えば、適用される)の承認を得た

(I)このような買収で得られたエンティティまたは資産は、いかなる留置権の制約も受けず、(X)銀行の第1の優先留置権を付与し、(Y)留置権を許可する

(J)イは、予期される取引のために、借り手またはその付属会社に何らかの債務が発生するか、仮定されているか、または存在することはない

(L)借主(Br)は、任意のそのような買収が完了した日(または銀行が自己決定した後の日)の少なくとも2つの営業日(または銀行が自己決定した後の日)に、このような購入または他の買収が完了したときまたは前に、本定義に規定されたすべての要件が満たされたか、または満たされることを証明するために、そのフォーマットおよび実質的な内容が銀行に合理的に満足されるべきである。

“負債許可” は：

(A)借主は、本契約および他の融資文書の下で銀行の債務を借りている

(B)Σ 完璧証明書に表示される有効日に存在する債務；

(c)                 Subordinated Debt;

(D)通常の業務中に生成された貿易債権者に対する無担保債務

(E)通常のトラフィック中に裏書きによって受信された譲渡可能な手形によって生じる債務；

(F){ 本プロトコルの下で“留置許可権”で(A)および(C)が許可する留置権保証の債務を定義する；

(G)(H)項の定義により投資を許可する債務を構成する

(H)保険料融資からなる債務であるが、このような融資手配は銀行から書面で承認された

(I)いつでも未済債務総額が50万ドル(500，000ドル)以下の他の無担保債務；および

(J)任意の許容負債項目(A)~(I)を延長、再融資、再融資、修正、再記載し、 は、借り手またはその子会社により煩雑な条項を適用するために、元金金額が増加しないか、または条項が修正されないことを前提とする(場合に応じて)。

“投資許可” には：

(A)発効日に存在するエンタルピー(Br)投資(子会社を含むが、これらに限定されない)は、完全性証明書に表示される

(B)現金等価物からなる重水素投資；

(C)借り手の通常の業務中に預金または受取または同様の取引のための譲渡可能な手形を裏書きすることを含む不動産投資

(D)預金または証券口座からなる投資(ただし、借り手が本プロトコル第5.9節によりこのような口座の保留が許可されている範囲に限られる)は、第5.9節で要求された範囲内で、銀行は優先的に完全な担保 権益を持つ

(E)≡ は6.1節で許可された譲渡に関する投資を受ける

(F)本協定第6.3条で許可された合併取引を完了するために子会社を設立する投資は、許可投資に属する

(G)br投資は、(I)出張立て替えおよび従業員移転融資、ならびに通常の業務中の他の従業員ローンおよび下敷き、および(Ii)取締役会によって承認された従業員持分購入計画または同様の合意に従って借り手またはその子会社の株式証券を購入することに関連する従業員、高級管理者、取締役、パートナー、マネージャーおよびメンバーに提供される融資を含む

(H)投資(Br)(I)別の借り手または保証人への投資、(Ii)任意の非借り手または保証人の子会社または他の子会社への投資、(Ii)908中国または任意の他の非借り手または保証人の子会社への投資は、任意の財政年度内に、総金額が50万ドル(500，000ドル)、(Iii)908年度の借り手を超えてはならない。(X)投資時に特殊目的子会社の投資条件が満たされておらず、投資が存在する限り満たされている限り、(Y)908 MSCがいつでも保有しているすべての現金および現金等価物を銀行の預金口座または証券口座に保存すべきであり、(Z)いかなる違約イベントも発生してはならず、投資時にこのイベントが継続されている場合、br}は、本条項(Iii)第908 MSCに投資することができない。そして(Iv)908ドイツの借り手の任意の財政年度の総金額は100万ドル(1，000，000ドル)を超えてはならない

(I) 顧客またはサプライヤーの破産または再編によって受信された投資(債務を含む) と、顧客またはサプライヤーが通常の業務中に生じる延滞債務および他の紛争を解決するために受信された投資(債務を含む)

(J)通常の業務中の非関連会社の顧客およびサプライヤーへの投資は、受取手形、前払い特許使用料、および他のクレジット拡張を含むが、本項(G)は、借り手の任意の子会社への投資には適用されない

(K)投資政策(およびそのような任意の修正)が銀行の書面で承認された限り、借り手が時々修正された投資政策によって許容される任意の投資；

(L){ 本プロトコルでは許されない他の投資の のいずれの財政年度における総額は50万ドル(500，000ドル)を超えてはならない.

“留置許可権” は：

(A)発効日に存在する留置権であって、完全性証明書上に表示されているか、または本プロトコルまたは他のローン文書に従って生成されていること

(B)(Br)税金、費用、評価または他の政府の料金または徴収費の留置権、または(I)期限が切れずに支払うべき、または(Ii)善意の議論のために、借り手は借り手の帳簿上で十分な準備金を維持しているが、条件は、“国内収入法”に基づいて、そのような留置権に関する通知を提出または記録していないことである

(C)イ(br}購入通貨留置権および資本リース(I)借款者が、装置の財産および改善および装置の収益に限定される場合、購入装置を融資するために購入装置を融資するために購入または保有する装置の未償還総額が50万ドル(500，000ドル)以下であるか、または(Ii)購入時に装置上に存在する留置権；

(D)運送業者、倉庫管理人、サプライヤー、または他の性質上の占有者が通常の業務中に生成した留置権 ，債務総額が50万ドル (500，000ドル)以下であることを保証し、延滞しないか、または罰金支払いを受けなくてもよいか、または適切な訴訟手続きによって論争を提起しており、訴訟手続は、その影響を受けた財産の没収または売却を防止する効力を有する

(E)通常の業務中に生じる労働者補償、雇用保険、年金年金、社会保障および他の同様の義務の支払いを確実にするための留置権(ERISAに規定されている留置権を除く)

(F)(A)~(C)項に記載の留置権によって担保された債務を延期、継続または再融資することにより生じる債務保有権であるが、任意の延期、更新または置換留置権は、既存の留置権によって担保された財産に限定されなければならず、債務元金は増加してはならない

(G)借主の通常業務プロセス(または他の人を指す場合、その人の通常業務中)に付与された不動産の賃貸または分譲、ならびに借主の通常業務プロセス(または他の人を指す場合、その人の通常業務プロセス)において付与された個人財産の賃貸、分譲、非排他的許可または再許可(知的財産権を除く)、そのような賃貸、分譲、非専有許可または再許可(Ii)。許可証と再許可は銀行に保証権を付与することを禁止しない

(H)通常の業務中に第三者の非排他的知的財産権許可を付与すること

(I)第7.4条及び第7.7条により、違約事件を構成しない場合には、差し押さえ又は判決、命令又は法令による留置権(Ii)；

(J)地権、通行権、制限、その他の影響不動産の類似財産権負担は、全体的に額は大きくなく、 はいかなる場合もその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常業務 に実質的な干渉を与えることもない

(K)貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、法律事項として生成された税関または税務機関に有利な留置権

(L)本合意の許容範囲内で、賃貸物件の経営賃貸に関する任意の予防的融資声明の提出によって生じる留置権(Ii)；

(M)借り手又はその付属会社の任意の預金口座又は証券口座に対する任意の銀行の法定、普通法及び契約相殺及び補償権利に関する常習留置権であって、(I)第5.9節に要求される範囲内で、銀行が当該口座に対して優先的に完全な保証権益を有し、(Ii)本契約第5.95.9節の規定により当該口座の維持を許可すること、及び(Ii)本契約第5.95.9節の規定により当該口座の維持を許可すること

(N)本プロトコルは、このような留置権が“すべての資産”ではなく、特定の資産のみを保証する限り、50万ドル(500，000ドル)を超えない債務を他の方法で保証する他の留置権を許可しない。

“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、合弁企業、会社、信託、非法人組織、協会、会社、機関、公益会社、商号、株式会社、不動産、実体又は政府機関を意味する。

“質押口座” は5.17節で与えられた意味を持つ.

“最割引料率” は本契約別表1に記載されている。

“最割引レート保証金” は本契約別表1に記載されている。

“快速資産” は、借り手が任意の日に銀行と保持する無制限および無担保(銀行留置権を除く)現金と現金等価物の合計 が公認会計原則に基づいて決定された開票売掛金純額を意味する。

登録組織“ は、本規則によって定義された任意の”登録組織“であり、以下でこの用語を補完することができる。

“剰余月 流動資金”とは、確定日までの任意の期間、(I)流動資金を(Ii)現金で消費した商数である。

“代表” は11.8節で定義される.

“担当者” は、最高経営責任者総裁、最高財務官兼借り手財務総監の一人を指す。

制限ライセンス“ は、借り手が許可された人としての任意の重要なライセンスまたは他の同様の重要なプロトコルであり、借り手が許可証またはプロトコルまたは任意の他の財産における借り手の権益を付与する保証権益を禁止または制限する他の重要なプロトコルであり、 または(B)違約または終了は、銀行が任意の担保を売却する権利を妨害する可能性がある。

“回転線” は本契約付表1に記載されている.

“週転線満期日”は本契約別表1に掲載されています。

制裁対象者“ とは、(A)OFACが維持する任意の制裁リストまたは借り手に対して管轄権を有する任意の他の政府機関が維持する同様の制裁リストに記載されていること、(B)制裁対象または目標として存在する任意の国、地域または地域に位置しているか、または(C)(A) および(B)項に記載された(1)人または複数の人によって所有または制御されていることを意味する。

制裁とは、米国政府およびその任意の機関(OFACおよび米国国務省を含むがこれらに限定されない)または借り手に対して管轄権を有する任意の他の政府機関によって実施、公布または実行される経済制裁法律、法規、禁輸または制限措置を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会、その任意の後継者、および任意の類似した政府機関を意味する。

“証券口座” は、規定された任意の“証券口座”を指し、以下の可能性のある補完を追加する。

“特殊目的付属投資条件”とは、確定日のいずれかの日に、借り手がその確定日 に銀行で開設した預金または証券口座における現金総額が、その時点で前払金を返済していない金額の100%(110%)以上である条件を意味する。

二次債務“とは、借主またはその借り手に付属するすべての子会社またはその任意の子会社またはその任意の子会社が現在または後に銀行に不足している債務(銀行と他の債権者との間の形態および実質的に銀行を満足させる従属、債権者間、または他の同様の合意に従って)を意味し、その条項は銀行として受け入れられる。

“付属会社”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、その株式、組合企業、会員、他の所有権権益または他の持分証券が一般投票権(株式、組合企業、会員資格または他の所有権権益または他の持分証券を除く)を有し、そのような企業、共同企業または他のエンティティの取締役会または他の管理者の多数の席または他の管理職を選挙するか、またはその管理層が他の態様によって制御される。その人によって直接的または間接的に1つまたは複数の中間者を通過するか、またはその両方を兼ねている。文意が別に指摘されている以外は、付属会社といえば、借り手や保証人の付属会社を指す。

税“ は、任意の政府当局が徴収するすべての既存または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“停止費” は1.4(C)節で定義する.

“総負債” とは、いずれの日においても、公認会計原則に基づいて、借り手の総合貸借対照表上で負債に分類されるべき債務であり、すべての負債を含む。

商標“とは、誰にとっても、任意の商標及びサービス商標権を意味し、登録の有無、登録出願及び登録及び同様の保護、並びに当該商標に関連し、当該商標によって象徴される当該人の業務の全ての商標を意味する。

“遷移” は6.1節で定義する.

“米国愛国者法案”とは、“テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで米国の団結と強化を図る”(公法107-56、2001年10月26日に法律となった)であり、時々改正されている。

[署名ページは以下のとおりです]

発効日から、双方はマサチューセッツ州連邦法律に基づいて本協定を捺印文書に署名したことを証明した。

ローンと保証契約の署名ページ

付表I

法律援助協定条項