アーサー·コックス法律事務所
エルスフォード街10番地
ダブリン2
D02 T380
添付ファイル5.3
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アーサー·コックス法律事務所 エルスフォード街10番地 ダブリン2 D02 T380 |
| +353 1 920 1000 | |
| メール：dublin@arthurcox.com | |
| 8 July 2022 | DX：27ダブリン |
| ダブリン | ||
| 致す： | 取締役会 | ベルファスト |
| ビンタイ社 | ロンドン.ロンドン | |
| エルスフォード街10番地 | ニューヨークです | |
| ダブリン2 | サンフランシスコ | |
| D02 T380 | ||
| アイルランド | Arthurcox.com | |
| 返信： | ビンタイ社 | |
| 表S-3レジストリ |
尊敬するさんたち、
| 1. | 意見の基礎 |
当社は株式会社で、登録番号は536025で、アイルランドの法律登録に基づいて設立された上場企業であり、その登録事務所はダブリン2号エルスフォード街10号(以下、“会社”と略す)に位置しており、S-3表の登録声明(書類333-265317と333-265317-01)(“登録声明”)に関連しており、2022年5月31日の募集説明書の一部とペンテラン金融会社が提出した日付2022年6月28日の募集説明書(“募集説明書”)の最終補足を含む。改正された1933年の証券法(“証券法”)(“証券法”)及び当社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)と締結した改正証券法(“証券法”)、 に関する発行者は登録声明及び招株定款に記載された方式で発行及び販売元金総額400，000，000ドルの発行者2032年満期の5.900分の優先手形(“手形”)の元金を発行し、当社が全面的及び無条件に (“保証”)を保証する。手形は，日付2015年9月16日の契約に基づいて発行され，発行者，当社(保証人として)および米国銀行信託会社(National Association)(米国銀行全国協会の後継者として)が受託者(“受託者”)として2020年6月22日に発行された7番目の補充契約で を補完し，発行者，当社および受託者間の日付が2022年7月8日の補充契約(ニューヨーク州法律管轄)によって補充される
| 1.1 | この意見は，本意見が発表された日から発効するアイルランド法に限られており，各方面でアイルランド裁判所が現在適用されているアイルランド法に基づいている。私たちはどんな他の管轄区域の法律やその影響についても調査していないし、何の意見も発表していない。特に、私たちはアイルランド以外のどんな他の管轄区にも影響を及ぼすので、EUの法律については何の意見も発表しない。私たちは、調査されていない場合、アイルランド以外の任意の司法管轄区域の法律に関連する範囲内で、このような法律は、文書に表現された義務または権利(第1.2段落に定義されたような)または意図された取引にも抵触しないと仮定する。 |
| 1.2 | 本意見はまた 以下の範囲に厳しく制限されている： |
カロリン·デヴリン·サラ·カンネフ·エリザベス·ボスウェル·ウィリアム·戴·アンドリュー·ランニー·オラ·オコナー(議長)·ブライアン·オゴマン·マーク·サンダース·ジョン·マッターソン·ケビン·マーフィー·ケビン·ランフォード·伊夫·マルコム·スミス·ケネス·イーガン·アレックス·マクライアン·グレン·バルト·ニャフ·ヒギンズ·フェンタン·クランシー·ロブ·ケヴィン·コートニー·コーネス·コーエン·アレックス·マクライアン·グレン·バルト·ニャフ·ヒギンズ·フィンタン·クランシー·ロブ·ケヴィン·コージー·コリング·ギオフ·ジオーフ·ムーア(管理パートナー)クリス·マクラリン·マクレソン·モラ·コラー·マクロークリン·ジョアン·オクレリグ·リチャード·ウィリス·ディルデレ·バレット·ジーン·ビチャー·アリシュ·フェンナティ·ロバート·ケイン·コーナー·マンニング·スミス·ジョン·ドナルド·ダラ·ハリントン·デビッド·モエ·スティーブン·ラナロ·ガヴィン·ウッズ·サイモン·ハンニガン·クイン·コリン·ルーニー·アイデン·コディ·フィル·コーディ·ケレン·ケレン·リチャード·レアン·ダニエル·コーナハン·ブライアン·オルク·ルイーズ·オバーベルト·メディアン·コレット·リチャード·レアン·ダニエル·コーナハン·ブライアン·ルイーズ·バーベルト·メディアン·コレット·コラン·コラン·コラン·コラン·コラン·コーリー·ジョアン·ジョアン·コリー·コリー·コリー·コラン·コラン·コラー·コリー·コラン·コラン·コリー·コリー·コリー·コリー·コラン·コラン·コリー·コリー·コリー·コラー·コラー·コリー·コーリー·ジョアン·ジョアン·オクレリグ·リチャード·ドナルド·ディーン·ケリー·コーリー·コーリー·ジョン·コーリー·コーリー·ジョン·コーエン·ジョン·コーエン·カーニー·コリー·コラー·コーラー·コーリー·ジョン·コーリー·コーリー·コーリー·コーリー·ジョン·コーラー·カーラー·コラー·コラー·コラー·コラー·コラン·コラー·コラー·コリー·コラー·コーリー·ジョン·リチャード·デビッド·キャリー·ウェイン·ビチャー·アリシュ·フェンナティ·ロバート·ケイン·コーナー·マン·スミス·ジョン·ドナルド·ダラ·ダラ·ハリントン·デヴィッド·モロイ·スティーブン·ラナロ·ガーヴィン·ウッズ·サイモン·ハンニガン·ニャン·クイン·コリン·ルーニー·アイデン·最小·フィル·コーディ·カレン·ケレン·リチャード·リチャード·レアン·ダニエル·ダニエル·ブライアン·コーナハン·ブライアン·オルク·シーオン·ルイーズ·ルイーズ·ルイス·リチャード·コーディ·カレン·ケレン·リチャード·リチャード·レアン·ダンネール·O‘Mahony·Deirdre Sheeehan·Ian Dillon ·Matthew Dunnd·David·Kilty·Siobhán McBean·Conor McCarthy·Olivia Mullooly Laura Cunningham
| (a) | 以下2段落で明確に説明した事項 は，他のいかなる事項にも拡張していると理解できない | |
| (b) | 本意見付表に示すファイル(“ファイル”)； と | |
| (c) | the searches listed at paragraph 1.5 below. | |
| 私たちはいかなる事実や保証に関連するいかなる文書についても意見を述べないし、いかなる文書に対してもいかなる陳述や保証もしない。 | ||
| 1.3 | 本意見を与える際には，会社証明書(本意見の付表で定義されるように)に基づいている.検索(以下のように定義する)は，会社証明書や検索に言及されている事項をさらなる調査や職務調査を行う必要がないという意見を明確にしている. | |
| 1.4 | 本意見を提示するために，我々に電子メールで送信されたpdfフォーマットや他の電子フォーマットのファイルコピーを検討した. | |
| 1.5 | この意見を与えるために、2022年7月8日にbr社に対して以下の法律検索(“検索”と呼ぶ)を行った | |
| (a) | ダブリン社登録処長が保存している会社ファイルには、住宅ローン、債権証、または同様の押記または通知、および引継者、審査員、または清算人を任命することができる | |
| (b) | 高裁判決事務室では、捜査日の直前の五年前に履行されていなかった判決、命令、判決などを裁決した | |
| (c) | 過去二年以内に当社について提起した任意の訴訟及び請願書をダブリン高等裁判所中央事務室に申請します。 | |
| 1.6 | この意見 はアイルランドの法律によって管轄され，アイルランド裁判所が本合意の日に解釈したアイルランド法に基づいて解釈される。この観点はただその日付だけを説明する。 |
| 2. | 意見 |
本意見で提案された仮定および制限、および開示されていないいかなる事項にも適合することを前提として、以下のように考えられる
| 2.1 | 会社brは、アイルランドの法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、契約および保証の署名および交付に必要な会社の権限と権限を持つ株式会社である。 | |
| 2.2 | 当社は本契約と保証書を正式に許可し、署名し、交付しました。 |
| 3. | 仮に |
| 本意見を提供するために，任意の 仮説が正しくないことが証明された場合，我々はいかなる仮説も独立に検証していないため，以下の場合を仮定し，我々は何の責任も負わない |
| 真実性と誠意 |
| 3.1 | 私たちに提出されたすべての正本またはコピーとして提出された文書の完全性と真正性、および (コピーであれば)はコピーの正本と一致し、すべての署名者、印鑑、印鑑の真実性 |
| 3.2 | 不完全な文書が提出された場合、または本意見を発表する目的のためにのみ署名ページが提供されている場合、そのような文書の原本は、私たちに提出された完全な文書の最後の草稿とすべての点で一致する |
| 3.3 | 伝票 は、私たちに提供された草案と実質的な差のない形態および内容で実行され、各当事者によって交付され、その条項は各当事者によって遵守され実行される |
| 3.4 | 私たちに提示された議事録および/または決議の写しは、そのような会議の議事状況および/または記録すべき主題事項が正確に記録されており、その写しに示されている任意の会議は、適切に開催され、適切な法定人数および開催されている。このような会議に出席する者は、会議に出席し、会議で投票する権利があり、常に誠実に行動し、いかなる決議または会議の効力を変更する可能性のある他の行動を取らない |
| 3.5 | 各ファイルは最新かつ最新であり、いかなる態様でも修正、変更、または終了されず、どの文書に含まれるいかなる決議も、いかなる態様でも修正、変更、撤回または置換されていない |
| 3.6 | 契約当事者およびそのそれぞれの役人、従業員、代理人、コンサルタント(アーサー？コックスを除く)には、詐欺、脅迫、脅迫、不当な影響はなく、悪意はない |
| 3.7 | 2017年5月9日に改訂された定款大綱と定款は、当社の現行の定款大綱と定款である。最新のものであり、brに改訂されたり代替されたりすることはなく、会社組織定款大綱と定款細則に記載されている条項以外に株式を管轄する条項はない |
検索精度 と保証
| 3.8 | 検索において開示される情報の正確性および完全性は、このような情報は、本意見が発表された日に正確であり、検索またはクエリの日から変更されない。なお、(A)クエリに開示された事項は、クエリを行うように手配された事項の実際の状況に関する完全な要約 ではない場合があり、(B)クエリに反映される状況は完全に最新ではない可能性がある。(C)会社登録所での照会は、以前の統制罪が設定されているか否か、または決議が採択されたか否か、または提出されたか否か、または清算するための他の行動をとるか否か、または係または審査員に委任されているか否かを示すとは限らない。会社やその資産 |
| 3.9 | 検索結果によると、会社の状況や状況は変化していない |
| 3.10 | 文書中の事実事項に関するすべての陳述と陳述の真実性、完全性、正確性 |
支払い能力と破産
| 3.11 | 声明：(I) 本意見が発表された日まで、当社はアイルランドの2014年“会社法”第509条(3)と570条または任意の代替条項の意味範囲内で満期債務を返済する能力がある。または文書の署名および交付直後にアイルランド立法(“会社法”)または任意の適用法における任意の同様の規定で置換されている。 (Ii)会社は、いかなる文書 が予期し、関係者が行うことを許可または要求するいかなる行為またはことによっても、この条項または任意の適用法の下の任意の類似条項の意味で債務を返済することができない。(Iii) 当社または任意の“関連会社”(“会社法”第2節でいう)については、棚卸し人、係または審査員または他の類似または類似した者 を委任していない, “関連会社”)またはその任意の資産または業務；(Iv)は、当社または任意の関連会社について、清算命令または委任審査員または任意の類似者または任意の類似手続きの提出を行っていない。(4)当社またはアイルランドまたはその他の関連会社については、いかなる破産手続の開始または開始を要求していない |
商業利益
| 3.12 | これらの伝票は、真のビジネス目的から、公平な条項に従って、各当事者の利益のために締結され、これらの当事者それぞれのビジネス利益とそれぞれの会社利益に適合している。 |
| 4. | 開示する |
アメリカ証券取引委員会の担保登録について以下のようなご意見を申し上げます。本意見を登録説明書の証拠物 とし、登録説明書の一部として提出された目論見書“法律事項”の項目で当社に言及することに同意する。この同意を与えた場合，我々は証券法第7条の規定でその同意が必要な人であることを認めない
| 5. | 刷新器がない |
この意見は日付 までのみである.この意見を随時更新したり、本意見で言及または根拠した任意の法律、事実、または状況の変化をお知らせする義務はありません
| あなたは忠実です | |
| /S/Arthur Cox LLP | |
| アーサー·コックス |
スケジュール
書類
| 1. | 付記、保証、契約 |
| 2. | 登録説明書 |
| 3. | 目論見書 |
| 4. | 本意見日を明記した会社秘書の会社証明書(“会社証明書”)は、以下を含む |
| (a) | 当社の株主が2017年5月9日に決議改正した“会社定款大綱及び定款細則” |
| (b) | 業務を展開する権利のある上場企業証明書の日付は2013年11月29日 |
| (c) | 2013年11月28日の会社登録証明書 ；および |
| (d) | 会社の取締役会が決議しました。 |
| 5. | アイルランド社登録局は2022年7月8日に同社に関する地位通知書を発行した。 |