添付ファイル10.1

独占許可協定

本独占許可協定(“協定”)は、以下の最後の署名日(“発効日”)に、ワシントン大学、1853年2月22日に承認されたミズーリ州大会特別法案に基づいて設立された会社であり、その技術管理事務所により、主なオフィスがダンカン通り4240号、Suite 110、St.Louis、MO 63110(以下“Wu”と略す)に位置する。そしてOcugen，Inc.これは，ペンシルバニア州マルヴィンの11 Great Valley Parkway，PA 19355およびその付属会社(以下，総称して“許可者”と呼ぶ)に位置するデラウェア州法律に基づいて設立され存在する会社である.

リサイタル

答え：Wuはある特許権(以下のように定義)，技術情報(以下のように定義)，有形研究財産を持つ(以下のように定義する).

B.被許可者は[***]特許権、技術情報および/または有形研究財産の開発、試験、製造、マーケティングおよび/または販売製品の開発計画に基づく(定義は後述)。

C.ライセンス者は、開発計画を実行し、本合意条項の要約に規定されたマイルストーンを達成し、他の方法で商業的に合理的な努力を使用して、特許権、有形研究財産および/または技術情報に基づく製品を製造、マーケティングおよび商業化するために、知識、専門知識、経験および資源を所有または計画する。

被許可者は，WUから有形研究財産，技術情報，特許権の何らかの許可を得ることを希望し，WUはこのような許可を被許可者に付与することを希望している。有形研究財産には、別表Cで述べたように、ペンシルバニア大学(“ペンシルバニア大学”)受託者から調達された特定の材料(“ペンシルバニア材料”)が含まれている。呉とペンシルバニア大学は、Wuが本協定の条項に基づいてペンシルバニア大学材料を被許可者に提供することを可能にする機関間協定(IIA)を2020年7月9日に締結した。

用語要約

以下の条項は本プロトコルに適用され，本プロトコルに添付されている付表A-Eに従って解釈されるべきである.本プロトコルは、本プロトコルに添付される付表A−Eを含み、ここに明示的に含まれる。

·分野：ヒトワクチン

·地域：アメリカ、ヨーロッパ、日本

·ライセンス発行料：100万ドル

·ライセンス維持費：$[***]

·特許使用料率：[***]%

·非特許使用料率：[***]%

·勤勉なマイルストーンと支払い：

Oマイルストーンを学ぶ-技術

•

OMilstone支払い

·最低印税：$[***]

·再許可収入率：[***] %

[署名ページは以下のとおりです]

以下の署名者の署名は、添付の表A−Eを含む本プロトコルの条項を読んで理解し、同意し、その代表者を代表して本プロトコルを実行し、拘束力を有する権利があることを示す。

付表A

条項及び細則

1.定義します。

1.1.“付属会社”とは、現在または後に実益所有権、契約または他の方法によって直接または間接的に制御されるか、または本プロトコルの一方によって制御されるか、または本プロトコルの一方と共同で制御されるエンティティを意味する。統制は、(I)実体の少なくとも50%の投票権を有する証券(または同等の証券)、または(Ii)実体の財務および経営政策を支配する多数の権力を有するか、または(Iii)実体の管理層を任命する権限を有することを意味する。

1.2.“半日暦”とは、1月1日または7月1日からの6ヶ月ごとの暦年期間または6ヶ月未満の期間を指す。

1.3.“組合せ製品”とは、(A)1つの許可製品および(B)1つまたは複数の他の機能性製品(“他の製品”)を含み、許可製品なしで使用するために個別に販売されており、許可製品の使用または動作が必要ではない1つまたは複数の製品のセットまたはセット(例えば、プラントまたはパッケージ)を意味する。

1.4.“商業的に合理的な努力”とは、類似した状況にある生物製薬会社が、類似した開発段階で、その内部で発見された類似の商業潜在力を有する技術を開発し、それを商業化するための努力および資源を意味する。上記の規定を制限することなく、商業的に合理的な努力は、(A)このような義務の責任を迅速に進捗を担当する特定従業員に割り当て、そのような進展を継続的に監視すること、(B)このような義務を履行するための年間目標の設定、および(C)そのような目標の進展を推進するための資源の割り当てを許可者に要求する。明確にするために、商業的に合理的な努力は、許可者がそれが適用されるタスクまたは目標を実際に達成することを保証することを意味するわけではない。

1.5.“開発計画”とは、添付表Bとして本ファイルの後に添付された許可製品を開発、試験、製造、マーケティング、および/または販売許可製品の計画を意味する。

1.6.“職務遂行調査マイルストーン”とは、上記の条項の要約で概説された活動を意味し、許可者は、最初のライセンス製品を開発し、商業化するためにこれらの活動を展開しなければならない。

1.7.“分野”とは、条項の要約に記載されているように、本プロトコルの下で許可者が特許権、技術情報、および有形研究財産の使用を許可されている分野を意味する。

1.8.“初の商業販売”とは、本契約に従って製品の販売が完了した最初の日を意味する。

1.9.[保留されている]

1.10.ライセンス製品“とは、(A)有効クレームがカバーする任意の製品またはサービス、(B)有効クレームがカバーする方法を使用する任意の製品またはサービス、または有効なクレームによってカバーされる方法を使用して製造された任意の製品、および/または(C)技術情報および/または有形研究財産の全部または一部の使用を必要とする使用、製造、派生、および/または任意の製品を意味する。

１．１．“市場排他性”とは、領土内の任意の国又は他の司法管轄区域について、特許権保護に加えて、当該国又は他の司法管轄区の規制当局によって付与された任意の追加の市場保護(特許権保護を除く)について、排他的商業化期間を与え、その間、被許可者又は再許可者は、排他的権利(例えば、新分子又は化学実体排他性、新規用途又は標識排他性、又は排他性、新規分子又は化学実体排他性、新規用途又は標識排他性、又は新規分子又は化学実体排他性、新規用途又は標識排他性、又は新規分子又は化学実体排他性、新規用途又は標識排他性、又は再ライセンス者を規制する権利を有する

新処方排他性，孤児薬物排他性，未満足医療需要排他性，小児科排他性あるいは任意の適用データ排他性)。

1.12。“マイルストーン支払い”とは，上記の条項の要約で概説された支払いを指し，以下の時間内に呉に支払わなければならない[***]一括払いが一里塚に達してからの日数。

1.13.“純売上高”とは，特許製品の販売から受け取った各種形態の対価の毛値から，許可された控除額を差し引くことを意味する

1.14。特許権“とは、別表Cに記載されている特許および特許出願を意味し、すべての要件(直接または間接)は、別表Cに記載された特許および特許出願の継続、分割および部分的継続出願よりも優先される(発効日が別表Cに記載された特許および特許出願の開示によってサポートされないすべての特許請求を含まない)；すべての再審、再発行および外国同等物、ならびに任意およびすべての上記出願から発行されるすべての特許を意味する。

1.15。特許使用料率“とは、”条項要約“に列挙された金額で表される使用料率を意味し、当時の特許または特許出願が存続していた国内に位置する顧客の許可製品への製造、販売、使用または譲渡に適した純売上を意味し、この特許または特許出願は、少なくとも1つの有効な権利要件を含む。

1.16。非特許使用料率“とは、”条項要約“に記載された金額における使用料料率を意味し、特許使用料率に制約されないライセンス製品の純売上に適用される。

1.17。“許容控除額”とは[***]

1.18. [保留されている]

1.19. [保留されている]

1.20。販売“とは、任意のタイプまたは種類の価値、支払いまたは補償で、許可製品を関連しない第三者(被許可者または被許可者の関連者または被許可者の関連者ではない)に販売、交換、提供または譲渡する任意の取引を意味する。販売は、許可者、その関連者、その許可者または二次許可者が関連する方向の他者の譲渡を含むべきではなく、(I)サンプルとして、(Ii)は、任意の適用可能な法律、規則または法規を遵守するために、非臨床または臨床試験のための許可製品、(Iv)任意の合理的に必要な試験または研究のための任意の合理的に必要な試験または研究のための任意の合理的に必要な試験または研究のための、任意の適用可能な法律、規則または法規、および(V)研究、開発または試験許可製品のための、(I)サンプルとして使用されてはならない。許可者側が取得した許可製品の価値、支払いまたは補償が、許可製品の生産および輸送のすべての負担(すなわち、直接および間接)コストを超えない限り。

1.21。再許可収入“とは、許可者が、またはその再許可によって人為的に許可され、交差許可および/または特許権を付与することによって得られた任意のタイプまたは種類のすべての価値、支払いおよび補償、純売上によって稼いだ使用料を除いて、これらの許可および権利にかかわらず、協力、共同開発、利益共有、研究またはオプション合意の形態で付与されることを意味する。再許可収入は、許可者が任意の二次実施許可者から受信したすべての費用、一里塚支払い、現金等価物、証券、設備、財産および/または任意の他の価値のものを含むが、これらの費用、マイルストーン支払い、現金等価物、証券、装置、財産および/または任意の他の価値のものは、そのような許可および特許権の対価として任意の二次被許可者から受信されるが、(A)許可側がこのような資金を受け取る前にWuに提供される詳細な研究および予算提案によって証明されたライセンス製品に直接関連する研究および開発の支援、または(B)被許可側許可または債務持分の購入価格に反映された当時の証券またはそのような価値を含むべきである。このような証券が公開取引されていない場合は、そのような証券の当時の市場価値を指す。

1.22。有形研究財産“とは、本プロトコルに従ってウーが許可者側に提供する材料および他の財産を意味し、別表Cに記載されている材料、ならびにライセンス者、その関連会社または分割許可者またはその関連会社またはその関連会社または分割許可者によって作られた任意の子孫、派生製品、またはこれらの材料の修正を含むが、これらに限定されない。

1.23。技術情報“とは、発効日前にDavid·クリル博士およびマイケル·ダイモンド博士によって、またはその指導の下で呉博士によって開発されたすべての技術的ノウハウ、情報、プロトコルおよび/またはデータを意味し、これらの技術的ノウハウ、情報、プロトコルおよび/またはデータは、(A)任意の特許権に開示されたすべてのノウハウ、情報およびデータを含むが、限定されないが、(A)任意の特許権に開示されたすべてのノウハウ、情報およびデータ、または(B)が許可者に提供または開示または他の方法で受信された研究または発明に関する任意の報告または開示を許可者に提供または開示するために、またはその指導の下で呉博士によって開発されるすべての技術的ノウハウ、情報、プロトコルおよび/またはデータを意味する。技術情報は、本契約別表Cに規定されている情報を含むが、これらに限定されない。

1.24。“地域”とは、“条項要約”に記載されている国および地域を意味するが、適用される米国の輸出規制の法律または法規が技術または貨物の輸出を禁止している国および地域は含まれていない。

1.25。“有効な特許請求”とは，(A)特許権の範囲内で係属中の特許出願の権利を意味し，当該特許出願の保留時間が超過しない[***]その最初の優先日の数年後；および/または(B)特許権の範囲内の発行および満了されていない特許は、そのような権利請求が管轄権を有していない裁判所または他の政府機関が、控訴しない裁決または命令において無効または実行不可能であると判断するか、または(Ii)本合意の条項または呉と被許可者との相互書面合意に従って取り消される、(Iii)放棄または(Iv)放棄であることを前提とする。

2.ライセンス付与および制限。

2.1本合意の条項と条件に基づいて、本合意期間内に、呉は被許可者、被許可者に付与する。

2.2本プロトコルの条項及び条件に基づき、呉はここで被許可者に付与され、被許可者は、本プロトコル期間内に現場及び地域内で譲渡不可能(15.5節の制約を受け)、再許可可能(2.8節による)、非排他的許可を受け、上記2.1節で許可された側の技術情報及び有形研究財産を利用してのみ、ここで受け入れることができる。

2.3 WUは、研究および教育目的に特許権、技術情報、および有形研究財産を使用する権利を保持する。

2.4ライセンシーは、(A)連邦支持された研究または企業によって生成された発明に対して特定の権利を保持する米国法第35編第200~212節に編纂された公共法律96-517、97-256および98-620に基づいて、米国政府がこのような法律および実施条例に基づいて、政府がこのような発明に要求を加えることができること、(C)このような法律および法規に制約された発明を米国で販売することを含むライセンス製品を米国で大量に製造しなければならないことを同意し、承認する。および(D)本プロトコルで付与された許可権は、時々改正された法律および法規に明確に制限されている。許可者たちはこのようなすべての法律と法規を遵守することに同意した。ライセンサー側の要求に応じて，ライセンス側が費用を負担し，呉はこのような義務を免除するためにライセンサー側と協力することに同意した。

2.5 WUは、特許権、技術情報、および有形研究財産のすべての所有権を保持する(特定の有形研究財産を除いて、これらの財産は依然としてWuおよびPennの唯一および固有財産となる)。許可者は、特許権、有形研究財産および/または技術情報のいずれかに対するWuまたはPennの所有権をいかなる方法でも議論しないか、または特許権、有形研究財産および/または技術情報に対するWuまたはPennの所有権をいかなる方法でも減損しないことに同意する。

2.6適用される範囲内で、被許可者は、被許可者が販売又はその許可者を代表して販売するすべてのライセンス製品(又はその包装、場合によっては)に各国特許法に適合する適切な特許番号が表示されていることを保証しなければならない。

2.7ライセンス者は、本プロトコルの有効期間内に実施された、特許権、有形研究財産または技術情報に関連する任意およびすべての発明、発見または改善のために、許可者が本プロトコルの有効期間内に構想または実施される、特許権、有形研究財産または技術情報に関連する任意およびすべての発明、発見または改善を作成および使用するために、譲渡不可能、非独占的、永久的、撤回不可能、研究および教育目的のみの全額支払い許可をWuおよびWuに付与する。疑問を生じないために、本条項2.7項の権利は、任意の商業目的のために任意の製品またはサービスを製造、使用、販売、または要約販売する権利を含まない。

2.8被許可者は，付表Dの規定に従って，2.1節と2.2節で付与された権利と許可を第三者に再許可する権利がある.

2.9[保留されている]

2.10本プロトコルで付与された許可および権利は、本プロトコルにおいて明確に規定されていない任意の他の技術および/または知的財産権を、黙示、反論禁止、または他の方法で付与する任意の権利と解釈されてはならない。

3.開発計画。

3.1ライセンス者が宣言し、保証する[***]発効日の開発計画には，ライセンス者側が商業的に合理的な努力を用いてライセンス製品を商業化するための誠意，誠実な計画が含まれている。許可側は、そのような計画を全面的に実施するために、知識、専門知識、経験、および資源を所有または計画していることを宣言し、保証する。

3.2ライセンス者は、開発計画によって規定された時間または前に、上記条項の要約および開発計画に規定された任意およびすべての職務調査マイルストーンを満たすことに同意し、各ライセンス製品の開発マイルストーンを含むが、これらに限定されない。

3.3被許可者は呉に書面報告を提出し、ライセンサー側の“発展計画”における進展を説明しなければならない[***]でも遅くありません[***]それは.各報告書は、各ライセンス製品の開発、プロトタイプ、評価、テスト、製造、販売、および/またはマーケティングにおいて達成された進展、および適用されるような任意の問題を含むが、これらに限定されるものではないが、許可者側が開発計画に従って達成した進展を合理的に詳細に示すであろう。このような各報告書は、付表Eに要約された項目を含むが、付表Eに要約された項目を含むが、これらに限定されないが、開発、評価、テスト、製造、販売および/またはマーケティング許可製品のための任意の財務投資、または他の資金源を詳細に決定する。呉が時々合理的な要求をした後、被許可者はWuと面会し、当時の開発計画に対するライセンサー側の現在の進展についてWuと協議する。

3.4被許可者は、審査、検討、およびコメントのために、“開発計画”のすべての重大な改正、変更、または他の修正を呉に提供し、修正について提案されたすべての合理的な問題について呉に回答し、このような重大な修正を実施する前に呉の同意を得なければならない。本節で言えば，重大とは，開発スケジュールの遅延を招く任意の変更や修正である.

4.放縦。

4.1ライセンス者は、条項の要約に規定されているすべての職務遂行調査マイルストーンを十分に満たすために、自らまたはその関連会社、被許可者、または請負業者に分けて商業的に合理的な努力をしなければならない。被許可者は，3.3節に基づいて呉に提供された各報告において，このような職務遂行調査マイルストーンの実現におけるライライ側の詳細な書面更新をWuに提供しなければならない。各報告書には、呉が各職務遂行調査マイルストーンに向かって合理的な進展を達成しているかどうかを評価することができるように、十分な詳細が含まれる。もし1つの報告が呉の唯一かつ合理的な適宜決定権の下で十分な情報を含んでいない場合は，呉が許可側に当該欠陥を通知した後の45(45)日以内に，被許可側は呉が4.1節で求めた付加情報を提供しなければならない。

4.2第4.1条に規定する職務調査マイルストーンを完全に満たした後、被許可者は、特許権のある国/地域の特許期間内に、ライセンス製品の開発、製造、普及、販売のための商業的に合理的な努力を継続する。

4.3呉がその合理的な判断において、被許可者が本第4項に規定する職務遂行調査要求に達していないと結論した場合、呉はその結論及び根拠を被許可者に通知することができる。そして、双方はしばらくの誠実な交渉を通じて呉の懸念を解決することを約束した[***]何日ですか。このような交渉が、(I)第4条の義務と一致する職務調査レベルに到達しなかった場合、(Ii)被許可者は、第4条に規定する職務遂行調査要求を満たすように合理的に設計された計画を提出した場合、または(Iii)被許可側とWuの双方は、職務調査マイルストーンの調整または職務調査マイルストーンの実現日の延長に同意し、Wuが単独かつ合理的に適宜決定した場合、Wuは、以下の第13節に規定する権利を行使して本合意を終了することができ、双方が15.18節の論争解決条項を使い切ったことを前提とする。

5.手数料、支払い、印税。

5.1範囲内[***]施行日から数日以内に、被許可者は呉に許可証発行料を支払うことに同意した。このようなライセンス発行費用は返金されず、本プロトコルの下で満期になる可能性のある任意の他の支払いを相殺することはできません。

5.2施行日の各記念日前に、ライセンス製品が開発計画で指定された主要国で初の商業販売を行うまで、ライセンス者は呉にライセンス維持費を支払うことに同意した。すべてのライセンス維持費はすべて返金されません。また、本契約の下で満期になる可能性のある任意の他の支払いを相殺することはできません。

5.3特許使用料税率によって制限された販売について、許可者は、純売上の特許使用料料をWuに支払う。非特許使用料料率に制約された販売については，許可側は純売上高の非特許使用料料率をWuに支払う。ライセンス製品の販売は，許可者が初めて領収書，出荷，確認または許可製品の価値を受領したときに完了したとみなされる。

5.4任意の第三者が所有する任意の知的財産権の下での権利が、実施、使用、製造、販売、要約販売、または輸入される必要がある場合、第5.3条に基づいて呉に支払う使用料は、許可者ドル対ドルで減少することができ、金額は最高である[***]百分率([***]被許可者は、その権利について当該第三者に支払われる任意の特許権使用料を提供する。ただし、いずれの場合も、有効特許使用料料率は下回ってはならない[***]この章5.4と以下の章5.5で許可されている印税減免のため。本5.4節で許可される印税減額は、特許権の下で運営の自由を提供するために必要な第三者ライセンス(許可されている者が入手可能な開発、生産、またはマーケティング許可製品の他のライセンスまたは許可には適用されない)にのみ適用される。

5.5組合せ製品の一部としての製品の販売を許可する場合、組合せ製品によって生成される純売上は、組合せ製品の純売上にスコア(C/(C+D))を乗じることによって決定されなければならず、ここで、Cは、製品の単独販売を許可する場合の総請求書総価格であり、Dは、他の製品が個別に販売された場合の総請求書総価格である。

5.6許可された者は、以下の時間内に呉の印税を支払うことになる[***]適用許可製品の販売は各カレンダーの半分が終了した後の日数です。

5.7許可された者は、許可製品の発売および関連する紹介価格設定戦略に関連しない限り、許可製品の公平な市場価値よりも低い金額で許可製品の販売を完了してはならない。

5.8最初の商業販売で発生したカレンダー部分の後に開始し、その後、本契約の全期限内に、許可者はWuへの支払いに同意する

上記条項の要約は、本契約に基づいて支払うべき印税の前払として、本協定第5節及び別表Dを含む。最低印税は、各カレンダーの1月31日及び7月31日に満了しなければならない。

5.9被許可者は、上記の条項の要約に規定された金額に従って呉にマイルストーンの支払いを支払うことに同意した[***]適用されたマイルストーン支払いの満期日から数日以内に。

5.10疑問を生じないために、1つ以上の特許製品またはその製造、使用、販売または輸入が複数の有効な権利要件(または特許権の範囲内の1つ以上の特許または特許出願)に関連する場合、呉に複数の使用料を支払わない。

5.11裁判所または管轄権のある政府機関が、許可者、その関連会社またはその再許可方向第三者に強制許可を付与することを要求する場合、当該第三者が領土内の国で許可製品を製造および販売することを許可する場合、被許可者および呉は、強制許可に関連する任意の印税の適切な処理および比例的な減少について誠実に議論し、交渉する。

6.報酬、記録、および監査。

6.1本協定が指すすべてのドル(ドル)金額をドルで表す。呉に支払ったすべてのお金はドルで支払うべきで、支払い方法は小切手あるいは電子振込で、あて名は“ワシントン大学”です。ライセンス製品の任意の非ドル通貨の販売収入は、米国“ウォール·ストリート·ジャーナル”東部版(または任意の他の双方が合意したソース)が発表した適用される外貨月平均換算率(または双方で合意された為替レート)をドルに換算しなければならない。本プロトコルに従ってWUに支払われたすべての支払い(ライセンス発行費、ライセンス維持費、印税、およびマイルストーン支払いを含む)は払戻できず、双方がこのような費用、使用料、マイルストーン支払い、および/または他の金額を誤って多く払ったことが証明されない限り、このような追加金は、双方が合意した将来の支払いに適用されることができる。すべての支払いは、許可者のアカウントに正確にクレジットされることを保証するために、本明細書に記載されたWU契約番号を含むか、または参照されなければならない。電子振替は書面で呉に指定された銀行口座に行わなければならず、被許可側は電信為替資金のすべての銀行手数料を支払わなければならず、呉に支払う総金額から銀行手数料を差し引くことはできない。すべての小切手を送るべきです

6.2以内[***]販売許可製品の各カレンダー部分が終了してから数日以内に、被許可側は、当該カレンダー部分が被許可側に支払うべき全ての金額の計算を説明する書面報告書を呉に提出しなければならない。各報告書は、少なくとも、(A)カレンダー半期内の国別特許製品の販売量、(B)カレンダー半期の国家別特許製品販売総収入、領収書および収入総額を含む、(C)カレンダー半期に許容される任意の控除金額、および(D)カレンダー半期の国別特許製品の純売上を示す。

6.3被許可者は、独立監査員が本合意項の下の特許使用料および他の金額として支払われた金額を確認できるように、完全かつ正確な帳簿および記録を保存しなければならない。帳簿と記録は少なくともしばらく保存しなければならない[***]毎年の後半の年。はい少なくありません[***]呉は数日前に書面通知を出し，被許可者は呉氏(あるいは一人の被許可者と呉側がすべて受け入れられ，被許可者と秘密保護協定を締結した独立会計士)が以下の事項に関連するすべての帳簿と記録にアクセスすることを許可しなければならない

被許可側がこれらの帳簿や記録を監査または審査する費用は，ライセンサー側が負担する。この訪問は少なくとも1回おきに利用できなければならない[***]3か月、通常営業時間内に、本契約期間内に[***]本協定が終了または満了した年以降の例年。いかなる会計期間も本協定の下で一度以上の監査を受けてはならない。このような監査や審査により、被許可者が以下のように使用料を少なくしたと判断された場合[***]百分率([***]%)以上の場合は、(A)審査及び監査に関連する会計士及び監査人の費用及び支出をWuに返済し、(B)少額の金及び以下6.4節に規定する超過利息をWuに直ちに支払わなければならない。

6.4期限が満了したときに呉に支払われなかったいかなる金額も期日から利息を計上しなければならない[***]残高が満期になってから数日以内に金利は[***]毎月の割合ですさらに、許可側は、呉がいかなる超過金の徴収によって発生したすべての合理的な費用と支出(合理的な弁護士費を含む)を補償する。

6.5呉に支払われた金はすべての外国税を免除しなければならない。法律、法規又は条例が本協定に規定する支払いによって徴収された他の税率の所得税を源泉徴収することを要求する場合、被許可者は、要求に応じて源泉徴収金を支払わなければならず、呉に支払われたこのような金からそのような源泉徴収金を減算してはならない。被許可者は合理的な期限内に適切な源泉徴収料率支払い証明書を呉に提出しなければならない。被許可者は、その通常の商業慣行と一致するように努力し、現行又は将来の外国間の任意の二重課税条約又は協定の規定に基づいて徴収される任意の源泉徴収の程度をできるだけ少なくし、双方はこれについて相互に協力し、当該条約又は協定に要求される文書を提供して当該条約又は協定の要求に基づいて利益を得る場合には、適切な当事当事者と協力しなければならない。

7.セキュリティ。

7.1双方は、本合意期間の前および期間中に、開示された当事者が機密または独自とみなされる科学、技術、商業または他の情報を相互に開示することができるが、公表されていない特許権、技術情報、有形研究財産、および許可者が本合意に従って呉に提供する報告(以下、“秘密情報”と称する)を含むが、これらに限定されないことを認めている。双方は、各当事者がどの情報が機密とされているかを知ることを確実にするために、すべての秘密情報が書面で提供され、開示者によって明示的に“秘密”と表記され、秘密情報が最初に口頭または他の非書面で開示された場合、書面で確認およびまとめられ、開示者によって開示されることに同意する[***]開示日数；ただし、秘匿情報は、マークされているか、マークされていないかにかかわらず、書面で記録されているか否かにかかわらず、そうでなければ、本プロトコル項の開示の場合、または情報自体の性質に応じて、秘密方式で処理されることが合理的に予想される情報を含むべきである。受信者は、このような秘密情報を秘密にすべきであり、必要に応じてのみ、本プロトコルの下での権利を行使するために、またはその義務を履行するために使用され、その情報は、自身の秘密情報と同様の方法で扱われるべきであるが、合理的な慎重さを下回ってはならない。WUは非商業的な学術機関であることから，被許可側はWUへの被許可側の機密情報の提供を可能な限り制限することに同意した.WUは、ライセンス側から任意の情報やデータを受け取ることを拒否する権利を保持しており、これらの情報またはデータは、許可者側が本プロトコルに不要であると考えている場合、または、許可者が合理的に不正な方法で提供されていると考えているが、この拒否は、その決定を下した個人の義務を解消することはできない、すなわち、その情報が当該個人に開示されている場合には、その情報を本プロトコルにおける秘密情報と見なすことはできない。受信側に提供される秘密情報は依然として暴露側の財産である.先には逆の規定があるにもかかわらず、被許可者は、許可者側の関連会社、取締役、高級管理者、従業員、代理人、弁護士、およびコンサルタントに呉機密情報を開示することができ、これらの被許可者は、被許可者が本プロトコルの下での義務を履行することができるようにこれらの情報を知る必要があり、使用および開示において受ける制限は、少なくとも本プロトコルに規定されている制限と同じである, そして，許可された側が本プロトコルの下での義務を履行できるようにするために必要な範囲に限られる.双方は、本協定の守秘義務に違反するため、いかなる間接的または後果的損害、または利益損失または市場シェア損失に基づく損害を考慮しないか、または取り戻すことができることに同意する。

上記の規定にもかかわらず、被許可者は、証券又は他の適用法律又は任意の公認証券取引所規則の要求の範囲内で、既存又は潜在的な投資家、買収者、協力者、協力者、被許可者、請負業者、並びに被許可者の会計士、弁護士及び他の専門顧問に本協定の条項を開示することができ、いずれの場合も、慣例の守秘制限を遵守しなければならない。

7.2秘密情報は、以下の情報を含まない：(A)受信者は、開示者の記録を受信して証明された使用または開示に関して何の制限もない場合、受信者に知られている、(B)受信者またはその代表の任意のものとして、または非作為化されているため、または共通領域の一部となる。(C)受信者は、そのような情報を有する第三者から合法的に受信され、第三者は、情報を開示しない義務はなく、および/または(D)に含まれる主題は、受信者が、受信者記録によって証明された任意の秘密情報を知らない、使用、アクセス、または依存することなく、最初および独立して開発された主題と同じである。

特定の情報が上述したいずれか1つまたは複数の除外範囲に属するより一般的な情報の範囲に属するか、または属する可能性があるので、上記(A)~(D)の条項に記載された任意の除外範囲に属するものと見なすべきではない。

7.3裁判所または司法管轄権を有する機関が、司法または他の政府命令に従って、開示側の秘密情報を法的に受信者に開示させる場合、受信者は秘密情報を開示することができるが、受信者は、(A)開示前に直ちに開示者に書面通知(合理的に実行可能かつ法律的に許容される範囲内)を与えなければならず、開示側に保護令または同等の権利を求める合理的な機会を得ること、または(B)適用される司法または政府エンティティの書面保証、すなわち適用される法律または法規に従って機密情報の最高レベルの保護を提供することである。

最高レベルの保護の保証、保護令、または他の救済措置が得られない場合、受信側は、受信側弁護士が法的に必要と考えている開示者の機密情報部分のみを提供し、商業的に合理的な努力をして保護令または他の信頼できる保証を得るべきであり、すなわち、開示側の機密情報に対応して秘密処理を与えるべきである。

証券法律、規則、法規または命令または受領側証券がその上場または取引の任意の証券取引所または市場の規則に開示を要求する場合、受容側は証券弁護士の提案に基づいて、当該秘密情報の開示を制限するか、またはそれに対して秘密処理を行う合理的なステップを取らなければならない。

7.4許可者は、(A)政府が許可製品の臨床試験またはマーケティングを許可することを保証するために、必要な範囲内でWUの秘密情報を使用して開示することができ、(B)適用されるように、特許権の範囲内の発明の特許保護を確保するために、(C)本協定に関連する被許可者の全部またはほぼすべての資産の販売に関連し、(D)実際または潜在的な実施許可者またはライセンス製品に関連するサービスの請負業者、およびそれらのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、コンサルタント、およびコンサルタント。このような実際的または潜在的な再許可者または請負業者がまず、本協定に規定されている守秘条項と少なくとも同様に厳しい守秘条項の制約を受けることに書面で同意する限り、または(E)実際または潜在的な投資家、貸金者または他の融資源、被許可者、再購入者および買収者およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、コンサルタントおよびコンサルタントは、これらの実際または潜在的な投資家、貸金人または他の融資源、被許可者、再被許可者および購入者が、少なくとも本協定に規定されている秘密条項と同様に厳格な守秘条項の制約を受けることに同意する限り。このようないずれの場合も、被許可者は、開示された秘密情報を秘密にし、さらなる開示を防止するためのすべての合理的で実行可能なステップを取らなければならない。

8.陳述と保証。

8.1呉および被許可者は、(A)本協定が正式に署名および交付され、その条項に従って当該当事者に対して強制的に実行可能な有効かつ拘束力のある合意を構成すること、(B)本協定の署名、交付または履行についていかなる第三者の許可または承認を必要としないこと、および(C)本協定の署名、交付および履行がいかなる司法管轄区域に違反しない法律または当事者として、または他の方法で拘束力のある任意の他の合意としての条項または条件を構成することを、相手に宣言し、保証する。

8.2被許可者は、(A)本協定の規定および領土および現場で適用される法律、規則、法規、政府許可および標準に基づいて特許権を使用すること、有形研究財産および技術情報のみを使用すること、および(B)実施許可者が本合意の下で義務を履行する上で、許可者側に適用される可能性のあるすべての法律、規則、法規、政府許可および基準を他の方法で遵守することを表示し、保証する。許可者はさらに、(I)以下の第12条に要求される保険を取得したこと、および(Ii)いかなる係属中の訴訟も存在せず、その知っている限り、本プロトコルの義務および義務を履行する能力または能力を損なう可能性のある脅威クレームは存在しないことをさらに宣言し、保証する。ライセンス側は，本プロトコルの下で被許可者が提供したすべての報告および/または陳述が真実であることを保証し，WUに渡された後にライセンサー側が真実に誤りがないことを証明する.

8.3 Wuは、それについて知られている：(A)発効日まで、Wuに対する特許権に関する係属中の既知の訴訟もなく、Wuに対するWuの特許権、技術情報、および有形研究財産の所有権または制御権に疑問を提起するWuに対するいかなる第三者クレームの通知も受けていない。(B)特許出願から指名された全てのWU発明者及び特許権の範囲内の特許が譲渡されており、これらの発明者は、特許権における全ての権利、所有権及び権益をWUに譲渡し、(C)本協定の条項に基づいて、ペンシルバニア材料を被許可者に提供する権利を有する。呉氏はさらに、その知る限り、発効日まで、いかなる第三者からもいかなる許可製品の潜在的な特許侵害に関する通知も受けていない。

9.特許権。

9.1 WUは、特許権の準備、提出、起訴、および維持を制御する唯一の権利を持つことになります。被許可者が本合意の条項及び条件を遵守する場合には、WUは、(A)特許権の範囲内の出願及び特許を起訴及び維持し、並びに(B)被許可者の合理的な要求に応じて、WUの名義で特許権内の他の出願を準備、提出及び起訴し、費用及び費用は被許可者が負担する。呉は許可者側が合理的に受け入れた合格特許弁護士と対応する外国パートナーを選択して、特許権の範囲内の特許と特許出願を準備、提出、起訴、維持する。呉は、提案された任意の特許庁との実質的な通信を審査·レビューするために、ライセンス側に合理的な機会を提供することを含む、特許権の起訴についてライセンサー側と協議する。

本条項9.1には上記の規定があるにもかかわらず、発効日1周年後、被許可者は権利を有するが呉と交渉する義務はなく、呉の名義で全土特許権の起訴·維持の責任及び制御権を負う。

9.2ライセンス者は、特許権の範囲内の特許および出願の準備、提出、起訴、発表および/または維持に関連するすべての費用および支出をWuに精算し、これらの費用および支出は、本協定の発効日の後および期間内に発生することを前提とする。許可された人は呉にこのような補償の金額を支払うだろう[***]このようなコストや支出の書類を受け取ってから数日後、呉は不定期に被許可側に提供する可能性がある。第9.2条下の借金をWUに速やかに支払うことができなかった場合、WUは、その金がWUに全額支払われるまで、WUの第9.1条下の義務を直ちに中止する権利がある(そしてWUは、そのため一時停止されて、放棄または他の方法で損害される可能性のある任意の特許権の責任または責任を負うことができる)。呉がこのような義務を中止する権利は，第13条呉某に付与された権利以外の権利である。

9.3許可者は、本第9条に基づいて1つ以上の特許権について支払わなければならない金額を呉に返済しないことを選択することができるが、少なくとも呉に選択の通知を出さなければならない[***]呉が適用される費用又は支出を招く日の数日前(各1通の“選挙通知”)である。本節の場合、コスト又は支出は、(A)呉が実際にコスト又は支出を支払う日、又は(B)呉がコスト又は支出を支払う義務がある日(例えば、呉の招聘第三者に当該費用又は支出をもたらすいかなるサービスを提供しなければならない日)に発生するとみなされるべきである。いずれも当該等の選挙公告は，当該選挙公告に関連する特許権(“選挙特許権”)を明記しなければならない。許可者によって任意の選挙通知が与えられた場合、(I)必要に応じて用語“特許権”を修正して、そのような選択された特許権を排除しなければならず、(Ii)残りの特許権を付与する許可を利用するためにもはや必要とされないいかなる研究および商業情報、非特許発明、ノウハウ、データ、方法および情報を排除するために、用語“技術情報”を修正しなければならない。及び(Iii)“有形研究財産”という言葉は、呉が被許可者に提供した可能性のある任意及びすべての研究ツール及びその他の資料を排除するために修正しなければならないが、当該等のツール及びその他の資料は、残りの特許権を付与する許可を使用するために必要ではなく、いずれの場合も選挙通知が発行された日から発効しなければならない。選挙通知の日から，本協定に基づいて被許可者に付与された選定特許権，適用された技術情報，適用された有形研究財産の許可は終了し，呉は選挙通知に拘束された出願又は特許を自由に放棄するか，呉単独使用及び利益のために当該等の出願又は特許を提訴又は維持し続けるか，又はその等の出願又は特許を関係のない第三者にライセンスすることなく，ライセンサー側にさらなる義務を負わなければならない, 呉の選択の下で。被許可者は，この選択通知に関連するすべての技術情報及び有形研究財産を任意の選択通知と共に呉に交付しなければならない。

9.4当事者が適用されるすべての法的特権を最大限に利用することを望む場合。双方は、特許権(“共有情報”)内の出願および特許の準備、提出、起訴および保守に関する情報は、本来、1つまたは複数の法的特権または保護を受けていたが、これらの情報は、彼らおよび/または彼らの共同または独立した弁護士によって開発されたか、または彼らの間または間で交換されたにもかかわらず、同じ特権および保護を受けるべきであることが意図されている。双方は情報を共有し，共同防御原則と共通利益/利益共同体原則の制約を受けることも意図している.双方は，共有情報に関する法的特権と保護はすべての当事者が共同で所有しており，いずれの側もこのような特権や保護を放棄する権利はないことを認めている.さらに、本プロトコルは、秘密および特権のコートがここで規定された共有情報に拡張されない限り、これらの弁護士-依頼者関係に固有の道徳、受託、または他の義務に影響を与えるべきではない。

10.介入、実行、および防御。

10.1本契約の全期間内に、呉および許可者は、(A)特許権侵害または不正使用または技術情報および/または有形研究財産の侵害の疑いがある任意のクレーム、および(B)ライセンス製品が第三者知的財産権を侵害する任意のクレームについて、直ちに相手に通知することに同意する。

10.2被許可者は権利があるが自費で領土及び現場で特許権を侵害する行為を迅速に停止する義務はない。呉の書面同意を受けた後，被許可側は自分の名義，又は法律の要求の下で，被許可側が選択した，被許可者が合理的に受け入れた外部弁護士を介して，呉の名義で第三者に対して地域及び現場で特許権を侵害する行為に対して訴訟を提起することができる。被許可者はすべての重大な問題の前に呉と協議し、いつでも呉にすべての訴訟手続きを通報し、呉にこのような行動に関連するすべての訴状、法律分析、その他の文書の写しを提供しなければならない。このような行為のいずれかを起訴する際には，呉は被許可側に合理的な協力を提供し，費用はライセンサー側が負担する。

もし許可者が特許権が侵害されたことを知った後，本条項によるいかなる行動も合理的な時間内にいかなる行動も拒否しなかった場合，呉有権(ただし義務ではない)は，自己の行動を提起することを含むが，これらに限定されない適切な行動をとる.許可側は起訴、解決および/または任意のこのような訴訟の解決において呉に合理的な協力を提供し、費用と費用は呉が自ら負担する。呉が上記の訴訟又はその他の行動により得たいかなる賠償も，和解又はその他の方法で得られたものであっても，分配しなければならない

(2)ライセンシーが訴訟に協力して発生した合理的な費用(合理的弁護士費を含む)；および(3)呉が負担した残りの部分。

10.3許可者またはその関連者が任意のフォーラムで任意のライセンス特許の有効性または実行可能性に疑問を提起するか、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の使用料が抗弁または異議を提起することを他の方法で示す場合、許可者は、許可者に30(30)日前の書面通知を提供した後、許可者またはその関連側が本プロトコルを終了する権利があるが、本プロトコルを終了する義務はないが、その間、被許可者またはその関連側は、異議を救済することができることに同意する。第10条又は本協定の任意の他の規定にかかわらず、呉は、被許可者のこのような疑問に応答する際に、任意の管轄権のある裁判所に救済を求めることを自ら決定することができる。

10.4本合意に相反する規定があっても、呉の事前書面で同意されていなくても(このような同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、被許可者は、以下の任意のクレームまたは訴訟について和解、妥協、または他の方法で任意の形態の和解(または他の同様の合意)を達成してはならない：(A)呉の責任を認め、(B)呉の権利に負の影響を与えるか、または任意の責任、制限または義務を呉に課すことができない；(C)呉に任意の財務費用の支払いを要求する。及び/又は(D)特許権又は任意の許可製品の第三者に権利又は特許権を付与する。

10.5第三者が実際にまたは技術情報を侵害または流用することによって引き起こされる任意の第三者に対して法的訴訟を提起する場合、呉は独自の権利を有するべきであるが、そのような訴訟の任意およびすべての収益を保持すべきである。呉某の事前書面の同意を得ず、被許可者はいかなるこのような侵害或いは流用行為についていかなる要求或いはクレームを出し、訴訟を提起し、いかなる和解を達成するか、或いは任意の他の行動を取る権利がない。

10.6許可者が本節で提起された任意のクレームに従って、すべての形態の非現金対価格を含む任意のタイプまたは種類の任意の価値、支払いまたは補償を取得した場合、許可者は、任意の非現金形態の対価格の公平な市場価値を含む任意の等価、支払いおよび補償に相当する特許使用料の残り収益のパーセンテージを、最初にその費用(例えば、弁護士費および専門家証人費)を差し引いた後にWuに支払わなければならない。

11.賠償。

許可者は、呉、呉の関連会社、ペンシルバニア州立大学、ペンシルベニア州立大学の関係会社、ペンシルバニア州立大学の関連会社およびそのそれぞれの受託者、教職員、従業員、学生、役員、上級職員、代理人、請負業者、後継者および譲受人(総称して“被賠償者”と呼ぶ)を賠償、弁護、補償しなければならず、任意の判決、和解、損失、費用、損害および/または債務、および任意のおよびすべての法廷費用、合理的な弁護士費および専門家の証人および被賠償者の費用、クレーム、訴訟、訴訟、または法的手続き(“クレーム”)によって引き起こされる任意の費用およびすべての費用を補償しなければならない。権利侵害、業務損害、人身傷害および製品責任に関するすべてのクレームを含む、許可された製品、特許権、有形研究財産および/または技術情報の使用許可者またはその使用、開発、商業化、または他の方法での利用許可者に違反することに関連する、または付随するものは、そのようなクレームが、管轄権のある裁判所によって、賠償者側の深刻な不注意または故意の不当行為または呉が本合意に違反したことによって引き起こされない限り、関連するものである。本節で規定する義務は，本プロトコルの終了後も存在し，権利や責任譲渡後も継続すべきである.

本合意に基づいて賠償を求める被保険者は、(A)直ちに請求の書面通知を許可すること、(B)請求の弁護及び和解において被許可者と協力すること、及び(C)弁護人を選択する権利を含む、そのようなクレームの弁護、和解又は妥協を許可すること。しかし、いずれの場合も、許可者は、(1)ペンシルバニア州立大学、呉または任意の他の賠償者の過ちまたは不注意を認めること、(2)事前に徴用されない限り、ペンシルバニア州立大学、呉または他の賠償者にいかなる行動も取らないように、妥協または解決してはならない

第三者に特許権、有形研究財産、技術情報又は任意の許可製品の権利又は特許権を付与する。

十二保険です。

12.1本プロトコルの全期間内および[***]その後数年、被許可者は全面的な一般責任と製品責任保険を獲得し、維持し、呉とペンシルバニアに追加の保険地位を提供し、運送業者は少なくともA/VIIの午前最適格付け/等級の大きさを有し、以下の最低年間制限を有する

    [***]

    [***]

12.2ライセンシーの保険将：

−午前中の最良の格付けが“A”またはそれ以上である保険会社によって発行される

-いかなる修正も30日前に呉またはペンシルバニア大学に書面で通知することが規定されている

−PennおよびWuが第12.1節の保険に関する追加保険者として裏書きされたことを宣言するステップと；

保険が主であり、加入することもなく、呉またはペンシルバニア大学が保証または維持する任意の有効な集団保険または自己保険計画を超えることもない条項を含む。

12.3被許可者は、(I)本プロトコルのすべての要求に適合することを証明する保険証明書、および(Ii)被許可者が保険証書を適用することを証明する付加保証裏書きをWuおよびPennに提供し、“ペンシルバニア大学受託者”および“ワシントン大学”を付加被保険者と命名し、それぞれ本協定調印後30日以内およびその後毎年とする。証明書は，被許可者の保険会社が少なくとも保険廃止または重大な変化の30(30)日前に呉とペンシルバニア大学に書面で通知することを規定しなければならない。指定された最低保険範囲及び限度額は、被許可者が本協定の下で賠償又は抗弁する責任又は義務の制限を構成しない。

13.任期と解任。

13.1本契約の期限は、発効日から始まり、各国および各ライセンス製品のライセンス製品に基づいて継続され、各国および各ライセンス製品について個別に終了し、(A)少なくとも1つの有効なクレームが存在する最後の日、(B)最初の商業販売の日の15(15)周年、またはc)最終形態の市場排他性(“期限”)の満了時に終了し、本合意の規定に従って早期に終了しない限り、終了する。

13.2許可された者は、Wuに少なくとも90(90)日の書面通知を発行し、無断で本プロトコルを終了することができる。被許可者は，上記九十(90)日の通知期間を含めて，本協定の終了日に呉にすべての満期対応金を支払わなければならない[***]呉さんが発行したこのような金額の領収書を受け取ってから数日後。呉が本プロトコルのいずれかの規定に違反し，かつ以下の場合にこの違反を是正できなかった場合，ライセンサー側もWuに書面通知を行うことで本プロトコルを終了することができる[***]許可された方向呉がこのような違反通知を出した日から数日後。

13.3ライセンス者が本プロトコルの規定に実質的に違反し、以下の場合に違約行為を修正できなかった場合、呉は、本プロトコルを終了することを許可者に書面で通知することができる[***]呉がこのような違約の書面通知を受けた翌日、双方が第15.18条の紛争解決条項を使い切ったことを前提とした。被許可者は(A)本協定に規定されている任意の職務遂行調査マイルストーン(双方で調整または延長することができる)を完全に満たすことができなかったことを同意して認めた

双方の同意を得て)；及び/又は(B)第5項及び第9項の金を呉に直ちに支払う場合の借金は、本協定に違反するとみなされる。さらに、(I)債務返済ができない場合、破産するか、または期限前にその債務を返済できない場合、(Ii)その全部または一部の資産または業務の係、管理人および管理人または行政引継者が委任され、(Iii)決議による清算(合併または再編の目的を除く)、または(Iv)債権者と任意の手配またはその貨物に対する徴収の実行を受けた場合、許可者は、本合意を直ちに終了することができる。

13.4本プロトコルが早期に終了した日には、第2条により許可者に付与されたすべての許可権を終了しなければならない。許可者は、本プロトコルが早期に終了したときに、直ちにWuにすべての有形研究財産、技術情報、および秘密情報のすべての正本、コピー、複製および要約を提供し、それぞれの場合、本プロトコルの早期終了時に存在するフォーマット、または双方で合意された他のフォーマットであることに同意する。本契約の満了または早期終了は、本協定の下で満期になったいかなる金(第5条および第9条を含むがこれらに限定されない)を被許可者が計算して支払う義務を解除してはならない。呉の事前書面による同意(無理な抑留はできない)により、被許可者は終了期限を超えないことを要求することができる[***]上記早期終了日から数ヶ月以内に、被許可者は、被許可者が合意した決算期間内にライセンス製品の販売を継続することを許可するが、被許可者は、本契約の条項及び条件に基づいて、ライセンス製品販売の適用印税又はその他の満期金額をWuに支払わなければならない。被許可者が第13.2条又は第13.4条に基づいて本合意を終了した場合，双方は，ライセンサー側が第5.3条に規定する義務に基づいて純売上高の非特許使用料を支払うことに同意し，本プロトコル第13.1条に規定する残余期間内に，被許可者及びその付属会社がライセンス製品を販売する費用は終了後も有効である。

14免責宣言および責任制限。

本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、呉が本プロトコルに従って提供するすべては、危険な性質を有する可能性があると理解されており、適切性または任意の特定の目的への適用性の保証、または第三者特許、商標、著作権、または任意の他の第三者権利を含むが、いかなるタイプの保証も含まれていないが、これらに限定されない。WuおよびPennは、本プロトコルまたはWuに従って本プロトコルに従って提供される任意のものの性能、有効性、安全性、有効性または商業的実行可能性の品質、正確性、商業的実行可能性、または任意の他の態様については何も述べたり保証したりしない。本協定の下での許可側の賠償義務を除いて、呉、被許可者またはペンシルバニア州立大学は、本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するいかなる間接的、特殊または後果的損害に対しても責任を負わず、違約、侵害、その他の態様にかかわらず、このような損害を通知された可能性は例外ではない。本協定項の下での双方の賠償義務を除き、双方の当協定項の下で他方に対する総責任は、本協定項の下で支払われた又は満期に支払われた金を超えてはならない。

15.総則。

15.1本プロトコルのそれぞれの義務を履行する際には、双方は、ソフトウェア、プロセス、または技術データを含む貨物またはサービスの輸出または再輸出に適用される可能性がある米国の輸出制御および資産制御の法律、法規および命令に準拠しなければならない。WUは、本プロトコルの項で提供される任意の情報または材料の輸出規制状態または分類のために、いかなる陳述または保証も提供しない。

15.2本プロトコルは、過去と現在に関連する他のすべての通信およびプロトコルの代わりに、本プロトコルのターゲットに対する双方のすべての理解を示す。書面で作成され、双方の許可代表によって署名されない限り、本協定の任意の修正または修正は無効である。

15.3この合意は、法律の衝突に関する規則または手続きを考慮することなく、ミズーリ州の法律によって管轄され、ミズーリ州の法律に従って解釈されなければならない。本協定に関連するすべての訴訟は、連邦主題管轄権が存在しなければ、米国ミズーリ州東区地域裁判所またはミズーリ州セントルイス県巡回裁判所でのみ提起されなければならない。双方は、現在および未来のこのような裁判所の属人管轄権、法廷または場所に対するすべての反対意見を撤回してはならない。

15.4本プロトコルの性質または条項によって存続する各条項は、理由にかかわらず、本プロトコルの任意の終了または満了後も有効である。これらの規定は、5.3、6、7、11、12、13、14、15条を含むが、これらに限定されない。

15.5本協定は、呉側が事前に書面で同意しなかった場合、許可者は、それを他の任意の個人又は実体に譲渡してはならない。当該同意は呉側が自ら決定するものである。上記の規定があるにもかかわらず、実施権者は、(A)任意の付属会社または(B)ライセンス者の実質的にすべての資産または業務(またはその資産または業務における本プロトコルの標的に関連する部分)、合併、買収、合併、再編または他の同様の取引を許可者に譲渡することなく、本プロトコルおよび本プロトコルの下での権利および義務を自由に譲渡することができるが、(I)ライセンス者は、譲渡時に存在する義務を解除されてはならないこと、(Ii)本協定の譲受人または相続人は、すべての条項、条件、条件を遵守し、遵守しなければならないことを書面で確認することができる。本協定との義務。

15.6それぞれは、他方のパートナーまたは代理人ではなく、独立請負業者である。本プロトコルは、双方の間に任意の結託またはエージェントを確立または証明すると解釈または解釈されることはなく、いかなる結託またはエージェントの義務または責任をいずれか一方に押し付けることもない。さらに、いずれの当事者も、他方の名義、または他方の名義で任意の合意、契約、承諾、義務、または責任を締結または負担する権利はない。

15.7本プロトコルのいずれかの条項が任意の態様で無効、不正、または実行不可能と認定された場合、このような保持は、本プロトコルに影響を与えるべきではない他の条項を有し、本プロトコルは、無効、不正、または実行不可能な条項が含まれていないとみなされるべきである。

15.8いずれかの一方が、本プロトコルの任意の規定を堅持または強制することができなかったか、または本プロトコルの下の任意の権利または修復措置を行使していないか、または、この場合または任意の他の場合に、そのような規定、権利または修復措置の権利を主張または依存していると解釈または解釈してはならず、逆に、これらの規定、権利または修復措置は完全に有効であり、有効であり続けるであろう。本プロトコルの下のすべての権利および修復措置は、同時にまたは単独で行使することができる他のすべてのそのような権利または修復措置の累積である。

15.9相手またはペンシルバニア州立大学の許可されていない会社の上級職員が事前に書面で同意した場合、いずれの当事者またはペンシルバニア州は、相手またはペンシルバニア州立大学またはその従業員の商標または名称を任意の商業、広告または販売促進目的に使用してはならない。法律、政府法規、またはその著者の身分または利益衝突政策が、他方またはペンシルバニア州との関係を開示することを要求する場合、米国証券取引委員会の届出文書、科学出版物または贈与提出において開示されることを含むが、これらに限定されない場合、開示されたコピーは、他方またはペンシルベニア州に提供されなければならない。開示が当事者が以前に行った開示と実質的に類似しており、本条の義務が履行されている場合、開示者は、開示前に開示を共有する必要はない。15.9節の規定があるにもかかわらず、いずれか一方またはペンシルバニア大学は、本協定の存在および当事者を公表することができるが、呉とペンシルバニア大学は、許可者が要求された米国証券取引委員会によって文書を開示することによって、このような情報を開示する前に、本合意の存在または双方の当事者を公表してはならないことが条件である。

15.10このような未履行または遅延が本プロトコルに規定された義務を履行するために、呉および許可者の両方が責任を負わない場合、そのような未履行または遅延が、自然災害または他の合理的な理由によって一方の制御範囲を超え、遅延に関する合理的な通知が他方に提供された場合、双方ともその義務に違反するとみなされない(支払いを除く)。

15.11ライセンス者は、コンサルタント、上級職員、従業員、取締役会メンバー、コンサルタントとして、許可者としてサービスを提供するか、または他の方法で許可者と個人関係を確立する被許可者教職員(“コンサルタント”)について、(A)当該コンサルタントは、許可者としての代理人、従業員または代表としての独立請負業者として、(B)このような身分で行動する場合、許可者はいかなる権力または制御も行使しない、(C)許可者は、そのような活動からいかなる利益も得られない、(D)許可者およびコンサルタントは、このようなサービス中に許可側のリソースを使用してはならない、と同意する。(E)呉は、このようなサービスについて何も述べたり保証したりしないし、当該コンサルタントが負担するいかなるそのような仕事またはサービスに関連する責任または義務も負わない；および(F)本節で規定された身分で行動するコンサルタントのいかなる違反、誤り、または漏れはWuのせいにしてはならず、Wuの本合意に対する違反を構成してはならない。

15.12締結双方は、相手の合理的な要求の下で、当該文書および/または文書を署名し、相手に交付し、本協定の条項をより効率的に履行するために必要な行動をとるべきである。

15.13被許可者は、(A)WUが国税法第501(C)(3)条に従って連邦所得税免除を取得し、(B)この免除地位を維持することがWUおよびそのメンバーに重要であり、(C)WUが本協定を締結しており、その免税地位に悪影響を与えないことを期待していることを認めた。したがって、必要に応じて、双方は、Wuの免税地位に実質的な悪影響を与えないことを保証するために、本プロトコルを必要な改訂、修正または改革(I)を行うことに同意し、(Ii)本プロトコルに規定された本合意の経済条項を保持する方法である。

15.14本協定に規定されている通知は、商業キャリアの隔夜配信サービスを介して送信された場合、通知は送信時に有効であり、商業キャリアの隔夜配信サービスによって送信された場合、通知を受信したときに有効である連絡先に送信されなければならない

15.15本のプロトコルは、コピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、署名時には、双方が同じコピーに署名しなくても、双方に拘束力のあるプロトコルを構成すべきである。

15.16双方は、完全に署名されたプロトコルの任意のコピーまたは転送部品が、双方の署名済み原本を有する任意のコピーと同等の効力および作用を有するべきであることに同意する。双方のそれぞれの署名は、FAX、電子メール(www.docusign.comなどの米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名を含む.pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に適合する任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信することができ、双方は、そのように交付された署名に依存して、元の適切かつ効率的な配信として、およびすべての目的に対して有効かつ有効であることに同意する。

15.17サードパーティの受益者。ペンシルバニア州立大学は本協定の一方ではなく、許可者または本協定に含まれるいかなるユーザに対しても責任を負わないが、双方は、ペンシルバニア州立大学が本協定の予想される第三者受益者であることに明確に同意し、いくつかの条項は、ペンシルバニア州立大学の利益のために制定されたものであり、第11、12、15.9条、および従属許可には、別表Dに記載されたペンシルバニア州立大学が利益を得るための条項および条件の要件を含むことができる。

15.18係争解決。WU行使4.3節で述べたことと13節で規定した本プロトコルの権利を終了するための事前条件として，双方は以下の手順でこのような議論を解決することを試みるべきである

(I)双方は誠意に基づいて交渉を行い，双方間の本協定に関する紛争を解決すべきである.

(Ii)このような交渉が30(30)日以内(または本合意要件のより長い期間)に係争を解決できなかった場合、いずれか一方は、上記15.18(I)条で提供された解決策が双方を満足させることができない30(30)日以内に会うことを決定しなければならない。後者は、係争解決に努力するために、双方が満足できる30(30)日以内に会うことを選択することができる。

(3)第15.18(I)及び15.18(Ii)条に基づいて行われた努力にもかかわらず、係争が双方の満足な解決を得ることができない場合、当事者は、仲裁又は別の中立的な第三者が係争を解決する方法を考慮しなければならない。15.18(I)および15.18(Ii)節で述べた手続きを完了した後、双方は、仲裁または双方が受け入れ可能な別の中立的な第三者手段を使用して紛争を解決することを10営業日の時間で共同で合意する。当事者双方が仲裁に同意しない場合や中立的な第三者方式をとった後[***]三日後、各当事者はこの節の紛争解決に関する規定を使い果たさなければならない。

        

付表B

初歩的発展計画

[***]

付表C

·特許権

·有形研究財産

[***]

[***]

·技術情報

付表D

再許可権

1.被許可者は、第2.1条及び第2.2条により付与された権利に基づいて、任意の第三者と書面合意(各項目をここでは“再許可”と呼び、各第三者は本明細書では“二次被許可者”と呼ぶ)を締結することにより、再許可を第三者に付与することができる。二次ライセンスは、二次ライセンスを締結することができ、各二次ライセンスは、二次ライセンスがより多くの二次ライセンスを付与することを明確に禁止しなければならない。

2.被許可者は、再許可者(“次被許可者実行特許権使用料”)に基づいて、許可製品の販売に対して運転使用料を呉に支払う。二次譲受人が印税を実行する計算方法は以下のとおりである

·被許可者は、純売上高の特許使用料をWuに支払い、特許使用料制限を受けた分被許可者の販売に用いる。

·被許可者は、Wuに純売上高の非特許使用料料率を支払い、再許可者の販売に使用し、そうでなければ特許使用料料率の制限を受けない。

3.ライセンス製品の販売は、許可された者が初めてライセンス製品に請求書、出荷、確認、または価値を発行したときに完了したとみなされる。被許可者は以下の時間内に呉の印税を支払うことになる[***]適用許可製品の販売は各カレンダーの半分が終了した後の日数です。

4.ライセンシーは、以下の時間内にすべての再許可収入の再許可収入率を呉に支払わなければならない(上記条項の要約に記載されている)[***]許可側は可収入を約束したカレンダー半期終了日を受け取った。

5.すべての再許可者に、本プロトコルにおいて被許可者に従属するために適用される条項および条件を遵守することを要求することに同意する。その一般性を制限することなく、呉の明確な利益のために、各再許可は、次被許可側が呉と被許可者との間の条項及び条件を下回らない条項及び条件を遵守することを制約しなければならない。任意の従属許可の任意の条項、条件、または制限が本プロトコルに含まれる条項、条件、および制限と一致しない場合、条項、条件、および/または制限はWuに対して無効である。

6.ライセンシーは、従属ライセンシーに対するすべての責任を、エラー、エラー、またはしないものとする。副次的な被許可側のいかなる行為，誤り，または不作為も，被許可者のせいにすれば，本プロトコルに違反するとみなされる.

7.被許可者側の書面請求が、本プロトコルの満了前に終了した場合、被許可者は、本プロトコルにより付与された任意の再許可を継続して有効である。どのような従属許可者も、被許可者が最初に譲渡した権利に基づいて自動的にWuの直接被許可者となり、従属被許可者が本プロトコルの終了をもたらさず、従属許可者が本プロトコルの条項を遵守することに同意し、本プロトコルの下でのライセンサーのすべての責任を履行することを前提とする。本プロトコルが終了した場合、本プロトコルにより付与された任意の分割許可がその後、被許可者に不足しているすべての金は、終了日後に次の被許可者によってWuに直接支払われなければならない。

8.内部[***]許可の有効日の数日後の数日以内に、許可者は、任意およびすべての証拠物および/または添付ファイルを含むが、いかなる編集も行ってはならない完全かつ正確な分割許可コピーをWuに提供しなければならない。非英語文字で書かれることを再許可した場合，再許可コピーは完全な英語訳を添付しなければならない.この翻訳文を呉に渡す際には、被許可者は、呉に陳述し、その翻訳文が従属許可の真かつ正確な翻訳であることを保証するものとみなされるべきである。

9.上記規定の範囲をいかなる方法でも縮小または制限することなく、すべての再許可は、以下の条項および条件を含むべきである

A.被補償者の賠償、弁護、無害な被補償者を、本協定第11条の義務と同程度の条件で被補償者に賠償、弁護し、無害な被賠償者を保有することに、被許可側が同意する。

B.再許可側は，本協定第12節の義務と同程度の条件で，呉とペンシルバニアの利益に保険を提供することに同意した。

C.再許可側は帳簿と記録を保留することに同意し，本合意項におけるライライ側の義務と同程度の条項で呉の利益を監査することを許可した。

D.許可者が自発的または非自発的に破産または引継手続に入り、二次被許可者が特許使用料および再許可収入を実行する場合、またはその後、被許可者は、呉が任意の二次被許可者に通知した後、被許可者の呉の口座を直接不足する。

再許可者は、許可製品の公平な市場価値を下回る金額で許可製品の販売を完了してはならない。

F.ワシントン大学は従属許可の第三者受益者であり、ペンシルバニア州立大学は従属許可の第三者受益者であり、第9.a、9.b及び9.g項の条件に関連する。

G.WuまたはPennの許可を得ていない者は、事前に書面で同意しておらず(場合によっては)、再許可者は、WuまたはPennの商標または名称を任意の商業、広告、または販売促進目的に使用してはならない。

10.2.1および2.2節で付与された任意の権利を、許可者および/または任意の第三者が所有または制御する任意の他の特許、特許出願または他の形態の知的財産権の任意の権利と組み合わせて発行することができるかもしれない場合、許可者は、(A)本プロトコル第2.1および2.2節で付与された権利およびライセンス下の従属許可および(B)非WU知的財産権の相対的価値に割り当てることを合意しなければならない。そして，取り決められた相対推定値は，本付表Dによる呉の再許可収入の金額を正確に計算するために用いられる.

付表E

勤勉に責任と進度報告を尽くす

[***]