第424条(B)(5)に基づいて提出された書類
登録番号333-258448

目論見書副刊

(2021年8月4日現在の目論見書)

ニューリクス治療会社は

最大3，945，480株の普通株を購入するための事前融資権証

本募集説明書の補充資料及び添付の入札説明書及び投資家と締結した証券購入契約に基づいて、著者らは資本資本権証(予資権証)を提供し、最大3，945，480株の私たちの普通株を購入し、1株当たり額面0.001ドル(私たちの普通株)、発行価格は1株当たりの資本権証13.939ドルであり、 は本募集説明書及び添付の株式募集説明書と当該投資家との証券購入契約に基づいて、直接投資家(投資家)に発売する。本募集説明書の補足資料はまた、事前融資承認株式証を行使する際に時々発行可能な普通株に関するものである。

あらかじめ出資した引受権証ごとに普通株の価格で行使することができ、行使価格は1株当たり0.001ドルとなる。各前払い資金株式承認証は 発行時に行使可能であり，すべての行使時に失効する.事前資金調達権証には既定の公開取引市場がなく、私たちは市場発展がないと予想する。私たちはいかなる証券取引所や国家が認可した取引システムに上場する事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ，予融資権証の流動性は制限される である。

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはNRIXです。2022年7月7日、ナスダック世界市場の報告によると、私たちの普通株の終値は1株15.47ドルです。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。あなたはタイトルの下で引用された危険と不確実性をよく見なければならないリスク要因？本募集説明書付録のS-5ページ，添付入札説明書の4ページ目および参照により結合された文書にある.

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

		一人当たり 資金を前払いする 捜査命令				合計する
発行価格		$	13.939			$	54,996,046
費用を差し引く前にNurix治療会社に支払う収益		$	13.939			$	54,996,046

私たちは2022年7月11日頃に前払い資金株式承認証あるいは を渡す予定です。

July 7, 2022

カタログ

目論見書副刊

		Sページ
本目論見書補足資料について			S-1
募集説明書補足要約			S-3
リスク要因			S-5
前向き陳述に関する警告声明			S-8
収益の使用			S-10
配当政策			S-11
発行済み証券の説明			S-12
配送計画			S-14
法律事務			S-15
専門家			S-15
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-15
引用で資料を組み込む			S-15

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
募集説明書の概要			2
リスク要因			4
前向き陳述に関する警告説明			5
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			7
引用で資料を組み込む			8
収益の使用			9
配送計画			10
株本説明			12
債務証券説明			17
手令の説明			24
引受権の記述			26
単位への記述			27
法律事務			28
専門家			29

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書補足部分であり、今回発行された予資権証の具体的な条項を紹介した。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。本明細書の付録に含まれるか、または参照されて組み込まれた情報も、添付の入札明細書に含まれるか、または参照されて組み込まれた情報を追加、更新、および変更する。本明細書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報が、添付された入札説明書または参照によって組み込まれた情報と一致しない場合、本入札説明書の付録または本入札説明書の付録に参照される情報は適用され、添付の入札説明書および参照によって組み込まれた文書中の情報の代わりになるであろう。

本募集説明書の付録は、登録保留プロセスを使用する米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された登録声明の一部である。保留登録手続きによれば、添付の入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせ を時々提供して販売することができる。

あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および私たちまたは私たちを代表して作成された任意の自由に書かれた目論見書に含まれているか、または引用によって統合された情報のみに依存しなければなりません。本入札明細書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していない、または参照によって本入札説明書の付録および添付の入札説明書に組み込まれた情報を提供することは、他の誰にも許可されていない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはいかなる司法管轄区のいかなる状況でもこれらの証券を購入する要約を売却したり、求めたりしません。どの司法管轄区でも、要約や招待は許可されません。本入札明細書の付録、添付の目論見書、および吾などの名義で作成された任意の自由に作成された入札説明書に含まれる情報は、その情報が出現する対応する文書の日付にのみ正確であり、私たちが参照によって組み込まれた文書の任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本募集説明書付録の交付時間または証券の販売時間にかかわらず正確であると仮定すべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

投資決定を行う際には、本募集説明書の付録および添付の目論見書に含まれるすべての情報を読んで考慮することが重要である。これらの材料のタイトルへの交差参照は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれており、これらの材料の中で他の関連する議論を見つけることができます。本募集説明書付録のディレクトリ表 は，これらのタイトルが存在するページを提供する.事前出資の引受権証に投資する前に、本募集説明書の付録および添付の募集説明書を閲覧し、その中でより多くの情報を見つけることができ、組み込まれた情報を参照することによって、節に記載された他の情報を見つけることができるというタイトルである。

私たちは、要約と販売を許可する司法管区 でのみ売却し、事前出資の引受権証の購入を求めています。いくつかの司法管轄では、本募集説明書と付随する入札説明書と事前融資承認証の発行とを区別することは法律によって制限される可能性があります。本募集説明書の付録と添付されている入札説明書を持っているアメリカ国外の人は、事前投資権証の発行およびアメリカ国外で本募集説明書と付随する入札説明書の情報を配布し、これに関連するいかなる制限も遵守しなければなりません。本募集説明書の付録と添付の入札説明書は を構成しないし、いかなる司法管轄区内の誰にも本募集説明書の付録と添付の入札説明書が提供する任意の証券の要約又は購入を招待して購入することにも使用されてはならず、いかなる司法管轄区域内でも、当該人がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

S-1

本募集説明書付録の情報は、本募集説明書付録の表紙の日付まで正確であり、無料で書かれた募集説明書の情報は、無料で書かれた入札説明書の日付まで正確である可能性があります。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集定款の副刊或いは付属の募集定款に掲載されている資料及び陳述以外に、いかなる人は本募集定款増刊或いは付属の募集定款に関連する吾等、本募集定款増刊或いは付随する募集定款で討論されたいかなる事項のいかなる資料或いは陳述を提供してはならない。任意の他のbr情報または陳述が提供または作成された場合、情報または陳述は、我々によって許可されたとみなされてはならない。

米国以外の投資家に対して：私たちは、米国以外のいかなる司法管轄区でも、本 募集説明書の付録または添付の目論見書を発行、所有、配布することを許可する行動を取っていない。米国国外で本募集説明書の付録又は添付の目論見書を所有している者は、自分に通知し、本募集説明書の発売に含まれる証券の発売及び米国国外での本募集説明書又は付随する入札説明書の配布に関する任意の制限 を遵守しなければならない。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書には、当社の連結財務諸表に対するすべての引用には、これに関連する付記が含まれている。

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書で言及されているNurix、当社および会社は、総称してNurix Treeutics、Inc.およびその子会社と呼ばれる。

NURIXマークは、カナダ、フランス、ドイツ、イタリア、日本、メキシコ、スペイン、イギリスでの登録商標であり、アメリカでの商標申請が行われています。DELIGASEと DETIL？マークは私たちがアメリカで商標を申請している商標です。NURIXロゴは私たちの一般法商標です。本入札明細書に記載されている他のすべての商標または商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本募集説明書の付録または添付の目論見書中の商標および商品名は、いずれも記号を付していない^®そして^™しかしながら、このような言及は、それぞれの所有者が、適用法律によってその権利を最大限に主張するいかなる指標も解釈しないと解釈されるべきではない。私たちは他の会社の商標や商品名を使用したり展示したりするつもりはありません。他の会社との関係を暗示したり、他の会社が裏書きしたり、私たちを賛助したりするつもりはありません

S-2

S-3

S-4

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するリスク要因と、2022年5月31日現在の10-Q表季報の第II部分第1 A項で議論されているすべてのリスク、不確定要素、および仮定をよく考慮しなければなりません。この報告は、参照によって本明細書に組み込まれ、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の報告によって、私たちの10-K年報および10-Q表季報に含まれるかもしれません。以下の引用または陳述の任意のリスクが発生した場合、私たちの業務、運営、財務状況、および見通しは深刻な影響を受ける可能性がある。したがって、あなたは私たちの証券に対するあなたの投資の一部または全部を失うかもしれない。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちが現在知らないことや私たちが現在重要ではないと考えている他のリスクや不確定要素もまた、私たちの業務、運営、財務状況、将来性に影響を与え、あるいは私たちの普通株価値の低下を招く可能性がある

今回の発行に関連するリスク

我々は，既存の現金，現金等価物，投資および今回発行された純収益を使用するうえで広範な裁量権を有しており，それらを有効に使用できない可能性がある.

私たちの経営陣は、“使用収益”というタイトルで述べた任意の目的を含む、既存の現金、現金等価物、投資、および今回発売された純収益を適用する上で、これらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。 は、私たちの既存の現金と現金等価物および今回発売された純収益の要素の数や変化性を使用することを決定したため、それらの最終的な用途は現在の予想用途とは大きく異なる可能性があります。私たちのbr経営陣は、私たちの既存の現金と現金等価物と、今回発行された純収益を最終的にあなたの投資価値を増加させる方法に使用しないかもしれません。もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に使用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。それらが使用される前に、今回発行された純収益を短期、投資レベル、有利子証券に投資する可能性があります。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。今回発行された純収益に株主価値を高める方法で投資したり運用したりしなければ、予想される財務結果を実現できない可能性があり、株価の下落を招く可能性がある。

あなたは事前に出資した権利証と任意の未来の株式発行を行使することで、未来の希薄化を経験するかもしれません。

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の私たちの普通株または私たちの普通株に交換可能な証券を提供するかもしれません。価格は今回の発行における事前資本権証の1株当たりの価格とは異なる可能性があります。私たちは、任意の他の発行において、投資家が今回の発行で支払った前資金権証よりも低い1株価格で株式または他のbr証券を売却する可能性があり、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。また、前払い金権証を行使すれば、追加的な希釈を受けることになります。我々は、将来の取引において、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券を販売する1株当たり価格 は、投資家が今回の発行で支払った前融資権証の1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

私たち普通株の株式取引価格は非常に不安定かもしれませんが、私たち普通株を購入した人は大きな損失を受ける可能性があります。

私たちの普通株が2020年7月にナスダック世界市場で取引を開始して以来、2022年5月31日まで、私たちの株価は最低1株7.88ドル、最高1株50.17ドルです。この変動は私たちの普通株を売却する価格に影響を与える可能性がありますが、私たちの普通株を大量に販売することは私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの株価は引き続き変動し、価格と出来高の大幅な変動を受けて、市場 や他の要素に対応する可能性がある

S-5

Br}は、本入札明細書の付録のリスク要因章に記載された内容、添付された入札説明書、および参照によって本明細書および中に組み込まれた文書を含む。

したがって、事前融資権証を行使する際に受け取った普通株を、普通株を購入した価格や普通株を購入した価格で売ることができない場合があります。また、株式市場全体、特にナスダック世界市場とバイオ製薬会社の株は、極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しない。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性があります。

私たちは私たちの普通株に配当金を支払うつもりはないので、どんな見返りも私たちの株の価値に制限されるだろう。

私たちは現在、将来の収益を維持し、私たちの業務の発展、運営、拡張のために、予測可能な未来に、私たちはいかなる現金配当金も発表したり支払うことはないと予想しています。したがって、株主のどんな見返りもその株の増価に限定されるだろう。

今回の発行で発行された予備融資承認株式証を行使する際に私たちの普通株を発行することや、将来的には私たちの普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの株価や新株発行による資金調達能力を低下させる可能性があります。

将来的には、臨床試験、製造と商業化努力、研究開発活動の拡大、上場企業の運営に関するコストなど、私たちの計画の運営を継続するために大量の追加資本が必要になる可能性があると予想される。資本を調達するために、私たちは1回または複数回の取引で時々決定された価格および方法で普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売することができる。さらに、私たちは普通株の現在の取引価格の割引価格で追加の証券を発行するかもしれない。したがって、私たちの株主は、このような割引で販売されている証券を購入する際に、直ちに希釈を経験することになる。また、今回の発行で発行された予融資権証の行使後に私たちの普通株を発行することや、今回の発行後に私たちの普通株が将来公開市場でどのような販売をするか、あるいはそのような売却が発生する可能性があると考え、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があり、将来的には私たちの経営陣が許容できる時間と価格で株式証券や株式関連証券を売却することがより困難になる可能性がある。

今回の発行で発行された源泉融資権証は公開市場ではありません。

今回の発行で発行された予融資権証には成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、私たちは、どの証券取引所や国でも認可された取引システムに上場する事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前計画権証の流動性は制限されるだろう

前払い資金の引受権証を行使する時、私たちは何の追加資金も受けないかもしれない。

各前払い資金株式承認証は、現金なしで行使することができ、これは、保有者が行使時に現金購入価格を支払うことなく、行使時に事前提出資金株式承認証に記載された式に基づいて決定された我々普通株の純株式数を得ることができる可能性があることを意味する。したがって、私たちは前払い資金株式承認証を行使する時にいかなる追加資金も受けないかもしれない。

私たちの普通株式の主要所有者または実益保有者は、彼らが保有する事前資金br承認株式証の行使を許可されない可能性がある。

事前出資株式証明書の所有者は、事前出資株式証明書の任意の部分を行使する権利がないが、そのような権利を行使する際には、(I)保有者(その関連会社と一緒に)の実益所有の普通株式総数が、行使直後に発行された普通株式数の9.99%を超える、または(Ii)

S-6

所有者(およびその関連会社)の実益によって所有される私たちの証券は、事前出資の引受権の条項に基づいて決定されるので、所有者(およびその関連会社)が所有する私たちのすべての未償還証券の総投票権の9.99%を超える。この割合は、事前融資権証明書所有者によって書面通知によって19.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少することができる。当該等増減は、当該通知が吾等に送達されてから61日目に発効する。したがって、あなたはあなたに有利な時間に前払い資金株式承認証を行使して私たちの普通株を購入することができないかもしれません。この場合、価値を実現するために予め出資した権証を売却することを求めることができるが、予め出資した権証の取引市場を構築していない場合には、そうすることができない可能性がある。

今回の発行で購入した資本金権証の所有者は、当該等の資本金権証を行使して我々の普通株を買収するまで、普通株式株主としての権利を有していない。

事前資本権証所有者が当該等承認株式証を行使する際に我々普通株の株式を取得しない限り、予備資本権証所有者は、当該等資本権証に関連するわが普通株株式の権利を享受しない。あらかじめ出資した引受権証を行使した後、所有者は、行使日以降の事項について普通株主の権利を行使する権利のみを記録する

S-7

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書の付録及び添付の株式募集説明書は、本明細書で参照する文書及びその中の文書を含み、証券法第27 A節及び取引法第21 E節に適合する前向きな陳述を含む。歴史的事実に関する陳述(私たちの業務戦略および計画、将来の経営業績および財務状況、および将来の経営の目標および予想に関する私たちの陳述を含む)を除いて、本明細書および引用によって本明細書に組み込まれた文書のすべての陳述は前向きな陳述である。

場合によっては、あなたは、すべての前向き表現がこれらの言葉を含むわけではないが、信じ、可能性、可能性、潜在的、推定、継続、予想、意図、可能、プロジェクト、計画、予想、および未来のイベントまたは結果の不確実性を伝達する類似の表現によって、以下の用語によって識別することができる。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

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私たちの候補薬に研究新薬申請を提出する時間は

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われわれの主要候補薬NX−2127、NX−1607、NX−5948、DeTIL−0255および他の候補薬の臨床試験計画の時間および実施状況は、臨床試験開始時間に関する声明を含む

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私たちの主要候補薬NX-2127、NX-1607、NX-5948、DeTIL-0255、および他の候補薬が発売承認された時間と私たちの能力；

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私たちは他の候補薬の研究と開発を計画しています

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DELigaseプラットフォームと私たちの候補薬の潜在的な利点

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私たちの科学的方法とDELIGASEプラットフォームはどの程度広範な疾病問題を解決することができますか

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私たちとセノフィとジリッドの計画の潜在的な利点は

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私たちの候補薬物のために規制承認を獲得し、維持する時間と能力；

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将来私たちの候補薬を販売することで得られる収入は

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私たちの候補薬の市場受容率と程度と臨床的実用性

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候補薬物の潜在的な市場機会の推定は

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販売、マーケティング、流通能力、戦略

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私たちの候補薬物の生産のために手配を確立し、維持する能力；

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現在行われているコロナウイルス(新冠肺炎)の大流行は、新変種伝播に関連する病例の灰再発、著者らの業務、臨床試験、財務状況、流動性と運営結果への影響を含む

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私たちの協力の下で、マイルストーンと特許使用料の徴収が可能です。

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第三者とより多くの協力を行う能力があります

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知的財産権の地位は

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私たちの費用、将来の収入、資本要求、および追加融資需要の推定；

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政府の法律法規の影響

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私たちの競争地位

S-8

私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と傾向が私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的陳述は、本募集説明書の付録の日までの状況 のみを説明し、本募集説明書の付録と添付の目論見書のリスク因子節及び他の部分で述べた大量のリスク、不確定要素及び仮定の影響を受ける。展望表現は、リスクおよび不確実性の影響を固有に受けているため、いくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できないので、未来のイベントの予測として、これらの前向き表現に依存してはならない。著者らの展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生できない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。法律の要件に加えて、私たちは、いかなる理由でもいかなる前向きな陳述も公開的に更新または修正することを意図または義務しない、またはそのような陳述を実際の結果または修正された予想に適合させるつもりではない

S-9

収益の使用

私たちが支払うべき推定発売費用 を差し引くと、今回発行された純収益は約5490万ドルと見積もられています。これらの見積もりには，今回発行で販売された予融資権証を行使する収益(あれば)は含まれていない.

今回の発行から得られた純収益と，我々の既存の現金，現金等価物と投資を用いて，臨床試験，製造とプロセス開発，研究，運営資本，資本支出，その他の一般企業用途に資金を提供する予定である。私たちは、それらがその規定の目的に使用されるまで、投資レベル、利息計算ツール、およびアメリカ政府証券を含む様々な保本ツールに一時的に純収益を投資することができる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって、経営陣は純収益を分配する上で広範な裁量権を維持するだろう

S-10

配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの業務の発展、運営、拡張のために、すべての利用可能な資金と未来の収益を維持するつもりで、予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払うことはありません。将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が自ら決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれません

S-11

発行済み証券の説明

私たちは事前融資承認株式証を提供して、3945、480株の私たちの普通株を購入します。当社が提供する事前融資権証を行使した後に随時発行可能な普通株式も登録しております。

普通株

我々の普通株および我々の普通株の他の証券種別を制限または制限する重要な条項および条項 は、添付株式説明書第12ページからの株式説明と題する章に記載されており、2021年11月30日までのForm 10−K年度報告の添付ファイル4.3として2022年1月28日に米国証券取引委員会に提出された年次報告書に含まれている。

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

提供された予資権証のある条項と条項の以下の要約 は不完全であり、予資権証条項の制約を受け、そして資本資本権証条項のすべての制限を受け、その形式は今回の発行に関連する8-K表の現在報告の証拠として提出され、そして引用を通じて本募集説明書の補充部分の登録声明に入る。潜在投資家は事前融資権証表の条項と条項をよく読んで、事前融資権証の条項と条件の完全な説明を得るべきである。

あらかじめ出資した引受権証は証明書形式でのみ発行される。

存続期間と行権価格

ここで発売された前払い資金株式承認証1部あたりの初期取引権価格は1株0.001ドルである。株式配当、株式分割、再編、または同様のイベントが我々の普通株式および行権価格に影響を与える場合、行権価格および行権時に発行可能な普通株の株式数は適切に調整される。

可運動性

前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または部分的に行使することができ、以下では、正式に署名された行使承認証を吾等に提出し、株式承認証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払う方式である(以下議論するキャッシュレス行使は除く)。所有者(およびその関連会社)は、その保有者の事前計画権証の任意の部分を行使してはならない。条件は、保有者が行使直後に普通株流通株の9.99%以上を所有していることであり、brは、保有者が少なくとも61日間の書面事前通知を発行した後でなければ、保有者が事前資本金権証を行使した後に普通株式流通株の所有権金額を増加または減少させることができ、最高執行権を行使した後に発行された普通株数の19.99%に達することができる。したがって、所有権パーセンテージは、事前出資株式証の条項に基づいて決定される。あらかじめ出資した引受権証を行使することで普通株の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代替として，我々は，断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか，次の完全な株に上方丸め込むかを行う.

キャッシュレス運動

保有者は、当該等行権を行使する際に吾等に支払うことが期待される現金の代わりに、前払い助成権証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額ではなく、行使時に(全部または一部)普通株式純額 を受け取ることを選択することができる。

S-12

ファンダメンタルズ取引

事前融資承認株式証に記載されているように、一般に、他のエンティティとの任意の合併、私たちのすべてまたはほぼすべての資産の売却、要約買収または交換要約、または私たちの普通株の再分類を含む場合、その後、事前融資承認株式証を行使する際に、保有者は、その基礎取引が発生する直前に当該等の権利を行使した後に発行可能な1株当たりの普通株について、後継者または買収会社または当社普通株の株式数を代替対価格として徴収する権利がある。および、イベント発生直前に事前融資承認株式証を行使することができる普通株式数を有するbr所有者は、取引中または取引のために受信されるべき任意の追加の代価を有する。

譲渡可能性

適用法律に適合する場合には、我々の同意を必要とせずに、事前融資承認株式証を売却、売却、譲渡または譲渡することができる。前払い資金の引受権証は 株式承認証エージェントが最終形式で保有する.事前資本金権証の所有権及び任意の予資金権証の譲渡は、権利証代理人が保存する権証登録簿に登録される。私たちは最初に授権証の代理人を務めるつもりだ。

取引所が上場する

事前融資の権利証については、現在のところ成熟した取引市場はない。私たちはどんな証券取引所や国家が認可した取引システムにも事前融資権証を上場するつもりはありません。

株主としての権利

事前資本金権証に別途規定があるか、または当該等の株式所有者による当社の普通株株式の所有権がない限り、予備資本権証所有者は、そのような予備資本金権証所有者がその事前資本金権証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

S-13

配送計画

今回の発行について投資家と直接証券購入契約を締結し、このような証券購入契約を締結した投資家のみに販売しています。証券購入協定には、合意当事者の利益のいくつかの陳述、担保、および契約が含まれており、非合意当事者の任意の我々の投資家は、この合意に依存すべきではなく、どのような投資家も、事実および条件の実際の状態の記述として、そのいかなる記述にも依存してはならない。証券購入協定によると、このような投資家は第三者の受益者ではない。我々が投資家に予融資権証を発行·売却する義務は、証券購入契約と株式承認証に規定されている条件に制限され、これらの条件を適宜免除することができる。投資家が事前融資を購入して株式証を承認する義務は証券購入プロトコルと株式承認証に規定された条件に制限され、 これらの条件も免除される可能性がある。

私たちの上級管理者と取締役は彼らが実益を持っている普通株と他の証券に対して60日間の販売禁止期間を実施することに同意しました。これは、ある例外を除いて、本募集説明書の付録が発表された日から60日以内に、投資家の事前書面の同意なしに、これらの証券を発売、販売、質権、または他の方法で処分してはならないことを意味する

以上の証券購入プロトコルの記述は要約のみであり，その条項や条件の完全な陳述であるとは主張されておらず，その全文は証券購入プロトコルを参照して限定されており，このプロトコルのコピーは今回の発行に関する現在のテーブル8-Kとともに提出される.

私たちはこの取引のためにどんな引受業者や代理店も雇っていない。今回発行された条項は市場条件と私たちと投資家との交渉にかかっている。今回の発行で私たちが支払う総費用は約125，000ドルだと思います

私たちは、いかなる証券取引所または他の国でも認められている取引システムに上場する事前融資権証を申請するつもりはありません。我々は現在，今回の発行は2022年7月11日頃に終了すると予想している

S-14

法律事務

ここで提供する証券の有効性および今回の発行に関するいくつかの法的問題は、カリフォルニア州サンフランシスコのFenwick&West LLPが担当する

専門家

2021年11月30日までの年度の10-K表年報を参考にして、本募集説明書の副刊に組み込まれた財務諸表及び経営層の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる) は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告(財務報告の内部統制の有効性に対する負の意見を掲載している)に基づいて本募集説明書の付録に組み込まれており、監査及び会計面の専門家として採用されている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書の付録は、米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部である。米国証券取引委員会の規則によると、本募集説明書の副刊には登録説明書中のいくつかの情報が漏れている。我々は取引法の情報要求を受け、その要求に基づいて米国証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を提出する。これらの文書は，米国証券取引委員会のインターネットホームページ(www.sec.gov)を含む米国証券取引委員会の電子データ収集，分析，検索システムを介して電子的に取得することも可能である.当サイトで登録説明書、本募集説明書の副刊及び添付の募集説明書を閲覧することもできます

私たちはまたウェブサイトを維持して、このサイトを介して私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類にアクセスすることができます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、参照によって本募集説明書の付録に組み込まれているのではなく、以下に説明する参照によって組み込まれた文書に加えて、当社のウェブサイト上の任意の情報または当ウェブサイトから取得可能な任意の情報を、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部として考慮すべきではない。

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、参照によって、私たちが提出した情報および報告書を組み込むことを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の重要な構成要素であり、この日の後に米国証券取引委員会に提出された情報は、参照によって組み込まれた情報の代わりに自動的に更新され、br}されるであろう。以下は、我々が米国証券取引委員会に提出した文書であり、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D) 条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書であるが、本募集説明書の付録日後および今回の発売終了前に、任意の未来報告または文書には、このような条項に従って提出されたものとみなされない部分は除外される

•

2022年1月28日に米国証券取引委員会に提出された2021年11月30日現在の財政年度Form 10-K年度報告書

•

我々は、2022年3月25日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書(その中に含まれる情報を除いて、提供された情報は届出されていない)

•

2022年4月8日と2022年5月31日に米国証券取引委員会に提出した2月28日までの財政四半期10-Q表四半期報告と、2022年7月7日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出された四半期報告

S-15

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書(提供された情報ではなく、届出された情報)は、2022年1月10日、2022年3月2日、2022年3月7日、2022年5月6日、2022年5月16日、2022年5月26日に提出されている

•

私たちの株式記述は、2022年1月28日に米国証券取引委員会に提出された2021年11月30日までの10-Kフォーム年次報告書の添付ファイル4.3に含まれています

証券法第412条によれば、本入札明細書の補編に含まれる文書に含まれる任意の陳述に引用的に組み込まれるか、またはみなされる場合、本入札明細書の補編または他のその後に提出されたものが、本入札明細書の付録に組み込まれた文書に含まれる陳述が修正または置換されているとみなされる限り、修正または置換されるものとみなされる。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されない限り、本募集説明書 付録の一部とはみなされない。

要求に応じて、私たちは、本募集説明書の付録コピーを受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に、引用および入札説明書の付録に入るが、募集説明書と共に交付されない文書のコピーを無料で提供する。以下の住所でこれらの文書のコピーを無料で請求することができ、参照によって本募集説明書の付録に格納された任意の展示品として使用することができます：会社秘書、Nurix Treeutics，Inc.，1700 Owens Street，Suit 205，San Francisco，California 94158，電話：(415)6605320。私たちのサイトはhttp：//www.Nurixtx.comです。本ウェブサイトへの参照は、非アクティブテキスト参照として意図されており、上述した参照によって本ウェブサイトに組み込まれたファイルに加えて、本ウェブサイト上の情報または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書付録の一部として意図されていない。

あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書において参照または提供されるbr情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。本募集説明書付録または参照によって組み込まれた文書中の情報は、本募集説明書付録正面の日付またはそのような文書の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。

本募集説明書の補編は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。私たちは展示品を登録声明 に入れた。あなたは展示品の中であなたに重要かもしれない条項をよく読まなければならない

S-16

目論見書

ニューリクス治療会社は

普通株、優先株、

債務証券·引受権証·引受権·単位

私たちは時々br普通株または優先株、債務証券、私たちの普通株、優先株または債務証券を購入する引受権証、私たちの普通株、優先株または債務証券を購入する引受権、私たちの普通株、優先株または債務証券を購入する引受権、および/またはこれらの証券の一部または全部からなる単位を、任意の組み合わせ、一緒または単独で、1回または複数回発売する方法で、発売時に決定された金額、価格および条項に従って提供し、株式募集説明書br付録および任意の関連する無料書面募集説明書に記載することができる。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書も、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することができます

投資する前に、本募集説明書、本募集説明書に組み込まれているか、または組み入れられているとみなされる情報、および任意の適用可能な目論見書の付録および関連する無料で書かれた目論見説明書を慎重に読まなければならない

私たちの普通株はbrナスダック世界市場で取引されています。コードはNRIXです。2021年8月2日、私たちの普通株の最新報告販売価格は1株当たり31.91ドルです。私たちが提供する可能性のある他の証券は、現在どの証券取引所でも取引されていません。 適用される入札説明書付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書は、適用される場合、ナスダックグローバル市場またはbr募集説明書の付録に含まれる任意の他の市場または取引所上場の情報、ならびに任意の関連する無料で書かれた目論見書に含まれる

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の4ページ目からのタイトル中のリスク要因情報 をよく考慮してください

普通株、優先株、債務証券、引受権証、引受権および/または単位は、私たちによって、または引受業者または取引業者によって、購入者に直接販売されるか、または時々指定された代理によって販売されることができる。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の流通計画と題する部分を参照してください。任意の引受業者、取引業者または代理人が、本入札明細書に関連する任意の証券の売却に関与している場合、そのような引受業者または代理人の名前または名称および任意の適用可能な費用、割引または手数料、超過配給選択権に関する詳細(ある場合)、および当社などから徴収される純収益は、入札説明書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような売却で得られる純収益も目論見書付録に示す予定である

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年8月4日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
募集説明書の概要			2
リスク要因			4
前向き陳述に関する警告説明			5
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			7
引用で資料を組み込む			8
収益の使用			9
配送計画			10
株本説明			12
債務証券説明			17
手令の説明			24
引受権の記述			26
単位への記述			27
法律事務			28
専門家			29

この目論見書について

本募集説明書は、1933年に証券法(改正証券法)の下405条規則で定義されたように、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたS-3表自動登録声明の一部である。この保留登録プロセスによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを、1つまたは複数の製品の形態で時々販売することができる

私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明をここで説明しました。私たちはこの登録プロセスの下で証券を販売するたびに、発行条項に関する具体的な情報を含む募集説明書付録を提供します。株式募集説明書の付録に本入札説明書に含まれる任意の情報を追加、更新、または変更することもできます。 本入札説明書に含まれる情報が入札説明書の付録の情報と競合する場合は、入札説明書の付録の情報を基準としなければなりません提供1つの文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本入札明細書または任意の目論見書において、参照によって組み込まれた文書が、より遅い日の文書中の陳述を補足し、以前の陳述の代わりに修正または が追加される。あなたは本募集説明書と任意の募集説明書の付録、そしてタイトルの下に記載された他の情報を読まなければなりません。そこでもっと多くの情報を見つけることができます

吾らまたは任意の代理人、引受業者、または取引業者は、任意の資料を閣下に提供することを許可していないが、本入札説明書または任意の適用可能な株式募集説明書の付録に記載されているか、または本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に組み込まれている資料および陳述は除外される。私たちは、任意の代理、販売業者、またはディーラーと、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供することができません。あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録からの交付、または本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録による販売から、当社の事務が、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録の日付から変化しないことを示唆し、または引用方式で組み込まれた任意の文書に含まれる情報が、参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付が正確であることを示唆し、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録の交付時間または任意の証券の販売時間にかかわらず、適切であることを示唆する。本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録は、証券を合法的に売却する場合にのみ使用することができる

本募集説明書では，文脈が別に規定されていない限り，用語Nurix，？The Company， ？We，？us，？および？？はいずれもデラウェア州に位置するNurix Treateutics，Inc.を指す

1

2

3

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。各証券発行に適用される目論見書付録は に我々の証券に投資するリスクの検討を含む.私たちの証券への投資を決定する前に、適用される目論見明細書の付録のリスク要因のタイトルの下で議論されている具体的な要素と、目論見明細書の付録に参照されているか、または組み込まれているすべての他の情報、または参照によって本明細書に出現または組み込まれた他のすべての情報とを慎重に考慮しなければならない。また、私たちが2021年5月31日までの10-Q表四半期報告書の第2部分1 Aのリスク要因で議論しているリスク、br}不確実性、および仮定を考慮しなければなりません。この報告は、参照によって本明細書に組み込まれ、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の報告書によって時々修正、補充、または置換される可能性があります。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない

4

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書と引用して本募集説明書に入る文書には、“1995年個人証券訴訟改革法案”に適合する展望的な陳述が含まれており、私たちの業務、運営および財務業績および状況、ならびに業務運営および財務業績および状況に対する私たちの計画、目標、および期待に関連している。本明細書に含まれる任意の非歴史的事実の陳述は、前向きな陳述と見なすことができる。場合によっては、あなたは、すべての前向き表現がこれらの言葉を含むわけではないが、信じ、可能、可能、潜在的、推定、継続、意図、可能、可能、プロジェクト、計画、予想、および同様の未来のイベントまたは結果を表す不確実性によって、前向き表現を識別することができる。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない

•

私たちは主要候補薬と他の候補薬に研究用新薬申請(IND)を提出する予定である

•

臨床試験開始時間に関する声明を含む、主要候補薬NX−2127、NX−1607、NX−5948、DeTIL−0255、および他の候補薬の臨床試験計画の時間および実施状況

•

私たちの主要候補薬NX-2127、NX-1607、NX-5948、DeTIL-0255、および他の候補薬が発売承認された時間と私たちの能力；

•

私たちは他の候補薬の研究と開発を計画しています

•

DELigaseプラットフォームと私たちの候補薬の潜在的な利点

•

私たちの科学的方法とDELIGASEプラットフォームはどの程度広範な疾病問題を解決することができますか

•

セノフィ社とジリッド科学社との合意の潜在的な利点は

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私たちの候補薬物のために規制承認を獲得し、維持する時間と能力；

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将来私たちの候補薬を販売することで得られる収入は

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私たちの候補薬の市場受容率と程度と臨床的実用性

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候補薬物の潜在的な市場機会の推定は

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販売、マーケティング、流通能力、戦略

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私たちの候補薬物の生産のために手配を確立し、維持する能力；

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持続的なコロナウイルス(新冠肺炎)疫病が著者らの業務、臨床試験、財務状況、流動性と運営結果に与える影響；

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私たちの協力の下で、マイルストーンと特許使用料の徴収が可能です。

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第三者とより多くの協力を行う能力があります

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知的財産権の地位は

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私たちは今回の発行で得られた資金の使用期待を持っている

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私たちの費用、将来の収入、資本要求、および追加融資需要の推定；

5

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政府の法律法規の影響

•

私たちの競争地位

展望的陳述は、経営陣の私たちの業務および私たちが経営している業界に対する現在の予想、推定、予測および予測に基づいており、経営陣の信念および仮定は、将来の業績または発展の保証ではなく、既知および未知のリスク、不確定要素、およびいくつかの場合には私たちの制御範囲を超える要因に関連しており、本募集明細書中のリスク要因の部分および他の部分、および引用によって本明細書に組み込まれた文書を含む

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。私たちは展望性表現に反映される予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性表現に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が実現或いは発生することを保証できない。本出願明細書の発行日後に、法的に別の要求がない限り、これらの陳述が実際の結果または私たちの予想される変化に適合するように、任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務はない

あなたは、本募集説明書、引用して本募集説明書に入る書類、任意の自由に書かれた目論見書、および私たちが本募集説明書で引用して米国証券取引委員会に提出した文書を読まなければなりません。本募集説明書の添付ファイルとして、私たちの未来の実績、活動レベル、業績と事件、およびbr}状況は私たちが予想しているものと大きく異なるかもしれません

6

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，証券法 に基づいて米国証券取引委員会に，ここで発行された証券に関するS-3表登録声明を提出した.本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に列挙されたすべての情報、添付された証拠品、または参照によって組み込まれた文書を含まない。当社および当社が提供する証券に関するより多くの情報を知るためには、登録説明書、それと共にアーカイブされた証拠物、および参照によって組み込まれたファイルを参照してください。本入札明細書に含まれる登録説明書証拠物としての任意の契約または任意の他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録説明書証拠物として提出された契約または他の文書のコピーを参照してください

我々は、1934年に改正された証券取引法(取引法)の情報要求を遵守し、年度、四半期、その他の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。米国証券取引委員会は、私たちに関する報告書、エージェントおよび情報声明、および様々な他の情報を含むインターネットサイト(www.sec.gov)を持っている。あなたはまた正常な営業時間内に私たちの主要な行政事務室に行って、本明細書に記載された書類を調べることができます。住所はサンフランシスコオーシャンズ街1700番地、Suit 205、San Francisco、California 94158です

私たちの情報は私たちのウェブサイトwww.Nurixtx.comでも入手できます。しかし，我々のサイト上の情報は本募集説明書の一部ではなく，引用によって本募集説明書に組み込まれることもない

7

引用で資料を組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可します。これは、私たちがあなたにそれらの他の文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。表8~Kにおいて提供されているが提出されていない現在の報告(または報告の一部)は、参照によって本明細書に記入されてはならない。本入札説明書によって提供される任意の証券を終了する前に、私たちは、参照によって、以下の書類を組み込むことによって、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類を提供する

•

我々は、2021年2月16日に米国証券取引委員会に提出された2020年11月30日までの会計年度10-K表年次報告書を提出した

•

2021年4月13日に米国証券取引委員会に提出された2021年2月28日現在の財務四半期10-Q表と2021年7月13日に米国証券取引委員会に提出された2021年5月31日の四半期報告書

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、2021年5月10日、2021年6月1日、2021年6月21日と7月9日に提出されている

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我々が2020年7月20日に取引法第12節に基づいて米国証券取引委員会に提出した8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

•

最初の登録声明の日(本募集説明書はその一部である)の後であり、登録声明が発効する前に、我々は、“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書である

書面または口頭の要求に応じて、本入札明細書の任意またはすべてのそのような文書のコピーを参照して提供することを無料で提供します(そのような文書の証拠物は、そのような証拠物が引用によって明示的かつ本募集説明書に含まれるbr文書に含まれない限り除外されます)。書面または口頭でコピーを請求する要求は、ニューレックス治療会社の会社秘書に直接送信されなければならない。住所：サンフランシスコオーシャンズ街1700番地、Suit 205、California 94158、電話番号：(415)6605320。私たちが米国証券取引委員会に提出した資料のコピーをどのように得るかに関する情報は、本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができますか？”と題する部分を参照してください

本募集説明書、任意の目論見副刊、または参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる陳述が、この陳述を修正または置換する範囲内で、本募集説明書、任意の目論見副刊、または参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる任意の陳述を修正または置換すべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、コスト募集説明書の一部を構成することはできない

8

収益の使用

幅広い裁量権を保持し、本目論見書に基づいて我々の証券を売却して得られた純収益の使用を行う。適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、本募集説明書に従って証券を売却して得られた純収益を一般会社の目的に使用することが意図されており、その中には、研究の支援、臨床およびプロセス開発、私たちの運営資本の増加、負債の減少、私たち自身および資本支出を補完するための業務、製品または技術への投資が含まれている可能性がある。私たちがどの証券を売却して得られた純収益の期待用途を、適用される目論見説明書補足文書に説明します。以上のように使用する前に、今回発行された純収益を有価証券に投資する予定であり、投資レベルの利上げ証券、通貨市場口座、預金証券、商業手形、米国政府の保証債務が含まれている可能性がある

9

配送計画

本募集説明書に含まれる証券を1社または複数の引受業者に売却して公開発行および販売を行うことができ、直接または代理を通じて証券を投資家に売却することもできる。私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、証券発売および販売に参加する任意の引受業者または代理人の名前を示す。私たちは私たちがそうする権利がある司法管轄区域内で、私たち自身を代表して直接投資家に証券を売却または交換する権利を保持しています。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

私たちは本募集説明書が提供する証券を購入する要約を直接募集することができます。私たちはまた代理が時々購入証券の見積もりを求めるように指定することができる。入札説明書の付録に、参加要約または私たちの証券を売却する任意の代理人の名前を明記します。募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は証券を購入することを依頼者とし、異なる価格で転売し、価格は取引業者が決定する

本募集説明書が提供する証券をbr引受業者を用いて販売する場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書の付録に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を用いて一般に証券を転売する。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者が代理することができる証券購入者は、引受割引または手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料の形態の補償を得ることができ、または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、私たちが引受業者、トレーダーまたは代理に支払う証券発行に関連する任意の補償、および引受業者が参加トレーダーに提供することを可能にする任意の割引、特典、または手数料を提供する。証券流通に関与する引受業者、取引業者、および代理人は、1933年に改正された“証券法”(“証券法”)が指す引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得た任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成された任意の利益は、引受割引および手数料とみなされる可能性がある。金融業界監督局(FINRA)のガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信した最高割引、手数料または代理費、またはその他の保証補償を構成する項目は公平で合理的でなければならない。私たちは、証券法下の責任を含め、引受業者、取引業者、代理人の民事責任を賠償し、彼らのいくつかの費用を補償することができる。私たちは、本募集説明書に基づいて、私たちの証券流通に参加する引受業者に、流通に関連する追加証券の購入の選択権を付与する可能性があります

私たちが本募集説明書の下で提供する証券は、ナスダック世界市場または任意の他の証券取引所を介して上場する可能性があり、通過しない可能性もある。証券発行を促進するために、ある発行に参加する者は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に参加することができる。これには、私たちが彼らに売っている証券よりも多くの証券を販売する空売り証券が含まれている可能性がある。この場合、これらの人たちは、公開市場で購入することによって、または追加の証券を購入する選択権を行使することによって、これらの空手形を往復するだろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定して買い戻された場合、発行に参加することを可能にする取引業者の販売特典を回収することができる

10

取引記録。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。これらの 取引は随時終了することができる

証券法でのルール415(A)(4)により既存取引市場への製品発売を市場で行うことができる.さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。もし適用された目論見書副刊が、これらのデリバティブに関連するものであれば、第三者は空売り取引を含む本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、これらの販売または決済のために、私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、これらのデリバティブを決済することができ、彼らは、私たちから受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借金を支払うことができる。これらの売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書の付録に決定される。また、金融機関や他の第三者に証券を貸し出したり質を付与したりすることができ、金融機関または他の第三者が本募集説明書を使用して空売り証券を発行する可能性がある。金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

私たちは、本募集説明書に含まれる任意の私たちの証券の発行条項を説明する入札説明書の付録を提出します。 募集説明書付録が開示されます

•

要約の条項

•

任意の引受業者の名前、任意の主引受業者および任意の取引業者または代理人の名前を含む；

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私たちに証券を購入してくれる価格

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私たちは証券売却から得た純収益

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どのような遅延納品スケジュールも

•

引受業者は私たちに追加証券の任意の選択権を購入することができる

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引受業者の賠償を構成する保証割引、手数料または他の項目、および代理店に支払う任意の手数料

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引受権発行では、彼らの名前または名前と補償を含む発売またはbrの引受を促進するために取引業者マネージャーを招聘したかどうか

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どんな公開入札価格でも

•

取引に関する他の重要な事実

私たちは、本募集説明書に基づいて私たちの証券を登録することに関連するすべてのまたはほとんどのコスト、支出、および費用を負担します。引受業者、ディーラー、代理人は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

取引法第15 c 6-1条によれば、二次市場における取引は、一般に、そのような取引の当事者が別の明確な合意がない限り、または証券が発行を承諾することを決定する形で引受業者に販売されることが2営業日以内に決済されることが必要である。適用される目論見書付録は、あなたの証券の元の発行日があなたの証券取引日の後の2つの予定営業日以上である可能性があると規定することができる。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日 の前の第2の営業日前の任意の日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は最初にあなたの証券取引日の後の2つの所定の営業日以内に決済される予定であるため、決済失敗を防止するために代替の決済スケジュールを要求されることになります

11

株本説明

一般情報

私たちの法定株式は500，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、10，000，000株の非指定優先株、1株当たり0.001ドルを含む。以下の説明は、私たちの株式の最も重要な用語をまとめています。 はただの要約なので、あなたに重要かもしれないすべての情報は含まれていません。完全な説明については、当社の株式募集説明書の一部として、当社の証明書と再記載された定款を参考にして、デラウェア州法律の適用条項としなければなりません

2021年5月31日現在，44，403，547株が我々の普通株が発行·発行されており，約72名の登録株主が保有しており，我々の優先株発行はない.私たちの取締役会は株主の承認なしに私たちの株式を増発することを許可されました

普通株

配当権

当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の割引に基づいて、我々の取締役会が適宜配当金の発行を決定し、かつ取締役会が決定した時間及び金額でしか発行できない場合、私たち普通株の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。我々の配当政策に関するより多くの情報は、2020年11月30日までの10-K表年次報告書の配当政策と題する部分を参照して本募集明細書に記入してください

投票権

私たち普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項の1株当たり1票を投票する権利があります。私たちは、再記載された会社登録証明書に取締役選挙の累積投票権を規定していません。これは、私たちの普通株式の多数の株式の保有者が私たちのすべての取締役を選挙することができることを意味します。私たちが再記述した会社登録証明書は、3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させる分類された取締役会を設立した。我々の株主年次会議では、1種類の取締役のみが選ばれ、他のカテゴリーの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける

優先購入権や同様の権利はない

我々の普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約も受けていない

棚卸しの権利を徴収する

私たちが清算、解散、または清算する時、合法的に割り当てられるbr株主の資産は、私たちの普通株と当時発行された任意の参加優先株の所有者に比例して割り当てられるが、すべての未返済債務と負債およびbr}の優先権を優先的に返済し、発行された優先株のいずれかの清算優先株(あれば)を支払わなければならない

優先株

デラウェア州の法律で規定されている制限を受けて、私たちの取締役会は1つ以上のシリーズの優先株を発行する権利があり、 は時々各シリーズに含まれる株式の数量を決定し、各シリーズの株式の名前、権力、優先と権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定し、すべての場合、私たちの株主はさらに投票したり行動したりする必要がない。私たちの取締役会は

12

はまた、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることができるが、その時点で発行された一連の株の数を下回ってはならず、我々の株主がさらに投票したり、行動したりする必要はない。私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供するとともに、他を除いて、わが社の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、私たち普通株の市場価格および私たち普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない

株式オプション

2021年5月31日現在、私たちは合計5141，041株の普通株の未償還オプションを持っており、加重平均行権価格は1株当たり17.06ドルである。2021年5月31日以来、私たちはすでに582，585株の普通株を購入するオプションを発表し、加重平均行権価格は1株24.18ドルである

登録権

証券法によると、私たちの一部の普通株式保有者は、これらの株式の登録に関連するいくつかの登録権利を得る権利がある。私たちはこれらの株を総称して登録可能証券と呼ぶ。当該等権利は、吾等と当該等株式所有者との間で改訂及び再記載された投資家権利協定の条項に基づいて提供され、当該協定は、要求登録権、搭載式登録権及び略式登録権を含む吾等の優先株融資に関連して締結されたものである

登録権は、以下の期間(早い者を基準とする)で失効する：(I)2024年7月28日、すなわち、当社の初公開発売が完了して4年後、(Ii)買収、資産譲渡または清算イベントが終了し、それぞれが吾等の再記載された会社登録証明書によって定義されるか、または(Iii)当社が発行した普通株式の1%未満の当該権利を有する特定の所有者については、当社が初公開発売後のその期間内に、当該所有者が保有する登録証券は、証券法により公布された規則第144条に基づいて任意の90日以内に制限されずに販売することができる

請求登録権

当時返済されていなかった登録可能証券を保有する少なくとも662/3%の保有者は、これらの保有者が保有している少なくとも662/3%の当時返済されていない登録すべき証券を証券法に基づいて登録するように書面で請求することができる。上記の要件に基づいて、引受割引及び手数料を差し引いて公衆に提供される株式の予想総発行価格が1，000万ドルを超える範囲内でのみ、吾等は、すべての株主にこの要求に関する書面通知を提供する義務があり、証券法に基づいて、所有者が登録を要求するすべての登録可能証券及び任意の他の所有者がこのような登録に含まれる任意の追加の登録可能証券を要求する登録声明を提出することが義務付けられている。私たちはただ2つの登録声明 を提出するだけで、この2つの声明はこれらの需要登録権を行使する時に発効を宣言する。私たちは任意の12ヶ月の間にこのような登録を一度以上延期して行動することができます。総期限は120日を超えません。登録を要請した所有者に証明を提供することを前提に、私たちの取締役会の善意の判断に基づいて、この時に登録を行うことは私たちと私たちの株主に深刻な損害を与えることを示しています

表S-3登録権

もし私たちが表S-3に登録声明を提出する資格があり、公開発売された株の総価格が少なくとも750万ドルであれば、当時発行された登録可能証券の少なくとも25%を保有する保有者は、表S-3に彼らの株式の全部または一部を登録することを要求することができる。株主は私たちに12ヶ月以内に2つのS-3表の登録声明を完了することを要求するかもしれません。私たちはそのような申請に対する行動を12ヶ月以内に延期することができ、総期限は120回を超えない

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もし私たちが登録を要求した所有者に証明書を提供すれば、私たちの取締役会の善意の判断に基づいて、このような登録声明を実施することは、私たちと私たちの株主に深刻な損害を与えることになります

便式登録権

もし私たちが公開販売のために私たちの任意の証券を登録した場合、その時点で償還されていない登録すべき証券の所有者またはその許可譲受人は、登録すべき証券を登録声明に含める権利がある。しかしながら、この権利は、上述した請求登録権の項に記載された登録、または任意の従業員福祉計画、会社再編または債務証券変換後の株式発行に関する登録には適用されない。任意の引受発行の引受業者は、これらの所有者が登録した株式の数を制限する権利があり、マーケティング要因が制限を必要とすると判断した場合、登録された株式の数はまず私たちに割り当てられ、次いでこれらの所有者の中で比例して割り当てられ、これらの所有者が最初に登録声明に含まれる登録可能な証券の総数を要求し、第3の割合で任意の他の株主に割り当てられる。しかしながら、当該等所有者が登録する株式数は、当該等所有者がこのような発売を要求する登録可能証券の30%未満であってはならず、当該等が初発売であり、他の売却株主を含まない株式が登録されていない場合には、要求された所有者のいずれか又は全部が登録すべき証券は除外される可能性がある

登録権の支出

保証割引と手数料を除いて、私たちは普通登録に関するすべての費用を支払います

反買収条項

デラウェア州会社法(DGCL)、私たちが再記述した会社証明書と私たちが再記述した定款の条項 は、他の人がわが社に対する支配権を獲得することを遅延、遅延、または阻止する可能性があります。以下にこれらの規定を概説し，買収要約を阻止する役割を果たす可能性がある.それらの設計は、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためにもある程度です。非友好的または能動的買収側と交渉する潜在的能力の保護を増加させるメリットは、買収を阻止することのデメリットよりも大きいと信じています。これらの提案を交渉することは、彼らの条項を改善させる可能性があるからです。

デラウェア州法

我々 はDGCL第203節規範会社買収の規定を受けている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業と利害関係のある株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に業務合併を行うことを禁止している

•

取引日の前に、会社取締役会は企業合併や株主が利益株主になる取引を承認した

•

取引開始時に、利害関係のある株主は、会社が発行した議決権付き株の少なくとも85%を有するが、発行された議決権ある株を決定するために含まれていないが、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株、(I)取締役および上級管理者が所有する株式、および(Ii)従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、これらの株式計画において、従業員参加者は、入札または交換要約において当該計画によって保有されている株式を入札または交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

•

取引当日又は後に、企業合併は、会社取締役会によって承認され、年度又は特別株主総会で許可されるのではなく、

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は，少なくとも66.67%の非関連株主が保有する議決権付き株を発行した賛成票により，書面同意を得た

一般に、企業合併は、合併、資産または株式売却、または他の取引または一連の取引を含み、共通して利益関連株主に経済的利益をもたらす。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に1社の15%以上の議決権付き株を所有または確実に所有する者をいう。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。第203条はまた、株主が保有する普通株の割増につながる可能性のある試みを阻止する可能性があると予想している

“会社登録証明書”及び“附則規定”を重述する

私たちが再記述した会社の登録証明書と再記述の定款には多くのbr条項が含まれています。これらの条項は、敵意の買収を阻止したり、わが社の制御権の変更を阻止したりすることができます

•

取締役会の空きがあるそれは.私たちが再記述した会社登録証明書と再記述の定款brは、新たに設立された席を含む、私たちの取締役会が空いている取締役ポストを埋めることのみを許可します。また、私たちの取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会全体が多数票で採択された決議によって決定されなければなりません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を増加させることを防止し、それによって生じた穴を自分の指名者で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成を変えることの難しさを増加させたが、管理の連続性を促進した

•

分類板それは.私たちが改めて述べた会社登録証明書と重述の定款規定は、私たちの取締役会は3種類に分類され、各取締役の任期は3年ずれています。株主が機密取締役会の多くの取締役を交換することがより困難で時間がかかるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちを制御しようとすることを阻止する可能性がある

•

株主訴訟それは.私たちが再記述した会社登録証明書は、私たちの株主は書面の同意の下で行動してはならず、私たちの株主年次会議や特別会議でしか行動できないと規定しています。したがって、私たちの株式を支配する大部分の株主は、私たちの再説明の定款に基づいて株主会議を開催しない限り、私たちの規約を修正したり、取締役を罷免したりすることができません。また、私たちの規約では、私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会議長、私たちのCEO、独立最高経営責任者取締役(定義は私たちの定款を参照)または私たちの総裁が開催することしかできませんので、株主による特別会議の開催は禁止されています。これらのbr条項は、私たちの株主が提案を強制的に考慮する能力を延期したり、取締役の罷免を含めて、私たちの大部分の株式を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期する可能性があります

•

株主提案と役員指名の事前通知要求それは.我々の規約brは，我々の年次株主総会で業務を展開したり，我々の年次株主総会で取締役候補者を指名したりする株主を求めるための事前通知手順を提供している.私たちが再記述した規約はまた、株主通知の形式と内容に関するいくつかの要求を規定している。適切な手続きに従わなければ、これらの条項は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に質問したり、私たちの年次株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は，潜在的な買収者の委託代理選挙購入者自身の取締役リストを阻止したり，他の方法でわが社への制御権を獲得しようとしたりする可能性も予想される

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•

累積投票権がないそれは.DGCLは，株主は取締役選挙において投票権を累積する権利がなく，会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り規定している。私たちが再記述した会社証明書と再記載された定款は累積投票を規定していない

•

役員は正当な理由だけで免職されたそれは.再記載した会社登録証明書は、株主は、理由があり、かつ少なくとも3分の2の普通株式を発行した保有者が賛成票を投じた場合にのみ、取締役を罷免することができると規定している

•

憲章条文の改訂それは.我々が再記述した会社登録証明書における上記条項のいずれの修正も、発行された普通株式保有者の少なくとも3分の2の承認を得る必要があり、このような修正が我々の取締役会の3分の2の承認を得ない限り、株主は簡単な多数で通過することができる

•

非指定優先株を発行するそれは.我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合には、投票権を含む取締役会が時々指定する権利や特典を含む最大10，000，000株の非指定優先株を発行する権利を有する。ライセンスが存在するが発行されていない優先株は、私たちの取締役会を難しくしたり、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとするのを阻止したりします

•

フォーラムの選択それは.私たちが再記述した会社証明書の規定は、法律で許可された最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所は、私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、受託責任違反を主張するいかなる訴訟、DGCL、私たちが再説明した会社証明書または再記載された定款に基づいて私たちにクレームを提起した任意の訴訟、または内部事務原則に基づいて私たちにクレームを出した任意の訴訟の独占裁判所である。私たちの付例はまた、法律によって許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法または連邦フォーラム条項に基づいて提起された訴因の任意のクレームを解決するための独占的なフォーラムであると規定している。連邦または州裁判所がデラウェア州最高裁判所の判決に従うことは保証されないが、デラウェア州最高裁判所は最近、このような条項がデラウェア州の法律の下で表面的な効力を有すると判断し、連邦フォーラム条項が特定の事件で実行されるべきであることも確定できないが、連邦フォーラム条項の適用は、私たちの株主が証券法を実行するために発生したいかなる義務や責任のために提起した訴訟は連邦裁判所に提起しなければならず、州裁判所に提起することができないことを意味する。 排他的フォーラム条項および連邦フォーラム条項は、“取引法”に規定されているいかなる義務または責任を実行するための訴訟にも適用されない。取引法第27条は，連邦政府は，取引法又はその下の規則及び条例により生じた任意の義務又は責任を実行するために，提出されたすべてのクレームに対して独占的管轄権を有すると規定している。それに応じて, 私たちの株主は、取引法またはその下の規則および条例によって規定された任意の義務または責任を実行するために、連邦裁判所に訴訟を提起しなければならない。私たちの株主は連邦証券法とそれに基づいて公布された法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。私たちの任意の証券の任意のbr権益を購入または所有する任意の個人またはエンティティは、連邦フォーラム条項を含む、私たちの任意の証券を購入または他の方法で買収または保有する任意の個人またはエンティティは、連邦フォーラム条項を含む私たちの独占フォーラム条項に同意するとみなされなければならない。これらの条項は、株主が私たちまたは私たちの役員、高級管理者、または他の従業員との紛争について司法法廷で彼らが選択したクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは私たちと私たちの役員、高級管理者、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない。

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録機関はアメリカ株式譲渡信託会社です。移籍代行の住所はニューヨークブルックリン15番街6201号、郵便番号：11219、電話番号は(800)937-5449です

取引所が上場する

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはNRIXです

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債務証券説明

一般情報

本行は、本行と適用目論見書付録に指定された受託者との契約に基づいて、本募集説明書及び任意の付随する目論見補充書類が提供する債務証券を発行する。債務証券の条項は，契約に述べた条項と，1939年の“信託契約法”を参照して契約の一部とする条項を含み，これらの条項は契約日に発効する.私たちは、本入札明細書に含まれる登録声明の証拠物として契約書を提出しました。この契約は1939年の“信託契約法”の条項によって拘束され、管轄される。適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は私たちの直接無担保債務を代表し、私たちの他のすべての無担保債務と並ぶだろう

私たちは額面、割増、または割引で、同じまたは異なる期限の債務証券を1つまたは複数のbrシリーズで発行することができる。各シリーズに関連する目論見書付録に各シリーズ債務証券の特定条項を記載し、米国証券取引委員会に目論見書を提出する。発行された特定シリーズの債務証券に関する目論見補足資料は、これらの債務証券の具体的な金額、価格、条項を詳細に説明する。これらの条項には

•

このシリーズのタイトル；

•

元金総額は，1系列であれば認可総額と未償還総額である.

•

債務証券元金総額のパーセントで表される1つまたは複数の発行価格；

•

元金総額の任意の限度額

•

元金に対応する1つ以上の日付；

•

1つまたは複数の金利(固定または可変であってもよい)、または適用可能な場合、1つまたは複数の金利を決定するための方法；

•

利息を支払う1つまたは複数の日付(ある場合)、および利息に対応する任意の定期記録日付 ；

•

元金および保険料および利息を支払わなければならない1つまたは複数の場所

•

私たちまたは所有者は私たちに債務の償還または買い戻しの条項と条件br証券を要求することができます

•

このような債務証券は、額面が1，000ドルまたはその数字の整数倍でない場合、発行可能な額面である

•

債務証券が証券の形態で発行されるか(以下に述べる)、グローバル証券の形態で発行されるか(以下に述べる)

•

債務証券元本以外の場合、満期日の加速を宣言したときに支払うべき元本部分；

•

額面の貨幣

•

元金および適用されるようなプレミアムおよび利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定すること

•

債務証券の元金および(適用されるような)割増または利息が、額面通貨以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、その支払の為替レートがどのような方法で決定されるか；

•

元金および(適用されるような)割増および利息の額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数を参照して、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を参照して決定できる場合、そのような額の方法が決定される

•

このような債務証券に提供される任意の担保に関する準備(例えば)

•

本契約書または契約に記載されたキノおよび/または加速条項の任意の追加または変更；

•

いかなる違約事件も，以下の違約事件の項の下で別途説明されていなければ；

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•

当社の普通株式または優先株に変換または交換する条項および条件(ある場合)

•

任意の預金機関、金利計算機関、為替レート計算機関または他の機関；および

•

債務証券の償還権は、私たちの他の債務に属する条項と条件(あれば)からなければならない

我々は割引債務証券を発行することができ，契約条項に従って，このような債務証券の満期日が加速した場合には，その元金を下回る金額 を支払うことができる.私たちはまた、額面金利と額面金利を含む無記名債券の形で債券を発行することができる。割引債務証券またはbr債務証券を無記名で発行すれば、適用される目論見書付録に、これらの債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項やその他の重大な特別考慮事項を説明する

私たちは1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で価格または対応する債務証券を発行することができる。もし私たちがそうすれば、私たち は適用される目論見書付録に債務証券と外貨あるいは外貨単位に関する制限、選挙、一般税務考慮要素を説明します

本募集説明書および任意の目論見書の付録に提供される債務証券の償還権は、私たちのいくつかの未償還優先債務の後にある。また、本募集説明書に基づいて任意の債務証券を発行する前に、吾等は、当該等優先債務の合意を証明するために要求される程度に応じて、当該等優先債務保有者の同意を得る

登録官と支払代理人

債務証券は、譲渡登録または交換のために、証券登録所の会社信託事務所または私たちがこの目的のために設置した任意の他の事務所または機関に提示することができる。さらに、債務証券は、元金、利息、および任意のプレミアムを支払うために、支払代理人のオフィスまたは私たちがこのような目的のために設置された任意の事務所または機関に提示することができる

変換または交換権

債務証券は普通株に変換することもできるし、普通株に交換することもできる。変換や交換の条項と条件 は適用される目論見書付録で説明する.これらの条項には以下の内容が含まれる

•

価格を換算したり交換したり

•

換算または交換の期限；

•

債務証券の交換可能または交換可能に関する規定は、誰が変換または交換することができるかを含む

•

換算や為替価格を調整する必要がある事項

•

私たちが債務証券を償還する際に転換または交換に影響を与える条項；および

•

どんな逆希釈条項も(適用される場合)

世界一周証券を登録する

もし私たちが1つまたは複数のグローバル証券の形で債務証券を発行することを決定した場合、私たちはグローバル証券の受託者または委託者の名義でグローバル証券を登録し、グローバル証券は受託者から受託者に渡され、債務証券の実益権益所有者の口座をクレジットする

募集説明書補編は世界形式で発行された一連の債務証券の預託手配の具体的な条項を紹介する。私たちは誰でも、受託者でも、どんな支払い代理でも証券会社ではありません

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登録者は、グローバル債務証券における実益所有権権益に関連する記録または支払いの任意の側面に対して任意の責任または責任を負うか、またはこれらの実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視、または審査する

制御権変更時には何の保護も提供しない

この契約は、いかなる契約もなく、または利息を増加させるか、または資本再構成取引、制御権変更または高レバレッジ取引時に、私たちの債務証券の所有者に追加的な保護を提供することを規定していない。もし私たちがこのような契約または条項を提供する場合、当社の株式募集説明書に含まれる任意の債務について、適用される目論見書の付録に説明します

聖約

本募集説明書または適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちの債務証券は、私たちの業務または運営、私たちの資産質権、または私たちが発生した債務を制限または制限する契約から利益を得ないだろう。我々は、適用される目論見書の付録に、一連の債務証券に関する任意の実質的な契約を説明する

資産の合併、合併、または売却

契約形式では、私たちは他の人と合併したり、合併したりしないし、私たちの財産や資産を全体として譲渡、譲渡、売却、またはレンタルすることもありません

•

私たちは、このような合併または合併の生存者であるか、または私たちが生き残った人でなければ、合併によって形成された人、または私たちがその中に統合されたり、合併された人、または私たちの財産や資産が譲渡、譲渡、売却またはレンタルされた人であり、米国、任意の州またはコロンビア特区の法律に従って成立および存在する会社、または外国司法管轄区域の法律に基づいて構成された会社または同様の法律実体であり、元金および保険料の支払い(ある場合)を含むすべての義務を明確に担っている。債務証券の利息と契約項の他の契約の履行状況。そして

•

取引が形式的に発効する直前と後には，違約イベントは発生せず，通知や時間の経過や両者が同時に発生した後に違約イベントとなるイベントも発生せず，契約項の下で継続して発生していない

違約事件

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、以下の事件は、任意の一連の債務証券契約項の下での違約事件である

•

元金や保険料が満期になった時、私たちは元金や保険料を支払わなかった

•

満期後30日以内に利息が支払われていない場合

•

指定された受託者または所有者が一連の未償還債務証券元金総額の25%以上を履行できなかった書面通知から90日以内に、債務証券または契約の他のいかなる契約も遵守または履行していない；

•

私たちまたは私たちの任意の重要な子会社が倒産し、借金を返済しない、あるいは再編に関連するいくつかの事件。

受託者は、いかなる失責事件についても債務証券所持者に通知しないことができるが、受託者が当該一連の債務証券の所持者に元金又はプレミアム(あれば)又は利息を支払うことが当該一連の債務証券保有者の最適な利益に合致すると考えられる場合は例外である

違約事件(破産、債務返済不能または再編事件による違約事件を除く)が発生し、brが継続している場合、受託者または持株者の25%以上が

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一連の未償還債務証券の元本総額は、債務証券の満期を加速させる可能性がある。これが発生した場合、影響を受けた系列のすべての未償還債務証券の全元金に割増(あれば)を加え、スピードアップの日までの計上利息を加えて、直ちに満期になって支払います。加速後のいつでも、受託者が加速に基づく判決または判決を得る前に、一連の未償還債務証券元金総額を保有する多数の保有者は、以下の場合、加速を撤回および撤回することができる

•

すべての違約事件(加速元金、保険料または利息を支払わなかったことを除く)は治癒または免除された

•

超過利息および超過元金のすべての合法的な利息が支払われた

•

撤回はどんな判決や法令にも抵触しないだろう

また、債務証券よりも優先的な未返済債務があるいつでも発生が加速すれば、未償還債務証券元金の弁済が優先債務項目の任意の満期金の優先支払権にランクされる可能性があり、この場合、債務証券の所有者は、優先債務と契約を証明する手形に規定されたbr}条項に従って支払を受ける権利がある

特定の破産、債務返済不能、または再編事件に起因する違約事件が発生した場合、受託者または一連の債務証券の所有者がいかなる声明を行うことなく、または任意の他の行動を行うことなく、任意の一連の債務証券の元金、プレミアムおよび利息が直ちに満了して支払うことになる

一連の未償還債務元金を持つ多数の所有者は、任意の既存の違約を放棄する権利があり、または一連の債券または一連の債務証券の任意の規定を遵守する権利があり、受託者が獲得可能な任意の救済措置に対して任意の訴訟の時間、方法および場所を指示する権利があるが、この契約に規定されているいくつかの制限によって制限されなければならない

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の訴訟を提起する権利がなく、またはその契約に基づいて任意の救済を受ける権利がない

•

所有者は受託者に継続的な違約事件の書面通知を出した

•

影響を受けた一連の未返済債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ保有者が、受託者として受託者に書面で請求し、合理的な賠償を提供する

•

受託者は請求後60日以内に訴訟を提起しなかった

•

この60日間の期間内に，影響を受けた系列未償還債務証券元金総額が多数を占める所持者は，その請求と一致しない指示を受託者に出さない

しかし、これらの制限は、債務証券で示された満期日または後に一連の債務証券の支払いについて提起された訴訟には適用されない

我々は定期的に受託者に証明書を交付し，我々が 契約規定の義務を遵守していることを証明する

改正と免除

吾らおよび受託者は、時々、1つまたは複数の一連の債務証券の所有者の同意を得ずに、特定の目的のために契約を修正するか、または1つまたは複数の一連の債務証券を修正するか、または追加契約を含むことができる

•

契約で許可された支配権変更後、存続エンティティは契約と債務証券の下でのすべての義務を負うことになっている

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•

証明されていない債務証券を提供するほか、証明された債務証券を提供する

•

“米国証券取引委員会”1939年“信託契約法”のいかなる要求も遵守する

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式及び条項と条件を確立する

•

任意の曖昧性、欠陥、または不一致を解消すること、またはいかなる所有者の権利に重大な悪影響を与えない他の変更を行うこと；および

•

契約により1つまたは複数の系列について後任受託者を指定する

吾等及び受託者は、時々、未償還債務証券系列元本金額の少なくとも過半数の所持者の同意を得て、当該契約又は債務証券系列を改訂又は補充するか、又は特定の場合に当該契約又は債務証券の任意の規定の遵守を放棄することができる。しかし、このような行動の影響を受けていない各所有者は、契約または債務証券を修正または補充するか、または契約または債務証券の任意の規定を遵守することを放棄してはならない

•

契約またはそのような債務証券の改訂、補充または免除に同意しなければならない債務証券の金額を減少させること

•

利子率を低下させるか、または支払時間を変更するか、または債務返済基金または同様の債務を返済する日を減少または延期する

•

債務証券の元本を下げたり、その規定の期限を変更したりする

•

債務保証に記載されている以外の通貨で任意の債務保証を支払わせること

•

支払うべき金額または時間を変更するか、または償還時に支払うべき保険料を減少させるか、または償還できない前の時間を変更すること

•

債務証券元金、プレミアム(例えば、ある)または利息の支払いまたは償還支払いを免除する

•

いかなる債務証券の償還支払いを免除するか、又は債務証券の償還に関するいかなる規定を変更するか

•

影響を受けていない各所持者は同意し，契約禁止の他の任意の行動 をとる

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

契約は、契約に記載されたいくつかの手続きに従って、1つまたは複数の債務証券シリーズに対する私たちの義務を履行することを任意のときに選択することを可能にします。これらのプログラムは私たちに

•

私たちの債務証券に対するいかなる義務もすべての義務を取り消して解除しますが、以下の義務は除外します(この義務の解除は法律上の無効と呼ばれます)

1.

このような債務証券の譲渡または交換を登録する

2.

一時的または残存不全、廃棄、紛失、または盗まれた債務証券を置換する；

3.

賠償して受託者に賠償する

4.

債務証券について事務所または代理機関を設立し、信託形式で金を保有する；または

•

我々は，契約に含まれる何らかの契約および適用される補足契約に含まれる可能性のある任意の付加契約(当該解除を契約失効と呼ぶ)下の債務証券による義務を解除する

いずれかの失効選択権を行使するためには、この目的を達成するために、受託者または他の資格に適合する受託者に、撤回することなく信託形式で保管しなければならない

•

金

21

•

米国政府債務(以下に述べる)または外国政府債務(以下に述べる)は、その条項に従って計画的に元金および利息を支払うことにより資金を提供する

•

国家公認の独立会計士事務所の書面意見に資金を提供するのに十分な通貨および/または米国政府債務および/または外国政府債務の組み合わせ；

上記のそれぞれの場合、 は、一連の債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息を支払うために、契約条項に従って所定の満期日または選択された償還日に十分な金額を提供する

また、他の事項を除いて、以下の場合にのみ、失敗を有効にすることができる

•

法律や契約が失効した場合、私たちは契約に規定された弁護士の意見を受託者に提出し、失効により、信託も受託者も1940年の“投資会社法”に基づいて投資会社に登録する必要はないと宣言した

•

法律が失敗した場合、私たちは米国国税局から裁決を受けたり、適用された任意の連邦所得税法が変化したことを宣言した弁護士の意見を受託者に提出し、その効果は、債務未返済証券の保有者は、このような法律の失敗だけで米国連邦所得税の収入、収益、損失を確認することはなく、同じ金額の米国連邦所得税を同じ方法で納付することである。 による前金の結果と、法律の無効が発生していない場合との同じ時間を含む；

•

契約が失効した場合、未償還債務証券の保有者は、契約失効により米国連邦所得税目的に使用された収入、収益、損失を確認せず、契約失効が発生していない場合と同じ方法で同額の米国連邦所得税を支払うことを旨とする弁護士の意見を受託者に提出する

•

契約書に記載されているいくつかの他の条件は満たされている

私たちが契約および適用された補充契約が失効した後に契約および適用された補充契約項の下の残りの義務を履行できず、かつ、抵抗できない違約事件が発生して債務証券が満期および対処と宣言された場合、受託者に保管されている資金および/または米国政府債務および/または外国政府債務br}は、加速時に影響を受けた一連の債務証券によって満期に応じた金額を支払うのに不十分である可能性がある。しかし、私たちはまだこのようなお金に責任を負うつもりだ

上記の議論で使用される用語は、米国政府債務とは、アメリカ合衆国によって保証された直接債務又は償還不能債務を意味し、その義務又は保証アメリカ合衆国の全ての信用及び信用が担保される

上記議論で用いられる外国政府債務という言葉は、ドル以外の通貨で価格を計算する任意の一連の債務証券について、(1)このような通貨の発行又は発行を招く政府の直接債務を意味し、その全ての信用及び信用が当該債務を償還するために担保されているか、又は(2)当該政府によって制御又は監督又は当該政府の代理人又は道具として行動する者の債務であり、その支払は、当該政府が無条件に完全信用及び信用義務保証として保証されているものであり、いずれの場合も、第(1)又は(2)項に基づいて、発行者が償還または償還を選択してはならない

受託者について

株式募集説明書付録に債務証券の適用に関する任意の一連の債務証券の受託者 を決定する。もし受託者が私たちの債権者になったら、契約と1939年の“信託契約法”は、受託者がある債権支払いを受ける権利を制限していることに注意すべきです

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Br事件、または保証または他のような任意のそのようなクレームについて受信されたいくつかの財産上で現金化される。受託者およびその関連会社は、私たちおよびその関連会社との他の取引を継続することを許可されるかもしれない。しかし、受託者が1939年の信託契約法の意味でいかなる衝突利益も獲得した場合、このような衝突を解消したり、辞任したりしなければならない

任意の一連の当時債務を返済していない証券の多くの元本所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置を行使するために任意の手続きの時間、方法、場所を指示することができる。違約事件が発生して継続している場合、受託者はその権利や権力を行使する際に、自分の事務を処理する際に慎重な人の慎重さとテクニックを使わなければならない。この条項に適合する場合、受託者は、彼らが受託者に合理的な補償または保証を提供しない限り、債務証券の任意の所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう

会社の登録者、株主、高級管理者、または取締役は個人の責任を負わない

各契約は、当社またはそのような身分で後継する任意の会社の登録者、過去、現在または将来の株主、上級管理者または取締役または任意の後続会社が、債務証券またはそのような契約項目の下のいかなる責任、チェーノまたは合意についていかなる個人的責任も負わないと規定している

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

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手令の説明

一般情報

私たちは私たちの債務証券、優先株、普通株、あるいはそれらの任意の組み合わせを購入するための株式承認証を発行することができる。株式承認証は、独立して発行することができ、私たちの債務証券、優先株または普通株と共に発行することもでき、任意の発行済み証券と一緒にまたは分離することができる。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証の代理人である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式証承認エージェントは，我々の株式承認証に関するエージェントのみとする.権利証代理人は、いかなる権利証所有者または実益所有者のために、または任意の権証所有者または実益所有者と任意の代理または信託の義務または関係を有することはないであろう。この逮捕状の特定の条項の要約は完全ではない。特定のbrシリーズ株式承認証の条項については、このシリーズの株式承認証の目論見補足資料とこの特定シリーズの引受権証契約を参照しなければならない

債権証

債務証券を購入する特定株式証明書に関する募集説明書補編 は、以下の内容を含む債務株式承認証の条項を記述する

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債権証明書の名前

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債権証の発行価格

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債権証の総数

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債務株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券の名称および条項は、任意の転換権を含む

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適用される場合、債権証およびその発行された任意の債務証券の開始日およびその後の日付は、個別に譲渡することができる

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本及び権利証を行使する価格は、現金、証券又は他の財産で支払うことができる

•

債権行使の権利の開始と終了の日；

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適用されれば，随時行使可能な債務承認株式証の最低または最高額；

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債権証に代表される債権証または債権証を行使する際に発行可能な債務証券は、記名または無記名で発行される

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登録手続きに関する情報(ある場合)；

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発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

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適用されれば、米国連邦所得税の重要な考慮事項について議論する

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債権証の逆希釈条項(ある場合)；

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債権証の償還条項または催促条項(ある場合)に適用される

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所有者が制御権変更または同様のイベント時に債権証明書を買い戻すことを要求する権利に関する任意の条項；

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債権証の任意の追加条項は、債権証の交換、行使及び決済に関する手続及び制限を含む

債権証は異なる額面の新しい債権証を交換することができる。 債権証は、権証代理人の会社信託事務所または株式募集説明書付録に明記された任意の他の事務所で行使することができる。その債権証を行使する前に、債権証保有者は、行使時に購入可能な債務証券保有者の任意の権利を有しておらず、行使時に購入可能な債務証券について元本または任意の割増(ある場合)または利息を支払う権利もない

株式承認証

私たちの普通株または優先株を購入する特定系列株式承認証に関する目論見書 は、以下の内容を含む株式承認証の条項を記述する

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株式証明書の名称

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権利証の発行価格(ある場合)

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株式証明書の総数

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株式証行使時に購入可能な普通株式又は優先株の名称及び条項

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適用される場合は、株式証を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数；

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適用される場合、株式承認証および株式承認証と共に発行される任意の証券が別々に譲渡可能な日；

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引受権証を行使する際に購入可能な普通株又は優先株の数量及び株式承認証の行権価格；

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引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

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適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

適用されれば、米国連邦所得税の重要な考慮事項について議論する

•

株式証明書の逆希釈条項(あれば)；

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株式証明書の償還または催促条項に適用される

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所有者が支配権変更または同様の事件の際に株式証を承認する権利を買い戻すことを要求する任意の条項；

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株式証明書の任意の追加条項は、権利証の交換、行使及び決済に関連する手続き及び制限を含む

権利証明者には権利がないだろう

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投票、同意、または配当を受ける

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株主として、我々の取締役を選挙する任意の株主会議または任意の他の事項に関する通知を受ける；または

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株主としてのいかなる権利も行使する。

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引受権の記述

私たちは私たちの普通株、優先株、または債務証券を購入するために引受権を発行することができる。これらの引受権は独立して発売することもできるし，ここで発売された任意の他の証券とともに発売することも可能であり，引受権を受けた株主は譲渡しなくてもよい.任意の引受権の発売について、吾等は、1人以上の引受業者または他の購入者とbr予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、そのような発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある

我々が提供する任意の引受権に関する目論見書補足資料は、適用範囲内に、今回の発売に関する具体的な条項 を含み、以下の部分または全部を含む

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引受権の価格(あれば)；

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引受権を行使する際には、私たちの普通株、優先株、または債務証券の使用価格

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株主ごとに引受権の数を発行する

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各引受権が購入可能な普通株、優先株または債務証券の数および条項 ；

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引受権譲渡可能の程度

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引受権の交換および行使に関する条項、手続き、制限を含む、引受権の他の条項

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引受権の行使開始日と引受権が満了した日

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引受権は、未引受証券に関する超過引受特権または証券が全て引受された範囲内の超過配給特権の程度を含むことができる

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適用されれば、吾等は引受権が締結した任意の予備引受販売又は購入手配の実質的な条項を発売することが可能である

適用される入札説明書付録で我々が提供する任意の引受権の記述は必ずしも完全ではなく，適用される引受権証明書を参照することですべて限定され，引受権が提供されれば，その証明書は米国証券取引委員会に提出される.適用された引受権証明書と任意の適用された募集説明書の付録を完全に読むことを促します

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単位への記述

私たちは、普通株、優先株、権証、および/または債務証券を含む、上記の一部または全部の証券からなる単位、任意の組み合わせを発行することができる。このような単位の条項は募集説明書の付録に列挙されるだろう。関連募集説明書の付録には、これらの単位の条項の記述が不完全になるだろう。これらのデバイスの完全な情報については、適用可能なデバイスおよびデバイスプロトコルテーブルを参照してください

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法律事務

カリフォルニア州サンフランシスコのFenwick&West LLPは、これらの証券に関するいくつかの法的問題について意見を述べる。任意の引受業者または代理人は、彼ら自身の弁護士の任意の発行に関連する法的問題を通知されるだろう

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専門家

本募集説明書は、2020年11月30日までの年度のForm 10−K年度報告を参考にして組み込まれた財務諸表 は、会計·会計専門家の権威として普華永道会計士事務所の報告に基づいて編入された独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて組み込まれている

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3945，480株普通株を購入するための事前資金承認株式証

目論見書

増刊

July 7, 2022