アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
別表13 D
(Rule 13d-101)
提出されたレポートに含まれるべき情報
至§240.13 d-1(A)および第
§ 240.13d-2(a)
(改訂番号:)1
コネクサスポーツテクノロジーです。
(カード発行人の名前)
普通株、額面0.001ドル
(証券種別名)
831445200
(CUSIP番号)
ミルトンオルテ第3部
BITNILEホールディングス
1411南高地公園大通り、240軒の部屋
ラスベガス、ネバダ州八九一四
(949) 444-5464
(名前、住所、電話番号
許可された通知の受信および通信)
June 15, 2022
(陳述書の提出が必要な事件日)
提出者が以前に別表13 Gに本スケジュール13 Dテーマの買収を報告する声明を提出し、第240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)または240.13 d−1(G)第(Br)項の規定により本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。
注:紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれなければならない参照してください§240.13 d-7コピーを送信する他の当事者に適用されます。
_______________
1報告者が本フォーム上で主題証券カテゴリについて初期記録を行い、その後の任意の修正を行うために、本表紙の残りの部分を記入しなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある。
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18条の目的として提出されたものとみなされてはならず、当該法案の同節の責任に制約されてはならないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、参照してください♪the the the備考).
- 1 - |
CUSIP No. 831445200
1 |
報告者名
BitNileホールディングス |
2 |
Aグループのメンバー*(A)?であれば、対応するボックスを選択してください (b) ¨ |
3 |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
4 |
資金源 炭化タングステン |
5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法律手続の開示を要求するチェックボックス¨ |
6 |
市民のアイデンティティや組織の場所
デラウェア州 |
量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 以下のような特徴を持つ人 |
7 |
唯一の投票権
0 |
8 |
投票権を共有する
1,227,125(1) | |
9 |
唯一の処分権
0 | |
10 |
共有処分権
1,227,125(1) |
11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
1,227,125 |
12 | (11)行目の合計金額に何らかの株が含まれていない場合は、チェックボックス¨ |
13 |
(11)行の金額で表されるクラスの割合
9.7% |
14 |
報告者タイプ
会社 |
(1) | Digital Power Lendingを代表し,LLCが持つ普通株である。4.99%の利益所有権阻止条項によって引受権証を行使する際に発行可能な普通株式 は含まれていない。 |
- 2 - |
CUSIP No. 831445200
1 |
報告者名
デジタル電力貸借有限責任会社 |
2 |
Aグループのメンバー*(A)?であれば、対応するボックスを選択してください (b) ¨ |
3 |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
4 |
資金源 炭化タングステン |
5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法律手続の開示を要求するチェックボックス¨ |
6 |
市民のアイデンティティや組織の場所
カリフォルニア州 |
量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 以下のような特徴を持つ人 |
7 |
唯一の投票権
0 |
8 |
投票権を共有する
1,227,125(1) | |
9 |
唯一の処分権
0 | |
10 |
共有処分権
1,227,125(1) |
11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
1,227,125 |
12 | (11)行目の合計金額に何らかの株が含まれていない場合は、チェックボックス¨ |
13 |
(11)行の金額で表されるクラスの割合
9.7% |
14 |
報告者タイプ
オブジェクト指向 |
(1) | 4.99%の実益所有権 阻止条項により引受権証を行使する際に発行可能な普通株は含まれていない。 |
- 3 - |
CUSIP No. 831445200
1 |
報告者名
ミルトン·C·オルテIII |
2 |
Aグループのメンバー*(A)?であれば、対応するボックスを選択してください (b) ¨ |
3 |
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
|
4 |
資金源 心房細動 |
5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法律手続の開示を要求するチェックボックス¨ |
6 |
市民のアイデンティティや組織の場所
アメリカです。 |
量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 以下のような特徴を持つ人 |
7 |
唯一の投票権
0 |
8 |
投票権を共有する
1,227,125(1) | |
9 |
唯一の処分権
0 | |
10 |
共有処分権
1,227,125(1) |
11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
1,227,125 |
12 | (11)行目の合計金額に何らかの株が含まれていない場合は、チェックボックス¨ |
13 |
(11)行の金額で表されるクラスの割合
9.7% |
14 |
報告者タイプ
はい。 |
(1) | Digital Power Lendingを代表し,LLCが持つ普通株である。4.99%の利益所有権阻止条項によって引受権証を行使する際に発行可能な普通株式 は含まれていない。 |
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CUSIP No. 831445200
以下に署名者によって提出された付表13 D(“付表13 D”)を示す.
第1項。 | 安全と発行業者です。 |
本声明は、米国デラウェア州コンネクサスポーツ技術会社(以下、“発行者”と略す)の普通株、1株当たり額面0.001ドル(“株”)に関するものである。発行元の主な実行オフィスのアドレスは2709 N.Rolling Road,Suite 138,Windsor Mill,Baltimore,MD 21244である.
第二項です。 | アイデンティティ と背景 |
(A)本 宣言は以下の者が提出する:
(i) | BitNile Holdings,Inc.は、その子会社であるDigital Power Lending、LLC実益によって所有されている株式について、デラウェア州会社である |
(Ii) | Digital Power Lending,LLC,カリフォルニア有限責任会社,それが直接所有し実益所有している株式について; |
(Iii) | ミルトン·C·オルット、BitNile Holdings、Inc.創業者兼執行議長。 |
以上をいずれも“通報者”と呼び,総称して“通報者”と呼ぶ.各報告者 はこの特定の連携届出プロトコルの一方であり,このプロトコルは添付ファイル99.1として本プロトコルの後に添付されている.したがって、調査委員は共同添付表13 Dを提出する。
別表A(“別表A”)は、BitNile Holdings,Inc.役員および役員の名前および現在の主要職業または職業、主要業務住所および市民身分である。報告者の知る限り、本明細書に別段の規定があるほか、別表Aに記載されている誰も発行者のどの証券も実益しておらず、いかなる契約、合意、または了解の当事者でもない。
別表Bは本プロトコル添付ファイル(“別表B”)に記載されており、内容はDigital Power Lending、LLCの行政者及び取締役の名前及び現在の主要な職業或いは職業、主要業務住所及び公民身分である。報告者の知る限り、本報告には別の規定がある以外、別表Bに記載されているどの人も発行者を所有するいかなる証券もなく、ここで開示すべき契約、合意、または了解にも関与していない。
(B)BitNile Holdings,Inc.の主な営業住所は、南高地公園路1411号、Suite 240、ラスベガス、ネバダ州89141である。Digital Power Lending,LLCの主なビジネスアドレスはカリフォルニア州コスタメサ92626号南海岸大通り940 Suite 200である。オルット·さんの主要ビジネスアドレスは、C/o BitNile Holdings,Inc.,住所:サウスハイランドパークアベニュー1411,Suit 240,ラスベガス,ネバダ州89141
(C)BitNileホールディングスは多元化持株会社であり、買収価値が過小評価されている業務と世界的な影響力を持つ破壊的技術によって成長を求めている。BitNile Holdingsは、その完全資本と持株子会社および戦略投資によって、ビットコインを採掘し、国防/航空宇宙、工業、自動車、電気通信、医療/生物製薬、織物など、様々な業界をサポートする重要な任務製品を提供し、データセンターを所有し、運営している。Digital Power Lending,LLCの主な業務は投資証券である。オルテットさんの主な職業は、BitNile Holdings,Inc.のCEOを務めることです
(D)過去5年間、通報者または付表AまたはBに列挙された誰も刑事訴訟で有罪判決を受けなかった(交通規則違反または同様の軽い罪は含まれていない)。
(E)過去5年間、通報者または付表AまたはBに記載されているいずれも、司法または管轄権のある行政機関の民事訴訟に参加しておらず、この訴訟により判決、法令または最終命令の制約を受けており、br}は、連邦または州証券法によって拘束された活動の違反または禁止または強制執行、またはそのような法律に関連する任意の違反行為の発見を示す。
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CUSIP No. 831445200
(F)BitNileホールディングスは、デラウェア州の法律に基づいて設立された。Digital Power Lending,LLCはカリフォルニア州の法律に基づいて組織されている。オルテさんはアメリカ合衆国の国民です。付表AとBに列挙された人員の市民権がその中に列挙されている。
第三項です。 | 資金や他の対価格の出所と金額。 |
2021年8月6日、Digital Power Lending LLCは、3,000,000ドル(I)元金額面300万ドルの8%優先変換可能手形(“手形”) 及び(Ii)最大200,000株の株式を購入する引受権証(“株式承認証”)で購入する。2021年12月31日に施行された改正案によると、手形の主要額面は、追加料金を支払うことなく、3,600,000ドルに増加する。手形 は,元金にすべての課税利息を加えて株がナスダック株式市場で取引を開始した 日に自動的に株に変換することを要求する条項を含む.2022年6月15日から、3,600,000ドルの元金と230,800ドルの応算利息は自動的に1,197,125株に変換された。株式承認証には4.99%の実益所有権遮断薬 とDigital Power Lendingが含まれており,LLCは5%を超える株式を有しているため,引受権証を行使する際に発行可能などの株式も報告者が を所有しているとはみなされない。
2022年6月15日、Digital Power Lending,LLCは引受の公募に関連する株25,000株を購入した。Digital Power Lending,LLCが購入した残りの株式は公開市場購入時に運営資金で購入した.Digital Power Lending,LLCが株式を購入するための総金額は3,938,760.78 であり,手形元金額面の増加と手形の計算すべき利息を含む.
第四項です。 | 取引目的。 |
報告者がこの等の株式を購入するのは、当該等の株式が購入時に過小評価され、魅力的な投資機会 を代表すると信じていることに基づいている。全体の市場状況、報告者が獲得できる他の投資機会およびbrが株式を購入または売却できる価格に応じて、報告者はこのような報告者が適切と思う条項と時間に従って、公開市場を通じて株式を売買するか、またはプライベート取引または他の方法で、発行者の中での保有を増加または最終的に減少させるために努力することができる。
報告者は、添付表13 D第4項(A)~(J)セグメントに記載された任意の事項に関連するか、または任意の事項をもたらすが、本明細書に記載された事項は除外されるか、または本明細書に記載された任意の行動の完了または完了に関連するか、またはその後に発生する事項 の現在の計画または提案を有さない。調査委員は持続的な基礎の上で発行元での彼らの投資を検討するつもりだ。様々な要因によると、発行者の財務状況や投資戦略、株価レベル、証券市場状況、および全体的な経済·業界状況を含むが、これらに限定されないが、報告者は、発行者またはその特定の業務に関連する潜在的な業務合併または処置を含む、発行者の投資について適切な行動をとることができるが、これらに限定されず、発行者管理層および取締役会とコミュニケーションを行い、発行者およびその報告者の投資について発行者または他の第三者と議論することができる。資本、所有権構造、取締役会構造(br}取締役会構成を含む)、発行者またはそのいくつかの業務に関連する潜在的な業務合併または処置について、発行者に提案または提案するか、または発行者の財務および/または経営業績の改善、追加の株式の購入、その一部または全部の株式の売却、株式の空売りまたは株式に関連する任意のヘッジまたは同様の取引に従事するか、または第4項に記載された任意およびすべての事項に対するその意向を変更するための提案または提案を行う。
五番目です。 | 発行者の証券権益。 |
本稿で報告する各報告者が所有する株式総数パーセントは、2022年6月16日に米国証券取引委員会に提出された目論見書424(B)(4)表に記載されているように、2022年6月16日に米国証券取引委員会に提出された株式総数である2022年6月15日に引受される公開発行終了時の流通株総数に基づくものである。
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CUSIP No. 831445200
A. | BitNileホールディングス |
(a) | 2022年7月8日までの取引終了時に、BitNile Holdings,Inc.は、Digital Power Lending,LLCが保有する株式を含む1,227,125株を所有しているとみなされる可能性がある。BitNile Holdings,Inc.は,実益がDigital Power Lending,LLC実益が所有する株式を所有していると見なすことができ,2項で述べたエンティティとの関係からである.4.99%の実益所有権阻止条項のため,Digital Power Lending,LLCが保有する権利証を行使して発行可能な普通株式株式 は含まれていない. |
割合:9.7%
(b) | 1.唯一の投票権または直接投票権:02。投票権または直接投票権を共有:
1227125 3.処分または 処置を指揮する唯一の権力:0 4.処置または指揮権限 処置を共有する:1,227,125 |
(c) | BitNile Holdings,Inc.は過去60日間株式取引を行っていない。 |
B. | デジタル電力貸借有限責任会社 |
(a) | 2022年7月8日終値現在,Digital Power Lending,LLC実益はその直接保有1,227,125株 を持っている。4.99%の実益所有権阻止条項のため、その保有する引受権証を行使する際に発行可能な普通株は含まれていない。 |
割合:9.7%
(b) | 1.唯一の投票権または直接投票権:0 2.投票権または直接投票権の共有: 1227125 3.処分または 処置を指揮する唯一の権力:0 4.処置または指揮権限 処置を共有する:1,227,125 |
(c) | Digital Power Lending,LLCの過去60日間の株式取引状況を に示す表Cを添付し、参照されて本明細書に組み込まれる。上記の第3項で開示されたことを除いて、このようなすべての取引は公開市場で完了する。 |
C. | ミルトン·C·オルテIII |
(a) | オルテさんは2022年7月8日までの取引終了時に、Digital Power Lending,LLCを含む1,227,125株を保有する実益とみなされる可能性がある。オルテさんは、第2項のエンティティとの関係から、Digital Power Lending,LLC実益の株式を所有しているとみなされる可能性がある。Digital Power Lending,LLCの所有権の行使により発行可能な普通株式は、4.99%の実益所有阻止条項のため、含まれていない。 |
割合:9.7%
(b) | 1.単独議決権または直接議決権:0 2.共有議決権または
直接議決権:1,227,125 3.処置または指示処置の唯一の権力:0 4.処分または指導権力 処置を共有する:1227125 |
(c) | 過去六十日以内に、オルテさんはいかなる株式取引も行わなかった。 |
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CUSIP No. 831445200
本付表 13 Dを提出することは認めるべきではなく、改正された1934年の“証券取引法”第13(D)節については、報告者は発行者が直接所有していないいかなる証券の実益所有者でもない。各報告者は、それが直接所有していない本報告書に記載された証券の実益所有権を明確に放棄する。
(d) | 報告者以外に、株式配当金または株式売却によって得られた金を受け取ることを指示する権利または権利がある者はいない。 |
(e) | 適用されません。 |
第六項です。 | 発行者証券に関する契約、手配、了解、または関係。 |
2022年7月8日、報告者 は、発行者証券に関する報告書 をそれぞれ共同申告することに同意した共同申告契約を締結した。本プロトコルのコピーは、添付ファイルとして本プロトコルに添付され、参照によって本プロトコルに組み込まれる。
第七項。 | 証拠品のアーカイブの材料とします。 |
99.1 | BitNile Holdings,Inc.,Digital Power Lending LLCとMilton C.Ault間の共同申請プロトコルは,2022年7月8日である。 |
- 8 - |
CUSIP No. 831445200
サイン
合理的に調べ、そしてその知っていることと信じることを尽くして、本声明に掲載されている情報は真実で、完全で、正確であり、特にこの声明である。
日付:2022年7月8日
BITNILEホールディングス | ||||
ミルトン·C·オルテIII |
||||
ミルトン·C·オルテIII | 差出人: |
ミルトン·C·オルテIII | ||
名前: | ミルトン·C·オルテIII | |||
タイトル: | 執行議長 |
デジタル権力貸借有限責任会社 | ||||
差出人: |
/S/David J.カゾフ | |||
名前: | デヴィッド·カゾフ | |||
タイトル: | マネージャー |
- 9 - |
付表A
BitNile Holdingsの上級管理職と役員 Inc.
氏名と職位 | 主な職業 | 主要業務住所 | 公民権 |
ミルトン·C·オルテIII 執行議長 |
BitNile Holdings,Inc.CEO | C/o BitNile Holdings,Inc.南ハイランド公園通り1411,Suite 240,ラスベガス,郵便番号:89141 | アメリカです |
ウィリアム·B·ホーン 取締役CEO兼最高経営責任者 |
BitNileホールディングスの最高経営責任者。 | C/o BitNile Holdings,Inc.南ハイランド公園通り1411,Suite 240,ラスベガス,郵便番号:89141 | アメリカです |
ヘンリー·C·W·ニセル 社長総法律顧問役員 |
社長とビットニーロホールディングスの総法律顧問。 | C/o BitNile Holdings,Inc.公園通り100番地,16階,Suite 1658 A,New York,NY 10017 | スウェーデン |
ケネス·S·クラゴン 首席財務官 |
BitNileホールディングスの首席財務官。 | C/o BitNile Holdings,Inc.南ハイランド公園通り1411,Suite 240,ラスベガス,郵便番号:89141 | アメリカです |
ハワード·アシュ 独立役員 |
クラリッジ管理会社社長 | C/o BitNile Holdings,Inc.南ハイランド公園通り1411,Suite 240,ラスベガス,郵便番号:89141 | アメリカです |
ジェフリー·A·ベンツ 独立役員 |
北極星埠頭荷役会社の社長 | C/o BitNile Holdings,Inc.南ハイランド公園通り1411,Suite 240,ラスベガス,郵便番号:89141 | アメリカです |
ロバート·O·スミス 独立役員 |
独立執行顧問 | C/o BitNile Holdings,Inc.南ハイランド公園通り1411,Suite 240,ラスベガス,郵便番号:89141 | アメリカです |
モティ·ローゼンボガー 独立役員 |
独立顧問 | C/o BitNile Holdings,Inc.南ハイランド公園通り1411,Suite 240,ラスベガス,郵便番号:89141 | イスラエル |
10 |
CUSIP No. 831445200
付表B
デジタル電力貸借管理者と取締役、br有限責任会社
氏名と職位 | 主な職業 | 主要業務住所 | 公民権 |
デヴィッド·カゾフ マネージャー |
デジタル電力貸借マネージャー、有限責任会社 | C/o Digital Power Lending,LLC,940 South Coast Drive,Suite 200,Costa Mesa,CA 92626 | アメリカです |
11 |
CUSIP No. 831445200
付表C
最近60日間の普通株式成約状況
デジタル電力貸借有限責任会社
取引の性質 | 普通株式 を購入/(販売) | 単価 共有($) |
日取り 取引記録 |
高級転換手形を強制転換して普通株式を発行する | 1,197,125 | 3.20 | 06/15/2022 |
普通株を買う | 25,000 | 4.00 | 06/15/2022 |
普通株を買う | 200 | 2.2932 | 06/15/2022 |
普通株を買う | 800 | 1.6731 | 06/22/2022 |
普通株を買う | 2,000 | 1.5771 | 06/24/2022 |
普通株を買う | 1,000 | 1.52 | 06/27/2022 |
普通株を買う | 1,000 | 1.4895 | 06/28/2022 |
12 |
添付ファイル99.1
共同立件協定
改正された1934年の証券取引法規則13 d-1(K)(1)(Iii) によると、以下の指名された人々は、デラウェア州コンネクサスポーツ技術会社の普通株式額面0.001ドルに関する付表13 Dに関する声明(それの他の改正を含む)をそれぞれ提出することに同意した。この共同申告プロトコルは、この宣言の証拠品として保存されなければならない。
日付:2022年7月8日
BITNILEホールディングス | ||||
ミルトン·C·オルテIII |
||||
ミルトン·C·オルテIII | 差出人: |
ミルトン·C·オルテIII | ||
名前: | ミルトン·C·オルテIII | |||
タイトル: | 執行議長 |
デジタル権力貸借有限責任会社 | ||||
差出人: |
/S/David J.カゾフ | |||
名前: | デヴィッド·カゾフ | |||
タイトル: | マネージャー |