添付ファイル3.1

連邦住宅ローン担保会社定款

改訂され、2022年7月28日に再記述された

房地美MAC付則

カタログ

-i-

カタログ

(続)

-II-

カタログ

(続)

-III-

1つ目はオフィスです

1.1節オフィス。会社の主な事務所はバージニア州のフェルファックス県または取締役会が決定した任意の他の場所に設置しなければなりません。会社は取締役会や最高経営責任者が決定した他の適切なポストを設立することができる。

第二条--株本

2.1節で発行する.取締役会は、投票権のある普通株や優先株を含むが、これらに限定されない1種類以上の会社株の発行を許可する権利がある。すべての株式の発行は取締役会が時々規定する条項と条件に従って行われなければならない。

2.2節普通株式.当社が議決権を有する普通株式(“普通株”)は、取締役会が随時発行または発行を許可する株式数からなるべきである(ただし、取締役会が追加株式の発行を随時許可していることに限定されない)。普通株式の名称、権力、権利、特権、資格、制限、制限、条項および条件は、2008年9月10日に採択された第8回改正および再改正された指定証明書、権力、優遇、権利、特権、資格、制限、制限、条項および条件、ならびに時々さらに改正または再記載された投票権付き普通株式(“普通株式指定証明書”)に記載されている。普通株式所有者は、会社が任意の時間に売却または要約販売することができる任意の他の会社カテゴリの株式、権利、オプション、または他の証券を優先的に購入または引受する権利がない。

2.3節優先株。会社の優先株は、取締役会が時々発行または発行を許可した株式の数から構成されなければならない(ただし、取締役会が時々株式の増発を許可することに限定されない)。各種類の優先株は、このカテゴリについて取締役会が承認した指定証明書に記載されている指定、権力、優先、権利、特権、資格、制限、制限、条項、および条件を有しなければならない。

2.4節の掛け値.株は比例して会社の株主に発行することができ、掛け値を必要としない。取締役会は、適切な場合には、任意の有形または無形の財産または利益と交換するために、株を発行することもできると考えている。取締役会は、発行株式の対価格が十分であると好意的に認定した後、発行した株式を十分に支払い、評価しないべきである。

2.5節会社が所有する株式。会社が所有するいかなる株式も発行済み株式の地位を保持しなければならないが，会社が当該等の株式を解約するまでは，当該等の株式がこのように所有されている場合は発行済み株式と見なすことはできない.

2.6節断片的株式。会社は、会社の従業員株式購入計画または任意の他の役員報酬または従業員福祉計画または会社が現在有効または今後採用する任意の直接株式購入計画に別段の規定がない限り、普通株の断片的権益を設立または確認しない。断片的株式の保有者は、投票権、配当、解散時に会社に参加する資産を含む株主の権利を行使する権利がある。

2.7節の証明書.

(A)取締役会は、証明書の有無を証明する会社株の発行を許可することができる。株主の権利と義務は、彼らの株式が株を持っているかどうかにかかわらず同じだ。株式証明書は会社の秘書が承認した形式を採用しなければならない。各株式は、会社の名称、株主の名称、当該株主が所有する株式の数及び種類、及びその中に代表される株式の任意の他の重要な条項の言及を記載しなければならないが、これらに限定されないが、普通株指定証明書に記載されなければならない資料を含むが、行政総裁又は総裁が署名し、会社秘書又はアシスタント秘書が署名し、会社印鑑又はその印鑑のファックスを押さなければならない。証明書なし株式発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、株式に記載されていることを要求する情報が含まれているが、普通株式指定証明書が証明書に記載されている情報を含むが、その証明書に記載されている情報を含むが、そのような情報を無料で提供することを要求する声明を登録株主に送信しなければならない。

(B)任意の株式が譲渡代理人または登録処長(会社またはその従業員を除く)によって追加された場合、その株式上の任意の他の署名はファックスであってもよい。いずれの証明書に署名した会社の上級者であっても、その証明書の発行前に会社の上級者ではなく、死亡、辞任、その他の理由であっても、その証明書は、証明書の発行日に会社の上級者として停止していないように、地下鉄会社が発行·交付することができる。

2.8節株式譲渡。当社従業員の株式購入計画又は任意の他の役員報酬又は従業員福祉計画又は当社が現行又は今後採用する任意の直接株購入計画に別途規定がある以外、普通株は株式全体のみ譲渡することができる。前述の規定に別段の規定があるほか、会社の株式は、会社の譲渡簿にのみ譲渡又は譲渡することができ、又は会社の登録所有者が自ら又は認可した受権者が会社の株式を譲渡する譲渡代理人を指定して譲渡することができる場合は、証明書のある株式に属する場合は、譲渡する株式を代表する当該等の証明書を提出及び取り消す場合は、書き込みを行う必要があり、当該受権者が譲渡を求める場合は、譲渡しなければならない

書面授権書とともに、会社の帳簿に移す。取締役会は、株式発行、譲渡、登録に関する適切と思われる他の規則を制定する権利がある。

2.9節証明書の紛失、廃棄、破壊。会社の株式のいずれかの所有者が証明書形式で当該株の紛失、盗難、破壊又は損壊を会社に通知する場合、行政総裁は、損壊した株式を返送する際に、又は会社秘書が適切な他の合意、保証又は債券の交付を承諾した後、保証人の有無にかかわらず、同一数の株式の新規株式を1枚以上発行することを適宜決定することができる。本条例は、そのような証明書が紛失され、盗まれたり、廃棄されたり、または任意の新しい証明書が発行されたために会社に提出されたいかなる申立についても、会社を補償することを目的としている。

2.10節で記録日を決定する.普通株指定証明書又は当社の任意の種類の優先株に関連する任意の他の指定証明書に別段の規定があるほか、任意の株主総会又はその任意の延会で通知又は議決する権利のある株主、又は任意の配当金を受け取る権利のある株主、又は任意の他の正当な目的のために株主を決定するために、取締役会は、そのような任意の株主決定の記録日として日付を予め定めることができ、いずれの場合も、当該日は、株主の決定を要求する会議又は行動の70日前に遅れてはならない。優先株配当の記録日の場合は、関連指定証明書に規定されている任意の追加制限の制限を受ける。(I)株主総会で通知又は総会で議決する権利のある株主又は(Ii)配当金を受け取る権利がある株主が記録日を決定する権利がある場合は，初めて郵送又はその他の方法で会議通知を出した日又は取締役会が配当金を発行する決議を採択した日(どの場合に応じて)株主が配当金を決定することに関する記録日としなければならない。本項の規定によれば、任意の株主総会で議決する権利のある株主に対して決定を下した後、当該決定は、取締役会が新たな記録日を決定しない限り、取締役会が元の会議で決定された日の後120日以上延期された場合には、取締役会はこのようにしなければならない。

第2.11節株主記録。会社の各株式に代表される株式を有する個人及び実体の氏名、非信用証明株式発行の1枚当たりの株式又は資料声明に代表される株式数、及び発行日について、その形式は、アルファベット順に全株主の氏名及び住所リストを作成し、各株主が保有する株式数を表示することを許可しなければならない。

第2.12節株式所有権。会社およびその任意の代理人は、会社の帳簿および記録に示された1株または複数の株式の所有者を、その株式またはその株式の絶対所有者と見なして、これらの株式またはその株式に関する配当金、および任意の他の目的を受け取ることができ、会社またはその任意の代理人は、いかなる逆通知の影響を受けない。そのような者またはそのような者のいずれかの命令に従って行われるすべての支払いは有効であり、そのように支払われた1つまたは複数の金額の範囲内で、会社が当該株式のいずれかまたはそのような株式または株式のいずれかについて支払うべき金額の法的責任を効率的に弁済および解除する。

第2.13節株式オプションと他の文書。当社は、当社の株式又はその他の証券を購入する権利、オプション又は株式承認証を発行することができるが、株主が法律、法規又は上場基準を適用するために必要な範囲内で承認しなければならない。取締役会は、権利、オプションまたは株式承認証を発行することを許可し、権利、オプションまたは株式承認証の発行条項を決定することができるが、株式または他の証券の発行対価格を含むがこれらに限定されない。ライセンス会社は、当該権利、オプションまたは株式承認証を発行し、すなわち、当該権利、オプションまたは株式承認証を行使することができる株式または他の証券を発行することができる。

第三条株主会議

3.1節年次総会。

(A)株主周年大会は、取締役会が毎年定めた日付、時間及び場所で開催しなければならず、取締役の選挙及び会議が適切に処理する可能性のある他の事務を処理するために、この日は前回の株主総会の直後15ヶ月以内に開催しなければならない。年次総会は、本添付の例で説明されていないか、または本添付の例に従って決定された時間に開催されておらず、どの会社の行動の有効性にも影響を与えない。

(B)会社に通知した後，年次会議に参加する権利のある会社株主は，会社直前の年次会議直後15ヶ月以内に年次会議が開催されていない場合は，会社の主要事務所がある地域の米国地域裁判所に申請し，株主年次会議の開催を要求することができる。裁判所は会議の時間及び場所を決定し，会議について通知及び会議で採決する権利のある株式を決定し，会議通知のフォーマット及び内容を決定し，会議目的を達成するために必要な他の命令を登録することができる.

3.2節の特別会議.

(A)株主特別会議は、会議通告について当時取締役または取締役会長を務めていた(“議長”)によって締結された任意の1つまたは複数の項目の開催であってもよく、彼らまたは彼または彼女が指定した日時、時間および場所で開催されなければならない。

(B)会社秘書は、議決権を有する株式の少なくとも半数を有する所有者の書面要求の下で、会議通知に規定されているいずれか1つまたは複数の目的のために株主特別会議を開催してもよいが、本附例4.16節では、株主特別会議は、議決権を有する株式の少なくとも3分の1を有する株主要求によって開催されなければならない。前項の規定により開催される株主特別会議は、本定款では“株主が開催を要求する特別会議”と呼ぶ。株主が開催を要求する特別会議は、当社が本3.2節(“交付日”)に該当する書面の要求を受けた後、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く会社秘書が決定した日時及び場所で開催しなければならず、本節の最後から2番目の段落が適用されない限り、交付日から75暦以内に開催しなければならない。株主特別会議の開催を要求する権利を有する株主の記録日は、(I)第1の株主署名請求の日又は(Ii)本附例第2.10節で許可された最初の記録日のうち遅い日とする。

会社に通知を出した後、株主が特別会議の開催を要求する請求に署名した会社株主は、本合意の規定に従って特別会議通知を開催していなければ、会社の主要事務所所在地域の米国地方裁判所に申請し、株主特別会議の開催を要求することができる。裁判所は会議の時間及び場所を決定し、会議について通知及び会議で採決した株式を特定し、会議通知のフォーマット及び内容を決定し、会議の目的又は目的を達成するために必要な他の命令を登録することができる。

3.2節で提出した議決権付き株式保有者の書面請求によれば、(I)株主特別会議の開催を要求した各株主が会社の主な実行オフィスで署名し、日付を明記して会社秘書に交付しなければならず、(Ii)株主特別会議の開催を要求する各株主の名前と記録住所を決定し、

(Iii)株主が開催を要求する特別会議で提出される業務の簡単な説明、当該業務を展開する原因、会議の特定目的の説明、及び株主訴訟の適切なテーマでなければならない会議上の行動事項を含み、(Iv)改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に従って請求された各株主実益所有会社の株式の種別及び数を確認するための文書を添付しなければならない。具体的には，条例第14 A条規則14 A-8(B)(2)(委託書の募集)(“依頼書規則要求”)，

(V)指定業務の陳述を処理するために、提出要求を提出した各株主が、株主要求の特別会議に出席することを意図的にまたは委任したことを記載し、(Vi)要求を提出した各株主が、株主要求の特別会議の開催日まで議決権付き株式を保有し続けることを意図している陳述を掲載する。会社は、株主が本3.2節に従って書面で請求する資格があるかどうかを判断するために、要求された任意の株主に、会社の合理的な要求の他の情報を提供することを要求することができる。株主特別会議の要求に署名した株主が上記(V)および(Vi)項で述べた申立を遵守できなかった場合は、その要求を撤回するものと見なすべきである。いかなる株主も、株主が特別会議の開催を要求する要求を出した場合、いつでも当社の主要執行事務所の会社秘書に書面で撤回申請を提出することができる。

以下の場合、会社秘書は、株主特別会議を開催する必要がない：(I)取締役会は、受け渡し日後75日以内に株主総会または株主特別総会を開催し、その会議の目的は、株主特別会議要求に規定された目的を含む、または(Ii)受け渡し日前12ヶ月以下に年次会議または特別会議を開催し、特別会議要求に規定された株主数に規定された目的を含み、この決定は、取締役会によって誠意に基づいて行われる。株主が特別会議の開催を要求する要求が必要な数の議決権を有する株式を有する株主によって提出されたか否かを決定する際には、特別会議の開催要求に署名した株主が所有する議決権を有する株式は計算範囲内に計上されなくてもよく、当該株主は受け渡し日の2つの例年内のいずれの時間も上記(V)および(Vi)項で述べた陳述を遵守していない。

(C)特別会議において、会議が前記事項を通知する以外は、いかなる事務も処理してはならないが、本規約の細則は、株主が開催を要求する特別会議において取締役会が株主に他の事項を提出することを禁止していない。

3.3節の会議は通知する.

(A)すべての株主会議の日時及び場所及び(例えば特別会議に属する)会議を開催する目的の書面又は印刷通知は、会議開催日前に10日以上60日以下でなければならず、当該会議で投票する権利を有する議決権株式保有者毎に発行されなければならないが、本附例別規定者は除く。

会議が別の日時または場所に延期された場合、休会した会議で延期された日時または場所が宣言された場合、延期された会議について書面で通知する必要はない

任意の延期会議の日付は、最初に会議の日付を通知した後120日以上、または延期会議のための新たな記録日が決定された場合、それに基づいて、延期会議の日時、時間または場所に関する書面通知を発行しなければならない。

(B)株主が代表を自らまたは委任して会議に出席させる場合、(I)株主が会議開始時に会議の開催に反対したり、会議で事務を処理することに反対しない限り、会議通知や会議通知に欠陥があることを考慮して反対することを放棄し、(Ii)株主がその事項を提出する際にその事項を考慮することに反対しない限り、会議で会議通知の目的に属さない事項を考慮することを放棄する。

上記の規定にもかかわらず、(I)連続する2回の年次会議の通知、および連続する2回の年次会議の間のすべての会議通知は、会社記録に示す株主住所に従って当該株主に送信され、12ヶ月を超える時間内に返送され、配信できないか、または(Ii)全てが2回以上株主に配布される場合には、株主に通知する必要はない。会社の記録に示されている貯蔵業者の住所で貯蔵業者に送られていますが、返送されており、配達できないか、配達できません。通知を必要としない株主が会社に書面通知を提出し，当該株主の当時の住所を一覧した場合は，通知の要求を再開しなければならない。

(C)本添付例では、“電子転送”とは、紙または他の有形媒体のオブジェクト譲渡に直接関与しない任意の通信形態またはプログラムを意味し、(1)受信者が情報を保持、検索および複製するのに適しており、(2)受信者が従来のビジネス慣行で使用可能な自動化プログラムを介して紙の形態で検索することができる。しかしながら、通知または他の通信は、(X)電子送信が他の方法で知覚可能な形態で検索されてもよく、(Y)送信者および受信者がこの形態の電子伝送の使用に書面で同意していることを条件として、従来の商業慣行で使用されている自動化プログラムを介して電子伝送を紙の形態で直接コピーすることができない電子伝送の形態であってもよい。

3.4節の定足数.

(A)いずれの株主会議においても、本節で別途規定があるほか、会議で議決する権利のあるすべての議決権株式を有する多数の株主は、自ら出席しても代表を委任して出席しても、定足数を構成する。法定人数が会議に出席できない場合、会議議長または会議で投票する権利のあるすべての議決権株式の過半数の株式の所有者は、直接または代表を派遣して出席するように、会議を別の日付、時間、または場所に延期することができる。

(B)配当額は、任意の目的に代表を会議に出席させると、その配当額は、会議の残りの時間及び会議の任意の延長された法定人数の範囲内で出席するものとみなされ、延長のために新たな記録日が設定されない限り、又は延長のために新たな記録日が設定されるであろう。

3.5節で組織する.議長または(議長が欠席するような)他の取締役指定取締役または(例えば、議長不在および関連委任)最高経営責任者または(その不在のような)CEOまたは(両方が欠席するような)総裁または(両方が欠席するように)出席し、投票する権利のあるすべての議決権株式の所有者によって選択された、代表の出席を自らまたは委任する者が株主総会を開催し、会議を主宰する。会社秘書が欠席した場合、会議秘書は会議議長が指定した者が担当しなければならない。

3.6節で業務を運営する。

(A)任意の株主総会の議長は、議事手順を決定し、採決方式及び議論に対する規制、株主又はその被委員会代表の会議出席の制限を排除しない限り、手順に合っていると考えられ、本附例に抵触しない限り、後の日に会議を再開することを含む会議の進行規則を決定すべきである。

(B)本付例に記載された手順および会議議長が会議のために締結した規則(ある場合)に従っていない限り、いかなる事務もいかなる会議にも提出されてはならないが、本条の任意の規定は、いかなる株主がその会議で適切に提案されたいかなる事務について議論することを阻止するものとみなされてはならない。

(C)いずれの株主総会においても、総会提出のための事務のみを処理することができる。事実が十分な理由があることが証明された場合、どの会議の議長も適切に会議に事務を提出していないと判断しなければならないが、議長がこのように決定した場合、彼または彼女は会議に声明を出さなければならないが、どのような適切でない会議のための事務も行われてはならない。任意の延期された会議において、任意の事務を処理することができ、元の会議で処理またはとりうる任意の行動をとることができる。

(D)業務は、取締役会が発行または指示した会議通知(またはその任意の副刊)内に明記されなければならないか、または取締役会または取締役会の指示の下で他の方法で会議を提出するか、または株主によって他の方法で正式に会議を提出しなければならない。他のいずれかの適用の要件を除いて、取引法第14 a-8条(適用されるように)株主が株主総会で取締役以外の業務を適切に指名することに関する規定を含むが、株主は、これについて速やかに当社の主要執行事務所の会社秘書に書面で通知しなければならない。株主指名の排他的手続き

任意の年次会議における取締役の選挙に関する規定は4.3節を参照されたい。)株主通知の内容は3.6節の要求に適合しなければならない。本第3.6節の要求は、取引法第14 a-8条又はその他の規定に基づいて、株主が年次会議前に提出することを希望するいかなる業務にも適用されなければならない。直ちに、株主の通知は、当該年度会議開催前に75日以上会社の主要事務所に送達しなければならない。株主がその年次総会の日付について90日未満の通知を出すか、または事前に公開開示を行う場合、株主は、その通知またはその等の公開開示日の翌日(比較的早い発生者を基準とする)を郵送する翌日の収市前に、当該株主が適時に発行する通知を受けなければならない。書面通知は、(I)株主が署名し、日付を明記し、会社の主要実行事務室に交付しなければならない会社秘書、(Ii)通知を提出する株主の名称及び記録住所を指定し、(Iii)株主訴訟の適切な標的でなければならない年次会議に提出したい業務の簡単な説明を含み、(Iv)当該業務を行う理由、(Iv)取引法、特に委託書規則に基づいて通知を提出することを要求する株主実益所有会社の株式の種別及び数を確認するための書類を添付しなければならない。(V)通知書を提出した貯蔵業者が，指定された事務を処理するために，代表を自らまたは代表を派遣して周年大会に出席させる意向を示す陳述が掲載されている, (Vi)通知を提出した株主が株主周年総会日前に議決権付き株式の所有権を継続することを意図していることを示す陳述が記載されており、(Vii)上記(Iii)に記載された事項における株主の任意の重大な権利が記載されている。会社は、株主が本3.6節に従って書面で通知を出す資格があるか否かを決定するために、通知の提出を要求する任意の株主に、会社の合理的な要求の他の資料を提供することができる。

(E)特別会議において、会議が前記事項を通知する以外は、いかなる事務も処理してはならず、いかなる行動もしてはならない。ただし、本定款細則は、株主が開催を要求する特別会議において取締役会が株主に他の事項を提出することを禁止しない。

(F)取締役会許可の範囲内で、任意の会議を実際の場所で開催することができ、または完全に仮想的な環境で開催することができ、株主は、任意の通信方法を使用して会議に参加することができ、会議に参加するすべての株主は、インターネットが使用可能な電子会議施設を含むが、これらに限定されない会議中に互いの意見を同時に聞くことができる。このように株主総会に参加した株主は，自ら会議に出席すると見なす.

3.7節投票。

(A)本附例第8.1(C)条に別段の規定があるほか、議事録日には、株主毎にその名義で登録された1株当たり投票権のある株式について1票を投じることができる。

(B)当社取締役会が普通株式指定証明書第3(B)節に書面同意方式で行動を許可することを決定した場合、投票は、議決権株式保有者の年次又は特別会議で代表に自ら又は委託して投票しなければならない。取締役の選挙を含むすべての採決は、音声投票を採用することができるが、投票権のある議決権株式保有者またはその代表が要求を提出するか、または会議議長が適宜決定する場合、投票方式で採決を行うべきであり、各投票は株主または代表投票の名前と、会議のために制定された行為規則に基づいて規定された他の資料を記載しなければならない。

(C)地下鉄会社は、1名以上の検査員を委任し、会議に出席する人数及び採決結果を監督、決定及び確認し、当該検査員の決定について書面で報告しなければならない。各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に実行しなければならない。検査担当者は、他の人員またはエンティティを任命または保持して、検査専門員がその義務を履行するように協力することができる。

(D)取締役会議席のすべての選挙は、本附例4.5節の規定に従って決定されなければならず、他のすべての事項において、賛成票が反対票数を超えた場合は、取締役会又は当該事項を提出した他の者がより多くの票又は本附例に要求する他の方法を規定しない限り、行動を許可しなければならない。

(E)株主は、株式実益所有者の投票指示を受けられなかったために棄権またはある訴訟を採決しないことを選択し、投票された票と見なすべきではない。

(F)株主はその株式を累計投票してはならない.

3.8節株式の議決権。

(A)別の法人名で保有する株式は、当該法団の定款に規定されている上級者、代理人又は代表によって投票することができ、又は当該等の規定がない場合は、同法団の取締役会により決定することができる。

(B)いずれのパートナーも、共同名義で保有する株式に投票することができる。有限責任会社名義で保有する株式は、会社定款又は経営協定の規定に従って議決することができ、管理人の規定がない又は管理人がいないものは、有限責任会社のメンバーが決定することができる。

(C)2人以上の者が連名テナントまたは共同テナントまたは全体テナントとして保有する株式は、そのいずれかの者によって投票することができる。当該テナントのうち1人以上が投票に参加した場合、投票権は、そのテナントのうち投票権がある人数に比例して割り当てられる。

(D)議決権株式保有者を代表する遺産管理人、遺言執行人、保護者、委員会又は財産保管人が保有する株式は、当該者が議決することができ、当該等の株式を当該者名義に移転する必要はない。受託者名義で保有する株式は受託者が議決することができるが、当該等の株式が受託者名義に移転しない限り、受託者は保有する株式を議決する権利がない。

(E)破産法の適用による法律手続において、係又は受託者の名義で登録された株式は、当該者が議決することができる。破産法適用による法律手続きでは，係または受託者が保有またはその制御の下で保有する株式は，その人が投票して議決することができ，株式をその名義に移す必要はなく，その人に委任された裁判所命令には，そのような権限を付与する権限が含まれていることが条件となる。

(F)本規約は、代名人名で登録された株式を保有する受託者又は他の受託者が、受託者又は他の受託者によって指示された代理有名人が当該株式等を議決することを阻止しない。被登録者は、受託者または他の受託者の指示に従って株式を採決することができ、株式を受託者または他の受託者の名義に移すことはできない。

(G)株式が1人以上の受信者によって所有されている場合は、株式は当該受信者の過半数の受信者が投票しなければならない。ただし、(I)1つの投票について株式数が等しい場合、株式投票権は平均的に分配されなければならない(Ii)このような受信者のうち1人のみが代表を自らまたは委任して会議に出席させる場合、その受信者はすべての株式を投票する権利がある。

(H)その株式が質権された議決権付き株式の所有者は、当該等の株式が質権人名の下に譲渡されるまで、当該等の株式に投票する権利を有するべきであり、その後、質権者は、このように譲渡された株式に投票する権利を有するべきである。

3.9節エージェント.

(A)いずれの株主総会においても、議決権のある議決権を有する株式の所有者毎に、自ら代表投票を委任または委任することができる。株主または株主代理人または実際の代理人は、依頼書または電子伝送に署名することによって、代表株主投票を指定するか、または他の方法で行動することができる。電子伝送は、株主、株主代理人、または株主実際の代理人が送信を許可することを決定することができる情報を含むか、または添付されなければならない。本項に従って生成された文字または送信の任意の複製、ファクシミリ電気通信または他の信頼できる複製は、元の文字または送信の代わりに、または使用することができるが、そのコピー、ファクシミリを条件として、元の文字または送信に使用可能な任意およびすべての目的であってもよい

電気通信または他の複製は、オリジナルテキスト全体または送信に対する完全な複製でなければならない。任意の依頼書は、委任書または電子伝送において、より長い期間が明確に規定されていない限り、依頼書の日付から11ヶ月後に投票してはならない。

(B)委任書の委任は取り消すことができ，委任書や電子メール説明依頼書が撤回できない限り，委任書には利息が付与されている.前文による撤回不可能な委任は，それに関する権益が終了したときに破棄される.

(C)委任代表の株主の死亡または喪失行為能力は、会社の秘書または代表が委任に従ってその権力を行使する前に投票結果を表に記載した他の上級者または代理人が死亡または行動能力の喪失に関する通知を受けていない限り、会社が代表の許可を受ける権利に影響を与えない。

(D)本付例3.8節の規定の下、及び委任表又は電子伝送において被委任代表権力に対する任意の明示的制限の下で、当社は、委任された株主の投票又は他の行動として、委任された株主の投票又は他の行動を受ける権利がある。

(E)です。任意の株式を投票する権利のある受託者は、代表投票を依頼することができる。

第3.10節株主リスト。

(A)任意の株主総会で投票する権利のある株主の完全リストであって、当該株主毎の住所及びその名義で登録された株式数を記載し、当該会議に関連する任意の目的のために、総会前の少なくとも10日の通常営業時間内に、当社の主要事務所又はその譲渡代理人の事務所で公開して当該等株主に閲覧させなければならない。

(B)株主リストも、会議中に会議場所に保存され、会議に出席する任意の株主が閲覧するために開放されなければならない。このリストは，会議で投票する権利のある株主の身分と，それぞれ保有する株式数を推定的に決定すべきである.

(C)本節の要求がほとんど守られていなければ，どの株主が自らあるいは代表に要求を依頼した場合には，そのなどの要求が遵守されるまで会議は休会すべきである.株主リストの作成または提供を拒否または提供できず、そのような要求を提出する前に会議で行われた行動の有効性に影響を与えないが、株主がそのような要求を提出した後にとるいかなる行動も無効で無効である。

第四条取締役会

4.1節一般権力.法律·法規の制限の下、取締役会は会社経営の全体的な政策を管理することを決定し、会社は取締役会の指導を受ける。

4.2節の役職の数、資格、および任期。

(A)会社取締役会は、13人で構成されているか、または連邦住宅金融局取締役によって決定された他の適切な人数でなければならず、株主によって毎年選挙されなければならない。取締役会のメンバーは、常に、住宅建築業からの少なくとも1人、担保ローン業界からの少なくとも1人、不動産業界からの少なくとも1人、消費者またはコミュニティの利益を表す少なくとも1人の組織からの少なくとも1人、またはキャリア中に低所得家庭のための住宅提供に取り組んでいた少なくとも1人の人でなければならない。

(B)各取締役会メンバーの任期は、株主の次の年次会議の日に終了しなければならない。

(C)取締役会は、管理職から独立した基準及び資格を制定し、法律、法規及び証券取引所上場基準を適用する要求又はそれと一致することによって、サービス年限及び年齢の制限を含む取締役会在任の他の資格を決定することができる。

4.3節で指名します。

(A)以下の手順で指名された者のみが、任意の年次株主総会で取締役に当選する資格がある。任意の年次株主総会で会社取締役会選挙に立候補する者を指名する者は、(I)取締役会、又は(I)会議で取締役を選挙し、本項に規定する通知手続を遵守する権利のある任意の会社株主のみが行うことができる。第(I)項は、任意の年次株主総会で株主が取締役選挙を指名する唯一の手段である。(3.6節では、株主が株主総会で指名以外の業務を提出する唯一の手順を規定する。)取締役選挙で投票する権利のある株主による指名は、速やかに会社の主要執行事務室の会社秘書に書面で通知しなければならない。タイムリーにするために、株主の通知は会議の75日以上前に受信されなければならない。株主に発行され、または事前に開示された会議日の時間が90日未満である場合、株主は、90日以下の時間内に会議日の通知を受けなければならない

会議日通知郵送又は公開開示の日後15日目に事務を終了し、両者は先に発生した者を基準とする。当該株主から会社秘書への通知は、当該株主が選挙に出馬するか又は取締役に再選しようとしている者毎に、(I)その人の氏名、年齢、営業住所及び住所、(Ii)当該人の主要な職業又は雇用を列記する必要がある。(Iii)株主と各被著名人と任意の他の人との間のすべての手配または了解の説明、これらの手配または了解に基づいて、株主は指名の手配または了解を行い、(Iv)取引法第14条(A)の規定に基づいて、取締役選挙の依頼書募集において開示を要求する株主提案の各被著名人に関する他の情報；(B)通知を提出した株主に対しては，通知は，(I)株主が署名して日付を明記しなければならない，(Ii)通知を提出した株主の氏名及び記録住所を指定し，(Iii)取引法，特に委託書規則に基づいて通知を提出することを要求する株主実益が所有する会社株式の種別及び数を確認するための書類を添付し，(Iv)通知を提出した株主が株主から提出された指名を自ら又は委託しようとする年次会議の陳述を含む, (V)通知を提出した株主が，周年総会日まで議決権のある株式の所有権を継続することを表明する陳述を掲載している.会社は任意のアドバイスの代有名人に会社が合理的に必要な他の資料を提供することを要求して、その提案の代有名人が会社の取締役を務める資格とその世代の有名人の独立性を決定することができる。本項に規定された手順に従って指名されない限り、誰も会社の役員メンバーに選出される資格がない。

(B)事実が必要であることが証明された場合、議長は、指名が上記の手順に従って行われたのではなく、議長がこのように決定した場合、彼または彼女は会議にこの声明を下すべきであり、問題のある指名は無視するであろう。

4.4節の空きがあります。年次役員選挙後に空席が生じたどの取締役会席も、取締役会でしか補填できないが、任期未満の部分でしか補填できない。留任役員が六人未満であれば、残りの役員は過半数票で取締役会の空きを埋めることができた。

4.5節選挙。

(A)取締役会メンバーに指名された取締役1人当たり、株主周年総会で当選した票について過半数票を獲得した場合にのみ当選可能であるが、適切に指名されて会社役員に指名されることが決定された人数が選出すべき役員数(“論争のある選挙”)を超える場合には、

取締役は会議に出席した株式の多数票で選ばれ、取締役選挙に投票する権利がある。多数票は取締役を支持する票が取締役反対票を超えなければならないことを意味する。

(B)競合相手のいない選挙後、いずれの現取締役の席で著名人が株主過半数の投票を得られなかった場合は、直ちに指名及び管理事務を担当する委員会に辞任勧告を提出し、取締役会に考慮しなければならない。選挙結果証明後60日以内に、指名·管理事務を担当する取締役会委員会は、辞任提案に対する行動を取締役会に提案しなければならない。選挙結果が証明されてから90日以内に、取締役会は辞任を提出した人に行動すべきだ。提出された辞任を受け入れるか否かを決定する際には、取締役会は、指名及びガバナンスを担当する委員会の任意の提案、当該委員会が考慮する要因、及び取締役会が関連すると考えている任意の他の情報及び要因を考慮しなければならない。いかなる取締役も，本第4.5条に基づいて辞表を提出し，指名及び管理事務を担当する委員会又は取締役会が当該取締役の辞任に関する審議又は決定に参加してはならない。

(C)取締役会が提出された辞表を受け入れない場合、取締役は、次の株主周年総会及びその後継者が正式に選出されるまで、又は本附例に基づいて、法律又は法規の適用により死去、辞任、退職又は免職まで継続する。両者は、比較的早い発生者を基準とする。取締役会が取締役の辞任を受け入れた場合、又は取締役の被著名人が現取締役の取締役ではないが、株主が過半数票で選択された場合、取締役会は適宜、本定款4.4節の規定に基づいて、それによって生じる空きを埋めることができる。

4.6節の議長。毎年年次株主総会後に開催される取締役会第1回会議では、取締役会はメンバーの中から1人を選出して取締役会議長を務めるべきである。会長は取締役会のメンバーであり、それが出席するすべての取締役会会議を主宰しなければならない。

4.7節で取締役をリードする。取締役会が本附例4.2節で決定した基準に基づいて、会長が管理職から独立することができない場合は、会社に雇われていない取締役は、彼らの中から管理職とは独立した人を取締役の担当者として選出しなければならない。必要であれば、選挙は、毎年株主総会後の第1回取締役会会議で開催され、取締役会が経営陣の取締役担当者とは独立していない他の任意の時間に行われなければならない。会長が経営陣から独立している場合は，会長は当社が雇用していない取締役が相互に選出されない限り，取締役の牽引取締役を担当しなければならない

経営陣から独立した役員が取締役の家元を務める。取締役最高経営責任者は、その出席した非会社従業員取締役及び経営陣から独立した取締役の全ての会議を主宰し、当該等の取締役が割り当てる可能性のある他の職責を履行しなければならない。

4.8節の定例会。株主周年総会休会後、取締役会は、実行可能な場合にはできるだけ早く取締役会決議が指定された場所で取締役会定例会を開催しなければならず、当該決議を除いて、別途通知してはならない。取締役会は、決議によって追加定例会の日時、場所を規定することができるが、この決議以外に通知はない。

第4.9節特別会議

(A)取締役会特別会議は、当時在任していた大多数の取締役または議長によって開催され、彼らまたは彼または彼女が決定した日付、時間、および場所で開催されなければならない。本付例第7.1節によれば、各特別会議の日時及び場所に関する通知は、(I)大会開催48時間前に郵送、プライベートメッセンジャー又は本人が書面で通知するか、又は(Ii)大会開催前24時間前に自ら又は電話で口頭通知を行うか、又は(Iii)大会開催前24時間前に各取締役に通知を電子的に送信する必要がある。公告が別の説明があることを除いて、任意およびすべての事務は特別な会議で処理することができる。

(B)取締役は、会議の開始時または到着時に取締役が会議で会議を開催するか、または会議で事務を処理することに直ちに反対し、その後、会議で行われる行動に賛成または同意を投票しない限り、会議に出席または参加することは、会議に関するいかなる通知も出さない。

4.10節の定足数.いずれかの取締役会会議において、定足数は、(I)固定取締役数の3分の1又は適用される可変取締役範囲内の規定人数、又は(Ii)在任取締役の多数でなければならない。指定された人数がいかなる会議にも出席できない場合、過半数の出席者は、別途通知または放棄することなく、会議を別の日付、時間、または場所に延期することができる。会員たちは代表に取締役会のいかなる会議にも出席するように依頼してはならない。

4.11節は会議に参加する.取締役会又はその任意の委員会のメンバーは、任意のコミュニケーション方式で取締役会又は当該委員会の会議に参加することができ、会議に出席したすべてのメンバーが会議期間中に互いの意見を同時に聞くことができるようにすることができ、このような参加構成は、自ら当該会議に出席することを構成する。

4.12節で業務を運営します。

（Ａ）毎回取締役会会議は会長が司会し、会長が欠席すれば、取締役会が1人の取締役議長を選出する。会社秘書又は会社秘書により指定されたアシスタント秘書が会議秘書を担当し、会議の議長又は取締役が会議に出席する他の個人を会議秘書に任命しない限り、会議秘書を担当する。

(B)いずれの取締役会会議においても、事務は、取締役会が時々決定する順序及び方法で処理されなければならず、すべての事項は、本定款又はバージニア証券会社法に別段の規定がない限り、定足数のある会議に出席した取締役の過半数の投票によって決定されなければならない。重役は他人に代わって投票を依頼してはならない.会議に出席した取締役は、取締役が会議開始時またはその到着直後に会議の開催に反対するか、または会議で特定の事務を処理することに反対するか、または取締役が関連行動に反対票または棄権票を投じ、そのような反対、異議、または棄権を議事録にロードしない限り、行動をとることに同意すると推定される。

(C)各取締役が、取るべき行動を記述する同意書に署名し、会社に提出した場合、取締役会は、会議を経ずに行動することができる。取締役の同意は、取締役が署名し、すべての取締役が署名した撤回されていない書面同意書を会社に提出する前に、同意を撤回するために会社に提出することができる。このような書面同意とその署名は1回または複数回の電子伝送によって達成されることができる。

(D)前項に基づく行動は、最後の取締役が同意書に署名したときに効力を発揮しなければならない。同意書が異なる効力発生日を指定しない限り、この場合は、当該行動は、同意書に指定された日から発効しなければならないが、同意書には、各取締役の署名日が含まれていなければならない。

(E)いずれの取締役も、訴訟に対する同意は、事件が発生したときを含む将来のある時間に発効すべきであるが、この将来の時間は、この規定が下されてから60日を超えてはならないと規定することができる。本項の場合、どのような同意も、指定された将来の時間に行われたものとみなされ、取締役がその将来の時間までに同意を撤回しないことを前提としている。いずれの同意も、発効前に第(C)項に規定する方法で取り消すことができる。

(F)本項により署名された同意書は、取締役会会議で取られた行動の効力を有するものであり、任意の文書にこのように記載することができる。

第4.13節役員の補償及び補償。取締役会決議によれば、取締役は取締役として固定的な費用および他の報酬を得ることができ、取締役会委員会のメンバーとしてのサービスを含むが、そのようなサービスを提供するために発生した費用を精算することができるが、連邦政府の常勤官僚または従業員または会社の常勤職員または従業員としての取締役会メンバーは、取締役会メンバーまたは取締役会の任意の委員会メンバーとしてのサービス報酬を得ることができない。

4.14節の取締役会の委員会。

(A)取締役会は、随時、取締役会の各委員会(及び当該等の委員会が管轄するグループ委員会)を指定して、その付与された転授可能な権力及び職責を行使し、取締役会が好きなようにサービスを提供し、当該等の委員会及び本定款に規定されている任意の他の委員会のために少なくとも2人の取締役を選出してメンバーにしなければならない。任意の指定された委員会又はグループ委員会は、取締役会決議に規定された範囲内で取締役会の権限を行使することができるが、委員会又はグループ委員会は、(1)株主が本定款の規定により株主の承認を必要とする行動をとることを承認又は提案すること、(2)取締役会又はその任意の委員会の空きを埋めること、(3)本規約を可決、改訂又は廃止すること、(4)株主の承認を必要としない合併計画を承認すること、(5)承認又は分配を許可すること、取締役会に規定された一般的な式又は方法によるものを除く。または(Vi)株式の発行または売却または売却契約を許可または承認するか、またはあるカテゴリまたは一連の株式の指定および権利、特典および制限を決定するが、取締役会許可委員会または議長は、あるような取締役会によって規定された制限の下で行動することができる。

(B)取締役会又は委員会又はグループ委員会の決議に別段の規定がない限り、本附例は、取締役会会議の日時、場所及び必要な通知に関する規定は、取締役会の各委員会(及びそのグループ委員会)に適用される。当時委員会やグループ委員会のメンバーに任命された役員の過半数が定足数を構成していたが，すべての事項は会議に出席したメンバーが過半数票で決定しなければならなかった。各メンバーが取るべき行動を記述する同意書に署名し、それを会社に提出した場合、委員会(またはグループ委員会)は、会議を行わずに行動することができる。メンバーの同意は、メンバーが署名し、すべてのメンバーが署名した撤回されていない書面同意書を会社に提出する前に会社に提出することによって撤回することができる。このような書面同意とその署名は1回または複数回の電子伝送によって達成されることができる。委員会又はグループ委員会のすべての議事録、並びに委員会又はグループ委員会が会議なしに講じた行動の合意は、取締役会にも提出されなければならない。

(C)取締役会は、会社の財務諸表及び独立監査役との関係、役員報酬問題、管理及び指名事項を監督する委員会を指定しなければならない。各委員会のメンバーは，本附例4.2節で確立した基準に基づいて管理層から独立した取締役のみから構成され，適用される法律，法規，上場基準を遵守すべきである。

4.15節で辞任します。どの取締役もいつでも取締役会、会長あるいは会社秘書に書面で辞表を提出し、職務を辞任することができます。退職は、通知が遅れた発効日を規定しない限り、交付日から発効する。退職が遅い日に発効すれば、後任者が発効日まで就任すれば、取締役会は発効日までに未解決の穴を埋めることができる。

第4.16節役員の免職。そのために開催される株主要求を明らかにする特別会議では，どの取締役も当時取締役選挙で投票する権利のある議決権のある株の多数株主投票で罷免することができるが，理由がなければならない。

4.17節は自発的に普通株式を登録することを終了する。

当社は、その行動が当時在任していたすべての取締役会メンバーの同意を得ない限り、取引法第12条(G)条に基づいて、当社の普通株の登録を終了する行動をとってはならない。

第五条--役人

5.1節会社の上級者。会社の最高経営責任者と総監査人を設立する。いずれかのポストに空きが生じた場合は、取締役会または取締役会の適切な委員会が決議により補填しなければならない。会社の他の上級者は、総裁、首席運営官、首席コンプライアンス官、首席リスク官、1人または複数の副総裁を含むことができる(いずれか1人または複数の副総裁は、執行副総裁または上級副総裁として指定することができ、他の記述的な肩書を付与することができる)、会社秘書、および会社の業務の展開に必要および適切と考えられるすべての他の上級管理者またはアシスタント上級管理者を含むことができる。上記のいずれのポストも同一人が担当することができるが、会社秘書は最高経営責任者総裁、最高経営責任者または総監査役を務める同一人物が担当してはならない。

5.2節の招聘と任期。

(A)取締役会は最高経営責任者を選出する。

(B)取締役会監査委員会は、総監査役を選挙する。

(C)取締役会が別途決定又は本合意に別段の規定がある以外は、行政総裁はすべての副執行副社長及び上級副総裁又は以上の職級の上級管理者を委任しなければならない。

(D)取締役会に別途決定又は本合意が別途規定されているほか、第5.2(A)、(B)及び(C)節に掲げる者を除いて、行政総裁又はその指定者(個別に“委任者”及び総称して“任命者”と呼ぶ)は、総裁副会長及び以下のすべての上級者を委任すべきである。

(E)本細則に別途規定があるほか、総裁及び/又は首席営運官のうちの1つ又は2つの職が委任される場合は、取締役会の事前審査を経なければならない。

(F)委任主任が本条に基づくいかなる委任も、取締役会の委任に適用される法律、規制又は監督制限、要求及び承認の規定により制限されなければならない。取締役会選挙によって発生または任命された上級職員は、その後継者が選挙または任命に合格するまで、またはその死去、辞任、または第5条の規定により免職されるまで在任しなければならない。上級職員の選挙または任命自体は、その役員と会社との間のいかなる契約権も構成しない。

第5.3条免職、辞任、欠員。

(A)取締役会は、理由の有無にかかわらず、どの高級職員も罷免することができる。総監査人は理由があるかどうかにかかわらず、監査委員会によって罷免されることができる。本付例や取締役会に別の決定があるほか、委任者は、理由の有無にかかわらず、それを委任した任意の上級者を免職することができる。

(B)いずれの上級者も、いつでも地下鉄会社に辞職通知書を提出して辞任することができる。退職は、通知が遅く発効する時間が規定されていない限り、交付日から発効する。辞任が遅れて発効した場合、後任者が発効時間まで就任した場合、取締役会または適切な任命幹事は、発効時間前に懸案の穴を埋めることができる。どのポストの欠員も、本附例で選挙やそのポストを委任することについて明確な方法で補わなければならない。

5.4節賠償。会社のすべての上級管理者の報酬は、取締役会または取締役会の許可を受けて決定されなければならない。いかなる高級者も地下鉄会社の役員であるため、上記の報酬を受け取ることができない。

5.5節の職責。会社の上級者は、本附例で規定する権力及び職責、及び取締役会又は(例えば、行政総裁ではない上級者のような)適切な委任者によって規定される他の権力を有する。

第5節行政総裁。会社の最高経営責任者は主に取締役会の政策、命令、決議を実行することを担当する。取締役会の指示を除いて、取締役会は会社の業務や事務に対して全面的な責任と監督の責任を負っている。行政総裁は会社の名義ですべての証明書、契約、文書に署名して署名することができる。行政総裁は、他の法団の株式に投票するために代表を自らまたは委任することができ、行政総裁職に通常付随する他の管理職責を履行しなければならないか、または決議によって規定されているか、または取締役会によって行政総裁に割り当てられる他の管理職責を履行しなければならない。

第5.7節総裁。総裁は取締役会や最高経営責任者が時々割り当てる可能性のある義務を果たさなければならない。

5.8節首席運営官。最高経営責任者は取締役会または最高経営責任者が時々割り当てる可能性のある義務を履行しなければならない。

第5.9節総監査役。総監査人は、取締役会監査委員会に報告し、適切と考えられた場合に取締役会監査委員会に採用され、監督され、解雇されなければならない。総監査人は社内統制制度の十分性と有効性の審査·評価を担当する。総監査人は取締役会監査委員会が不定期に割り当てられる可能性のある他の義務を履行しなければならない。

第5.10節副総裁。会社は、副総裁または上級副総裁を実行し、本合意に従って選挙または任命を規定することを含むことができる1人または複数の副総裁を有するべきである。各副総裁は取締役会、副総裁が直接報告する適切な委任人員或いは監督人員が時々割り当てる職責、或いはその副総裁事務室でよく発生する職責を負わなければならない。

第5.11節会社秘書。会社秘書は、株主、取締役会、取締役会委員会及びそのグループ委員会の議事録をこの目的のために提供された帳簿に保存しなければならない。このようなすべての会議の通知が本附例の規定に従って正式に発行されていることを保証しなければならない。最高経営者と会社の株式証明書に署名することができる。会社の印鑑を保管しなければならない。すべての書類に会社印を適切に押すことを確保しなければならない。株主及び取締役会及びその任意の委員会(及びそのグループ委員会)の行動に関連するすべての書類及び他のすべての会社文書を確認し、全体的にすべての職責を履行しなければならない

法団秘書職に付随するすべての権力を有しており、董事局や行政総裁は時々他の職責を会社秘書に委任することができる。会社の秘書は彼や彼女に適当だと思う補佐秘書を任命することができます。会社秘書の役割は、1人以上のアシスタント秘書によって行うことができる。

5.12節で許可された転任。取締役会の制御の下で、本附則に基づいてある特定の職を付与する者(“当該者”)の機能は、当該者がその等の機能の実行を許可されている者によって実行されるか、又はその者の指示の下で実行されなければならない。取締役会がある職能を転任した者は、取締役会が本来許可していた範囲内で、当該職能をさらに彼又は彼女の指導下の別の者に転任することができる。

第六条--閲覧記録

6.1節の株主はレコードを閲覧する.

(A)当社の附例及びそのすべての改訂、1つ以上のカテゴリ又は一連の株式を設立するすべての取締役会決議、最近3年間のすべての株主会議録、過去3年間に一般的に株主に送信されたすべての書面通信(過去3年間に提供されたすべての財務諸表を含む)、並びに現取締役及び上級社員の氏名及び営業住所は、通常営業時間内に当社の主要事務所が閲覧するために公開されなければならない。当社は、閲覧を要求された日の少なくとも10日前に任意の株主から書面請求を受けなければならない。

(B)任意の董事局会議記録の抜粋、董事局委員会(又は委員会管轄下グループ委員会)が会社代董事局を代表して行動する際のいかなる行動記録、任意の株主会議の記録、及び取締役会が会議を行わずにとった行動の記録であるが、(A)項でいう閲覧を受けない範囲内で、会社の会計記録及び株主記録は、会社が書面の要求を受けて、その正常営業時間内に指定された合理的な場所で公開して閲覧させなければならない。当社は、閲覧を要求された日から少なくとも10営業日前の10営業日にこの要求を受けなければならないが、その要求は、直前の少なくとも6ヶ月前に株主として登録されたか、または少なくとも当社の全発行済み株式の5%を有する株主から提出されなければならない。(I)この要求は誠実で正当な目的のために提出されたものであり、(Ii)この要求は、その要求の目的および閲覧される記録を合理的に詳細に説明すること、および(Iii)要求された記録がその目的に直接関連することを規定しなければならない。株主の書面請求には，(I)株主の保有株式の種別及び数量を確認する書類が添付されなければならない

委託書規則の要求に応じて株主実益が所有する会社，および(Ii)本項(B)に基づいて請求した場合の株主の所有権証明.

(C)本節による任意の検査は、自らまたは代理人またはエージェントによって行うことができ、株主が要求を出したときに電子転送によってコピーを複製する権利を含むコピーを複製する権利を含む複製の権利を含むべきである。このような検査の任意の要請は最高経営責任者や会社の秘書に送られなければならない。本規約第3.10節に規定する株主が株主リストを閲覧する権利のほかに、株主は株主リストを調べる権利がある。

(D)本節では、株主は、その株式が議決権付き信託の形態で所有されているか、または代名人代表株主が所有している実益所有者を含む。

6.2節役員は記録を閲覧する。会社の取締役は、会社の帳簿、記録及び書類を任意の合理的な時間に検査及び複製する権利があるが、いかなる他の目的又は会社の義務に違反する方法で会社の帳簿、記録及び文書を検査及び複製してはならず、範囲は取締役の取締役としての職責(委員会のメンバー又はグループ委員会のメンバーとしての職責を含む)と合理的に関連してはならない。

第七条--通知

7.1節で通知する.

(A)本添付例にさらに明確な規定があることに加えて、任意の株主、役員、上級職員、従業員、または代理人に発行されなければならないすべての通知は、英語(差出人および受信者に別の合意がない限り)で書面で行われなければならず、いずれの場合も、専人配信、郵送、または商業宅配便または電子伝送を使用して効率的に発行されることができる。本規約では，口頭通知を明確に許可している場合は，自ら，電話，音声メールあるいはその他の電子的に通知を伝達することができる.このような形式の個人通知は実行可能ではなく，通知を発行しようとしている地域内で一般に発行された新聞で通知を伝達したり，通知しようとしている地域で放送局，テレビや他の形式の公衆伝播方式で通知を伝達したりすることができる.本規約による通知の方式に加えて、普通株指定証明書の規定に従って通知することができます。

(B)他の方法で株主又は取締役に効果的に通知することを制限することなく、会社が本附例に従って株主又は取締役に発行するいかなる通知も、株主又は通知を受けた取締役の同意を得た電子伝送形態で発行される場合、すなわち有効であるが、本附例第3.3(C)(Y)条に規定する範囲内でない限り、取締役会議の通知を電子伝送で取締役に送付することは、同意を得る必要がない。従業員株主に株主会議通知を出す場合、これらの従業員は定期的に電子メールにアクセスすることができる

従業員が雇用中に従業員が雇用に関連する電子メールアドレスに通知を電子的に送信する場合、従業員が通知を電子的に送信すべき異なるアドレスまたは印刷通知の交付を要求することを指定しない限り、電子送信方式を介してそのような通知を受信することに同意しなければならない。

(C)株主又は取締役は、書面で会社に通知することにより、電子伝送方式で通知を受信する任意の同意を取り消すことができる。以下の場合、上記の同意は、(I)会社が当該同意に基づいて会社に電子伝送方式で送達できなかった連続する2つの通知、および(Ii)会社の会社の秘書またはアシスタント秘書、譲渡代理人または他の通知を担当する者が当該等の無能を知ることができなかったが、意図せずにこれらの無能を撤回と見なすことができず、いかなる会議や他の行動も失効させることはないとみなされるものとみなされるべきである。

(D)任意の関連通知は、株主、取締役、上級職員又は代理人が最後に知られている住所、又は電子伝送方式で発行された通知に属する場合は、株主又は取締役が通知の受信に同意したアドレスに送信しなければならず、又は電子伝送方式で交付された取締役会議通知に属する場合は、電子伝送を受信するための情報処理システムを指定又は使用する取締役に送信しなければならない。

(E)貯蔵業者への通知は，郵送や実物交付で発行されると，(1)米国への郵送時に発効するか，(2)実際に貯蔵業者の記録アドレスを受信または残した場合に発効する.株主以外の者への通知は、実物配達または郵送で発行された場合、(1)実際に通知を受けた場合、(2)米国へのメールの5日後、(3)書留または書留で送信された場合、証明書に表示された日付は、証明書を要求し、宛先が署名する場合、(4)取締役への通知であれば、取締役の住所または通常営業場所に残っていることを通知する場合、または(V)所属会社への通知があれば，会社の主な営業場所に滞在するか，会社の登録代理人に残る.

(F)口頭通知は伝達時に有効である.

(G)このようにして通知を受信することに同意した株主、取締役又は他の者への電子伝送による通知、又は本節(B)項に基づいて同意を必要としない通知は、受信時に発効する。(I)電子伝送が情報処理システムに入ると受信され、受信者が電子伝送または送信種別の情報を受信する目的で指定または使用され、受信者は、情報処理システムから電子伝送を検索することができ、(Ii)電子伝送の形態をシステムが処理することができる。電子転送が受信されたことを誰も知らなくても、その電子転送を受信する。

(H)(I)会社が会社の共通住所に会議通知を送付した場合、会社は、会社の現行株主記録に示す共通住所に年次会議通知または特別会議通知を送付した株主とみなさなければならない。(Ii)当社は、会議通知(または依頼書、年次報告書、またはそれなどの会議通知を掲載した代理資料がインターネット上で利用可能な通知)(総称して“会議通知”と呼ぶ)を、同じアドレスを共有する株主(例えば、“無名氏と家族”または“スミス家”)に送信するか、またはそれら(例えば、名無し氏、無名氏、リチャード·ドーイ)にそれぞれ送信するか、または各株主が書面で同意する形で株主に送信する。(Iii)各株主同意は、“バージニア証券会社法”第13.1-610.1(B)節の任意の黙示同意に従って、1934年の取引法第14 A条の規則14 a-3(E)(委託書の募集)によって要求された手順に従って、株主の共通アドレスに単一会議通知を配信し、(Iv)会社が共通アドレスで各株主に個別の委託カードを配信することを含む。(V)会社は，会議通知において，書面又は口頭の要請を受けて，会議通知の個別コピーを共通住所の株主に迅速に交付し，会議通知の単一コピーを交付することを承諾する。株主が口頭または書面で撤回して一回の会議通知を共通住所に送達することに同意した場合、会社は株主の同意を受けてから30日以内に撤回通知を受けた株主への個別通知を開始しなければならない。

7.2節書面で放棄する。株主、取締役、上級管理者、従業員または代理人によって署名された書面放棄は、通知された活動時間の前または後であっても、その株主、取締役、役員、高級職員、従業員または代理人に発行されなければならない通知に相当するものとみなされなければならない。どんな会議の問題や目的も、そのような免除で具体的に説明する必要はない。

第八条--賠償及び責任制限

第8.1条賠償。

(A)本項(B)に掲げる条件に別段の規定があるほか、会社が提起した派生訴訟又は訴訟(以下、“法律手続”という。)の各者を含む任意の訴訟、訴訟又は法的手続(民事、刑事、行政、仲裁又は調査を問わず)のいずれか一方、例えば、現在又は過去が会社の役員、上級者、マネージャー、パートナー、受託者、受信者であるため、従業員福祉計画に関するサービスを含む別の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他のエンティティの従業員または代理人は、従業員福祉計画について評価された任意の消費税を含む判決、和解、罰金または罰金の支払い義務を含む、従業員福祉計画について評価された任意の消費税を含む、従業員福祉計画に関連するすべての責任(判決、和解、罰金または罰金の義務を含む)およびこれに関連する合理的な費用(弁護士費を含む)を負担しないようにしなければならない

被賠償者の故意の不正行為や刑法または任意の連邦または州証券法違反を知っている行為は、いかなる不正なインサイダー取引や証券のための市場操作にも限定されないが、条件は、被賠償者に不正な個人利益を徴収するいかなる訴訟においても、会社は被賠償者に対して賠償を行うことができず、その公務としての行動に関与しているか否かにかかわらず、被賠償者が被賠償者から不当に個人の利益を収受することに基づいて責任があると判定された限りである。役員高級職員や従業員ではなくなった被補償者に対しては，このような賠償を継続し，被補償者の相続人，遺言執行人，管理人に利益を与えなければならない。

(B)本項(C)項の規定により、損害を受けた者が第(C)項に規定する行為基準を満たしていると判断した後にのみ、会社は特定の場合に賠償を許可することができる

(A)本条。判決、命令、和解または有罪判決の方法で訴訟を終了したり、不起訴または同等の方法で抗弁して訴訟を終了したりすること自体、保障された人が本節(A)項で規定された行為基準に達していないと確定することはできない。

(C)すべき：(1)取締役会が多数票で定足数を通過し、当時訴訟当事者ではなかった取締役からなる、(2)取締役会が正式に指定した委員会(当事者に指定された取締役が当該委員会に参加することができる)の多数票で通過する、(2)当時訴訟当事者ではなかった2人以上の取締役からなる委員会は、賠償者が本節(A)項に規定する行為基準に適合しているか否かを決定する。(3)特別法律顧問は、(1)本条例(C)(I)又は(C)(Ii)第2項に規定する方法で取締役会又はその委員会により選択され、又は(2)本条例第(C)(I)項に基づいて取締役会の定足数に達しず、本条例(C)(Ii)第1項に基づいて委員会を指定することができず、取締役会全員が多数の票で選択することができる(選任された取締役を選抜することができる)。又は(4)株主であるが，当時訴訟当事者である取締役が所有しているか，又はその制御の下で投票した株式は，裁決を採決してはならない.

(D)ライセンス賠償及び費用の合理性を評価する方法は、本節(C)項に規定する賠償許可を決定する方法と同様でなければならないが、特別法律顧問による場合は、本節(C)(3)項に基づいてこのような特別法律顧問を選択する権利を有する者が、費用の合理性の賠償及び評価を許可しなければならない。

(E)本節の他のいかなる規定にもかかわらず、取締役又は補償を受けた者が取締役又は当社の高級社員又は従業員であったか、又は当社の要求に応じて別の法団、有限責任会社、共同企業、共同企業、信託会社又はその他の人の取締役、高級社員、マネージャー、パートナー、受託者、従業員又は代理人として、是非曲直にかかわらず、任意の法律手続の弁護に完全に勝利した場合は、会社は会社に弁済を行わなければならない

エンティティは、被賠償者が訴訟手続に関連する合理的な費用(弁護士費を含む)を賠償するための従業員福祉計画に関するサービスを含む。

(F)本附例8.2節の補償権利を得るための手続の強制執行に関する規定を除いて、当社は、取締役会が許可した場合にのみ、被補償者が提起した訴訟(又はその一部)について当該補償者に弁済を行うことができる。

(G)本条第8条に付与された弁済及び法的責任制限を受ける権利は、個別の弁済保障人と会社との間の契約権利とみなさなければならないが、この附例の後のいかなる廃止又は改正も、本条第8条によりこの改正前に発生したいかなるものとして又は不作為として享受する権利を減損しない。

(H)法的手続きの最終処分前に法律手続きについて抗弁することにより合理的に招いたり、被ったりした支出(以下、“前借り支出”と呼ぶ)を支払う権利を有する者が保障される。しかし、以下の場合にのみ、費用を立て替えることができる：(I)被補償者が、本項(A)に規定する行為基準に達したと心から信じている書面声明を会社に提出した後、(Ii)被補償者が当該被補償者又はその代表によって署名された書面承諾を会社に提供し、当該被補償者が本条(E)項に従って強制的な賠償を受ける権利がなく、最終的に当該被補償者が賠償を受ける権利がないと判断した場合にのみ、立て替え費用を支払うことができる。本項(H)(Ii)項に規定する承諾は、補償保障人の無限一般的な義務でなければならないが、保証する必要はなく、補償保障人の経済能力を考慮せずに受け入れなければならない。

(I)会社は，取締役会の行動により，会社の代理人に賠償を提供することができ，その範囲及び効力は，本条第8条に規定する保障者の賠償範囲及び効力と同じである。

(J)最高経営責任者は、本条第8条に規定する賠償について会社の各損害者と賠償契約を締結し、必要に応じてこれらの契約を再交渉して、変化する法律やビジネス状況を反映する権利がある。

第8.2節被弁済者が訴訟を提起する権利。もし会社が書面の申立てを受けてから90日以内に本附則第8.1条に基づいて提出した申立てを全数支払うことができないが，前借り支出の申立てを除くと，代償を受けた人はその後いつでも会社の主要事務所がある地域の米国地方裁判所に命令を申請したり，法律手続きを保留している裁判所(あれば)に命令を申請したりして，会社に早期支払いを指示することができる

費用や賠償を提供します。裁判所が補償保障人が本附例に基づいて支出を立て替えたり、代償を提供する権利があると判断した場合、会社に支出を立て替えたり、代償を提供したりすることを命令しなければならない(状況に応じて決定される)、この場合、補償を受けて人為的にこの命令を取得して支払う合理的な支出(弁護士費を含む)を会社に命じなければならない。会社(その取締役会、委員会、特別法律顧問又は株主を含む)は、本項で許可された訴訟が開始される前に、本附例第8.1条(C)項の規定に従って、被補償者が立て替え費用又は賠償を受ける権利があると判断しておらず、また、被補償者が立て替え費用又は賠償を受ける権利がないと決定した会社(その取締役会、委員会、特別法律顧問又は株主を含む)もない。上記の効力を有する推定を締結しなければならない、又はそれ自体が当該補償保障人が支出又は補償を要求する申請の免責を弁護しなければならない。

8.3節の権利の非排他性.本付例によって付与された代償および支出を立て替える権利は、いかなる法規(当社の許可法例を含む)または任意の合意、株主または利害関係のない取締役投票または他の方法によって享受またはその後に取得される可能性のある任意の他の権利を排除するものではない。

8.4番目の保険です。会社自身の名義であってもよいし、任意の個人の名義で、自費で保険を購入して維持することもでき、その個人が会社の役員、高級者、従業員または代理人であってもよく、または取締役を務めている間に、会社の要求に応じて、別の法団、有限責任会社、共同経営企業、信託、従業員福祉計画または他の実体の高級者、マネージャー、パートナー、受託者、従業員または代理人の身分で、会社の要求に応じて保険を購入し、維持して、任意の支出、法的責任または損失を保証する。取締役として又はその役員高級職員、マネージャー、従業員又は代理人として引導又は招い又は被った損失は、会社が本条第8条に基づいて当該等の支出、責任又は損失について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行う権利がある。

8.5節の責任制限。会社または会社の権利に基づいて、または会社の株主または代表株主によって提起された任意の訴訟において、上級者または取締役の任意のタイプの金銭的損害または金銭的責任を評価してはならない；ただし、その上級者または取締役が故意に不当な行為、取締役または高官がそこから不正な個人利益を得る取引に従事している場合、または不正なインサイダー取引または市場を操作して任意の証券を取得するための刑法または任意の連邦または州証券法に違反していることを知っているが、これらに限定されない場合、このような免責責任は適用されない。

第9条アザラシ突撃隊

第9.1節会社印鑑。取締役会は、会社名が含まれている適切な印鑑を採用することができ、その印鑑は会社秘書が担当しなければならない。

第十条--財政年度

第10.1節財政年度。会社の会計年度は例年である.

第十一条--雑項

11.1節の期間.本付例のいずれかの条文を適用する際には、あるイベントが発生する前の指定日数として作成するかしないか、またはあるイベントが発生する前の一段の指定日数内に行わなければならないと規定する場合には、その等を計算する際には、西暦日を使用する必要があるが、その作成された日付は含まれておらず、そのイベントが発生した日付を含む必要がある。

11.2節の分割可能性.このような添付例のいずれかまたは複数の条文は、任意の理由で無効または強制実行不可能と判断された場合、残りの条文の有効性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けることはなく、残りの条文は、無効または強制不可能であると宣言された条文によって示される意図を達成するために、最大可能な範囲内で解釈されなければならない。

第11.3節会社管理実務と手順及び管理法。

(A)会社のコーポレート·ガバナンスの実践および手続きは、会社のライセンス立法および他の連邦法律、規則および法規に適合し、会社の安全および穏健な運営と一致しなければならない。上記の規定に抵触しない範囲内で、会社は、時々改正される可能性のあるバージニア州証券会社法を含むが、時々改正される可能性のあるバージニア州証券会社法を含むバージニア州法律の会社統治慣行および手続きに従うべきである。上記のすべての規定に適合する場合、本附例および本附例によって生じる任意の権利および義務は、米国の法律に従って解釈され、それによって管轄されなければならず、いずれの場合もバージニア州連邦法律を連邦意思決定規則とする。

(B)本附例1.1節、2.1節、2.2節、2.3節、2.4節、2.5節、2.6節、2.7節、3.2節、3.7節、4.1節、4.2節、4.5節、4.17条、第8条、11.3条、第11.4条、第11.6条、第12条、一方、本附例第12条によれば、“第1級条文”と呼ばれる任意の新しい付例を時々採用して指定することができ、本附例では総称して“第1級条文”と呼ぶことができる。以下のすべての目的について、第1級の規定は、会社の“定款”を構成する規定とみなされなければならない

バージニア州株会社法。第1レベル規定に属さない付例、および時々採用される可能性があり、取締役会によって“第1レベル規定”として指定されていない新規附例は、本明細書では総称して“第2レベル規定”と呼ばれる

11.4節で証明書を指定する.本附例の規定は、普通株式指定証明書及び取締役会が承認した任意の種類の会社優先株指定証明書の条項を補完する。いずれかの当該等の証明書を指定する条項が本添付例と何か衝突した場合は，証明書を指定する条項を基準とする.

第11.5条法定参照。本附例では、ある特定の法規または規則またはその任意の条文、すなわち、修正または再制定または時々他の法定条文によって修正されたそのような条文を指し、関連法規に従って締結された後続の法例および規則を含む。

第11.6節株式買収を制御する。“バージニア州証券会社法”第14.1条は、会社株式の買収には適用されない。これらの定款にこの節を加えるのは、11.3節のバージニア州法律およびこれらの定款の他の章で会社統治実践と手続きの目的で選択されたバージニア州法律がバージニア州証券会社法第14.1条を含むことを意図しているかどうかに対する疑問を避けるためである。

第12条--修正案

第12.1条一般規定。本条第12条の規定に該当する場合には、取締役会又は株主は、任意の会議において、第1級又は第2級の規定を改正、可決、撤回又は廃止することができるが、株主がこのような行動をとる場合には、会議通知において提案変更に関する通知を出さなければならない。

第12.2条取締役会の改正。取締役会が採択した任意の新しい定款及び任意の第1級規定は、取締役会が本定款第12.1条に基づいて改正することしかできない。取締役会は、この附例を通過または改訂する際(どのような場合に定めるか)には、当該附例を本附例の下のすべての目的である“第1級条文”を指定する必要がある。取締役会がある付例を一次規定として指定していない場合、又は取締役会が他の面で当該指定を沈黙している場合、その附例は二次規定とみなされるべきである。

第12.3節株主の改訂。本附例の任意の他の条文または任意の法律条文は、より少ない投票権または反対票を許容する可能性があるが、法律、普通株指定証明書、または本附例に規定された株主の任意の賛成票を除いて、当時発行され、投票する権利のある議決権を有する株式の少なくとも半数の保有者が賛成票を投じなければならず、本附則の任意の第2級条文(“提案の第2級条文”)を修正、採択、撤回または廃止することができる。しかし、取締役会の決定によると、(I)提案された第2級規定は、会社の認可立法及び他の連邦法律、規則、条例、規制ガイドライン及びその他の規定に適合すべきであり、(Ii)提案された第2級規定は、会社の安全及び穏健な運営と一致しなければならない、(Iii)提案された第2級規定の標的は、第1級規定の主題、普通株指定証明書、又は会社の任意の他の指定証明書には触れないか、又は関連しないであろう。および(Iv)で提案された第2級条文は、いかなる第1級条文、普通株指定証明書、または会社の任意の他の指定証明書にも抵触しないか、または抵触しない。株主は、その行為が取締役会の明確な許可を得て株主に提出されない限り、いかなる条項も修正、採択、撤回または廃止してはならない(疑問を生じないために、第12.3条は、本定款第12.2条に基づいて株主の承認を求める行動を取ることを取締役会に決して責められない)、このような場合、このような改正、採択、撤回, または当時発行され投票権のある議決権のある株のすべての株式を保有する少なくとも多数の保有者によって賛成票を投じなければならない。