2022年11月8日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
Registration No. 333-
アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表S-4
登録声明
はい
1933年証券法
Orthofix医療会社です
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州 | 3841 | 98-1340767 | ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
プレノ通り3451号
テキサス州ルイビル、郵便番号75056
(214) 937-2000
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
キンバリー·A·エルティン
世界整形外科首席法律·開発官総裁
プレノ通り3451号
テキサス州ルイビル、郵便番号75056
(214) 937-2000
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
エージェントサービスに送信される通信を含むすべての通信のコピーは、送信されるべきである
ジョセフ·E·ジリガン ブライアン·C·O·フィッシャー Hogan Lovells US LLP コロンビア広場 西北第十三街555号 ワシントンDC、郵便番号:20004 (202) 637-5600 |
パトリック·L·コラン 上級副総裁、総法律顧問兼事務総長 海嶺ホールディングス 5770艦隊大通り カールスバッド、カリフォルニア州92008 (760) 727-8399 |
マイケル·S·カグノフ デヴィッド·M·クラーク パトリック·J·オマリー DLA Piper LLP(アメリカ) 行政大通り4365号、スイートルーム1100 カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二 (858) 677-1400 |
提案の公衆への販売の大体の開始日:本登録声明の発効およびbrに添付されている共同代表委任声明/募集規約に記載されている提案合併に関するすべての他の条件が満たされたか、または免除された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く完成する
本表に登録されている証券が持株会社の設立に関する要約であり、かつ一般指示Gに該当する場合は、次の枠をチェックしてください。ガンギエイ
証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出することが発行された追加証券を登録するためである場合は、以下の ボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ
このフォームが証券法のルール462(D)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。ガンギエイ
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい
大型加速ファイルサーバ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | ||||
非加速ファイルサーバ | ☐ | 規模の小さい報告会社 | ☐ | |||
新興成長型会社 | ☐ |
新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
適用される場合、この取引を実行する際に依存する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXを追加してください
取引所法案規則13 E-4(I)(国境を越えた発行者入札要約)
取引法規則14 d-1(D)(越境第三者入札要約)
登録者は,登録者がさらなる改訂を提出するまで,必要な日に本登録声明を修正し,登録者がさらなる改訂を提出するまで,本登録声明がその後,改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて施行されるか,又は登録声明が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する
本連携依頼書/募集説明書中の情報が不完全であり、 が変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまでは、本共同委託書/目論見書が提供する証券を売却してはならない。本共同委託書/募集説明書は、要約、勧誘、販売を許可しない任意の司法管轄区でいかなる証券を売却または購入する要約を構成しない
初歩的な改訂は完成しなければならず、期日は2022年11月8日です
提案された取引あなたの投票は非常に重要です
尊敬する株主たち:
2022年10月10日、Orthofix Medical Inc.,Orthofixの完全子会社Orca Merge Sub Inc.とSeaSpine Holdings CorporationまたはSeaSpineは、Orthofix Medical Inc.,または合併協定を締結し、合意に基づいて、Orthofix株主およびSeaSpine株主の承認および他の指定された閉鎖条件を満たすまたは(法律で許容される範囲内で)他の指定された閉鎖条件を放棄した場合、OrthofixおよびSeaSpine業務は、全株式対等合併の形態で合併される。合併発効時には、合併子会社はSeaSpineと合併してSeaSpineに統合され、SeaSpineは合併後に生き残り、Orthofixの完全子会社となる。Orthofixの普通株とSeaSpineの普通株はそれぞれナスダックグローバルベスト市場で取引されており,コードはそれぞれ?OFIX?と?SPNEである.双方は取引完了前にOrthofixを改称する予定である(合併後の 会社構造における親実体とする).Orthofixは合併後の会社のナスダックグローバル精選市場に初歩的な上場申請を提出する予定で、この申請は合併後の会社の取引コードの任意の修正を反映する
合併が完了した場合、合併発効時に、SeaSpine普通株1株(br}SeaSpineが在庫株として保有している株式を含まない)は、Orthofix普通株0.4163株の全額払込および免税株(適用される場合は、ゼロ株の代わりに現金である)を獲得する権利があるか、または合併対価格に変換され、適用される任意の源泉徴収税が差し引かれる。また,合併発効時には,OrthofixはSeaSpine普通株を買収する発行済み制限株式単位を担当し,これを制限株式単位に変換してOrthofix普通株株式を買収し,SeaSpine普通株を購入する未償還オプションはOrthofixが負担し,Orthofix普通株株式を購入するオプションに変換し,交換割合を反映するように必要な調整を行う.合併対価格の詳細については、合併協定/合併対価格を参照されたい
合併完了時、Orthofix普通株の時価は、添付の共同委託書声明/募集説明書日のOrthofix普通株時価よりも大きいか、以下である可能性がある
合併発効時に発行されたOrthofix普通株1株当たり、Orthofix普通株式1株当たりのオプションおよびOrthofix制限株式単位、br業績株式単位および繰延株式単位は、その条項に従って流通状態を維持し、このような普通株式、オプション、制限株式単位、業績株式単位および繰延株式単位の株式は、合併の影響を受けない(合併完了後に存在するいくつかの業績達成および分離後の加速および拡張の行使権利は、合併中のOrthofixおよび執行役員利益の第136ページからさらに説明される)。発行と予約発行されたSeaSpine普通株の数によると,Orthofixは合併中にSeaSpine普通株の保有者に合計約1660万株のOrthofix普通株を発行する予定である。この推定は、株式奨励や交換可能株を含む2022年10月7日までのSeaSpine普通株の流通株数に基づいているが、流通株は含まれていない(適用される行権価格に鑑み、このようなオプションは現在成約前に行使されないと予想されている)。現在発行され、発行されて予約されているSeaSpine普通株数とOrthofixが発行および保留している普通株の現在数に基づいて、合併完了後、前SeaSpine普通株保有者は約43.5%の発行済み普通株を持ち、合併前Orthofix普通株保有者は約56.5%の発行済み普通株を持つと予想される(在庫株方法を用いて計算)
OrthofixとSeaSpineはそれぞれ株主特別会議を開催しており,合併完了に必要な提案について投票を行っている.株主は、各特別会議で考慮される各会議、合併、その他の業務の情報を本連携依頼書/目論見書に含める。適用特別会議に出席して会議で投票する権利のある株主 は,その株主を代表して1人の代表を出席および投票に委任する権利がある.このような代表はOrthofix普通株式またはSeaSpine普通株の保有者である必要はない。私たちは、本共同依頼書/募集説明書および参照によって組み込まれた添付ファイルおよびファイルをよく読むことを促します。あなたはまた32ページの から始まるリスク要素部分に記載されたリスクを考慮しなければならない
あなたがどれだけOrthofix普通株式やSeaSpine普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要です。(1)SeaSpine記録日までに発行されたSeaSpine普通株の大多数の保有者が賛成票で合併協定を通過し,提案について採決する権利がある場合,および(2)自らまたは受委代表がOrthofix特別会議に出席して提案を採決する権利があるOrthofix普通株の多数決権により,SeaSpine株主への合併に関するOrthofix普通株の発行を許可する
Orthofix特別会議やSeaSpine特別会議への参加を計画しているかどうかにかかわらず、あなたの株式が適用された会議で代表されることを確実にするために、できるだけ早く依頼書を提出してください
私はOrthofixとSeaSpineの取締役会を代表して、あなたの考慮と持続的な支持に感謝します
ジョイン·C·シェブセク 取締役最高経営責任者総裁 Orthofix医療会社です。 |
キース·C·バレンティン 取締役最高経営責任者総裁 海嶺ホールディングス |
証券取引委員会または任意の州証券委員会は、本共同委託書/募集説明書に記載された合併または他の取引を承認していないか、または合併に関連する証券を発行するか、または本共同委託書/募集説明書が正確または完全であるかどうかを決定する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
添付の共同依頼書/目論見書の日付は []2022年には,Orthofixの株主とSeaSpineの株主にまず郵送する[], 2022.
Orthofix医療会社です
プレノ通り3451号
テキサス州ルイビル、郵便番号75056
株主特別総会の通知
抑留される[]
Orthofix Medical Inc.の株主へ:
ご出席をお招きできて嬉しいです。お知らせいたします。Orthofix Medical Inc.,Orthofixと略称し,以下の時間に株主特別会議を開催し,Orthofix特別会議と呼びます[]開ける[]ここにあります[]以下の目的で使用される
1.Orthofixの株式発行を承認します。Orthofix Medical Inc.,Orca Merge Sub Inc.,br}SeaSpine Holdings Corporation(Orthofix株式発行提案と呼ぶ)が合併合意および合併計画(期日2022年10月10日)で想定される場合に行われるSeaSpine株主へのOrthofix普通株発行を承認する提案について採決する
2.Orthofix特別会議は休会します。Orthofix特別会議の開催時にOrthofix株式発行提案(Orthofix休会勧告と呼ぶ)を承認するのに十分な投票数がない場合に追加代表を募集するために、Orthofix特別会議を1つ以上の遅い日付(必要または適切な)に延期することを承認する提案について投票する
Orthofixは、Orthofix特別会議で他の問題を処理しないだろうが、Orthofix特別会議またはその任意の延期または延期の前に適切に提案された問題は除外されることができる。Orthofix特別会議で処理される業務のさらなる情報については、本通知に含まれる連携依頼書/募集説明書を参照してください
Orthofix 取締役会、すなわちOrthofix取締役会は、営業終了時間を[]2022年にOrthofix特別会議の記録日時としてOrthofix記録日時と呼ぶ.その時点で登録されていたOrthofix株主のみが、Orthofix特別会議またはその任意の延期または延期の通知を受けて投票する権利がある。Orthofixは依頼書の募集を開始しています[]2022年ですOrthofixはOrthofix特別会議の 日までエージェントを募集し続ける
合併の完了は、Orthofix株主がOrthofix株式発行提案を承認することに依存し、この提案は、自ら出席するか、または委託された代表がOrthofix特別会議に出席し、投票を提案するOrthofix普通株式について多数の投票権の賛成票を得ることを要求する
Orthofix取締役会は一致した(A)合併プロトコル及び合併プロトコルが行う予定の取引を承認し、合併プロトコルに記載されている条項及び条件に従って合併プロトコルにおいてOrthofix普通株を発行し、望ましいと発表し、(B)合併及び合併中にOrthofix普通株を発行し、Orthofix及びその株主に対して公平かつその最適な利益に適合することを含む合併合意及び合併合意が行われる取引を決定し、(C)Orthofix株式発行提案をOrthofix株主に承認することを提案する。そして(D)Orthofixの株式発行提案をOrthofix株主承認に提出するよう指示する.Orthofix取締役会はOrthofixの株主投票を提案しました
Orthofix株の発行提案をサポートする;および
Orthofix休会提案を支持します
あなたがどれだけOrthofix普通株式を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。Orthofix株発行提案に賛成票はOrthofix株発行提案に反対する投票数と棄権した総投票数を超えなければならない。Orthofix特別会議に直接出席したいかどうかにかかわらず、Orthofix特別会議での代表権を確保するために、(1)Orthofixエージェントカードに表示されているインターネットサイトにアクセスすること、(2) Orthofixエージェントカードにリストされている無料電話に電話すること、または(3)提供された自己記入住所、切手が押された封筒を使用してあなたのOrthofix代行カードを郵送すること、をできるだけ早く提出するように促します。依頼書の提出は、あなた自身の投票を阻止することはできませんが、法定人数を確保し、追加の募集コストを回避するのに役立ちます。Orthofix特別会議に出席した任意の合格したOrthofix普通株保有者は自ら投票することができ,これまでの任意の依頼書を取り消すことができる.また,依頼書はOrthofix特別会議の前に書面 で添付されている共同依頼書声明/募集説明書に記載されているように撤回してもよい.もしあなたの株が銀行、仲介人または他の代理人の名義で持っている場合は、銀行、仲介人または他のエージェントが提供する投票指示カード上の説明に従って操作してください
Orthofix特別会議 に参加するためには事前に入場券を取得する必要があります。そのためには,Orthofix投資家関係部に郵送し,住所はテキサス州ルイスヴェルプレノ公園路3451号,郵便番号:75056,またはMergerInfo@OrthoFix.comに電子メールを送信してください。Orthofix投資家関係部は または前に入場券の要求を受けなければなりません[]それは.座席が制限されますので、チケット申請は受け取った順に処理されます
あなたが銀行、仲介人、または他の指名者の口座を介してストリート名の株を持っている場合、Orthofix記録日までのあなたのOrthofix株の所有権証明br}をあなたのチケット要求と共に送信します(例えば、ブローカーの口座の請求書またはあなたの仲介機関の合法的な代理人)。どんな証明書を送るのかわからない場合は、仲介機関にお問い合わせください
Orthofixの株式登録と譲渡代理会社ComputerShare Trust Company,N.A.にあなたの株があなたの名義で登録されている場合、Orthofixはあなたの所有権を検証することができるので、 所有権証明は必要ありません
安全のため、あなたの入場券を提示してOrthofix特別会議に参加する際には、br政府が発行した写真付き身分証明書を提示する準備をしてください。チケットを忘れた場合は、写真付きの身分証明書を提供しなければ入場できません。もしあなたが事前に入場券を申請していない場合、空間で利用可能で、写真身分証明と満足できる証拠を提供して、Orthofix記録日がOrthofix普通株の株主であることを証明した場合にのみ、入場を許可されます。Orthofix特別会議で障害のため特別な助けが必要な場合は、Orthofix投資家関係部に連絡してください
同封した共同依頼書/募集説明書には,合併と合併協定,Orthofix特別会議で審議される他の事項が詳細に記述されている。この共同委託書/目論見説明書をよく読むことを促します。この声明/入札説明書に参照して組み込まれた任意の文書およびそのすべての添付ファイルを含みます。本通知、合併、または共同委託書/募集説明書のいずれかに疑問がある場合は、より多くのコピーを取得したい場合、またはあなたが持っているOrthofix普通株に投票するのを助ける必要がある場合は、Orthofixの代理弁護士に連絡してください
サラトガ代理コンサルティング有限責任会社
8番街520号、14階
ニューヨーク、郵便番号:10018
(212) 257-1311
(888) 368-0379
Orthofix Medical Inc.取締役会の命令によると
キンバリー·A·エルティン
世界整形外科首席法律·開発官総裁
テキサス州ルイビル
[], 2022
海嶺ホールディングス
5770艦隊大通り
カールスバッド、カリフォルニア州、92008
株主特別総会の通知
抑留される[]
SeaSpineホールディングスCorporationの株主へ:
私たちはあなたを招待して嬉しいです。お知らせします。SeaSpine Holdings Corporation、略称SeaSpine、以下の時間に株主特別会議、SeaSpine特別会議と呼ばれます[]開ける[]はい[]以下の目的で使用される
1. | 合併を通じて合意する。Orthofix Medical Inc.,Orca Merge Sub Inc.とSeaSpine Holdings Corporationの間で2022年10月10日に採択された合併プロトコルと合併計画の提案を採決し,合併プロトコルと呼ばれる節でさらに述べ,合併プロトコルのコピーを本通知に添付された共同エージェント宣言/募集説明書の添付ファイルAとしてSeaSpine合併提案と呼ぶ |
2. | SeaSpine統合に関連した報酬。SeaSpine統合に関連する報酬提案と呼ばれる、SeaSpine指定された役員に支払うか、または合併合意に考慮された合併に関連するいくつかの報酬スケジュールに支払うことが可能であることを承認する(拘束力のない)投票方法で投票される提案について投票する |
3. | 海嶺特別会議は休会します。SeaSpine特別会議開催時にSeaSpine合併提案(SeaSpine休会提案と呼ぶ)を承認するのに十分な投票数がない場合により多くの代表を募集するために、SeaSpine特別会議延期を承認する提案について採決する(必要または適切である) |
SeaSpineはSeaSpine特別会議で任意の他のトランザクションを処理しないが、SeaSpine特別会議またはその任意の延期または延期の前に適切に提案されることができるトランザクションは除外される。SeaSpine特別会議で処理される業務に関するさらなる情報を理解するために、本通知の一部である連携依頼書/募集説明書を参照してください
SeaSpine取締役会、すなわちSeaSpine取締役会は、閉鎖営業時間を決定しました[]2022年にSeaSpine特別会議の記録日時としてSeaSpine記録日付と呼ぶ.当時登録されていたSeaSpine株主のみが、SeaSpine特別会議またはその任意の延期または延期の通知を受け、その特別会議で投票する権利がある。SeaSpineは依頼書の募集を開始しております[]2022年ですSeaSpineはSeaSpine特別会議開催日まで依頼書を募集し続ける
他の事項を除いて、合併の完了はSeaSpine株主が合併協定を通過することに依存し、この合意は、SeaSpine記録日までに発行されたSeaSpine普通株の大多数の株主に賛成票を投じ、提案に投票する権利があることを要求する
SeaSpine取締役会は、合併を含む合併プロトコルおよび合併プロトコルで予想される取引を一致して承認し、発表する;合併を含む合併プロトコルおよび合併プロトコルで予想される取引を決定することは、SeaSpineおよびその株主に対して賢明で公平であり、その最適な利益に適合する;そしてSeaSpine株主投票を提案することに一致する
| ·SeaSpine統合提案をサポートする; |
| ?SeaSpine合併に関する賠償提案;および |
| ·“海洋脊椎学”休会提案を支援する |
あなたがどれだけ普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。あなたの株に投票できなかったか、またはあなたの銀行、仲介人、または指定された人にあなたの株にどのように投票するかの指示を提供できなかったことは、SeaSpineの合併提案に反対票を投じることに相当します。SeaSpine特別会議に直接出席したいかどうかにかかわらず、SeaSpine特別会議での代表権を確保するために、(1)SeaSpineエージェントカードに表示されているインターネットサイトへのアクセス、(2)SeaSpineエージェントカードにリストされている無料電話番号に電話するか、(3)提供された郵送先や切手の封筒を使用してSeaSpineエージェントカードを提出する方法、代表投票の依頼書をできるだけ早く提出することを促します。依頼書を提出することは、あなた自身の投票を阻止することはできませんが、法定人数を確保し、追加の募集コストを避けるのに役立ちます。SeaSpine特別会議に出席したいかなる合格したSeaSpine普通株保有者も自ら投票することができ,これまでの任意の依頼書を取り消すことができる.また,依頼書はSeaSpine特別会議の前に書面で撤回し,添付された共同依頼書声明/募集説明書を具体的に見ることも可能である.もしあなたの株が銀行、仲介人または他の代理人の名義で持っている場合は、銀行、仲介人または他の代理人が提供する投票指導カード上の説明に従って操作してください
あなたがSeaSpine特別会議記録日までのbr}の株主であり、あなたが自らSeaSpine特別会議に出席する予定である場合、あなたはSeaSpine特別会議に参加するために有効な政府発行の写真身分証明が必要になります。もしあなたが銀行、マネージャー、または他の指定された人を通じてあなたの株を持っていて、私たちがSeaSpine特別会議に直接出席する予定であれば、私たちがあなたがSeaSpine記録日がSeaSpine株主であることを確認できる場合にのみ、私たちはあなたを受け入れます。SeaSpine特別会議への参加を許可されるためには、SeaSpine記録日が私たちの普通株式の実益所有者であることと、有効な政府発行の写真身分証明書を持って、手紙や口座声明を持っていく必要があります
SeaSpineに日付を記録してあなたの名義でSeaSpine普通株を持っている場合、SeaSpine特別会議に参加する予定です。br}セキュリティプログラムのため、事前に入場券を取得する必要があります。事前に入場券を取得するほか、SeaSpine特別 会議に入るために、政府が発行する有効な写真身分証明書を提供する必要があります。SeaSpine普通株の登録と受益所有者は入場券を得ることができる。会社の秘書室に郵送して入場券を申請することができます。郵便番号:92008カリフォルニア州カールスバッドArmada Drive 5770番です。 SeaSpineの会社秘書は当日または前に入場券の要求を受けなければなりません[]それは.あなたがSeaSpine普通株式の実益すべての人で、銀行、マネージャー、または他の世代の有名人を通じてあなたの株を持っていて、あなたは自らSeaSpine特別会議に出席する予定で、上記の手続きに加えて、SeaSpine記録日に実益所有権証明を提供して、SeaSpine特別会議の入場券を得る必要があります。銀行またはブローカーが発行したブローカーの請求書または口座への手紙は実益所有権の証明である。SeaSpine特別会議であなたがストリート名で持っているSeaSpine普通株に直接投票したい場合、あなたはあなたの株を持っている銀行、マネージャー、または他の指定された記録保持者からあなたの名義で持っている書面法的依頼書を取得しなければなりません。座席が制限されますので、チケット申請は先着で受け付けます。SeaSpine特別会議で障害のため特別な助けが必要な場合は、SeaSpineの企業秘書室に連絡してください
添付されている共同依頼書声明/募集説明書には、合併および合併協定、およびSeaSpine特別会議で審議される他の事項が詳細に記載されている。参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書、および全文添付ファイルを含む、本共同委託書/目論見説明書をよく読むことを促します。本通知、合併、または共同委託書/募集説明書の任意の提案に疑問がある場合は、より多くのコピーを取得したい場合、またはあなたの普通株式の投票を助ける必要がある場合は、SeaSpineの代理弁護士またはSeaSpineに連絡してください
戦略株主コンサルタントと代理募集代理
ニューヨーク五番街745号5階、郵便番号:10151
北米無料電話:
(855) 476-7861
電子メール: Conactus@kingsdevalevisors.com
北米以外のコレクトコール:(917)813-1235
あるいは…
海嶺ホールディングス
5770艦隊大通り
カリフォルニア州カールスバッド郵便番号:92008
注目:投資家関係
Telephone: (610) 368-6505
メール:ir@seaspine.com
ヘイトホールディングスの取締役会の命令によると
パトリック·L·コラン
総裁上級副総裁は
総法律顧問兼秘書
カールスバッド、カリフォルニア州
[], 2022
他の情報への引用
添付されている共同委託書声明/募集説明書は、添付の共同委託書/入札説明書に含まれていない、または添付されている文書と共に交付されるOrthofixおよびSeaSpineに関する重要な業務および財務情報を参照することによって他の文書と統合される。添付の共同委託書宣言/入札説明書に参照で組み込まれたファイルリストについては、より多くの情報が発見されることができるbr}nを参照してください
以下の方法で、参照によって添付される共同依頼書/募集説明書に組み込まれた任意の文書を、書面または電話要求によって得ることができる:
Orthofix株主の場合: Orthofix医療会社です。 3451 Plano Parkway テキサス州ルイビル、郵便番号75056 注目:投資家関係 (214) 937-3190 メールボックス:MergerInfo@Orthofix.com |
SeaSpine株主には: 海嶺ホールディングス 5770 無敵艦隊路 カールスバッド、カリフォルニア州、92008 注目:投資家関係 (610) 368-6505 メールボックス:ir@seaspine.com |
Orthofix特別会議とSeaSpine特別会議の前にタイムリーに渡されたファイルを受け取るには、遅くないようにしなければなりません[].
参照で添付された共同依頼書/募集説明書に組み込まれた任意のファイルを、米国証券取引委員会ウェブサイトを介して無料で取得することもできます。URLはWwwv.sec.govそれは.また、OrthofixのインターネットサイトでOrthofixがアメリカ証券取引委員会に提出したファイルのコピーを取得することができます。サイトはWwwwwo.OrthoFix.comラベル投資家の下で、その後、ラベル財務文書と税務文書の下、またはOrthofixの投資家関係上級取締役に連絡することによって、 Alexa Huerta、電話:(214)937-3190、テキサス州ルイスヴェルプレノ公園路3451。SeaSpineのインターネットサイトでSeaSpineがアメリカ証券取引委員会に提出したファイルのコピーを得ることもできます。サイトは ですWww.seaspine.com投資家関係オプションカードの下で、その後、アメリカ証券取引委員会届出書類の下に、あるいはSeaSpineホールディングスのSeaSpine投資家関係部、投資家関係部、5770 Armada Drive、Carlsad、 カリフォルニア92008に連絡します
私たちは、米国証券取引委員会、Orthofix、SeaSpine、または任意の他のエンティティのウェブサイト、または任意の他のウェブサイトの内容を、添付された共同委託書声明/募集説明書に組み込むことはできません。私たちは、これらのウェブサイトに添付されている共同依頼書/募集説明書に参照して組み込むことによって、便利なだけを提供するいくつかのファイルをどのように取得するかに関する情報を提供します
i
本共同依頼書に関する声明·目論見書
本連携依頼書/目論見書は,表S-4登録説明書の一部を構成し,Orthofixから米国証券取引委員会に提出される(文書番号333-[]改正された1933年証券法第5節により、合併合意によりSeaSpine株主に発行されるOrthofix普通株を含むOrthofixの目論見書が構成され、1株当たり額面0.10ドルである。本文書は,OrthofixとSeaSpineがそれぞれ1934年“証券取引法”第14(A)節に基づく連携依頼書を構成している.SeaSpine特別会議に関する会議通知も構成され、SeaSpine株主は、SeaSpine合併提案と他のいくつかの提案を考慮して採決することを要求される。Orthofix特別会議に関する会議通知も構成され、この特別会議では、Orthofix株主がOrthofix株発行提案およびいくつかの他の提案を考慮して採決することを要求される。
閣下は本共同委託書/募集定款に掲載されている或いは引用方式で本文書に組み込まれた資料に依存すべきである。Orthofix およびSeaSpineは、本共同委託書/入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを許可されていません。本連合依頼書/目論見書の日付は、本連合依頼書/募集説明書の表紙上の日付 であり、本連合依頼書/募集説明書に含まれる情報がその日以外のいずれの日付であっても正確であると仮定してはならない。さらに、合併ファイルの日付ではなく、参照によって本共同委託書/目論見書に組み込まれた情報が、任意の日付において正確であると仮定してはならない。Orthofix株主やSeaSpine株主に本共同依頼書/目論見書を郵送したり,Orthofixが合併プロトコルに従ってOrthofix普通株を発行したりしても,いかなる逆の影響も生じない
本共同委託書/募集説明書は、いかなる司法管轄区でいかなる証券の売却又は購入を招待する要約を構成するものでもなく、いかなる司法管轄区においても、当該管轄区域内でいかなる者にもこのような要約又は申出が不正な誰にも代理人を誘致する要約を提供することを構成しない。本連携依頼書声明/募集説明書に含まれるOrthofixとOrca合併子会社に関する情報はOrthofixが提供し,本連携依頼書/募集説明書に含まれるSeaSpineに関する情報はSeaSpineが提供する
他の説明または文脈に別の要求があることに加えて、本共同委託書/募集説明書には、すべての言及がある
| ?“税法”とは、1986年に改正された“国内税法”を指す |
| 合併後の会社?合併完了後のOrthofixのこと |
| DGCLとはデラウェア州の会社法のことです |
| ?“取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”を指す |
| ?交換比率:SeaSpine普通株1株あたり0.4163株Orthofix普通株 |
| 含まれていない株式とは,Orthofix,Merge Sub,SeaSpineまたはOrthofixの任意の直接または間接完全子会社が保有するSeaSpine普通株,またはSeaSpineが保有する在庫株を意味する |
| ?GAAP?アメリカで一般的に受け入れられている会計原則のこと |
| “高速鉄道法案”とは、改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”のことだ |
| IRS?アメリカ国税局のことですか |
| ?合併とは合併子会社とSeaSpineの合併であり、SeaSpineは合併で生き残った会社である |
| ?統合プロトコルとは,Orthofix,Merge SubとSeaSpine間の統合プロトコルと計画であり,日付は2022年10月10日, およびOrthofix,Merge SubとSeaSpineからなる |
II
| 合併対価格とはSeaSpine株主が交換割合を獲得する権利 である |
| 連結子会社とはOrca Merger Sub Inc.,Orca Merger Sub Inc.はデラウェア州の会社であり,Orthofixの完全子会社でもある |
| ナスダックとはナスダック世界のベスト市場のことです |
| ·Orthofix?Orthofix Medical Inc.,デラウェア州の会社のこと |
| Orthofix休会提案とは、Orthofix特別会議の開催時にOrthofixの株式発行提案を承認するのに十分な票がない場合、Orthofix特別会議を1つ以上の遅い日(必要または適切な場合)に延期して追加代表の提案を募集することを意味する |
| ·Orthofix取締役会とはOrthofix取締役会のこと |
| O Orthofix普通株とはOrthofixの普通株であり、1株当たり額面0.10ドル |
| Orthofix記録日[], 2022 |
| ?Orthofix株式発行提案とは,Orthofix株主が合併に関するSeaSpine株主にOrthofix普通株を発行することを承認する提案である |
| ?Orthofix株主?または?Orthofix株主?Orthofix普通株保有者の1つまたは複数のこと(場合によって決まる |
| ?Orthofix株主承認とは、Orthofix株発行の提案に賛成票を投じて自ら出席またはOrthofix特別会議に代表が出席し、その提案に投票する権利があるOrthofix普通株式の多数投票権である |
| ?Orthofix特別会議とは,Orthofix株主がOrthofix株式発行案および関連事項について審議と採決を行う特別会議である |
| ·SeaSpine?デラウェア州の会社、SeaSpineホールディングスのこと |
| SeaSpine休会提案とは,SeaSpine特別会議開催時にSeaSpine合併提案を承認するのに十分な投票数がない場合に,SeaSpine特別会議を1つ以上の遅い日(必要または適切な場合)に延期して,より多くの代表の提案を募集することをいう |
| ·SeaSpine取締役会とはSeaSpine取締役会のこと |
| O SeaSpine普通株とはSeaSpineの普通株で、1株当たり額面0.01ドル |
| ?SeaSpine合併提案とは,SeaSpine株主が合併プロトコルを介した提案 である |
| ?SeaSpine合併関連報酬提案とは、SeaSpine株主が諮問(拘束力なし)投票により、SeaSpineが指定した役員に支払うことが可能であることを承認し、合併協定 に考慮された合併に関するいくつかの報酬スケジュールを承認する提案である |
| SeaSpine記録日[], 2022 |
| ?SeaSpine制限株式奨励とは、SeaSpine普通株に付与された未帰属制限株 のことです |
| ?SeaSpine RSU賞とは SeaSpine普通株に付与された時間ベースの帰属制限株式単位である |
| 適用される場合、SeaSpine株主とは、1つ以上のSeaSpine普通株保有者を意味する |
三、三、
| SeaSpine株主承認とは、SeaSpine記録日までに発行されたSeaSpine普通株の大多数の株式に賛成票を投じ、提案投票を行う権利があることを意味する |
| ?SeaSpine特別会議とは,SeaSpine株主がSeaSpine合併提案や関連事項について審議と採決を行う特別会議である |
| ·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと |
| “証券法”とは、1933年に改正された“証券法”をいう |
| ?私たち、私たちと私たちはOrthofixとSeaSpineのことで、総称して と言います |
四
カタログ表
ページ | ||||
他の情報への引用 |
i | |||
本共同依頼書に関する声明·目論見書 |
II | |||
特別会議に関する質疑応答 |
1 | |||
要約.要約 |
13 | |||
Orthofix履歴統合財務データ精選 |
28 | |||
SeaSpine歴史合併財務データ精選 |
30 | |||
リスク要因 |
32 | |||
合併に関連するリスク |
32 | |||
合併後の会社に関するリスク |
37 | |||
他のリスク要因 |
39 | |||
前向き陳述に関する警告説明 |
40 | |||
合併の当事者 |
42 | |||
Orthofix医療会社です。 |
42 | |||
海嶺ホールディングス |
42 | |||
シャチが子会社を合併する。 |
43 | |||
Orthofix特別会議 |
44 | |||
日付、時間、場所 |
44 | |||
Orthofix特別会議の目的 |
44 | |||
Orthofix取締役会の提案 |
44 | |||
Orthofix記録日;Orthofix株主は投票権がある |
44 | |||
Orthofixの役員と役員の投票 |
45 | |||
定足数 |
45 | |||
必要な票 |
46 | |||
記録保持者が代表に投票する |
46 | |||
インターネットや電話で投票する |
46 | |||
郵送投票 |
46 | |||
一般情報 |
46 | |||
棄権権の処理 |
46 | |||
町内名で保有する株 |
47 | |||
Orthofix特別会議に出席して自ら投票する |
47 | |||
委任状の撤回可能性 |
48 | |||
依頼書を求める |
48 | |||
援助する |
48 | |||
票数集計 |
49 | |||
休会する |
49 | |||
SeaSpine特別会議 |
50 | |||
日付、時間、場所 |
50 |
v
ページ | ||||
SeaSpine特別会議の目的 |
50 | |||
SeaSpine取締役会の提案 |
50 | |||
SeaSpine記録日;SeaSpine株主は投票する権利がある |
50 | |||
SeaSpineの役員と役員の投票 |
51 | |||
定足数 |
51 | |||
必要な票 |
52 | |||
記録保持者が代表に投票する |
52 | |||
インターネットや電話で投票する |
52 | |||
郵送投票 |
52 | |||
一般情報 |
53 | |||
棄権権の処理 |
53 | |||
町内名で保有する株 |
53 | |||
SeaSpine特別会議に出席して自ら投票する |
54 | |||
委任状の撤回可能性 |
54 | |||
依頼書を求める |
55 | |||
援助する |
55 | |||
票数集計 |
55 | |||
休会する |
55 | |||
SeaSpine提案I:合併プロトコルとOrthofix提案I: による株式発行承認 |
57 | |||
合併の背景 |
57 | |||
Orthofix取締役会の提案と合併の理由 |
73 | |||
SeaSpine取締役会の提案と合併の理由 |
79 | |||
Orthofix財務コンサルタントの意見 |
81 | |||
SeaSpineの財務コンサルタントの意見 |
89 | |||
監査されていない予想される財務情報は |
103 | |||
合併後の会社のガバナンス構造 |
108 | |||
債務の処理 |
109 | |||
監督管理審査 |
109 | |||
合併のタイミング |
110 | |||
役員が将校に賠償する |
110 | |||
合併には評価する権利がない |
110 | |||
合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果 |
110 | |||
会計処理 |
113 | |||
ナスダック上場 |
114 | |||
合併協定 |
115 | |||
合併協定に関する説明 |
115 | |||
合併の構造 |
115 | |||
合併注意事項 |
115 |
VI
ページ | ||||
海刺持分賞の処理 |
116 | |||
合併の成約と効力 |
117 | |||
株式の交換 |
117 | |||
合併後の会社のガバナンス構造 |
118 | |||
重大な不利益を述べる |
119 | |||
チェーノと合意 |
122 | |||
合併の条件 |
131 | |||
端末.端末 |
132 | |||
費用と解約料 |
133 | |||
改正と免除 |
135 | |||
第3者受益者 |
135 | |||
陪審裁判を放棄する |
135 | |||
法を執行する |
135 | |||
Orthofix取締役と役員の合併における利益 |
136 | |||
SeaSpine役員と役員の合併における利益 |
142 | |||
SeaSpine提案II:合併に関する報酬に対する問い合わせ投票 |
147 | |||
SeaSpine提案3:SeaSpine特別会議休会 |
148 | |||
Orthofix提案II:Orthofix特別会議休会 |
149 | |||
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報 |
150 | |||
Orthofix所有権表から利益を得る |
164 | |||
SeaSpine所有権表から利益を得ます |
166 | |||
Orthofixの株式説明 |
168 | |||
Orthofix株主とSeaSpine株主の権利比較 |
171 | |||
法律事務 |
185 | |||
専門家 |
185 | |||
Orthofix株主提案 |
186 | |||
SeaSpine株主提案 |
187 | |||
代理材料の入庫 |
188 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
189 |
添付ファイルA:統合プロトコルと計画
添付ファイルB:Perella Weinberg Partners L.P
添付ファイルC Piper Sandler&Co.の意見
第七章
特別会議に関する質疑応答
以下の質疑応答では,合併,合併プロトコル,合併プロトコルが期待する取引,Orthofix特別会議,SeaSpine特別会議に関する一般的な質問に簡単に回答したそれらはOrthofix株主とSeaSpine株主に重要なすべての情報を含まないかもしれない。Orthofix株主およびSeaSpine株主は、添付ファイルおよび本明細書に参照または組み込まれた他の文書を含む、本共同依頼書/募集説明書の全文をよく読まなければならない
Q: | 合併の内容は何ですか |
A: | Orthofix,Merge Sub,SeaSpineは統合合意に達している.合併プロトコルのコピーは,添付ファイルAとして本連合依頼書/目論見書に添付される.統合プロトコルには,OrthofixとSeaSpineの間で合併を提案する条項と条件が含まれており,この条項により,OrthofixとSeaSpine業務は対等な全株式統合形式で統合される.合併協定によれば、合併協定に記載されている条件および以下に説明する条件を満たしているか、または(法律で許可されている範囲内で)免除された後、それぞれの場合、Orthofixの完全子会社Merge SubはSeaSpineと合併してSeaSpineに組み込まれ、SeaSpineは存続する会社およびOrthofixの完全子会社として継続される。合併後、SeaSpineはもう上場企業ではないだろう。合併後、SeaSpineの普通株はナスダックから撤退し、取引法により登録を廃止する。双方は取引完了前にOrthofixを改称する予定である(合併後の会社 構造中の親実体とする).Orthofixの普通株とSeaSpineの普通株はそれぞれナスダックで取引され,コードはそれぞれ?OFIXと?SPNEである.Orthofixは合併後の会社のためにナスダックに初歩的な上場申請を提出しようとしており、この申請は合併後の会社取引コードの任意の修正を反映する |
Q: | なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか |
A: | あなたは、Orthofix株式発行案またはSeaSpine合併案について、あなたが持っているOrthofix普通株式またはSeaSpine普通株、および特別会議で考慮される他の事項にどのように投票するかを決定するために、本共同依頼書声明/募集説明書を受け取りました |
合併は,(1)Orthofix株主がOrthofix特別会議で合併に関連するSeaSpine株主へのOrthofix普通株の発行を承認しない限り,および(2)SeaSpine株主がSeaSpine特別会議で合併合意を採択しない限り完了できない
本連携依頼書/目論見書には,OrthofixとSeaSpineの連携依頼書も含まれており,Orthofixの目論見書も含まれている.Orthofix取締役会とSeaSpine取締役会がそれぞれの株主に依頼書を募集しているため、共同依頼書である。Orthofixが合併後のSeaSpine普通株の流通株と引き換えにその普通株を発行するための目論見書だ。Orthofix特別会議、SeaSpine特別会議、合併、合併協定、Orthofix特別会議およびSeaSpine特別会議でOrthofix株主がSeaSpine特別会議で審議する他の業務に関する情報は、本共同委託書声明/募集説明書に含まれる。Orthofix株主とSeaSpine株主はこの情報を慎重に完全に読まなければならない。添付された投票材料 は,Orthofix株主とSeaSpine株主が代表投票を通過することを許可し,適用される特別会議に自ら出席する必要はない
Q: | SeaSpineの株主は合併で何を得るだろうか |
A: | 合併が完了すれば、SeaSpine普通株1株(除外された株を除く)は合併対価格に変換され、すなわちOrthofix普通株0.4163株の全額払込と評価不可株を獲得する権利があり、適用されれば、断片株の代わりに現金を使う権利がある。合併考慮事項は“合併合意”でより詳細に説明されている |
1
Q: | Orthofix株主は合併で何を得るだろうか |
A: | Orthofix株主は合併対価格を何も受けず、彼らが持っているOrthofix普通株は合併後の会社の流通株として流通を続ける |
Q: | Orthofix株主は合併と合併中にSeaSpine株主にOrthofix普通株を発行する影響をどのように受けますか |
A: | 合併後,Orthofix株主ごとに当該株主が合併前に保有しているOrthofix普通株を継続して所有する.したがって、各Orthofix株主は合併後の会社の普通株を引き続き保有し、合併後の会社はより大きな会社となる。しかし,Orthofixは合併中にSeaSpineの株主に新たなOrthofix普通株を発行するため,合併直前のOrthofix普通株1株は合併後のOrthofix発行普通株総数の小さな割合 を占める |
合併完了後、合併前のOrthofix普通株保有者は約56.5%の株式を所有し、前SeaSpine普通株保有者は希釈後のベースで約43.5%の既発行普通株を所有する(在庫株方法を用いて計算)。合併後のOrthofix株主とSeaSpine株主の合併後の会社における確実な株式は、合併前に発行·発行されたOrthofix普通株とSeaSpine普通株の数に依存する
Q: | 私の株主としての権利は合併によって変わりますか |
A: | 統合のため、Orthofix株主の権利は実質的に変わらないだろう。SeaSpine はOrthofixとSeaSpineの管理ファイルが異なるため,株主は発効時間後に異なる権利を持つ.株主権利の違いに関するより多くの情報は、 Orthofix株主とSeaSpine株主権利比較を参照されたい |
Q: | 合併後、Orthofix株主とSeaSpine株主は合併後の会社でそれぞれどのような持分を持っていますか |
A: | 本共同委託書/目論見書の日付までに,OrthofixとSeaSpine発行済み普通株と予約発行普通株の現在数に基づいて,合併完了後,合併前Orthofix普通株保有者は約56.5%の発行済み普通株を持ち,前SeaSpine普通株保有者は約43.5%の既発行普通株を持つと予想される(在庫株方法を用いて計算).合併後のOrthofix株主とSeaSpine株主の合併後の会社における確実な株式は、合併前に発行·発行されたOrthofix普通株とSeaSpine普通株の数に依存する |
Q: | 合併対価格の時価は、本連合依頼書/目論見書発表日と合併完了日の間に変化しますか |
A: | はいそうです。SeaSpine普通株保有者が合併で獲得するOrthofix普通株の株式数は一定であるにもかかわらず,合併対価格の時価は本連合依頼書/目論見書発行日と合併完了日の間にOrthofix普通株の取引価格によって変動する.本共同委託書声明/目論見書発表日後、Orthofix普通株取引価格のいかなる変動もSeaSpine普通株を持つ株主が獲得するOrthofix普通株株の時価を変更する。 |
2
Q: | OrthofixとSeaSpineはいつ取引を完了する予定ですか |
A: | OrthofixとSeaSpineは取引をできるだけ早く終わらせるために努力している。私たちは現在、合併が2023年第1四半期に完了すると予想している。しかし、OrthofixもSeaSpineも、必要な規制承認を含む2社がコントロールできない条件の影響を受けるため、合併が完了する実際の日付を予測することができない。合併協定と合併の条件を参照 |
Q: | 特別会議ごとにどのような事項が審議されますか |
A: | Orthofix株主は以下の提案に投票することを要求された: |
1. | Orthofix株発行を承認する。Orthofix株式発行提案と呼ばれるSeaSpine株主への合併に関するOrthofix普通株(1株当たり0.10ドル)の発行を承認する提案について採決する |
2. | Orthofix特別会議は休会します。Orthofix特別会議延期を承認した提案について採決し(必要または適切であれば)、Orthofix特別会議開催時にOrthofix株式発行提案を承認するのに十分な投票数がない場合には、より多くの代表を募集し、 をOrthofix休会提案と呼ぶ |
SeaSpine株主は以下の提案に投票することを要求された
1. | 合併を通じて合意する。合併プロトコルの提案による採決については,統合プロトコルは合併プロトコルと題する章でさらに述べられており,統合プロトコルのコピーは添付ファイルAとして本連合依頼書/目論見書に添付されており,SeaSpine合併提案と呼ばれる |
2. | SeaSpine統合に関連した報酬。SeaSpine統合に関連する報酬提案と呼ばれる、SeaSpine指定された役員に支払うか、または合併合意に考慮された合併に関連するいくつかの報酬スケジュールに支払うことが可能であることを承認する(拘束力のない)投票方法で投票される提案について投票する |
3. | 海嶺特別会議は休会します。SeaSpine特別会議開催時にSeaSpine合併提案(SeaSpine休会提案と呼ぶ)を承認するのに十分な投票数がない場合により多くの代表を募集するために、SeaSpine特別会議延期を承認する提案について採決する(必要または適切である) |
統合完了にはOrthofix株主がOrthofix株式発行提案を承認することとSeaSpine株主がSeaSpine合併提案を承認することが必要である
Q: | Orthofix特別会議ではすべての提案を承認するためにどのような投票が必要ですか |
A: | Orthofix株式発行提案:Orthofix株式発行提案を承認するには、Orthofix特別会議で自ら出席するか、または代表代表が出席し、その提案に投票する権利があるOrthofix普通株式の多数の投票権の賛成票を得る必要がある |
Orthofix休会提案:Orthofix休会勧告を承認するには、Orthofix特別会議で自ら出席するか、または代表が出席し、投票を提案する権利があるOrthofix普通株の多数の投票権を獲得する必要がある賛成票を得る必要がある
Q: | SeaSpine特別会議ですべての提案を承認するためにはどのような投票が必要ですか |
A: | SeaSpine合併提案:SeaSpine合併提案は、SeaSpine特別会議で発行されたSeaSpine普通株を持つ大多数の株の保有者の賛成票を得る必要があり、SeaSpine記録日にSeaSpine合併提案を承認するために提案に投票する権利がある |
3
SeaSpine合併に関する補償提案:SeaSpine普通株の多数の投票権保有者は,提案を投票するSeaSpine特別会議での賛成票を代表に自らまたは依頼する権利があり,SeaSpine合併に関する補償提案 を承認することができる
SeaSpine休会提案:SeaSpine休会提案は,SeaSpine特別会議で多数の株主を獲得した賛成票 が代表投票に代表投票を依頼する権利があるSeaSpine普通株式の投票権を承認する権利が必要である
Q: | なぜSeaSpine株主にSeaSpine合併に関連する役員報酬の提案を諮問(拘束力なし)投票で承認することを検討して投票することを要求するのですか |
A: | 米国証券取引委員会規則によると、SeaSpineは合併または合併に関連する可能性のある支払いに基づいて、またはその指定された役員に支払う報酬に基づいて投票する必要がある(拘束力がない) 投票で投票する必要がある |
Q:SeaSpine合併に関連した給与提案が承認されなかったら、何が起こるのでしょうか
A: | SeaSpine合併に関する補償提案の承認は合併完了の条件ではなく, SeaSpine合併に関する補償提案への投票は問合せのみであるため,SeaSpineには拘束力がない.したがって,SeaSpine統合提案が承認され,他の取引完了条件が満たされたり棄却されたりすれば,SeaSpine統合に関する補償提案が承認されなくても,統合は完了する.SeaSpine合併提案が承認されれば,Orthofix株式発行提案が承認され,合併が完了すると,SeaSpineは任命された幹部にSeaSpine合併に関する補償を支払うが,SeaSpine合併に関する補償提案に対する投票結果にかかわらず,適用条件の制限のみを受ける |
Q: | OrthofixやSeaSpineの役員や役員は合併中にOrthofix株主やSeaSpine株主とは異なる利益 を持っていますか |
A: | Orthofixのいくつかの非従業員および執行者、ならびにSeaSpineの非従業員および執行者は、合併においていくつかの利益を持っており、これらの利益は、Orthofix株主およびSeaSpine株主の一般的な利益、またはこれらの利益を除いて異なる可能性がある。Orthofix取締役会はOrthofix取締役と役員の利益を知っており,SeaSpine取締役会はSeaSpine取締役と役員の利益を知っており,各取締役会は合併合意の承認や株主への提案を行う際に,他の事項以外にもこれらの利益を考慮している.これらの権益に関するより多くの情報は、合併におけるOrthofix取締役と役員と題する権益とSeaSpine取締役および役員の合併における権益を参照してください |
Q: | チケットはいくら持っていますか |
A: | Orthofix株主はOrthofix記録日までに登録されたOrthofix普通株1株に1票を投じる権利があり,SeaSpine株主1人当たりSeaSpine記録日までに登録されたSeaSpine普通株1株に1票を投じる権利がある |
Orthofix記録日までの取引終了時には、あります[]発行されたOrthofix普通株式。SeaSpine記録日 まで業務終了時にあります[]発行されたSeaSpine普通株。以下に述べるように、登録されている株式と街名義実益で所有している株式との間にはいくつかの重要な違いがある
4
Q: | Orthofix特別会議の定足数はいくらですか |
A: | Orthofixに日付を記録し、Orthofixが発行された普通株式総投票権と会議で投票する権利を持つ株主は、自らあるいは受委代表がOrthofix特別会議に出席する、すなわちOrthofix特別会議を構成する定足数である。Orthofix特別会議で事務を処理するのに十分な法定人数があるかどうかを決定するために,棄権(以下に述べる)を計上する |
Q: | SeaSpine特別会議の定足数はいくらですか |
A: | SeaSpine特別大会に出席した代表者を身をもってまたは委任し,発行されたSeaSpine普通株式の多数の投票権を代表し,SeaSpine記録日時に会議で投票する権利がある,すなわちSeaSpine特別大会の定足数を構成する。SeaSpine特別会議で事務を処理するのに十分な法定人数があるかどうかを決定するために棄権を計上する(以下参照) |
Q: | Orthofix取締役会はどのようにOrthofixの株主投票を提案しますか |
A: | Orthofix取締役会はOrthofix株主投票がOrthofix株式発行提案とOrthofix休会提案を支持することを一致して提案した |
Q: | SeaSpine取締役会はどのようにSeaSpineの株主投票を提案しますか |
A: | SeaSpine取締役会はSeaSpine株主投票はSeaSpine合併提案を支持し,投票はSeaSpine合併に関する補償提案を支持し,投票はSeaSpine休会提案を支持することを一致して提案した |
Q: | なぜOrthofix取締役会は合併を含む合併協定と合併協定が考慮された取引を承認したのですか |
A: | Orthofix取締役会が合併協定を承認した原因と合併合意が予想される取引(合併を含む)およびOrthofix株主がOrthofix株式発行案を承認することを提案する情報については、SeaSpine Proposal I:合併協定 とOrthofix Proposal Iを採択する:株式発行およびOrthofix取締役会の提案および合併原因を承認する章を参照してください |
Q: | なぜSeaSpine取締役会は合併を含めて合併協定と合併協定で考慮された取引を承認したのですか |
A: | SeaSpine取締役会が合併協定の採択を承認·提案した理由および合併合意が予想される取引(合併を含む)に関する情報は、SeaSpine Proposal Iと題する統合プロトコルおよびOrthofix Proposal I:株式発行を承認する章を参照されたい |
Q: | もし私がOrthofixとSeaSpineの株式を同時に持っていたらどうなる |
A: | Orthofix普通株式とSeaSpine普通株を同時に持っている場合、あなたは2つの別個のbrパッケージエージェント材料を受け取ります。Orthofix普通株式保有者投票としてはSeaSpine普通株式所有者投票とはみなされず,SeaSpine普通株式所有者投票としてはOrthofix普通株式所有者投票とはみなされない.したがって、お持ちのOrthofix普通株とお持ちのSeaSpine普通株にそれぞれ依頼書を提出してください |
5
Q: | 私は今何をすればいいですか |
A: | 本共同依頼書/目論見書に含まれる情報をよく読んで考慮した後、Orthofix特別会議またはSeaSpine特別会議(場合によっては)に代表を出席させるために、できるだけ早くあなたの株に投票してください。OrthofixエージェントカードまたはSeaSpine Proxyカード(場合によっては)上の説明に従ってください、またはあなたの株があなたの銀行、マネージャーまたは他の世代の有名人の名義で持っている場合は、記録保持者が提供する投票指示表上の説明に従ってください |
SeaSpineの株主であれば、この時点であなたの株式証明書を提出しないでください。合併が完了した場合、Orthofix普通株と交換するために株を渡すように取引所代理から指示を受けます
Q: | 私の投票は意味がありますか |
A: | はいそうです。(I)Orthofix株式発行提案が、Orthofix特別総会に出席または委託された代表が出席し、投票を提案するOrthofix普通株式の多数の投票権に関する賛成票の承認を得ない限り、(Ii)SeaSpine合併提案は、SeaSpineがSeaSpine記録日までに発行された普通株式の大多数の保有者がSeaSpine特別会議で賛成票で承認され、投票を提案する権利がある |
Q: | どうやって投票すればいいですか |
A: | 以下の日付までのOrthofix記録の株主であれば[]2022、あなたはOrthofix特別会議の通知を受けて会議で投票する権利があります。もしあなたがSeaSpineの株主なら[]2022年、SeaSpine記録日は、SeaSpine特別会議に関する通知を受けて特別会議で投票する権利があります。Orthofix普通株式所有者は、Orthofix特別会議で適切に提出された各事項について、Orthofix記録日に所有しているOrthofix普通株に投票する権利があります。SeaSpine普通株式保有者1人当たりSeaSpine特別会議で適切に提出された事項ごとに、その所有者がSeaSpine記録日に所有しているSeaSpine普通株式1株について1票を投じる権利がある。以下のいずれかで、Orthofix特別会議またはSeaSpine特別会議の前に依頼書を提出することができます |
| 電話投票:エージェントカードに表示されている無料番号を使用してください |
| インターネットを介して-インターネットを介してあなたのエージェントカードに表示されているサイトにアクセスして投票します;または |
| 郵送完了、サイン、日付を明記し、添付されている郵便料金封筒の中の代理カードを返送します。 |
もしあなたが記録された株主なら、あなたはまた適用された特別会議で自ら投票することができる
あなたの株が街の名義で保有されている場合、または銀行、ブローカー、または他の代理人によって保有されている場合、その機関はあなたの株に投票する手順を説明する個別のbr説明をあなたに送信します。?街名株主またはOrthofix特別会議やSeaSpine特別会議で投票を希望する株主は,その銀行,仲介人または他の著名人から合法的な依頼書を得る必要がある
Q: | 登録されている株主と受益者として株式を持っているのとの違いは何ですか? |
A: | Orthofixの譲渡エージェント会社ComputerShare Trust Company,N.A.,ComputerShare,あるいはSeaSpineの譲渡エージェントと略す場合,American Stock Transfer&Trust Company,LLC,略称AST(場合によっては適用)があなたの名義に登録されていれば,あなたはレコード中の株主である.記録された株主として、あなたは自らOrthofix特別会議やSeaSpine特別会議で投票する権利があります(状況によります)。通知や上記のタイトルに記載されているように、インターネット、電話、メールで投票することもできますか?街名の株式を所有している実益とみなされます |
6
もしあなたの株が銀行、ブローカー、または他の指定された人によって保有されている場合。あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人はあなたの株に投票する手続きを説明する小包を送ります。あなたは彼らが提供した説明に従ってあなたの株に投票しなければなりません。もしあなたがあなたの株式を所有している場合、あなたはOrthofix特別会議またはSeaSpine特別会議(状況に応じて)に招待されるだろう;しかし、あなたはあなたが株を持っている銀行、仲介人、または他の世代の有名人から法定代表を得ない限り、Orthofix特別会議またはSeaSpine特別会議またはSeaSpine特別会議で投票する権利があるようにしてはならない |
Q: | もし私の株が街路名で銀行、マネージャーまたは他の指定された人が持っていたら、私の銀行、マネージャー、または他の指定された人は私の株に賛成票を投じますか |
A: | もしあなたの株が銀行、マネージャー、または他の代理人がストリート名で持っている場合、あなたはあなたの株式にどのように投票するかの説明をあなたの株式の記録者に提供しなければなりません。あなたの銀行、マネージャー、または他の著名人によって提供された投票指示に従って投票してください。依頼カード をOrthofixやSeaSpineに直接返すことができない、またはOrthofix特別会議またはSeaSpine特別会議(状況に応じて)で直接投票することによって、合法的な代表を提供しない限り、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の有名人から代表を獲得しなければならないことに注意してください。あなたの銀行、マネージャー、または他の被抽出者はあなたに投票指導カードを提供する義務があります |
銀行,ブローカー,あるいは他の街頭名義でこれらの株式の実益所有者が株を持っている指名者は,通常,実益所有者の指示を受けていない場合には,彼らの定例提案に投票する権利がある.しかし,銀行,ブローカー,あるいは他の著名人が利益を得ているすべての人の明確な指示を受けていない場合には,非通常事項と判断された承認に対してその投票決定権を行使してはならない.Orthofix特別会議とSeaSpine特別会議で投票される予定のすべての提案は非一般的な事項だ。株式の利得すべての人が仲介人や被著名人に銀行,仲介人または他の被著名人に適宜投票権を持たない特定の提案に投票するように指示しなかった場合,仲介人の無投票権が発生する
もしあなたがOrthofix株の実益のすべての人であり、あなたがあなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示しなかった場合:
| あなたの銀行、ブローカー、または他の指定された人はOrthofix株について提案投票を発行してはいけません。ブローカーの不投票はその提案の結果に影響を与えません |
| あなたの銀行、マネージャーまたは他の著名人はOrthofix提案についてあなたの株に投票することはできません。仲介人の不投票(もしあれば)はその提案の結果に何の影響も与えません |
SeaSpine株の利益所有者である場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示していません:
| あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人はSeaSpine合併提案についてあなたの株に投票することはできません。ブローカーが投票しない場合は、このような提案に反対する投票と同じ効果があります |
| あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人は、経営者が投票しない場合、その提案の結果に影響を与えない場合、SeaSpine合併関連補償提案についてあなたの株に投票することはできません |
| あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人たちはSeaSpineについてあなたの株に投票することを提案してはいけません。ブローカーの不投票はその提案の結果に影響を与えないでしょう |
Q: | Orthofix特別会議やSeaSpine特別会議に直接参加してもいいですか? |
A: | Orthofixに記録されている日付がOrthofix普通株式の記録株主または利益株主である場合、あなたまたはあなたの許可代表は自らOrthofix特別会議に出席することができます |
SeaSpineの届出日にSeaSpine普通株式の記録または実益株主である場合、あなたまたはあなたの許可代表はSeaSpine特別会議に直接出席することができます
7
Q: | Orthofix特別会議とSeaSpine特別会議はそれぞれいつどこで開催されますか?Orthofix特別会議やSeaSpine特別会議に参加するには何を持っていなければなりませんか |
A: | Orthofix特別会議は[]開ける[] で[]それは.あなたはOrthofix特別会議に参加するために事前に入場券を取得しなければならない。そのためには、Orthofix投資家関係部に郵送してください。住所はテキサス州ルイスヴェルプレノ公園路3451号、郵便番号:75056、またはmergerInfo@orthofix.comに電子メールを送ります。Orthofixは当日または前に入場券の要求を受けなければなりません[]それは.座席が制限されますので、チケット申請は受け取った順に処理されます。 |
銀行、仲介人、または他の命名者の口座を介してStreet NAMEの株を持っている場合、Orthofixに日付を記録したOrthofix株式所有権証明(例えば、ブローカー口座の請求書または仲介機関の合法的な代理人)をチケット要求と共に送信します。どんな証明書を送るのかわからない場合は、仲介機関にお問い合わせください
あなたの株式がOrthofixの株式登録業者および譲渡エージェントComputerShareにあなたの名義で登録されている場合、Orthofixはあなたの所有権を検証することができるので、 所有権証明は必要ありません
安全のため、あなたの入場券を提示してOrthofix特別会議に参加する際には、br政府が発行した写真付き身分証明書を提示する準備をしてください。チケットを忘れた場合は、写真付きの身分証明書を提供しなければ入場できません。もしあなたが事前に入場券を申請していない場合、空間で利用可能で、写真身分証明と満足できる証拠を提供して、Orthofix記録日がOrthofix普通株の株主であることを証明した場合にのみ、入場を許可されます。Orthofix特別会議で障害のため特別な助けが必要な場合は、Orthofix投資家関係部に連絡してください
SeaSpine特別会議は で開催される[]開ける[]ここにあります[]それは.空間が利用可能な場合,SeaSpine記録日までのすべてのSeaSpine株主またはその正式に指定されたエージェントはSeaSpine特別会議に参加することができる.特別会議資料を電子的に受け取り、SeaSpine特別会議に参加したい場合は、提供された説明に従って参加してください。SeaSpine特別会議で障害のため特別な助けが必要な場合は、SeaSpineの会社秘書に連絡してください
SeaSpineに日付を記録してあなたの名義で株を持っていて、セキュリティ上の理由でSeaSpine特別会議に参加することを希望する場合は、事前に入場券を取得する必要があります。事前に入場券を取得するほか、SeaSpine特別会議に入るためには、有効な政府発行の写真 身分証明書を提供する必要があります。SeaSpine普通株の登録と受益所有者は入場券を得ることができる。郵送で会社秘書事務室に入場券を申請することができます。住所:カリフォルニア州カールスバッド市アルモーター大通り5770号、郵便番号:92008。SeaSpineの会社秘書は当日か前に入場券の請求を受けなければなりません[]それは.あなたがSeaSpine普通株式の実益すべての人で、銀行、マネージャー、または他の世代の有名人を通じてあなたの株を持っていて、あなたは自らSeaSpine特別会議に出席する予定で、上記の手順に加えて、SeaSpine記録日 に実益所有権証明を提供して、SeaSpine特別会議の入場券を得る必要があります。銀行やブローカーの請求書や口座への手紙は実益所有権の証明である.あなたがSeaSpine特別会議であなたがStreetで持っているSeaSpine普通株に投票することを望む場合、あなたはあなたの株を持っている銀行、マネージャー、または他の世代の有名人所有者からあなたの名義で署名された書面法的依頼書を取得しなければなりません。SeaSpine株主は、SeaSpine投資家関係部に電話(610)368-6505に電話したり、Kingsdale Advisorsに電話(917)813-1235に電話したり、Contactus@kingsdalevisors.comに電子メールを送信して、SeaSpine特別会議場所に関する指示を得ることができる。座席が制限されますので、チケット申請は先着制で受け付けております
Q: | もし私が投票したり棄権しなかったらどうすればいいですか |
A: | Orthofix特別会議については,Orthofix株主が自らOrthofix特別会議に出席し,投票しなかったり,棄権指示付き依頼書を返したりしなければ棄権となる |
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Orthofix株式発行提案:棄権はOrthofix株発行提案に反対票を投じるのと同様の効果がある.Orthofix株主がOrthofix特別会議に自ら出席しておらず,代表による応答もなければ,このような提案の集計に影響を与えない
Orthofix休会提案:棄権はOrthofix休会提案に反対票を投じたのと同じ効果がある。Orthofix株主がOrthofix特別会議に自ら出席しておらず,代表による応答もなければ,このような提案の集計に影響を与えない
SeaSpine特別会議については,SeaSpine株主が自らSeaSpine特別会議に出席して投票しなかった場合や棄権指示付き依頼書を返送した場合は棄権とした
SeaSpine合併提案:棄権の効果はSeaSpine合併提案に投票した効果と同じである.SeaSpineの株主が自らSeaSpine特別会議に出席せず,代表による応答もなければ,このような提案に反対票を投じるのと同様の効果がある
SeaSpine合併に関する補償提案:棄権はSeaSpine合併に関する補償提案に反対投票と同様の効果がある.SeaSpineの株主が自らSeaSpine特別会議に出席しておらず,代表による応答もなければ,合併に関する賠償提案の結果には影響しない
SeaSpine休会提案:棄権はSeaSpine休会提案に反対投票と同様の効果がある。SeaSpineの株主が自らSeaSpine特別会議に出席せず,代表による応答もなければ,このような提案の集計に影響を与えない
Q: | もし私が依頼書や投票指導カードを返してどのように投票するかを示さなかったら、どのような状況が発生しますか? |
A: | 依頼書や投票指示カードに署名して返送するが、任意の特定の提案にどのように投票するかは説明されていない場合、依頼書に代表される普通株は、Orthofix取締役会またはSeaSpine取締役会(場合によっては)に従って提案された方式で投票される |
Q: | 依頼書や投票指導カードを提出した後、私の投票を変更または撤回してもいいですか? |
A: | はいそうです。あなたが記録保持者である場合、あなたはあなたの代表がOrthofix 特別会議またはSeaSpine特別会議(適用状況に応じて)投票の前に、本明細書で説明したように、あなたの投票を変更または撤回することができます。この動作は、以下の4つの方法のうちの1つによって実行することができます |
| エージェントカード上で指定されたインターネットサイトに登録することにより,あなたのbr}エージェントを電子的に提出したり,エージェントカードに指定された電話番号をダイヤルしたりする資格があれば, |
| OrthofixやSeaSpineの会社秘書に撤回通知を送ります(状況によります); |
| 記入された代理カードを送ってください。その日付はあなたの元の代理カードより遅いです |
| Orthofix特別会議やSeaSpine特別会議(状況に応じて)に出席して自ら投票します。 |
あなたが最初の3つの方法のいずれかを選択した場合、あなたは Orthofix特別会議またはSeaSpine特別会議(場合によっては)が始まる前に上記の行動を取らなければならない
あなたの株式が銀行、仲介人、または他の指定された人の口座に格納されており、あなたの投票指導カードまたは銀行、仲介人または他の指定された人またはあなたの適用可能な計画管理者にどのように投票するかを指示した場合、あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人 またはあなたの適用可能な計画管理者に連絡して投票を変更しなければなりません
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Q: | 合併がアメリカ連邦所得税に及ぼす実質的な影響は何ですか |
A: | SeaSpineが合併を完了する義務の1つの条件は,SeaSpineがその 外部弁護士の意見を受け取り,合併が規則368(A)節の意味での再構成に適合することである.したがって,SeaSpine普通株の米国保有者は,合併中のSeaSpine普通株と引き換えにOrthofix普通株を受け取った場合,米国連邦所得税目的のためのいかなる損益も確認されないことが予想される(Orthofix普通株の断片的なbr株として受け取ったいかなる現金の損益も除く) |
SeaSpine株主は合併の具体的な結果について、いかなるアメリカ連邦、州と地方税法、外国税法の適用性と効力を含む任意のアメリカ連邦、州と地方税法を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。合併の重大な米国連邦所得税の結果に関するより多くの情報は、br}SeaSpine提案I:合併協定とOrthofix提案I:株式発行と合併を承認する重大な米国連邦所得税結果を参照してください
Q: | Orthofix特別会議とSeaSpine特別会議の投票結果はどこで見つかりますか? |
A: | 予備投票結果はOrthofix特別会議とSeaSpine特別会議で発表されるだろう。また,OrthofixとSeaSpineは,最終投票結果が認証されてから4営業日以内に,それぞれForm 8-K形式で米国証券取引委員会に最終投票結果を提出する予定である |
Q: | Orthofix普通株式の所有者は評価権を得る権利がありますか |
A: | 違います。Orthofix普通株の保有者はDGCLによって合併に関する評価権を得る権利がない。詳細については,SeaSpine Proposal I:統合プロトコルとOrthofix Proposal Iを採択:株式発行/統合に評価権がない部分を承認してください |
Q: | SeaSpine普通株の保有者は評価権を得る権利がありますか |
A: | 違います。SeaSpine普通株の保有者はDGCLによって合併に関する評価権を得る権利がない。詳細については,SeaSpine Proposal I:統合プロトコルとOrthofix Proposal Iを採択:株式発行/統合に評価権がない部分を承認してください |
Q: | もし私がOrthofixに日付を記録した後、Orthofix特別会議の前に私が持っているOrthofix普通株を売ったらどうなりますか |
A: | Orthofix特別会議の記録日(会議終了日[], 2022)は,Orthofix特別会議日よりも早く,合併予想完了日よりも早い.もしあなたがOrthofixが日付を記録した後ですが、Orthofix特別会議日 の前にあなたが持っているOrthofix普通株式を売却または譲渡した場合、あなたはOrthofix特別会議での投票権を保持します |
Q: | もし私がSeaSpineの日付を記録した後、SeaSpine特別会議の前に持っているSeaSpine普通株を販売したら、どうなりますか |
A: | SeaSpine特別会議の記録日(締め切りは[], 2022)はSeaSpine特別会議の日付よりも早く,合併完了予定日よりも早い.もしあなたがSeaSpine記録日の後ですが、SeaSpine特別会議日 の前にあなたが持っているSeaSpine普通株式を販売または譲渡する場合、あなたはSeaSpine特別会議での投票権を保持します。しかし、あなたは合併でSeaSpine株主が受け取った合併対価格を得る権利がないだろう。合併対価格を受け取るためには、合併によって株式を保有することを完了しなければなりません |
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Q: | Orthofix株式発行提案やSeaSpine合併提案に投票するかどうか、またはOrthofix特別会議やSeaSpine特別会議で審議される他の提案(場合に応じて)に投票するかどうかを決定する際に、私はどんなリスクも考慮すべきですか |
A: | はいそうです。あなたは32ページから始まるリスク要因と題する部分に列挙されたリスク要素を読んで慎重に考慮しなければならない。OrthofixとSeaSpineのリスク要因を読んでよく考慮しなければなりません。これらの文書は、引用によって本共同依頼書/募集説明書に統合されています。 |
Q: | 合併を完了する条件は何ですか |
A: | 上述したように、Orthofix株主がOrthofix株式発行提案を承認し、SeaSpine株主がSeaSpine合併提案を承認することに加えて、合併の完了は、満たされるか、または(法律で許容される範囲内で)いくつかの他の条件を放棄することに依存する |
| 証券法により施行されたS-4表登録声明によると、停止命令は発行されておらず、本共同委託書/募集説明書はその一部である |
| 高速鉄道法案に規定されている任意の適用待ち期間(およびその任意の延長)の満了または終了、ならびに の任意の強制待機期間の満了、または任意の他の適用される独占禁止法に従って任意の必要な同意を得るが、合理的な予想は、合併の完了またはSeaSpineとOrthofixの合併の期待利益に重大な悪影響を及ぼす等待機期間または同意を除外することを延期または阻止することはない |
| 合併協定に従って発行または発行可能なオ拓普通株のナスダックへの上場を承認する |
| 合併禁止や法律はありません |
| SeaSpineは、合併が“規則”第368(A)節で指摘した再編に適合することを旨としたそれぞれの外部弁護士の意見を受けた |
| 統合プロトコルで作成されたOrthofixまたはSeaSpineの陳述および保証(適用されるような)の正確性(統合プロトコルに規定されている重要性基準に基づく); |
| OrthofixまたはSeaSpine(状況に応じて)すべての実質的な側面で合併プロトコル項の契約と義務を履行する; |
| 統合プロトコルの日からOrthofixやSeaSpineの実質的な悪影響 ;および |
| OrthofixとSeaSpineはそれぞれ他方に高級船員証明書を渡し,先の2つの要件で述べた条件を満たすことを証明した |
Q: | もし私が代理材料や投票に何か問題があったら、私は誰に連絡すればいいですか? |
A: | 依頼書材料に何か疑問がある場合、または依頼書の提出や投票に協力する必要がある場合、または本共同依頼書/募集説明書または添付のOrthofixエージェントカードやSeaSpineエージェントカードの他のコピー(場合によっては)に連絡して、Saratoga Proxy Consulting LLC、単にSaratoga、Orthofixと略称する代理募集エージェント、電話:(212)257-1311または(888)368-0379、またはKingsdale Advisors、単にKingsdale、 SeaSpineの代理募集エージェント、無料電話:(855)47876-7861、北米地域以外の代理(813、1235)を募集する必要があります |
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Q: | 今どうすればいいですか |
A: | この共同依頼書/募集説明書をよく読んだ後、仲介人、銀行、または他の世代の有名人が転送した添付の依頼カードまたは投票指示表に記入し、その上に署名して日付を明記し、添付されている郵便料金封筒に入れて返送するか、またはあなたの依頼カードまたは投票指示表で指定された他の方法のうちの1つで依頼書をできるだけ早く提出して、Orthofix普通株および/またはあなたのSeaSpine普通株がOrthofix特別会議またはSeaSpine特別会議(場合によっては)で代表および投票するようにしてください |
あなたがどのような投票オプションを選択できるかを知るために、あなたのエージェントカードやbr}投票案内表を参照してください
Orthofix特別会議やbr}SeaSpine特別会議に参加する予定であっても、適用される特別会議の前に、適用される特別会議に参加しないことを後で決定した場合、あなたの投票が計算されるように、依頼書や投票指示をできるだけ早く提出することをお勧めします
もしあなたが後で会議に出席することを決定した場合、あなたが依頼書を提出する方法は、Orthofix特別会議またはSeaSpine特別会議(状況に応じて)で投票する権利を制限しないだろう。しかし、あなたが持っているOrthofix普通株式またはSeaSpine普通株がマネージャー、銀行、または他の世代の有名人の名義で保有されている場合、あなたはOrthofix特別会議またはSeaSpine特別会議で自ら投票できるように、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人から合法的な代表を得なければならない
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要約.要約
本要約では,本連携依頼書/目論見書に含まれる部分情報を重点的に紹介し,あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報 は含まれていない.OrthofixとSeaSpineは、添付ファイルを含む本共同依頼書/募集説明書全文をよく読むように促します。さらに、OrthofixおよびSeaSpineは、参照によって本共同依頼書声明/募集説明書に組み込まれた文書に含まれる重要な情報を読むことを促す。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します
合併各方面(第42頁)
Orthofix 医療会社
Orthofixは脊柱と整形外科に専念する世界的な医療機器会社である。Orthofixの使命は,革新的で質を志向した解決策を提供するとともに,ヘルスケア専門家と連携し,患者の移動性を向上させることである。Orthofixの脊柱·整形外科製品はテキサス州のルイスビルに本部を置き,その販売代表と流通業者を通じて60以上の国と地域で販売されている。Orthofixはその2つの報告部門Global SpineとGlobal Orthopedicsで業務を管理しており,この2部門はそれぞれ2021年の総純売上高の77%と23%を占めている。
Global Spine領域では,Orthofixは脊柱疾患と創傷患者の生活の質を回復するために,埋め込み型医療設備,生物製剤,その他の再生解決策を提供している。Orthofixは多種の治療解決方案を提供し、その中で唯一無二に多種の治療モード、例えば機械、生物と電磁モードを融合し、期待される臨床結果を実現する
全世界の整形外科報告部門が提供した製品と解決方案は医師 が脊柱とは関係のない各種の整形外科疾患の治療に成功できるようにした。この報告部門は骨折修復,奇形矯正と骨再建プログラムのための整形外科製品の設計,開発とマーケティングに特化している。Orthofixはこれらの製品をグローバル流通業者と販売代表ネットワークを介して流通し,病院やヘルスケアプロバイダーにその整形外科製品を販売している
Orthofixは米国,イタリア,ブラジル,イギリス,フランス,ドイツに行政·訓練施設を設置し,米国とイタリアに製造施設を設置している。Orthofixはアメリカ、イタリア、イギリス、ドイツ、フランスで直接製品を流通している。上記や他のいくつかの市場では、Orthofixはまた独立流通業者を介してその製品を流通している
Orthofixは1987年にクラソーで設立され、本名Orthofix International N.V.でした。2018年、Orthofixはその組織管轄権をクラソーからデラウェア州に変更し、Orthofix Medical Inc.に変更しました。そのため、現在はデラウェア州の法律に基づいて存在する会社です
Orthofixの主な実行事務所はテキサス州ルイスヴェルプレノ公園路3451 Plano Parkwayにあり、郵便番号:75056、電話番号は(214)9372000です。Orthofixのサイトアドレスはwww.oreofix.comです。Orthofixサイト上の情報は,本連携依頼書声明/募集説明書の一部を構成していない.Orthofixの株はナスダックで公開取引されており、株式コードは?OFIXです。Orthofixに関するより多くの情報は、本共同依頼書声明/募集説明書で参照されているファイルに含まれています。 というタイトルのより多くの情報の章を参照してください
海嶺ホールディングス
SeaSpineは全世界の医療技術会社であり、脊柱疾患患者を設計、開発と商業化治療する手術解決方案に集中している。SeaSpineは全面的な整形生物と脊柱移植解決策の組み合わせと、神経外科医と整形外科脊柱外科医が必要とする様々な製品の組み合わせを満たす手術ナビゲーションシステムを持っている
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Brは腰椎,胸椎,頚椎で融合手術を行った。SeaSpineは,この広範な組合せ製品の組み合わせは,これらの外科医の完全な解決策の要求を満たすために重要であると信じている。SeaSpineは(I)整形生物製剤と(Ii)脊柱インプラントとイネーブル技術の2つの製品別の収入を報告した。SeaSpineの骨生物学製品は一連の先進的と伝統的な骨移植代替品を含み、脊柱、寛骨部と肢体手術を含む各種整形外科手術後の骨融合率を高めることを目的としている。SeaSpineの脊柱インプラントとイネーブル技術の組み合わせは一連の広範な製品と画像誘導手術解決方案を含み、退行性、低侵襲手術(MIS)と複雑な脊柱奇形手術中の脊柱融合を促進する。整形生物科学と脊柱インプラント、ソフトウェアと先進的な光学製品開発におけるSeaSpineの専門知識は外科医師の顧客に差別化された製品の組み合わせと完全な解決方案を提供し、彼らの患者の融合需要を満たすことができるようにした。SeaSpineは現在、米国と世界の約30カ国·地域でその製品を販売している
SeaSpineは2015年2月12日にデラウェア州で登録設立された。その主な実行事務所はカリフォルニア州カールスバッド市Armada Drive 5770番にあり、電話番号は(760)727-8399です。SeaSpineのサイトの住所はWww.seaspine.comそれは.SeaSpineサイトに含まれる情報は,本連携依頼書声明/募集説明書の一部を構成しない.SeaSpineの株はナスダックで公開取引されており、株式コードはSPNEです。SeaSpineに関するより多くの情報は 本共同依頼書/募集説明書に引用されているファイルに含まれています。タイトルの部分を参照してください。そこでもっと多くの情報を見つけることができます
シャチ合併子会社
Orca Merge Sub Inc.はOrthofixの完全子会社であり,デラウェア州の会社であり,2022年10月7日に設立され,合併を目的としている。シャチ合併子会社は、その設立や合併協定に考慮されている事項に関する活動以外には何の活動もしていない。オカ合併子会社の主な執行事務所はテキサス州ルイスヴィルプレノ公園路3451 Plano Parkwayにあり、郵便番号:75056、電話番号は(214)9372000です
合併協定(第115頁)
合併の条項と条件は合併協定に記載されており、合併協定の写しは、本連合依頼書/目論見書の添付ファイルAとして添付されている。私たちは合併を管理する法的文書であるので、合併協定の全文をよく読むことを奨励します
2022年10月10日、Orthofix、Merge Sub、SeaSpineは合併協定を締結し、合意は、合併協定の条項と条件に基づいてDGCL、Merge Subに基づいてSeaSpineと合併してSeaSpineに統合し、SeaSpineは存続する会社とOrthofixの完全子会社とすることを規定している
合併検討(115ページ)
合併発効時には、合併協定に規定されている条項と条件により、1株当たり発行済みと発行されたSeaSpine普通株(株式を除く、抹消され、停止される)は、Orthofix普通株0.4163株の全額払込と普通株を評価できない権利に変換され、適用されれば、断片的な株式の代わりに現金で置換される。合併完了時、Orthofix普通株の時価は、本共同委託書声明/募集説明書の日付のOrthofix普通株時価以上である可能性がある。Orthofix普通株2022年10月10日のナスダックでの終値18.40ドル、すなわち合併公開発表前の最終取引日によると、合併対価格は1株当たりSeaSpine普通株約7.66ドルだった。2022年10月10日、ナスダックでのSeaSpine普通株の終値は5.57ドルだった。私たちはあなたにOrthofixとSeaSpine普通株の現在の市場オファーを得ることを促します
交換比率の詳細については、“合併協定”を参照されたい
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海刺持分賞の処理(116ページ)
SeaSpine制限株式賞
発効直前の から、各発行されたSeaSpine制限株式報酬は、適用される帰属条件(SeaSpine持分計画またはSeaSpineインセンティブ計画(場合によっては)による制御権変更による権利を含む)を含む、適用される帰属条件(SeaSpine持分計画またはSeaSpineインセンティブ計画(場合によっては)に応じて制御権変更による権利を含む)を含み、その製品に等しいOrthofix普通株式数に関連して、最も近い整数株に切り捨てる。(1)SeaSpine制限株奨励を受けたSeaSpine普通株の株式数と(2)取引所 比率
海嶺RSU大賞
有効期間前までに、発行されていないSeaSpine RSU報酬の各々は、適用される帰属条件(制御権変更によるSeaSpine配当計画またはSeaSpineインセンティブ計画(場合によっては)によって生じる権利を含む)を含むOrthofix制限株式単位の奨励に変換され、その条項および条件は、製品に等しいOrthofix普通株式数に関連して、最も近い整数株に切り込まれる。(1)この海嶺RSUから奨励されたSeaSpine普通株の株式数と(2)交換比率
SeaSpineオプション
有効期間の直前に、各発行されていないSeaSpineオプションは、適用される帰属条件を含む調整された1株当たりの行使価格でOrthofix普通株を買収するオプションに変換され、適用される帰属条件を含むSeaSpineオプションの同じ条項および条件(制御権変更によるSeaSpine持分計画またはSeaSpineインセンティブ計画によって生じる権利を含む)に制限され、 したがって、発効時間から発効する:(A)各オプションは、Orthofix普通株株にのみ適用される。(B)当該等購入持分制限を受けたOrthofix普通株式数の決定方法は、 SeaSpine株式購入規約により制限されたSeaSpine普通株数に株式交換比率を乗じ、最も近いOrthofix普通株式数に下方に丸め込むこと;および(C)この等購入株権を行使する際に発行可能なOrthofix普通株の1株当たりの権価格は、SeaSpine購入持分に制約されたSeaSpine普通株の1株当たりの発行権価格(例えば、発効時間前に有効)を両替比率で除算し、得られた行権価格を最も近い整数セントに上方丸め込む必要がある
SeaSpine配当金の他の情報をどのように処理するかについては、合併プロトコルとSeaSpine持分奨励の処理を参照してください
Orthofix取締役会の推薦(73ページ)
SeaSpine提案I:合併協定とOrthofix提案I:株式発行とOrthofix取締役会の提案および合併の理由を承認した後、Orthofix取締役会は一致した(1)合併協定と合併協定で予想される取引を承認して発表し、合併に関連する普通株の合併と発行を含み、合併合意に規定された条項と条件に従って、(2)合併協定と合併協定で予想される取引を決定する。合併と合併に関連するOrthofix普通株の発行を含め,OrthofixとOrthofixの株主に対して公平であり,株主の利益に最も合致すること,(3)決議は,合併協定に規定されている条項や条件に従って,Orthofix株主に合併に関するOrthofix普通株の発行を承認し,かつ (4)指示することを提案する
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合併に関連するOrthofix普通株はOrthofix株主承認に提出されます。Orthofix取締役会は、Orthofix普通株式の保有者の投票を提案することに一致しています
| ?Orthofix株発行提案;および |
| ·Orthofix休会提案をサポートします |
海嶺委員会の提案(79ページ)
SeaSpine提案をよく考慮する1:合併プロトコルとOrthofix提案 i:株式発行とSeaSpine取締役会の提案と合併の理由を承認した後、SeaSpine取締役会は一致して合併プロトコルと合併プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)を承認し、発表することが望ましいと判断し、合併プロトコルと合併プロトコルに期待される取引(合併を含む)がSeaSpineとその株主に対して公平かつ最大の利益に適合することを決定し、SeaSpine株主の承認を提出し、SeaSpine株主に普通株式投票を提案するように指示する:
| ·SeaSpine統合提案をサポートする; |
| ?SeaSpine合併に関する賠償提案;および |
| ·“海洋脊椎学”休会提案を支援する |
Orthofix財務コンサルタントの意見(81ページ)
Perella Weinberg Partners LP(Perella Weinberg)は2022年10月10日にOrthofix取締役会に口頭意見を提出し(その後同日にPerella Weinbergの書面意見を書面で提出して確認した),2022年10月10日に,作成された様々な仮定,遵守されたプログラム,考慮事項および中に記載された制限および制限に基づいて,合併合意による合併における交換比率は,財務的にはOrthofixに対して公平であることを大意した
期日2022年10月10日のPerella Weinbergの書面による意見は,Perella Weinbergがその意見を述べる際に行った仮定,従う手順,考慮された事項,および審査範囲に対する資格と制限を全文掲載し,本共同委託書/目論見書の添付ファイルBとして参考にして本明細書に組み込まれた。Perella Weinbergの意見は、Orthofix取締役会としてOrthofix取締役会が財務的な観点から交換比率を評価し、この目的のために、合併合意や合併の他の条項、側面、影響に関連することなく、Orthofix取締役会に情報と協力を提供することである。Perella Weinbergの意見はOrthofixの合併参加の基本的な決定には触れず,いかなる代替取引や業務戦略に比べて合併の相対的利点にも触れていない。Perella Weinbergの意見は、Orthofix 普通株のいかなる保有者に対しても、その保有者がどのように投票すべきか、または他の方法で合併または任意の他の事項について行動すべきかについての提案を構成しない。Perella Weinbergの意見は、発行時のSeaSpine普通株の実際の価値、またはOrthofix普通株またはSeaSpine普通株の株式の合併発表または完了後の価格を含むいつでも取引価格に関連していない。また、ペレイラ·ウィンバーグは、合併について任意の他の種別の証券の保有者、債権者またはOrthofixの他の有権者の公平性について何の意見も発表しなかった
詳細については、本共同委託書/目論見書の添付ファイルBと本共同委託書/目論見書と題するSeaSpine Proposal I:合併プロトコルとOrthofix Proposal I:株式発行を承認する章を参照してください。 Orthofix財務コンサルタントの意見
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SeaSpine財務顧問の意見(89ページ)
2022年10月10日、Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)はSeaSpine取締役会に口頭意見(その後、Piper Sandlerの書面意見を書面で確認し、日付は同日)を提出し、2022年10月10日までに提出された様々な仮定や制限に基づいて、財務的にはSeaSpine普通株式保有者に対して公平であるという大意を表明した
Piper Sandlerの書面意見全文日は2022年10月10日であり,Piper Sandlerがその意見を述べる際の仮定,従うプログラム,考慮事項,審査範囲の制限を明らかにし,本共同依頼書声明/募集説明書の添付ファイルCとした。パイパー·サンドラーの意見は、SeaSpine普通株保有者に対する交換比率の公平な問題を財務的な観点からのみ解決した。Piper Sandlerの意見は,SeaSpine取締役会が合併を審議する際に提供されるものであり,その株主が合併や他の事項についてどのように行動し,投票すべきかについてのSeaSpine株主の提案も構成されていない
より多くの情報を理解するためには、本共同委託書/募集説明書の添付ファイルCおよび本共同委託書/募集説明書のSeaSpine Proposal Iと題する:統合プロトコルおよびOrthofix Proposal I:株式発行を承認する章を参照してください
合併におけるOrthofix役員と役員の利益(136ページ)
Orthofixのある役員と幹部は合併においてOrthofix株主の一般的な利益とは異なる利益を持っている。Orthofix取締役会メンバーは、合併合意と合併およびOrthofixを提案する株主がOrthofixの株式発行提案を承認することを評価·交渉する際に、他の事項を除いて、これらの利益を意識して考慮している。Orthofixの役員の合併における他の権益には、ある業績株式単位の達成権といくつかの分離後の現金解散費とbr持分加速権利が含まれており、いずれの場合も、Orthofix取締役会が合併完了後に取引を適用プロトコルと持分計画下の支配権変更と見なすことを決定したためである。Orthofix取締役の他の利益には、合併後の会社の取締役会での在任を継続すること、または取締役がこれ以上継続しない場合にいくつかの持分加速権を有することが含まれる。Orthofixの株主は,Orthofix株発行提案に投票するかどうかを決定する際にこれらの利益を考慮すべきである
これらの権益のより詳細な説明については、“Orthofix取締役と役員の合併における権益”と題する第 節を参照されたい
SeaSpine取締役及び行政員の合併における利益(第142ページ)
SeaSpineの役員と役員の合併における利益は,SeaSpine株主の利益と異なるか,SeaSpine株主の利益とは異なる。SeaSpine取締役会メンバーは,合併合意と合併を評価·交渉し,SeaSpineの株主がSeaSpineの合併提案を承認することを提案する際に,他の事項を除いて,これらの利益を意識して考慮した。合併におけるSeaSpine取締役および役員の他の利益には、(I)合併完了後に資格に適合した雇用またはサービスの終了時に何らかの解散費およびその他の福祉を支払うこと、(Ii)合併後の会社取締役会での在任またはサービスを継続すること、および(Iii)合併合意に基づいてSeaSpineの現役員および元役員および役員に賠償および保険を提供し続けることが含まれる。SeaSpineの株主は,SeaSpine合併提案に投票するかどうかを決定する際にこれらの利益を考慮すべきである
これらの利益のより詳細な説明については、合併におけるSeaSpine取締役と役員の利益と合併協定における契約と合意を参照されたい
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Orthofix特別会議に関する情報(44ページ)
Orthofix特別会議の時間、場所、目的
Orthofix株式発行提案および関連事項を審議·採決するOrthofix特別会議は で開催される[]開ける[]ここにあります[].
Orthofix特別会議では,Orthofixの株主は,(1)Orthofix株式発行提案と(2)Orthofix休会提案の考慮と採決を要求される
Orthofix記録日と定足数
あなたがOrthofix普通株式記録の所有者である場合、あなたはOrthofix特別会議の通知を受けて会議で投票する権利があります[]2022年、Orthofixに日付を記録します。Orthofixの記録日付には、あります[]発行されて投票権を持つOrthofix普通株。Orthofix 株主がOrthofix記録日に保有するOrthofix普通株1株は,Orthofix特別会議の前に適切に提出されたすべての事項に対して1票の投票権を持つ
Orthofix付例では,Orthofix記録日に,発行済みおよび発行済み株式の総投票権と会議で投票する権利を有する保持者,すなわちOrthofix特別会議を構成する指定者数,すなわちOrthofix特別会議を構成する指定者,すなわちOrthofix特別会議に出席する権利がある保持者と規定されている
投票が必要だ
Orthofix株式発行案は,Orthofix特別会議に自ら出席するか,または受委代表がOrthofix特別会議に出席し,その案について投票する権利があるOrthofix普通株式の多数投票権が必要である.Orthofix 株主が自らOrthofix特別会議に出席し,投票を放棄したり,エージェントが棄権したりすれば,このような提案に反対票を投じるのと同様の効果がある.Orthofix 株主がOrthofix特別会議に自ら出席しておらず,代表による応答もなかったり,彼/彼女/彼女の銀行,仲介人や他の指定された人に指示を提供していなければ(状況に応じて),その 提案の集計に影響を与えない
Orthofixの休会提案は,Orthofix特別会議に自ら出席するか,または受委代表がOrthofix特別会議に出席し,その提案について投票する権利があるOrthofix普通株式の多数投票権が必要であることを提案している.Orthofix株主が自らOrthofix特別会議に出席し,投票を放棄したり,エージェントに棄権票を依頼したりすれば,このような提案に反対する投票と同様の効果がある.Orthofix株主がOrthofix特別会議に自ら出席しておらず、代表を通じて応答していない場合や、彼/彼女/彼女の銀行、マネージャー、他の指定された人に指示を提供していなければ(状況に応じて)、その提案の集計に影響を与えない
代理 と撤回
Orthofix特別会議で投票する権利のあるOrthofix記録株主は,電話を介してインターネットを介して代表を提出し,添付された前払い郵便返信封筒中のOrthofixエージェントカードを返送したり,Orthofix特別会議投票に自ら出席したりすることができる.あなたのOrthofix普通株式が銀行、仲介人、または他の代理人によってストリート名で保有されている場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他のエージェントがあなたの銀行、仲介人、または他のエージェントが提供するOrthofix普通株式をどのように使用するかを指示しなければなりません
私たちは、多くのOrthofix株主が自らOrthofix特別会議に出席せず、代表が出席することを予想しています。 Orthofix株主の多くは、インターネットを介して、無料電話番号を使用したり、完全なエージェントカードや投票指示表を返すことで投票を行うことができます。お願いします
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あなたの通知、エージェントカード、またはマネージャー、銀行、信託、または他の記録保持者が転送した情報をチェックして、どのようなオプションを選択できるかを確認します。インターネットと電話投票手続きは、Orthofix株主の身分を検証し、あなたの株に投票し、あなたの指示が正しく記録されていることを確認することを可能にすることを目的としています。Orthofix株主が登録しているインターネットと電話投票施設は[]開ける[]それは.株式が仲介人、銀行、信託、または他の記録保持者によって保有されている場合、インターネットや電話施設を使用することができ、これらの施設は記録株主の閉鎖時間よりも早い可能性があります
あなたは、エージェントが行使される前に、正しく実行された日付の遅いエージェント(インターネットまたは電話投票を含む)を提出するか、またはOrthofix特別会議で投票方法で投票する方法で、あなたのエージェントを撤回することができる。もしあなたが自ら出席することを決定した場合、あなたの依頼書を事前に実行することは、Orthofix特別会議で投票する権利を制限することはできません。しかし、あなたの株が仲介人、銀行、信託または他の記録保持者の名義で保有されている場合、あなたはOrthofix特別会議で投票することはできません。あなたがあなたを受益者とする記録保持者の合法的な依頼書がない限り、
記録保持者であれば、ここに記載されているOrthofix特別会議で依頼書を投票する前に、あなたの投票を変更または撤回することができます。 あなたは、以下の4つの方法のうちの1つで行うことができます:(1)Orthofix代行カードで指定されたインターネットサイトに登録し、依頼書を電子的に提出するか、またはOrthofixエージェントカードに指定された電話番号に電話することができます。(2)Orthofixの会社秘書に撤回通知を送ります。(3)記入されたOrthofixエージェントカードを送信し,その日付が元の Orthofixエージェントカードよりも遅くなるか,(4)Orthofix特別会議に自ら出席して投票する.もしあなたが最初の三つの方法のいずれかを選択した場合、あなたはOrthofix特別会議が始まる前にそのような行動を取らなければならない
SeaSpine特別会議に関する情報(第50ページ)
海嶺特別会議の時間、場所、目的
SeaSpine合併提案と関連事項の審議と採決のSeaSpine特別会議は で開催される[]開ける[]ここにあります[].
SeaSpine特別会議では,SeaSpineの株主が,(1)SeaSpine合併提案,(2)SeaSpine合併に関する補償提案と(3)SeaSpine休会提案の考慮と採決を要求される
SeaSpine日付と定足数を記録します
あなたがSeaSpine普通株式記録の所有者である場合、あなたはSeaSpine特別会議の通知を受けて会議で投票する権利があります[]2022年、SeaSpineの記録日。SeaSpineの記録日には[]発行されて投票権を持つSeaSpine普通株。SeaSpine 株主はSeaSpine特別会議の前に適切に提出されたすべての事項に対して1票の投票権を持ち、SeaSpine記録日には、これらの株主が1株当たりSeaSpine普通株を保有する
発行されたSeaSpine普通株式の多数の投票権を代表する所有者がSeaSpine特別会議に代表を自らまたは委任し,SeaSpineに日付を記録して会議で投票する権利があり,SeaSpine特別会議の事務処理の定足数を構成する
投票が必要だ
SeaSpine合併提案は,SeaSpine記録日までに発行された普通株を持つ大多数の保有者の賛成票が必要であり,その提案に投票する権利がある.SeaSpine株主が自らSeaSpine 特別会議に出席し,投票を放棄すれば,エージェントによる応答を行う
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は棄権したり,SeaSpine特別会議に自ら出席せずに代表応答を通過しない,あるいは本人の銀行,仲介人や他の指定された人に指示を提供しない(場合に応じて)このような提案に反対票を投票する効果がある
SeaSpine合併に関する補償提案は,SeaSpine普通株多数決権を持つ保有者が賛成票を投じる必要があり,その株主は自らまたは代表による投票を行う権利がある。SeaSpine特別会議に出席したSeaSpine株主自ら が投票を放棄したり,代表が棄権したりすれば,このような提案に反対投票と同様の効果がある.SeaSpine株主が自ら SeaSpine特別会議に出席しておらず,代表による応答もなかったり,彼/彼女の銀行,仲介人や他の指定された人に指示を提供していなければ(状況に応じて),その提案の集計に影響を与えない
SeaSpineの休会提案は、SeaSpine普通株多数決権を持つ保有者が賛成票を投じる必要があり、この普通株は自らまたは代表に提案を採決する権利がある。SeaSpine特別会議に自ら出席したSeaSpine株主が投票を放棄したり,エージェントが棄権票で応答したりすれば,その効果はこのような提案に反対する投票と同様の効果となる.SeaSpine株主が自らSeaSpine特別会議に出席しておらず、代表を通じて応答していない場合や、彼/彼女の銀行、マネージャー、他の指定された人に指示を提供していなければ(状況に応じて)、その提案の集計に影響を与えない
依頼書と撤回
SeaSpine特別会議で投票する権利のあるSeaSpine記録株主は,電話,インターネットを介して依頼書を提出し,添付された前払い郵便返信封筒中のSeaSpineエージェントカードを返送したり,SeaSpine特別会議投票に自ら出席したりすることができる.あなたのSeaSpine普通株式が銀行、仲介人、または他の代理人によってストリート名で保有されている場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他のエージェントがあなたの銀行、仲介人、または他のエージェントが提供するSeaSpine普通株に投票することを指示するべきです
私たちは、多くのSeaSpine株主が自らSeaSpine特別会議に出席せず、代表が出席することを予想しています。 SeaSpine株主の多くは、インターネットを介して、無料電話番号を使用したり、完全なエージェントカードや投票指示表を返して投票することを選択することができます。あなたの通知、代理カード、またはbr仲介人、銀行、信託、または他の記録保持者が転送した情報をチェックして、どのようなオプションを選択できるかを確認してください。インターネットと電話投票手続きは、SeaSpine株主の身分を検証し、あなたの株に投票し、 あなたの指示が正しく記録されていることを確認することを可能にします。SeaSpine登録株主のためのインターネットと電話投票施設は[]開ける[]それは.株式が仲介人、銀行、信託、または他の記録所有者によって保有されている場合、インターネットや電話施設を使用することができ、これらの施設は記録株主に提供される施設よりも早く閉鎖される可能性があります
あなたのエージェントが行使される前に、適切に実行された日付の遅いエージェント(インターネットまたは電話投票を含む)を提出するか、またはSeaSpine特別会議で投票方法で投票する方法で、あなたのエージェントを撤回することができます。もしあなたが自ら出席することを決定したら、あなたの依頼書を事前に実行することはあなたがSeaSpine特別会議で投票する権利を制限しないだろう。しかし、あなたの株が仲介人、銀行、信託、または他の記録保持者の名義で保有されている場合、あなたはあなたを受益者とする合法的な依頼書を記録していない限り、SeaSpine特別会議で投票することができません
あなたがSeaSpine普通株式の記録保有者である場合、あなたはここで説明したSeaSpine特別会議で投票する前にあなたの投票を変更または撤回することができます。以下の4つの方法を使用することができます:(1)SeaSpineエージェントカード上で指定されたインターネットサイトにログインし、あなたのエージェントを電子的に提出するか、またはSeaSpineエージェントカードで指定された電話番号に電話する(資格があれば)、(2)会社秘書に撤回通知を送信する
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SeaSpine;(3)元のSeaSpineエージェントカードよりも日付が遅い記入されたSeaSpineエージェントカードを送信したり,(4)SeaSpine特別会議に出席して自ら投票したりする.もしあなたが最初の3つの方法のいずれかを選択した場合、あなたはSeaSpine特別会議が始まる前にそのような行動を取らなければならない
SeaSpine特別会議の前に撤回されなかったすべての権利のある投票を受け、適切に実行された依頼書によって代表される株式は、あなたの指示に従ってSeaSpine特別会議で投票されます。あなたが署名して依頼書に戻りますが、あなたの株が提案にどのように投票すべきかが指定されていない場合、あなたの依頼書に代表される株式は、SeaSpine 取締役会が提案に推薦された方法で投票します
Orthofix役員と役員の投票(45ページ)
2022年11月1日の終値時点で、このような情報の最新実行可能日を得ることができ、Orthofixの役員とその関連会社が211,359株のOrthofix普通株(または約1.1%)を保有し、投票する権利がある。Orthofix記録日までに,Orthofixとその付属会社の役員と役員が所有するOrthofix普通株の数と百分率は,2022年11月1日の数量やパーセンテージと大きな差はないと予想される。Orthofixの役員と執行者は、彼らが持っているOrthofix普通株式に投票する予定であり、彼らの中で誰もそうする義務がないにもかかわらず、Orthofix特別会議で審議されるすべての提案に賛成する。Orthofix取締役と役員が所有するOrthofix普通株に関する情報は,Orthofix受益所有権表と題する章を参照されたい
SeaSpine役員と役員の投票(51ページ)
2022年11月1日現在、すなわちこのような情報が得られる最新の実行可能日は、SeaSpineとその付属会社の役員と役員が所有し、1,398,440株のSeaSpine普通株(または約3.8%)を投票する権利がある。SeaSpine記録日までに、SeaSpineとその付属会社の役員と役員が所有するSeaSpine普通株の数とパーセンテージは、2022年11月1日の数量とパーセンテージと大きな差はないと予想される。現在、SeaSpineの役員と幹部は彼らの普通株式株式に投票する予定であり、彼らの中で誰もそうする義務がないにもかかわらず、SeaSpine特別会議で審議されるすべての提案に賛成する。SeaSpine役員と役員が所有するSeaSpine普通株に関する情報は,SeaSpine受益所有権表と題する部分を参照されたい
合併後の会社のガバナンス(第118頁)
合併プロトコルのコピーは、添付ファイルAとして本連合依頼書/募集説明書に添付された後、合併完了後の合併会社のガバナンスに関するいくつかの条項が記載されており、これは、以下に述べるように、提案業務統合の対等構造を反映している
本部.本部
合併完了後、合併後の会社本社はテキサス州のルイビルに設置される。この場所では一般業務,製品開発,医学教育,製造が行われる。合併後の会社はカリフォルニア州カールスバッドとイタリアヴェローナの主要な事務所に保留され、重点は脊柱製品革新と外科医師教育であり、重点は整形外科の製品革新、生産と医学教育である。現在、カリフォルニア州オーウェン、カナダトロント、カリフォルニア州サニービル、ウェイン、PA、オリーブ枝、MS、イギリスメデンヘド、ドイツミュンヘン、フランスパリ、ブラジルサンパウロの工場も保存される
合併後の会社の管理
合併後の会社は経験豊富な取締役会と指導チームが指導し、2つの組織内部の人材を利用する
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Orthofixの現最高経営責任者総裁は合併後の会社の取締役会長を務め、SeaSpine現最高経営責任者兼最高経営責任者のキース·バレンティン氏は合併後の会社の総裁とCEO、合併後の会社の取締役会メンバーを務める。合併後の会社取締役会とリーダーチームの残りのメンバーは取引終了前に決定され、OrthofixとSeaSpineからの代表が含まれる予定だ
取締役会
合併完了までに、合併後の会社の取締役会には9人のメンバーが含まれる
| 5人の取締役は、合併後の会社の取締役会の実行委員長を務めるOrthofix取締役によって指定されています;取締役の上場基準および米国証券取引委員会の適用規則によると、シェブセクさんを除いて、それらの各々は現在資格を有しており、ナスダックの独立取締役として引き続き資格を有していると予想され、Orthofix持続取締役と呼ばれる; |
| SeaSpine取締役会によって4人の取締役が指定され、さん華倫丁氏のほか、取締役の上場基準や米国証券取引委員会の適用規則に基づき、SeaSpineと呼ばれる独立した米国証券取引委員会役員になる資格があると予想されています |
合併完了後、合併後の会社の取締役会は引き続きOrthofix 留任取締役とSeaSpine留任取締役からなり、上述したようになる
独立役員を筆頭にする
合併後の会社取締役会の首席独立取締役はOrthofixが指名した取締役が担当し、Orthofix取締役会の現議長キャサリン·ブルジクを務める予定だ
取締役会各委員会
合併完了後、合併後の会社の取締役会には、監査·財務委員会、報酬と人材開発委員会、コンプライアンス·道徳委員会、指名、管理、持続可能な開発委員会が設置される。各委員会の構成は、発効時間までにOrthofix取締役会とSeaSpine取締役会が議論して合意し、指名、ガバナンス、持続可能な開発委員会の議長をSeaSpineが指名する取締役が担当することを前提としている
SeaSpine提案1:合併プロトコルとOrthofix提案1:株式発行と合併後の会社のガバナンスを承認する
規制承認(109ページ)
“高速鉄道法案”及び関連規則によると、米司法省反独占司(反独占司と略称する)と米国連邦貿易委員会(連邦貿易委員会と略称する)に通知と情報を提供し、すべての法定待機期間要求 を満たすまで、合併を含む何らかの取引を完了できない可能性がある。合併の完了は“高速鉄道法案”に規定されている適用待機期間の満了または早期終了に依存する。OrthofixとSeaSpineはそれぞれ2022年10月21日にそれぞれの高速鉄道法案通知表を提出した
反独占や他の規制理由で合併に挑戦しない保証はないし、このような挑戦をすれば、成功しない保証もない
SeaSpine提案1:合併協定とOrthofix提案 一:株式発行と規制承認を承認する
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合併完了の条件(131ページ)
Orthofix株主がOrthofix株式発行提案とSeaSpine株主がSeaSpine合併提案を承認することを承認するほか、合併の完了は他の多くの条件の満足(または法律の許容範囲内での放棄)に依存する:
| 証券法により施行されたS-4表登録声明によると、停止命令は発行されておらず、本共同委託書/募集説明書はその一部である |
| 高速鉄道法案に規定されている任意の適用待ち期間(およびその任意の延長)の満了または終了、ならびに の任意の強制待機期間の満了、または任意の他の適用される独占禁止法に従って任意の必要な同意を得るが、合理的な予想は、合併の完了またはSeaSpineとOrthofixの合併の期待利益に重大な悪影響を及ぼす等待機期間または同意を除外することを延期または阻止することはない |
| 合併協定に従って発行または発行可能なオ拓普通株のナスダックへの上場を承認する |
| 合併禁止や法律はありません |
| SeaSpineは、合併が“規則”第368(A)節で指摘した再編に適合することを旨としたそれぞれの外部弁護士の意見を受けた |
| 統合プロトコルで作成されたOrthofixまたはSeaSpineの陳述および保証(適用されるような)の正確性(統合プロトコルに規定されている重要性基準に基づく); |
| OrthofixまたはSeaSpine(状況に応じて)すべての実質的な側面で合併プロトコルの下でのチノとプロトコルを履行する場合; |
| 統合プロトコルの日からOrthofixやSeaSpineの実質的な悪影響 ;および |
| もう一方が高級船員証明書を提出し、前の3つの要点で述べた条件を満たすことを証明する |
双方は、OrthofixがOrthofix特別会議でOrthofix株式発行提案に対する株主の承認を得ること、SeaSpine特別会議でSeaSpine特別会議でSeaSpine合併提案の承認を得た後、OrthofixとSeaSpineがすべての必要な規制承認を得た後、OrthofixがOrthofix株発行提案に対する株主の承認を得ることを含む、合併協定のすべての条件を満たしたり放棄したりした後に統合を完了することを期待している。統合条件のより完全な説明については、“統合プロトコル”を参照されたい
合併時間(第110ページ)
各方面は合併が2023年第1四半期に完了すると予想している。しかし、OrthofixもSeaSpineも、必要な規制承認を含む2社がコントロールできない条件の影響を受けるため、合併が完了する実際の日付を予測することができない。統合条件のより完全な説明については、“統合プロトコル”を参照されたい
合併後合併後の会社の所有権
本共同委託書/目論見書の日付までは,Orthofix普通株とSeaSpine普通株の現在の発行と予約発行数に基づいて,合併完了に続き,前SeaSpine普通株保有者は約43.5%の株式を所有し,合併前Orthofix普通株の保有者は約56.5%の発行済み普通株を持つと予想される(在庫株方法を用いて計算).合併後のOrthofix株主とSeaSpine株主の合併後の会社における確実な株式は、合併前に発行·発行されたOrthofix普通株とSeaSpine普通株の数に依存する
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意見募集を禁ずる
本共同委託書/募集説明書および合併協定でより全面的に説明されているように、OrthofixおよびSeaSpineは、以下に概説する例外を除いて、その子会社がそうでないことをそれぞれ同意し、そのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、財務顧問、法律顧問、会計士、コンサルタント、代理および他のbr}代表が直接または間接的に(1)開始して、求めたり、求めたり、故意に奨励または促進したり(非公開情報を提供する方法を含む)またはbrの合理的な予想によって直接的または間接的に促進される他の行動を取ってはならないことを示す。(2)その任意の子会社に関連する任意の非公開情報またはデータ、またはそれ自体またはその任意の子会社に関連する任意の非公開情報またはデータを開示するか、または買収提案がなされた任意の個人または団体(またはその任意の付属会社または代表)に、そのまたはその任意の子会社にアクセスする財産、帳簿または記録を提供するか、または(3)任意の意向書、了解覚書を含む任意の合意に到達する。買収提案自体に関する原則的合意、合併協定、買収協定、その他の類似協定
しかしながら、株主の承認を得る前に、OrthofixまたはSeaSpineが第三者から書面買収提案を受けた場合、第三者構成またはそのそれぞれの取締役会がより高い提案をもたらすことが好意的に決定された場合、OrthofixまたはSeaSpine(適用状況に応じて)は、合併協定に含まれるいくつかの条件に従って、自身またはその任意の子会社に関連する任意の非公開情報またはデータを開示するか、またはそれ自体またはその任意の子会社の不動産、帳簿または記録にアクセスすることを許可し、その提案について第三者と議論または交渉することができる
第三者による取引提案書の要求の制限、およびOrthofix取締役会またはSeaSpine取締役会(状況に応じて)が取引のそれぞれの提案を変更する能力のより完全な説明については、“合併協定”のチノおよびbr}プロトコルにおける禁止意見;取締役会提案を参照されたい
合併契約を終了する(132ページ)
SeaSpineとOrthofixの双方の同意により、合併協定は発効時間までのいつでも終了することができ、合併は放棄されることができる。さらに、統合プロトコルは、SeaSpineまたはOrthofixによって終了することができます:
| 他方が合併合意に含まれる契約、義務、陳述または保証に違反している場合、または他方の任意の陳述または保証が非現実的になり、合併完了の適用条件を満たすことができず、その陳述または保証の任意の違反または が真である場合、(A)当事者は修復できない、または(B)違反または事実でない書面通知を受けてから45日以内に修正されない; |
| 他方の取締役会またはその任意の委員会が(1)不利な推薦変更を行った場合、(2)共同委託書にその推薦が含まれていない場合、または(3)公開提案は、(1)または(2)項のいずれかの行動をとる |
| 他方が合併プロトコル項の非入札義務 に実質的に違反している場合; |
| 株主の承認を得る前のいずれかの場合、当事者は1つの上級要約について最終合意を達成するために終了し、当事者は合併合意に規定された非要約義務を履行している |
| 一方の株主の承認を得ていない場合(一方が合併協定のいずれかの条項に規定する義務に実質的に違反している場合は、株主の承認を得ることができなかった要因又は要因である)であれば、この権利を終了することはできない |
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| (1)管轄権のある政府機関が、終局となり、控訴できない任意の命令を発行または入力した場合、または永久的な制限、禁止または他の方法で合併を禁止する効力を有する任意の適用法を制定または公布した場合、または(2)任意の が満了する。合併協定の反独占終了条件によると、政府機関から取得されなければならない終了許可または同意は拒否されなければならない。この拒否は、最終的かつ控訴できないものとなるべきである(ただし、この権利は、合併協定の任意の条項の下での義務に実質的に違反するか、または主にこのような秩序または法律をもたらす当事者には適用されない)。あるいは… |
| 合併は2023年3月10日までに完了しておらず、この日付を終了日と呼ぶ。しかし、終了日に合併協定が予期する他のすべての終了条件を満たしているか、または放棄されている場合(ただし、合併協定の反独占終了条件は除く)、いずれか一方が書面通知により終了日を2023年6月10日を超えない日に延長することができる(ただし、一方が合併協定のいずれかの条項の下での義務に深刻に違反している場合は、終了日前に合併を完了できなかった要因または要因である)場合は、終了日は利用できない |
合併プロトコルが上述したように終了した場合、合併プロトコルはもはや効力または効力を有さないが、以下に説明するようないくつかの例外があり、いずれの当事者も、合併プロトコルまたは詐欺に故意かつ実質的に違反する責任を免除することはない
統合プロトコルはSeaSpineがOrthofixに約1,060万ドルの停止費 を支払うことを規定しているOrthofixとその付属会社が合理的であるため,ファイル記録がある自腹を切る以下の場合、統合プロトコルの終了に関連する費用および支出(合計200万ドル以下):
| Orthofixが以下の状況に従って統合プロトコルを終了した場合: |
| SeaSpine取締役会またはその任意の委員会は、(1)不利な提案変更を行う、(2)共同委託書にその提案を含まない、または(3)公開提案は、(1)または(2)項のいずれかの行動をとる;または |
| SeaSpineは実質的に合併協定に規定されている非招待義務に違反している;または |
| SeaSpine株主の承認を得る前に,SeaSpineはより高い提案について最終合意を達成するために終了したが,SeaSpineは他の面では合併合意での非招待義務を遵守している |
SeaSpineはOrthofixとその付属会社に合理的で記録された費用を支払う義務があります自腹を切るSeaSpineの株主会議の前にSeaSpineに関する買収提案を公開または公開した場合、費用と支出(合計200万ドル以下):
| 買収提案は、SeaSpine株主会議中または前に撤回することができず、SeaSpine株主の承認を得ていないために合併協定を終了する;または |
| もし合併プロトコルがSeaSpineがその任意の陳述に違反して終了した場合、 合併プロトコルおよび買収提案に含まれる保証、チェーノまたは他のプロトコルは、関連する契約違反、義務、陳述、または 保証が事実でない前に撤回しなければならない |
また,終了後12カ月以内にSeaSpineが最終的に完了した買収提案について最終合意に達した場合(合併合意で買収提案定義で言及されている20%が50%置換されることを除く),SeaSpineは Orthofixに約1,060万ドルの一次停止料を支払う
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統合プロトコルでは,OrthofixがSeaSpineに約1,370万ドルの停止費と,SeaSpineとその付属会社が合理的で文書記録のある停止費を支払うことが規定されている自腹を切る以下の場合、合併契約の終了に関する費用および支出(合計200万ドル以下):
| SeaSpineが以下の状況に従って統合プロトコルを終了した場合: |
| Orthofix取締役会またはその任意の委員会は、(1)不利な推薦変更を行うこと、(2)共同委託書にその推薦を含まないこと、または(3)第1)または(2)項のいずれかの行動をとることを開示すること;または |
| Orthofixは合併協定に規定されている非募集義務に深刻に違反している;または |
| Orthofix株主の承認を得る前に,Orthofixは自発的に提出されたより高いオファーについて最終合意を達成するために終了し,Orthofixは他の面では合併合意での非招待義務を遵守している |
OrthofixはSeaSpineとその付属会社に合理的で記録された費用を支払う義務があります自腹を切るOrthofixの株主会議の前にOrthofixに関する買収提案を公開または開示する場合、費用と支出(合計200万ドル以下):
| 買収提案はOrthofix株主総会の開催時または前に撤回できないことはなく、合併合意はOrthofix株主の承認を得ていないために終了する |
| 合併協定がOrthofix(またはその子会社)によって合併協定に含まれる陳述、保証、契約または他の合意に違反して終了した場合、買収提案は、関連する約束、義務、陳述または保証に違反するか、または適合しない前に撤回してはならない |
また,終了後12カ月以内に,Orthofixが最終的に完了した買収提案について最終合意を締結した場合(ただし,合併合意では買収提案定義で言及されている20%が50%置換とみなされる),OrthofixはSeaSpineに約1,370万ドルの一次停止費を支払う
各当事者停止権と関連停止費義務のより完全な説明については、合併合意終了と合併合意終了費用と停止費を参照してください
無評価権(第110ページ)
Orthofix普通株の保有者とSeaSpine普通株の保有者はDGCLの合併に関する評価権を有する権利がない。詳細については,SeaSpine提案I:統合プロトコルとOrthofix提案I:株式発行-合併承認に評価権がないことを参照されたい
合併が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響(110ページ)
SeaSpineの合併完了義務は,SeaSpineがその外部弁護士の意見を受け取ることを条件としており,合併は規則368(A)節の意味での再編に該当すると考えられている。合併が再編の条件を満たしている場合、SeaSpine普通株の米国保有者(SeaSpine 提案一:合併協定とOrthofix提案I:株式発行と合併を承認する重大な米国連邦所得税結果)の節で定義されているように、合併中のSeaSpine普通株と引き換えにOrthofix普通株を受け取ったときに任意の米国連邦所得税に関する収益または損失を確認することは一般的ではない(収益または損失を除いて、合併中のSeaSpine普通株の一部として受け取ったいかなる現金も除く)
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合併の重大な米国連邦所得税結果は、SeaSpine Proposal I:合併協定とOrthofix Proposal I:株式発行と合併を承認する重大な米国連邦所得税結果と題する章でより詳細な議論を行う。本共同委託書/募集説明書に含まれる米国連邦所得税の重大な結果に関する議論は、合併のすべての潜在的な米国連邦所得税結果を完全に分析または記述するのではなく、個別の状況によって異なるか、または個別状況に依存する可能性がある。しかも、それは外国、州、地方税法、またはアメリカ連邦所得税法以外のいかなるアメリカ連邦税法の影響も言及しない
SeaSpine普通株のすべての保有者は、合併が彼らにもたらす具体的な税金結果について、任意のアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ、および他の税法の適用性と影響を含む自分の税務顧問に相談しなければならない
会計処理(113ページ)
Orthofix は公認会計基準に基づいて財務諸表を作成する。今回の合併はOrthofixとしてGAAP会計買収方法によるSeaSpineの買収に入金する。会計目的でOrthofixは買収側とみなされるだろう。Orthofixが会計買収側であることを決定する際には,OrthofixとSeaSpineは,取引の構造や合併合意で考慮されている他の行動,未償還の株式所有権と市場価値,合併後の会社取締役会の構成およびOrthofixとSeaSpineの相対規模を考慮している
SeaSpine株主の権利は合併によって変化する(第171ページ)
OrthofixとSeaSpineの組織ファイルが異なるため,SeaSpine株主はOrthofix株主になると異なる権利を持つ.これらの違いは,Orthofix株主とSeaSpine株主の権利比較節でより詳細に記述されている.
リスク要因(32ページ)
本共同委託書/目論見書に提示された提案にどのように賛成票を投じるかを決定する際には、本共同委託書/募集説明書に含まれる、または参照によって本共同委託書/募集説明書に組み込まれたすべての情報を考慮しなければならない。特に、あなたは リスク要因と題する部分に記載されたリスクを慎重に考慮しなければならない
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Orthofix履歴統合財務データベスト
以下の精選歴史総合財務データは(1)Orthofixが2022年9月30日及び2021年9月30日までの9ヶ月間の審査を経ずに簡明総合財務諸表及び関連付記、及び(2)Orthofixが2021年12月31日まで、2020年、2019年、2018年及び2017年12月31日までの財政年度の審査総合財務諸表及び関連付記から抜粋し、この等の財務諸表はすべて公認会計原則に基づいて作成される
以下に掲げるデータは、Orthofixの将来の運営結果を必ずしも示すものではなく、Orthofixが最近米国証券取引委員会に提出した文書と共に読み、Orthofix報告の運営結果、財務状況、資本資源を記述するために、2022年9月30日までの9ヶ月間の経営陣の財務状況と運営結果の検討および分析、2022年11月3日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告および2022年2月25日現在米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書を含む。上記の各項はいずれも参考方式で本共同委託書/目論見書に組み込まれている
9か月で終わる 九月三十日 |
十二月三十一日までの年度 | |||||||||||||||||||||||||||
(ドル千円保証金と 1株当たりのデータ) |
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
総合経営実績データ: | (未監査) | |||||||||||||||||||||||||||
純売上高 |
$ | 338,484 | $ | 339,415 | $ | 464,479 | $ | 406,562 | $ | 459,955 | $ | 453,042 | $ | 433,823 | ||||||||||||||
販売コスト |
90,491 | 81,660 | 114,914 | 101,889 | 100,607 | 96,628 | 93,037 | |||||||||||||||||||||
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毛利 |
247,993 | 257,755 | 349,565 | 304,673 | 359,348 | 356,414 | 340,786 | |||||||||||||||||||||
毛利率 |
73 | % | 76 | % | 75 | % | 75 | % | 78 | % | 79 | % | 79 | % | ||||||||||||||
販売とマーケティング |
169,486 | 164,220 | 221,318 | 204,434 | 223,676 | 205,527 | 198,370 | |||||||||||||||||||||
一般と行政 |
54,496 | 51,091 | 69,353 | 67,948 | 85,607 | 83,251 | 71,905 | |||||||||||||||||||||
研究開発 |
35,913 | 36,378 | 49,621 | 39,056 | 34,637 | 33,218 | 29,700 | |||||||||||||||||||||
買収に関する償却と再計量(1) |
(9,678 | ) | 5,028 | 17,588 | (499 | ) | 34,212 | 4,324 | | |||||||||||||||||||
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営業収入(赤字) |
(2,224 | ) | 1,038 | (8,315 | ) | (6,266 | ) | (18,784 | ) | 30,094 | 40,811 | |||||||||||||||||
経営継続純収益 |
(12,687 | ) | (3,890 | ) | (38,379 | ) | 2,517 | (28,462 | ) | 13,811 | 7,291 | |||||||||||||||||
非持続経営の純損失 |
| | | | | | (1,068 | ) | ||||||||||||||||||||
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純収益(赤字) |
$ | (12,687 | ) | $ | (3,890 | ) | $ | (38,379 | ) | $ | 2,517 | $ | (28,462 | ) | $ | 13,811 | $ | 6,223 | ||||||||||
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普通株1株当たり純収益 |
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経営継続純収益 |
$ | (0.63 | ) | $ | (0.28 | ) | $ | (1.95 | ) | $ | 0.13 | $ | (1.51 | ) | $ | 0.73 | $ | 0.40 | ||||||||||
非持続経営の純損失 |
| | | | | | (0.06 | ) | ||||||||||||||||||||
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純収益(赤字) |
$ | (0.63 | ) | $ | (0.28 | ) | $ | (1.95 | ) | $ | 0.13 | $ | (1.51 | ) | $ | 0.73 | $ | 0.34 | ||||||||||
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薄めて1株当たりの純収益 |
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経営継続純収益 |
$ | (0.63 | ) | $ | (0.28 | ) | $ | (1.95 | ) | $ | 0.13 | $ | (1.51 | ) | $ | 0.72 | $ | 0.39 | ||||||||||
非持続経営の純損失 |
| | | | | | (0.05 | ) | ||||||||||||||||||||
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純収益(赤字) |
$ | (0.63 | ) | $ | (0.28 | ) | $ | (1.95 | ) | $ | 0.13 | $ | (1.51 | ) | $ | 0.72 | $ | 0.34 | ||||||||||
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(1) | 買収に関連する償却·再計量には、(1)企業合併または資産買収によって得られた無形資産に関する償却、(2)買収に関連する任意の関連資産の再計量が含まれる |
28
または対価格手配があり、および(Iii)買収が行われている研究開発資産に関する確認コストがあり、当該等のコストは買収時に直ちに費用として確認される |
9月30日まで | 12月31日まで | |||||||||||||||||||||||||||
(ドル、千単位) |
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
総合財務状況データ: |
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現金と現金等価物 |
$ | 51,660 | $ | 82,710 | $ | 87,847 | $ | 96,291 | $ | 69,719 | $ | 69,623 | $ | 81,157 | ||||||||||||||
総資産 |
449,660 | 500,395 | 476,623 | 525,861 | 495,620 | 466,641 | 405,354 | |||||||||||||||||||||
長期債務 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
総負債 |
116,121 | 135,562 | 139,689 | 168,997 | 167,989 | 131,244 | 108,746 | |||||||||||||||||||||
株主権益 |
333,539 | 364,833 | 336,934 | 356,864 | 327,631 | 335,397 | 296,608 |
9か月で終わる九月三十日 | 十二月三十一日までの年度 | |||||||||||||||||||||||||||
(ドル、千単位) |
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
その他の財務データ: |
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経営活動の現金純額 |
$ | (13,886 | ) | $ | 6,696 | $ | 18,475 | $ | 74,272 | $ | 32,033 | $ | 49,918 | $ | 38,972 | |||||||||||||
投資活動の現金純額 |
(18,634 | ) | (14,031 | ) | (23,013 | ) | (52,334 | )(1) | (22,924 | ) | (60,998 | )(2) | (16,474 | ) | ||||||||||||||
融資活動の現金純額 |
(1,576 | ) | (5,673 | ) | (3,621 | ) | 3,245 | (10,688 | ) | 2,993 | 3,538 | |||||||||||||||||
為替レート変動が現金に与える影響 |
(2,091 | ) | (598 | ) | (815 | ) | 1,235 | (207 | ) | (881 | ) | 1,180 | ||||||||||||||||
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現金と現金等価物の純変化 |
(36,187 | ) | (13,606 | ) | (8,974 | ) | 26,418 | (1,786 | ) | (8,968 | ) | 27,216 | ||||||||||||||||
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経営活動の現金純額 |
$ | (13,886 | ) | $ | 6,696 | $ | 18,475 | $ | 74,272 | $ | 32,033 | $ | 49,918 | $ | 38,972 | |||||||||||||
資本支出 |
(17,260 | ) | (12,781 | ) | (19,592 | ) | (17,094 | ) | (20,524 | ) | (15,256 | ) | (16,948 | ) | ||||||||||||||
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自由キャッシュフロー(3) |
(31,146 | ) | (6,085 | ) | (1,117 | ) | 57,178 | 11,509 | 34,662 | 22,024 | ||||||||||||||||||
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減価償却および償却 |
$ | 21,598 | $ | 22,153 | $ | 29,599 | $ | 30,546 | $ | 24,699 | $ | 18,659 | $ | 20,124 | ||||||||||||||
株式ベースの給与費用 |
13,521 | 11,470 | 15,432 | 16,207 | 21,540 | 18,930 | 12,557 |
(1) | 2020年12月31日までの年度の投資活動現金純額には,Orthofixとドイツの個人持株会社Witstein SEの資産購入協定に関する現金流出1,800万ドルが含まれており,FITBONE髄内延長システムに関する資産を買収し,大腿骨と脛骨の肢を延長し,業務合併として入金している |
(2) | 2018年12月31日までの年間投資活動の純現金には、Orthofixが4500万ドルの純現金で人工頚椎と腰椎間板を買収した個人持株開発者とメーカーSpinal Kinetics Inc.に関する4,430万ドルの現金が流出し、6,000万ドルに達する可能性のある現金のマイルストーン支払いが含まれている。この取引は業務合併として入金される |
(3) | 非公認会計基準測定基準。そのため,自由キャッシュフローの計算方法は,経営活動の純現金から資本支出を差し引くことである。経営陣は、私たちの正常な業務運営(資本支出を含む)がどれだけ現金を発生または使用しているかを評価する重要な指標として自由キャッシュフローを使用しています。経営陣はその資本効率とキャッシュフロー計画の進捗状況を測る指標として自由キャッシュフローを使用している |
29
SeaSpine歴史合併財務データ精選
以下の精選歴史総合財務データは(1)2022年9月30日及び2021年9月30日までの9ヶ月間のSeaSpineが審査されていない簡明総合財務諸表及び関連付記、及び(2)2021年12月31日まで、2020年、2019年、2019年及び2017年12月31日までの財政年度に審査されたSeaSpine総合財務諸表及び関連付記から抜粋し、この等の財務諸表はすべて公認会計原則に基づいて作成した
以下に示すデータは、SeaSpineの将来の運営結果を必ずしも示すものではなく、SeaSpineが最近米国証券取引委員会に提出した文書と共に読んで、SeaSpine報告の運営結果、財務状況、資本資源を記述し、2022年9月30日までの9ヶ月間の経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析を含む2022年11月3日までの米国証券取引委員会に提出された10−Q表四半期報告および2022年3月15日現在の米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10−K表年次報告を含む。上記の各項はいずれも参考方式で本共同委託書/目論見書に組み込まれている
9か月で終わる 九月三十日 |
十二月三十一日までの年度 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
総収入,純額 |
$ | 174,158 | $ | 135,862 | $ | 191,451 | $ | 154,345 | $ | 159,083 | $ | 143,443 | $ | 131,814 | ||||||||||||||
販売原価 |
66,140 | 51,137 | 76,864 | 56,841 | 57,979 | 55,969 | 51,826 | |||||||||||||||||||||
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毛利 |
108,018 | 84,725 | 114,587 | 97,504 | 101,104 | 87,474 | 79,988 | |||||||||||||||||||||
運営費 |
||||||||||||||||||||||||||||
販売、一般、行政 |
133,416 | 108,468 | 150,243 | 120,178 | 117,039 | 105,387 | 97,303 | |||||||||||||||||||||
研究開発 |
18,095 | 15,618 | 22,006 | 16,258 | 15,125 | 12,058 | 12,180 | |||||||||||||||||||||
目に見えない償却 |
2,568 | 2,577 | 3,316 | 3,169 | 3,169 | 3,168 | 3,168 | |||||||||||||||||||||
無形資産減価準備 |
| | | 1,325 | 4,993 | | | |||||||||||||||||||||
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総運営費 |
154,079 | 126,663 | 175,565 | 140,930 | 140,326 | 120,613 | 112,651 | |||||||||||||||||||||
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営業収入(赤字) |
(46,061 | ) | (41,938 | ) | (60,978 | ) | (43,426 | ) | (39,222 | ) | (33,139 | ) | (32,663 | ) | ||||||||||||||
その他の収入,純額 |
(976 | ) | 5,689 | (5,532 | ) | (463 | ) | (302 | ) | 256 | (430 | ) | ||||||||||||||||
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所得税前損失 |
(47,037 | ) | (36,249 | ) | (55,446 | ) | (42,963 | ) | (38,920 | ) | (33,395 | ) | (32,233 | ) | ||||||||||||||
所得税を支給する |
(986 | ) | (689 | ) | (1,100 | ) | 218 | 356 | 129 | (118 | ) | |||||||||||||||||
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純損失 |
$ | (46,051 | ) | $ | (35,560 | ) | $ | (54,346 | ) | $ | (43,181 | ) | $ | (39,276 | ) | $ | (33,524 | ) | $ | (32,115 | ) | |||||||
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1株当たり基本と希釈して純損失 |
(1.25 | ) | $ | (1.09 | ) | (1.62 | ) | (1.59 | ) | (2.07 | ) | (2.18 | ) | (2.58 | ) | |||||||||||||
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基本と希釈後の1株当たり純損失の加重平均株式の計算に用いる |
36,833 | 32,638 | 33,604 | 27,222 | 18,977 | 15,358 | 12,426 | |||||||||||||||||||||
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30
9月30日まで | 12月31日まで | |||||||||||||||||||||||||||
(ドル、千単位) |
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
総合財務状況データ: |
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現金と現金等価物 |
$ | 46,763 | $ | 102,433 | $ | 83,106 | $ | 76,813 | $ | 20,199 | $ | 24,233 | $ | 10,788 | ||||||||||||||
総資産 |
374,124 | 390,000 | 377,267 | 214,401 | 141,718 | 172,342 | 134,474 | |||||||||||||||||||||
長期債務 |
25,812 | | | 5,059 | | | | |||||||||||||||||||||
総負債 |
99,665 | 63,159 | 64,903 | 42,683 | 31,958 | 30,257 | 28,821 | |||||||||||||||||||||
株主権益 |
274,459 | 326,841 | 312,364 | 171,718 | 109,760 | 142,085 | 105,653 | |||||||||||||||||||||
9ヶ月まで九月三十日 | 12月31日までの年度 | |||||||||||||||||||||||||||
(ドル、千単位) |
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
その他の財務データ: |
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経営活動の現金純額 |
$ | (34,186 | ) | $ | (22,377 | ) | $ | (33,512 | ) | $ | (24,599 | ) | $ | (20,277 | ) | $ | (12,558 | ) | $ | (8,622 | ) | |||||||
投資活動の現金純額 |
(25,743 | ) | (46,386 | ) | (55,358 | ) | (17,042 | ) | 17,166 | (38,104 | ) | (7,646 | ) | |||||||||||||||
融資活動の現金純額 |
24,068 | 94,684 | 95,545 | 98,138 | (829 | ) | 64,197 | 12,040 | ||||||||||||||||||||
為替レート変動が現金に与える影響 |
(482 | ) | (301 | ) | (382 | ) | 117 | (94 | ) | (90 | ) | 450 | ||||||||||||||||
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現金と現金等価物の純変化 |
(36,343 | ) | 25,620 | 6,293 | 56,614 | (4,034 | ) | 13,445 | (3,778 | ) | ||||||||||||||||||
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31
リスク要因
合併に関連するリスク
合併には条件があり、その中のいくつかまたは全部が満たされないか、またはタイムリーに完了する可能性がある(あれば)。合併 が完了できなかったことはOrthofixやSeaSpineに大きな悪影響を与える可能性がある
合併の完了は、Orthofix株主承認とSeaSpine株主承認、および特定の規制承認の受信を含む多くの条件によって制約され、これは、合併の完了と時間を不確実にする。より詳細な議論については、“統合プロトコル”と“統合の条件”と題する節を参照されたい。すべての要求を満たさなかった条件は,長い間統合の完了が遅れたり,統合がまったくできなかったりする可能性がある.統合が完了する条件が満たされたり放棄されたりする保証はなく,統合が完了する保証もない
統合が完了していない場合、OrthofixおよびSeaSpineのそれぞれは実質的な悪影響を受ける可能性があり、統合完了のいかなる利点も達成されない場合には、多くのリスクに直面するであろう
| Orthofix普通株やSeaSpine普通株の市場価格が下落する可能性がある |
| OrthofixやSeaSpineは特定の場合、相手に相当な停止費を借りている可能性がある; |
| 合併合意が終了した場合、Orthofix取締役会またはSeaSpine取締役会は別の業務合併 を求め、Orthofix株主またはSeaSpine株主(場合によっては)OrthofixまたはSeaSpineは、他方が合併協定で同意した条項と同等またはより魅力的な条項で取引したい側を見つけることができる |
| OrthofixおよびSeaSpine管理職が合併に関連する事項に投入する時間および資源は、財務および他の資源を含み、本来は他の有益な機会を求めるために使用することができる |
| OrthofixやSeaSpineは金融市場やその顧客、サプライヤー、または従業員から否定的な反応を受ける可能性がある |
| OrthofixおよびSeaSpineは、合併が完了したか否かにかかわらず、法律、会計、財務相談、印刷費などの合併に関連するコストをそれぞれ支払うことを要求される(いくつかの例外的な場合に制限される) |
さらに、統合が完了していない場合、OrthofixおよびSeaSpineの各々は、合併合意下での義務 を履行するために、合併が完了していない場合、またはその当事者に対して展開された任意の法執行手順に関連する訴訟に直面する可能性がある。これらのリスクのいずれも、OrthofixまたはSeaSpineの持続的な業務、財務状況、財務業績、および株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
同様に、合併遅延完了は、追加の取引コスト、収入損失、または合併遅延および合併不確実性に関連する他の 負の影響をもたらす可能性があり、合併完了後にOrthofixおよびSeaSpineの持続的な業務、財務状況、財務業績、株価に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
合併は、適用待機期間の満了または終了、および複数の規制機関の承認、同意または許可を受けることに依存し、これらの同意または許可は、Orthofix、SeaSpineまたは合併後の会社に悪影響を及ぼす可能性があり、または承認されていない場合には、合併の完了を阻止する可能性がある
合併が完了する前に、“高速鉄道法案”による合併完了に関連する任意の適用可能な待機期間(およびその任意の延長)は、満了または終了し、任意の許可または許可されなければならない
32
他に適用される外国規制法によると、合併は政府当局の同意を得なければならない。必要な規制権限または同意を付与するか否かを決定する際には、関連政府エンティティは、双方のそれぞれの顧客およびサプライヤーへの影響を含む、その関連管轄範囲内に統合された影響を考慮する。付与された許可および同意の条項および条件(ある場合)は、合併後の会社の業務行為に要求、制限またはコストを加える可能性があり、または合併後の会社の業務行為に制限を加えるか、または合併の完了を深刻に延期する可能性がある
統合プロトコルによると、OrthofixとSeaSpineは、それぞれ合理的な最大の努力 を尽くしてこのような許可と同意を得ることに同意しているが、OrthofixとSeaSpineはすべての行動をとることに同意しており、迅速に取ったり、すべての行動を取ったりすることに同意しており、相互に協力し、協力して、合併合意を実現するための法律の意図と目的、合併プロトコルを達成するために予期されるすべての必要、適切、または 提案を行うことを行う。しかし、OrthofixおよびSeaSpineは、OrthofixおよびSeaSpineを含むこのような行動の義務は制限されており、OrthofixおよびSeaSpineはいずれも剥離、販売、または許可または剥離、販売、処置に同意する必要がなく、任意の資産、業務、権利または運営が可能かもしれない。OrthofixとSeaSpineが必要な規制権限と承認を得るために負う義務のより詳細な説明については、“合併協定”の節を参照して、合併完了の各努力を理解してください
また、合併が完了する前又は後のいつでも、適用される待機期間が終了した場合であっても、適用される米国又は外国監督機関又は任意の州総検事は、独占禁止法又は適用された外国投資法に基づいて、公共利益に適合すると考えられる必要又は適切な行動をとることができる。このような行動には,他の事項に加えて,合併の強制完了を求めることや,双方の大量の資産の剥離を求めることが含まれる可能性がある。さらに、場合によっては、第三者は、合併に条件を適用しようと挑戦するか、禁止しようと試みるか、または適用しようとするために個人訴訟を開始することができる。OrthofixとSeaSpineは勝訴しない可能性があり、そのような訴訟を弁護したり和解したりする際に巨額の費用が発生する可能性がある。規制審査過程のより詳細な説明については、“SeaSpine Proposal I:合併プロトコルとOrthofix Proposal I:株式発行の承認”という節を参照されたい
合併協定における規制法の適用に関する合併完了に関する条件が満たされる保証はない
統合プロトコルに含まれる条項は,OrthofixとSeaSpineが統合代替案を求める能力を制限し,OrthofixやSeaSpineの潜在的なライバルによる有利な代替取引提案を阻止する可能性があり,特定の場合,OrthofixとSeaSpine はそれぞれ停止費の支払いを要求されると規定している
統合プロトコルに含まれる条項は,SeaSpineがその業務をOrthofix以外の他の方に売却することを困難にしたり,Orthofixがその業務を売ることを困難にしたりする.これらの規定には、各当事者がいかなる買収提案を求めることを一般的に禁止することが含まれている。また、限られた例外の双方の 合意のみ、すなわちその取締役会がその取締役会の提案を撤回または修正することなく、合併合意を通過することに賛成し、SeaSpineの場合、または承認された株式発行は、Orthofixの場合、他方は一般に、任意の可能な買収提案に適合しようと試みる権利がある。しかし、SeaSpine株主が合併合意を採択する前のいつでも、SeaSpineの場合、またはOrthofix株主がOrthofix株式発行提案を承認した場合、Orthofixについては、当該取締役会がこのような行動をとることができなかったことが法的適用下での受託責任に合理的に抵触すると誠実に判断した場合、合併合意にさらに記載されているように、取締役会が不利な提案変更を許可する
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場合によっては,統合プロトコルが終了した場合,SeaSpineはOrthofixに約1,060万ドルの終了料を支払うことが要求されるが,場合によっては,統合プロトコル終了時にOrthofixがSeaSpineに約1,370万ドルの停止料を支払うことを要求されることになる.さらに議論する必要があれば,統合プロトコル費用と終了費の節を参照されたい
双方はこれらの条項が合理的であり、他の要約を排除しないと考えているが、これらの制限は、SeaSpineまたはOrthofixの第三者 がSeaSpineの場合に現在提案されている合併対価格よりも高い1株当たりの価値で価格を支払う準備ができていても、Orthofixの場合にOrthofixまたはその株主に有利である可能性のある合意を達成する準備をしている可能性がある。また、上記の停止料は、場合によっては終了費用の追加費用を支払う必要がある場合があるので、潜在的な競争的買収側が、本来提案していた1株当たり価格で買収適用側を下回るように提案する可能性がある
交換レートは固定されており,OrthofixやSeaSpineの株価が何も変化しない場合には調整されない
合併完了後、発行された1株と発行されたSeaSpine普通株(株式を除く)ごとに に変換して合併対価格の権利を受け取ることになり、これは0.4163株のOrthofix普通株の全額払込と評価不可株式に相当する(適用すれば、断片的な株式の代わりに現金で)。この交換比率は統合プロトコルでは固定されており, はOrthofix普通株やSeaSpine普通株の市場価格変化に応じて調整されない
合併完了時のOrthofix普通株の市場価格を正確に予測できないため,SeaSpine株主が合併で獲得するOrthofix普通株の時価を正確に予測することはできない。Orthofix普通株の市場価格は、合併完了前と後に様々な理由で変動する可能性があり、その中には、一般市場と経済状況、OrthofixやSeaSpine製品やサービスの需要、法律法規の変化、OrthofixとSeaSpineそれぞれの業務、運営、見通し、運営の財務業績の他の変化、合併完了の可能性の市場評価、および期待される合併時間が含まれている。その多くはOrthofixとSeaSpineの制御範囲を超えている。そのため,ハンドオフ率に代表される時価も異なる
合併未解決期間には、いずれも業務不確実性や契約制限の影響を受け、各側の業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある
合併の懸案に関連して、Orthofixおよび/またはSeaSpineの業務関係にあるいくつかの顧客、サプライヤー、および他のbrの人員は、いくつかの業務決定を延期または延期する可能性があり、または、OrthofixまたはSeaSpineとの関係を終了、変更、または再交渉することを決定する可能性があり、これは、OrthofixまたはSeaSpineそれぞれの収入、収益および/またはキャッシュフロー、ならびにOrthofix普通株またはSeaSpine普通株の市場価格に負の影響を与える可能性がある
合併協定の条項によると、OrthofixおよびSeaSpineの合併完了前の業務行為は、いくつかの制限を受けており、これは、場合によっては契約の修正または終了、資産の買収または処分、債務の発生、配当金の支払い、資本支出の発生、またはクレームを解決する能力を含むいくつかの業務戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの制限は、統合が完了する前にOrthofixとSeaSpineのすべての業務と運営に悪影響を及ぼす可能性がある
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上記の各リスクは、統合完了における遅延または他の不利な発展によって を悪化させる可能性がある。さらに議論する必要があれば、“合併プロトコルと契約とプロトコルと業務行為”と題する章を参照してください
合併の完了は、OrthofixやSeaSpineが参加するいくつかの流通業者、顧客および他のプロトコルにおける制御権または他の条項を変化させる可能性があり、合併完了後の企業の業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
合併の完了は、当事者側のいくつかの合意における支配権および他の条項としてOrthofixまたはSeaSpineの変化を引き起こす可能性がある。OrthofixまたはSeaSpineがこれらの条項の免除について交渉できない場合、取引相手は、合意の終了または金銭損害賠償または平衡法の救済措置を求めることを含む合意下の権利および救済措置を行使することができる。OrthofixとSeaSpineが同意や免除について交渉できても,取引相手はこのような免除のための費用を要求したり,OrthofixやSeaSpineにあまり有利でない条項で合意を再交渉することを求めたりする可能性がある.上記や類似 のいずれの事態発展も、合併完了後の合併後の会社の業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
合併に関連する不確実性は、管理職や他のキーパーソンの流失を招く可能性があり、合併完了後の合併後の会社の将来の業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある
OrthofixとSeaSpineは,その高度管理者や他のキーパーソンの経験や業界知識に依存してその業務計画を実行している.合併完了後、合併後の会社の成功は、合併後の会社がOrthofixとSeaSpineのある重要な管理者と従業員を維持する能力にある程度依存する。統合が完了する前に、OrthofixとSeaSpineの既存および潜在的な従業員は、取引完了後に彼らの役割の不確実性に遭遇する可能性があり、OrthofixとSeaSpineがそれぞれ重要な管理職や他のキーパーソンの能力を吸引または維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また,合併完了後,合併後の会社がOrthofixやSeaSpineの前に自分の従業員を吸引または保留できるようにキー管理者や他のキーパーソンを吸引または保持できる保証はない
本連合委託書/募集説明書の中で審査を受けていない合併財務資料は参考に供するだけであり、合併完成後の合併会社の経営業績と財務状況を反映することはできない
本連合委託書/募集説明書の中で審査を受けていない合併財務資料は参考に供するだけであり、必ずしも合併後の会社の実際の財務状況或いは経営業績を反映するとは限らない。監査を受けていない合併財務情報はいくつかの仮定の制約を受け、提案された取引に関連するいかなる協同効果も考慮されていない。また、合併後の会社の実際の結果及び合併後の財務状況は、本共同委託書/募集説明書に含まれる未監査の予想連結財務データと大きな違いや悪影響がある可能性がある。審査準備を経ずに総合財務資料はすでに作成され、本連合依頼書/募集説明書の日付に期待され、Orthofixは公認会計基準下の買収者として確認され、そして資産買収予定及び負債を負担する予定の公正価値の初歩的な推定による調整を反映している。最終買収会計は、合併完了日までに被買収側の被買収側の実際の買収価格および資産と負債の公正価値に基づいて決定される。そのため、最終買収会計は本連合委託書/募集説明書に反映されている審査されていない予想合併財務情報と重大な違いがある可能性がある。さらなる議論については、監査されていない形式の総合財務情報を参照されたい
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Orthofixの役員と取締役およびSeaSpineの役員と取締役 が合併で持つ利益は,OrthofixやSeaSpineの株主利益と異なるか,OrthofixやSeaSpineの株主利益とは異なる可能性がある
Orthofix取締役会がOrthofix株主がOrthofix株式発行提案を承認することを提案し、SeaSpine取締役会がSeaSpine株主がSeaSpine合併提案を承認することを提案することを考慮する場合、当該株主は、Orthofixのある役員および役員およびSeaSpineの取締役および幹部が合併において何らかの利益を有しており、これらの利益は、当該株主の利益と異なる可能性があり、または当該株主の利益と異なる可能性があることを認識すべきである。Orthofix取締役会はOrthofix取締役と役員の利益を知っており,SeaSpine取締役会はSeaSpine取締役と役員の利益を知っており,各取締役会は合併合意の承認や株主への提案を行う際に,他の事項以外にもこれらの利益を考慮している.Orthofix幹部の合併中の他の権益は、ある業績株単位の成約権とある退職後の現金解散費と持分加速権利を含み、すべての場合、これはOrthofix取締役会 が合併完了後に取引を適用プロトコルと持分計画下の制御権変更と見なすことを決定したためである。Orthofix取締役の他の利益には、合併後の会社の取締役会での在任を継続すること、または取締役がこれ以上継続しない場合にいくつかの持分加速権を有することが含まれる。合併におけるSeaSpine役員と役員の他の利益には、(I)合併完了後に資格に適合した雇用またはサービスの終了時に特定の解散費およびその他の福祉を支払うことが含まれている, (Ii)合併後の会社の取締役会に雇用またはサービスを継続し、および(Iii)合併協定に基づいてSeaSpineの現職および前任取締役および行政者に賠償および保険を提供し続ける。これらの権益のより詳細な説明については、合併におけるOrthofix取締役と役員の権益と合併におけるSeaSpine取締役と役員の権益を参照してください。これらの権利のために、これらの取締役(状況に応じて)および行政者は、これらの権利がない場合よりも、本共同委託書/募集説明書に記載されている提案に賛成および賛成票を支持および投票する可能性がある。Orthofix株主やSeaSpine株主は,これらの利益がこれらの取締役(適用など)や幹部に影響を与えている可能性があるかどうかを考慮し,合併合意の採用を提案すべきである。
合併後、合併後の会社取締役会の構成は現在のOrthofix取締役会やSeaSpine取締役会の構成とは異なります
Orthofix取締役会は現在9人の取締役で構成されており、SeaSpine取締役会は現在9人の取締役から構成されている。合併完了後、合併後の会社の取締役会は9名の取締役で構成され、うち5名の取締役はOrthofixが指定され、4名の取締役はSeaSpineが指定される。SeaSpine提案I:合併協定とOrthofix提案I:株式発行と合併後の会社管理を承認する章を参照してください。合併後の会社取締役会のこの新しい構成は、合併後の会社の将来の意思決定に影響を与える可能性があります。
OrthofixとSeaSpineの財務顧問の意見は、合併協定締結と合併完了との間の状況変化を反映しない
本共同依頼書/目論見書までの日には,OrthofixとSeaSpineはそれぞれの財務コンサルタントから最新の意見を得ておらず,合併完了まで最新の意見は得られないと予想される。OrthofixやSeaSpineの運営と見通し、一般市場と経済状況 およびOrthofixやSeaSpineの制御範囲を超える可能性のある他の要因およびOrthofixとSeaSpineの財務顧問が根拠とする要因の変化は、合併完了時にOrthofixまたはSeaSpineの価値またはOrthofix普通株またはSeaSpine普通株の価格を著しく変化させる可能性がある。合併が完了するまでの時間又はそれまでの意見の日付以外のいずれの日付も,その意見は意見を発表しない。OrthofixとSeaSpineの財務コンサルタントは彼らの意見を更新しないため,これらの意見は合併完了時の財務的観点から交換比率の公平性を扱うことはない.Orthofix取締役会はOrthofixの株主投票を提案しました
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しかし,Orthofix株主に提出された提案とSeaSpine取締役会がSeaSpine株主投票をSeaSpine株主に提出することを提案した提案は,本共同依頼書/募集説明書の発表日に行われた.OrthofixとSeaSpineがそれぞれの財務コンサルタントから受け取った意見の説明については、SeaSpine提案 I:合併プロトコルとOrthofixによるアドバイスI:株式発行とOrthofix財務コンサルタントの承認の意見とSeaSpineアドバイスI:合併プロトコルとOrthofixアドバイスI:株式発行とSeaSpine財務コンサルタントの承認の意見を参照してください
合併会社に関するリスク
合併後の会社はOrthofixとSeaSpine業務の統合に成功できない可能性があり、合併の期待収益を実現できない
合併の成功は合併後の会社がOrthofixとSeaSpine業務の合併と統合に成功できるかどうかにある程度依存し、協同効果、コスト節約、革新と技術機会及び合併による運営効率を含む予想される収益を実現し、合併は既存の顧客、サプライヤーと従業員の関係に実質的な破壊を与えることはなく、顧客の損失或いは注文減少による収入減少を招くこともない。合併後の会社が期待時間内にこれらの目標を達成できない場合、期待収益は完全に実現できない可能性があり、あるいは実現するには予想よりも長い時間がかかる可能性があり、合併後の会社の普通株の価値が低下する可能性がある。統合プロセスにかかる時間が予想よりも長い場合、またはコストが予想よりも高い場合、合併後の企業は、統合された予想収益の一部または全部を達成できない可能性がある
両社の統合は実質的な挑戦をもたらす可能性があるが、これらに限定されない
| より大きく複雑な組合せ医療機器事業を管理すること |
| 従業員の士気を維持し、重要な経営陣と他の従業員を維持する |
| 顧客、サプライヤーおよび従業員、および合併によって引き起こされる可能性のある同意および/または他の条項契約の影響を受ける可能性のある他の取引相手を含む既存の業務および運営関係を保持し、新しい業務および運営関係を誘致すること; |
| 会社と行政インフラを統合し、情報技術、通信、その他のシステムを統合する上で予想外の問題が発生することを含む重複業務を解消する |
| 地理的に異なる組織を調整し |
| 合併に関連した予測不可能な費用や遅延 |
その多くの要因はOrthofixおよび/またはSeaSpineの制御範囲内ではなく、いずれの要因も遅延、コスト増加、予想収入減少、および他の悪影響をもたらす可能性があり、これは合併後の会社の財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに大きな影響を与える可能性がある
また,SeaSpineは2021年5月20日に7 D Surgical,Inc.との統合が完了し,SeaSpine業務と7 D Surgical,Inc.の統合が行われている。このような進行中の統合は、OrthofixとSeaSpine業務統合の複雑さおよび関連する挑戦を増加させる可能性があり、これは、OrthofixおよびSeaSpineを完全または完全または予想される時間範囲で統合することをより困難にすることが予想される利点をもたらすかもしれない
法的規制のため,OrthofixとSeaSpineは現在,合併後の両社の統合を限られた計画しかできない。実際の統合は追加的で予見できない費用をもたらす可能性があり、統合計画の期待収益はタイムリーに実現できない可能性がある(あれば)
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統合が完了すると、SeaSpine株主が合併後の会社の管理ファイルの下で所有する権利は、現在SeaSpine管理ファイルの下にある彼らの権利とは異なる
合併完了後、SeaSpineの株主はSeaSpineの株主ではなく、合併後の会社の株主となり、彼らの株主としての権利は合併後の会社の登録証明書や定款の条項によって管轄される。合併後の会社の会社登録証明書や定款の条項は、ある点でSeaSpineの会社登録証明書や定款の条項とは異なり、後者は現在SeaSpine株主の権利を管轄している
SeaSpine普通株および合併後の会社普通株に関する異なる権利のより完全な記述については、Orthofix株主とSeaSpine株主権利比較と題する章を参照されたい
合併会社が合併完了後に複雑な運営を効率的に管理していなければ、合併後の会社の将来の業績は悪影響を受ける可能性がある
合併完了後、合併後の会社の業務規模はSeaSpineやOrthofixの現在の業務規模を大きく上回る。合併後の会社がこの拡張業務を成功的に管理できるかどうかは,経営陣が戦略計画を設計·実施する能力にある程度依存し,これらの計画はOrthofixとSeaSpine業務の統合問題を解決するだけでなく,合併後の業務規模や範囲の拡大や関連コストや複雑性の増加を解決する必要がある。合併後の会社が業務統合に成功することや、予想される運営効率、コスト節約、現在予想されている合併による他のメリットを実現することは保証されません
OrthofixとSeaSpineはいずれもOrthofixとSeaSpine業務の統合と統合の完了に関連した巨額の費用が発生すると予想される
OrthofixとSeaSpineのいずれも合併完了により巨額の費用 が発生し,合併に関するOrthofixとSeaSpineの大量のプロセス,政策,プログラム,運営,技術,システムを統合する.これらのコストの大部分は,取引や施設およびシステム統合コストに関する非日常的な費用である.合併後の会社は、取引完了後にトリガされる可能性のある制御権変更または他の条項、および/または顧客注文の損失または減少を含む第三者契約に基づいて追加のコストまたは業務損失を生じる可能性があり、特定の重要な管理者および従業員を維持するコスト を生じる可能性がある。OrthofixやSeaSpineは,統合後の業務のための統合計画策定に関する取引費やコストも発生し,これらの計画の実行は余分な意外なコストや時間遅延を招く可能性がある.これらの取引に関連する増分コストは、重複コストを除去し、業務統合に関連する他の効率を実現することによって、合併後の企業が期待する節約を超える可能性があり、特に短期的には、重大な意外なコストが発生する場合。各当事者が制御できない要因は,これらの費用の総額や時間に影響を与える可能性があり,その多くの費用の性質が を正確に見積もることは困難である
合併完了後の合併後の会社普通株の市場価格は、合併前のOrthofix普通株やSeaSpine普通株価格とは異なる要因の影響を受ける可能性がある
合併完了後、Orthofix普通株の保有者とSeaSpine普通株の保有者は合併後の会社の普通株式保有者となる。OrthofixとSeaSpineの業務が異なるため,将来の運営結果や合併後の会社普通株価格は,OrthofixとSeaSpineの独立会社としてのそれぞれに影響を与える要因とは異なる影響を受ける可能性がある。合併後の会社は追加のリスクと不確実性に直面します
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OrthofixとSeaSpineは現在露出していないかもしれません。そのため、合併完了後、合併後の会社株の市場価格が大幅に変動する可能性がある。Orthofix業務とSeaSpine業務およびこれらの業務に関連するいくつかの考慮すべき重要な要素に関する議論は、本連携依頼書/募集説明書に引用統合されたファイルを参照し、br}jで参照することにより、より多くの情報を見つけることができる
合併後の会社普通株の市場価格は、いくつかのOrthofixおよび/またはSeaSpine株主がそのポートフォリオを調整した結果を含む合併によって下落する可能性がある
OrthofixやSeaSpine業務統合に関する運営コスト節約が実現されていなければ、合併はOrthofixの財務状況に予期せぬマイナス影響を与えたり、合併に関連する取引コストが予想以上に高ければ、合併後の会社普通株の市場価格は合併によって低下する可能性がある。合併後の会社が財務または業界アナリストの予想速度または程度で合併の予想収益を実現できなかった場合、または合併後の会社の財務状況、運営結果またはキャッシュフローに対する取引の影響が財務または業界アナリストの予想と一致しない場合、市場価格も低下する可能性がある
また、合併完了後に合併後の会社普通株を売却することは、その普通株の市場価格を低下させる可能性がある。発行と予約発行されたSeaSpine普通株の数によると,Orthofixは合併中にSeaSpine普通株の保有者に合計約1660万株のOrthofix普通株を発行する予定である。この推定は、株式奨励や交換可能株を含む2022年10月7日までのSeaSpine普通株の流通株数に基づいているが、未償還オプションは含まれていない(適用される行権価格を考慮すると、このようなオプションは現在成約前に行使されないと予想されている)。SeaSpineの株主は、合併で取得する合併後の会社普通株の株式を保有しないことを決定することができる。特定のSeaSpine株主は、個別発行者において保有が許可されている株式が制限された基金のような、合併で受信した合併後の会社普通株の株式の売却を要求される可能性がある。合併完了後、Orthofix株主はその普通株株式を継続しないことを決定することができる。合併完了後、あるOrthofix株主は、例えば、個別発行者が保有する株式に制限のある基金など、その普通株の売却を要求される可能性がある。合併後の会社普通株を売却すると合併後の会社普通株の市場価格が低くなる可能性があります
これらのいずれの事件も、合併後の会社が株式または株式に関連する証券を売却しにくくし、合併後の会社の所有権の権益を希釈し、合併後の会社の普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある
その他のリスク要因
OrthofixとSeaSpineの業務は上記のリスクの影響を受けている。また、Orthofixおよび SeaSpineは、2021年12月31日までの年間のOrthofix 10−K年次報告およびbr}2021年12月31日現在のbr}SeaSpineのForm 10−K年次報告に記載されているリスクの影響を受け続けており、これらのリスクは、後続のForm 10−Q四半期報告および現在のForm 8−K報告によって更新される可能性があり、これらの報告はすべて米国証券取引委員会に提出され、引用により本共同委託書/募集説明書に組み込まれる。参照により本共同委託書/募集説明書に組み込まれた情報の位置については、どこでより多くの情報が見つかるかを参照してください
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前向き陳述に関する警告説明
証券法によれば、本共同委託書/募集説明書に含まれる、または本共同委託書/募集説明書のいくつかの陳述に参照して組み込まれ、歴史的または現在の事実の陳述でない場合、前向きな陳述が構成される。時々公衆に発表される他の情報にも、口頭または書面の前向きな陳述が含まれている可能性がある。これらの前向きな陳述は、現在有効とされている仮定に基づいて、Orthofix、SeaSpineまたは合併後の会社の将来の運営および財務業績の現在の予想または計画をSeaSpineおよびOrthofixのそれぞれの管理層に提供することを目的としている。前向き陳述は,信じる,?期待,?予想,?計画, ?戦略,?見通し,?見積もり,?プロジェクト,?目標,?予想,?将,?見,?指導,?展望,?自信,?軌道上で,および他の類似した意味の語を用いることで識別することができる.展望的陳述には、将来の販売、収益、キャッシュフロー、経営結果、現金使用、株式買い戻し、税率、研究開発(R&D支出と略す)、他の財務業績測定基準、潜在的未来計画、戦略または取引、信用格付けおよび純負債、合併の他の予想収益(合併によって生じる推定相乗効果および顧客コスト節約を含む)、合併完了が予想される時間、そのような取引に関連する推定コストなどとの陳述が含まれる可能性がある。合併後の会社取締役会の構成、所期の管理チーム、その他の非歴史的事実の陳述。すべての前向きな陳述はリスクに関連している, 実際の結果は、前向き陳述において明示的または示唆された結果とは大きく異なる不確実性および他の要因をもたらす可能性がある。これらの陳述に対して、私たちは“1995年の米国個人証券訴訟改革法案”に含まれる前向きな陳述の安全港の保護を求めている。このようなリスク、不確実性、および他の要因は、 を含むが、これらに限定されない
| 合併の発表または未解決のOrthofixおよび/またはSeaSpineそれぞれの普通株の市場価格および/またはそれぞれの財務業績への負の影響; |
| 各当事者が合併に必要な規制承認を得る能力(およびこのような承認は、合併後の会社または取引予想利益に悪影響を及ぼす可能性のある条件を適用するリスクをもたらす可能性がある)、およびOrthofix株主およびSeaSpine株主の承認を得て、速やかまたは根本的に合併を完了するために、 の他の条件を満たす |
| 一方または双方の統合プロトコルの終了を招く可能性のあるイベント ; |
| 合併で発行されるOrthofix株の価値、重大な取引コスト、および/または未知の負債に関するリスク; |
| 合併によってもたらされる予想される収益は、技術革新およびコスト相乗効果を含み、完全に達成できないか、または達成できない可能性があり、または合意される可能性のある取引によって引き起こされる可能性のある同意および/または他の条項を含む第三者契約に関連するリスクを含む予想よりも長い時間が必要となる可能性がある; |
| 取引関連訴訟に関連するリスク; |
| OrthofixとSeaSpineビジネスの間の統合は、予想よりも困難で、より時間的またはコスト的に高いリスクがある可能性がある |
| SeaSpine、Orthofix、合併後の会社はそれぞれキーパーソンを引き留めて採用する能力; |
| アメリカ連邦所得税の場合、合併の期待資格は免税再編である |
| 合併がSeaSpineとOrthofixそれぞれの業務に与える影響は、合併後の会社と顧客、サプライヤー、従業員、その他の業務相手側との関係への影響を含む |
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| 統合の範囲、性質、影響、またはタイミング |
| 米国および世界で運営されている業界および市場におけるOrthofixおよびSeaSpineの経済状況の影響およびその中の任意の変化は、金融市場状況、商品価格、金利および外貨為替レートの変動、端末市場需要レベル、天気条件および自然災害の影響、およびOrthofixおよびSeaSpineの顧客とサプライヤーの財務状況を含む |
| 開発、生産、交付、サポート、業績、および先進技術と新製品およびサービスの期待利益(顧客契約下での期待収益を含む)を実現する上で直面している課題 |
| 将来の信用の可獲得性とそのような可獲得性に影響を与える可能性のある要素は、信用市場状況と資本構造を含む |
| サプライヤーが提供する材料とサービスに遅延と中断が発生した |
| 会社のコスト削減努力、再編コストと節約、それによって生じる他の結果; |
| 新しいビジネスと投資の機会 |
| 組織変革の期待効果を実現する能力は |
| 製品ライン、地域、業界間の多様化とビジネスバランスの期待効果 |
| 法律手続き、調査、その他の意外な状況の結果 |
| Orthofix、SeaSpine、およびそれぞれの業務の米国および他の国/地域における政治状況の変化が、最近および以降の全体的な市場状況、グローバル貿易政策および通貨レートに及ぼす影響 |
| 米国およびOrthofix、SeaSpineおよびそれぞれの業務が存在する他の国/地域の税収、医療、規制、その他の法律法規の変化の影響; |
| 米国証券取引委員会に提出されたOrthofixおよびSeaSpine報告書で時々詳細に説明されている他のリスク要因は、OrthofixおよびSeaSpineそれぞれのForm 10-K年度報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および本共同委託書/募集説明書に参照することによるリスクbr要因の節に列挙または統合されたリスクおよび不確実性を含む、米国証券取引委員会に時々詳細に説明されている他のリスク要因を含む |
合併·合併後の会社の業務、Orthofixの業務とSeaSpineの業務のリスクに関する詳細な検討は、本連携依頼書/募集説明書32ページから、次のリスク要因タイトルの下に含まれる。本共同委託書/入札明細書に記載された合併または任意の他の取引 が、説明された方法で達成されるか、または全く達成されないことは保証されない。任意の前向き声明は、声明が発表された日からのみ発表され、OrthofixおよびSeaSpineは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由によるものであっても、法律が適用されない限り、このような声明を更新または修正する義務を負わない。読者にこのような前向きな陳述のいずれかに過度に依存しないように注意する。?本共同依頼書/募集説明書189ページからより多くの情報を検索することができます
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合併の当事者
Orthofix医療会社です
Orthofixは脊柱と整形外科に専念する世界的な医療機器会社である。Orthofixの使命は,革新的で質を志向した解決策を提供するとともに,ヘルスケア専門家と連携し,患者の機動性を向上させることである。Orthofixの脊柱·整形外科製品はテキサス州のルイスビルに本部を置き,その販売代表と流通業者を通じて60以上の国と地域で販売されている。Orthofixはその2つの報告部門Global SpineとGlobal Orthopedicsで業務を管理しており,この2部門はそれぞれ2021年の総純売上高の77%と23%を占めている。
Global Spine領域では,Orthofixは脊柱疾患と創傷患者の生活の質を回復するために,埋め込み型医療設備,生物製剤,その他の再生解決策を提供している。Orthofixは多種の治療解決方案を提供し、その中で唯一無二に多種の治療モード、例えば機械、生物と電磁モードを融合し、期待される臨床結果を実現する
全世界の整形外科報告部門が提供した製品と解決方案は医師 が脊柱とは関係のない各種の整形外科疾患の治療に成功できるようにした。この報告部門は骨折修復,奇形矯正と骨再建プログラムのための整形外科製品の設計,開発とマーケティングに特化している。Orthofixはこれらの製品をグローバル流通業者と販売代表ネットワークを介して流通し,病院やヘルスケアプロバイダーにその整形外科製品を販売している
Orthofixは米国,イタリア,ブラジル,イギリス,フランス,ドイツに行政·訓練施設を設置し,米国とイタリアに製造施設を設置している。Orthofixはアメリカ、イタリア、イギリス、ドイツ、フランスで直接製品を流通している。上記や他のいくつかの市場では、Orthofixはまた独立流通業者を介してその製品を流通している
Orthofixは1987年にクラソーで設立され、本名Orthofix International N.V.でした。2018年、Orthofixはその組織管轄権をクラソーからデラウェア州に変更し、Orthofix Medical Inc.に変更しました。そのため、現在はデラウェア州の法律に基づいて存在する会社です
Orthofixの主な実行事務所はテキサス州ルイスヴェルプレノ公園路3451 Plano Parkwayにあり、郵便番号:75056、電話番号は(214)9372000です。Orthofixのサイトアドレスはwww.oreofix.comです。Orthofixサイト上の情報は,本連携依頼書声明/募集説明書の一部を構成していない.Orthofixの株はナスダックで公開取引されており、株式コードは?OFIXです。Orthofixに関するより多くの情報は、本共同依頼書声明/募集説明書で参照されているファイルに含まれています。 というタイトルのより多くの情報の章を参照してください
海嶺ホールディングス
SeaSpineは全世界の医療技術会社であり、脊柱疾患患者を設計、開発と商業化治療する手術解決方案に集中している。SeaSpineは全面的な骨生物学と脊柱移植物解決策の組み合わせ、及び手術ナビゲーションシステムを持ち、神経外科医と整形外科脊柱外科医が腰椎、胸椎と頚椎で融合プログラムを実行するために必要な各種の製品の組み合わせを満たす。SeaSpineは、この広範な組み合わせ製品の組み合わせは、これらの外科医の完全な解決策の需要を満たすために重要であると信じている。 SeaSpineは、(I)整形生物および(Ii)脊柱インプラントおよびイネーブル技術の2つの製品カテゴリの収入を報告している。SeaSpineの骨生物学製品は一連の先進と伝統的な骨移植代替品を含み、各種の整形外科手術(脊柱、股関節と四肢手術を含む)後の骨融合率を高めることを目的としている。SeaSpineの脊柱インプラントとイネーブル技術の組み合わせは広範な製品シリーズと画像誘導手術解決方案を含み、退行性、低侵襲の脊柱融合を促進する
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Br外科手術(MIS)と複雑な脊柱奇形手術。整形生物科学と脊柱インプラント、ソフトウェアと先進光学製品の開発における専門知識はSeaSpineが外科医師のbr顧客に差別化された製品の組み合わせと完全な解決方案を提供し、彼らの患者の融合需要を満たすことができるようにした。SeaSpineは現在、米国と世界約30カ国·地域でその製品を販売している
SeaSpineは2015年2月12日にデラウェア州で登録設立された。その主な実行オフィスはカリフォルニア州カールスバッド市Armada Drive 5770に位置し、電話番号は(760)727-8399です。SeaSpineのサイトの住所はWww.seaspine.comそれは.SeaSpineサイトに含まれる情報は,本連携依頼書/募集説明書の一部を構成しない.SeaSpineの株はナスダックで公開取引されており、株式コードはSPNEである。SeaSpineに関するより多くの情報は、本共同依頼書 宣言/募集説明書に参照によって組み込まれたファイルに含まれる。タイトルの部分を参照してください。そこでもっと多くの情報を見つけることができます
シャチ合併子会社
Orca Merge Sub Inc.はOrthofixの完全子会社であり,デラウェア州の会社であり,2022年10月7日に設立され,合併を目的としている。シャチ合併子会社は、その設立や合併協定に考慮されている事項に関する活動以外には何の活動もしていない。オカ合併子会社の主な執行事務所はテキサス州ルイスヴィルプレノ公園路3451 Plano Parkwayにあり、郵便番号:75056、電話番号は(214)9372000です
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Orthofix特別会議
本連携依頼書/目論見書は,Orthofix株主に現在提供されており,Orthofix取締役会募集依頼書の一部として,以下で指定された時間と場所で開催されるOrthofix特別会議およびその延期または延期後に開催される任意の正式会議で使用される.この共同依頼書/募集説明書は、Orthofix株主に、Orthofix特別会議で投票または指示することができるように、知っておくべき情報を提供している
日付、時間、場所
Orthofix特別会議は[]開ける[] で[]それは.Orthofixは,Orthofix特別会議で投票する権利のある株主に,本共同依頼書/目論見書と同封の依頼書用紙を郵送する予定である[].
Orthofix特別会議の目的
Orthofix特別会議では、Orthofix株主は以下の事項を考慮して採決することを要求される
1. | Orthofix株発行を承認する。SeaSpine株主へのOrthofix普通株の発行を承認する提案について採決し、1株当たり額面0.10ドルであり、合併合意が想定する合併に関する |
2. | Orthofix特別会議は休会します。必要または適切な場合には、Orthofix特別会議の延期を承認する提案について採決し、Orthofix特別会議の開催時にOrthofixの株式発行提案を承認するのに十分な票がない場合には、より多くの代表を募集するようにする。 |
合併の完了はOrthofix株発行提案の承認にかかっている
Orthofix取締役会の提案
2022年10月10日、Orthofix取締役会は合併協定及び合併合意が行う予定の取引を一致して承認し、合併合意に記載された条項と条件に従って合併中にOrthofix普通株を発行し、合併合意及び合併協議が行う予定の取引を決定し、合併中にOrthofix普通株を発行することを含み、Orthofix及びその株主に対してすべて賢明かつ公平であり、そしてその最適な利益に符合する。そのため、Orthofix取締役会はOrthofix 株主投票を支持してOrthofix株発行提案を提案し、投票支持Orthofix休会提案を提案する
Orthofix株主は、合併および合併プロトコルによって予期される他の取引に関するより詳細な情報を理解するために、参照によって組み込まれた任意のファイルおよび完全な添付ファイルを含む、本共同委託書/募集説明書を注意深く読まなければならない
Orthofix記録日;Orthofix株主は投票権がある
取引終了時にのみOrthofix普通株記録を持っている保有者[]2022年、すなわちOrthofix記録日は、Orthofix特別会議またはその任意の休会または延期を通知し、会議で投票する権利があります
Orthofix記録日までの取引終了時には、あります[]Orthofix特別会議で投票する権利があるOrthofix普通株が発行された。Orthofix記録日に発行されたOrthofix普通株ごとに,Orthofix特別会議で審議された各提案を投票する権利があるようにし,投票方式は,自らまたはbr}代表がインターネットや電話を介して,または適切に署名·交付された代表がOrthofix特別会議に投票する
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あなたたちの投票は重要です。私たちは、多くのOrthofix株主が自らOrthofix特別会議に出席せず、代表が出席することを予想している。Orthofix株主の多くは,インターネットによる投票,無料電話番号の使用,完全なOrthofixエージェントカードの返却,投票指導表を選択することができる.あなたの通知、エージェントカード、またはマネージャー、銀行または他の記録保持者が転送した情報をチェックして、どのようなオプションを選択できるかを確認してください。インターネットと電話投票手続きは、Orthofix株主の身分を検証し、あなたの株に投票し、あなたの指示が正しく記録されていることを確認することを可能にすることを目的としています。Orthofix登録株主のインターネットと電話投票施設は で閉鎖される[]開ける[]それは.もしあなたの株が仲介人、銀行、または他の記録所有者によって保有されている場合、あなたはインターネットや電話施設を使用することができ、これらの施設はOrthofix記録の株主よりも早く閉鎖される可能性がある
依頼書を行使する前の任意の時間に依頼書を撤回することができます。方法は、正しく署名された日付の遅い依頼書(インターネットまたは電話投票を含む)を提出するか、またはOrthofix特別会議で投票することです。もしあなたが自ら出席することを決定した場合、あなたの依頼書を事前に実行することは、Orthofix特別会議で投票する権利を制限しません。しかし、あなたの株が仲介人、銀行、または他の記録保持者の名義で持っている場合、あなたはOrthofix特別会議で投票することはできません。あなたが記録保持者があなたを受益者とする合法的な依頼書がない限り、
Orthofix特別会議の前に撤回されていない権利のある投票を受け、適切に実行された依頼書によって代表されるすべての株式は、あなたの指示に従ってOrthofix特別会議で投票されます。もしあなたが署名してあなたの依頼書に戻りますが、あなたの株が提案にどのように投票すべきかを説明していない場合、あなたの依頼書に代表される株式は、Orthofix 取締役会が提案した方式で投票します
Orthofix特別会議で投票する権利のあるOrthofix株主の完全リストは,Orthofix医療会社の会社秘書オフィスで任意のOrthofix株主に閲覧され,住所はOrthofix Medical Inc.,3451 Plano Parkway,Lewis 75056であり,Orthofix特別会議に関する目的,Orthofix特別会議までの10日間の正常営業時間 内,およびOrthofix特別会議の時間と場所である
Orthofixの役員と役員の投票
2022年11月1日の終値時点で、このような情報の最新実行可能日を得ることができ、Orthofixの役員とその関連会社が211,359株のOrthofix普通株(または約1.1%)を保有し、投票する権利がある。Orthofix記録日までに,Orthofixとその付属会社の役員と役員が所有するOrthofix普通株の数と百分率は,2022年11月1日の数量やパーセンテージと大きな差はないと予想される。Orthofixの役員と執行者は、彼らが持っているOrthofix普通株式に投票する予定であり、彼らの中で誰もそうする義務がないにもかかわらず、Orthofix特別会議で審議されるすべての提案に賛成する。Orthofix取締役と役員が所有するOrthofix普通株に関する情報は,Orthofix受益所有権表と題する章を参照されたい
定足数
Orthofix別例では,Orthofix記録日に発行されたことと,大会で投票する権利がある発行済み普通株の投票権の合計がOrthofix株主特別総会の定足数であり,身をもっても,受委代表が出席するかを問わないと規定されている
Orthofix特別会議で事務を処理することが決定された定足数については、棄権が計上されるだろう
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Orthofix特別会議の取引定足数を決定するために,仲介人の非投票は に計上されない
必要な票
Orthofix提案を承認するために必要な投票数は以下の通りです
| Orthofix株式発行提案は、Orthofix特別会議に自ら出席するか、または代表がOrthofix特別会議に出席し、その提案に投票するOrthofix普通株の多数の投票権に賛成票を投じる権利がある |
| Orthofix休会提案は、Orthofix特別会議に自ら出席するか、代表がOrthofix特別会議に出席し、提案を採決するOrthofix普通株の多数決権に賛成票を投じる権利がある |
記録保持者が代表に投票する
Orthofixに記載されている日付があなたのOrthofix株の記録保持者である場合、郵送、電話、またはインターネットを介してあなたの依頼書を提出して投票することができます
インターネットや電話で投票する
| ご依頼書をInternet経由で提出いたしますので、お越しください[]それは.あなたがサイトにアクセスして説明通りにあなたの株に投票する時は、Orthofixエージェントカードを用意してください |
| お電話で代理を提出いたしますので、お電話ください[]それは.あなたが電話する時、Orthofix代理カードを準備して、説明に従ってあなたの株に投票してください |
| インターネットや電話で投票すれば遅くなくても[] で[]. |
郵送投票
インターネットや電話で依頼書を提出する代替案として、依頼書をメールで提出することができます
| あなたのエージェントをメールで提出するには、Orthofixエージェントカードに日付をマークし、署名し、日付を明記し、提供された前払い封筒に入れて返送するか、以下の住所が書かれた封筒に入れるだけです[]. |
| 郵送で投票すれば、Orthofixエージェントカードは遅くない必要があります[] で[]. |
一般情報
インターネットを介した投票に関連する任意の費用、例えばインターネットアクセス費は、あなたが責任を負うことに注意してください
タイムリーに受信され撤回されていない正式に署名されたすべての依頼書は,Orthofix特別会議で依頼書で指示された指示に基づいて投票され,方向が指定されていない場合は,Orthofix取締役会の提案に従って投票される
待遇を棄権する
Orthofix特別会議については,Orthofix 株主が自らまたは代表をOrthofix特別会議に出席させたが,投票を断念した場合は棄権となる.Orthofix株発行提案とOrthofix休会提案ごとに,Orthofix株主が自らOrthofix特別会議に出席し,投票を放棄したり,エージェントに棄権票を依頼したりすれば,そのような提案に反対票を投票するのと同様の効果がある.Orthofix株主がOrthofix特別会議に自ら出席しておらず,代表による応答もなければ,このような提案の集計に影響を与えない
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町内名で保有する株
あなたが持っているOrthofix普通株式が銀行、ブローカー、または他の登録されている有名人の口座に保有されている場合(すなわち、街で)、あなたはあなたの株式の登録所有者にどのように投票するかの説明をしなければなりません。銀行、マネージャー、または他の著名人によって提供された投票指示に従って投票してください。あなたはOrthofixエージェントカードをOrthofixに直接返したり、Orthofix特別会議で投票したりすることで、あなたが合法的な代表を提供しない限り、あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人からその代表を獲得しなければなりません。また,その顧客を代表してOrthofix普通株を持つ銀行,ブローカーまたは他の被著名人 は,顧客の明確な指示がない場合には,OrthofixにOrthofix株式発行案やOrthofix休会案の投票を依頼することはできず,銀行,ブローカー,その他の被著名人はこれらの非通常事項に適宜投票権を持たないためである.現行規則によれば、本共同委託書/目論見書に記載されているOrthofix特別会議で審議される各提案は、通常ではないと考えられる。したがって,銀行,ブローカー,その他の記録された被署名者は,Orthofix特別会議で審議される任意の提案に投票する権利がない.仲介人の無投票権は,仲介人や被有名人が株式の実益を与えられていない所有者が仲介人に自由投票権のない特定の 提案投票を指示した場合に発生する
したがって、あなたがOrthofixの株主であり、あなたがあなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合、あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人はOrthofix株式発行提案またはOrthofix提案であなたの株に投票することはできません。仲介人の非投票(あれば)はその提案の投票数に影響を与えません
Orthofix特別会議に出席して直接投票します
Orthofixに記載されている日付がOrthofix普通株式の登録株主または利益株主である場合、あなたまたはあなたの許可代表はOrthofix特別会議に参加することができます
Orthofix特別会議に参加するためには事前に入場券 を取得する必要があります。そのためには,Orthofix投資家関係部に郵送し,住所はテキサス州ルイスヴェルプレノ公園路3451号,郵便番号:75056,またはMergerInfo@OrthoFix.comに電子メールを送信してください。Orthofix投資家関係部は当日または前に入場券の請求を受けなければなりません[]それは.座席が制限されますので、チケット申請は受け取った順に処理されます
あなたが銀行、仲介人、または他の指名者の口座を介してストリート名の株を持っている場合、Orthofix記録日までのあなたのOrthofix株の所有権証明br}をあなたのチケット要求と共に送信します(例えば、ブローカーの口座の請求書またはあなたの仲介機関の合法的な代理人)。どんな証明書を送るのかわからない場合は、仲介機関にお問い合わせください
あなたの株式がOrthofixの株式登録業者および譲渡エージェントComputerShareにあなたの名義で登録されている場合、Orthofixはあなたの所有権を検証することができるので、 所有権証明は必要ありません
安全のため、Orthofix特別会議に参加するために入場券を提示する際に政府が発行した写真 身分証明書を提示する準備をしてください。チケットを忘れた場合は、写真付きの身分証明書を提供しなければ入場できません。事前に入場券を申請していない場合は、空間で利用可能で、写真身分証明書と満足できる証拠を提供し、Orthofix記録日がOrthofix普通株の株主であることを証明した場合にのみ、入場を許可します。Orthofix特別会議で障害のため特別な助けが必要な場合は、Orthofix投資家関係部に連絡してください
もしあなたが記録された株主であり、Orthofix 特別会議に参加して自ら投票することを計画しているなら、あなたはOrthofix特別会議で投票権を得るだろう。しかし、もしあなたの株が銀行、マネージャー、または他の世代の有名人によって登録され、Orthofix 特別会議で投票することを希望する場合、あなたはOrthofix特別会議で投票された法定代表を発行することを許可しなければなりません
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Orthofix特別会議では、カメラ、録音装置、電子機器、ビッグバッグ、ブリーフケース、または小包の使用は禁止されています
委任状の撤回可能性
依頼書を与えられたOrthofix株主は依頼書を撤回する権利がある。Orthofixの記録株主であれば、以下のいずれかの方法でbr}エージェントを撤回することができます
| 配信することで[]開ける[]Orthofixの会社秘書(Orthofixの実行オフィスでは、住所は3451 Plano Parkway,Lewis 75056)に署名された書面撤回通知は、その日付が依頼書よりも遅く、依頼書が撤回されることを宣言する(すなわち、最近正式に提出されたbr}投票指示に従う) |
| 同じOrthofix普通株式に関連するその後の日付を明記した依頼書に適切に署名し、Orthofixの会社秘書に渡すことによって、上記の項目の記号の住所(すなわち、最近正式に提出された投票指示が従うことになります)[]開ける[]; |
| Orthofix普通株式と同じ株式のその後の日付を明記した依頼書は、電話(br}またはインターネット(すなわち、最近正式に提出された投票指示に従って)を介して正式に提出されます[]開ける[]あるいは… |
| Orthofix特別会議に自ら出席してOrthofix特別会議期間中に投票することにより, は上述したように,Orthofix特別会議に出席すること自体が代表資格を取り消すことはない |
Br株が銀行、仲介人、または他の指定者によって所有されている場合、銀行、仲介人、または他の指定者または適用された計画管理者に新しい投票指示を提出することで、投票を変更することができます。この操作をどのように実行するかを理解するために、銀行、マネージャー、または他の指定者、またはbr}が適用される計画管理者に連絡しなければなりません
依頼書を求める
Orthofix取締役会はその株主にOrthofix特別会議の依頼書を募集している。Orthofixは、本共同依頼書/募集説明書、Orthofix代理カード、およびOrthofix株主に提供される任意の他の材料の準備、組み立て、および交付を含む募集依頼書の一部の費用を負担します。取締役、管理職、Orthofixの少数の正社員は、メール、電子メール、自らまたは電話で依頼書を求めることができますが、これらの活動によって追加的な補償を受けることはありません。Orthofixはすでに代理募集会社Saratoga Proxy Consulting LLCを招いて代理募集に協力し、費用は約$である[]合理的な自腹を切る コストと費用。募集材料のコピーは、Orthofixの普通株記録を持つブローカー、受託者、受託者に適宜提供され、当該等の実益所有者に転送される。br}Orthofixは、代表実益所有者が募集材料を当該等所有者に転送する費用を精算することもできる
協力
インターネット投票、電話投票、またはOrthofix代行カードの記入に助けが必要な場合、またはOrthofix特別会議に疑問がある場合は、(212)257-1311または (888)368-0379にOrthofixの代理弁護士Saratoga Proxy Consulting LLCに連絡してください
あなたが持っているOrthofix普通株式数にかかわらず、あなたの投票は非常に重要で、Orthofix特別会議で考慮すべき事項はOrthofixの株主に非常に重要だ。したがって、本共同委託書/募集説明書に含まれる情報を読んで考慮し、または本共同委託書/募集説明書に組み込まれた情報を参照することによって、インターネットまたは電話または完全な日付を介してあなたの依頼書を提出し、添付された支払郵便封筒に添付されたOrthofix代理カードを署名し、迅速に返送することを促す。もしあなたがインターネットや電話で依頼書を提出した場合、添付されているOrthofixエージェントカードを返送する必要はありません
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あなたの株式にインターネットや電話で投票したり、署名したり、日付を明記して、Orthofixエージェントカードをすぐに返送して、あなたの株がOrthofix特別会議に直接出席する予定であっても、あなたの株があなたの株を代表できることを確実にしてください
票数集計
Orthofixが任命しました[]Orthofix特別会議の選挙監督を務めています。ブロドリッチは賛成票、反対票、棄権票を独立して列挙するだろう
休会する
Orthofix特別会議は、統合プロトコルに含まれるいくつかの制限によって、追加の依頼書を取得するために、より多くの時間を得るために延期される可能性がある。休会を行うOrthofix特別会議で休会の時間と場所(あれば)が発表され,株主や受託代表が自ら出席してその休会を採決する遠隔通信手段(あれば)と見なすことができれば,休会通知を出す必要はない
| 30日を超える休会、この場合、Orthofix特別会議で投票する権利のあるOrthofix記録株主に休会通知を出す;または |
| 更新後、Orthofix株主が投票する権利のある新規記録日 を決定するために新たな記録日が決定された場合、Orthofix取締役会は、更新会で投票する権利があるOrthofix株主の記録日と同じまたはそれ以上の日付を決定し、その継続会から通知されるOrthofix株主の記録日を決定し、各Orthofix株主に更新に関する通知を発行する |
いずれの延会においても,休会前に有効に撤回または撤回された任意の依頼書を除いて,すべての依頼書の採決方式は,最初にOrthofix 特別会議を開催した場合の採決方式と同様である
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SeaSpine特別会議
本連携依頼書/目論見書は現在SeaSpine株主に提供されており,SeaSpine取締役会募集依頼書の一部として,以下で指定された時間と場所で開催されるSeaSpine特別会議および休会または延期後に開催される任意の正式会議で使用される.この共同依頼書/募集説明書は、SeaSpineの株主に、SeaSpine特別会議で投票したり、SeaSpine特別会議で投票するように指示したりするために、知る必要のある情報を提供する
日付、時間、場所
SeaSpine特別会議は[]開ける[] で[]それは.SeaSpineは,SeaSpine特別会議で投票する権利のある株主に,本共同依頼書/目論見書と同封の依頼書用紙を郵送する予定である[].
SeaSpine特別会議の目的
SeaSpine特別会議では、SeaSpine株主は以下の事項を考慮して採決することを要求される
1. | 合併を通じて合意する。合併プロトコルの提案による採決については,合併プロトコルのさらなる説明は“合併プロトコル”の節を参照され,合併プロトコルのコピーは添付ファイルAとして本連合依頼書/目論見書に添付される |
2. | SeaSpine統合に関連した報酬。合併協定によって想定される統合に関連する可能性があるSeaSpineの指定された役員に支払われる可能性のある報酬スケジュールを承認する(拘束力のない)投票によって、提案について投票する |
3. | 海嶺特別会議は休会します。SeaSpine特別会議の延期を承認した提案は、SeaSpine特別会議開催時にSeaSpine合併提案を承認するのに十分な票がない場合に、より多くの代表を募集するために(必要または適切に)採決される。 |
統合の完了はSeaSpine合併提案の承認にかかっている
SeaSpine取締役会の提案
2022年10月10日、SeaSpine取締役会は、合併協定と合併合意が予想される取引(合併を含む)を一致して承認し、発表することが望ましいと判断し、合併協定と合併協定が予想される取引(合併を含む)がSeaSpineとその株主に対して公平であることを決定し、その最適な利益に合致する。したがって、SeaSpine取締役会は、SeaSpine株主投票がSeaSpine合併提案を支持し、SeaSpine合併関連補償提案を支持し、SeaSpine休会提案を投票支持することを提案することに一致している
SeaSpine株主は、合併および合併プロトコルによって予期される他の取引に関するより詳細な情報を理解するために、参照によって含まれる任意のファイルと、完全な添付ファイルとを含む、本共同委託書/募集説明書を注意深く読まなければならない
SeaSpine記録日;SeaSpine株主は投票する権利がある
取引終了時にSeaSpine普通株を保有している記録保持者のみ[]2022年、すなわちSeaSpineの記録日は、SeaSpine特別会議またはその任意の休会または延期を通知し、会議で投票する権利がある
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SeaSpine記録日終値までに がある[]SeaSpine特別会議で投票する権利があるSeaSpine普通株が発行された。SeaSpine記録日に発行されたSeaSpine普通株ごとに,その所持者はSeaSpine特別会議で審議された各br}提案を投票する権利があり,自らあるいはインターネットや電話,あるいはSeaSpine特別会議に関する適切な署名と交付の依頼書で投票することができる
あなたたちの投票は重要です。我々は,多くのSeaSpine株主が自らSeaSpine特別会議に出席せず, 代表が出席することを予想している.SeaSpineの大多数の株主は、インターネット上で投票し、無料電話番号を使用するか、または完全なエージェントカードまたは投票指示テーブルを返すことを選択することができる。あなたがどのようなオプションを選択できるかを知るために、通知、エージェントカード、またはマネージャー、銀行または他の記録保持者が転送したbr情報をチェックしてください。インターネットと電話投票プログラムは、株主身分を検証し、あなたの株に投票することを可能にし、あなたの指示が正しく記録されていることを確認することを目的としています。SeaSpine登録株主のためのインターネットと電話投票施設は[]開ける[]それは.もしあなたの株が仲介人、銀行、または他の記録所有者によって保有されている場合、あなたはインターネットや電話施設を使用することができ、これらの施設はSeaSpine記録の株主よりも早く閉鎖される可能性がある
依頼書を行使する前の任意の時間に依頼書を撤回することができます。方法は、適切に実行され、日付が遅い依頼書(インターネット投票または電話投票を含む)、またはSeaSpine特別会議で投票することです。もしあなたが自ら出席することを決定したら、あなたの依頼書を事前に実行することはあなたがSeaSpine特別会議で投票する権利を制限しないだろう。しかし、もしあなたの株がブローカー、銀行、または他の記録保持者の名義で保有されている場合、あなたはあなたを受益者とする合法的な依頼書を記録していない限り、SeaSpine特別会議で投票することができません
SeaSpine特別会議の前に撤回されなかったすべての権利のある投票を受け、適切に実行された依頼書によって代表される株式は、あなたの指示に従ってSeaSpine特別会議で投票されます。あなたが署名して依頼書に戻りますが、あなたの株が提案にどのように投票すべきかが指定されていない場合、あなたの依頼書に代表される株式は、SeaSpine 取締役会が提案に推薦された方法で投票します
SeaSpine特別会議で投票する権利のある完全なSeaSpine株主リストは、SeaSpine社がカリフォルニア州カールスバッドArmada Drive 5770 Armada Drive、Carlsad 92008の会社オフィスの投資家関係部で調べ、SeaSpine特別会議に関連する目的、SeaSpine特別会議までの10日間の通常営業時間内、SeaSpine特別会議の時間と場所に使用されるSeaSpine特別会議に投票する権利がある完全なSeaSpine株主リストを提供する
SeaSpine役員と役員の投票
2022年11月1日までに取引が終了すると、このような情報の最新の実行可能日を得ることができ、SeaSpineとその関連会社の役員と幹部が1,398,440株のSeaSpine普通株(または約3.8%)を投票する権利がある。SeaSpine記録日までに,SeaSpineとその付属会社の役員や役員が所有するSeaSpine普通株の数と百分率 は,2022年11月1日の数やパーセンテージと大きな差はないと予想される。SeaSpineの役員と幹部は、SeaSpine特別会議で審議されるすべての提案に賛成票を投じることが予想されているが、彼らは何の義務もないbr}合意に達している。SeaSpine役員と役員が所有するSeaSpine普通株に関する情報は,SeaSpine受益所有権表と題する部分を参照されたい
定足数
SeaSpine別例では,SeaSpineが発行した普通株式の多数の投票権を代表してSeaSpine記録日に会議で投票する権利のある所持者がSeaSpine特別会議に代表を派遣してSeaSpine特別会議を構成する定足数を自らまたは委任することが規定されている
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SeaSpine特別会議で事務を処理するのに十分な法定人数があるかどうかを決定するために棄権とする
SeaSpine特別会議の取引定足数を決定するために,仲介人の非投票は計算されない
に必要な投票
SeaSpine提案を承認するために必要な投票数は以下の通り
| SeaSpineの合併提案は、SeaSpine記録日までに発行された普通株を持つ大多数の保有者の賛成票が必要であり、その提案に投票する権利がある |
| SeaSpine合併に関する補償提案はSeaSpine普通株の多数投票権を持つ保有者が賛成票を投じる必要があり,これらの株主は自らあるいは代表にその提案を採決する権利がある。SeaSpine合併に関する報酬提案に対する投票は問合せのみであるため,SeaSpine やOrthofixには拘束力がない |
したがって,SeaSpine合併提案が承認されて統合が完了すれば,SeaSpineはその指定された幹部に合併に関する補償を支払うが,SeaSpine統合に関する補償提案を承認した結果にかかわらず,適用条件の制限のみを受ける
| SeaSpineの休会提案はSeaSpine普通株多数決権を持つ保有者が賛成票を投じる必要があり、その株主は自らまたは代表に提案を採決する権利がある |
記録保持者が代表に投票する
SeaSpineで日付を記録した場合、SeaSpine株の記録保持者であれば、郵送、電話、またはインターネットを介して依頼書を提出して投票することができます。より多くの情報については、SeaSpine特別会議-SeaSpine記録日;SeaSpine株主が投票する権利がある部分を参照してください
インターネットや電話で投票する
| ご依頼書をInternet経由で提出いたしますので、お越しください[]それは.あなたがウェブサイトにアクセスして説明通りにあなたの株に投票する時、SeaSpine代行カードを用意してください |
| お電話で代理を提出いたしますので、お電話ください[]それは.あなたが電話する時、あなたのSeaSpine代理カードを準備して、説明に従ってあなたの株に投票してください |
| インターネットや電話で投票すれば遅くなくても[] で[]. |
郵送投票
インターネットや電話で依頼書を提出する代替案として、依頼書をメールで提出することができます
| 依頼書をメールで提出するには、SeaSpine代行カードに日付とサインを書いて、郵便料金を払った封筒に入れて返送すればいいです。郵便料金を払った封筒がない場合は、記入したSeaSpine代行カードを以下の住所に郵送してください[]. |
| 郵送で投票すれば、SeaSpine代行カードは遅くない必要があります[] で[]. |
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一般情報
インターネットを介した投票に関連する任意の費用、例えばインターネットアクセス費は、あなたが責任を負うことに注意してください
タイムリーに受信され撤回されていない正式に署名されたすべての依頼書は,SeaSpine特別会議で依頼書上で指示された指示に基づいて投票され,方向が示されていなければSeaSpine取締役会の提案に従って投票される
待遇を棄権する
SeaSpine特別会議の場合、SeaSpine株主が自らまたは代表にSeaSpine特別会議に出席するように依頼したが、投票を放棄した場合は棄権となる
| SeaSpine合併提案に対しては,SeaSpine特別会議に自ら出席したSeaSpine株主 が投票を放棄したり,エージェントに棄権票を依頼したりすると,そのような提案に反対票を投票する効果がある.SeaSpine株主が自らSeaSpine特別会議に出席せず,かつ が代表によって応答しなければ,そのような提案に反対票を投じる効果が生じる |
| SeaSpine合併に関する補償提案に対して, SeaSpine特別会議に自ら出席したSeaSpine株主が投票を放棄したり,エージェントに棄権を依頼したりすると,このような提案に反対票を投票するのと同様の効果がある.SeaSpine株主が自ら SeaSpine特別会議に出席しておらず,代表による応答もなければ,このような提案の集計には影響しない(出席者数が定足数に達していると仮定する) |
| SeaSpine休会提案に対しては,SeaSpine特別会議に自ら出席したSeaSpine株主が投票を放棄したり,エージェントが棄権したりすれば,このような提案に反対票を投じるのと同様の効果がある.SeaSpine株主が自らSeaSpine特別会議に出席せず,代表による応答もなければ,このような提案の集計に影響を与えない |
街道名で持っている株
あなたのSeaSpine普通株式が銀行、ブローカー、または他の代位所有者の口座に保有されている場合(例えば、街名で)、あなたはあなたの株式の記録保持者にどのように投票するかの説明を提供しなければなりません。銀行、マネージャー、または他の著名人によって提供された投票指示に従って投票してください。あなたはSeaSpineエージェントカードをSeaSpineに直接返却したり、SeaSpine特別会議で投票してbr街名で保有している株に投票することはできません。あなたが合法的な代表を提供しない限り、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人からその代表を獲得しなければなりません。また、銀行、ブローカー、またはその顧客を代表してSeaSpine普通株の株式を保有する他の著名人は、顧客の具体的な指示がない場合には、SeaSpine合併提案、SeaSpine合併に関する補償提案、SeaSpine休会提案投票をSeaSpineに依頼してはならない。銀行、ブローカー、その他の著名人は、これらの非通常事項について適宜投票権を持たないためである。現在の規則によれば、本共同委託書/募集説明書に記載されているSeaSpine特別会議で審議される3つの提案の各々は、非通常とみなされる。したがって、銀行、ブローカー、および他の記録された被命名者は、SeaSpine特別会議で審議される3つの提案のいずれかに投票する権利がない。仲介人の無投票権は,仲介人や被挙有名人が株式実益を持たず,所有者が仲介人が適宜投票権を持たない特定の提案への投票を指示した場合に発生する
したがって、あなたがSeaSpineの株主であり、あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合:
| あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人はSeaSpine合併提案についてあなたの株に投票することはできません。ブローカーが投票しない場合は、このような提案に反対する投票と同じ効果があります |
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| あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人は、SeaSpine合併関連補償提案であなたの株に投票してはいけません。どのブローカーが投票していないか(ある場合)は、その提案の集計に影響を与えません(定足数があると仮定して); |
| あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人はSeaSpineについてあなたの株に投票することを提案してはいけません。ブローカーの不投票(あれば)はその提案の投票数に影響を与えません |
SeaSpine特別会議に出席して自ら投票する
締め切りがSeaSpine特別会議記録日であるSeaSpine株主は,SeaSpine特別会議への許可を得るために,有効な政府発行の写真身分証明の提示を要求される.銀行、仲介人、または他の著名人が株式を保有し、SeaSpine特別会議への参加を希望するSeaSpine株主は、SeaSpine普通株式所有権の確認、例えば銀行やブローカーの口座に対する請求書の提出を要求され、SeaSpine特別会議への許可を得るために、有効な政府発行の写真身分証明書の提示が要求される
セキュリティプログラムのため,SeaSpine特別会議に参加する予定の記録日までのSeaSpine株主 はあらかじめ入場券を取得する必要がある.SeaSpine普通株の登録と受益所有者は入場券を得ることができる。Br郵送で会社秘書事務室に入場券を申請することができます。住所はカリフォルニア州カールスバッドアルマダ通り5770号、郵便番号:92008です。SeaSpineの会社秘書は当日か前に入場券の請求を受けなければなりません[]それは.もしあなたがbr}SeaSpine普通株の実益所有者であり、銀行、マネージャー、他の世代の有名人を通じてあなたの株を持っていて、あなたは自らSeaSpine特別会議に出席する予定で、上記の手順に従うほか、SeaSpine記録日にbr実益所有権の証明を提供して、SeaSpine特別会議の入場券を得る必要があります。座席が制限されますので、チケット申請は先着制で受け付けております
もしあなたが記録された株主であり、SeaSpine特別会議に参加して自ら投票することを計画しているなら、あなたはSeaSpine特別会議で投票権を得るだろう。しかし、もしあなたの株が銀行、マネージャー、または他の世代の有名人によって登録され、あなたが自らSeaSpine特別会議で投票することを希望する場合、あなたはSeaSpine特別会議であなたがSeaSpine特別会議で投票した合法的な依頼書をSeaSpine特別会議に提出しなければなりません
SeaSpine特別会議では、カメラ、録音装置、電子機器、大きなバッグ、ブリーフケース、小包の持ち込みは禁止されています。また,SeaSpine特別会議への参加を求めるSeaSpine株主とその所持品が捜査される可能性がある
エージェントのキャンセル可能性
記録されたSeaSpine株主は依頼書を撤回する権利がある。SeaSpineが登録されている株主であれば、以下のいずれかで依頼書を取り消すことができます
| 配信することで[]開ける[]SeaSpineの会社秘書(カリフォルニア州カールスバッドArmada Drive 5770 Armada Drive Carlsbad 5770の会社秘書室)に署名された撤回通知は、代理が撤回されることを宣言した(すなわち、最近正式に提出された投票指示に従う) |
| 同じSeaSpine普通株式に関連するその後の日付を明記した依頼書に適切に署名し、SeaSpineの会社秘書に渡すことによって、上記の項目の住所(すなわち、最近正式に提出された投票指示が従うことになります)[]開ける[]; |
| 同じSeaSpine普通株式に関連するその後の日付を明記した代理投票が、電話またはインターネットを介して(提供された元の説明を使用して)正式に提出される(すなわち、最近正式に提出された投票説明が従うであろう)[]開ける[]あるいは… |
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| SeaSpine特別会議に自ら出席し,上記のようなSeaSpine特別会議期間中に投票することにより,SeaSpine特別会議に出席すること自体が依頼書を撤回しないにもかかわらず |
もしあなたのbr株が銀行、仲介人、または他の代理人によって所有されている場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の代理人に新しい投票指示を提出することで、あなたの投票を変更することができます。あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人に連絡して、どうすればいいのかを理解しなければならない
依頼書を求める
SeaSpine取締役会はSeaSpine特別会議の依頼書を株主に募集している。SeaSpineは、本共同依頼書/募集説明書、SeaSpineエージェントカード、SeaSpine株主に提供される任意の他の材料の準備、組み立て、交付など、募集依頼書の一部の費用を負担します。取締役、上級管理者、少数のSeaSpineの正社員は、自らまたはメール、電話、ファックスで依頼書を求めることができるが、これらの人はこのようなサービスによって特別な補償を受けることはない。SeaSpineはKingsdale Advisorsを招聘し、代理募集会社を募集し、代理募集に協力し、費用は約13,500ドルで、合理的な費用を加えた自腹を切るコストと支出です。適切な場合には、実益所有者SeaSpine普通株式記録を持つブローカー、受託者、および委託者に、これらの実益所有者に転送するために、募集材料のコピーを提供する。SeaSpineはまた,入札材料をこれらの所有者に転送する費用を,すべての人の恩恵を受ける人を代表する人に精算することができる
援助する
インターネット投票、電話投票、またはSeaSpine代行カードの記入に助けが必要な場合、またはSeaSpine特別会議に疑問がある場合は、SeaSpineの代理弁護士Kingsdale Advisors、無料電話:(855)476-7861、または北米以外の地域での料金:(917)813-1235に連絡してください
あなたがどれだけSeaSpine普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要であり、SeaSpine特別会議で考慮される事項はSeaSpineの株主に非常に重要だ。したがって、本共同依頼書/募集説明書に含まれているまたは引用された情報を読んでよく考慮し、インターネットまたは電話を介して依頼書を提出したり、適用された場合には、日付、署名を記入し、添付されているSeaSpineエージェントカードまたは投票指示用紙を添付された郵便料金支払い済み封筒に迅速に返送することをお勧めします。インターネットや電話で依頼書を提出された場合、添付されているSeaSpineエージェントカードを返送する必要はありません
あなたの株式にインターネットや電話で投票するか、または直ちに署名し、日付を明記し、SeaSpineエージェントカードまたは投票指示表に戻って、あなたの株があなたの株を代表することができることを確実にしてください。たとえあなたが自らSeaSpine特別会議に出席する予定であっても
票数集計
SeaSpineが任命しました[]SeaSpine特別会議の選挙監督を務めています。ブロドリッチは賛成票、反対票、棄権票を独立して列挙するだろう
休会する
SeaSpine特別会議は、統合プロトコルに含まれるいくつかの制限に基づいて、追加の依頼書を取得するために、より多くの時間を得るために延期される可能性がある。休会のSeaSpine特別会議で休会の時間や場所(ある場合)が発表され、株主や代表が自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信手段(ある場合)と見なすことができれば、休会通知を出す必要はない
| 30日以上休会し、この場合、SeaSpine特別会議で投票する権利があるすべてのSeaSpine株主に休会通知を出す |
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| 更新後、投票権のあるSeaSpine株主を決定するために新たな記録日 が定められた場合、SeaSpine取締役会は、更新会で投票する権利のあるSeaSpine株主を決定する日付と同じまたは早い日を決定し、その延長会について通知する権利があるSeaSpine株主の記録日として決定し、SeaSpine株主毎に更新に関する通知を発行し、その記録日とする |
いずれの休会においても,すべての依頼書の採決方式は,最初にSeaSpine特別会議を開催した場合の採決方式と同じであるが,休会前に有効に撤回または撤回された任意の依頼書は除外される
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SeaSpine提案I:統合プロトコルと による
Orthofix案I:株式発行の承認
以下にOrthofixとSeaSpineの間の統合議論を示す.本節及び本共同委託書/目論見書における合併協定の記述は、合併協定全文を基準とし、合併プロトコルコピーは、添付ファイルAとして本共同委託書/目論見書に添付され、参照された方法で本連合委託書/募集説明書に組み込まれる。この要約は完全であると主張しているわけではなく、統合に関するあなたの重要なすべての情報を含まない可能性もあります。私たちはあなたが合併協定の全文を慎重に読むことを奨励する。この部分はOrthofixやSeaSpineに関する任意の事実情報を提供することを目的としているわけではありません。このような情報は、本共同委託書/入札説明書の他の場所で見つけることができ、OrthofixおよびSeaSpineが米国証券取引委員会に提出した公開文書において見つけることもでき、これらの文書は、本明細書でより多くの情報を見つけることができる章で説明されているように、本共同委託書/入札説明書に参照して組み込むことができる
合併の背景
Orthofix経営陣の企業戦略計画の潜在的な機会の探索、審査、評価に協力するため、Orthofix取締役会は2021年9月に戦略指導委員会を設立した。Orthofix戦略指導委員会の主な役割は、(1)Orthofix戦略計画の審査および評価を支援するための顧問の保留を監督すること、および(2)戦略業務統合および類似戦略取引の機会を含むOrthofix潜在的戦略選択を監督審査および評価するプロセスを含む
SeaSpine取締役会は、SeaSpine経営陣メンバーと共に、SeaSpineの業績、将来の成長見通し、業務計画、全体的な戦略方向を定期的に審査·評価し、SeaSpineが利用可能な様々な戦略代替案を考慮し、SeaSpineの戦略を独立会社として実施し続けたり、第三者との潜在的な戦略や融資取引を求めたりし、いずれの場合も株主価値の最大化を目指している
2021年10月から2022年2月まで、Orthofix戦略指導委員会は定期的に会議を開催し、外部顧問と会議を開催し、医療機器業界の競争構造と最新の発展を審査し、Orthofixの潜在戦略チャンスを確定、評価と考慮する
2021年10月28日、Orthofix戦略指導委員会の会議で、委員会は、2つのグローバル管理コンサルティング会社と共にOrthofix管理アドバイスを審査し、委員会およびOrthofix経営陣の戦略代替案の評価に協力し、これらの提案は、Orthofix経営陣が戦略指導委員会の指導の下で求めた。3番目のグローバル管理コンサルティング会社も提案書の提出を要請されたが、それを拒否した。審査終了後、委員会はOrthofix経営陣に提案書を提出した2社のグローバル管理コンサルティング会社のうちの1社(コンサルタントA)を招聘するよう指示した。Orthofix戦略指導委員会がコンサルタントAを選択した理由には,他の理由に加えて,Orthofix処理を支援する前の諮問事務の経験,Orthofix業界における豊富な経験,Orthofixの業務や戦略目標への習熟が含まれている
2021年12月9日、Orthofix戦略指導委員会の会議で、コンサルタントAの代表は、委員会 にOrthofix業務に対する初歩的な意見を提供し、潜在的戦略選択を検討する彼らの概要とスケジュールを提供した
2021年12月13日、Orthofix取締役会の会議において、コンサルタントAの代表は、戦略指導委員会の指導の下、Orthofix潜在戦略代替案を審査する概要とスケジュールをOrthofix取締役会に提出した。Orthofix取締役会は、コンサルタントAチームに彼らが提案した作業を継続するように指示し、Orthofix戦略指導委員会とOrthofix取締役会に中間報告を提供する
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2022年1月20日、Orthofix戦略指導委員会は、Orthofix経営陣メンバーとコンサルタントAの代表を含む会議を開催した。委員会の要求に応じて、Orthofix財務顧問を時々務めたPerella Weinbergの代表も出席した。Orthofix戦略指導委員会は,Perella WeinbergがOrthofixの各種事務処理に協力した経験,Orthofix業界における広範な経験,Orthofixの業務や戦略目標への習熟度,Orthofix取締役会が審議する事項における経歴と深い専門知識を含むため,Perella Weinbergに戦略代替案について意見や提案を要求した。委員会とコンサルタントAの代表は、Orthofixの現在の業務と製品の組み合わせの分析、その戦略計画、およびOrthofix株主のための追加価値を創出する潜在的戦略機会について議論し、脊柱と生物製薬分野でより大規模な合併と買収機会を通じて規模と収入の増加を拡大することを含む。委員会やコンサルタントAの代表は,このような成長に重点を置いた戦略と一致する可能性のある潜在的取引相手 についても検討した。委員会とペレイラ·ウィンバーグの代表は、Orthofix株主のための追加価値を創出するための様々な潜在的代替案について議論し、(I)新製品および既存製品への投資、(Ii)規模および収入増加の加速化のための変革的M&A取引を実行すること、(Iii)非コア資産、 および(Iv)Orthofixの最近の販売戦略を剥離することを含む。委員会とペレイラ·ウィンバーグの代表は、これらの代替案に関する様々な考慮事項を議論した, Perella Weinbergによる各代替戦略の様々な潜在的利益、リスク、および障害の分析を含む。委員会とPerella Weinbergの代表は、SeaSpineを含む成長に重点を置いた戦略と一致する可能性がある潜在的なより大規模な業務合併相手の予備分析についても議論した。検討の結果,委員会は,規模と収入増加を加速させるためにより大規模な業務合併取引を行うことが最も魅力的な選択であるとの認識で一致したが,SeaSpineの潜在的合併はこの戦略に一致した最も魅力的な戦略を提供しているようである。したがって、委員会はOrthofix経営陣とPerella Weinbergの代表に潜在的なSeaSpine業務統合をより詳細に分析し、将来の会議でOrthofix戦略指導委員会に最新の報告を提供するように指示した。Orthofix戦略指導委員会はまた,SeaSpineがOrthofixの最も説得力のある戦略選択のようであることから,OrthofixがSeaSpine機会に重点を置いて実行可能性を決定すべきであることを明らかにした。
2022年2月16日、Orthofix戦略指導委員会は、Orthofix管理職メンバーおよびコンサルタントAとPerella Weinbergの代表を含む会議を開催した。委員会はPerella WeinbergとOrthofix管理層の代表とSeaSpine業務と管理のPerella Weinbergが準備した初歩的な分析、財務概況、予測、業界アナリストの観点と普通株の歴史表現、及び潜在的な合併構造を含むSeaSpine潜在業務と合併のいくつかの考慮要素を討論した。検討の結果,委員会 は,等額取引構造の全株式合併がOrthofix株主に最も説得力のある取引構造を提供し,完成の可能性を含む可能性があると一致した。会議の終了時、Orthofix戦略指導委員会は、SeaSpineが潜在的なビジネス統合について予備的な議論を行うことに関心があるかどうかを決定するために、SerBousekさんにSeaSpine CEO Keith C.バレンティンに連絡するように指示し、そのような予備的な議論を行った
SerBousekさんは2022年2月23日にバレンティン·さんと電話し、SeaSpineの潜在的なビジネスとの統合を探ることに興味があることをOrthofixに伝えた
2022年2月24日,OrthofixはSeaSpineに双方の 秘密保持プロトコルの草案を提供した
同じく2022年2月24日、SeaSpine取締役会はSeaSpine経営陣メンバーとSeaSpine財務顧問Piper Sandlerの代表と会議を行った。SeaSpine取締役会がSeaSpineの財務顧問にPiper Sandlerを選択したのは、主にSeaSpine業界で豊富な経験を持ち、SeaSpineの業務と
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SeaSpineの様々な事務処理に協力した経験と,SeaSpine取締役会で審議される問題における彼らの経歴と深い専門知識を含む戦略目標。SeaSpine経営陣のメンバーとPiper Sandlerの代表は、資本市場状況、潜在的な戦略的機会、このような機会に関連するいくつかの戦略と財務的考慮、他社の潜在的業務との合併の財務的影響、およびこのような独立業務計画を実行するための追加融資の影響を含むSeaSpineの独立業務計画を実行することを含む現在の市場状況の概要をSeaSpine取締役会と議論した
Orthofix経営陣とSeaSpine経営陣は2022年2月24日から2月28日までの間に相互守秘協定について交渉し、2022年2月28日にOrthofixとSeaSpineは、2社とそのコンサルタント間の非公開情報の初歩的な交換を促進し、潜在的な商業合併取引を探索する相互守秘協定を締結した。秘密保持プロトコルには,質問せず,放棄しない条項としてポーズ条項 も含まれているが,各会社の上級管理職間で非公開コミュニケーションを行い,ポーズ条項の放棄を要求することも許可されている
SerBousekさんとOrthofixのチーフ法律開発責任者兼全世界整形外科社長は、カリフォルニア州カールスバッドでバレンティン·さん氏とパトリック·L·コランさん氏、およびSeaSpine上級副社長兼秘書と会見しました。検討期間中,双方ともOrthofixとSeaSpineとの間の潜在的な業務合併取引の機会を初歩的に探索したいと表明し,この取引は対等合併の形で行われる.双方はその後、OrthofixとSeaSpineの潜在的な業務合併による可能性のある潜在的な協同効果を討論した
2022年3月9日、Orthofix取締役会は会議を開催し、期間中に戦略指導委員会メンバーとOrthofix管理層は戦略指導委員会の監督下で3ヶ月前に完成した戦略代替案作業の最新状況をOrthofix取締役会に通報した。最新の状況には,コンサルタントAとPerella Weinbergが行った仕事の審査,これらのコンサルタントの提案,戦略指導委員会が管理層に提供する方向がある。取締役会はまた、Orthofix経営陣とSeaSpine経営陣との間で最初の議論を受けたSerBousekさんとヴァレンティン·さんが2022年2月23日に最初の通話を行い、その後、2022年3月3日にカリフォルニア州カールスバッドで開催される対面会議を行いました。Orthofix取締役会は、SeaSpineとの潜在的な業務合併取引の実行可能性と利点を評価するために、Orthofix管理層にSeaSpineとの初歩的な議論を継続するよう指示した。Orthofix取締役会はまた、Orthofix取締役会がOrthofix戦略指導委員会監督とSeaSpineの潜在業務合併についての討論と交渉に代わり、経営陣はOrthofix取締役会にSeaSpineとのさらなる検討状況を報告すべきであることを決定した。
2022年3月16日,セブゼクとバレンティンは電話をかけ,OrthofixとSeaSpineの潜在的な業務統合をさらに検討した
2022年3月17日と3月22日、Orthofix経営陣メンバーとSeaSpine経営陣メンバーがビデオ会議を通じて会議を開催した。財務職務調査事項以外に、双方はそれぞれの商業構造、製品組合せ、管理チーム、潜在的な協同効果及び業務合併が両社にもたらす可能性のあるメリットを討論した。具体的な 取引条項は議論されていない
2022年3月23日、ヘイトスピーチ理事会が会議を開いた。SeaSpine管理職メンバーとPiper Sandlerの代表が出席し、潜在業務合併についてOrthofixとの議論と職務調査の最新状況、およびbr}前例のM&A取引に関するいくつかの材料をSeaSpine取締役会に提供した
2022年3月24日、Orthofix管理層メンバーはビデオ会議を通じてSeaSpine臨床監督チームの代表と面会し、Orthofix脊柱製品を討論した
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2022年3月25日、セブセクとバレンティンは電話をかけ、OrthofixとSeaSpineの潜在的な業務合併についてさらに検討した
2022年3月28日、Orthofix取締役会はフロリダ州サラソタで定例会議を開催した。Orthofix経営陣の何人かの会員たちは会議のいくつかの部分に参加した。会談では、ハンノンは現在のSeaSpineの2人の現幹部との社会関係と以前の職業関係を述べ、シンリッジは以前のSeaSpineの現幹部との職業関係と、SeaSpine取締役との社会関係を描いた。HannonさんとHinrichsさんはそれぞれOrthofix取締役会に通知しており、これらの関係はSeaSpineとの潜在的なビジネス統合を検討する上で彼の独立性に影響を与えないと考えている。HannonさんとHinrichsさんは、Orthofix取締役会会議を一時的に回避した後、Orthofix取締役会で議論し、HannonさんとHinrichsさんは、SeaSpineとの潜在的なビジネス合併を検討する上で、それぞれ独立していることを確認した。Orthofix取締役会はその後、この潜在的な取引に対処するために、Orthofixの財務顧問としてペレイラ·ウィンバーグを招聘することを検討した。Orthofix取締役会は,Perella WeinbergがOrthofixに協力して各種事務を処理した経験,Orthofix業界での豊富な経験,Orthofixの業務や戦略目標への習熟度,Orthofix取締役会で審議される事項における経歴と深い専門知識を考慮している。Elting さんはOrthofix取締役会にPerella Weinbergが提出した採用条項を概説し、招聘書は署名前に電子メールでOrthofix取締役会に提出して審査と承認を行うことを指摘した。2022年4月18日、電子メールを配布し、Orthofix取締役会の承認を得た後、OrthofixとPerella Weinbergは招聘状に署名した。
Orthofixの外部法律顧問Perella WeinbergとHogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)の代表はOrthofix取締役会のいくつかの部分会議に参加した。Hogan Lovellsの代表は潜在的な業務合併取引を審査と分析する背景の下で、Orthofix取締役会とOrthofix管理層、取締役と高級管理者と受託責任といくつかの他の法律事項を討論した。Orthofix取締役会とOrthofix経営陣はその後、ペレイラ·ウィンバーグの代表とSeaSpineとの会議や交渉の最新状況を議論した。次に,Orthofix取締役会,Orthofix管理職,Perella Weinbergの代表は,Perella WeinbergがOrthofix取締役会の指導の下で公開データとOrthofixとSeaSpine管理層からの意見に基づいて作成した潜在業務合併に関する予備財務分析を審査した。Orthofix取締役会は、SeaSpineとの潜在的な取引の実行可能性と利点を評価するために、Orthofix管理層にSeaSpineとの初歩的な議論を継続するよう指示した
2022年4月1日、SeaSpine取締役会は、SeaSpine管理職メンバー、Piper Sandler とDLA Piper LLP(米国)の代表、SeaSpineの外部法律顧問と会議を行った。SeaSpine経営陣メンバーとPiper Sandlerの代表は、Orthofixと潜在業務合併について議論する最新の状況をSeaSpine取締役会に提供した。DLAの代表はSeaSpine取締役会と潜在的な業務合併取引を審査·分析する背景における取締役の受託責任を検討した。
セブゼク·さんとさん·バレンティンは2022年4月1日夜、OrthofixとSeaSpineの潜在的なビジネス統合についてさらに協議し、Perella WeinbergとPiper Sandlerの代表がOrthofixとSeaSpineの潜在的な業務統合について議論することに同意した
2022年4月3日から4月12日までの間に,それぞれOrthofixとSeaSpineの指導の下で,Perella WeinbergとPiper Sandlerの代表はOrthofixとSeaSpineの潜在業務合併について複数回の検討を行い,財務コンサルタントごとに準備された予備財務分析を含む
2022年4月13日、Orthofix取締役会が会議を開催した。Orthofix経営陣のメンバーやペレイラ·ウィンバーグの代表も出席した。Orthofix取締役会はPerella Weinbergの代表と(一)SeaSpineとの会議と交渉状況および(二)条項草案について討論した
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OrthofixとSeaSpine間の潜在的な業務統合のワークシート。次に,Orthofix取締役会とPerella Weinbergの代表は,Perella WeinbergがOrthofix取締役会の指導の下で,公開データとOrthofixとSeaSpine管理層からの潜在業務合併に関する意見に基づいて作成した最新の予備財務分析を審査した。Orthofix取締役会は会議で提出された情報を検討し、Orthofixの経営陣が潜在的なことをさらに探索することを許可した1本ずつ交換するSeaSpineとの対等な取引の統合であって、業務統合への非拘束的関心表示を提供することによって、Orthofix株主が合併後の会社の58.5%の所有権を保持することを含む、統合
同様に2022年4月13日、SeaSpine経営陣は、最近、Orthofix代表とパー·サンドラー代表が提供した潜在的な業務統合について議論の概要を回覧した。要約を審査した後、SeaSpine取締役会は、Piper Sandlerの代表がまとめた潜在的な業務統合に関する予想Orthofix提案が交渉を開始し、議論を継続するのに十分ではないという非公式な合意に達した
2022年4月14日、SeaSpine経営陣がSeaSpine取締役会の交渉終了決定をOrthofixに通知する前に、OrthofixはSeaSpineに拘束力のない書面予備意向書を提出し、OrthofixとSeaSpineの間の業務合併条項を概説し、合併後の会社のうち、Orthofix株主は合併後の会社の58.5%の所有権を保留し、合併後の会社の取締役会はOrthofix取締役会が選択した5人(5)のメンバーとSeaSpine取締役会が選択した4人(4)のメンバーからなり、br各方面は会長と最高経営責任者の個人を共同で埋めることになる。初歩的な非拘束的意向指示はまた、どの取引も職務調査を完了しなければならないと指摘した
SeaSpine取締役会は2022年4月15日、SeaSpine経営陣メンバーやPiper Sandler、DLAの代表と会議を行った。DLAの代表はSeaSpine取締役会と潜在的な業務合併取引を審査·分析する背景における取締役の受託責任を検討した。SeaSpine管理職メンバーおよびPiper SandlerとDLAの代表はOrthofixとの議論や交渉の最新状況を提供し,4月14日のOrthofixのbr}への興味の初歩的な非拘束性指示を審査した。Piper Sandlerの代表は、SeaSpine取締役会と共に、このような非拘束的利益指示のある財務的側面と、このような利益指示に関連するいくつかの予備財務分析、例えば および他の潜在的戦略相手の審査を検討した。今回の議論の後、SeaSpine取締役会は非拘束的な意向指示が十分な価値を提供できないと認定し、SeaSpine経営陣はOrthofixとの議論を停止すべきであることを再確認した
SerBousekさんとバレンティン·さんは、2022年4月15日夜、OrthofixがSeaSpineに提出した初歩的な非拘束性の意向について電話で話した。ヴァレンティン·さんは、SeaSpine取締役会がOrthofix非拘束性意向がSeaSpine株主に十分な価値を提供できないと認定したことをゼブゼッカーさんに伝えた。SeaSpineはOrthofixとの交渉を継続しないだろう。Piper Sandlerの代表もSeaSpine取締役会の意見をPerella Weinberg代表に伝えた
2022年4月20日、Orthofix取締役会が会議を開催し、Orthofix経営陣メンバーとペレイラ·ウィンバーグの代表が出席した。Orthofix取締役会とペレイラ·ウィンバーグの代表は、4月14日にOrthofixがSeaSpineに初歩的で非拘束的な意向指示を提出して以来、OrthofixとSeaSpineの間の交渉状況を検討し、SeaSpineの応答、すなわち非拘束的な意向指示はSeaSpineの株主に十分な価値を提供できず、SeaSpineは現在Orthofixとの交渉を継続しない。議論を経て、Orthofix取締役会とPerella WeinbergがPerella Weinbergに対してOrthofix取締役会の指導の下で公開データとOrthofixとSeaSpine管理層からの意見に基づいて作成した最新の予備財務分析によるbrを含めて議論した後、Orthofix取締役会は、2社が2022年5月初めに2022年第1四半期の収益業績を発表するまで、Orthofixはさらなる検討を求めないことを決定した
また、2022年4月20日に、さん·バレンティンは、カリフォルニア州サンディエゴで戦略会社AのCEOと対面で面会し、全体的な市場課題について説明しました
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2022年5月初め、ヴァレンティンは甲側最高経営責任者に電話し、潜在的な戦略取引を討論した
セブゼク·さんとさん·バレンティンは2022年5月下旬、4月14日の拘束力のない初歩的な意向表示に関する電話会談を行い、ペレイラ·ウィンバーグ氏とパイパー·サンドラー代表がそれぞれ電話で話し合った
2022年5月27日,Orthofix取締役会が会議を開催し,Orthofix経営陣メンバーやペレイラ·ウィンバーグの代表も参加した。セック·さんとペレイラ·ウィンバーグの代表が、SeaSpine経営陣とPiper Sandlerとのそれぞれの最新の状況についてOrthofix取締役会と議論した。次に、Orthofix取締役会とPerella Weinbergの代表は、Perella WeinbergがOrthofix取締役会の指導の下で、公開データとOrthofixとSeaSpine管理層からの意見に基づいて、合併後の会社におけるOrthofix株主が潜在業務合併後の異なる潜在所有権レベルで作成した最新の初歩的な財務分析を審査した。議論の結果、Orthofix取締役会はOrthofix管理層に最新の 非拘束的利益指示を発表するよう指示し、その中でOrthofix株主は合併後の会社の58.0%の所有権を保留する
2022年5月31日、セルブセクとヴァレンティンは電話をかけた。Serbousekさん予告は、Orthofixは、Orthofix株主が合併後会社が発行した普通株式の58.0%を保持する更新された非拘束性利益指示書をSeaSpineに送信します。 は、2022年4月14日の利益指示と一致しており、合併後の会社の取締役会は、Orthofix社の取締役会から5名、 SeaSpine取締役会から選ばれた4名のメンバーで構成されることを提案しています。また、この手紙は、ヴァーレンティン·さんを合併後の会社のCEOに任命し、ザブセク·さんを合併後の会社の実行委員長に任命することを提案しています
2022年5月31日夜、OrthofixはSeaSpineに拘束力のない書面予備意向指示を提出し、OrthofixとSeaSpine間の業務合併条項を概説し、合併後の会社では、Orthofix株主は58.0%の所有権を保持する
2022年6月1日、SeaSpine取締役会はSeaSpine経営陣のメンバーとPiper Sandlerの代表と会議を行った。SeaSpine取締役会は5月31日に更新されたOrthofixの非拘束性意向書を検討し、Piper Sandlerの代表とSeaSpine経営陣のメンバーはOrthofixとの議論と交渉の最新状況を提供した。Piper Sandlerの代表はまた、資本市場状況、SeaSpineの潜在融資選択を含む現在の市場状況の概要をSeaSpine取締役会と議論した。SeaSpine取締役会はPiper SandlerにOrthofixの最近の非拘束的意向のある財務面を審査する準備を指示した
2022年6月6日、Orthofix取締役会はビデオ会議を通じて会議を開催した。また、Orthofixの経営陣のメンバー数名が出席しました。 SerBousekさんは、5月31日にSeaSpineに提出された更新の非拘束性意向を含むSeaSpineとの最新の状況をOrthofix取締役会に提供しています
2022年6月9日、SeaSpine取締役会はSeaSpine経営陣のメンバーとパイパー·サンドラーの代表と会議を行った。Piper Sandlerの代表はSeaSpine取締役会と共にOrthofixの最新の非拘束性意向のある財務面(SeaSpine取締役会2022年6月1日の要求に応じて)とこのような意向に関連するいくつかの初歩的な財務分析を審査し、SeaSpine独立業務計画を実行する財務影響は、このような独立業務計画を実行するための追加資金を調達する影響、例えばbrと甲側潜在業務合併のある財務面、及び甲側潜在業務合併に関連するある初歩的な財務分析を含む。SeaSpine取締役会はSeaSpine経営陣にOrthofixに5月31日更新の非拘束的意向指示に対する逆提案を提供するよう指示した
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が反映する交換比率は0.5000(すなわちSeaSpine普通株1株当たり0.5000株Orthofix普通株に変換される)であり、これはSeaSpine株主 が合併後の会社の約48%の所有権株式を保持することを意味する。
2022年6月10日、SeaSpineは、SeaSpine株主が合併後の会社の48%の所有権 シェアを保留するというOrthofixが最近提案した業務合併に関する非拘束的意向に反論した
さん·セブセクは2022年6月10日夜、電話で通話した。ヴァレンティン·さんは、SeaSpineが提案したビジネス統合への関心を再確認したが、合併後の会社におけるSeaSpineの立場、すなわちSeaSpineの株主の42%の所有権シェアは、SeaSpine 取締役会では受け入れられないと伝えた
2022年6月15日、Orthofix取締役会は会議を開催し、SeaSpineが2022年6月10日にOrthofixに提出した最新の非拘束性意向指示を検討した。ペレイラ·ウィンバーグの代表もOrthofix経営陣のメンバーの一人とともに会議に出席した。SerBousekさんとPerella Weinbergの代表は、SeaSpineと6月10日のSeaSpineの非拘束性について関心を示すOrthofixとの議論の最新状況を議論しました。次に、Orthofix取締役会とPerella Weinbergの代表は、合併後の会社におけるOrthofix株主の所有権レベルに関連するPerella WeinbergのOrthofix取締役会の指導の下で、6月10日にSeaSpineが6月10日に提出した非拘束性br意向書で提案された潜在的な業務合併に従うPerella Weinberg取締役会とPerella Weinbergの代表を審査した。検討の結果、Orthofix取締役会はOrthofix経営陣とPerella Weinbergの代表がSeaSpineに伝え、Orthofix株主が合併後の会社で52%の所有権シェアを持つことはOrthofix取締役会には受け入れられないと指示した
2022年6月16日、Piper Sandlerと交渉して合意した提案招聘書の条項を審議した後、SeaSpine取締役会は書面で同意して提案された招聘書を承認し、SeaSpine経営陣代表にSeaSpineを代表して提案された招聘書に署名するよう指示し、その後双方は招聘書に署名した。
2022年6月18日、パイパー·サンドラーとペレイラ·ウィンバーグの代表が電話をかけ、6月10日のSeaSpine非拘束性意向とその中で提案された所有権配分提案を検討した
2022年6月21日、SeaSpineと甲は、SeaSpine機密情報の使用およびbr}開示の慣用的制限を含む機密協定に署名し、SeaSpine証券取引の制限および計画中の取引が公開発表されたときに終了するポーズ条項を含む。
2022年6月23日、SeaSpineと甲方の管理チームは仮想的なbr予備職務調査会議を開催した。
2022年6月25日、パイパー·サンドラーとペレイラ·ウィンバーグの代表は、6月10日のSeaSpine非拘束性意向とその中で提案された所有権分配提案について電話で議論した。Perella Weinbergの代表はPiper Sandlerの代表に通知し,Orthofixは逆提案を提供するつもりではなく,SeaSpineとの交渉の再開を提案し,合併後の会社の所有権割当問題について決議を交渉することを求めた
SeaSpine取締役会は2022年6月29日、SeaSpine経営陣のメンバー数人とPiper Sandlerの代表と会議を開き、Orthofixと甲側とそれぞれの交渉を検討している。SeaSpine取締役会はSeaSpine管理職メンバーやPiper Sandlerの代表とOrthofix 5月31日に更新された非拘束性意向書の条項を検討した。Piper Sanderの代表はその後、このような非拘束的な意向のある財務的側面と、甲の潜在的な業務と合併したいくつかの財務的側面を検討した
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議論の後、SeaSpine取締役会はOrthofixに非拘束性利益表示を提出することを許可しており、SeaSpine株主は合併後の会社の45.0%の所有権を保持し、ヴァレンティンさんに提案を提出するように指示します
2022年6月30日、セブセクのさんとさん·バレンティンから電話があった。ヴァレンティン·さんは、Orthofixとのビジネス統合に向けたSeaSpine取締役会の継続的な関心をさんとセブセックスとの間で議論し、SeaSpineがOrthofixに提出する提案をプレビューしました。この提案によると、SeaSpine株主は合併後の会社の45.0%の所有権を保持します。同じく2022年6月30日、パイパー·サンドラーの代表はペレイラ·ウィンバーグの代表とSeaSpineが提案する提案について電話で話した
2022年6月30日から7月20日まで、SeaSpine経営陣メンバーはSeaSpine外部顧問の代表と共に甲側代表とSeaSpine財務、税務、運営、人的資源、法律問題の討論を含む一連の職務調査会議を開催した。その間にこのような 会議が何回か行われた
SerBousekさんとバレンティンさんは2022年7月3日、電話で面会した。 ヴァレンティンさんは口頭で拘束力のない提案を出した。その中でSeaSpineの株主は合併後の会社の45.0%の所有権を保留し、SeaSpine取締役会がさらなる会議と議論を継続することに関心があると表明した
SeaSpineの株主は、2022年7月5日、ペレイラ·ウィンバーグの代表とパイパー·サンドラーの代表が、さん·バレンティンが2022年7月3日にセブセクさんに提出する拘束力のない提案の詳細を電話で確認し、提案に基づき、SeaSpineの株主が合併後の会社の45.0%を所有権を保持することを明らかにした。Perella Weinbergの代表はその後,SeaSpineの非拘束的提案の詳細を含むSeaSpineとの検討状況をOrthofix管理層メンバーに通報した
2022年7月7日、SeaSpineが2022年7月3日にSerBousekさんに提出する拘束力のない提案について議論するOrthofix取締役会が開催され、Piper Sandlerは2022年7月5日にPerella Weinbergにさらなる詳細な情報を提供した。ペレイラ·ウィンバーグの代表はOrthofix経営陣のメンバーとともに会議に出席した。Serbousekさんは、SeaSpineの最新の非拘束性提案の詳細を含むSeaSpineとの最新の状況を取締役会に提供します。次に,Orthofix取締役会とPerella Weinbergの代表は,Perella WeinbergがOrthofix取締役会の指導の下で,公開データとOrthofixとSeaSpine管理層からの潜在業務合併に関する意見に基づいて作成した最新の予備財務分析を審査した。議論の結果、Orthofix取締役会はOrthofix経営陣とPerella Weinbergの代表がSeaSpineに伝えることを指示し、Orthofix取締役会は合併後の会社のOrthofix株主が55%の所有権シェアを持つことを受け入れることができず、Orthofixの以前の立場、すなわちOrthofix株主が合併後の会社の58.0%の所有権を保留するという立場を再確認した
2022年7月10日、セルブセクさんとさん·バレンティンは、合併後の会社の所有権割り当ての交渉状況について電話で話し合い、最初に財務顧問である、さらなる議論と会議を行うことを決定しました
2022年7月15日、ペレイラ·ウィンバーグとパイパー·サンドラーの代表は、両社のある取締役会メンバーと経営陣、財務コンサルタントの対面面会の潜在的なメリットについて議論した
2022年7月11日から8月8日まで、ペレイラ·ウィンバーグとパイパー·サンドラーの代表間およびOrthofixとSeaSpine経営陣の間で電話会議が開催され、8月8日に予定されている対面会議に備えて検討された
2022年8月8日、テキサス州ダラス地区で対面会議が開催され、潜在的な業務合併のメリットと職務調査事項を検討した。オルthofix取締役会の参加者にはキャサリンがいた
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理事会議長M.Burzikさん及びBurrisさん、HinrichsさんとPaolucciさん。SeaSpine取締役会の参加者には,SeaSpine取締役会非執行議長のコートリー·C·ステファソン氏とSeaSpine最高独立取締役会社のスチュアート·M·エシガー博士が含まれている。Orthofix経営陣とSeaSpine経営陣のメンバーやペレイラ·ウィンバーグとパイパー·サンドラーの代表も出席した。具体的な取引条項 は議論されていない
2022年8月11日、8月15日、8月17日に、Orthofix経営陣とSeaSpine経営陣のメンバー、およびペレイラ·ウィンバーグとパイパー·サンドラーの代表がビデオ会議を開催し、潜在的なコストと収入の相乗効果、潜在的な反協同効果を討論した
さん·ヴァレンティンは2022年8月11日、甲から甲の最高経営責任者(CEO)と電話を交わし、甲がSeaSpineを買収する可能性があることに関心を示した甲の最高経営責任者(CEO)をプレビューした
2022年8月12日、SeaSpine取締役会はSeaSpine管理職メンバーとパイパー·サンドラーのいくつかの代表と会議を開催し、現在Orthofixと甲側との交渉を討論した。Piper Sandlerの代表はまた、SeaSpine取締役会と現在の市場状況の概要、Orthofix非拘束性表示br権益のある財務面、このような興味指示に関連するいくつかの初歩的な財務分析、甲側潜在業務と合併するいくつかの財務面について議論した
2022年8月18日、Orthofix取締役会は会議を開催し、SeaSpineとの潜在業務合併を検討した。ペレイラ·ウィンバーグの代表やOrthofix経営陣のメンバーも参加した。Orthofix取締役会は,Orthofix経営陣やPerella Weinbergの代表と8月8日の対面会議を含めてSeaSpineとの交渉状況を検討した。次に,Orthofix取締役会とPerella Weinbergの代表は,Perella WeinbergがOrthofix取締役会の指導の下で,公開データとOrthofixとSeaSpine管理層からの潜在業務合併に関する意見に基づいて作成した最新の予備財務分析を審査した。合併後の会社の所有権割り当てについての議論を経て、Orthofix取締役会はSerbousekさんに最終所有権割り当てについて交渉するよう指示しました。ただし、合併後の会社におけるOrthofix株主の所有権シェアは56.5%を下回ってはいけません
同じく2022年8月18日、SeaSpine取締役会はSeaSpine経営陣のメンバーとPiper Sandlerの代表と会議を行い、双方が最近職務調査討論で提出した最新の協同仮説と、合併後の会社の所有権分配の各方面間の更なる討論を討論した。Piper Sandlerの代表はSeaSpine取締役会と現在の市場状況の概要を討論し、資本市場状況とSeaSpineの潜在融資選択を含み、Orthofixの最近の非拘束性 意向のある財務方面、及びこのような意向に関連するある初歩的な財務分析、及び甲側潜在業務と合併するある財務方面の審査を審査した
2022年8月18日夜、Essig博士とBurzikさんは電話をかけ、双方の取締役会が潜在的な業務合併に対する興味と支持を討論した
2022年8月19日、SeaSpine取締役会はSeaSpine経営陣メンバーとPiper Sandlerの代表と会議を行い、合併後の会社の所有権配分について検討した。検討後、経営陣はOrthofixに対する権益指示の改訂を提案するよう指示され、提案の交換比率によると、SeaSpine 株主は合併後の会社の44.0%の暗黙的な所有権を保留する
SeaSpine株主は、合併後の企業の所有権について、2022年8月20日と21日に、さんとヴァレンティン·さんが、合併後の企業の所有権の割り当てについて電話で会話を交わし、SeaSpine株主が所有権を44.0%保持するという改正された拘束力のない意向書をセブゼクに提出しました
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2022年8月21日夜、Orthofix取締役会は会議を開催し、SeaSpineとの潜在的な業務合併を検討した。ペレイラ·ウィンバーグの代表やOrthofix経営陣のメンバーも参加した。Orthofix取締役会はOrthofix経営陣やPerella Weinbergの代表とSeaSpineとの業務合併を含めてSeaSpineとの交渉状況を検討し、SeaSpine株主は合併後の会社の44.0%の所有権を保持する。議論を経て、Orthofix取締役会はSerBousekさんが合併後の会社でOrthofix株主が57.0%の所有権を維持することを提案するビジネス統合スキームを提案することを指示しました
Orthofixの改訂後の非拘束的意向指示を受けた後,SeaSpine取締役会 とSeaSpine管理職メンバーおよびPiper SandlerとDLAの代表が2022年8月22日に会議を開催し,甲方向SeaSpineは提案された戦略取引に関する非拘束的意向指示を送信した。意向は当時の交換比率範囲に基づく全株式取引であり,この比率範囲はSeaSpineの価値が1株あたり約6.35ドルから7.08ドルであり,これは当時の市場価格の範囲内であったことを意味する.会議では,SeaSpine経営陣メンバーがSeaSpine取締役会に改訂されたOrthofix意向書の条項と甲提案の初歩的な評価を通報した。Piper Sandlerの代表はSeaSpine取締役会とともにOrthofixの最近の非拘束性意向書のある財務面 を審査した。DLAの代表はSeaSpine取締役会と潜在的な業務合併取引を審査·分析する背景における取締役の受託責任を検討した。検討後、SeaSpine取締役会は、Piper Sandlerが甲が提出した非拘束的利益指示のある財務面を審査する準備を指示した。また、SeaSpine取締役会は、合併後の会社の43.5%の所有権を保持する修正されたbr利益指示をOrthofixに送信するように管理層に指示した
2022年8月22日の夜の時点で、さんはヴァレンティン·さんと電話で電話をかけ、Orthofix取締役会は潜在的なビジネス統合をサポートするさんOrthofixに伝えました。合併後の会社では、Orthofix株主は57.0%の所有権を保持します。さらに議論した後、さん·バレンティンは、Orthofix株主が合併後の会社の56.5%の所有権を保持する潜在的なビジネス統合スキームを提案し、SeaSpine株主は、合併後の会社の43.5%の所有権を保持します。SerBousekさんはヴァレンティン·さんに通知し、彼はこの提案をOrthofix取締役会と議論することを望んでいます
2022年8月23日、Orthofix取締役会は会議を開催し、SeaSpineとの潜在業務合併を検討した。ペレイラ·ウィンバーグの代表やOrthofix経営陣のメンバーも参加した。Orthofix取締役会はOrthofix経営陣とPerella Weinbergの代表とSeaSpineを含むSeaSpineとの交渉状況を議論し、SeaSpineが最新の提案を提出し、SeaSpine株主が合併後の会社の43.5%の所有権を保持することを含む。議論の結果、Orthofix取締役会は、以下の条項は受け入れられると判断したが、職務調査と交渉を満足して完了し、最終合意を実行しなければならない:(1)OrthofixとSeaSpineの間の業務合併で、Orthofix株主は合併後の会社の56.5%の所有権を保持する、(2)合併後の会社の取締役会はOrthofix取締役会が選択した5人のメンバーとSeaSpine取締役会が選択した4人のメンバー(4)メンバーからなり、(3)br}会長と最高経営責任者の役割を埋める個人はOrthofix取締役会が選択する
取締役会会議の後、SerBousekさんはヴァレンティン·さんと電話し、Serbousekさんとヴァレンティン·さんは可能な限り早く完了することに同意し、準備、決定し、所有権の割り当てを合意した最終的な合併契約を締結するOrthofix取締役会の決定を彼に通報しました
2022年8月24日、さん·ヴァレンティンは、A.Aの非拘束性の意向と予想される取引の流れについて、甲社最高経営責任者と電話で会談し、SeaSpineとの戦略的取引の可能性について取締役会との見解を発表しました
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2022年8月25日、パイパー·サンダーラーの代表は甲側経営陣メンバーに連絡し、甲側の非拘束的意向を審査するための検討を手配した
同じく2022年8月25日には、パイパー·サンドラーとペレイラ·ウィンバーグの代表が電話で職務調査を迅速に完了し、SeaSpine-Orthofix業務合併準備、最終決定、最終合意の流れについて議論した
2022年8月25日と26日、BurzikさんとEssig博士は電話をかけ、合併後の会社の取締役会と実行指導チームの構成を決定する手続きを検討した
2022年8月26日、OrthofixとSeaSpine管理職メンバーおよびPerella Weinberg、Hogan Lovells、DLA、Piper Sandlerのそれぞれの代表がビデオ会議を通じて迅速に職務調査を完了し、SeaSpine-Orthofix業務合併準備、決定、最終合意達成の流れについて話した
同じく2022年8月26日、パイパー·サンダーラーの代表は甲側上級管理職メンバーと会話し、甲側の非拘束的意向を審査した
2022年8月26日夜、SeaSpine取締役会はSeaSpine経営陣メンバーおよびPiper SandlerとDLAの代表と会議を行った。Piper Sandlerの代表は、SeaSpine取締役会とともに、甲の非拘束的意向のある財務面(SeaSpine取締役会2022年8月22日の要求に応じて)、Orthofixの最近の非拘束的意向のある財務面を審査した。DLAの代表はSeaSpine取締役会と潜在的な業務合併取引を審査·分析する背景における取締役の受託責任を検討した。検討後,SeaSpine取締役会は,甲側の非拘束的意向条項は当時SeaSpine株主に十分な価値を提供していなかったことで一致した。ヴァレンティン?さんは、その決意を甲方に伝えるよう命じられ、さんは会のあとで、その決意を伝えた
2022年8月26日夜、Piper Sandlerの代表は甲側代表に通知し、SeaSpineはSeaSpine株主がSeaSpine普通株の現在の取引価格を超える取引を獲得することにのみ興味を持った。甲側代表は、現在甲普通株の取引価格が低いため、その非拘束性権益指示における価値が増加する可能性は低いと回答した
2022年8月28日、カリフォルニア州サンディエゴで、ヴァレンティン·さんおよびOrthofix取締役会のメンバー数名が、合併後の会社での装備、組織構造、CEOの役割について対面で議論しました
2022年8月30日、BurzikさんとOrthofix取締役会のメンバー数人がEssig博士とビデオ会議を行い、合併後の会社の実行指導チームの構成を決定するプログラムと、最終合意を実行することで提案された取引の初歩的なスケジュールを討論した
同様に2022年8月30日にHogan Lovellsの代表がDLAの代表と電話をかけ,OrthofixとSeaSpineの間で提案された取引の構造,および最終合意初稿の起草の責任と時間を検討した
2022年8月30日と8月31日、甲側代表はSeaSpineに繰り返したが、甲側は非拘束性意向書で提案された価値を増加させる可能性は低い
セブゼク·さんとさん·バレンティンが2022年8月31日、テキサス州ダラスで行われた対面面会で、人材採用と引き留めに対する彼らのそれぞれの見方が議論された
2022年9月2日、Orthofix取締役会は会議を開催し、SeaSpineとの潜在業務合併を検討した。ペレイラ·ウィンバーグの代表やOrthofix経営陣のメンバーも参加しました
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会議。Orthofix取締役会はOrthofix管理層とPerella Weinbergの代表と提案された職務調査手順の現状,Hogan Lovellsが起草した最終合意および最終合意の実行によって提案された取引の予備スケジュールについて議論した
同様に2022年9月2日にSeaSpine取締役会が会議を開催し,Orthofixとの潜在業務統合を検討した。Piper SandlerとDLAの代表およびSeaSpine経営陣のメンバーが出席し、仮想データ室やスケジュール電話の状態、合併後の会社のガバナンスと実行リーダーチームに関する議論など、SeaSpine取締役会に職務調査の最新状況を提供した
BurzikさんとEssig博士は2022年9月2日夜、合併後の会社の取締役会最高経営責任者と執行議長の役割と役割について電話で話した
Orthofixの代表とコンサルタントは、2022年9月2日から2022年10月10日までの間、SeaSpineを介して2022年9月6日に使用開始されたオンライン電子データ室を含むSeaSpineが提供する材料を審査し、SeaSpineの様々な代表やコンサルタントと電話でビジネスや法律の職務調査討論を行い、いくつかの追加的な職務調査情報を提出した。同時期、SeaSpineの代表とコンサルタントは、Orthofixを介して2022年9月6日に使用開始されたオンライン電子データ室を含むOrthofixが提供する材料を審査し、Orthofixの様々な代表やコンサルタントと電話でビジネスや法律の職務調査討論を行い、追加的な職務調査情報に関する要求を提出した。その間,OrthofixとSeaSpineは相手とそのコンサルタントの要求に応じてそれぞれの電子データ室を更新していく
Orthofix経営陣とSeaSpine経営陣のメンバーと、それぞれの法律顧問や財務コンサルタントが、2022年9月2日から2022年10月10日までの間に、職務調査について頻繁に議論した
2022年9月8日,Hogan Lovellsの代表は合併プロトコルの初稿をDLAの代表に送信した。プロトコル草案は,他の事項を除いて,一方が一方で合意を終了して別の合意を締結した場合に解約費を支払うことを要求し,場合によっては は,署名日の取引額の約3.5%に相当する.協定草案には、相互競争に関する提案に関する慣例非意見募集条項が含まれており、主に互恵的な陳述および担保、および取引に関する税務処理について法的意見の終了条件を提供する
2022年9月8日から2022年10月10日までの合併協定締結期間中、OrthofixとSeaSpine管理層およびそれぞれの財務顧問および外部弁護士は、特に、OrthofixおよびSeaSpineが第三者が提出した能動的な買収提案を考慮することができる場合と、合併協定終了時にOrthofixおよびSeaSpineが費用の支払いを要求される可能性のある条項および任意のこのような停止費の金額を考慮することができ、取引条件(規制承認を含む)を完了する約束を達成することができる。合併協定の終了または違反時に任意の当事者がとることができる救済措置、統合を完了する条件、重大な悪影響の定義、陳述および保証の範囲および制限。この間、双方は複数の合併協定草案を交換し、合併合意の開示スケジュールについて交渉した
セルブセクさんとヴァレンティン·さんは、2022年9月9日に合併後の会社の人事について説明し、合併後の主要オフィスの予想場所について説明しました
2022年9月9日夜、Orthofix取締役会は会議を開催し、SeaSpineとの潜在業務合併を検討した。Orthofix経営陣とペレイラ·ウィンバーグの代表も
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会議に出席します。Orthofix取締役会とOrthofix経営陣とPerella Weinbergの代表は,職務調査の状況,合併プロトコル草案および合併後の会社の実行指導チームに関する検討を検討した。
同じく2022年9月9日、ヴァレンティンと甲側最高経営責任者は電話をかけ、全株式取引構造を反映した潜在的な甲側改訂提案をプレビューした。Brの議論では,A側はSeaSpine普通株の現在の取引価格に基づいて15%割増したいと表明した。
SeaSpine取締役会は2022年9月9日夜、SeaSpine経営陣メンバーやPiper Sandler、DLAの代表と会議を行った。SeaSpine管理職とPiper Sandlerのメンバーは、当日早い時期に受け取った非拘束的意向とその条項の更新を甲に提出した。Piper Sandlerの代表はSeaSpine取締役会とともにOrthofixの非拘束性意向のある財務面を審査した。DLAの代表は,潜在的な業務合併取引を審査·分析する際に,SeaSpine取締役会と取締役の受託責任を検討した
BurzikさんとEssig博士は2022年9月10日、双方の職務調査審査の進展と双方が開催する取締役会会議の時間について電話で話した
2022年9月12日、A側はSeaSpine経営陣に通知し、甲側はSeaSpine普通株の現在の取引価格より30%~32%割増する改訂された提案を提供する可能性がある。A:2022年9月14日、A方はヴァレンティン·さんに、全株式固定価格取引で1株当たり8.60ドル(SeaSpine普通株の現在の取引価格より約32%割増)を含む改訂された非拘束権益表示を提供していますが、甲方がその職務調査を終えるのに45日が必要であることも示しています。ヴァレンティン·さんは直ちにSeaSpine取締役会に、拘束力のない改正の意向を表明したと伝えた
2022年9月14日、Orthofix取締役会はOrthofix管理層メンバーと会議を開催し、OrthofixとSeaSpine持分報酬報酬の提案処理を含む提案された業務合併に関する制御権変更報酬と福祉を討論した。経営陣はOrthofix取締役会にも職務調査の最新状況とSeaSpineとの最終合意草案の交渉の最新状況を提供した。その後の実行会議において、管理層が出席していない場合には、Orthofix取締役会は、取引が完了した場合、Orthofix取締役会は、取引を適用されるOrthofix役員報酬プロトコル及び持分計画下の支配権変更とみなすことを決定する
SeaSpine取締役会は2022年9月15日、SeaSpine経営陣メンバーとDLAの代表と会議を開催した。DLAの代表は、潜在的な業務合併取引を審査·分析したことを背景に、SeaSpine取締役会と取締役の受託責任を検討した。SeaSpine取締役会は,2022年9月14日に提供される改訂後の甲非拘束性利益指示と,Piper Sandler代表が提供する材料を検討し,Orthofixと甲側非拘束性利益指示のある財務面を審査し,Piper Sandlerの代表は前日夜にSeaSpine取締役会とこれらの材料を審査した。SeaSpine取締役会は合併後の会社のタイミング、監督管理承認、協同効果、その他の潜在的な問題に対する懸念を含む、A側との取引による潜在的な挑戦を討論した。検討後,SeaSpine取締役会は,表明された懸念を考慮して,当時甲側で提出された非拘束的利益指示条項がSeaSpine株主に十分な価値を提供していなかったと認定した
2022年9月16日、Orthofix取締役会は会議を開催し、SeaSpineとの潜在業務合併を検討した。Orthofix経営陣のメンバーやペレイラ·ウィンバーグの代表も参加した。Orthofix取締役会は、Orthofix経営陣やPerella Weinbergの代表と提案された投資家コミュニケーション計画を検討し、提案された業務合併と職務調査状況を発表し、SeaSpineと合併合意草案について交渉した後に実施する予定である
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2022年9月17日、BurzikさんとEssig博士は毎週電話をかけ始め、職務調査、合併後の会社の取締役会と執行指導チームの構成、職務調査と最終合意交渉を完了する時間を含む取引関連事項の最新状況を共有した
2022年9月18日、ブルジクとバレンティンは、合併後の会社における最高経営責任者の役割をカリフォルニア州カールスバッドで対面で議論した
2022年9月20日、パイパー·サンダーラーの代表は甲側経営陣に電話し、A側の修正後の非拘束的利益指示を検討し、日付は9月14日だった。甲側は1株8.60ドルの固定価値を強調し、甲側は45日で職務調査を完了する必要がある。議論の後、パイパー·サンドラーの代表は甲に通知し、甲が修正された非拘束性意向表示は、取引実行の時間または確実性の面で競争力がないことを示した
2022年9月21日、Orthofix経営陣とSeaSpine経営陣のメンバーは、ペレイラ·ウィンバーグとパイパー·サンドラーのそれぞれの代表とビデオ会議を行い、合併協定草案に関する交渉と職務調査の状況を検討した
さん·バレンティンは2022年9月21日、カリフォルニア州サンディエゴで自ら甲の最高経営責任者と会見し、甲の仮説を議論し、2022年9月14日に改訂された非拘束性の意向をSeaSpineに提出した
2022年9月23日、ヘイトスピーチ理事会が会議を開いた。SeaSpine管理職メンバーおよびPiper SandlerとDLAの代表が出席し,SeaSpine取締役会にOrthofixと合併プロトコル草案の交渉の最新状況および職務調査の状況を提供した。Piper Sandlerの代表は,SeaSpine取締役会とともに甲とOrthofixの個々の非拘束的利益指示のある財務的側面 を審査した
同じく2022年9月23日にOrthofix取締役会が会議を開催し、SeaSpineとの潜在的な業務統合を検討した。Orthofix管理職メンバーが会議に出席し、Orthofix取締役会にSeaSpineに対するOrthofixの職務調査審査の最新状況を提供し、Orthofixが職務調査過程で発見した重大なリスクを述べた。Orthofix経営陣メンバーはまた、Orthofixと合併プロトコル草案について交渉する最新の状況、コミュニケーション計画の策定および合併後の会社の初歩的な財務分析をOrthofix取締役会に提供した。
2022年9月23日夜、セブセクとさん·バレンティンは、業務統合が提案される予定と予想される時期について議論するために電話をかけました
同じく2022年9月23日、Orthofix経営陣とSeaSpine管理職メンバーはPerella WeinbergとPiper Sandlerの代表とビデオ会議を行い、財務職務調査の状況、合併後会社がOrthofix信用手配を獲得した状況、合併後の会社の初歩的な財務分析を討論した
2022年9月24日、BurzikさんとEssig博士は職務調査の状況と業務合併の提案が発表された予想時間について電話で話した
2022年9月27日、Orthofix経営陣とSeaSpine経営陣のメンバーは、ペレイラ·ウィンバーグとパイパー·サンドラーの代表とビデオ会議を行い、進行中の合併協定草案に関する交渉状況と職務調査審査を検討し、業務合併の予想時期を提案することを発表した
その後、2022年9月27日、SeaSpine取締役会はSeaSpine経営陣メンバーおよびPiper SandlerとDLAの代表と会議を行った。SeaSpine取締役会の招待を受けて、甲側最高経営責任者が会議の一部に出席した。会議では,甲の最高経営責任者が甲側に甲方を紹介した
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9月14日から改訂された非拘束性意向書で概説されたSeaSpine-甲業務統合の理由と潜在的利点は、このような取引の完了時期と業務統合完了の潜在的課題に関する議論を含む。今回の紹介の後,甲側最高経営責任者が会議 を離れ,SeaSpine経営陣はOrthofixと合併プロトコル草案について交渉している最新の状況をSeaSpine取締役会に紹介した
2022年9月28日、Orthofix取締役会が定例会を開催した。Orthofix経営陣メンバーが出席し,OrthofixがSeaSpineと行っている交渉の最新状況と,OrthofixのSeaSpineに対する職務調査審査状況をOrthofixが職務調査過程で発見した重大なリスク概要 を含むOrthofix取締役会に提供した。Hogan Lovellsの代表は会議の一部に出席し、Orthofix取締役会と合併協定草案の材料条項を審査し、Orthofix取締役会と潜在業務合併取引の審査と評価を背景に取締役の受託責任を討論した。ペレイラ·ウィンバーグの代表は一部の会議にも出席し、Orthofix取締役会とOrthofix取締役会の指導のもと、公開データとOrthofixとSeaSpine経営陣からの潜在業務合併に関する意見に基づいて作成された最新の予備財務分析をOrthofix取締役会と議論した
SeaSpine取締役会は2022年9月30日、SeaSpine経営陣メンバーおよびPiper SandlerとDLAの代表と会議を行った。SeaSpine経営陣メンバーは、Orthofixと合併プロトコル草案について交渉している最新の状況をSeaSpine取締役会に提供した。SeaSpine経営陣のメンバーとPiper Sandlerの代表は、SeaSpine取締役会にA側と議論した最新の状況を提供した。Piper Sandlerの代表は、SeaSpine取締役会と共に、甲とOrthofixの各非拘束性利益指示のいくつかの財務面を審査した。検討の結果、SeaSpine取締役会はパイパー·サンドラーが甲側に繰り返し、甲側が9月14日から改訂した非拘束的意向指示はタイミングや確実性の面でbrと競争力がないことを指示した
同様に2022年9月30日にBurzikさんとEssig博士は職務調査の状況と業務合併の提案が発表された予想時間について電話で話した
2022年9月30日夜、Orthofix経営陣とSeaSpine管理職メンバーおよびPerella WeinbergとPiper Sandlerの代表は、提案された業務統合を発表した後に実施される提案された投資家コミュニケーション計画をビデオ会議で検討した
2022年10月3日、Orthofix取締役会は会議を開催し、SeaSpineとの潜在業務合併を検討した。Orthofix経営陣のメンバーとPerella Weinbergの代表が会議に出席し、Orthofix取締役会と提案された業務合併発表後に実施される提案された投資家コミュニケーション計画を討論し、Orthofix取締役会に職務調査の最新状況とSeaSpineとの合併協定草案の交渉の最新状況を提供した
パイパー·サンドラーの代表は、2022年10月4日と2022年10月5日に甲側経営陣と電話会議を行い、9月14日から改正された非拘束性意向がタイミングや確実性の面で競争力がないことを再確認した。これらの呼びかけの後,甲側は2022年10月6日に正式に拘束力のない意向指示を撤回した
2022年10月4日から10月7日まで、Orthofix経営陣とSeaSpine経営陣のメンバーおよびペレイラ·ウィンバーグとパイパー·サンドラーの代表は毎日ビデオ会議を通じて会議を開き、職務調査の状況、合併合意草案の交渉、投資家コミュニケーション計画の策定、業務合併の提案発表の予想時間を検討した
2022年10月6日、BurzikさんとOrthofix取締役会の他の一部のメンバーはEssig博士と電話をかけ、あるOrthofix役員報酬計画と合意の目的のために、提案された取引を制御権変更と見なす問題と、合併後の会社の最高経営責任者と執行主席のための報酬を設定する流れを検討した
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SeaSpine取締役会は2022年10月8日、SeaSpine経営陣メンバー、Piper Sandler、DLAの一部の代表と会議を行った。経営陣とDLAは、職務調査事項と合併合意草案交渉に関する最新の状況を提供しています。Piper Sandlerの代表はSeaSpine取締役会と共に、SeaSpine普通株式保有者に対する交換比率に関する初歩的な財務分析を検討した。パイパー·サンドラーの代表はSeaSpine取締役会の最新状況も更新し、甲が拘束力のない意向指示を撤回したことを確認した
2022年10月9日,Essig博士とBurzikさんは電話会議を開催し,合併後の会社非執行役員を選択する手順を含めて様々な問題を検討した
2022年10月9日夜、Orthofix取締役会は会議を開催した。Orthofix管理職メンバーおよびPerella WeinbergとHogan Lovellsの代表が出席した。会議の前に、役員たちは最終的な合併合意草案と肝心な条項に近い要約を受け取った。会議で、Orthofix経営陣はOrthofix取締役会に、ペレイラ·ウィンバーグの公平な意見草案を含む10月8日に回覧された詳細な資料を閲覧させた。Orthofix経営陣のメンバーは、双方がすべての重要な取引の要点で合意したと報告した。Orthofix管理職のメンバーはその後、Orthofix取締役会にOrthofixの職務調査審査の最新の状態と結果を提供した。Hogan Lovellsの代表はOrthofix取締役会と共に合併協定が最終草案に近い重要な条項を審査し、Orthofix取締役会と潜在業務合併取引を審査と評価する背景で取締役の受託責任を討論した。Hogan Lovellsの代表はまた、Orthofix取締役会と共にOrthofix附例におけるフォーラム選択付例修正案に関する条項と考慮要因を審査し、修正案の範囲と修正案通過の潜在的なメリットを含む。Orthofix管理職メンバーはOrthofix 取締役会と共にOrthofix管理職が準備している財務予測と基本的な仮定を審査し、これらの予測はOrthofix取締役会の指導の下でPerella Weinbergがその公平な意見を準備する際に使用される。Orthofix取締役会は、SerBousekさんは合併後の会社の実行委員長を務め、Burzikさんは合併後の会社の取締役会の首席独立取締役を務め、Orthofixのいくつかの取締役は合併後の会社の取締役を担当すると考えています, SerbousekさんとOrthofixの管理職および取締役会の他のメンバーへの報酬の影響を含め、提案された取引は、特定のOrthofix役員報酬計画およびプロトコルに関する支配権の変更とみなされます。Orthofix管理職とOrthofix取締役会のメンバーは、Orthofix取締役会の提案で概説した要素と、本連合依頼書/募集説明書の73ページから合併の原因を含む一連の要素を討論した。また,ペレイラ·ウィンバーグの代表はOrthofix取締役会とその公平性分析に関する方法,分析,仮説を検討した。
2022年10月10日、Orthofixとその代表とコンサルタントはSeaSpineとその代表とコンサルタントとの合併合意を決定した
SeaSpine取締役会は2022年10月10日、SeaSpine経営陣メンバー、Piper Sandler、DLAの一部の代表と会議を行った。会期中、SeaSpine経営陣は両社間の交渉と職務調査の最新状況をSeaSpine取締役会に通報した。DLAの代表 はSeaSpine取締役会と彼らの受託責任を検討し,最終合併合意の条項を審査した。Piper Sandlerの代表はSeaSpine取締役会とともにSeaSpine普通株式保有者に対する交換比率の公平に関する最新の財務分析を検討し、Piper SandlerはSeaSpine取締役会に口頭意見(その後、2022年10月10日に書面で確認)を提出し、この日までに書面意見で提出された様々な仮定や制限に基づいて、財務的にはSeaSpine普通株式保有者に対して公平であることを大意している。この共同依頼書/目論見書89ページからのSeaSpine財務コンサルタントの意見を参照してください。SeaSpine経営陣とSeaSpine取締役会のメンバーは、 本共同依頼書/募集説明書79ページからのSeaSpine取締役会提案で概説した要因と合併の原因を含む合併に関連するいくつかの要因を検討した。討論の結果、SeaSpine取締役会は一致して を決定しました
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合併はSeaSpineとその株主に公平であり、その最大の利益に合致し、合併協定、合併および合併合意が考慮した他の取引を承認して宣言することが望ましいであり、SeaSpine普通株の所有者に合併協定の採用を推薦することを決意した
同様に2022年10月10日夜にOrthofix取締役会が会議を開催した。Orthofix経営陣のメンバーやペレイラ·ウィンバーグやホーガン·ロバーズの代表も参加した。会議の前に、役員たちは合併協定の最終表とその中に反映された重大な条項の最新の要約を受け取った。Hogan Lovellsの代表はOrthofix取締役会と審査し、10月9日の会議前にOrthofix取締役会に配布された合併プロトコル草案以来、この草案の修正を検討した。Perella Weinbergの代表はその後、Orthofix取締役会に口頭で意見を述べ、その後、2022年10月10日までに、その中で行われた様々な仮定、従う手続き、考慮された事項、掲載された制限に基づいて、合併協定による合併における交換比率が財務的にOrthofixに対して公平であることを書面で確認した。ペレイラ·ウィンバーグの意見は、添付ファイルBとして、本共同依頼書/目論見書の後に添付されている。更に討論と協議した後、Orthofix取締役会は合併協定及び合併協議が行う予定の取引を一致して承認し、合併及びそれに基づいてOrthofix普通株株式を発行し、合併協定及び合併協議が行う取引を確定し、Orthofix普通株株式の合併及び発行を含み、Orthofix及びその株主に対して公平及びその最適利益に符合し、合併合意に基づいてOrthofix普通株式所有者にOrthofix普通株株式を発行することを提案することを決議した, Orthofix普通株式の発行をOrthofix株主承認に提出することを指示した。
2022年10月10日夜、ナスダック世界精選市場が終値した後、矯正、海嶺と合併子会社は合併協定に調印した
2022年10月11日、ナスダック世界ベスト市場の開幕前に、OrthofixとSeaSpineは共同プレスリリースを発表し、合併協定に署名することを発表した
Orthofix取締役会の提案と合併の理由
2022年10月10日、Orthofix取締役会は一致した(1)合併協定及び合併合意が行う予定の取引を承認し、合併合意に記載されている条項及び条件に従って合併中にOrthofix普通株を発行することを含む、(2)合併協定及び合併合意が行う予定の取引を認定し、合併及び発行合併中のOrthofix普通株を含み、合併合意に記載されている条項及び条件に従って、Orthofix及びその株主に対して公平かつその最適な利益に符合する。(3)Orthofix株主が合併協定に記載されている条項および条件に従ってOrthofix株発行提案を承認することを提案することを決定し、および(4)Orthofix株発行提案をOrthofix株主承認に提出するよう指示する
合併協定および合併協定が行う予定の取引を評価し、合併及び合併に関するOrthofix普通株の発行を含む場合、Orthofix取締役会は広範な戦略審査及び職務調査プログラムを通して、Orthofixの管理層及び法律及び財務顧問と協議する。決定時には,Orthofix取締役会はOrthofixとその株主の観点から取引の財務的影響を評価し,Orthofixとその業務に及ぼす取引の影響を戦略と運営の観点から評価した。Orthofix株主投票がOrthofix普通株の発行を支持することを提案する際、Orthofix取締役会は、以下の要素を含む一連の要素を考慮した(必ずしも相対的重要度順に列挙されているとは限らない)
| Orthofixの業務と運営とその現在と歴史的財務状況と運営結果 ; |
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| Orthofixの戦略計画と関連する財務予測、戦略計画の実行と財務予測を実現するリスクと不確実性、Orthofix業界参加者間の統合と競争激化に関連するリスク、Orthofix業界の現在の動向と見通し、およびOrthofixが2021年12月31日までの10-K表年次報告と米国証券取引委員会に提出された後続報告で述べたリスク要因を含む |
| 合併合意が発表されていない場合、Orthofix普通株の現在と期待推定値、およびOrthofix普通株の履歴取引区間と潜在取引区間 |
| Orthofixの独立会社としての評価に関する様々な分析には、合併後の会社の将来的に魅力的な期待推定値との比較を含む、既存のOrthofix業務の経時的な期待収益を説明することが含まれている |
| Orthofixは独立上場企業としてのリスク感知およびOrthofix取締役会の評価として、他にも、Orthofix経営陣とOrthofixコンサルタントの協力の下で潜在戦略選択の審査を考慮している |
| Equals取引の合併はOrthofixがEquals取引の合併に参与することによって、その高度に相補的な脊柱と整形外科製品の組み合わせを強化することができ、これは全世界の脊柱と整形外科市場の高成長細分化市場を満たすことになる |
| 脊柱、整形外科と生物製品及び再生製品ラインの現在の競争構造は、規模の巨大な会社の競争優勢と、すべてのルートで革新と差別化技術の採用を加速することを含む |
| 脊柱と生物製品ラインにおけるOrthofixの競争優位性を高めることによって、Orthofixの単独基礎上の潜在力と比べ、SeaSpineとの組み合わせは価値創造の潜在力を増強することが期待される |
| 合併後の会社の財務力と広範な製品供給は、迅速な製品革新と発売に継続的に投資できるようになる |
| 合併後の会社が増強すると予想している技術と研究開発能力は、合併後の会社がすべての製品ラインで革新と差別化の技術を採用することを加速させ、合併後の会社にOrthofixよりも多くの独立成長機会を提供し、合併後の会社の世界的にリードする脊柱と整形外科会社としての地位を強化することが予想される |
| Orthofix取締役会は、SeaSpineの業務概況、即ち脊椎と生物製品の集中製品に集中し、Orthofix取締役会はこれらの製品が魅力的な未来の成長将来性を持っていると信じており、Orthofixの中長期戦略重点と非常に一致し、即ちbr}成長市場を越えた補充ポートフォリオを持ち、合併後の会社が遅い成長市場に参加する単一製品に過度に依存しないようにする |
| OrthofixおよびSeaSpine業務をサポートするためには、多くの同じプロジェクト、製造、販売、および流通能力が必要であり、OrthofixとSeaSpineを統合することによって期待される相補的能力と技術共有を実現することは、外科医の製品供給を強化し、Orthofixが中長期的に単独で実現する機会を超える収入を増加させることが期待される |
| OrthofixはSeaSpineの現在と未来の製品を利用することができ、合併後の会社はその製品を強化し、より大きな市場シェアを獲得することが予想され、しかもSeaSpineの脊柱業務は7 Dフラッシュメモリナビゲーションにおいて差別化された起用技術を持っており、脊柱業界の中で最も成長が速い細分化市場の一つに参与する |
| SeaSpineはOrthofixの財務資源のようなOrthofixの能力を利用することができ、合併後の会社が将来的にリードする脊柱と生物製品の組み合わせに資金を提供することが予想される |
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| 余分な管理費用と上場企業コストを削減することで、合併完了後3年目までに、毎年4000万ドル以上のコスト相乗効果が生じると予想される |
| 合併後の会社の予想の強いキャッシュフローの発生と貸借対照表は、SeaSpineとOrthofix製品の現在と未来の商業化発展に を提供する予定である |
| OrthofixとSeaSpineの相補文化は、誠実さ、協力、革新、多様性と企業社会責任を重視する強力な業績文化を含む |
| 合併協定は固定的な交換比率を規定しており、SeaSpine株主が合併で受け取った合併対価格は、合併発表後のOrthofix普通株の市場価格が変化する可能性があることによって調整されない |
| Orthofix 株主およびSeaSpine株主の合併後の会社業務の著しい上りを許可する全株合併のメリット; |
| 合併後の既存のOrthofix株主は、合併後の会社に所有する所有権の割合 ; |
| ペレイラ·ウィンバーグが2022年10月10日にOrthofix取締役会に提出した書面意見は,この意見発表日までに,同意見で提出されたペレイラ·ウィンバーグ審査範囲に基づいてなされた様々な仮定,従う手続き,考慮事項および資格や制限,合併合意による合併における交換割合が公平であることを大意的に述べており,財務的にはOrthofixの財務的観点 は節でより詳細に述べられている。期日2022年10月10日の文書は、ペレイラ·ウィンバーグが意見を発表した際の審査範囲に対する仮定、遵守の手順、考慮事項、および審査範囲の制限および制限を述べ、添付ファイルBとして本共同委託書/募集説明書に添付され、その全文を参照により本明細書に組み込む |
| 統合プロトコルにおけるガバナンス条項 を含むピア統合の取引構造であって、ここで規定されている: |
| 独立した取締役会は、九人の取締役のうち七人が独立していると予想されており、首席独立取締役が含まれている |
| 合併後の会社の取締役会には、合併完了直前にOrthofix取締役を務めた取締役5人と、合併完了直前にSeaSpine取締役を務めた取締役4人が含まれる |
| SeaSpineの合併完了前の最高経営責任者が合併後の会社の最高経営責任者を務める |
| Orthofixの合併完了前の最高経営責任者が合併後の会社の執行議長を務める |
| Orthofix取締役会は、上記の手配は、合併完了後の合併後の会社の管理と監督の連続性を合理的に確保し、OrthofixとSeaSpineからの強力な管理チームを促進し、2つの管理チームそれぞれの専門知識を利用して、共同で2社を統合し、未来の管理層の後継に安定した基礎を提供すると信じている |
| Orthofixは、ある条件を満たした場合、統合プロトコルに従って能動的な取引提案を行う第三者に情報を提供し、それと議論または交渉する能力; |
| OrthofixがOrthofix取締役会が決定した代替取引提案を受信する場合、 構成または合理的により良い提案が生じることが予想される(例えば、統合における定義 |
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Orthofix取締役会は、ある条件に適合した場合により高い提案を審議することができ、約1,370万ドルと最高200万ドルの費用精算を支払う場合には、より高い提案を受け入れるために、合併プロトコルを終了することができる |
| 合併協定によると、Orthofix取締役会がこのような行動を取らないことがその受託責任に違反すると誠実に判断した場合、ある条件の下で、Orthofix取締役会はOrthofix株発行提案を支持し、介入事件に対応するために、Orthofix取締役会がそのアドバイスを変更する能力がある |
| Orthofix取締役会が特定の場合にSeaSpineに約1,370万ドルの停止費と最高200万ドルの費用補償を支払わなければならないと考えるOrthofix取締役会が合理的であることを含む合併協定に含まれる終了条項は、Orthofix株主へのメリット、類似取引におけるこのような費用の典型的な規模、およびそのような費用が代替取引提案が出現する可能性を排除または不合理に制限することはない。また、Orthofix株主がOrthofix株発行提案を承認せず、Orthofixが合併協定のいくつかの条項に違反していない限り、Orthofix取締役会がOrthofix株主にこの提案を支持する投票を変更していない場合、Orthofixは通常SeaSpineに解約費を支払うことはなく、指定されたbr}の場合、OrthofixはSeaSpineから約1,060万ドルの終了料と最高200万ドルの費用補償を得る |
| 統合プロトコルの外部日付は、OrthofixまたはSeaSpineが特定の場合に最初の2023年3月10日の外部日付を2023年6月10日に延長することを考慮すると、統合を完了するのに十分な時間 があると予想される |
| OrthofixとSeaSpineが規制法に基づいて適用同意と承認を得る約束を考慮すると、双方が合併を完了する可能性がある |
| Orthofix取締役会のSeaSpineに対する理解は、SeaSpineの公開利用可能な情報とOrthofixによるSeaSpineの職務調査審査結果を考慮している |
| SeaSpine普通株の現在の推定値およびSeaSpine普通株の歴史的取引区間に対するOrthofix取締役会の理解 |
| 合併協定は公平交渉の産物であり、Orthofix取締役会がOrthofixとその株主に有利であると考えている条項と条件を含んでいる |
| 合併協定は、SeaSpineと関連がなく、Orthofixまたはその任意の子会社の従業員ではない独立取締役からなり、合併協定条項を評価、交渉、推薦する際にOrthofix財務および法律顧問の提案を受けたOrthofix取締役会の一致承認を得た |
| 合併完了の条件は、Orthofix株式発行は、Orthofix特別会議に出席し、これで投票する権利があるOrthofix普通株式の多数決権の賛成票を得なければならないことであり、SeaSpine合併提案は、SeaSpine記録日までに発行されたSeaSpine普通株の多数の株式保有者の賛成票を承認し、その提案を採決する権利があり、管理層または他の株主は株式投票承諾を持たないことである。したがって、Orthofix株主とSeaSpine株主はOrthofix株式発行提案とSeaSpine合併提案を承認または承認しない権利があるだろう。そして |
| Orthofixは,統合を完了するSeaSpineの義務を含む統合プロトコルでのSeaSpineの義務を具体的に実行することができる |
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Orthofix取締役会は、合併および合併協定について考慮された他の取引の審議において、以下を含むいくつかの不確実性、リスク、および他の要因も考慮している(必ずしも相対的重要度順に列挙されているとは限らない)
| Orthofix株主は、独立上場企業としてのOrthofixの潜在的価値を実現する機会を放棄する |
| Orthofix株価やOrthofix業務の価値が合併完了前に増加すれば,SeaSpine株主に支払われる合併対価格価値が増加する可能性がある |
| 特定の場合、統合プロトコルが終了した場合、OrthofixがSeaSpineに支払う停止費と200万ドルの費用を支払う必要がある可能性があり、特定の場合に合併プロトコルが終了した場合を含むOrthofixがSeaSpineに支払う停止費は、OrthofixがSeaSpineに支払う可能性のある取引相手からの取引提案を阻止する可能性があり、Orthofix取締役会は終了料が金額的に合理的であり、Orthofixとの合併に興味がある可能性のある他の当事者を適切に阻止することはできないが、特定の場合、統合プロトコルが終了した場合、OrthofixがSeaSpineに支払う停止料を支払う必要がある可能性がある |
| SeaSpine取締役会は、SeaSpine取締役会が決定した構成或いは合理的な予想がより良い提案を招く代替取引提案を受け取った後、一定の条件下でこのより良い提案を考慮し、約1,060万ドルと最高200万ドルの費用を支払った後、合併協定を終了し、より良い提案を受け入れることができる |
| 統合プロトコルが特定の場合に終了する場合、Orthofixに約1,060万ドルの停止費と最高200万ドルの費用補償を支払う必要がある可能性があり、このリスクは、Orthofixがこのような終了によって受ける可能性のある損害を補償するのに十分ではない可能性があります。 |
| 合併プロトコルを終了する場合、Orthofix普通株の市場価格は、(1)合併プロトコルを終了する1つまたは複数の原因、および合併終了がOrthofixに悪影響を及ぼす要因によるものであるかどうか、(2)合併プロトコルの終了により、可能な取引相手がOrthofixをそれほど魅力的でない取引相手であると考える可能性があること、(3)合併合意の終了を宣言した後、短期投資家がOrthofix普通株を販売する可能性があること、を含む、Orthofix普通株の市場価格は、多くの要素の影響を受ける可能性がある |
| 統合合意の達成と合併完了に係る時間、労力、大量のコスト およびOrthofix業務運営に関する中断は、経営陣の注意を他の戦略優先事項から統合統合努力を実施するリスクに移すことを含む |
| OrthofixビジネスとSeaSpineビジネスを統合するための内在的な課題 |
| 統合プロトコルにおけるOrthofixの合併完了前の業務行為の制限は、Orthofixが出現する可能性のあるビジネス機会を延期または阻止するか、またはその運営に対してOrthofix取締役会および管理職が適切または適切であると考えられる他の行動をとる可能性がある。 |
| すべての当事者が合併を完了するすべての条件が満たされることは保証されない |
| 合併の完了には、“高速鉄道法案”による承認または満了または適用終了の待機期間が必要であり、規制機関が合併を承認しない可能性があり、合併後の会社の業務および財務結果に悪影響を及ぼす可能性のある承認条項および条件のリスク、および必要なすべての規制同意および承認を得るのに必要な時間が必要である |
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| Orthofix株主がOrthofix株発行提案および/またはSeaSpine株主がSeaSpine合併提案を承認しないリスク; |
| Orthofixとその従業員との関係(重要な人員の吸引と維持をより困難にすること、および重要な管理、技術および他の人員を失う可能性がある)、顧客およびサプライヤーへの影響を含む、係属中または統合の完了または完了できなかったことの発表、係属中または完了しなかった合併がOrthofixとその従業員との関係を含む |
| Orthofix株主は、合併に関する評価または異議の権利を行使する権利を有しない |
| 合併協定で行われる取引に関連する訴訟、禁止または他の法的手続きのリスク; |
| リスク要因、リスク要因、および前向き陳述に関する警告説明に記載されている事項のタイプおよび性質のリスク |
Orthofix取締役会は、全体として、合併及び合併プロトコルが行う予定の他の取引は唯一無二の機会であり、上記リスクを考慮した後、Orthofix取締役会は、合併後の会社の将来が極めて魅力的で将来性が高いため、合併及び合併合意が行う予定の他の取引はOrthofix株主の利益に絶対に合致すると考えている
Orthofix取締役会がその結論と提案を得る際に考慮した情報と要素に関する討論はOrthofix取締役会が考慮した主要な要素を含むが、詳細ではなく、Orthofix取締役会が考慮しているすべての要素を含まないかもしれない。合併及び合併プロトコルが行う他の取引の評価に考慮する要素が多いこと、及びこのような事項の複雑さを考慮して、Orthofix取締役会はそれが有用であるとは思わず、数量化、ランキング或いはいかなる相対或いは特定の重みを与えることを試みていない 合併プロトコル及び合併プロトコルが行う取引(合併を含む)を承認及び承認するのに適していると判断し、Orthofix 株主に提案を提出した。逆に,Orthofix取締役会は,Orthofix経営陣メンバーやOrthofixコンサルタントおよび取締役の個人経験や専門知識との議論や問い合わせを含む,それに提供されるすべての情報と考慮された要因に基づいていると考えている.また、Orthofix取締役会の個別メンバーは異なる要素に異なる重みを割り当てている可能性がある
Orthofixの役員と役員は合併においてOrthofix株主とは異なる権益を持っているか、あるいは他の株主とは異なる権益を持っている可能性がある。Orthofix取締役会は,合併を評価し,Orthofix株主に提案する際に,他の事項を除いて,これらの潜在的利益を意識して考慮している。これらの利益の議論については、Orthofix取締役と役員の合併における利益と題する章を参照されたい
上記の理由から、Orthofix取締役会は、(I)合併契約及び進行予定の他の取引を決定し、合併中のOrthofix普通株株式を発行し、合併案及びOrthofix株主の最適な利益を提供すること、(Ii)合併協定及び承認及び承認及び採択合併中のOrthofix普通株株式の発行、及び(Iii)合併中にOrthofix普通株株式を発行することを指示し、Orthofix株主投票によりOrthofix普通株株式の発行に賛成することを提案する。したがって,Orthofix取締役会は一致して Orthofix株主がOrthofix特別会議でOrthofix株式発行提案に投票することを提案した
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Orthofix取締役会はOrthofix株主投票がOrthofix 株式発行提案とOrthofix延期提案を支持することを一致して提案した
SeaSpine取締役会の提案と合併の理由
2022年10月10日,SeaSpine取締役会は慎重に考慮した後,(1)合併合意および合併合意で合意した取引,(2)合併合意および合併合意が行う予定の取引(合併および合併対価格を含む)を決定し,SeaSpineおよびSeaSpine株主に対して公平かつその最適な利益に適合すること,(3)決議はSeaSpine株主が合併合意の採択を承認することを提案し,(4)合併協定を採択してSeaSpine株主承認に提出することを指示した
SeaSpine取締役会は、望ましい合併協定を承認し、発表し、SeaSpineの株主に合併協定の採択を提案する決定を下した際、SeaSpineの経営陣とその法律や財務顧問と協議し、業務、資産と負債の理解、運営結果、財務業績、戦略方向、各SeaSpineの将来性を含む一連の要因を考慮した。Orthofixと合併後の会社(Orthofixに対するSeaSpineの職務調査結果を考慮する)と,これらの見通しを実現するリスクと合併の期待影響である。SeaSpine取締役会は様々な要素を考慮しており、これらの要素は合併プロトコル、合併、合併プロトコルが考慮している他の取引に積極的な影響を与えている。これらの要因には,必ずしも重要度で順位付けされているとは限らない要因が含まれている
| SeaSpineの業務と運営とその現在と歴史的財務状況と運営結果 ; |
| SeaSpineの戦略計画と関連財務予測、戦略計画の実行と財務予測の実現におけるリスクと不確実性、潜在的な融資取引やこのような取引の既存株主の潜在的希釈に関連するリスクと不確実性、統合に関連するリスクとSeaSpine業界参加者との間の競争が激化するリスク、SeaSpine業界の現在の動向と見通し、およびSeaSpineが2021年12月31日までの10-K表年次報告と米国証券取引委員会に提出された後続報告に列挙されたリスク要因; |
| 合併合意が発表されていない場合、SeaSpine普通株の現在および予想推定値、およびSeaSpine普通株の歴史的取引区間および潜在取引区間 |
| 合併はより規模が大きく、随一の脊柱と整形外科会社を作ることが予想される |
| SeaSpineとOrthofixのビジネス、製品、地理市場の高度な相互補完性 |
| 合併後の会社はSeaSpineよりも独立した上で積極的な成長戦略を実施する |
| 合併後の会社は、そのより大規模、より全面的な製品供給と市場の存在を考慮して、監督管理、財務と経済挑戦を含む脊柱と整形外科業界が直面している挑戦に対応することをよりよく定位すると信じている |
| 合併後の会社は、余分な管理費用と上場企業コストを減らすことで、合併完了後3年目に4,000万ドルを超える年間コスト相乗効果を生み出す機会がある |
| 合併完了後、SeaSpine株主はすぐに合併後の会社の約43.5%の株式を所有する |
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| SeaSpineは独立会社としての業務、財務状況、財務業績、競争地位、資産と将来の見通しと比較して、SeaSpine株主がより多様な業務に参加する潜在的な機会である |
| 現在の業界、経済、市場の状況と傾向 |
| 株主価値の創出とSeaSpine戦略目標の実現のための代替手段のリスクと不確実性 |
| 合併はSeaSpine株主にSeaSpineが利用可能な様々な他の戦略選択 が予想する価値よりも大きな価値をもたらすことが予想される;株式交換比率0.4163に隠されている1株当たり価格はSeaSpine普通株の2022年10月7日の終値より39%割増し、2022年10月7日までの30日間と90日間の取引期間(SeaSpineの出来高加重平均価格による)はそれぞれ20%と16%プレミアムである |
| 合併は免税再編成の条件を満たすことを意味する |
| Orthofixの業務、運営、運営結果、財務状況、戦略、将来性に関するSeaSpineの知識 |
| パイパー·サンドラーが2022年10月10日にSeaSpine取締役会に提出した書面意見は、この日までに、パイパー·サンドラーがその書面意見を提出する際に行った仮定、従う手続き、考慮事項、審査範囲の制限に基づいて、交換比率はSeaSpine普通株の保有者に対して公平であり、br}以下はSeaSpineの財務顧問の意見の下でより全面的に記述されている。?書面意見全文は、本共同委託書/目論見書の添付ファイルCとして、全文を参照することにより、本共同委託書/募集説明書に組み込まれる |
| 統合プロトコルの条項と条件を遵守した場合、SeaSpineが第三者と交渉し、統合プロトコルを終了して、より良い提案を受け入れることを許可する |
| 合併の条件は限られており、各当事者が協力を約束し、規制許可を得るために合理的な最大の努力をしている |
| Orthofixとの交渉中、SeaSpineは第三者の意向指示を受けたが、SeaSpine取締役会はリスクが高く、確実性が低く、機会がそれほど大きくないと結論した |
| SeaSpineは独立上場企業としてその長期業務計画を継続するリスクと不確実性 ; |
| 合併協議に記載されている管理手配;および合併完了後、合併後の会社は約1.5億元の利用可能な流動資金を持つと予想される |
| 統合はSeaSpineが利用可能な様々な他の戦略選択から生じる価値ではなく、SeaSpine株主により大きな価値をもたらすことが予想される |
SeaSpine取締役会はまた、合併に関連する様々なリスクや他の潜在的なマイナス要因を考慮している。これらの要因には、必ずしも重要度順に列挙されているとは限らない要因が含まれている
| SeaSpine株主の合併後の会社における持株比率は、SeaSpine株主の現在のSeaSpineにおける持株比率よりも低くなる |
| SeaSpineとOrthofixの組合せに固有の困難とコスト; |
| SeaSpineの経営陣は合併がいくつかの収入分散を招くと予想している |
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| 合併後の会社は今後数年で流動性挑戦のリスクに直面する可能性がある; |
| 交換比率は、合併完了前のOrthofixまたはSeaSpine株価の変化を補償するように調整されません |
| 合併発効前の業務不確実性の潜在的悪影響; |
| 合併が完了していない潜在的な結果;Orthofixの脊椎製品の一種が最近売上が低下していることは事実である |
| SeaSpine株主やOrthofix株主が合併を承認できない可能性があるリスク; |
| 統合がタイムリーに完了できない可能性がある危険 |
| 合併を完了するために必要な規制承認に関するリスク |
| 合併協定のいくつかの条項に関連するリスク(SeaSpineの合併完了前の業務の制限、およびSeaSpineが場合によってはOrthofixに停止費および費用補償を支払うことを要求することを含む); |
| 他の戦略的チャンスからの管理と資源の移行に関するリスク。 |
SeaSpine取締役会はSeaSpine株主投票はSeaSpine合併提案,投票はSeaSpine合併関連補償提案,投票はSeaSpine休会提案を支持することを一致して提案した
Orthofix財務コンサルタントの意見
Orthofix取締役会はペレイラ·ウィンバーグを合併に関する財務顧問に招聘した。Orthofix取締役会はPerella Weinbergに,Orthofixが合併プロトコルによる合併で比率(定義は後述)の公平性を交換することを財務的に考慮することを求めている.2022年10月10日、Perella WeinbergはOrthofix取締役会に口頭意見を提出し、その後、日付までに、作成された様々な仮定、従う手続き、考慮事項、およびその中に記載されている資格および制限に基づいて、SeaSpine普通株(Orthofix、合併子会社、OrthofixまたはSeaSpineの任意の直接または間接完全子会社またはSeaSpineが在庫株として所有するSeaSpine普通株を除く)0.4163株のOrthofix普通株の交換比率(交換比率、交換比率、SeaSpine普通株を除く)を取得することを書面で確認した。財務的には,統合プロトコルによる統合における交換比率はOrthofixに対して公平である
ペレイラ·ウィンバーグが2022年10月10日に発表した書面意見全文は,ペレイラ·ウィンバーグの審査に対する仮説,準拠の手順,考慮事項および資格と制限を述べ,全文は添付ファイルBとして本共同委託書/募集説明書に添付され,参考として本明細書に組み込まれている
Perella Weinbergの意見は、Orthofix取締役会について財務的観点から交換比率を評価し、Orthofix取締役会にそのbrとして提供される情報および協力を、合併合意または合併の他の条項、側面、または影響に関連することなく提供することである。Perella Weinbergの意見はOrthofixの合併参加の基本的な決定には触れておらず,代替取引や業務戦略に比べて合併の相対的な利点にも触れていない。ペレイラ·ウィンバーグの意見は、任意のOrthofix普通株式保有者に対してどのように投票すべきか、または他の方法で合併または任意の他の事項について行動すべきかについての提案を構成しない。Perella Weinbergの意見は、発行時のSeaSpine普通株の実際の価値、またはOrthofix普通株またはSeaSpine普通株の株式のいつでもの取引価格を説明していない。また、ペレイラ·ウィンバーグは、合併について任意の他の種別の証券の保有者、債権者またはOrthofixの他の有権者の公平性について何の意見も発表しなかった。以下ではPerella Weinbergの意見の記述を参考意見全文で保留した
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ペレイラ·ウィンバーグは自分の意見を出しました
1. | OrthofixおよびSeaSpineに関連するいくつかの公開可能な財務諸表および株式研究アナリスト報告を含む他の公開可能な商業および財務情報を検討する; |
2. | Brというタイトルの部分に記載されているように、いくつかの内部財務諸表、分析、および予測を検討する?監査されていない予期された財務情報 特定のOrthofixが監査されていない予期される財務情報(Orthofix Forecast)およびOrthofix業務に関連する他の内部財務情報および運営データは、いずれの場合もOrthofix管理層によって作成され、Orthofix管理層の承認を経てPerella Weinbergの使用に使用される |
3. | Brというタイトルの部分に記載されているように、いくつかの内部財務諸表、分析、および予測を検討する?監査されていない予期された財務情報 SeaSpineの監査されていない予想される財務情報のいくつか(SeaSpine Forecast)およびSeaSpine業務に関連する他の内部財務情報および運営データ は、いずれの場合もSeaSpine管理職によって作成され、Perella WeinbergのOrthofix管理層の許可を得て使用されます |
4. | Orthofixの過去と現在の業務,運営,財務状況と見通し,合併後の会社とOrthofixの高度管理者,Orthofix取締役会と他の代表とコンサルタントの状況について検討した |
5. | OrthofixとSeaSpineの上級管理者、Orthofix取締役会、OrthofixとSeaSpineの他の代表とコンサルタントとSeaSpineと合併後の会社の過去と現在の業務、運営、財務状況と将来性について議論した |
6. | OrthofixやSeaSpineの上級管理者と合併の戦略的理由と潜在的なメリットの評価を検討した |
7. | Orthofix管理層が合併(相乗効果)の完了によって生じるいくつかのコスト節約および関連費用、運営効率および財務協同効果の金額および時間のいくつかの推定値を検討した |
8. | OrthofixとSeaSpineの財務業績をペレイラ·ウィンバーグが全体的に関連していると考えているある上場企業の財務業績と比較した |
9. | Orthofix普通株とSeaSpine普通株の歴史的取引価格と取引活動を振り返り、これらの価格と取引活動をペレイラ·ウィンバーグが一般的に関連していると考えられているある上場企業の証券と比較した |
10. | OrthofixとSeaSpine代表とそのそれぞれのコンサルタントの討論に参加した; |
11. | 2022年10月10日の合併協定草案を審査した |
12. | 他の財務研究,分析,調査を行い,ペレイラ·ウィンバーグが適切と考えている他の要因を考慮した |
その意見については、Perella Weinbergは、Perella WeinbergがPerella Weinbergに提供され、議論または検討されたすべての財務、会計、法律、税務、規制、および他の情報(公共ソースから得られた情報を含む)の正確性および完全性に仮定し、独立した確認の責任を負うことなく、Orthofix管理層の保証にさらに依存する、すなわち、彼らがいかなる事実または状況を知らないことは、そのような情報を任意の重大な点で不正確または誤った にする。Orthofix予測については,Perella WeinbergはOrthofix経営陣の提案を得ており,Orthofixの同意を得た場合,Orthofix管理層のOrthofixの将来の財務表現やその中でカバーされている他の事項に対する最適な推定や良好な自信判断を反映して合理的に作成されていると仮定しているが,Perella Weinbergはこのような予測に基づく仮説が合理的であるとは考えていない。ヘゲへの尊重を持って
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予測では,Perella WeinbergはSeaSpine経営陣の提案を得,Orthofixの同意を得た後,このような予測はSeaSpine経営陣のSeaSpineの将来の財務表現やその中でカバーされている他の事項の最適な推定や好意的判断を反映した基準に基づいて合理的に作成されていると仮定しており,Perella Weinbergはこのような予測に基づく仮説の合理性については何の意見も持たない。Perella Weinbergは,Orthofixの同意を得た後,OrthofixとSeaSpine経営陣が合併から生じる相乗効果と潜在的な戦略的影響および運営収益(数,タイミング,実現可能性を含む)がOrthofixとSeaSpine管理層によって予測される金額と時間で実現されると仮定しているが,Perella Weinbergはそれに基づく仮定については何の見方も示していない.その意見が得られたとき、Perella Weinbergは、Orthofix、SeaSpineまたはそのそれぞれの子会社の資産または負債(任意のまたは有有、派生または表外資産または負債を含む)の独立した推定値または評価も得られなかった。Perella Weinbergは何の義務も負わず,Orthofix,SeaSpineや任意の他の物件や施設に対してもいかなる実物検査も行わない。また、Perella Weinbergは、破産、資本不履行、または類似事項に関するいかなる適用法に基づいても、合併合意のいずれか一方の支払能力や合併がそれに与える影響を評価していない。
Perella Weinbergは,最終的な統合プロトコルがその審査された統合プロトコル草案とその分析や意見に実質的な意味を持ついかなる点でも異なることはないと仮定している.Perella Weinbergはまた、(I)合併協定当事者の陳述と保証およびその中で言及されたすべての他の関連文書および文書は、すべての点でその分析と意見が真実で正しいと仮定し、(Ii)合併協定および他の関連文書および文書の各々は、その分析および意見に要求されるすべての契約および合意を全面的かつタイムリーに履行し、(br}はすべての点でその分析および意見に対して重要な意味を持ち、(Iii)合併は合併合意に規定された条項に従って直ちに完了し、いかなる修正、改訂、修正も行わないと仮定する。 は、その分析または意見に実質的な影響を与える棄権または遅延である。また,Perella Weinbergは,合併に関するすべての承認や同意を受けた場合には,その分析に大きな意味を持つ遅延,制限,条件または 制限を加えないと仮定している
ペレイラ·ウィンバーグの意見は,2022年10月10日までの合併合意による合併における交換比率のOrthofixに対する公平性のみを財務的観点から述べている。Perella Weinbergは要求されておらず、合併合意の任意の他の条項または合併合意に関連する任意の他の文書、合併の形態または構造、または合併を完了する可能な時間的枠組みについていかなる意見も提供していない。また,Perella Weinbergは,合併プロトコルのいずれか一方の任意の上級職員,役員または従業員または任意のカテゴリの当該者が受け取った任意の補償の金額や性質が公平であるかどうか,交換比率に関係しているか否かにかかわらず,意見を発表していない。ペレイラ·ウィンバーグ(Perella Weinberg)は、任意の種類の証券の所有者、債権者またはOrthofixの他の支持者に対して合併が公平であるかどうか、Orthofixが合併に参加する基本的な決定または合併が任意の代替取引または商業戦略と比較した相対的な利点について何の意見も発表していない。Perella Weinbergも、その分析の目的のためにOrthofixの同意を得た後、Perella Weinbergは、合併合意または任意の他の関連文書によって考慮された取引によって引き起こされる可能性のある任意の税金または他の結果について何の意見も発表していないが、Perella Weinbergは合併協定によって想定される税金待遇を受けると仮定している。Perella Weinbergの意見はいかなる法律,税務,規制,あるいは会計事項にも触れておらず,Perella WeinbergはOrthofixが合格した専門家から必要と思われる提案を得たとしている。ペレイラ·ウィンバーグは要求されず、すべてまたは一部を買収する可能性があるOrthofixに対する第三者の興味の指示も求めなかった
Perella Weinbergの意見は,その意見発表の日に有効な財務,経済,市場,通貨,その他の条件,Perella Weinbergが得た情報に基づいていなければならない。Perella Weinbergの意見 やその意見を作成する際に用いられる仮説に影響を与える可能性があり,Perella Weinbergはその意見を更新,修正,再確認する義務はないことを理解すべきである。ペレイラ·ウィンバーグの意見の発表はペレイラ·ウィンバーグの公平委員会の承認を得た
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材料財務分析の概要
以下はPerella Weinbergによって実行され,Orthofix取締役会がPerella Weinbergの意見に基づいて検討した重要な財務分析の要約であり,Perella Weinbergが実行した財務分析の完全な記述とは主張しない。以下に述べる解析手順は,Perella Weinbergがこれらの解析に与える相対的重要性や重みを表すものではない.財務分析のいくつかの要約は表の形で提供される情報を含む。ペレイラ·ウィンバーグの財務分析を全面的に理解するためには、これらの表は、各要約の本文 と共に読まなければならない。このような表自体は財政分析の完全な説明を構成していない。分析に基づく方法および仮定を含む財務分析の完全な記述性記述を考慮することなく、Perella Weinbergの財務分析に誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある。未来の結果は説明されたものとは異なる可能性があり、このような違いは実質的である可能性がある
上場企業の精選分析
Perella Weinbergは、Perella Weinbergが選択した通常比較目的に関連すると考えられる上場企業の審査に基づいて、会社の株式証券の隠れた価値範囲を得る方法である選定された上場会社分析を実行した。Perella WeinbergはOrthofixとSeaSpineのある財務情報を回顧し、以下の上場会社の相応の財務情報、金融市場の倍数と比率と比較した
大型整形外科同行者:
| Globus Medical Inc |
| 康徳会社 |
| NuVasive,Inc |
| 集成a生命科学ホールディングス |
| スミス&Neppew社は |
| ジメルバイオテクノロジー·ホールディングスです |
OrthofixはSeaSpineと同行した
| アニカ治療会社 |
| Bioventus Inc |
| ZimVie Inc |
SeaSpine同世代に限る:
| アルファート脊椎会社 |
| SI-bone,Inc |
これらの会社はOrthofixやSeaSpineとは異なるにもかかわらず,Perella Weinbergがこれらの会社を選択したのは,公開取引の株式証券を有しており,Perella Weinbergは1つまたは複数の点でOrthofixやSeaSpineと類似しており,整形外科や医療技術業界での運営を含めていると考えられているからである。これらの会社を選択する際には,Perella Weinbergは,業務ラインとOrthofixやSeaSpineビジネスラインとの類似性,およびこれらの会社のビジネスモデル,技術,サービス製品,端末市場リスクの開放など様々な要因を考慮している
Perella Weinbergは,Orthofix,SeaSpine,選定された上場企業ごとに,2022年10月7日までの企業価値(EVéと呼ぶ)を振り返り,(I)2022年までの例年(2022 E 収入)と(Ii)2023年までの例年(2023 E収入)の予想収入の倍数とした。それぞれの場合
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Orthofixと選定された上場企業のうち,Perella Weinbergはこれらの会社の2022年10月7日までのEVを振り返り,(I)2022年までの例年(?2022 E EBITDA)と(Ii)2023年までの例年(?2023 E EBITDA)の期待利息,税項,減価償却および償却前収益(EBITDAと略す)の倍数を指標とした。選定された各会社について、Perella Weinbergは会社の届出文書に基づいて財務情報と金融市場の倍数と比率を計算と比較し、歴史情報の会社届出文書と予測情報の共通認識に基づいて第三者研究推定を比較した
以下にこの分析により得られた高,低,中央値倍数を示す
EV/2022E 収入.収入 |
EV/ 2023E 収入.収入 |
EV/ 2022EEBITDA1 |
EV/ 2023E EBITDA1 |
|||||||||||||
大型整形外科同行者: |
||||||||||||||||
高 |
5.1x | 4.6x | 16.9x | 14.8x | ||||||||||||
ロー |
2.4x | 2.3x | 9.2x | 8.6x | ||||||||||||
中央値 |
3.1x | 2.9x | 11.6x | 10.9x | ||||||||||||
Orthofix同行: |
||||||||||||||||
高 |
2.3x | 2.1x | 25.1x | 29.9x | ||||||||||||
ロー |
0.7x | 0.7x | 5.7x | 4.8x | ||||||||||||
中央値 |
1.9x | 1.7x | 13.3x | 10.2x | ||||||||||||
SeaSpine同行: |
||||||||||||||||
高 |
4.7x | 3.9x | | | ||||||||||||
ロー |
0.7x | 0.7x | | | ||||||||||||
中央値 |
2.3x | 2.1x | | |
1. | SeaSpineはEV/営業倍数のみで推定した |
上記の相関指標の分析とペレイラ·ウィンバーグによる専門判断に基づき,ペレイラ·ウィンバーグ は,(I)Orthofixを用いて予測したOrthofixのEV/2022 E収入の0.75 xから1.75 xの倍数,(Ii)Orthofixを用いて予測したOrthofixのEV/2023 E収入の0.75 xから1.75 xの倍数,(Iii)SeaSpineを用いて予測したSeaSpineの1.75 xから2.75 xのEV/2022 E 収入の倍数,(Iv)SeaSpineを用いて予測したSeaSpineの1.50 xから2.502 x/202 Eの収入の倍数,(Iv)SeaSpineを用いて予測したSeaSpineの1.50 xから2.75 xのEV/2022 E 収入の倍数,(Iv)SeaSpineを用いて予測したSeaSpineの1.50 xから2.75 xのEV/2022 E 収入の倍数を選択適用した。(V)Orthofixを用いて予測したOrthofixのEV/2022 E EBITDAの6.50 xから10.00 xおよび(Vi)Orthofixを用いて予測したOrthofixのEV/2023 E EBITDAの5.00 x~9.00 x。これらの分析から,OrthofixとSeaSpineについては,Perella Weinbergは現金や他の投資を増やして債務を減算することで,企業価値から隠れた持分価値の範囲を得た。Perella Weinbergが1株あたりの暗黙的価値を計算する方法は、隠れ権益価値を適用された希薄化株式で割ることである(SeaSpineとOrthofix管理層が提供する発行済み株式数および他の株式権益(状況に応じて)を計算し、金庫方法を用いてオプション割当を計算する)。これらの計算から得られた1株あたりの隠れ価値範囲を以下にまとめる
Orthofix共有 価格(ベース Orthofix |
SeaSpine株価 (SeaSpineベース 予測) | |||
射程距離 |
射程距離 | |||
1株当たりの隠れ価値範囲(EV/2022 E収益を使用) |
$19$41 | $11$17 | ||
1株当たりの隠れ価値範囲(EV/2023 E収益を使用) |
$20$44 | $11$18 | ||
1株当たりの隠れ価値範囲(EV/2022 E EBITDA使用)1 |
$20$30 | $11$17 | ||
1株当たりの隠れ価値範囲(EV/2023 E EBITDA使用)1 |
$19$31 | $11$18 |
1 | SeaSpineはEV/営業倍数のみで推定した |
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次にPerella Weinbergは選定された上場企業分析に隠された交換比率範囲を計算した。上記の各分析について、Perella Weinbergは(I)選定された上場会社から分析したSeaSpineの最高1株当たりの隠れ価値と選定した上場会社から分析したOrthofixの最低1株当たりの隠れ価値の比率、および(Ii)選定された上場会社から分析したSeaSpineの最低1株当たりの隠れ価値と選定した上場会社から分析したOrthofixの最高1株当たりの隠れ価値の比率を計算し、以下の隠れ為替レート範囲を計算した
公制 | 隠れた交換比率範囲 | |
EV/2022 E収益 |
0.280x0.901x | |
EV/2023 E収益 |
0.258x0.876x | |
EV/2022 E EBITDA1 |
0.381x0.839x | |
EV/2023 E EBITDA1 |
0.361x0.963x |
1 | SeaSpineはEV/営業倍数のみで推定した |
これらの交換比率範囲は,合併プロトコルで規定されているSeaSpine普通株交換0.4163株Orthofix普通株の交換比率と比較することができる
選定された上場企業は比較 に用いられているにもかかわらず、どの選定会社の業務もOrthofixやSeaSpineの業務と全く同じか直接比較することはできない。Perella Weinbergは選定された上場会社とOrthofixとSeaSpineの比較及びこのような比較結果の分析は純粋な数学計算ではなく、必然的に財務と運営特徴の差異及びその他の要素の複雑な考慮と判断に関連し、これらの要素はこのような取引と合併における選定された上場企業の相対価値に影響を与える可能性があり、Perella Weinbergが各種のM&A取引において会社と協力した経験に基づいている
割引キャッシュフロー分析
Perella WeinbergはOrthofixとSeaSpineの個々の について割引キャッシュフロー分析を行い,会社のbr予測期間内の無レバー自由キャッシュフローと予測期間終了時の最終値から会社持分証券の暗黙的価値範囲を得る方法である。この分析では,Perella WeinbergはOrthofixのOrthofix予測とSeaSpineのSeaSpine予測を用いた。この分析を実行する際に、Perella Weinberg:
| 2022年10月7日までの推定独立無レバー自由キャッシュフローの現在値 を計算し(計算方法は税引き後の純営業利益に減価償却と償却を加え、資本支出を減算し、Orthofix予測とSeaSpine予測で提案された純運営資本とある他のキャッシュフロー項目の変化に基づいて調整)、OrthofixとSeaSpineはそれぞれ2022年下半期から2031 Eまでに発生する割引率はそれぞれOrthofixとSeaSpineの9.75%~10.75%と10.50%~11.50%であり、それぞれの場合は各社の加重平均資本コストの推定に基づいている。そして |
| OrthofixとSeaSpineを用いた永久成長率はそれぞれ2.0%から3.0%と3.0%から5.0%であり,上記のようなOrthofixとSeaSpineの同じ割引率を用いてOrthofixとSeaSpineごとの端末価値を増加させた |
以上の分析により得られた隠れた企業価値範囲に基づき,OrthofixとSeaSpineについては,Perella Weinbergは現金や他の投資を増加させ,債務と営業外負債純額を減算することで,暗黙的権益価値の範囲を得た。Perella Weinbergが1株当たりの暗黙的価値を計算する方法は、隠れ権益価値を適用された希釈株式で割ることである(発行されたおよび
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SeaSpineとOrthofix管理層は、それぞれの場合、流通株および他の持分を提供し、金庫方法を用いてオプション割当量を計算する)。これらの計算から得られた1株当たりの隠れ価値範囲は以下のようにまとめられる
Orthofix共有 価格(ベース Orthofix |
SeaSpine共有 予測) |
|||||||
射程距離 | 射程距離 | |||||||
隠れた価値区間ごとに |
$ | 24$30 | $ | 6$11 |
ペレイラ·ウィンバーグはその後、割引キャッシュフロー分析に隠された両替比率範囲を計算した。以上の分析ごとに,Perella Weinbergは,(I)割引キャッシュフロー分析から得られたSeaSpineの最高1株当たり隠れ価値とbr}割引キャッシュフロー分析から得られたOrthofixの最低1株当たり隠れ価値の比率,および(Ii)割引キャッシュフロー分析から得られたSeaSpineの最低1株当たり隠れ価値と割引キャッシュフローから得られたOrthofixの最高1株当たり隠れ価値の比率を計算し, は以下の隠れレート範囲を計算した:
隠れた交換比率範囲 | ||
Orthofix予測/SeaSpine予測 |
0.213x0.453x |
これらの交換比率範囲は、合併協議で規定されているSeaSpine普通株1株当たり0.4163株のOrthofix普通株の交換比率と比較することができる
Perella Weinbergはまた,合併予想による協同効果の現在値について追加的な割引キャッシュフロー分析を行った。Synergy推定を9.75%から10.75%の割引率と3.0%の永久成長率を用いて現在値に割引したPerella Weinbergはその後,合併後の会社1株当たりの隠れ現在値の範囲を計算し,(I)Orthofixが上述したような独立割引現金流量価値に,(Ii)(A)上記のようなSeaSpineの独立割引キャッシュ流量価値や(B)SeaSpineの独立割引キャッシュ流量価値を加え,10.50%から11.50%のSeaSpine割引率ではなく9.75%から10.75%のOrthofix割引率を用い,(Iii)が合併による相乗効果の現在値を期待することを考慮した。(4)OrthofixとSeaSpine経営陣の取引関連費用の推定数を差し引く。これらの分析は、以下の各暗黙的権益価値の参考範囲を得た
備考株 | ||
射程距離 | ||
1株当たり隠れ価値区間(SeaSpine割引率) |
$30 $39 | |
1株当たりの隠れ価値範囲(Orthofix割引率) |
$31 $42 |
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その他の財務分析
歴史株価分析
ペレイラ·ウィンバーグは、OrthofixとSeaSpineの異なる時期における株価パフォーマンスを振り返り、Orthofix取締役会の情報を提供し、参考に供するために、2022年10月7日までの52週と6ヶ月の期間を含む。ペレイラ·ウィンバーグは、Orthofix普通株とSeaSpine普通株がそれぞれの時期の盤で低価格と高値区間を以下のように指摘している
Orthofix ごく普通である株 値段 |
海刺 ごく普通である株 値段 |
|||||||||||||||
取引期間 | ロー | 高 | ロー | 高 | ||||||||||||
過去52週間 |
$ | 18 | $ | 39 | $ | 5 | $ | 17 | ||||||||
最近6ヶ月 |
$ | 18 | $ | 35 | $ | 5 | $ | 11 |
OrthofixとSeaSpineの最低と最高株価によると、2022年10月7日までの52週と6カ月の間に、ペレイラ·ウィンバーグはOrthofix普通株とSeaSpine普通株の暗黙的交換比率範囲はそれぞれ0.141倍から0.915倍、0.155倍から0.622倍の範囲であることを得た。これらの交換比率範囲は、合併プロトコルに規定されているSeaSpine普通株1株当たり0.4163株のOrthofix普通株と交換比率と比較することができる
アナリスト価格目標を研究する
Orthofix取締役会の参考にするだけで、Perella WeinbergはOrthofixとSeaSpine普通株の最新公開目標価格 を観察し、これらの目標価格は(I)すべてのウォール街研究アナリストと(Ii)OrthofixとSeaSpineをカバーするウォールストリート研究アナリストによって発表された。選定された目標価格は、Orthofix普通株とSeaSpine普通株の未来公開市場取引価格に対する各研究アナリストの推定を反映している。Perella Weinbergは、(I)すべてのウォール街研究アナリストの目標価格:(I)Orthofix普通株1株当たり28ドル~48ドル、SeaSpine普通株1株当たり12ドル~26ドル;(Ii)OrthofixとSeaSpine普通株を同時にカバーするウォールストリート研究アナリストは、Orthofix普通株1株当たり28ドル~45ドル、SeaSpine普通株1株当たり16ドル~26ドルであると指摘した
OrthofixとSeaSpineの最高と最低研究アナリスト目標価格の比較によると、ペレイラ·ウィンバーグはOrthofix普通株とSeaSpine普通株の暗黙的交換比率範囲を得ており、すべての研究アナリストを含む場合、0.250倍から0.938倍であり、OrthofixとSeaSpineを同時にカバーする研究アナリストのみを含む場合、0.356 xから0.938倍である。これらの交換比率範囲は、合併プロトコルに規定されているSeaSpine普通株1株当たり0.4163株のOrthofix普通株と交換比率と比較することができる
雑類
公平な意見の準備は複雑な過程であり,必ずしも部分分析や要約記述の影響を受けるとは限らない, は,分析や要約を全体として考慮することなく,本稿で述べた分析や要約の一部を選択し,Perella Weinbergの観点の背後にある過程に対する不完全な見方をもたらす可能性がある公平な判断を下す際に、ペレイラ·ウィンバーグはそのすべての分析の結果を考慮し、考慮されたいかなる要因や分析にも特別な重みを与えなかった。逆に,ペレイラ·ウィンバーグはすべての分析の結果を考慮した後,その経験と専門判断に基づいて公平に関する決定を下した。ここで述べた分析で比較に用いた会社は,Orthofix,SeaSpineや合併と直接比較することはできない
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Perella Weinbergは,Orthofix取締役会にOrthofix取締役会に対する意見を提供することを目的とした分析を用意し,財務的には,その意見発表日までに,Orthofixが合併プロトコルによる合併における交換比率が公平であるかどうかを決定することを目的としている。これらの分析は評価ではなく,企業や証券の実際の売却価格を反映しているとは限らない.ペレイラ·ウィンバーグの分析部分は第三者研究アナリストの推定に基づいており、これらの推定は必ずしも実際の将来の結果を示すとは限らず、ペレイラ·ウィンバーグの分析が提案したよりも有利または有利ではない可能性がある。これらの分析自体には不確実性があり,合併合意当事者やそのそれぞれのコンサルタントが制御できない多くの要因やイベントに基づいているため,将来の結果が第三者が予測した結果と大きく異なる場合には,Orthofix,SeaSpine,Perella Weinbergや他の誰も責任を負わない
以上のように,Orthofix取締役会に対するペレイラ·ウィンバーグの意見は,Orthofix取締役会が合併承認を決定する際に考慮した多くの要因の一つである。合併で支払うべき対価格タイプと金額は、交換比率を含み、OrthofixとSeaSpineとの間の交渉によって決定され、任意の財務コンサルタントによって決定されるのではなく、Orthofix取締役会の承認を得る。合併協定を締結する決定は完全にOrthofix取締役会の決定だ
Perella WeinbergはOrthofix取締役会と合併関連の財務顧問を務め、合併を招くいくつかの交渉に参加した。合併に関連するサービスについては,Perella Weinbergは合併公開発表日に得られる情報から推定された総額約5,600,000ドルの費用を受け取る予定であり,そのうち2,500,000ドルはPerella Weinbergの意見に関連しており,残りの費用は合併の完了状況に依存する。OrthofixはPerella Weinbergの合理的でファイル記録のある補償に同意した自腹を切るPerella Weinbergに合併終了によって受信された任意の手切れ金の一部を支払い、OrthofixとPerella Weinbergとの接触とその意見を提示することで生じる可能性のある責任と他の項目についてPerella Weinbergと関係者に賠償する
Perella Weinbergは、合併とは無関係な事項についてOrthofixまたはその関連会社に投資銀行サービスを提供しているが、Perella Weinbergは、本合意日の2年前の期間を含む投資銀行サービスを提供しているが、Perella Weinbergはこのようなサービスの補償を受けていない。この公告日の2年前に、Perella Weinbergまたはその共同経営会社とSeaSpineまたはその任意の共同経営会社との間に重大な投資銀行関係はなく、このような関係に基づいて、Perella Weinbergまたはその共同経営会社は賠償を受信したか、または予想していた。しかし,Perella Weinbergとその付属会社は将来的にSeaSpineおよび/またはOrthofixとそのそれぞれの付属会社に投資銀行や他の金融サービスを提供する可能性があり,将来的にはこれらのサービスを提供することで補償を受ける可能性がある。通常の業務活動中、Perella Weinbergおよびその共同会社は、任意のbr時間に複数の頭または空の頭を持ち、それ自体または顧客または顧客の口座のための取引または他の方法で取引することができ、(I)Orthofix、SeaSpineまたはそれらのそれぞれの共同経営会社の債務、持分または他の証券(または関連証券)または金融商品(銀行ローンまたは他の義務を含む)、および(Ii)双方または他の方法で合併に参加する任意の通貨または商品に関することができる
SeaSpineの財務コンサルタントの意見
2022年10月10日、Piper SandlerはSeaSpine取締役会に口頭意見(その後、Piper Sandlerの同日提出による書面確認)を提出し、2022年10月10日までに、その中で提案された様々な仮定や制限に基づいて、財務的にはSeaSpine普通株式保有者に対して公平であるという大意を表明した
パイパー·サンドラー2022年10月10日の書面意見全文は,その中で他の事項を除いて,パイパー·サンドラーがその意見を提出する際に行った仮説,従う手順,考慮事項,審査範囲の制限を述べ,本共同声明の添付ファイルCとした
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依頼書/募集説明書.パイパー·サンドラーの意見は、SeaSpine普通株保有者に対する交換比率の公平な問題を財務的な観点からのみ解決した。Piper Sandlerの意見は,SeaSpine取締役会が合併を考慮する際に提供されるものであり,その株主が合併や任意の他の事項についてどのように行動し,投票すべきかについてのSeaSpine株主の提案も構成されていない.パイパー·サンドラーの意見は、パー·サンドラー意見委員会によって承認された
上記の意見を出して関連する財務分析を行うことについては,パイパー·サンドラーは他を除いて:
| 実行バージョンが表示された合併協定草案の財務条項を検討し、分析する |
| SeaSpineとOrthofixに関するいくつかの財務と他のデータを検討して分析し、これらのデータは公開されている |
| SeaSpineの業務、収益、キャッシュフロー、資産、負債、および見通しに関するいくつかの情報は、合併後の会社に関連する財務予測およびOrthofixを含む財務予測(SeaSpineが入手可能な現在の純営業損失(NOL))を含む財務予測(SeaSpineが入手可能な現在の純営業損失(NOL))を含む財務予測(SeaSpineが入手可能な現在の純営業損失(NOL))を審査および分析した。合併後の会社がこのようなNOLを使用する能力と、そのような相乗効果を達成することが期待されるコスト(総称して相乗効果と呼ぶ)を含む、いくつかのコスト節約の分析と予測を含む、 SeaSpineとOrthofix経営陣の合併によって生じる運営効率、戦略的利益、および他の協同効果を含む |
| SeaSpineとOrthofixの上級管理職メンバーと代表は、上述した2つに続く事項と、合併と相乗効果の発効前後のそれぞれの業務と将来性について議論し、SeaSpineの上級管理職メンバーと現在の業務計画に資金を提供する能力およびSeaSpineが選択可能なこのような融資案を検討する |
| SeaSpine普通株式とOrthofix普通株の現在と歴史報告の価格と取引活動を検討した |
| SeaSpineとOrthofixの財務表現をパイパー·サンドラーが関連していると考えている他の上場企業の財務表現と比較した |
また,Piper Sandlerは他の分析,検査,調査を行い,Piper Sandlerがその意見を得るために必要な他の財務,経済,市場基準を考慮した
以下は,Piper Sandlerが公平な意見を準備する際に実行する重要な財務分析の概要であり,2022年10月10日に行われた会議でSeaSpine取締役会と審査を行った
本要約は、各分析要約の本文と共に読み、全体として考慮して、派パー·サンドラーが提案した財務分析を完全に理解するために、br}フォーム形式で提供される情報を含む。このような表自体は財務分析の完全な要約を構成していない。以下のような解析の手順やこれらの分析の結果は,Piper SandlerやSeaSpine 委員会がこれらの分析の相対的重要性や重みのいかなる指示を与えていると見なすべきではない.別の説明以外にも,以下の定量化情報は市場データをもとに,2022年10月7日までの市場データをもとに,必ずしも現在の市場状況を代表するとは限らない
文脈が別に説明されていない限り、以下に説明する財務分析では、Piper Sandlerは、SeaSpine、Orthofix、および選択された上場企業ごとに計算する(以下に定義する
90
関連会社の普通株価値には,優先株の帳簿価値に加え,対価格の公正価値を加え,債務を加え,資本リースを加え,現金と現金等価物を減算し,組合企業への投資を減算し,短期·長期有価証券(純債務)を削減し,適用する場合には,非持株権益の帳簿価値を加えて,(A)関連会社希釈後の普通株の時価に基づいて,2022年10月7日の終値,(B)関連会社の直近四半期末までの純債務を使用し,いずれの場合の純債務も6月30日までである。(C)SeaSpineとOrthofixについては、暗黙的な1株価値は、それぞれ2022年10月7日現在のSeaSpine普通株とOrthofix普通株の希釈後株式価値(それぞれSeaSpine終値とOrthofix終値)である。また,SeaSpineの毛利益は,br技術償却,非現金株による報酬費用,購入会計公平市価費用を含まないように調整した。また、以下の分析で使用される履歴および予測財務データは、SeaSpineおよびOrthofixの会計政策に適合するように、潜在的な会計調整を反映するように調整されていない
以下のいくつかの分析の目的から、 隠れ1株当たりの合併対価格は合併対価格の隠れ1株当たり7.64ドルであり、1株当たりSeaSpine普通株0.4163株の交換比率とOrthofix終値に基づく
選りすぐりの上場企業分析
精選上場企業分析-SeaSpine単機版
Piper Sandlerは,SeaSpineが2022年6月30日までの過去12カ月(2022年6月30日現在)の財務情報公開の過去12カ月の歴史財務情報,およびSeaSpine管理層が2022年12月31日までの年度(2022年11月)とbr}2023年12月31日(2023 E)に作成したSeaSpineの予測財務データを振り返り,“ある監査されていない前向き財務情報”と題する節を参照し,これらのデータを選定上場企業の対応する歴史的財務情報とウォール·ストリート·コンセンサス研究(コンセンサス見積もり)と比較している。これらの選定された上場企業には、(I)米国に本社を置く整形外科医療技術会社、(A)LTM収入が20億ドル未満、(B)2022年と2023年の予想収入が30%未満増加する(精選整形外科会社)、(Ii)米国に本社を置く脊柱移植会社(The Spine Impot Companies)、および(Iii)(A)LTM収入が7.5億ドル未満の医療技術会社、などが含まれる。(B)2022年から2023年までの予想収入増加は10%~25%であり、(C)LTM EBITDA(利息、税項、減価償却および償却前収益と定義)利益率は0%未満(損失のGrowth Med Tech社)
Piper Sandlerは、以下の厳選された整形外科会社を選択した
| アニカ治療会社 |
| Bioventus Inc.(1) |
| Conformis社 |
| 康徳会社(2) |
| エノビス社は |
| Globus医療会社は |
| NuVasive,Inc |
| Paragon 28,Inc |
| SI-bone,Inc |
| スガリンホールディングス |
| Xant医療ホールディングス(3) |
91
| ZimVie Inc |
Piper Sandlerは次の脊柱インプラント会社を選択しました
| アルファテックホールディングス |
| Globus医療会社は |
| NuVasive,Inc |
| SI-bone,Inc |
| スガリンホールディングス |
| Xant医療ホールディングス |
Piper Sandlerは以下のGrowth Med Tech With赤字会社を選択しました
| アポロ内外科会社は |
| アレックス医療会社は |
| AtriCure,Inc |
| Cerus社 |
| Koru医療システム会社 |
| Neuronetics社 |
| Paragon 28,Inc |
| SI-bone,Inc |
| Sientra,Inc |
(1) | EVの使用分析はCartiHeal Ltd.に対する形式買収を反映した |
(2) | 電気自動車の使用分析はBiorez,Inc.の形式買収を反映している |
(3) | 研究カバー範囲が乏しいため、Xant Medical Holdingsの一般的な推定は存在しない;2022 Eと2023 Eの毛利益は同社を使用している年明けから今まで(年明け現在)毛金利;2022年8月に完成した私募について形式的な分析を行った |
これらの選定した上場会社の分析に対して、Piper SandlerはSeaSpineの終値と隠れた1株当たりの合併対価格に基づいて、SeaSpineのLTM、2022 Eと2023 Eのそれぞれの隠れEV/収入とEV/毛利倍数を選定した上場会社の相応の 倍数と比較した。SeaSpineが予想する2022年と2023年の収入と毛利財務情報は、SeaSpine経営陣がPiper Sandlerに提供する見積もりと、(Ii)選定された上場企業が2022年10月7日までの公開推定に基づいている
分析により,暗黙的な倍数は以下のとおりであることが分かった:
ベスト整形外科会社:
電気自動車/収入 | EV/毛利益 | |||||||||||||||||||||||
LTM | 2022E | 2023E | LTM | 2022E | 2023E | |||||||||||||||||||
極大値 |
8.1x | 7.4x | 6.2x | 9.8x | 9.1x | 7.7x | ||||||||||||||||||
75%位 |
4.4x | 4.0x | 3.4x | 6.1x | 5.7x | 4.9x | ||||||||||||||||||
平均する |
3.0x | 2.8x | 2.5x | 4.2x | 3.9x | 3.5x | ||||||||||||||||||
中央値 |
2.4x | 2.2x | 2.0x | 3.4x | 3.0x | 2.7x | ||||||||||||||||||
25%位 |
1.4x | 1.4x | 1.3x | 2.6x | 2.5x | 2.3x | ||||||||||||||||||
最低要求 |
0.5x | 0.5x | 0.4x | 0.8x | 0.7x | 0.6x |
92
脊柱インプラント会社:
電気自動車/収入 | EV/毛利益 | |||||||||||||||||||||||
LTM | 2022E | 2023E | LTM | 2022E | 2023E | |||||||||||||||||||
極大値 |
5.3x | 5.0x | 4.6x | 7.4x | 6.8x | 6.1x | ||||||||||||||||||
75これは…。パーセンタイル値 |
5.2x | 4.6x | 3.8x | 6.9x | 6.1x | 4.9x | ||||||||||||||||||
平均する |
3.2x | 3.0x | 2.6x | 4.5x | 4.1x | 3.5x | ||||||||||||||||||
中央値 |
3.6x | 3.3x | 2.8x | 4.7x | 4.3x | 3.7x | ||||||||||||||||||
25これは…。パーセンタイル値 |
1.5x | 1.5x | 1.4x | 2.5x | 2.3x | 2.3x | ||||||||||||||||||
最低要求 |
0.5x | 0.5x | 0.4x | 0.8x | 0.7x | 0.6x |
赤字会社Growth Medテック:
電気自動車/収入 | EV/毛利益 | |||||||||||||||||||||||
LTM | 2022E | 2023E | LTM | 2022E | 2023E | |||||||||||||||||||
極大値 |
8.1x | 7.4x | 6.2x | 9.8x | 9.1x | 7.7x | ||||||||||||||||||
75%位 |
5.3x | 4.7x | 3.9x | 7.6x | 6.9x | 5.9x | ||||||||||||||||||
平均する |
3.9x | 3.6x | 3.1x | 5.7x | 5.3x | 4.4x | ||||||||||||||||||
中央値 |
4.0x | 3.7x | 3.2x | 6.1x | 5.8x | 4.7x | ||||||||||||||||||
25%位 |
2.6x | 2.5x | 2.0x | 3.8x | 3.7x | 2.9x | ||||||||||||||||||
最低要求 |
0.9x | 0.9x | 0.7x | 1.2x | 1.2x | 0.9x |
海刺:
電気自動車/収入 | EV/毛利益 | |||||||||||||||||||||||
LTM | 2022E | 2023E | LTM | 2022E | 2023E | |||||||||||||||||||
SeaSpine SeaSpine終値で計算(5.51ドル) |
0.8x | 0.7x | 0.6x | 1.3x | 1.1x | 0.9x | ||||||||||||||||||
SeaSpineが隠れている1株当たりの合併対価格 (7.64ドル) |
1.2x | 1.1x | 1.0x | 1.9x | 1.7x | 1.4x |
これらの分析に基づき,Piper Sandlerは,(I)SeaSpine終値により,EV/収入あたりとEV/毛利倍数が分析ごとの最小倍数よりも高いが,25を下回っていることを指摘しているこれは…。百分率倍数であるが、損失の成長型地中海科学技術会社 ,(A)各EV/収入倍数はそれぞれの期間の最低倍数よりも低く、(B)2022年と2023年のEV/毛利倍数はそれぞれの最小倍数以下であり、(Ii)は各EV/収入およびEV/毛利倍数は各分析の最小倍数よりも高いが、25未満の隠れた1株当たりの合計対価格であるこれは…。分析ごとのパーセンテージ倍数 である
93
Piper Sandlerはその後、SeaSpineのLTM、2022 E、2023 E収入 およびLTM、2022 E、2023 E毛利にこれらの倍数を適用して、SeaSpineの隠れた企業価値を得、その後、Piper Sandlerは上述の貸借対照表データと希釈された株式情報を使用して暗黙的な1株当たりの価値を得る。パイパー·サンドラーは,平均値と中央値および25%で観察されたこれは…。そして75これは…。各分析について、SeaSpine普通株の暗黙的な1株当たり価値の暗黙的な1株当たりの対価格に対する参考範囲は、それぞれ以下の通りである
ベスト整形外科会社:
1株につき隠れている |
1株につき隠れている | |||
EV/LTM収入 |
$13.60 $16.60 | $8.62 $23.24 | ||
EV/2022 E収益 |
$14.06 $17.44 | $9.40 $23.81 | ||
EV/2023 E収益 |
$14.56 $17.75 | $10.22 $23.61 | ||
EV/LTM毛利 |
$12.49 $15.34 | $9.93 $21.30 | ||
EV/2022 E毛利益 |
$12.75 $16.07 | $10.60 $22.23 | ||
EV/2023 E毛利 |
$13.65 $17.16 | $11.90 $23.20 |
脊柱インプラント会社:
1株につき隠れている |
1株につき隠れている | |||
EV/LTM収入 |
$17.81 $19.45 | $8.89 $26.95 | ||
EV/2022 E収益 |
$18.53 $20.13 | $9.70 $27.19 | ||
EV/2023 E収益 |
$18.66 $20.07 | $10.63 $25.93 | ||
EV/LTM毛利 |
$16.14 $16.94 | $9.43 $23.53 | ||
EV/2022 E毛利益 |
$16.65 $17.49 | $10.14 $23.72 | ||
EV/2023 E毛利 |
$17.44 $18.20 | $11.65 $23.34 |
赤字会社Growth Medテック:
1株につき隠れている |
1株につき隠れている | |||
EV/LTM収入 |
$20.98 $21.61 | $14.53 $27.58 | ||
EV/2022 E収益 |
$21.86 $22.50 | $15.65 $27.76 | ||
EV/2023 E収益 |
$21.41 $22.18 | $14.61 $26.48 | ||
EV/LTM毛利 |
$20.07 $21.23 | $13.80 $25.63 | ||
EV/2022 E毛利益 |
$20.92 $22.63 | $15.20 $26.60 | ||
EV/2023 E毛利 |
$21.14 $22.48 | $14.77 $27.63 |
海刺:
1株当たりの合併対価格を秘めている |
$ | 7.64 |
94
精選上場企業分析-Orthofixシングル版
Piper SandlerはOrthofixの歴史LTM財務情報、及びOrthofix管理層が2022年と2023年に作成したOrthofixの予測財務データを回顧し、これらのデータを選定上場会社の相応の歴史財務情報と共通認識推定と比較した。これらの選定された上場企業には、(I)精選整形外科会社、(Ii)パイパー·サンドラーが米国に本社を置く整形外科会社、(A)LTM収入が50億ドル未満、(B)LTM EBITDA利益率が0%(利益を上げた整形外科会社)より高い、(Iii)Piper Sandlerが医療技術会社とされ、(A)LTM収入が20億ドル未満、(B)2022年と2023年の予想収入増加が10%未満、(C)LTM毛率 が50%を超えること、および(D)LTM EBTIDA利益率が0%~25%であること(低成長および収益性Med Tech社)
Piper Sandlerは、br以下で利益を上げる整形外科会社を選択した
| Bioventus Inc.(1) |
| 康徳会社(2) |
| エノビス社は |
| Globus医療会社は |
| NuVasive,Inc |
| ZimVie Inc |
パイパー·サンドラーは次のような低成長と利益のMed Tech社を選びました
| AngioDynamics,Inc |
| 康徳会社(2) |
| Liva Nova PLC |
| NuVasive,Inc |
| 有機生成ホールディングス |
| ZimVie Inc |
(1) | EVの使用分析はCartiHeal Ltd.に対する形式買収を反映した |
(2) | 電気自動車の使用分析はBiorez,Inc.の形式買収を反映している |
これらの選定した上場会社の分析に対して、Piper SandlerはOrthofix終値に基づいて、OrthofixのLTM、2022 Eと2023 Eの隠れEV/収入とEV/毛利倍数 と選定上場会社の対応倍数を比較した。(I)Orthofixの予想202 Eおよび2023年の収入および毛利財務情報は、Orthofix管理層がPiper Sandlerに提供する見積もりに基づいており、(Ii)選定された上場企業は、2022年10月7日までに公開されたコンセンサス推定に基づく
95
分析により、暗黙的な倍数は以下のようになることが分かった
ベスト整形外科会社:
電気自動車/収入 | EV/毛利益 | |||||||||||||||||||||||
LTM | 2022E | 2023E | LTM | 2022E | 2023E | |||||||||||||||||||
極大値 |
8.1x | 7.4x | 6.2x | 9.8x | 9.1x | 7.7x | ||||||||||||||||||
75%位 |
4.4x | 4.0x | 3.4x | 6.1x | 5.7x | 4.9x | ||||||||||||||||||
平均する |
3.0x | 2.8x | 2.5x | 4.2x | 3.9x | 3.5x | ||||||||||||||||||
中央値 |
2.4x | 2.2x | 2.0x | 3.4x | 3.0x | 2.7x | ||||||||||||||||||
25%位 |
1.4x | 1.4x | 1.3x | 2.6x | 2.5x | 2.3x | ||||||||||||||||||
最低要求 |
0.5x | 0.5x | 0.4x | 0.8x | 0.7x | 0.6x |
利益を上げている整形外科会社:
電気自動車/収入 | EV/毛利益 | |||||||||||||||||||||||
LTM | 2022E | 2023E | LTM | 2022E | 2023E | |||||||||||||||||||
極大値 |
5.3x | 5.0x | 4.6x | 7.1x | 6.8x | 6.1x | ||||||||||||||||||
75%位 |
3.2x | 3.0x | 2.8x | 5.5x | 5.2x | 4.7x | ||||||||||||||||||
平均する |
2.7x | 2.5x | 2.3x | 4.1x | 3.8x | 3.5x | ||||||||||||||||||
中央値 |
2.4x | 2.3x | 2.1x | 3.5x | 3.0x | 2.8x | ||||||||||||||||||
25%位 |
1.9x | 1.8x | 1.6x | 3.1x | 2.9x | 2.6x | ||||||||||||||||||
最低要求 |
0.7x | 0.7x | 0.7x | 1.1x | 1.1x | 1.1x |
低成長で利益を上げている地中海テクノロジー会社は
電気自動車/収入 | EV/毛利益 | |||||||||||||||||||||||
LTM | 2022E | 2023E | LTM | 2022E | 2023E | |||||||||||||||||||
極大値 |
3.5x | 3.2x | 3.0x | 6.2x | 5.9x | 5.3x | ||||||||||||||||||
75%位 |
2.6x | 2.6x | 2.5x | 3.8x | 3.9x | 3.6x | ||||||||||||||||||
平均する |
2.0x | 2.0x | 1.8x | 3.3x | 3.2x | 2.9x | ||||||||||||||||||
中央値 |
2.2x | 2.1x | 2.0x | 3.6x | 3.4x | 3.1x | ||||||||||||||||||
25%位 |
1.2x | 1.2x | 1.1x | 1.8x | 1.7x | 1.6x | ||||||||||||||||||
最低要求 |
0.7x | 0.7x | 0.7x | 1.1x | 1.1x | 1.1x |
Orthofix:
電気自動車/収入 | EV/毛利益 | |||||||||||||||||||||||
LTM | 2022E | 2023E | LTM | 2022E | 2023E | |||||||||||||||||||
OrthofixはOrthofixの終値で計算(18.34ドル) |
0.8x | 0.7x | 0.7x | 1.0x | 1.0x | 0.9x |
これらの分析に基づき,Piper SandlerはOrthofix終値により,(I)EV/収入1株当たりとEV/毛利倍数が25を下回ることを指摘しているこれは…。各分析のパーセンテージ倍数、(Ii)選定整形外科会社について言えば、(Ii)1株当たりのEV/収入及びEV/毛利倍数は関連期間の最低倍数より高く、及び(Iii)利益整形外科会社及び低成長及び利益のMed科学技術会社にとって、各EV/収入倍数は相応期間の最低倍数より高い或いは等しいが、利益整形外科会社及び低成長及び利益のMed科学技術会社については、各EV/毛利倍数はすべて相応期間の最低倍数より低い
Piper Sandlerは、OrthofixのLTM、2022 E、2023 E収入、およびLTM、2022 E、2023 Eの利益にこれらの倍数を適用して、Orthofixの隠れた企業価値を得るために、その後、Piper Sandler
96
上記貸借対照表データと希釈された株式情報を用いて暗黙的な1株当たり価値を得る。パイパー·サンドラーは平均値と中央値および25によって観察されましたこれは…。そして75これは…。各分析について、Orthofix終値と比較して、Orthofix普通株の暗黙的な1株当たりの価値の参考範囲は、それぞれ:
ベスト整形外科会社:
1株につき隠れている |
1株につき隠れている | |||
EV/LTM収入 |
$52.67 $64.91 | $32.72 $93.27 | ||
EV/2022 E収益 |
$49.85 $62.51 | $32.82 $87.28 | ||
EV/2023 E収益 |
$48.70 $60.04 | $33.76 $81.42 | ||
EV/LTM毛利 |
$55.63 $68.90 | $43.87 $98.30 | ||
EV/2022 E毛利益 |
$51.76 $65.91 | $42.80 $93.57 | ||
EV/2023 E毛利 |
$50.85 $64.64 | $44.11 $89.40 |
利益を上げている整形外科会社:
1株につき隠れている |
1株につき隠れている | |||
EV/LTM収入 |
$53.30 $58.25 | $41.72 $69.45 | ||
EV/2022 E収益 |
$50.93 $56.72 | $40.91 $66.88 | ||
EV/2023 E収益 |
$50.80 $56.54 | $40.96 $66.39 | ||
EV/LTM毛利 |
$57.46 $66.63 | $52.06 $89.03 | ||
EV/2022 E毛利益 |
$51.91 $63.78 | $49.30 $85.98 | ||
EV/2023 E毛利 |
$53.12 $64.38 | $49.57 $86.19 |
低成長で利益を上げている地中海テクノロジー会社は
1株につき隠れている |
1株につき隠れている | |||
EV/LTM収入 |
$45.21 $48.61 | $27.56 $57.49 | ||
EV/2022 E収益 |
$45.07 $48.21 | $27.40 $58.68 | ||
EV/2023 E収益 |
$45.49 $48.66 | $27.44 $59.85 | ||
EV/LTM毛利 |
$53.98 $59.11 | $30.34 $62.59 | ||
EV/2022 E毛利益 |
$53.81 $58.01 | $29.69 $64.91 | ||
EV/2023 E毛利 |
$54.74 $58.72 | $31.18 $66.45 |
Orthofix:
Orthofix終値 |
$ | 18.34 |
為替レートの参考範囲Piper Sandlerは、(I)先に述べた精選整形外科会社選定上場企業分析、および(Ii)(A)SeaSpineに対する独立 分析および(B)Orthofixに対する選定上場企業分析の平均値(上述した)に基づいて、(A)SeaSpineに対する独立 分析と(B)Orthofixに対する選定上場企業分析の平均値(上述した)に基づいて、Piper Sandlerが(A)SeaSpineに対するLTM、2022 Eおよび2023 E収入分析およびLTM、2022 Eおよび2023 E毛利分析に含まれる平均値または中央値の低い者を比較する
97
Orthofixのこのような参照範囲に暗黙的な平均値または中央値、ならびにSeaSpineのこのような参照範囲に暗黙的な平均値または中央値のうちの高いものから、Orthofixの均等な参照範囲によって暗黙的な平均値または中央値のうちのより低いもの、および(B)25これは…。SeaSpineのLTM、2022 Eおよび2023 E収入分析、ならびにLTM、2022 Eおよび2023 E毛利分析のパーセント暗黙的値は75%までこれは…。Orthofixおよびbr}75のこのようなそれぞれの参照範囲のパーセンタイル値は値を示しているこれは…。SeaSpineのこれらの参照範囲のパーセンタイル値は25まで隠れていますこれは…。Orthofixのこのようなそれぞれの参照範囲のパーセンテージは値 を隠蔽する
この分析により、為替レートと比較して、暗黙的なレート参考範囲は以下のようになることを示している
ベスト整形外科会社:
隠れた交換 |
隠れた交換 | |||
LTM収入 |
0.2095x 0.3151x | 0.0924x0.7101x | ||
2022 E収益 |
0.2250x 0.3497x | 0.1077x0.7254x | ||
2023 E収益 |
0.2425x 0.3646x | 0.1255x0.6992x | ||
LTM毛利 |
0.1813x 0.2757x | 0.1011x0.4855x | ||
202 E利益 |
0.1934x 0.3104x | 0.1133x0.5194x | ||
2023 E毛利 |
0.2112x 0.3374x | 0.1331x0.5260x | ||
為替レート |
0.4163x |
選定された上場企業の平均分析:
隠れた交換 |
隠れた交換 | |||
LTM収入 |
0.3057x 0.3816x | 0.1457x0.7619x | ||
2022 E収益 |
0.3259x 0.4121x | 0.1638x0.7782x | ||
2023 E収益 |
0.3312x 0.4141x | 0.1711x0.7437x | ||
LTM毛利 |
0.2511x 0.3206x | 0.1328x0.5569x | ||
202 E利益 |
0.2691x 0.3571x | 0.1474x0.5947x | ||
2023 E毛利 |
0.2790x 0.3647x | 0.1584x0.5931x | ||
為替レート |
0.4163x |
貢献分析
Piper Sandlerは,SeaSpineとOrthofixの2022年から2024年までのそれぞれの収入と毛利益貢献を比較することにより,それぞれの理論相対権益価値を計算した。今回の寄与分析では,Piper Sandlerは合併後の会社への相乗効果の影響を排除し,2022年6月30日現在のSeaSpineとOrthofixの純現金に基づいて株式価値に基づく相対推定値を審査するように調整した。この分析は、以下の理論を示している:(I)SeaSpineとOrthofix株主のそれぞれの合併後の会社における相対資本価値のパーセンテージ、(Ii)Orthofix終値のOrthofix普通株1株当たりの価値が固定されていると仮定し、(Ii)SeaSpine普通株の暗黙的な1株当たり価値、および(Iii)対応する暗黙的交換比率:
収入.収入 | 毛利 | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||
海刺 |
35.6 | % | 36.8 | % | 38.8 | % | 32.8 | % | 34.6 | % | 36.8 | % | ||||||||||||
Orthofix |
64.4 | % | 63.2 | % | 61.2 | % | 67.2 | % | 65.4 | % | 63.2 | % | ||||||||||||
Orthofix終値 |
$ | 18.34 | $ | 18.34 | $ | 18.34 | $ | 18.34 | $ | 18.34 | $ | 18.34 | ||||||||||||
SeaSpine 1株当たりの隠れた価値 |
$ | 5.48 | $ | 5.79 | $ | 6.29 | $ | 4.84 | $ | 5.24 | $ | 5.77 | ||||||||||||
隠れた為替レート |
0.2990x | 0.3154x | 0.3428x | 0.2639x | 0.2857x | 0.3147x |
98
為替レート参考範囲それは.SeaSpine 普通株の隠れ1株価値参照区間によると、Piper Sandlerは各隠れ1株価値参照区間のローエンドとハイエンドをOrthofix終値と比較する。この分析により、為替レートと比較して、隠れたレートの参考範囲は以下のようになることを示している
隠れた交換 | ||
収入.収入 |
0.2990x 0.3428x | |
毛利 |
0.2639x 0.3147x | |
為替レート |
0.4163x |
割引キャッシュフロー分析
トゲ単機版割引キャッシュフロー分析を用いて,Piper Sandlerは以下の正味現在値からSeaSpineの理論企業価値の推定範囲を計算した:(I)2022年7月1日から2031年12月31日までの見込み無レバー税後自由キャッシュフロー(この期間の推定を反映したNOL生成と使用),および(Ii)2031年12月31日の予想端末価値は,3.5%から5.0%の永久成長率範囲で計算し,2022年6月30日に割引した。毎年の税引後自由キャッシュフローは、SeaSpine管理層がPiper Sandlerに提供した見積もりに基づいて計算されているので、“いくつかの監査されていない予想財務情報”と題する節を参照してください。この独立した割引キャッシュフロー分析について、Piper Sander Sanderは、SeaSpineが2022年および/または2023年に1回または複数回の株式発行によって追加資本8,000万ドルを調達すると仮定し、価格を1株5.51ドル、すなわちSeaSpine終値と仮定して、このような推定で提案された業務計画に資金を提供すると仮定しています。Piper Sandlerは,これらの時期のレバレッジフリーキャッシュフローの正味現在値範囲,および端末価値を計算し, 範囲の10.5%から12.5%の割引率に基づいて,SeaSpineに対する加重平均資本コスト(?WACC?)の見積りに基づいて,資本資産定価モデル(?CAPM)を用いて, を加えてSeaSpineの暗黙的な企業価値範囲を得る.パイパー·サンドラーはその後、上述の貸借対照表データと希釈された株式情報を利用して、SeaSpine普通株の隠れた1株当たり価値範囲を導出し、参考範囲は2.93ドルから6.52ドルであり、暗黙的な1株当たりの合併対価格は7.64ドルであった
Orthofix単機版割引キャッシュフロー分析を用いて,Piper Sandlerは,以下の正味現在値からOrthofixの理論企業価値の推定範囲を計算した:(I)2022年7月1日から2031年12月31日までの見込み無レバー税後自由キャッシュフロー(この期間の推定を反映したNOL生成と使用),および(Ii)2031年12月31日の予想端末価値は,2.0%から3.5%の永久成長率範囲で計算し,2022年6月30日に割引した。毎年の税引後自由キャッシュフローは、Orthofix管理層がPiper Sandlerに提供した見積もりに基づいて計算されているので、“ある監査されていない予想財務情報”と題する節を参照してください。Piper Sandlerは9.2%から11.2%の割引率範囲からこれらの時期のレバレッジなし自由キャッシュフローの正味現在値範囲および端末価値を計算し、OrthofixのWACCの見積もりに基づいて、資本資産定価モデルを用いて、規模プレミアムを加えて、Orthofixの一連の隠れ企業価値を得る。パイパー·サンドラーはその後、上記貸借対照表データと希釈した株式情報を用いてOrthofix普通株の隠れた1株当たり価値範囲を得たが、参考範囲は18.15-30.17ドルであったのに対し、Orthofixの終値は18.34ドルであった
99
為替参考区間それは.上記の割引キャッシュフロー分析で示唆されたSeaSpine普通株とOrthofix普通株の1株当たり価値参照範囲に基づき,Piper Sandlerはその後,SeaSpineの隠れた1株当たり価値参照範囲のローエンドとOrthofixのこの参照範囲のハイエンドを比較し,SeaSpineのその参照範囲のハイエンドとOrthofixのその参照範囲のローエンドを比較した.この分析により、為替レートと比較して、隠れたレートの参考範囲は以下のようになることを示している
隠れた為替レート 参考範囲 |
為替レート | |
0.0971x 0.3595x |
0.4163x |
HAS/GET分析それは.Piper Sandlerはまた、合併後の会社に対してキャッシュフロー割引分析を行い、協同効果が合併後の会社に与える影響を考慮して、SeaSpine普通株式所有者が合併後の会社に対する形式所有権とbrに基づいて独立会社が100%所有するSeaSpine普通株としての潜在価値創造を評価した。Piper Sandlerは、(I)2022年7月1日から2031年12月31日までの見込み無レバー税後自由キャッシュフローと(Ii)2031年12月31日の予想端末価値の正味現在値から合併後の会社の理論企業価値の推定範囲を算出し、この正味現在値は2.65%~4.15%(上記SeaSpineとOrthofixの各永久成長率の混合を反映し、形式所有権重み付けに基づく)の割引を用いて2022年6月30日に戻った。毎年の税引後自由キャッシュフローは,SeaSpineとOrthofix管理層がそれぞれPiper Sandlerに提供する見積もりに基づいて計算され,br}oのある監査されていない予想財務情報およびSeaSpineとOrthofix管理層がPiper Sandlerに提供する相乗効果の節で紹介する。パイパー·サンドラーは、これらの期間のレバレッジフリーキャッシュフローの正味現在値範囲および端末価値を8.7%から10.7%の割引範囲に基づいて算出し、これは、CAPMを用いた合併会社の推定WACC(基準“382条を含む”第382条で推定された制限が合併会社NOLの使用に及ぼす影響を反映している, 形式所有権に基づく重み付け)およびサイズ割増。そして,Piper Sandlerは,上記SeaSpineとOrthofixそれぞれの推定純債務と,上記SeaSpineとOrthofixごとの希釈株式情報(ただしSeaSpineの追加調達資本を想定しない)を用いて合併後の会社の暗黙的な1株当たりの価値の範囲を得,SeaSpineの場合,交換比率に応じて調整し,参照範囲は11.24-20.66ドルであった.上述したSeaSpine独立割引キャッシュフロー分析によると、SeaSpine普通株の1株当たりの隠れ価値範囲(2.93-6.52ドル)と比較して、
その他の情報
Piper Sandler はSeaSpine委員会に対して,その意見を提供する際の根拠ではなく,情報を提供する目的での補足情報を指摘している
| 歴史取引分析:SeaSpinePiper Sandlerは2022年10月7日までの1年間のSeaSpine普通株の歴史的な終値と取引量を振り返り、同期の終値が1株5.51ドルから16.31ドルまでの低終値と高終値を反映しているが、隠れた1株当たりの合併対価格は7.64ドルである |
| 履歴取引分析:OrthofixPiper SandlerはOrthofix普通株の1年間の歴史的終値と取引量を振り返り、この時期の終値が1株18.34ドルから38.52ドルと低水準と高水準であるのに対し、Orthofixの終値は18.34ドルであることを反映している |
| 歴史的株価が表れているPiper SandlerはSeaSpine普通株、Orthofix普通株、スタンダードプール500株式市場指数(標準プール500指数)の歴史的終値を振り返った |
100
ある歴史的時期には、1年時期と2022年10月7日までの2年間(2年時期)が含まれています。Piper Sandlerは,1年と2年の間に,(I)SeaSpineの価格がそれぞれ65%と66%,(Ii)Orthofixの価格がそれぞれ52%と45%,(Iii)標準プール500指数の価格がそれぞれ17%,6%下落したと指摘している |
| 歴史取引分析--為替レートそれは.Piper Sandlerは,ある歴史的時期の交換比率 (計算方法はOrthofix普通株の終値をSeaSpine普通株のある日の終値で割る)を審査しており,(I)2年間の高値 が0.5389倍,(Ii)2年の安値0.2278 x,(Iii)2年間の平均値0.3909 x,(Iv)1年の高値0.4995 xを反映している.(V)0.2278 xの1年間低値と(Vi)0.3475 xの1年間平均値,(Vii)2022年1月3日からのYTD期間の出来高加重平均価格(VWAP) 2022年10月7日までの90日間,60日間,30日間の期間はそれぞれ0.3040 x, 0.2931 x,0.3026 x,0.3125 xであり,(Viii)2022年10月7日の両替レートは0.3004 xと(X)0.4163 xであった |
| 収入ドルの増加貢献分析Piper Sanderはまた、SeaSpineとOrthofixが2022年から2024年までの間にそれぞれ合併後の会社の収入ドル増加に貢献することを比較することにより、一連の理論的な相対持分価値を算出し、計算方法はそれぞれの会社の前年の収入増加 である。今回の寄与分析は上述したように財務分析と貢献分析で行い、(I)2022年SeaSpineとOrthofix持分所有者はそれぞれ78.2%と21.8%、(Ii)2023年はそれぞれ48.4%と51.6%であり、(Iii)2024年はそれぞれ53.4%と46.6%の合併後の会社の理論相対持分価値率を示した |
雑類
以上の要約集 には,Piper Sandlerが実行する分析やSeaSpine委員会審査の分析の完全な記述は含まれていない.公平な意見の作成は、必ずしも部分的な分析や要約記述の影響を受けるとは限らない。パイパー·サンドラーは、その分析および上記の要約を全体として考慮し、その分析または要約の一部を選択しなければならないとし、分析の全体またはその 分析に含まれるすべての要因を考慮することなく、パイパー·サンドラー意見に記載された分析に基づく過程の不完全な見方をもたらすとしている。その意見が得られた場合,パイパー·サンドラーはそのすべての分析の結果を考慮しており,いかなる特定の 重みもいかなる要因や分析にも起因していない。逆に、パイパー·サンドラーはすべての分析の結果を考慮した後、その経験と財務判断に基づいて公平な決定を下した。また,上記のいずれかの特定の分析による推定範囲 は,Piper SandlerがSeaSpine,Orthofixや合併後の会社の実際の価値に対する見方と見なすべきではない
上記の分析で用いた選定会社はいずれもSeaSpineやOrthofixと直接比較することはできない.そのため、比較結果の分析は純粋な数学計算ではない;逆に、それは選定会社の歴史と期待財務と経営特徴の差異及びこのような会社の上場取引価値に影響を与える可能性のある他の要素に対する考慮と判断に関連する
Piper Sandlerが分析を行う目的は,SeaSpine取締役会に意見を提供することである.Piper Sandlerが行ういくつかの分析は,SeaSpineやOrthofix管理層がPiper Sandlerに提供する将来業績の財務予測に基づいており,これらの予測は必ずしも実際の未来業績 を代表するとは限らず,実際の未来業績よりもはるかに有利か少ない可能性がある.これらの財務予測は、他の事項に加えて、当事者またはそのそれぞれのコンサルタント制御範囲を超える多くの要因またはイベントに基づいているので、本質的に不確実である。将来の結果が予想される財務結果と実質的に異なる場合、パイパー·サンドラーは責任を負わない
101
Piper Sandlerの意見は,SeaSpine取締役会が合併合意の承認を決定する際に考慮する多くの要因の1つである.Piper SandlerはSeaSpineとOrthofixの交渉中にSeaSpine取締役会に提案したが,Piper Sandlerは具体的な金額やタイプの考慮事項を提案していない
パイパー·サンドラーは、独立した確認責任を負うことなく、パイパー·サンドラーに公開され、パイパー·サンドラーと議論または審査されたすべての情報の正確性および完全性に依存して負担する。パイパー·サンドラーは、SeaSpineおよびOrthofix経営陣の保証にさらに依存している。すなわち、提供される財務情報は、業界慣行に基づいて合理的に作成されており、彼らは、パイパー·サンドラーに提供されるいかなる情報も不完全または誤解性をもたらすことを知らない情報や事実があることを知らない。前述の一般性を制限することなく、その意見については、Piper SandlerがPiper Sandlerが審査した財務予測、見積もり及びその他の前向き資料(協同効果を含む)について仮定し、SeaSpine及びOrthofix管理層のSeaSpine及びOrthofixの予想 の将来の運営業績及び財務状況に対する最適な推定及び判断、及び当該等の財務予測、推定及びその他の前向き資料(協同効果を含む)に関する合併会社の仮定に基づいて合理的に作成されている。パイパー·サンドラー(Br)は、任意のこのような財務予測、推定、または前向き情報(相乗効果を含む)、またはそれに基づく仮定については評価しない。パイパー·サンドラーはさらに、米国連邦所得税については、今回の合併が免税再編の条件を満たすと仮定した。Piper Sandlerは,SeaSpine取締役会の同意を得た後,SeaSpineの外部弁護士と独立会計士の提案,およびSeaSpine管理職のすべての会計·法律に関する仮定に依存する, SeaSpine、Orthofix、合併協定に関する税務·財務報告事項。
パイパー·サンドラーが自分の意見を出したとき、署名された合併協定はすべての実質的な点でパイパー·サンドラーが検討した最後の草案と同じだと仮定した。Piper Sandlerは、(I)合併協議当事者の陳述及び保証及びその中で言及されたすべての他の関連文書及び文書が真実かつ正確であると仮定し、(Ii)このような合意当事者は当該等の各当事者が履行すべきすべての契約及び合意を全面的かつ適時に履行し、(Iii)合併は合併合意の条項によって完成し、改訂せず、及び(Iv)合併を完了するすべての条件はいずれか一方がいかなる条件や義務を放棄することなく満たされると仮定する。また、パイパー·サンドラーは、合併に必要なすべての必要な規制承認および同意が、SeaSpine、Orthofix、または合併の予想される利益に悪影響を与えない方法で得られると仮定している
その意見が得られたとき、Piper SandlerはSeaSpineまたはOrthofixの任意の特定の資産または負債(固定されている、または他の)の評価または評価を行っておらず、Piper Sandlerはそのような評価または評価を提供または提供しておらず、Piper Sandlerも破産、債務不履行または同様の事項に関連するいかなる州または連邦法律に基づいてSeaSpineまたはOrthofixの支払能力を評価していない。パイパー·サンドラーの意見についての分析は持続経営分析である。パイパー·サンドラーは、SeaSpine、Orthofix、または任意の他のエンティティの清算値を評価しない。前述の一般性を制限することなく、Piper Sandlerは、SeaSpine、Orthofixまたはその任意の関連会社が参加またはその制約を受ける可能性のある任意の係属中または脅威の訴訟、規制行動、主張されていない可能性のあるクレームまたは他のまたは負債を独立して分析しておらず、SeaSpineの指示の下でその同意を得ており、Piper Sandlerの意見は、そのような事項について提起される可能性のあるクレーム主張、結果、または損害についていかなる仮定もなされていないため、これらのクレーム、結果、または損害の可能性のある主張も考慮されていない。Piper Sandlerはまた、SeaSpineとOrthofixはいずれも重大な保留取引の一方ではなく、合併以外に、いかなる融資、資本再編、買収または合併、剥離または剥離も含むが、これらに限定されないと仮定する
パイパー·サンドラーの意見は,その獲得可能な情報および存在する事実や状況に基づいて,その意見発表の日に評価しなければならない
102
パイパー·サンドラーが意見を発表した日は,その意見を準備する際に用いる仮説に大きな影響を与える可能性がある.Piper Sandlerは合併発表後や将来のいつでもSeaSpine普通株やOrthofix普通株の取引価格について何の意見も発表しません。パイパー·サンドラーは、その意見を再確認または修正することを承諾しないか、またはその意見の日付後に発生した任意のイベントについてコメントすることを承諾しておらず、その意見を更新、修正、または再確認する義務はない
Piper Sandlerの意見は、統合に関連する任意の他の条項や合意または合併協定の他の条項に関連するものではなく、SeaSpine普通株式保有者の合併プロトコルに規定された交換比率に対する財務的観点からの公平性のみに関連する。Piper Sandler は、統合の基本的な商業決定の継続または実施、SeaSpineに対して利用可能な任意の代替取引または業務戦略に対する合併の利点、合併合意によって予期される任意の他の条項または合併について、任意の他の証券カテゴリ、債権者またはSeaSpineの他の株主の公平性について意見を述べることが要求されていない。また、パイパー·サンドラーは、合併のいずれか一方の役員、役員または従業員または任意のカテゴリのこのような人々に支払われる報酬金額または性質について、SeaSpine普通株式所有者が合併において受信した合併コスト、またはそのような報酬の公平性に対して、何の意見も発表していない
パイパー·サンドラーに関する情報
その投資銀行業務の一部として、Piper Sandlerは常に医療製造、医療技術、その他の業界の業務とその証券の評価に従事し、合併と買収、引受、上場と非上場証券の二次流通、私募、会社とその他の目的の評価に関連している。br}SeaSpine取締役会はPiper Sandlerをその財務顧問として選択し、このような経験とSeaSpineへの習熟度に基づいて合併に対して公平な意見を提出する
Piper SandlerはSeaSpineの合併に関する独占財務顧問を務め、100万ドルはPiper Sandlerに公平な意見を提供し、総料金に記入することができる合計約430万ドルの費用(合併公開発表日に得られる情報から推定)を取得する。相談料は合併の完了やPiper Sandlerの意見による結論ではない。SeaSpineはまた,Piper Sandlerの何らかの責任を賠償し,Piper Sandlerがそのサービスに関連する何らかの料金を返済することに同意した.Piper Sandlerは以前,SeaSpineに財務相談や融資サービスを提供しており,SeaSpineの連携簿記管理人を務めており,2021年4月のSeaSpine普通株発行に関連して,Piper Sandlerは約210万ドルを徴収している.また、通常の業務過程では、パイパー·サンドラーおよびその関連会社は、SeaSpineやOrthofixの証券を自発的に自分の口座やその顧客のために取引する可能性があるため、このような証券の多頭や空手形を随時保有している可能性がある。パイパー·サンドラーは将来的にSeaSpine、Orthofix、またはSeaSpineやOrthofixに関連するエンティティに投資銀行や金融コンサルティングサービスを提供する可能性もあり、パイパー·サンドラーは補償を受ける予定だ
監査されていない予想される財務情報は
特定のOrthofixが監査されていない予期される財務情報
基本的な仮定や推定の不確実性や主観性などの理由により,Orthofixは将来の収入,収益あるいはその他の結果の長期予測を公開していない.したがって、Orthofixは監査されていない期待財務情報を将来の業績の信頼できる指示として認めていない
Orthofixは、Orthofix取締役会Perellaに提供された財務情報のうちの1つであるため、限られた監査されていない予期される財務情報を本共同委託書/募集説明書に含める
103
Weinberg、SeaSpine、Piper Sandlerは合併に対する彼らの評価と関連がある。また、Orthofix取締役会は、Perella WeinbergがOrthofix取締役会にその公平な意見を提出し、関連財務分析を行うために、Perella Weinbergにこれらの情報を使用するように指示し、上記のようなテキスト連携依頼書/募集説明書におけるOrthofix財務コンサルタントの意見で述べた。以下で提供する未監査の予想財務データは、Orthofix管理層が内部計画目的のために用意した予測を含む。Orthofix内部で作成された監査されていない予想財務情報は、管理職の作成日までの推定と仮定 に基づいており、作成日後に発生するいかなる状況やイベントも考慮されていない。Orthofixはその内部予測を定期的に検討して更新する。法律要件を適用する範囲を除いて、Orthofixは、本共同委託書/目論見書に含まれる所期財務データを更新する義務がなく、かつ以下の規定を除いて、このようにするつもりはない
この情報を含むことは、Orthofix、Perella Weinberg、SeaSpineまたはPiper Sandler、またはこの情報を受信した他の任意の人とみなされてはならず、または現在、それは必然的に未来の実際の結果の予測であると考えられている。期待された結果が実現される保証はなく,実際の結果が見積りよりも高くまたは低くならない保証もない
監査されていない予期される財務情報は長年にわたってカバーされているため、このような情報の性質 は毎年より予測性がなくなる。OrthofixとSeaSpineの株主は、Orthofix業務に関連するリスク要因記述を理解するために、Orthofixが米国証券取引委員会に提出した文書を審査するように促す。前向きな陳述については、本共同委託書/募集説明書の40ページおよび189ページからそれぞれより多くの情報を見つけることができる戒告声明を参照してください。監査されていない予想財務 作成情報は公開開示を行うためでもなく、公表された米国証券取引委員会基準を遵守するためでもなく、米国公認会計士協会が期待財務情報を作成·報告するために制定された基準、すなわち公認会計原則を遵守するためでもない。Orthofixの独立公認会計士事務所は、付属の未監査の期待財務情報について監査、審査、作成または実行を行っていないため、Orthofixの独立公認会計士事務所は本共同委託書の目的のために意見を発表するか、あるいは任意の形式の保証を提供する 声明/募集説明書。Orthofixの独立公認会計士事務所報告は,Orthofixの2021年12月31日までの年度の表 10−Kに記載されており,この報告は,Orthofixの歴史的財務資料に関連する本共同委託書/目論見書に引用的に組み込まれている。それは監査されていない予期された財務情報に拡張されないし、それのために読んではいけない。また、審査されていない予期される財務情報は、その作成日の後に発生するいかなる状況またはイベント も考慮していない。監査されていない予期された財務情報は合併を発効させることができない
以下の表に精選された 未監査の予想財務データを示す
12月31日までの会計年度は | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2H 2022 F |
2023F | 2024F | 2025F | 2026F | 2027F | 2028F | 2029F | 2030F | 2031F | |||||||||||||||||||||||||||||||
(単位:百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
総収入 |
$ | 250 | $ | 514 | $ | 562 | $ | 620 | $ | 672 | $ | 723 | $ | 773 | $ | 818 | $ | 882 | $ | 945 | ||||||||||||||||||||
調整後毛利(1) |
$ | 192 | $ | 397 | $ | 435 | $ | 481 | $ | 522 | $ | 562 | $ | 600 | $ | 635 | $ | 679 | $ | 719 | ||||||||||||||||||||
調整後EBITDA(2) |
$ | 31 | $ | 69 | $ | 78 | $ | 93 | $ | 105 | $ | 118 | $ | 132 | $ | 145 | $ | 161 | $ | 176 | ||||||||||||||||||||
自由キャッシュフロー(3) |
($ | 17 | ) | ($ | 9 | ) | ($ | 4 | ) | $ | 9 | $ | 22 | $ | 26 | $ | 39 | $ | 44 | $ | 36 | $ | 63 |
(1) | 非公認会計基準測定基準。そのため,調整後の毛利は,戦略投資に関する何らかの費用とOrthofix毛利結果の比較可能性と傾向に影響するある他の項目を毛利に戻すことで計算される |
(2) | 非公認会計基準測定基準。そのため,EBITDAは純利息費用,所得税および減価償却と償却費用の純収益費用を に加算することで計算される。調整後のEBITDA予測外貨に関する非現金株式報酬支出、収益および/または損失 は含まれていません |
104
Br取引、戦略投資に関連するコスト、以前の業務合併に関連する、または価格設定のある公正な価値調整、EU医療機器法規の初歩的な遵守によることができるコスト、およびOrthofixの経営業績の比較可能性と傾向に影響するいくつかの他の項目 |
(3) | 非公認会計基準測定基準。そのため,自由キャッシュフローの計算方法は,経営活動の現金純額から資本支出を差し引くことである |
上記の未監査の予想財務情報は具体的な数字を持っているにもかかわらず、Orthofix管理層の将来の事件に対する多くの仮定と推定を反映している。審査されていない予想財務情報を作成する際には、Orthofixの経営陣は、このような仮定と見積もりが合理的だと考えている。上記の未監査の予想財務情報を作成する際には、Orthofixは、販売製品の定価と数量、生産コスト、金利、会社融資活動を仮定し、債務発行の金額と時間、普通株発行の時間と金額、実際の税率、一般と行政コスト、およびOrthofixの予想買収または処分活動 を含む
上述した未監査の予想財務情報を作成する際に行われた仮定が将来の状況を正確に反映することは保証されない。監査されていない予想財務情報の背後の推定と仮定は、未来の経済、競争、監督と金融市場状況と未来の業務決定に対する判断に関連し、これらの判断は実現できない可能性があり、固有に重大な業務、経済、競争と監督管理の不確定性と意外な事件の影響を受け、本共同委託書/募集説明書の32ページと40ページの前向きな陳述に関するリスク要素と戒告声明に記載されたリスクと不確定性を含む。これらはすべて予測が困難であり,その多くはOrthofixや/またはSeaSpineの制御範囲を超えており,合併後の会社の制御範囲を超えている.基本的な仮定が正確であることが証明されたり、予測結果が実現されることは保証されず、実際の結果は、監査されていない予期される財務情報に反映される結果とは異なる可能性があり、合併が完了するか否かにかかわらず、未監査の予想財務情報に反映される結果とは大きく異なる可能性がある
OrthofixおよびSeaSpineの株主に、Orthofixの2021年12月31日までの10-K表年次報告における財務状況および運営結果の検討および分析、および2022年3月31日、2022年6月30日および2022年9月30日までの四半期報告を含むOrthofixの最新の米国証券取引委員会文書を検討することを促し、これらの報告は、本共同委託書/募集説明書に引用されている
本共同依頼書/募集説明書の読者は、上記の未監査の予想財務情報に過度に依存しないでください。Orthofix、SeaSpine、または他のいかなる者も、OrthofixまたはSeaSpine株主にOrthofixの最終業績と、上述した監査されていない予想財務情報に含まれる情報について何も述べない。本連合依頼書/募集説明書には、審査されていない予想財務情報が含まれており、このような予想財務情報が将来のイベントの正確な予測であることを示すものとみなされるべきではないため、これらの情報に依存すべきではない
Orthofixは、上述した監査されていない予想財務情報を更新または することを意図しておらず、作成日後に存在する状況を反映したり、将来のイベントの発生を反映したりすることを意図しておらず、たとえそのような予想財務情報に基づいている任意または全ての仮定が適切でなくても、法律が要求する可能性のあるものは除外する
特定のSeaSpine監査されていない予想財務情報
SeaSpine は,本年度の年間収入,調整後の毛利率,調整後のEBITDAについて以外に,予測や予測に関する追加情報は公開されていないのは当然である
105
基本的な仮定、見積もり、予測を合理的に予測できないため、収益やその他の結果を含む未来の業績を招く。しかし,SeaSpineの経営陣 はその将来の運営に関する内部財務予測を定期的に作成する。SeaSpineが2021年12月に完成した戦略計画過程によると、SeaSpine経営陣はSeaSpine取締役会とPiper Sandler に2022年から2024年までの前向き財務情報を更新し、SeaSpine経営陣が策定した内部予測に基づいて2025年から2031年までの拡張予測を提供した。これらの予測には 独立したSeaSpineの期待財務情報(SeaSpine予測)がある.SeaSpine予測はSeaSpine取締役会に提供され、SeaSpine取締役会はOrthofixとMerge Subの提案戦略取引 とSeaSpineの他の戦略選択との比較を評価する際に考慮し、SeaSpine取締役会はPiper SandlerがSeaSpine予測を用いてSeaSpine取締役会に公平な意見を提出し、関連財務分析を行うことを指示し、上述したように、本共同依頼書/募集説明書におけるSeaSpineの財務顧問の意見の下で説明した
SeaSpine予測および以下に列挙する他の予想財務情報(総称してSeaSpine予想財務情報と呼ぶ)は、内部使用のためにSeaSpine管理層によって作成される。それらの作成は公開開示に着目しているわけではない;そのため、公表されたアメリカ証券取引委員会基準、アメリカ公認会計士協会が財務予測を作成と列記するために制定した基準或いは公認会計原則(公認会計原則)に必ずしも適合しない。SeaSpineの独立公認会計士事務所または任意の他の独立会計士は、SeaSpine予想財務情報を監査、審査、作成または実行しておらず、これに対していかなる意見を発表したり、いかなる形態の保証も提供していない。 SeaSpine予想財務情報要約は、SeaSpine株主がSeaSpine取締役会および/またはPiper Sandlerに提供するいくつかの財務予測を取得するためにのみ使用され、本共同委託書/株式募集説明書には、株主が合併を承認するかどうか、または他の目的を承認するかどうかの決定に影響を与えることは含まれていない
SeaSpine予想財務情報には数字的な特殊性があるが,必然的に多くの変数や仮定に基づいており,これらの変数や仮説自体は不確実であり,その多くはSeaSpine管理層の制御範囲を超えている.SeaSpineは財務情報が長年含まれていることを期待しているため、その性質に応じて、この情報は毎年より大きな不確実性に直面するだろう。SeaSpine予想財務情報に基づく仮定は、必然的に未来の経済、競争、規制状況、金融市場状況の判断に関連し、これらはすべて困難または正確な予測が不可能であり、多くはSeaSpineの制御範囲内ではない。SeaSpine予想財務情報はまた、ある業務決定に対する仮定を反映しており、これらの決定は変化する可能性があり、実際の結果、改訂後のSeaSpine業務の将来性と市場状況の変化などに基づいて多重解読と定期的な改訂を行う可能性がある。br}は実際の結果に影響を与える可能性があり、SeaSpine期待財務情報を実現できなかった重要な要素はSeaSpine製品に対する市場の受け入れ程度、新冠肺炎疫病の持続的な影響、新製品の発売、競争の影響、監督管理行動の影響、世界経済状況の影響を含むがこれらに限定されない。適用法,規則,法規の変化,およびSeaSpineが2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告に記述した他のリスク要因,および本共同依頼書/目論見書における前向き陳述に関する警告説明 の節である。また、, SeaSpine予想財務情報は,SeaSpineが適用期間内に戦略目標,目的,指標を実現する能力の影響を受ける可能性がある。
したがって,SeaSpine期待財務情報が実現される保証はなく, 実際の結果は示した結果と大きく異なる可能性がある.この共同委託書/募集説明書には、SeaSpine予想財務情報の要約が含まれており、SeaSpineまたはその任意の関連会社、コンサルタントまたは代表は、SeaSpine予想財務情報が将来の実際のイベントの兆候を予測することができると考えてはならないので、このような要約に依存してはならない。SeaSpine、Orthofix、Merge Sub、またはそれぞれの付属会社、コンサルタント、
106
上級管理者、取締役、または代表は、実際の結果がSeaSpine予想財務情報と実質的な差がないことを保証することができ、SeaSpine予想財務情報の生成日後に存在する状況または将来のイベントの発生を反映するために、SeaSpine予想財務情報を更新または調整する義務がなく、または他の方法でSeaSpine予想財務情報の任意またはすべての仮定が誤りが証明された場合であっても、将来のイベントの発生を反映することができる。SeaSpineは、法律に別の要求があることに加えて、SeaSpine の予想される財務情報の更新または他の改正を公開するつもりはない。SeaSpine、Orthofix、Merge Sub、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社、コンサルタント、上級管理者、取締役、または代表は、SeaSpineの最終業績と本要約に含まれる情報との比較を行わないか、またはSeaSpine予想財務情報が任意の株主または他の人員に記載されることを達成する。SeaSpineは合併協定や他の側面でSeaSpine予想財務情報についてOrthofix またはMerge Subに何も述べなかった
SeaSpineのいくつかの予想される財務情報は非GAAP財務指標とみなされる可能性がある。非GAAP財務測定基準をGAAP規定に適合する財務情報から切り離すべきではなく、またはその代替として、SeaSpineが使用する非GAAP財務測定基準は、他の会社が使用する類似のタイトル金額と比較できない可能性がある
上記の要因とSeaSpine予想財務情報に固有の不確実性を考慮して、 SeaSpine株主は以下に含まれるSeaSpine予想財務情報に過度に依存しないでください。本SeaSpine予想財務情報は、必ずしも将来の業績 を暗示しているわけではなく、これは以下に述べるよりも有利または不利である可能性がある。SeaSpine予想財務情報は公共指導として使用されてはならず、今後のSeaSpineの正常な業務過程でも提供されない
海刺投影それは.次の表には,SeaSpineの2022年12月31日までの6カ月と,OrthofixやMerge Subとの戦略的取引を検討する際に準備されているSeaSpineの2022年12月31日までの6カ月と,2023年から2031年までの例年の監査されていない予想財務情報に対するリスク調整概要を示す
海嶺管理予測(リスク調整済み)
(百万単位で)
財政年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6ヶ月で終わります 十二月三十一日 2022 |
2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||
総収入 |
$ | 129 | $ | 273 | $ | 329 | $ | 388 | $ | 444 | $ | 503 | $ | 563 | $ | 622 | $ | 680 | $ | 735 | ||||||||||||||||||||
調整後毛利(1) |
$ | 84 | $ | 187 | $ | 231 | $ | 274 | $ | 316 | $ | 360 | $ | 406 | $ | 451 | $ | 494 | $ | 536 | ||||||||||||||||||||
調整後EBITDA(2) |
($ | 6 | ) | ($ | 14 | ) | $ | 6 | $ | 25 | $ | 45 | $ | 63 | $ | 82 | $ | 101 | $ | 119 | $ | 137 | ||||||||||||||||||
レバレッジフリーキャッシュフロー |
($ | 41 | ) | ($ | 72 | ) | ($ | 43 | ) | ($ | 22 | ) | ($ | 8 | ) | $ | 2 | $ | 13 | $ | 25 | $ | 38 | $ | 51 |
(1) | 非公認会計基準測定基準。そのため、調整後の毛利は、非現金株式の報酬支出に関連するいくつかの費用と、SeaSpine毛利結果の比較可能性および傾向に影響するいくつかの他の項目を毛利に戻すことによって計算される |
(2) | 非公認会計基準測定基準。そのため,EBITDAは,純利息費用,他の営業外収入や費用項目,所得税および減価償却と償却費用を純収益費用に加算することで計算される。調整後のEBITDA予測には,非キャッシュシェアによる補償費用,機器交換費用,SeaSpine経営業績に影響する比較可能性や傾向に影響するいくつかの他の項目 は含まれていない |
107
予想されている相乗効果は
OrthofixとSeaSpineの間の潜在的な取引については、Orthofix経営陣とSeaSpine経営陣が共同で監査されていないコスト相乗効果を決定し、合併によるコストが4000万ドルを超えると推定され、合併後の会社が合併完了後3年目に実現する。Orthofix経営陣はOrthofix取締役会とOrthofixの財務コンサルタントに予想される相乗効果を提供し、SeaSpine経営陣はSeaSpine取締役会とSeaSpineの財務コンサルタントに予想される相乗効果を提供し、両者とも合併に関連している
予想される相乗効果は,Orthofix経営陣とSeaSpine経営陣によって誠実に作成され,前向きな情報を構成し,多くの推定や仮定に基づいて,通常,Orthofix管理層とSeaSpine管理層が準備時に知られている情報や市場要因に基づいている。相乗効果は,合併後の会社が適用期間内にコスト節約目標を実現する能力の影響を受けると予想される。したがって,基本的な仮定が正しいことは保証されず,予測された協同効果が実現される保証もなく,実際の協同効果は予測された協同効果に反映されるものと異なり,さらに実質的な違いがある可能性がある.
連邦証券法が要求する可能性がある以外に、OrthofixおよびSeaSpineはいずれも更新しようとせず、それぞれ任意の更新または他の方法で前述のOrthofixが監査されていない予想財務情報、SeaSpine予想財務情報または予想協同効果を修正する責任を明確に負い、その作成以来の状況を反映したり、意外な事件の発生を反映したりして、任意またはすべての基礎仮定が正しくなく、またはもはや適切でなくても(短期的にも)一般経済または業界条件の変化を反映する
上記と Orthofixが監査されていない期待財務情報,SeaSpine期待財務情報と予想の相乗効果に固有の不確実性に鑑み,OrthofixとSeaSpineそれぞれの株主は当該などの情報に過度に依存しないように勧告する
合併後の会社のガバナンス構造
合併プロトコルのコピーは、添付ファイルAとして本連合依頼書/募集説明書に添付された後、合併完了後の合併会社のガバナンスに関するいくつかの条項が記載されており、これは、以下に述べるように、提案業務統合の対等構造を反映している
本部.本部
合併完了後、合併後の会社本社はテキサス州のルイビルに設置される。この場所では一般業務,製品開発,医学教育,製造が行われる。合併後の会社はカリフォルニア州カールスバッドとイタリアヴェローナの主要な事務所に保留され、重点は脊柱製品革新と外科医師教育であり、重点は整形外科の製品革新、生産と医学教育である。現在、カリフォルニア州オーウェン、カナダトロント、カリフォルニア州サニービル、ウェイン、PA、オリーブ枝、MS、イギリスメデンヘド、ドイツミュンヘン、フランスパリ、ブラジルサンパウロの工場も保存される
合併後の会社の管理
合併後の会社は経験豊富な取締役会と指導チームが指導し、2つの組織内部の人材を利用する
Orthofixの現最高経営責任者ジョイン·セックが合併後の会社の取締役会長を務め、SeaSpineの現最高経営責任者兼最高経営責任者のキース·バレンティン氏が合併後の会社の総裁と最高経営責任者、br}のメンバーを務める
108
合併後会社取締役会。合併後の会社取締役会とリーダーチームの残りのメンバーは取引終了前に決定され、Orthofix とSeaSpineの代表が含まれる予定です
取締役会
合併完了までに、合併後の会社の取締役会には9人のメンバーが含まれる
| 5人の取締役は、合併後の会社の取締役会の実行委員長を務めるOrthofix取締役によって指定されています;取締役の上場基準および米国証券取引委員会の適用規則によると、シェブセクさんを除いて、それらの各々は現在資格を有しており、ナスダックの独立取締役として引き続き資格を有していると予想され、Orthofix持続取締役と呼ばれる; |
| 4人の取締役はアシカ·グループ取締役会によって指定され、取締役の上場基準および米国証券取引委員会の適用規則に基づき、ヴァレンティン·さんを除いて、どの取締役も独立ナスダック取締役となる資格があると予想され、アシカ·グループ連続取締役と呼ばれます |
合併完了後、合併後の会社の取締役会は引き続きOrthofix 留任取締役とSeaSpine留任取締役からなり、上述したようになる
独立役員を筆頭にする
合併後の会社取締役会の首席独立取締役はOrthofixが指名した取締役が担当し、Orthofix取締役会の現議長キャサリン·ブルジクを務める予定だ
取締役会各委員会
合併完了後、合併後の会社の取締役会には、監査·財務委員会、報酬と人材開発委員会、コンプライアンス·道徳委員会、指名、管理、持続可能な開発委員会が設置される。各委員会の構成は、発効時間までにOrthofix取締役会とSeaSpine取締役会が議論して合意し、指名、ガバナンス、持続可能な開発委員会の議長をSeaSpineが指名する取締役が担当することを前提としている。?合併協定および合併後の会社の管理を参照
債務の処理
合併完了後、OrthofixはSeaSpineの既存の改正された信用手配(改訂された)を終了し、合併合意の条項に基づいて、終了に関連するすべての未返済元金と計算すべき利息および関連費用を返済し、総額は約2,600万ドルとなる見通しだ
監督管理審査
“高速鉄道法案”および関連規則によると、合併を含むいくつかの取引は、反独占局と連邦貿易委員会(連邦貿易委員会)に通知と情報を提供し、すべての法定待機期間の要求を満たした後にのみ完了することができる。合併の完了は高速鉄道法案で規定されている 適用待機期間の満了または早期終了に依存する。OrthofixとSeaSpineはそれぞれ2022年10月21日にそれぞれの高速鉄道法案通知表を提出した
“高速鉄道法案”に規定されている法定待機期間の満了前または後の任意の時間に、反トラスト部または連邦貿易委員会は、規制条件または他の救済措置の制約の下で、合併の強制完了、合併の撤回、または条件付きでの合併の完了を求めることを含む、独占禁止法に基づいて行動することができる。また、非アメリカ監督機関とアメリカ州総検察長は、公共利益に適合すると考えられる他の適用規制法に基づいて行動することができるが、これらに限定されず、合併の完了または許可を禁止または阻止することを求めることができる
109
は規制条件に従って完了する.場合によっては、個人当事者もまた、管理法に基づいて法的行動を求めることができる。反独占や他の規制理由で合併に挑戦しない保証はないし、このような挑戦をしても成功しない保証はない
マージ時間
合併は2023年第1四半期に完了する予定だ。しかし,OrthofixもSeaSpineも合併完了の実際の日付を予測できず,合併は必要な規制承認を含む2社が制御できない条件の影響を受けているためである。?統合プロトコルと統合の条件を参照します。 統合します
役員が将校に賠償する
合併協定によると、SeaSpineの現役員と元役員、およびbrの上級管理者はいくつかの賠償と保険権利を有している。これらの権利に関する情報は、合併協定、条約及び協定、“賠償、免責及び保険”を参照されたい
合併には評価する権利がない
評価権は法定権利であり、デラウェア州の法律に基づいて適用されれば、株主は合併などの非常取引に異議を唱えることができ、会社にその株式のために裁判所が司法手続きで裁定した公正な価値を支払うことを要求することができ、合併を含む非常取引に関連する株主への対価格を受け入れることができる
評価権はすべての場合に利用できるわけではなく,DGCLはこれらの権利の例外を規定している.DGCL第262条は、場合によっては、株主はある会社の行為に異議を唱え、その株式の公正価値の支払いを要求する権利があると規定している。任意の種類又は系列株の株式又はそれに関連する預託証明が、(1)国家証券取引所に上場しているか、又は(2)2,000名を超える 保有者 によって保有されている場合、株主は、その株式に対して評価権を有しておらず、株主が生存又はそれによって生成された会社の株式(又はそれに関連する預託証明書)又は他の会社の株式以外の任意の株式を交換しなければ、当該会社の株式が公開されているか、又は2,000人を超える記録保持者が保有している場合は、前記断片的株式または断片的預託証明書または上記の任意の組み合わせの代わりに現金を使用する。Orthofixは合併の構成会社ではなく,SeaSpineの普通株は国家証券取引所ナスダックに上場しており,SeaSpineの株主は合併対価のみを獲得し,合併完了後にナスダックに公開上場されているOrthofix普通株と現金が断片的な株式の代わりになるため,Orthofix株主もSeaSpine株主も合併に関する法定評価権を行使する権利はない
合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果
以下は合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果についての議論だ。本討論は“規則”に基づき、この準則に基づいて公布された“米国財務省条例”(“財務省条例”)、米国国税局が発表した裁決とその他の行政公告及び司法裁決に基づいており、各裁決は本共同委託書声明/目論見書発行の日に発効して使用可能であり、これらの内容はすべて異なる解釈の影響を受け、いつでも変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。どのような変更も、本共同委託書 宣言/募集説明書における陳述および結論の正確性に影響を与える可能性がある
本議論は,SeaSpine普通株を持つ米国の保有者(定義は後述)にのみ適用され,彼らはその等 株を守則1221節で示した資本資産(一般に投資のために保有する財産を指す)として保有している.今回の議論では,統合は合併プロトコルに基づいて完了し,本共同依頼書声明/募集説明書で述べたように仮定に基づいている.この議論は触れていない
110
特定の状況によると、米国連邦所得税のすべての態様は、SeaSpine普通株の特定の保有者に関連している可能性があり、米国連邦所得税法によって特別な待遇を受けているか、または受ける可能性のある保有者(例えば、保険会社、免税組織または政府組織、銀行または他の金融機関、不動産投資信託基金または規制されている投資会社、共通基金、特定の前の米国市民または米国長期住民、ブローカー、不動産投資信託基金または規制された投資会社、共通基金、いくつかの前の米国市民または米国長期住民、ブローカー、共同企業(又は米国連邦所得税の規定により組合企業の実体又は手配とみなす)、又は他の直通実体又はその所有者を選択し、時価で値段を計算する会計方法 SeaSpine普通株をヘッジファンドの一部として保有する保有者、国境を越えた保有者、転換保有者、合成証券保有者、総合投資または推定売却取引の保有者、従業員株式オプションまたは他の方法で補償としてSeaSpine普通株を獲得した保有者、納税条件に適合した退職計画保有者、SeaSpine普通株を保有する者(規則1202節により適格小企業株の保有者、または機能通貨がドルでない米国保有者として共有する)。本議論はまた、代替的最低税額、純投資収入に徴収される医療保険税または“外国口座税収適合法”(それに基づいて公布された“財務省条例”およびこれらの条例またはそれに基づいて締結された政府間協定を含む)によって生じるいかなる税収結果にも触れない。さらに、相続税および贈与税法律、ならびに任意の適用される州、地方または外国法律または米国連邦法律(米国連邦所得税に関連する法律を除く)下の任意の税務考慮要因に関する情報は提供されない。以下のbrは、これらの取引が合併に関連しているかどうかにかかわらず、SeaSpine株を購入するオプション、株式承認証、または同様の権利の所有者の税金結果を含むが、これらに限定されない合併前、後、または同時に行われる取引のいかなる税金結果にも言及しない
パートナーがSeaSpine普通株を保有している場合(または米国連邦所得税に関して組合企業の任意の他のエンティティまたは手配とみなされる場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの身分、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって,組合企業とこのような組合員のパートナーであるSeaSpine普通株の保有者は,合併による米国連邦所得税への影響について自分の税務コンサルタントに相談すべきである
本議論では、米国保有者は、米国連邦所得税の目的であるか、または米国連邦所得税の目的であるSeaSpine普通株の実益所有者である
| アメリカ市民や住民の個人です |
| 米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的で課税された任意の他のエンティティ) |
| その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない;あるいは |
| 信託は、(1)米国内の裁判所がその管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人(規則第7701(A)(30)条の意味に適合する)が、このような信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される財務省法規に基づいて、当該信託は有効な選択権を有し、米国連邦所得税において米国人とみなされる |
以下の議論は現行法による合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果の要約であり、一般的な参考に供するだけである。SeaSpine普通株のすべての保有者は、合併の特殊な税収結果について、アメリカ連邦、州、地方、非アメリカ、その他の税法の適用と影響を含む自分の税務顧問に相談しなければならない
SeaSpineが合併を完了する義務の一つの条件は,SeaSpineがその外部弁護士の意見を受け,合併が規則368(A)節の意味で再構成されることを大意することである.弁護士の意見は、様々な事実や仮定、ならびにSeaSpineとOrthofixのいくつかの陳述、声明、約束に基づいて依存するだろう
111
合併は、合併合意の条項および本共同委託書/目論見書に記載されていることに基づいて達成される。これらの陳述、陳述、または承諾中の任意の陳述、陳述または約束が不正確または不完全である場合、または任意の取引関連合意および文書または弁護士の意見に関連する任意の文書に含まれる任意の陳述またはチノが不正確またはOrthofixまたはSeaSpineがbrを遵守していない場合、弁護士の意見は無効である可能性があり、その中で達成された結論は損なわれる可能性がある。税務意見書は、意見書を発表した日に発効する法律に基づいており、その日から合併発効日までの間、適用法は変わらないと仮定する。弁護士の意見は弁護士の判断を代表し、国税局または任意の裁判所に対して拘束力がなく、国税局または裁判所は弁護士の意見中の結論に同意しない可能性がある。したがって,SeaSpineは弁護士の意見を受けているにもかかわらず,国税局が合併が再編の資格を満たしていないと断言しないことや,裁判所がこのような挑戦を受けないことは保証されない
待遇を再編する
合併が“規則”第368(A)節で指摘した再編に符合すれば、合併がアメリカSeaSpine普通株保有者の重大なアメリカ連邦所得税に与える影響は一般的に以下の通りである
SeaSpine普通株はOrthofix普通株と交換します
合併が“基準”第368条(A)条に示される再編に適合する場合、SeaSpine普通株を持つ米国株主に対する合併の重大な米国連邦所得税の影響は一般に以下のようになる
SeaSpine普通株はOrthofix普通株と交換します
SeaSpine普通株をOrthofix普通株と交換した米国の保有者は,米国連邦所得税の目的について何の損益も確認しないのが一般的であるが,Orthofix普通株式の断片的な株式としての現金(あれば)は除く(以下に述べる).各米国の株主が合併で受信したOrthofix 普通株式(現金を受け取って売却したとみなされる任意の断片的な株式を含む)の総税ベースは、その株主が合併で提出したSeaSpine普通株式の調整後の総税ベースに等しい。米国の株主が合併で受け取ったOrthofix普通株の保有期間(現金を受け取って売却したとみなされる任意の断片的な株式を含み、以下に述べる)は、その株主が合併で提出したSeaSpine普通株の保有期間を含む。また、SeaSpine普通株およびOrthofix普通株の税ベースおよび保有期間を上記で議論するためには、異なるブロックSeaSpine普通株を異なる日または異なる価格で買収する株主は、合併で交換されたこのような株式の各識別可能ブロックの損益および保有期間をそれぞれ計算しなければならない。株主は、合併で受け取ったOrthofix普通株の特定株の税ベースおよび/または保有期間の決定について、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない
米国の保有者が合併で提出したSeaSpine普通株における保有期間が合併発効日から1年を超える場合、合併で確認された資本収益または損失は通常、長期資本収益または損失を構成する。個人を含むいくつかの非会社米国保有者が確認した長期資本利得には現在優遇税率課税が適用されている。短期資本所得は一般収入に適用される税率で課税される。資本損失の控除には制限がある
SeaSpineの株主は合併に関する記録を保持することを要求されるだろう。合併直前にSeaSpine総流通株の少なくとも5%(投票または価値)または1,000,000ドル以上の株を持つ米国人所有者は、合併が完了したbr年度の米国連邦所得税申告書に、財務省条例1.368-3(B)に列挙された情報を含む声明を添付しなければならない。このような声明には が含まれなければならない
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OrthofixとSeaSpineの名称と雇用主識別番号,合併日,株主の合併における納税根拠,およびこのような株主のSeaSpine株が合併で提出した公平時価
合併が“規則”第368(A)節で示した再編に該当しない場合、米国持株者は、合併時に合併で受け取ったOrthofix普通株の公平な市場価値(断片的な株式として受け取った任意の現金を含む)と、米国所有者が合併で提出したSeaSpine普通株中の税額との差額に等しいSeaSpine普通株の損益を確認する。SeaSpineの株が合併時に1年以上保有していれば、このような収益や損失は長期資本収益または損失となる。この場合,合併中に受け取ったOrthofix株式の課税基準は,合併発効時の公平時価に等しくなり,当該等Orthofix株式の保有期間は合併発効時間の翌日から開始される.SeaSpineの株主は、合併が再編資格を満たしていない可能性と、このような事件の税務結果について自分の税務コンサルタントに相談するように促されている
こまごました株式現金入株
SeaSpine普通株を保有する米国の保有者がOrthofix普通株の断片株式の代わりに現金を用いれば,通常は断片的な株式現金に関する資本収益や損失が確認され,あれば,断片的な株式の現金受取額とその断片的な株式の税ベースとの差額が確認される(上記のように確定した).現金を受け取った日に、合併で提出されたSeaSpine普通株の株式保有期間が1年を超えると、一般に確認されたどの収益や損失も長期資本収益や損失となる。資本損失の控除には制限がある
源泉徴収と情報報告をバックアップする
合併に関連するSeaSpine普通株式米国所有者に支払われる現金は、一般に情報報告によって制限され、場合によっては、米国所有者が正しく記入されたIRSフォームW-9を提出しない限り、米国所有者が正しい納税者識別番号およびいくつかの他の情報を証明するか、または他の方法で予備控除を免除するか、または他の情報によって制限される可能性がある。ある人は、会社を含み、予備抑留を免れることができるが、適切なファイルを提供することによって、このような 状態を証明する必要があるかもしれない。予備源泉徴収は付加税ではありません。アメリカ国税局に必要な情報を適時に提供すれば、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された金額は、アメリカ連邦所得税の義務を返上または融資することができる
以上の議論は合併が現行法の下で生じた重大な米国連邦所得税の結果をまとめたものであり、参考に供するだけである。SeaSpine普通株のすべての保有者は、合併の特殊な税収結果について、アメリカ連邦、州、地方、非アメリカ、その他の税法の適用と影響を含む自分の税務顧問に相談しなければならない
会計処理
Orthofixは公認会計基準に基づいて財務諸表を作成する。公認会計原則によると、合併はOrthofixによるSeaSpineの買収として入金される。会計目的でOrthofixは買収側とみなされるだろう
本連合委託書/募集説明書に掲載されているすべての審査を受けていない合併財務資料はすべて買収会計方法を用いて作成した。買収価格の最終分配は、統合完了および分析を完了してSeaSpineの資産および負債の推定公正価値を決定した後に決定される。そのため、最終買収会計調整は監査されていない試験調整と重大な違いがある可能性がある。本連合委託書/募集説明書に記載されている審査準備資料と比較して、SeaSpine資産及び負債の推定公正純値が何か減少すれば、合併に関する確認された営業権を増加させる
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ナスダック上場
Orthofixは、ナスダックの要求に基づいて、本合意日後、合理的に実行可能な場合には、どうしても締め切り前に、合併中のSeaSpine株主に発行するOrthofix普通株の株式を含む増発株式通知をナスダックに提出しなければならない。合併が完了すれば、SeaSpine普通株はナスダックでの上場を停止し、SeaSpine普通株は取引法により登録を廃止する
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合併協定
本節では、統合協定の主な条項を紹介する。本節とbr}本共同依頼書/目論見書における合併プロトコルの記述は、合併プロトコル全文を基準とし、合併プロトコルコピーは、添付ファイルAとして本連合依頼書/募集説明書に添付され、参照によって本共同委託書/募集説明書に組み込まれる。この要約は、完全であると主張しているわけではなく、統合プロトコルに関するあなたの重要なすべての情報を含まない可能性もあります。私たちはあなたが統合協定全体をよく読むことを奨励します
合併協定に関する説明
本連携依頼書/募集説明書には、合併協定とその条項の要約が含まれており、合併協定条項および条件に関する情報を提供することを目的としています。本節に含まれる統合プロトコルとその重要条項の要約は,OrthofixやSeaSpineに関する任意の事実情報を提供する意図はない.本共同委託書/募集説明書および/または米国証券取引委員会に提出されたOrthofixおよびSeaSpineの公開報告書に含まれるOrthofixおよびSeaSpineに関する事実開示 は、合併プロトコルに含まれるOrthofixおよびSeaSpineに関する開示を補完、更新または修正する可能性がある。合併協定には、一般的にこのような性質の統合のために使用される当事者の陳述、保証、および契約が記載されている。合併協定に含まれる陳述と保証は、合併協定の特定の日にのみ合併合意の目的のために行われる;合併合意当事者の利益のためにのみ行われる;契約当事者が合意したbrによって制限される可能性があり、これらの事項をbr事実として決定するのではなく、合併合意当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を受けることができ、契約当事者に適用される重大な基準の制約を受ける可能性があり、これらの基準は投資家に適用される基準とは異なる。投資家は、連結協定項の下の第三者受益者ではないが、合併協定が明確に規定している限られた目的を除いて、投資家は、その陳述及び担保又はその中の任意の記述に依存して、合併協定当事者又はそのそれぞれの子会社又は関連会社の事実又は条件の実際の状況の表現として使用すべきではない。さらに何かがある, 陳述や保証先に関する情報は統合プロトコル日後に変化する可能性があり,その後の情報がOrthofixやSeaSpineの公開開示に完全に反映されない可能性もある.したがって,統合プロトコルにおける陳述や保証は,OrthofixやSeaSpineの統合時やその他の場合の実態の記述とは誰にも考えられてはならない.
合併の構造
合併協定は,合併協定に記載されている条項や条件に基づいて,合併発効時間(発効時間と呼ぶ)に基づいて,合併付属会社がSeaSpineと合併およびSeaSpineに合併し,合併付属会社の独立法人地位が終了することを規定している.SeaSpineは存続した会社とOrthofixの完全子会社として続けるだろう
施行時期には、SeaSpineの会社登録証明書及びSeaSpineの定款が改正され、連結子会社の会社登録証明書(連結協定に記載されている継続的な直接及び上級者賠償要求の制約)及び連結子会社の定款の形で完全に再記載され、施行直前にそれぞれ有効であり((1)に記載されている会社の名称がSeaSpine Holdings Corporationでない限り)、適用される法律及び当該等の会社登録証明書及び定款に基づいて改正される
合併注意事項
合併が発効したとき、双方またはその任意の株式保有者がこれ以上の行動を取らない場合、1株当たり発行済みおよび発行されたSeaSpine普通株(株式を除く、ログアウトおよび消滅する)は、0.4163株の払込済みおよび評価不可能なOrthofix普通株を取得する権利に変換される
115
SeaSpine普通株1株あたり に変換した0.4163株のOrthofix普通株(含まない株)を交換比率と呼ぶ.2022年10月10日、すなわち合併公開発表前の最終取引日によると、オ拓普通株のナスダックでの終値は18.40ドル、合併対価格はSeaSpine普通株1株当たり約7.66ドルだった。2022年10月10日、ナスダックでのヘイト普通株の終値は5.57ドルだった
OrthofixまたはSeaSpineが、再分類、株式分割(逆株式分割を含む)、株式配当または分配、資本再構成、合併、分割、発行者入札または交換要約または他の同様の取引によって、有効時間前に発行および発行された株式数を変更する場合、交換比率は、そのような変化を反映するために公平に調整される
交換比率が一定であることは,SeaSpine普通株やOrthofix普通株の市場価格が変化するかどうかにかかわらず,現在から合併完了日まで変わらないことを意味する。したがって,合併対価格の価値は合併完了時のOrthofix普通株の市場価格に依存する
Orthofix普通株の市場価格は合併合意発表日から変動しており、本共同委託書声明/目論見書発表日から特別会議の日、合併完了日以降も変動している。合併完了後, 取引所で発行されるOrthofix普通株の時価はSeaSpine特別会議やOrthofix特別会議では不明である.したがって、Orthofix普通株の現在および歴史的市場価格は、SeaSpine株主が合併で獲得する価値を反映することはできないが、SeaSpine普通株とOrthofix普通株の現在の株価見積は、Orthofix株主がOrthofix株発行提案を承認するかどうかを決定するか、またはSeaSpine株主がSeaSpine合併提案を承認するかどうかを決定するために意味のある情報を提供できない可能性がある。OrthofixとSeaSpineの普通株はいずれもナスダックで取引され,コードはそれぞれOFIXとSPNEである.Orthofix株主およびSeaSpine株主は、本共同委託書/募集説明書に含まれる他の情報を慎重に検討するか、または参照によって本 合同委託書/募集説明書に組み込むことを奨励する。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します
Orthofixは合併に関連するOrthofix普通株の断片的な株式を発行せず、Orthofixの配当または分配は断片的な株式の権益に触れず、断片的な株式の権利はその所有者に投票権またはOrthofix 株主としてのいかなる権利も与えない。本来Orthofix普通株式の断片的な株式を取得する権利を有するSeaSpine株主は、代わりに、SeaSpine 普通株を代表する株式や記帳株を渡す際に、現金金額(最も近い整数に四捨五入)を取得し、利息や必要な源泉徴収税を含まず、有効日までの有効日(有効日を含む)の3取引日前の連続5取引日のナスダックにおけるOrthofix普通株式成約量加重平均価格を算出する
DGCL第262条によると,SeaSpine普通株またはOrthofix普通株の保有者は合併に関する評価権を得ることができない。Orthofix株主は彼らの既存のOrthofix普通株を持ち続け、その形式は合併によって変わることはない
海刺持分賞の処理
SeaSpine制限株式賞
発効時間から、各発行されたSeaSpine制限株式報酬は、適用される帰属条件(SeaSpine持分計画またはbr}SeaSpineインセンティブ計画(場合によって適用される)に従って生成される権利を含む適用される帰属条件を含む制限株式報酬に変換され、その条項および条件は、発効時間直前にこのようなSeaSpine制限株式報酬に適用される条項および条件と同じである
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制御権が変化した結果),製品に等しいOrthofix普通株式数(最も近い整数に切り捨てる)(1)このSeaSpine制限株式奨励を受けたSeaSpine普通株式数と(2)交換比率
SeaSpine RSU賞
発効時間から、未発行のSeaSpine RSU報酬は、適用される帰属条件(SeaSpine持分計画またはSeaSpineインセンティブ計画(場合によっては、制御権変更による権利を含む)を含む適用される帰属条件(SeaSpine持分計画またはSeaSpineインセンティブ計画(場合によっては、制御権変更による権利を含む)を含む適用された帰属条件を含む条件と同じであり、その製品に相当するOrthofix普通株数に関連し、最も近い整数株に丸められる。(1)SeaSpine RSUから奨励されたSeaSpine普通株式数と(2)交換比率
SeaSpineオプション
発効日前から、発行されていないSeaSpineオプションは、調整された1株当たりの行使価格でOrthofix 普通株を買収するオプションに変換され、発効直前にこのようなSeaSpineオプションに適用される同じ条項および条件(SeaSpineオプション計画または SeaSpineインセンティブ計画の下で制御権変更による権利を含む)の同じ条項および条件に制限され、適用される帰属条件が含まれ、したがって、発効時間から発効する:(A)各購入持分は、Orthofix普通株に対してのみ行使可能である。(B)当該等購入持分制限を受けたOrthofix普通株式数の決定方法は、SeaSpine引受権規約を受けたSeaSpine普通株式数に両替比率 を乗じ、最も近いOrthofix普通株式数に下方に丸め込むこと;および(C)当該等購入持分を行使する際に発行可能なOrthofix普通株の1株当たり行使価格は、SeaSpine購入持分に制約されたSeaSpine普通株の1株当たり行使価格(例えば発効時間前に有効)を両替比率で除算し、得られた行使価格を最も近い整数分に丸める
合併の成約と効力
合併の完了は、完了と呼ばれ、OrthofixおよびSeaSpineが指定した日時に完了し、合併協定に規定されているすべての完了条件を満たすか、または適用することができる範囲内での放棄(その条項によって完了時に満たされる条件を除いて、その条件の満足または放棄に依存する)から3営業日目となる
合併は、合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出されたときに発効するか、OrthofixとSeaSpineの双方で書面で合意し、合併証明書で指定された遅い時間に発効する
株式の交換
OrthofixとSeaSpineは、締め切りまでに、Orthofix普通株の譲渡エージェントである可能性がある合併中の取引所エージェントとして銀行または信託会社を共同で選択する
有効期間後、合理的に実行可能な場合であるが、いずれにしても、Orthofixは、その時間から5営業日以内に、取引所エージェントに、有効時間直前にSeaSpine普通株を代表する発行済み株式の証明書を各記録保持者に郵送させる:(I)当該保持者合併の有効性を通知し、(Ii)OrthofixおよびSeaSpineが合理的に指定可能な条項(確認条項{brを含む}を含む慣例形式で発行された転送状
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(br}SeaSpine普通株を代表する証明書を取引所エージェントに渡した後にのみ、SeaSpine普通株を代表する証明書を交付し、SeaSpine普通株の損失および所有権リスクが移行する)、および(Iii)Orthofix普通株の使用説明と引き換えにSeaSpine普通株を代表する証明書を渡すための証明書が発効する
発効時間後、SeaSpine普通株は流通せず、自動的にログアウトし、存在しなくなり、以前SeaSpine普通株を代表していた1株(あれば)は、上記のような合併対価格を受け入れる権利、Orthofixの断片的な株式の代わりに任意の現金、および株式所有者がそれなどの証明書を提出する際にOrthofix株主として取得する権利を有する任意の配当金または他の割り当てのみを表すことになる。SeaSpine普通株を代表する証明書を発行する際に交付可能な当該等Orthofix普通株株については,その証明書保持者が取引所エージェントにその証明書を渡して交換するまで,当該等保有者は,発行日が発効時刻以降に記録された当該Orthofix普通株株の配当や割り当てを受信しない
SeaSpine、Orthofix、Merge Sub、既存の会社、および取引所エージェントは、合併協定に従って誰にも支払うべき任意の金額から、その自己決定された必要な金額を控除して源泉徴収する権利があり、支払い規則または任意の適用税法の規定の下で、そのような支払いに関連するすべての控除を受ける権利がある。合併協定のすべての目的について、このように差し押さえられた金額は、その減額および控除を行った者に支払われたとみなされる
取引所エージェントの任意の部分を渡し、締め切り1年後もSeaSpine普通株を代表する証明書に配布されていない前所有者は、Orthofix、SeaSpine普通株を代表する証明書保持者が証明書を提出していないこと、およびいかなるSeaSpine普通株保有者が彼らに支払った小切手を現金にしていないかを要求し、その後、OrthofixにOrthofix普通株、Orthofix普通株ゼロ株の代わりに現金を満たすクレームのみを求める。およびOrthofix普通株に関連する任意の配当または割り当てであるが、適用される遺棄物権法、相続法または同様の法律の制約を受けなければならない
Orthofixおよび既存の会社は、Orthofix普通株の任意の株式(またはそれに関連する配当金または分配)または任意の現金金額について、現職または前任のSeaSpine株主または任意の他の人に対して、任意の適用される遺棄物権法、詐欺法または同様の法律に従って、任意の公職者に任意の現金を適切に渡すことはできない。SeaSpine普通株式を代表する任意の株式が締め切り後5年前(またはその直前、すなわち任意のOrthofix普通株式または任意の配当または証明書保持者に対応する他の割り当てが脱出または任意の政府機関の財産となる)が提出されていない場合、法律が許容される範囲内で、証明書を返却する際に発行することができるOrthofix普通株式または任意の配当または他の配当は、法律が許容される範囲内でOrthofixの財産となり、以前にその株式を取得する権利を有する者のすべてのクレームまたは利益の影響を受けない
SeaSpine普通株を代表する株や記帳株を渡した場合、支払いや累算は何の支払金額の利息もかかりません。
合併後の会社のガバナンス構造
合併プロトコルのコピーは、添付ファイルAとして本連合依頼書/募集説明書に添付された後、合併完了後の合併会社のガバナンスに関するいくつかの条項が記載されており、これは、以下に述べるように、提案業務統合の対等構造を反映している
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本部.本部
合併完了後、合併後の会社本社はテキサス州のルイビルに設置される。この場所では一般業務,製品開発,医学教育,製造が行われる。合併後の会社はカリフォルニア州カールスバッドの主要な事務所に保留され、脊柱製品革新と外科医師教育に集中し、イタリアのヴェローナに重点を置き、整形外科の製品革新、生産と医学教育に重点を置く。現在、カリフォルニア州オーウェン、カナダトロント、カリフォルニア州サニービル、カリフォルニア州ウェイン、ペンシルベニア州オリーブ枝、イギリスメデンヘド、ドイツミュンヘン、フランスパリ、ブラジルサンパウロの工場も保留される
合併後の会社の管理
合併後の会社は経験豊富な取締役会と指導チームが指導し、2つの組織内部の人材を利用します。
Orthofixの現最高経営責任者ジョイン·セックが合併後の会社の取締役会長を務め、SeaSpineの現最高経営責任者兼最高経営責任者のキース·バレンティン氏が合併後の会社の総裁と最高経営責任者、合併後の会社の取締役会のメンバーを務める。合併後の会社取締役会とリーダーチームの残りのメンバーは取引終了前に決定され、OrthofixとSeaSpineの代表が含まれる予定だ
取締役会
合併完了までに、合併後の会社の取締役会には9人のメンバーが含まれる
| 5人の取締役は、合併後の会社の取締役会の実行委員長を務めるOrthofix取締役によって指定されています;取締役の上場基準および米国証券取引委員会の適用規則によると、シェブセクさんを除いて、それらの各々は現在資格を有しており、ナスダックの独立取締役として引き続き資格を有していると予想され、Orthofix持続取締役と呼ばれる; |
| 4人の取締役はアシカ·グループ取締役会によって指定され、取締役の上場基準および米国証券取引委員会の適用規則に基づき、ヴァレンティン·さんを除いて、どの取締役も独立ナスダック取締役となる資格があると予想され、アシカ·グループ連続取締役と呼ばれます |
合併完了後、指定日まで、合併後の会社の取締役会は引き続きOrthofixが指名した取締役とSeaSpineが指名した取締役で構成され、上述したようになる
独立役員を筆頭にする
合併後の会社取締役会の首席独立取締役はOrthofixが指名した取締役が担当し、Orthofix取締役会の現議長キャサリン·ブルジクを務める予定だ
取締役会各委員会
合併完了後、合併後の会社の取締役会には、監査·財務委員会、報酬と人材開発委員会、コンプライアンス·道徳委員会、指名、管理、持続可能な開発委員会が設置される。各委員会の構成は、発効時間までにOrthofix取締役会とSeaSpine取締役会が議論して合意し、指名、ガバナンス、持続可能な開発委員会の議長をSeaSpineが指名する取締役が担当することを前提としている
重大な不利益を述べる
統合プロトコルには,SeaSpineによるOrthofixとOrthofixのSeaSpineの陳述と保証が含まれている.合併協定のいくつかの陳述と保証は
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重要性または重大な悪影響資格(すなわち、それが事実でないか正しくないか、または がそのような陳述または保証を行う会社に重大な悪影響を与えない限り(以下のように定義される)、そうでなければ、不正確または不正確とはみなされない)。さらに、合併プロトコルのいくつかの陳述および保証は知識によって制限されており、これは、これらの陳述および保証が、陳述または保証を行う側の一部の上級者が知らないために、非真実、不正確、または不正確であるとみなされないことを意味する。また、各陳述および保証は、SeaSpineがOrthofixに提出した公開状(SeaSpineによる陳述および保証であれば)、またはOrthofixによって SeaSpineに提出された公開状(Orthofixに対する陳述および保証)、およびSeaSpineまたはOrthofixが2020年1月1日から の間に提供または提出された報告(状況に応じて適用される)に規定された資格を受ける。合併合意日の前日まで(それらが予測的または前向きである限り、いかなるリスク要因章に記載された開示も含まれていないか、または前向きな陳述に関連する任意の開示は含まれていない)
統合プロトコルによると、SeaSpineのOrthofixとOrthofixのSeaSpineに対する陳述と保証は以下の事項に関連する
| 組織が適切で、有効に存在し、信用が良く、経営資格がある |
| 合併プロトコルおよび合併プロトコルによって予期される取引の会社許可および合併プロトコルの有効かつ拘束力のある性質; |
| 資本化する |
| 子会社の所有権 |
| 紛争や組織文書や他の合意や法律に違反する行為は何もない; |
| 政府の同意と承認を得る必要があります |
| 米国証券取引委員会の届出書類、財務諸表、ナスダック規定 |
| 財務報告に関連する内部統制と開示制御および手続き; |
| 未開示の負債は存在しません |
| 正常な過程で業務を展開しても、実質的な悪影響はない; |
| 不動産 |
| 税務事項と各取引の課税対象処理; |
| 材料契約; |
| 知的財産権 |
| 情報技術とデータ保護 |
| 法的手続きはありません |
| 保険の範囲 |
| 従業員福祉計画 |
| このような当事者の業務を展開するために必要なライセンスを保有し、遵守し、適用法律を遵守する |
| 国内や海外の腐敗法律を遵守しています |
| 環境問題 |
| 労働と雇用の問題 |
| 国内外の医療保健法を遵守しています |
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| 仲介人と取引に関する費用 |
| 本連携依頼書/目論見書に関連して提供または提供される情報の正確性; |
| 取締役会は、合併協議において行われる取引及びそのような取引に関する株主投票要求を承認する |
| 党の財務顧問から意見を受けた |
統合プロトコルには,OrthofixによるSeaSpineに対する他の陳述や保証も含まれており,Merge Subの組織に関連している
SeaSpineとOrthofixのそれぞれの宣言と保証は、統合完了後に無効になります
SeaSpineおよびOrthofixが行ったいくつかの陳述および保証は、知識、重大度または重大な悪影響に関する制限を有する。合併協定において、重大な悪影響は、SeaSpineまたはOrthofixに言及する際に、SeaSpineおよびその子会社の業務、財務状況または運営結果に発生または合理的に予想される任意の変更、影響、イベント、状況、発生、 事実または発展状態、ならびにすべての他の変化、影響、イベント、状況、イベント、事実または発展状態、業務、財務状況または運営結果への重大な悪影響を意味する。全体として、またはOrthofixおよびその子会社は、それぞれ1つの全体としているが、以下の原因による任意の変化、効果、イベント、状況、発生、状況、br}事実または発展:
| SeaSpineまたはOrthofixまたはそのそれぞれの子会社が存在する業界の一般的な商業または経済状況に影響を与える |
| 米国が敵対行動またはそのアップグレードに巻き込まれるか、または米国への任意の軍事またはテロ(任意のインターネットまたはネットワーク攻撃またはハッカー攻撃を含む)、またはロシアのウクライナへの侵入およびそのような侵入に対する任意の軍事および/または政府反応を含む、任意の国または国際政治的または社会的状況、または制裁またはボイコットの影響を含む任意の事件または地政学的衝突; |
| 自然災害、地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火または他の自然災害、天気、気象条件または気候の変化または影響、爆発、火災、天災または他の不可抗力事件; |
| 新型肺炎或いは突発公共衛生事件を含む疫病、疾病の突然発生或いは大流行 |
| 金融、銀行、証券市場の状況 |
| 法律または公認会計原則のいかなる変化も適用される |
| 統合プロトコルまたは統合プロトコルが規定する他の関連プロトコルが要求する任意の行動; |
| 合併協定の署名および交付は、顧客、仕入先またはパートナーとの関係への影響を含む合併の発表または開示または未解決または完了を含む(ただし、この例外は、合併協定に含まれるいくつかの陳述または保証には適用されない。このような陳述または保証の目的は、合併協定の署名および交付または合併合意の完了または合併協定の下での義務の履行によって生じる結果を解決することであるので);br} |
| SeaSpineまたはOrthofix自体は、収入、収益、または他の財務的側面に関する任意の内部または公表された予測、予測、推定または予測を満たすことができなかった |
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の任意の期間の指標(ただし、SeaSpineまたはOrthofixにそれぞれ重大な悪影響が生じるかどうか、または重大な悪影響が生じるかどうかを決定する際には、重大な悪影響の定義からさらに除外されない限り、そのような障害を引き起こすまたは促進する事実またはイベントが考慮されることができる) |
| SeaSpineまたはOrthofix証券の市場価格または取引量自体の任意の変化, (ただし、SeaSpineまたはOrthofixにそれぞれまたは重大な悪影響が生じるかどうかを決定する際には、このような大きな悪影響の定義においてさらに排除されない限り、このような変化を引き起こすか、または促進する事実またはイベントを考慮することができる) |
| SeaSpine、Orthofix、Merge Sub、またはそれらのそれぞれの任意の子会社、関連会社、高級管理者または取締役に対するいかなる訴訟も、SeaSpineまたはOrthofixおよびその子会社と顧客、サプライヤー、ライセンシー、流通業者、パートナー、プロバイダ、従業員または規制機関との関係への影響を含む、合併協定または合併プロトコルによって行われる任意の取引のための任意の訴訟; |
| 統合終了または統合プロトコルの終了前にSeaSpineまたはOrthofixによって治癒される任意の不利な変化; |
第1、第2、第3、第4、第5および第6の要点に記載された変更、イベントまたは開発が、SeaSpineおよびその子会社またはOrthofixおよびその子会社(合併を実施しない場合)に比例しない影響を与える場合、第1、第2、第3、第4、第5、および第6の要件に記載されている例外は、SeaSpineおよびその子会社またはOrthofixおよびその子会社(合併なし)が存在する業界の他の参加者には適用されないであろう
チェーノと合意
情報を取得し秘密にする
SeaSpineおよびOrthofixの各々は、他方およびその代表が通常の営業時間内に、合併完了前に、その子会社の人員、施設および財産、契約、承諾、帳簿および記録、および適用法律の要求に従って提出または受信された任意の報告、スケジュールまたは他の文書、ならびに他方の合理的に要求された追加のデータおよび情報に合理的に接触して、合併協定の予期される取引の完了を促進することを可能にしなければならない。上記の規定にもかかわらず、SeaSpineまたはOrthofix またはそのそれぞれの子会社は、(1)SeaSpineとOrthofix(場合によっては)またはその子会社の運営を不合理に混乱させること、(2)任意の プロトコルに違反すること、またはその子会社がプロトコルであること(場合によってはOrthofixまたはSeaSpineがそのようなアクセスまたは情報を提供するために商業的に合理的な努力を使用していることを前提とする)が、Orthofixまたはそのそれぞれの子会社に対する特権を失うリスクをもたらすことが条件である。(Iv)競合感受性を有する材料を、任意の適用可能な法律に違反するか、または(V)他の方法で開示する
SeaSpine,Orthofixまたはそのそれぞれの代表に提供される統合プロトコルに関するすべての情報および統合プロトコルで予想される取引の完了は,SeaSpineとOrthofix間のセキュリティプロトコルによって制約される
業務行為
SeaSpineとOrthofixは、統合プロトコルにおいて、統合プロトコルの日付と発効時間または統合プロトコル終了日の早い日との間でそれぞれの業務を展開するいくつかの契約について合意している。合併合意日と発効時間または合併合意終了日の早い日との間には,(1)適用側の開示書簡に規定されていない限り,(2)法的要求が適用される,(3)合併合意明確要求,(4)同意が適用される
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他方は、政府機関が発表した新冠肺炎に関する法律、ガイドライン又は提案を遵守するために合理的に必要な正常業務過程、行動、不作為、活動又は行為から逸脱したいかなる行為であっても、書面(無理な遅延、拒否又は付加条件に同意されないこと)又は(5)SeaSpine及びOrthofix(A)は、それぞれSeaSpine及びその子会社の業務及び運営、並びにOrthofix及びその子会社の業務及び運営を行う。通常の業務プロセスにおけるすべての実質的な側面は、過去のやり方と一致し、(B)それぞれの子会社を許可することも許されない
| (1)SeaSpineまたはOrthofixの直接または間接子会社は、その親会社にのみ配当または分配を行う;(2)SeaSpineとその子会社との間またはOrthofixおよびその子会社間の会社間株式購入;(3)SeaSpineおよびOrthofixそれぞれの既存のbr}従業員持分インセンティブ計画の下でその義務を履行する;そのそれぞれの任意のbr株について、任意の配当金を発表、準備または支払い、または任意の他の分配を行うか、または償還、買い戻し、または他の方法でそれぞれの配当金または配当金を獲得する |
| (1)SeaSpineまたはOrthofixの任意の実益権益、持分または他の所有権権益の株式、(2)そのような株式または所有権権益の任意の証券に変換または交換または行使可能な任意の証券、または(3)そのような所有権または変換可能な証券を取得する権利、株式承認証またはオプション、または任意の既存の購入持分計画に従って他の方法では行使できない任意の株式購入権を行使できるようにするための任意の行動、または任意の既存の購入持分計画に従って他の方法では行使できない任意のオプションを行使できるようにするための任意の行動をとること |
| SeaSpineおよびOrthofixの既存の従業員福祉計画または適用法律には、(1)SeaSpineまたはOrthofixまたはそのそれぞれの子会社に支払いまたは提供される任意の高級管理者、取締役、独立請負業者、賃貸者または従業員の補償または他の福祉(SeaSpineまたはOrthofixの従業員が通常の業務中に過去のやり方と一致するこのような増加を除く)、(2)任意の現職または前任者との締結、任意の雇用終了、制御権変更、解散費、留任またはその他の契約を実質的に修正または終了することが必要である。SeaSpineまたはOrthofixまたはその任意の子会社の独立請負業者またはレンタル人員(新規採用または昇進した従業員と締結された過去の慣例に適合した合意および雇用協定を除く)、(3)任意の現職または前任者、従業員の利益のための設立、採用、締結、実質的な修正、または任意の従業員福祉計画または補償スケジュールの終了。SeaSpineまたはOrthofixの独立請負業者またはレンタル者またはその任意の受益者(新たに採用または昇進した従業員と締結された過去の慣例に適合した合意および30日以内に終了を通知することができる雇用協定を除く)、または(4)労働組合またはbr}労働機関との任意の集団交渉協定または他の合意の締結または修正; |
| SeaSpineまたはOrthofixまたはそのそれぞれの子会社の組織ファイルの任意の実質的な修正を修正または提案または許可する(場合に応じて) |
| その任意の株式を分割、合併、資本再編成、または再分類する |
| SeaSpineまたはOrthofixまたはそれらのそれぞれの重要な子会社の全部または一部の清算、解散、合併、再編または資本再編の計画によって; |
| (1)既存契約要求の支出、(2)正常業務過程において従来の慣行と一致する支出、または(3)任意の緊急事態や事故に対応するための支出以外の任意の資本支出; |
| 任意の人 (またはその任意の部門または事業)の任意の株式または資産または事業の一部を買収または買収することに同意するか、またはそれぞれの場合に合併または合併によって含まれるが、(1)通常の業務中にサプライヤーまたはサプライヤーから資産を購入するか、または(2)任意の取引において1,000,000ドル未満または合計2,500,000ドル未満の取引を除く |
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| 過去の慣例に適合した正常な業務プロセス中またはSeaSpineまたはOrthofixとそのそれぞれの子会社との間の会社間手配に加えて、(1)任意の債務または他の人の任意の債務を保証し、任意の債務証券または株式証明書または他の権利を発行または売却して任意の債務証券を取得し、他の人の任意の債務証券を保証し、任意の既存の信用または融資手配を更新または延長し、他人の任意の財務状態((X)プロトコルまたはbr}手配またはSeaSpineまたはOrthofixまたはそのそれぞれの子会社の任意の既存のクレジットスケジュールに従って発生する借金を除いて、(Y)通常の業務中に生成される短期債務が過去の慣行と一致することを除いて、(2)任意の他の人に任意の融資または下敷きを提供するか、または(3)任意の他の人に任意の出資を提供するか、または任意の投資を行うために、他人の任意の財務状態を維持するために、任意の合意または他の合意を締結する |
| 任意の産業または任意の地理的地域に従事または競争するOrthofixおよびその子会社(既存の会社およびその子会社を含む)を実質的に制限する任意の契約を締結する |
| 従来の慣例に適合した正常な業務過程を除いて、販売、譲渡、譲渡、担保、差し押さえ、または他の方法で公平な市場価値の合計1,000,000ドルを超える資産を処分する |
| 未解決または脅かされた訴訟、仲裁または同様の手続きを解決するが、通常のビジネスプロセスにおいて従来の慣例に従って達成された金額が1,000,000ドル未満または合計1,000,000ドル未満の金額を除く |
| 任意の態様で、その任意の財務または税務会計方法またはやり方を変更するが、会計原則または適用法律要件は除外されている |
| (1)任意の実質的な税金選択を行い、変更または撤回すること、(2)任意の実質的な改訂納税申告書の提出または実質的な税項の返還を要求すること、(3)任意の実質的な税金項目の責任または実質的な税金項目の返還に影響を与える成約合意を締結すること、(4)任意の実質的な税項の評価または徴収に関する任意の訴訟時効の適用範囲を延長または放棄すること、(5)任意の実質的な税金項目の責任または物質的税金を返還することを清算または妥協すること。または(6)合理的に予想される発効時間の前に、合併 が“規則”第368条に示される再構成の資格に適合することを阻止または阻害するために、任意の行動をとる |
| 過去の慣例に適合する正常な業務プロセスの内外で、任意の実質的な態様において、任意の実質的な態様において、SeaSpineまたはOrthofix(場合によっては)およびそれらのそれぞれの子会社に不利であるか、または合併の完了または合併合意が予期される他の取引が終了日を超えることを阻止または実質的に延期する可能性がある任意の特定の契約の任意の権利、権利またはクレームを除いて、放棄、免除または譲渡根拠または更新(自動更新を除く)、修正または終了(自然満期終了を除く)の任意の権利、権利またはクレーム |
| 財務責任のある保険会社への保険加入を停止し、保険加入の金額とリスクと損失と保険財産の性質およびOrthofixまたはSeaSpineそれぞれの業務に従事する会社の慣例は一致するが、商業的に合理的な条項で提供する;または |
| 上記の任意の行動を取ることに同意したり約束したりする |
意見募集を禁ずる
以下の説明を除いて、SeaSpineとOrthofixはそれぞれ同意し、合併協定の日からその子会社を招くことはなく、その取締役、上級管理者、従業員、財務顧問、法律顧問、会計士、コンサルタント、代理人、その他の代表に直接または間接的に指示してはならない
| (非公開情報を提供することを含む)または意図的に奨励または便宜的に、または合理的な予期を直接的または間接的に促進するために、任意の他の行動をとる、開始、求める、または誘致する、または意図的に奨励または便利にする |
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(Br)それ自体が構成されているか、または合理的に予想されることは、買収提案の任意の照会または提出または提出をもたらす |
| 参加またはそれとの議論または交渉、またはそれ自体またはその任意の子会社に関連する任意の非公開情報またはデータを開示するか、またはそれについて買収提案を提出した任意の個人または団体(またはその付属会社または代表)が、そのまたはその任意の子会社の財産、帳簿または記録にアクセスすることを可能にする;または |
| 買収提案自体について、任意の意向書、了解覚書、原則合意、合併協定、買収協定、または他の同様の合意(許容可能な秘密協定を除く)を含む任意の合意を締結する |
後述する取締役会が前節で述べた変更を提案したほか、OrthofixとSeaSpineは、取引が終了する前に、その取締役会またはそのどの委員会も直接または間接的にはならないことに同意した
| 拒否、撤回(または他方に不利な方法で修正、限定または修正)、または提案を撤回する(または他方に不利な方法で修正、限定または修正)その取締役会またはその任意の委員会による合併プロトコルによって意図された取引の承認、推薦、または望ましい宣言 ; |
| 公開提案は、それ自体に関連する任意の買収提案を推薦、採択、または承認する; |
| 他の当事者がその提案を再確認または再公表することを要求していない5営業日以内(またはより早い場合、少なくとも株主会議の2営業日前);または |
| その普通株式に関連する要約または交換要約が開始されてから10営業日以内(またはより早い場合、少なくとも株主会議の2営業日前)にその株主に声明を送信することができず、その提案がこのような要約または交換要約を拒否することを開示し、その提案を再確認する。 |
本連携依頼書/目論見書では,前項で述べたいずれの行動も不利推薦変更と呼ばれ,統合プロトコルにより推薦変更を中性に変更することを不利推薦変更と見なす
合併協定の場合、買収提案は、OrthofixまたはSeaSpineに使用される場合、書面の有無にかかわらず、(I)任意の個人または団体(合併協定当事者およびその関連会社を除く)による直接または間接的な買収、独占的許可または購入に関連し、その当事者およびその子会社を構成する総合純収入、純収入または資産の20%以上の企業または資産を構成する任意の取引または一連の取引を意味する。(2)当該当事者またはその任意の子会社の20%以上の任意のカテゴリの株式証券または株式を任意の個人または団体によって直接または間接的に買収または購入し、その業務が当該当事者およびその子会社全体の総合純収入、純収入または資産の20%以上を占める。または(Iii)合併、合併、再編、資産譲渡またはその他の業務合併、株式株式の売却、要約買収、株式交換、交換要約、資本再編、株式買い戻し計画または他の類似の取引が完了した場合、任意の個人または団体実益が当該br側またはその任意の子会社の任意の種類の株式証券の20%以上を所有することになり、その業務は当該当事者およびその子会社全体の総合純収入、純収入または資産の20%以上を占めるが、合併合意が予想される取引を除く
しかしながら、いずれも禁止されていない(またはその取締役会が禁止されている)取引所法案によって公布された規則14 d-9および14 e-2(A)は、買収提案についてその株主にbrの立場を取って開示するか、または任意の同様の開示を行うことを前提としており、その取締役会が好意的に決定されていることを前提としており、そうしないことは、株主に対する受託責任に合理的に違反する可能性が高い
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株主の承認を得る前に、OrthofixおよびSeaSpineは、それに関する議論または交渉に参加または交渉することができ、またはそれ自身またはその任意の子会社に関連する任意の非公開情報またはデータを開示するか、またはそれについて買収提案を提出した者が、それ自体またはその任意の子会社の財産、帳簿または記録にアクセスすることを可能にすることができ、条件は、(I)第三者からそれ自身に関する書面の買収提案を受け取る(かつ、この買収提案は合併協定に違反するのではなく、求め、求め、インフォームドコンセントを奨励または促進する)、および(Ii)この提案構成:またはその取締役会は、その提案がそれに関連するより良い提案をもたらすことを合理的に予想することを誠実に決定する。OrthofixおよびSeaSpineの各々は、統合プロトコルの双方が2022年2月28日に締結されたセキュリティプロトコル条項を下回らない条項を含む秘密プロトコルに従って第三者に非公開情報を提供することができ、このプロトコルのコピーは、統合プロトコル署名後すぐに統合プロトコルの他方に送信されなければならない
合併協定の日から後、OrthofixおよびSeaSpineの各当事者は、合併協定を受信した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く(任意の場合、1営業日以内に)合併協定の他方が誰から受信したそれ自身に関する任意の情報要求または任意の買収提案、またはそれ自身の任意の買収提案に関する任意の問い合わせ、議論または交渉 およびその要求、買収提案、問い合わせ、議論または交渉の条項および条件を書面で通知し、迅速に(いずれの場合も、)1営業日以内に) の他方に、上述した任意の事項に関連する任意の書面のコピーと、そのような要求、買収提案または問い合わせを行う任意の個人または団体の識別、または任意の議論またはbr}と交渉している個人または団体の識別情報とを提供する。OrthofixおよびSeaSpineは、それ自身またはその子会社に関する任意の非公開情報を他方に同時に提供することに同意し、これらの情報は、これまで相手に提供されていなかった任意の買収提案に関連して、他の任意のbr個人またはグループに提供される。OrthofixとSeaSpineのそれぞれは,任意の買収提案の状態( 側の身分や関連する価格,および任意の実質的な条項や条件の任意の変化を含む)を十分に理解するであろう.すべてのOrthofixおよびSeaSpineは、その任意の付属会社が誰の機密またはポーズプロトコルを免除または許可するか、またはその所属する任意の秘密またはポーズプロトコルを放棄する任意の条項、または法律の適用許容の最大程度でその所属する任意のこのようなポーズまたは同様の合意を実行することができないことに同意する。しかし、取締役会がその外部の法律顧問に相談した後に誠実に決定を下す場合, ある特定のポーズ条項または同様の効力を有する他の条項は、適用法、OrthofixまたはSeaSpineによってその取締役が負う受託責任に違反することが合理的に予想され、そのようなポーズ条項または類似の 効果を有する他の条項は、適用者(合併協定に違反されていない場合)の買収提案を許可するために必要な範囲に限定される。
合併協議について言えば、上級提案とは、合併協定の一方について、第三者が要約に基づいて買収、交換、合併、株式交換、合併又はその他の業務合併が当該一方に対して直接又は間接的に当該一方に対して提出されていない任意の請求されていない書面買収提案を意味する:(I)当該一方及びその子会社の資産の50%以上、又は(Ii)当該側の50%以上の持分証券である。一方の取締役会の多くのメンバーは、当該側の財務顧問および外部法律顧問と協議し、買収提案および合併協定のすべての関連財務、法律および規制の側面を考慮して、より高い提案に対して提出された任意の代替取引(合併合意条項の任意の修正を含む)、完了した任意の条件および予想された時間、およびいかなる完了しないリスクを含む任意の他の方針を含む任意の代替取引を含む後、誠実に を決定する。合併プロトコルが行う取引および合併プロトコルの任意の他の当事者が提案する任意の代替取引(合併合意条項の任意の修正を含む)よりも、財務的観点(適用終了料の支払いを考慮する)の方が(適用終了料の支払いを考慮する)よりも、その一方およびその株主(株主として)にとって有利である。
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委員会の提案を変更する
Orthofix取締役会とSeaSpine取締役会がそれぞれの株主の承認を得るまでのいつでも,当該当事者に対する上級提案に応答した場合,その提案が撤回されていないのも,第違反によるものではない 募集禁止;取締役会の提案は不利な 提案変更をする可能性があります。しかし、当該側の株主総会が次の10営業日以内に開催される予定でない限り、取締役会は、当該側の上級提案に対して不利な提案変更を行う権利がない
| その方向の他方が書面通知を出すまで、相手取締役会に上級提案書を受信したことを通知し、当該上級提案書の具体的な条項と条件を明確にし、当該上級提案書を提出した個人又は団体を確定し、当該上級提案書に関連する全ての文書のコピーを含む |
| 5営業日の間に、他の当事者が任意の代替取引 (合併合意条項の任意の修正を含む)を撤回することができない場合、取締役会が5営業日の間(すべての財務要因を考慮した後、すべての財務要因を考慮して)当事者間で善意の交渉を行った後に決定しなければならない(このような交渉がより高い提案を通知された側によって提出された場合)。この代替取引提案の法律および規制条項および条件および予想される完了時間および代替取引提案と上位提案が完了していない相対リスク)この代替取引提案は、当事者およびその株主の利益に対して少なくとも上位提案ほど有利ではない。 と |
| 当事者の取締役会が不利な提案変更ができなかったと認定しない限り、その受託責任に違反する |
OrthofixまたはSeaSpine株主の承認をそれぞれ得るまでのいつでも、以下の段落で述べたように、OrthofixとSeaSpineの各取締役会は、取締役会がこの不利な推薦変更を行うことができなかったことを好意的に判断することができ、OrthofixまたはSeaSpine株主への受信責任にそれぞれ違反した後、不利な推薦変更を行うことができる。 (I)好意的に決定して当該等の不利な推薦変更を行う理由は、その会社に関するいかなる決定にも関係なく、無関係である。(Iii)合併協定の他方に書面通知を提供し、その取締役会が不利な提案変更を検討していることを通知し、当該予想決定の基礎を構成する重大な事実及び情報を指定する。しかし、契約側の株主総会が今後5営業日以内に開催される予定でない限り、(I)取締役会は、他方が取締役会所属会社の変更通知を受けた後の第5営業日以内に当該等の不利な推薦変更を行うことができず、(Ii)当該5営業日内に、他方の要求の下で、契約側は誠意に基づいて合併協定の任意の変更又は改訂について交渉し、取締役会がその受託責任に応じて当該等の不利な推奨変更を行うことを許容する
合併プロトコルについて言えば、介入事件とは、合併合意日後に初めて発生し、一方の取締役会の注意を引き起こし、或いは引き起こした任意の重大な事件又は事態の発展又は重大な変化であり、条件は、当該事件、事態の発展又は状況の変化である:(I)当該取締役会は合併合意の日又は前に知られていないし、合理的に予見することもできない;(Ii)買収提案又はそれ以上のオファー又はそれに関連する任意の照会又は通信とは無関係である。いずれの場合も、一方の普通株式の市場価格または取引量の変化、または一方が任意の時期の内部または公表された予測、予測または収入または収益または他の財務業績または経営結果に到達できなかった事実は、中間イベントではない(ただし、このような変化または事実の根本的な原因は排除されないであろう)
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株主総会
SeaSpineは の登録声明発効後にSeaSpine特別会議をできるだけ早く開催することに同意しており,本共同依頼書/目論見書は登録声明の一部であり,SeaSpine株主の承認を得ることを目的としている.SeaSpineは、SeaSpine特別会議を延期または延期することしかできない(1)SeaSpine株主の承認を得るために追加の依頼書を募集すること、(2)法定人数が不足している場合、および(3)SeaSpineのために外部の法律顧問に相談した後、適用法に基づいて合理的に提出および/または修正された開示が合理的な追加時間を残す必要があると判断し、SeaSpine特別会議の前にSeaSpineの株主によって伝播され、そのような補充または改正の開示を検討すること;Orthofixの事前書面同意がない場合、法的要求がない限り、任意の延期または延期は10営業日を超えてはならず、いずれの場合も、このようなすべての延期および延期は、適用終了日まで5営業日未満である SeaSpine特別会議を招くことはない;また、SeaSpineがOrthofixの合理的な要求を受けた場合、SeaSpine特別会議を毎回最大2回延期または最大10営業日延期する。SeaSpine取締役会が取締役会の提案変更を実施する能力に基づいて、SeaSpine取締役会を通じてSeaSpine株主にSeaSpine合併提案を推薦し、SeaSpine株主依頼書にSeaSpine株主依頼書に合併協定の賛成意見を求め、SeaSpine株主の承認を確保するために、他のすべての必要または適切な行動を取らなければならない。SeaSpineは合理的な努力をすべきだ, SeaSpine特別会議日までの10営業日以内に、SeaSpine特別会議で投票する権利があるSeaSpine株の総数をOrthofixに毎日通知し、SeaSpineはSeaSpine株主の承認に関する依頼書 と、その所有者がSeaSpine株主の承認に賛成票を投票することを許可したこのような依頼書の数を通知した。SeaSpine取締役会は取締役一致投票で合併協定と合併を承認し,SeaSpine合併提案をSeaSpine株主審議に提出することを指示する決議を採択した。
Orthofixは,本共同代表委任声明/目論見書に属する登録声明が発効した後,Orthofix株主の承認を得るために早急にOrthofix特別会議を開催することに同意した.Orthofixは、Orthofix特別会議のみを延期または延期する可能性がある:(1)Orthofix株主の承認を得るためにより多くの依頼書を募集する;(2)法定人数が不足している場合、(3)Orthofixの提出および/または郵送のために、外部の法律顧問と協議した後に、適用法の合理的に必要とされる任意の補充または改正の開示に応じて合理的な追加時間を残すことを決定し、Orthofix特別会議の前にOrthofixの株主によって伝播および審査され、このような補充または改正の開示 がないが、SeaSpineの事前書面同意がなければ、法的要件がない限り、任意の延期または延期は10営業日を超えてはならず、いずれの場合も、このようなすべての延期または延期は、Orthofix特別会議が適用終了日の前に5営業日未満になることをもたらすことはない。また、SeaSpineの合理的な要求に応じた場合、OrthofixはOrthofix特別会議を最大2回、毎回最大10営業日延期するだろう。Orthofix取締役会が取締役会の提案変更を実施する能力によると、OrthofixはOrthofix取締役会を通じてOrthofix株主にOrthofix株発行提案を推薦し、Orthofix株主に合併協定の採択に有利な依頼書を募集し、Orthofix株主が承認を得ることを確保するために、他のすべての必要または適切な行動を取らなければならない。Orthofixは を使って合理的な努力をすべきだ, Orthofix特別会議日までの10営業日以内に、Orthofix特別会議で投票する権利があるOrthofix株の総数をSeaSpineに毎日通知し、OrthofixはOrthofix株主の承認に関するbrエージェントと、その所有者がOrthofix株主の承認に賛成票を投じることを許可したこのようなエージェントの数を通知する。Orthofix取締役会はすでに取締役満場一致で合併協定、合併と株式またはOrthofix普通株の発行を承認し、Orthofix合併提案をOrthofix株主に提出することを検討するように指示した決議を採択した
SeaSpineとOrthofixは同じ日にSeaSpine特別会議とOrthofix 特別会議を開催するために合理的な最善を尽くす必要がある
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合併の努力を完成させる
OrthofixとSeaSpineはそれぞれ、合理的で実行可能な場合には、いずれの場合も合併合意日から10営業日後に遅くなく、高速鉄道法案に基づいて統合を完了するために必要なそれぞれの書類を準備して提出し、2022年10月21日に提出することに同意した。SeaSpineの合理的な協力と 協力の下で、Orthofixは合理的な最大の努力を尽くし、合併協定調印の日後、合理的で実行可能な場合には、任意の他の適用される独占禁止法に従って予期される取引所に必要なすべての初期文書、通知、提出文書(または初期通知草案、または事前文書、状況に応じて決定される)をできるだけ早く提出しなければならない。Orthofixは、“高速鉄道法案”および任意の他の適用可能な合併通知または制御法律によって要求されるそのような出願に関連するすべての出願料を支払うことに同意した
OrthofixとSeaSpineのそれぞれは,前節で述べた文書を提出するために必要な情報を他方に提供することに同意し,統合プロトコルが行う取引について任意の政府機関との任意のコミュニケーションの状況を他方に通報する.各当事者はまた、その当事者と任意の政府機関との間の合併プロトコルに関するすべての通信、届出、および通信のコピーを他方に提供することに同意する
各当事者は、合理的な最大の努力(適用法律に適合する場合)が迅速に、または迅速にすべての行動を取ることを促進し、迅速に行動を促すことに同意し、合併協定の他の当事者が適用法に基づいてすべての必要、適切または望ましいことを行い、合併合意の意図と目的を実現し、合併協定の予想される取引を達成することに協力し、協力し、協力することに同意する。しかしながら、いずれか一方自体、またはその任意の子会社または関連会社を代表する(I)剥離、販売、処置または許可または同意の必要はなく、剥離、販売、処置は、任意の資産、業務、権利または運営が可能であるかもしれず、(Ii)他方の事前書面の同意を得ず、剥離、販売、処置を提出または同意することはできず、任意の資産、業務、権利または運営が可能であるかもしれない。(A)高速鉄道法案又は他の適用反独占法に規定される任意の待機期間の満了及び(B)合併の完了を禁止又は禁止する効果を有するいかなる命令又は適用法に関連する合併完了の条件を満たすためである
賠償、恩赦、保険
Orthofixは、SeaSpine改訂及び再記載された“会社登録証明書”又は“SeaSpine改正及び再記載の定款”又は当該取締役又は上級管理者とSeaSpineとの間の任意の賠償契約の規定に基づいて、合併合意成立時に存在するすべての権利、例えばSeaSpineの現職又は前任取締役又は上級管理者が利益を受け、当該等の取締役又は高級管理者とSeaSpineとの間の任意の賠償契約に規定された賠償及び免除責任(前借り費用を含む)が合併後も有効であることに同意した
発効後6年以内に、既存の会社およびOrthofixは、有効時間前に発生したSeaSpineの改正および再記載された会社登録証明書またはSeaSpineの改正および再記載の定款の規定と同じ費用の免除、賠償および立て替えの効力を維持することを促進し、発効時間前に発生したものとしてまたは関連する規定として使用されず、SeaSpineの現職または前任者または上級管理職または上級管理者にこのような規定の下でいかなる権利にも悪影響を与える方法でこのような条項を修正、廃止、または他の方法で修正することはない。しかし、この6年間の間に任意の請求請求について提出されたすべての請求権は、訴訟の処置または請求が解決されるまで継続される
発効時期の前に、SeaSpineは6年間の前払い尾部保険を購入し、その条項、条件、保留権、および責任限度額は、SeaSpineの既存保険が提供するbr役員および上級管理者責任保険および受託責任保険を下回らず、発効時間または前に発生した事項(合併協定および取引または を含む)に関連する
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Orthofixは、その期限全体にわたって完全に有効であり、その下のすべての義務を既存の会社が履行することをもたらすが、SeaSpineが支払いまたは同意しないことを前提とし、既存の会社は、統合合意日前にSeaSpineが最終年度保険料の300%を超える支払いを要求されないことを前提とする。SeaSpineが受託責任のために6年間尾部保険証書を購入できない場合、SeaSpineは利用可能な最長尾部保険証書を購入する
Orthofixまたは既存の会社またはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I)が任意の他のbr}会社またはエンティティと合併または合併し、Orthofixまたは既存の会社(場合によっては)がそのような合併または合併の存続エンティティではない場合、または(Ii)そのすべてまたはほぼすべての資産を任意の個人、会社またはその他のエンティティに譲渡する場合、Orthofixまたは既存の会社は、Orthofixまたは既存の会社の相続人および譲受人が、本条 節に規定する賠償、赦免および保険のすべての義務を負うために適切な準備を行うであろう
従業員と労働事務
発効時間後、発効時間までのOrthofixとSeaSpineとその子会社の従業員、労働組合や労働機関がその雇用条項や条件を代表しておらず、集団交渉協定条項によって雇用されていない個人については、OrthofixとSeaSpineが運営する各市場での補償·福祉計画:(I)その業界で一般的に提供される計画と競争力を有することに同意した。計画のタイプや種類および提供される福祉レベルでは, と(Ii)は類似した立場にあるOrthofixとSeaSpine従業員をほぼ比較可能に扱う。しかし、合併協定のいずれの条項も、発効直前に施行された条項の許容範囲内で、任意の従業員の雇用の終了または修正または任意の特定のOrthofixまたはSeaSpine従業員福祉計画の終了を阻止しない
Orthofixおよびその子会社が有効時間(新計画)後に任意のOrthofix従業員(有効時間までのSeaSpineの従業員を含む)に福祉を提供する従業員福祉計画については、OrthofixおよびSeaSpineおよびその子会社の従業員の各従業員は、すべての目的(帰属目的、福祉資格、福祉レベルを含む)について、発効時間前に適用会社のサービス年限が計上され、その程度は、その従業員が任意のOrthofixまたはSeaSpine従業員br福祉計画の下でこのようなサービスを得る権利がある程度と同じである。適用される場合(このような相殺の適用が福祉の重複またはSeaSpineとOrthofixの従業員に同等の影響を受けることにならない限り、いかなる相殺も与えられない)。Orthofixはまた、(I)各従業員が直ちに待ち時間なしに任意およびすべての新しい計画に参加する資格があり、その新規計画の保証範囲が、有効時間の直前に参加できるSeaSpineまたはOrthofix従業員福祉計画の保証範囲の代わりに、その新しい計画の保証範囲であり、(Ii)各新計画の目的のために、任意のbr従業員およびその家族に医療、歯科、薬品および/または視力福祉、予め存在する条件の排除および排除を提供することを規定するために、商業的に合理的な努力を行う積極的に働くすべての賠償免除額、共同保険と最高限度額を満たすために、彼らのために新しい計画の要求を免除し、新しい計画の前に発生した任意の条件を満たす費用を免除します自腹を切る は,これらの金額が新計画に従って支払われているかのように,計画年度を適用する要求に適用されることを考慮する
Orthofix取締役会は、合併完了後、Orthofixの各持分補償計画とインセンティブ計画、およびこれらの計画に基づいて付与されたすべての奨励について、合併は構成会社の取引や支配権変更とみなされ、そのような計画に基づいて奨励され続けることを決定した
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他のチェーノと合意
合併協定には、以下の事項に関連する条約を含むいくつかの他の条約および合意が含まれている
| SeaSpineとOrthofixは、それぞれ、統合が完了するまでの間、他方に関するいくつかの情報を取得する |
| 本連携依頼書/募集説明書は、SeaSpineとOrthofixによって用意されています |
| オ拓がナスダックに株式増発上場公告を提出させ、奥拓将が発行した株をカバーする |
| SeaSpineとOrthofixの公告での協力 |
| 合併を完了し、任意の逆買収または同様の法規、または合併協定が行われる取引に適用または適用される法規の影響を除去するために行動する |
| 合併 が“規則”第368(A)節に示される再構成資格に適合することを阻止または阻害することが合理的にまたは予期される行動を避ける; |
| SeaSpineとOrthofixの間の協力は、“規則”第368(A)節の意味での再構成に適合する税務弁護士の意見を得るために合理的な最大の努力を使用している |
| Orthofixは表S-8で登録声明を提出し、発行可能なOrthofix普通株に関連し、SeaSpine制限株奨励、SeaSpine RSU奨励、SeaSpineオプションに関する |
| SeaSpineはその合理的な最大の努力を利用して、SeaSpineが改訂され、再記述された信用手配(改訂された)に基づいて富国銀行、国家協会のいくつかの既存債務を返済し、合併完了後にすべての関連する約束と留置権を終了する |
| SeaSpineは,SeaSpine子会社のある株(SeaSpine普通株 )を持つ所有者に通知し,SeaSpineは合併発効直前にこのような交換を完了する |
統合条件
OrthofixとSeaSpineがそれぞれ合併を実施する義務は、以下の条件の全部または一部を満たすか放棄するか(法律で許容される範囲内)に依存する
| SeaSpine株主はSeaSpine合併提案を承認した |
| Orthofix株主はOrthofix株式発行案を承認した |
| 証券法により施行されたS-4表登録声明によると、停止命令は発行されておらず、本共同委託書/募集説明書はその一部である |
| 高速鉄道法案に規定されている任意の適用待ち期間(およびその任意の延長)の満了または終了、ならびに の任意の強制待機期間の満了、または任意の他の適用される独占禁止法に従って任意の必要な同意を得るが、合理的な予想は、合併の完了またはSeaSpineとOrthofixの合併の期待利益に重大な悪影響を及ぼす等待機期間または同意を除外することを延期または阻止することはない |
| 管轄権のある政府機関によるいかなる命令または公布または公布もない任意の適用法(一時的であっても永久的であっても)当時は有効であり、合併の完了を禁止または禁止する効力を有する |
| 合併協定においてOrthofixまたはSeaSpineに対する取締役の組織、地位、会社権力、会社権力、取締役会に関するいくつかの陳述および保証(適用される場合) |
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合併終了日まで、承認、株主投票要求、および仲介人は、合併終了日のように、すべての重要な点で真実かつ正しい(ただし、このような陳述および保証は、特定の日または合併合意日に明示的に関連する範囲を除外し、この場合、このような陳述および保証は、その日までのすべての重大な点で真実で正しくなければならない);br} |
| 統合プロトコルにおいてOrthofixまたはSeaSpineに対して行われたその資本構造に関するいくつかの陳述および保証(適用が適用される場合)は、合併終了日に行われるように、すべての態様で真実かつ正しい(この陳述および保証が特定の日または合併までの合意に明示的に関連する日付を含まない限り、この場合、この陳述および保証は、その日までのすべての重要な側面で真実かつ正しいでなければならないが、以下の場合を除く)極小の不正確な場所 |
| OrthofixまたはSeaSpine(場合によっては)2021年12月31日以降に大きな悪影響がないことに関する陳述と保証は、合併終了日に行われたように、合併終了日に真実である |
| 統合プロトコル においてOrthofixまたはSeaSpineに対して行われる各他の陳述および保証(適用のように)(重要性、実質的な悪影響、またはその中に記載されている任意の類似制限に影響を与えない制限)は、合併終了日に行われるように、統合終了日に行われるように真実で正しくなければならない(ただし、そのような陳述および保証が特定の日または合併合意日に関連する範囲を除く。この場合、この陳述および保証は、その日の時点で真実かつ正しいでなければならない)、これらの陳述および保証は、そのような真実かつ正しいことができない限り、また、個別または合計が当該当事側に実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される |
| OrthofixまたはSeaSpine(場合によっては)すべての実質的な態様で、合併合意項の下で、合併終了日または前に履行されるすべての契約および合意を要求している |
| 合併プロトコルの日からOrthofixやSeaSpineの実質的な悪影響 ; |
| 上記5つの要件に記載された条件が満たされていることを証明するために、他方の実行幹事により署名された役人証明書を受信する |
| SeaSpineは、撤回または不利に修正されてはならない規則368(A)節の意味に適合する再構成を合併することを旨とするSeaSpineの外部弁護士の意見を受けた |
| Orthofixはすでにナスダックに株式上場公告を提出し、合併協定によって発行された或いは発行可能な普通株式に関連し、しかもこの等の株式はすでにナスダックの許可と許可を得て上場している |
端末.端末
統合プロトコルは、発効時間前にいつでも終了し、統合を放棄することができる場合のうちの1つである
| SeaSpineとOrthofixの双方の書面で同意した;または |
| SeaSpineやOrthofix、もし: |
| 他方が合併合意に含まれる契約、義務、陳述または保証に違反するか、または他方の任意の陳述または保証が非現実的になり、合併完了の適用条件を満たすことができず、任意のそのような違反または が真の陳述または保証に失敗したか、または(A)当事者によって訂正されてはならないか、または(B)違反または非真実の書面通知を受けてから45日以内に訂正されない |
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| 相手取締役会またはその任意の委員会は、(1)不利な推薦変更を行う、(2)共同委託書にその推薦を含まない、または(3)公開提案は、(1)または(2)項のいずれかの行動をとることを提案する |
| 他方は実質的に合併プロトコルで規定されている非招待義務 ; |
| 株主の承認を得る前のいつでも、当事者は、より高い提案について最終的な合意を達成するために終了し、当事者は、合併協定の下の非要約義務を履行している |
| いずれか一方の株主の承認を得ていない場合(条件は,一方が合併協定のいずれかの条項に規定する義務に実質的に違反し,株主の承認を得られなかった要因や要因である)であれば,この権利を終了することはできない |
| (1)任意の管轄権のある政府機関は、最終的かつ控訴不能となった任意の命令を発行または入力したか、または任意の適用法律を制定または公布しなければならない。いずれの場合も、永久的制限、禁止または他の方法で合併を禁止する効力を有する、または(2)任意の{br>満期。合併協定の反独占終了条件によると、政府機関から取得されなければならない終了許可または同意は拒否されなければならない。この拒否は、最終的かつ控訴できないものとなるべきである(ただし、この権利は、合併協定の任意の条項の下での義務に実質的に違反するか、または主にこのような秩序または法律をもたらす当事者には適用されない)。あるいは… |
| 合併は、2023年3月10日(終了日と称する)に完了していないが、終了日が合併協定の予想される他のすべての終了条件(合併協定の独占禁止終了条件を除く)に適合または放棄された場合には、終了日を2023年6月10日以下の日に延長することができる(この終了権利は、合併協定のいずれかの条項の下での義務に重大に違反する者に適用されないことを前提としており、その一方は、終了日前に合併を完了できなかった要因となっているか、または主に終了日前に合併を完了できない要因となっている) |
合併プロトコルが終了した場合、プロトコルはさらなる効力または効力を有さないが、合併プロトコルまたは詐欺に故意かつ実質的に違反する場合は除外される。合併協定が終了したにもかかわらず、秘密協定と合併協定における秘密情報、費用と支出、終了の影響、改訂、放棄、陳述と保証の消滅、完全な合意、対応関係、法律の適用、司法管轄権の放棄、陪審裁判の放棄、譲渡、第三者受益者のいない、通知、分割可能性、および特定の履行に関する条項は引き続き有効である
費用と解約料
一般に,どちらも(およびその付属会社)合併合意の交渉,合意項目の義務の履行および合併合意の完了によって行われる取引(完了の有無にかかわらず)によるすべての費用および支出を支払わなければならない.しかしながら、合併合意が終了すると、一方の当事者は、一方の当事者に解約料および/または合理的で記録された費用を支払う義務がある自腹を切る以下の場合がありますが、相手の手数料と費用:
SeaSpineは10,582,995ドルの停止費とOrthofixとその付属会社の合理的で文書記録のある費用を一度に支払う義務があります自腹を切る以下の場合Orthofixに支払う費用と支出(合計2,000,000ドル以下):
| Orthofixは、以下の規定に従って統合プロトコルを終了します |
| SeaSpine取締役会またはその任意の委員会は、(1)不利な提案変更を行う、(2)共同委託書にその提案を含まない、または(3)公開提案は、(1)または(2)項のいずれかの行動をとる;または |
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| SeaSpineは合併協定で規定されている非募集義務に深刻に違反している |
| SeaSpine株主の承認を得る前に,SeaSpineはより高い提案について最終合意を達成するために終了したが,SeaSpineは他の面では合併合意での非招待義務を遵守している |
SeaSpineはOrthofixとその付属会社に合理的で記録された費用を支払う義務があります自腹を切る費用と支出(合計2,000,000ドル以下)SeaSpine株主会議の前にSeaSpineに関する買収提案を公開または公開する場合:
| 買収提案は、SeaSpine株主会議中または前に撤回することができず、SeaSpine株主の承認を得ていないために合併協定を終了する;または |
| もし合併プロトコルがSeaSpineがその任意の陳述に違反して終了した場合、 合併プロトコルおよび買収提案に含まれる保証、チェーノまたは他のプロトコルは、関連する契約違反、義務、陳述、または 保証が事実でない前に撤回しなければならない |
また、終了後12ヶ月以内に、SeaSpineが最終的に完了した買収提案について最終合意を締結した場合(合併協定で買収提案定義で言及されている20%が50%置換されることを除いて)、SeaSpineは Orthofixに一次停止料10,582,995ドルを支払う
Orthofixは13,744,149ドルの一度停止料と、SeaSpineとその付属会社の合理的でファイル記録のあるものを支払う義務があります自腹を切る以下の場合SeaSpineに支払う費用 と費用(合計2,000,000ドル以下):
| SeaSpineは以下の規定により統合プロトコルを終了します |
| Orthofix取締役会またはその任意の委員会は、(1)不利な推薦変更を行うこと、(2)共同委託書にその推薦を含まないこと、または(3)第1)または(2)項のいずれかの行動をとることを開示すること;または |
| Orthofixは合併協定で規定されている非募集義務に深刻に違反している |
| Orthofix株主の承認を得る前に,Orthofixは自発的に提出されたより高いオファーについて最終合意を達成するために終了し,Orthofixは他の面では合併合意での非招待義務を遵守している |
OrthofixはSeaSpineとその付属会社に合理的で記録された費用を支払う義務があります自腹を切る費用と支出(合計2,000,000ドル以下)Orthofix株主会議の前にOrthofixに関する買収提案を公開または開示する場合:
| 買収提案はOrthofix株主総会の開催時または前に撤回できないことはなく、合併合意はOrthofix株主の承認を得ていないために終了する |
| 合併協定がOrthofix(またはその子会社)によって合併協定に含まれる陳述、保証、契約または他の合意に違反して終了した場合、買収提案は、関連する約束、義務、陳述または保証に違反するか、または適合しない前に撤回してはならない |
また、終了後12ヶ月以内に、Orthofixが最終的に完了した買収提案について最終合意を締結した場合(ただし、合併合意では買収提案定義で言及されている20%が50%置換されているとみなされる)、OrthofixはSeaSpineに約13,744,149ドルの一次停止料を支払う
134
合併協定はまた、上記の規定に従って任意の停止費を支払う場合、その終了費用は、当該当事者及びその前、現又は未来の持分所有者、取締役、上級管理者、関連会社、代理人及び代表の唯一かつ唯一の救済措置となることが規定されている(ただし、他方が故意かつ実質的に合併協定または詐欺に違反している場合を除く)
改正と免除
修正案
合併協定は、双方が必要な株主の承認を受ける前または後の任意の時間に双方の書面合意によって修正することができるが、法律またはナスダック規則が適用される場合には、合併協定がSeaSpineまたはOrthofix株主のさらなる承認を得る必要がある場合は、SeaSpineまたはOrthofix株主の承認を受けた後に、合併協定を修正してはならない
免除する
統合プロトコル下の任意の権力、権利、特権または救済、および合併プロトコル下の任意の権力、権利、特権または救済を行使する際の任意の一方の遅延は、そのような権力、権利、特権または修復を放棄するとはみなされず、任意の権力、権利、特権または修復の単一または部分的な行使は、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権力、権利、特権または修復を妨げることはない。いずれの当事者も、合併プロトコルによって生成された任意の請求を放棄したとみなされないか、または、そのような請求、権力、権利、特権、または救済の放棄が、妥当な署名およびその当事者に代わって交付された文書に明記されていない限り、任意の権利、権利、特権または救済を放棄するとみなされず、任意の放棄は、放棄を与える特定の場合でなければ、適用されないか、または任意の効力を有するであろう
第3者受益者
合併協定の目的は、合意当事者以外の誰にも権利や救済措置を与えないことではないが、合併協定におけるSeaSpineの現役員または前任役員および上級管理者の責任の賠償および免除に関する条項は除外される
陪審裁判を放棄する
治国理政法
合併協定 はデラウェア州法律によって管轄され、適用される法律紛争の原則の下で適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈される
陪審員の取り調べを放棄する
双方 は、合併協定によって引き起こされる、または合併合意に関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判されるすべての権利を放棄することに同意した
法を執行する
双方は合併協定において、合併協定のいずれかの条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することを約束した。双方は、彼らは、合併協定の違反を防止し、実際の損害を証明することなく、その条項および条項の履行を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があり、保証書または他の約束を提出することなく、法律または平衡法で得られる任意の他の救済措置を得る権利があることに同意する
135
Orthofix取締役と役員の合併における利益
Orthofix取締役会がOrthofix株発行提案に関する提案を考えた場合、Orthofix 株主は、Orthofixのある取締役と幹部が合併においてOrthofix株主の一般的な利益とは異なる利益を持っているか、あるいはOrthofix株主の利益とは異なる利益を持っていることを知るべきである。Orthofix取締役会メンバーは、合併協定および合併を評価および交渉する際、およびOrthofix株主がOrthofix株発行提案を承認することを提案する際に、他の事項を除いて、これらの利益を知って考慮している。Orthofix幹部の合併における他の利益には、ある業績株式単位の達成権と、いくつかの分離後の現金解散費および持分加速権が含まれており、いずれの場合も、Orthofix{br>取締役会が合併完了後に取引を適用プロトコルおよび持分計画下の制御権変更とみなすことを決定したためである。Orthofix取締役の他の利益には、合併後の会社の取締役会での在任を継続すること、または取締役が継続しない場合にいくつかの持分加速権を有することが含まれる。Orthofixの株主は,Orthofix株発行提案に投票するかどうかを決定する際にこれらの利益を考慮すべきである.Orthofix非従業員役員および役員の利益は、以下でより詳細に説明され、いくつかの利益は、記述的開示において定量化されている。以下の議論で提案される額は、適用される源泉徴収税や他の税の影響を反映していない
適用プロトコルと計画下での制御権変更処理
制御権と配当プロトコルの変更
Orthofixの現在の役員報酬指導原則と一致し、Orthofix給与と人材発展委員会は役員に制御権変更と解散費協定を締結する提案を提供した。すべての現管理者は,この標準形式の支配権変更と解散費協議の当事者である
統制権及び解散料協定の変更に応じて、執行幹事は、以下の現金解散料及び福祉を取得する資格がある:(I)死亡又は障害により、(Ii)Orthofixにより理由がない場合(合意の定義により)、又は(Iii)執行者が良好な理由(合意の定義のような)で雇用を終了する
| 終了日までに支払われるべき未払い基本給または数年前のボーナス |
| Orthofixのこの年度の業績目標の実現状況によると、雇用終了年度の任意の奨励的報酬の比例額(当該役員が雇用終了が発生した年度内に実際にOrthofixとその子会社に雇用された勤務日数に基づいて) |
| セブセクのさんは1.5倍、その他の執行幹事は1.0倍の額であった。(1)行政職員の年間基本給と、(2)その行政職員の当年目標賞与の和のbr倍であったが、支配権に変動が生じた24ヶ月間、上記の倍数は0.5倍に増加した(セブセクさん2.0倍、その他の執行幹事は1.5倍) |
| 再就職サービス(任意の規制変更後24ヶ月間に6,250元を追加で支払う)のための12,500元~18,750元 |
| もし幹部が適時にコブラ保険を選択した場合、幹部は幹部によって、12ヶ月あるいは18ヶ月に及ぶ毎月のコブラ保険保険料補償を受ける |
Orthofixは、退職後の指定日前に、Orthofix及びその付属会社を受益者とするクレーム声明に署名することを条件として、各合意に基づいて任意の解散費福祉(死亡により得られた任意の福祉を除く)を支払うことが義務付けられている。このプロトコルには
136
執行役が従業員で雇用終了後12カ月以内(セブゼクさん18カ月)であれば、eスポーツ禁止やeスポーツ禁止契約が有効になる
支配権変更と解散費プロトコルによると、制御権変更は、Orthofixが他の会社と合併し、Orthofix株主が合併後の会社の多数の株式を所有しない業務合併、または合併後の会社の取締役会の多くのメンバーがOrthofixを取締役に留任しないことを含む何らかの合併または業務合併取引に関係しているとみなされる。このような取引の実質的な効果を持つ取引も構成制御権変更とみなされる
審査および関連状況を考慮した後、Orthofix取締役会 が決定し、合併が完了した後、制御権変更および解散費プロトコルについては、合併は構成制御権変更とみなされる。この決定を下す際、取締役会は、合併協議における各当事者が協議する一般的な平等合併方法、合併構成にSeaSpine解散費と持分計画下の支配権変更が適用される事実と、合併が未解決のOrthofix幹部にもたらす不確実性に鑑み、Orthofix幹部に類似した待遇の保留価値を提供するいくつかの要因を考慮した。取締役会では、SeaSpine現取締役総裁兼最高経営責任者が合併後の会社の総裁や最高経営責任者に就任することも考慮されており、他の追加執行オフィスは最終的に現SeaSpine幹部が担当する可能性がある
この決定の結果,Orthofixの幹部ごとに制御権変更による権利と 制御権変更時の解散費プロトコルを獲得する.また,制御権変更や解散費プロトコルにより,幹部は他の場合には制御権変更なしに適用するのではなく十分な理由を持つことになる.特に,制御権変更後,役員の総報酬が何か減少したり,その役職や肩書が制御権変更直前の に比べて何か減少したりすると,十分な理由があると考えられる
SerBousekさんが総裁と最高経営責任者(br}から執行議長に移行すると想定される場合、Serbouskさんは、双方がその新しい役割について新しい報酬合意を締結しない限り、十分な理由を持つ可能性がある。同様に,任意の他の実行幹事 が役職や肩書きの減少を要求されれば,統合プロセスの一部として,これらの実行幹事にも十分な理由がある可能性がある
従業員権益奨励待遇
適用される奨励および他の合意によると、すべてのOrthofix従業員は、その役員を含み、合併完了後に以下の持分報酬に関する権利を得ることになるが、これは、Orthofix取締役会が合併が完了した場合、合併を制御権の変化と見なすためである(Orthofix改訂と再起動された2012年の長期インセンティブ計画に基づいて、会社取引と呼ばれる)
| Orthofixの時間に基づく制限株式単位と株式オプション報酬は、二重トリガー 帰属条項を含み、この条項によれば、制御権変更後12ヶ月以内(従業員が制御権変更に参加する幹部とbr}解散費協定の方であれば、24ヶ月以内)、従業員がOrthofixによって解雇されるか、又は、制御権変更及び解散料協定に参加する幹部の場合には、十分な理由で辞任する(上記のようなより自由な制御権変更後の良好な理由の定義改正)、支配権変更取引の一部として負担又は継続する任意の報酬が付与される; |
| Orthofixが2020年、2021年、2022年に付与した奨励に対する未完了業績株式単位合意に基づいて、制御権変更が発生した場合、(I)業績目標は、制御権変更が完了したときに達成された割合(2020および2021年の奨励の場合、現在閾値達成レベルを下回ると予想される)、および(Ii)奨励が時間となるとみなされる |
137
は、以下の報酬に基づく:(X)幹部が元の業績期末にサービスを継続するか、または(Y)幹部のより早い死亡、障害、 がOrthofixによって理由なく終了するか、または幹部が正当な理由で終了する(上述したより緩い良好な原因制御変更後に定義変更) |
発生した任意の二重トリガイベントについては、適用される従業員は、加速された株式オプションを含むすべての未償還株式オプションを行使するために、延長された行権期間(終了日から1~2年 を得ることもできる)
取締役持分奨励待遇
Orthofix取締役会は、Orthofix非持続取締役が、当時付与されていなかったすべての時間ベースの繰延株式単位と株式オプションの合併が完了したときに加速帰属を得ることを決定した(分離の日から1年間の期間を延長してbr}にすべての未償還株式オプションを行使し、それらの加速された株式オプションを含む)
ゴールドパラシュート補償-Orthofix
この部分は、上述した制御権待遇の変化による結果を含む、合併または合併に関連するOrthofixに基づく各指定役員のbr}給与に関するS-K法規第402(T)項に要求される情報について説明する。この報酬は、適用される米国証券取引委員会開示規則によれば、ゴールドパラシュート報酬と呼ばれ、本節では、Orthofixによって指定された幹部が合併の理由で取得する権利がある可能性のあるビジネス統合に関連する報酬を記述するために使用される
ある仮説は
特に説明されない限り、本節で説明する潜在的な支払いおよび収益を定量化するために、以下の仮定が使用される
| Orthofix普通株の関連1株価格は15.00ドルで、2022年10月11日に合併を初公開発表した後、ナスダックで報告されたOrthofix普通株の前5営業日の平均終値である |
| 合併は、本項で開示された目的についてのみ、2022年12月31日に発生することが想定される合併完了日である |
| Orthofixの各幹部は,関連Orthofix計画とプロトコルで定義された制御権変更後,想定した合併日2022年12月31日および合併完了後ただちに資格を満たす終了を経験する |
これらの仮定は関連日に実際に発生または正確でない可能性があるため,Orthofixの実行官が受け取った実金額(あれば)は本節で規定した金額と大きく異なる可能性がある
Orthofix非従業員役員に支払われる潜在的なお金を定量化する
合併完了時点で、合併後の会社の取締役会には9名のメンバーがおり、そのうち5名がOrthofixが取締役を継続し、SeaSpineが4名が引き続き取締役を務めている。より具体的には、合併後の会社の取締役会には、
| 合併後の取締役会の首席独立取締役はOrthofixが指名した取締役が担当し、Orthofix取締役会の現議長キャサリン·ブルジクを務める予定だ |
138
| Orthofixの現会長兼最高経営責任者ジョイン·ザブセクが合併後の会社の取締役会長を務める |
| SeaSpineの現最高経営責任者兼最高経営責任者キース·バレンティン氏が合併後の会社の総裁と最高経営責任者を務め、合併後の会社の取締役会のメンバーを務める |
| 他の3人のOrthofixは取締役を留任し、Orthofix取締役会が指定します;および |
| 他の3人のSeaSpineの留任取締役はSeaSpine取締役会が指定する |
次の表は、合併が2022年12月31日に完了したと仮定し、取締役のサービスが合併発効日に終了した場合、Orthofixの非従業員取締役ごとに合併から得られる福祉金額を示しています
名前.名前 |
延期する 株式単位 授与される 2022 (株) 承認された) |
延期する 株式単位 既得権益に基づく サーブ権を話す 通り抜ける 十二月三十一日 2022 (1) |
潜在力 株を繰延する 職場.職場 速度を増す 基にする 仮に 十二月三十一日 2022 (1)を終了する |
潜在力 価値があります 速度を増す 延期された 株式単位 $(2) |
潜在力 内在的価値 加速についての 未帰属の 株式オプション |
|||||||||||||||
キャサリン·M·ブルジク |
8,844 | 5,064 | 3,780 | $ | 56,700 | $ | | |||||||||||||
ウェイン·ボリス |
6,383 | 3,654 | 2,729 | 40,935 | | |||||||||||||||
ジェイソン·M·ハンノン |
6,383 | 3,654 | 2,729 | 40,935 | | |||||||||||||||
ジェームズ·F·シンリッジ |
6,383 | 3,654 | 2,729 | 40,935 | | |||||||||||||||
礼来会社 |
6,383 | 3,654 | 2,729 | 40,935 | | |||||||||||||||
マイケル·E·ポールキー |
6,383 | 3,654 | 2,729 | 40,935 | | |||||||||||||||
ジョン·E·シカッド |
6,383 | 3,654 | 2,729 | 40,935 | | |||||||||||||||
トーマス·A·ウェスト |
6,383 | 3,654 | 2,729 | 40,935 | |
(1) | 繰延株式単位は2022年6月6日にOrthofixの非従業員取締役 に付与された。付与条項によると、延期株式単位は、付与日の一周年日に帰属して没収することができず、取締役がその日までサービスを継続することを前提としている。Orthofix取締役会は、これから行われるSeaSpineとの合併を制御権変更に分類したり、Orthofix Medical Inc.改訂と再制定された2012年の長期インセンティブ計画に基づいて行われた会社取引に分類されているため、繰延株式単位 は終了日から完全に帰属する。したがって、繰延株式単位の一部は、合併発効日までに提供されるサービスに応じて比例して帰属され、これらの繰延株式単位の残りの部分は、合併日に加速される |
(2) | 繰延株式単位に関連する加速収益の潜在的価値は、(I)終了後に加速された潜在的繰延株式単位数と、(Ii)2022年10月11日の初公開発表後の最初の5営業日にナスダックで公表されたOrthofix普通株1株平均終値との積によって計算される |
Orthofixが指定した役員に支払う潜在金を定量化する
合併完了後、Orthofixの現総裁兼最高経営責任者のジョイン·ザブセク氏が合併後の会社の取締役会長を務め、SeaSpine現総裁兼最高経営責任者のキース·バレンティン氏が合併後の会社の総裁兼最高経営責任者を務め、合併後の会社取締役会のメンバーを務める。合併後の会社取締役会とリーダーチームの残りのメンバーは、取引終了前または終了時に任命され、OrthofixやSeaSpineからの代表が含まれる予定です
次の表は,以下の要因に基づく制御期間変更期間中に,Orthofixが任命された幹部が解雇された場合に得られる推定支払と福祉を反映している
139
それぞれの制御権変更と解散費プロトコルおよび関連持分奨励プロトコルの条項。この表では、トリガーイベントが2022年12月31日に発生し、Orthofix普通株の1株当たり価格が15.00ドルであると仮定すると、2022年10月11日に合併発表後の最初の5営業日にナスダックで発表されたOrthofix普通株1株平均終値である
名前.名前 |
現金($)(1) | 配当金(ドル)(2) | 追加福祉/優位性($)(3) | 合計(ドル) | ||||||||||||
ジョイン·C·シェブセク |
$ | 4,145,000 | $ | 4,614,315 | $ | 41,283 | $ | 8,800,598 | ||||||||
ダグラス·C·ライス |
1,564,283 | 1,501,260 | 16,414 | 3,081,957 | ||||||||||||
キンバリー·A·エルティン |
1,564,283 | 1,633,650 | | 3,197,933 | ||||||||||||
ケビン·J·ケニー |
1,564,291 | 1,412,160 | 27,522 | 3,003,973 |
(1) | 次の表は、上記の金色パラシュート補償表現金の欄に開示された各指定実行幹事の額の構成要素を反映する |
名前.名前 |
1回の合計 解散費 支払い |
推定数 比例して計算する ボーナス.ボーナス |
費用と の支出 再就職する 会社(ドル) |
現金総額 ($) |
||||||||||||
ジョイン·C·シェブセク |
$ | 3,280,000 | $ | 840,000 | $ | 25,000 | $ | 3,305,000 | ||||||||
ダグラス·C·ライス |
1,212,649 | 332,884 | 18,750 | 1,231,399 | ||||||||||||
キンバリー·A·エルティン |
1,212,649 | 332,884 | 18,750 | 1,231,399 | ||||||||||||
ケビン·J·ケニー |
1,212,655 | 332,886 | 18,750 | 1,231,405 |
(2) | 株式オプションベースの権利、RSUベースの権利、およびPSUベースの権利を表す価値は、以下のとおりである |
名前.名前 |
価値があります 株式オプション- 権利に基づく権利 ($)(A) |
価値があります RSUに基づく 権利($)(B) |
価値があります PSUベースの 権利($)(C) |
合計する 株金(ドル) |
||||||||||||
ジョイン·C·シェブセク |
$ | | $ | 2,085,270 | $ | 2,529,045 | $ | 4,614,315 | ||||||||
ダグラス·C·ライス |
| 787,515 | 713,745 | 1,501,260 | ||||||||||||
キンバリー·A·エルティン |
| 969,825 | 663,825 | 1,633,650 | ||||||||||||
ケビン·J·ケニー |
| 764,070 | 648,090 | 1,412,160 |
(A) | Orthofixが役員と締結した制御権と解散費協定の適用変更により、購入者が雇用主が無断で制御権変更を完了してから24ヶ月以内に終了し、又は購入者が十分な理由で終了した場合、購入株権は完全に付与され、適用された範囲内で全面的に行使することができ、終了した日から終了後24ヶ月以内(適用された付与協定規定の比較的早い満了を基準とする)。本稿の発表日までに,Orthofixが指定した実行者が所有している未償還と未付与の株式オプションはすべて群を抜いているお金なので、表には何の福祉も表示されていません |
(B) | Orthofixが役員と締結した制御権と解散費協定の適用変更により、 受賞者が制御権変更完了後24ヶ月以内に雇用主によって無断終了または受賞者によって正当な理由で終了された場合、適用された合意により、 制限性株式単位報酬の未帰属部分は終了した日から完全に帰属しなければならない |
(C) | 本報告日までに、Orthofixが2020年と2021年に付与した業績株式単位は、3年間の相対株主総リターン実績に基づいて、Orthofixが各適用実績期間から開始して以来の株主総リターンに基づく敷居レベルを追跡し、その敷居の前にその閾値を超えていなければ、実現された値は0ドルである |
140
は,適用された履行期間が終了した時点で制御変更は発生しない.Orthofixが2022年に付与した業績株単位は、2023年の年間収入業績を基礎として、3年以内に相対株主総リターンを上方または下方に調整する可能性がある。制御変更の結果,このような報酬のすべての場合の業績基準は,自動的に目標を達成したか,制御変更を完了した後に報酬が進捗ごとに実現された割合 とみなされる.表中の計算については,締め切りまでに業績株単位が目標以上の業績を実現できると仮定しているため,実際に実現された業績は目標を達成すると考えられる |
そこで,表に示した金額 は,2022年12月31日までのこれらの報酬の価値を示しており,時間的に計算された報酬に変換されたように,報酬が目標レベルを下回った場合に制御権変更が発生したと仮定する
(3) | 福祉福祉の近似価値を表す |
141
SeaSpine役員と役員の合併における利益
SeaSpine取締役会が合併合意を通過することを考慮した場合、SeaSpineの株主は、SeaSpineの役員と幹部が合併で持つ利益がSeaSpine株主の一般的な利益と異なる可能性があり、あるいはこれらの利益以外であることを認識すべきである。SeaSpine取締役会は,これらの利益を知り,合併合意の評価および交渉,合併合意および合併合意を承認するための取引(合併を含む)を決定し,SeaSpine株主に合併合意の採択を提案する際には,これらの利益やその他の事項を考慮する.SeaSpine役員報酬と福祉計画と合意については、合併プロトコルが予想する取引は制御権の変更となります。
所有権権益
本連合委託書/募集説明書の刊行前の最近の実行可能日、即ち2022年9月30日の取引が終了した時、SeaSpine及びその連合会社の取締役及び行政人員はこの日の投票で1,398,440株の発行されたSeaSpine株式(或いは約3.8%)を所有し、投票する権利がある。SeaSpine取締役および役員の所有権権益のより完全な議論については、SeaSpineのいくつかの利益所有者、経営陣、および取締役の株式所有権を参照されたい
合併後の会社のポスト
“合併合意”“合併後の会社のガバナンス”で述べたように、合併が発効した時点で:
| 合併後の会社の取締役会は、発効直前にOrthofix取締役会が指名した5人と、発効直前にSeaSpine取締役会が指名した4人の個人を含む9人の個人で構成されます |
| さん·バレンティンは、合併後の会社の社長兼CEOおよび取締役会のメンバーに任命されます。合併後、会社の他の管理者の一部はSeaSpineの既存の管理チームから来て、これらの管理者はこのようなサービスのために現金と持分補償を受ける予定だ |
| ジョイン·サーブセクは取締役会の執行議長に任命され、このようなサービスで現金と株式報酬を得ることが予想される |
SeaSpineの非従業員取締役の潜在的支払いを数量化する
次の表は、合併が2022年12月31日に完了したと仮定し、取締役のサービスが合併発効日から終了した場合、SeaSpineの非従業員取締役1人が合併から得られる福祉金額を示しています
役員.取締役 | 制限株 賞(1) |
潜在的価値があります 加速の速度 制限株 賞(2) |
||||||
キース·ブラッドリー |
15,943 | $ | 94,861 | |||||
スチュアート·M·エシガー |
15,943 | $ | 94,861 | |||||
マイケル·フェクター |
15,943 | $ | 94,861 | |||||
レニー·ゲタ |
15,943 | $ | 94,861 | |||||
ジョン·B·ヘニマンIII |
15,943 | $ | 94,861 | |||||
シュヴィータ·シンガー·マニアール |
15,943 | $ | 94,861 | |||||
アンジェラ·シュタンウェイ |
15,943 | $ | 94,861 | |||||
コント·C·ステファソン |
22,321 | $ | 132,810 |
142
(1) | 2022年6月1日、SeaSpineの非従業員取締役brは制限株を獲得した。付与条項によると、制限された株式は、付与日又は制御権変更の一周年日から帰属して没収することができず、取締役がその日までbrサービスを継続することを前提としている。したがって、制限株は合併発効日にすべて帰属しなければならない |
(2) | 制限株式に関連する加速収益の潜在的価値は、(I)終了後に加速された制限株の潜在株式数、(Ii)2022年10月11日に合併後の5営業日前に、ナスダックで報告されたSeaSpine普通株の1株平均終値(5.95ドル)の積によって計算される |
SeaSpineオプションと他のSeaSpine配当金の処理
株式オプションそれは.発効直前に、買収当時発行されたSeaSpine株の各オプションは、合併前にそのオプションに適用される条項と同じ条件(適用される帰属条件を含む)、すなわちいくつかのOrthofix普通株を買収するオプションとして交換される。新規オプション制約を受けたOrthofix普通株の株式数は、(I)既存オプションに制約されたSeaSpine株価と(Ii)0.4163(分数株を最も近い整株に切り捨てる)との積に等しいであろう。新規株式購入による行権価格 は、(I)SeaSpineによる株購入の1株当たりの行権価格を(Ii)0.4163(最も近い整数分に上方に丸める)に等しい
制限株それは.発効直前に、その時点で発行されたSeaSpine制限株1株当たり自動的に をOrthofix制限株の奨励に変換し、条項および条件は、合併前に制限株に適用された条項および条件と同じである(適用される帰属条件を含む)。新しい制限株式報酬を受けたOrthofix普通株の数は、(I)既存の制限株によって奨励されたSeaSpine株価と、(Ii)0.4163(断片的な株を最も近い完全株に切り捨てる)との積に等しいであろう
制限株式単位賞それは.発効直前に、その時点で完了していなかった各SeaSpine制限株式単位報酬は、 をOrthofix制限株式単位報酬に自動的に変換し、その条項および条件は、合併前に制限された株式単位に適用される条項および条件と同じである(適用される帰属条件を含む)。新規制限株式単位で奨励されるOrthofix普通株の株式数は、(I)既存の制限株式単位で奨励されるSeaSpine株価と(Ii)0.4163(断片株を最も近い全体株に切り捨てる)との積に等しい
SeaSpine株式オプションと他の持分ベース報酬の処理方式のより完全な議論については、116ページからの合併 プロトコルおよびSeaSpine配当金報酬の処理を参照されたい
賠償と保険
合併協定の条項によると、SeaSpineの現役員と元役員と幹部は、発効後6年以内にいくつかの持続的な賠償と保険を受ける権利がある。?本連合依頼書/募集説明書129ページからの合併協定、契約と合意および賠償、免責と保険を参照。
海刺手配
発効時間の前に、SeaSpineの幹部の一部または全部は、SeaSpineおよびOrthofixまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社と議論または合意、手配、または了解することができ、 は、合併後の会社またはその1つまたは複数の付属会社に雇用され続けることができる。合併合意条項によると、SeaSpineの現社長兼CEOであるさん·バレンティン氏が、合併後の会社の社長兼CEOに就任する。このような議論は、さん華倫丁氏のほか、本共同委託状声明·目論見説明書の期日まで、まだ議論されていない
143
が発生したが,このようなプロトコルは締結されていない.合併協定における規定を除いて、合併後の会社の報酬枠組みはまだ合意されていない(Orthofixが発効時間後に指定したbr}期間内のSeaSpine従業員に対する義務要約については、本共同委託書/目論見説明書130ページからの合併協定、契約と合意および従業員および労働事項を参照)
キース·バレンティン雇用協定
SeaSpineは2015年4月28日、キース·バレンティンと雇用契約を締結し、合意に基づきSeaSpineの最高経営責任者を務める。さんの雇用は2015年5月1日から始まり、その合意下での雇用を2019年4月30日に改定し、SeaSpineにおけるバレンティン·さんの雇用をその雇用終了日まで延長する。修正案がなければ、彼の雇用合意下での雇用関係は2019年5月1日に終了する。さんの雇用はまだ勝手なものであり、理由があろうとなかろうと、我々またはさんは終息することがある
さん·バレンティンの雇用関係がSeaSpine変更後12ヶ月以内に終了する場合、またはヴァレンティン·さんが制御権を終了する十分な理由がある場合、金額に加えて彼は支配権を得る権利があります:
| 年間基本給と目標ボーナス機会の和の2.99倍に相当する一括払い; |
| さん·バレンティン氏とその家族は、退職日から最大18ヶ月間の会社補助医療保険を受けることができます |
| 終了直前に完了していない、完全に時間経過に基づく帰属の任意の持分報酬の帰属が加速される |
| 終了が発生した年度に比例して計算された年間ボーナスを得る資格がある |
さん·バレンティンは、上述の解散費の権利は ヴァレンティン·さん執行がSeaSpineさんを受益者として包括的なクレームを受けるという制約を受けています。また、支配権の変更により受領された任意の支払または福祉が、規則499条に基づいて消費税を納付する場合、そのような支払および/または福祉は、最適な報酬上限減額の影響を受け、そのような減額が、ヴァレンティン·さんによる、そのような支払い全体を得るよりも大きな税引後純利益をもたらすことになります
上級指導部の留任と離職計画
2016年1月、SeaSpine給与委員会は高級指導部留任計画、あるいは退職計画を採択した。SeaSpineの特定の役員(さん·バレンティンを除く、彼は適格な参加者ではありません)やその上級指導者のチームの他のメンバーのための退職計画は、一定の解散費福利厚生を提供します
退職計画によると、参加者がSeaSpine brの理由なし(死亡または障害以外の理由)または十分な理由がある場合、統制権を変更した後12ヶ月以内に雇用を終了する場合、参加者は以下の支払いおよび福祉を受ける権利がある
| 1回の支払いはその年の基本給の2倍に相当し、その計算に応じて使用されていない有給休暇を引いたことがある |
| 参加者およびその養育者が終了直前にコブラと呼ばれる連邦法に基づいて24ヶ月間保証する持続医療保険(医療、歯科、視力保険を含むがこれらに限定されない)の毎月の推定保険料に相当する |
144
| 加速付与は、このような終了の直前に完了していない任意の持分報酬を付与し、この付与は、時間の経過にのみ基づく |
参加者がbr上級指導部の留任と退職計画によって解散費を獲得する権利は、個人が署名し、私たちを受益者とする全面的なクレームを提出してくれることに依存する。さらに、brの制御権の変更によって受信された任意の支払いまたは福祉が、規則499条に従って消費税を納付する場合、そのような支払いおよび/または福祉は、そのような減額が全額を得るよりも大きな正味の税引後福祉をもたらす最適な報酬上限減額の制約を受けるであろう
金色のパラシュート補償-とげ
本節では、S-K条例第402(T)項で要求されるSeaSpineが合併または他の方法で合併に関連する各被指名役員の報酬に関する情報について述べる。適用される米国証券取引委員会開示規則によれば、この報酬は金パラシュート報酬と呼ばれ、本節では、SeaSpine指定された幹部が合併によって獲得する権利がある可能性のある合併に関連する報酬を説明するために使用される
ある仮説は
特に がない限り、本節で述べた潜在的な支払いおよび収益を定量化するために、以下の仮定を用いる
| SeaSpine普通株の関連1株価格は5.95ドルで、2022年10月11日に合併を初公開発表した後、ナスダックで報告されたSeaSpine普通株の前5営業日の平均終値である |
| 合併は、本項で開示された目的についてのみ、2022年12月31日に発生することが想定される合併完了日である |
| 合併が発効する前に、任意の指定された幹部は、新しい協定を締結していないか、または法的に追加的な補償または福祉を受ける権利がある |
| 関連SeaSpine計画やプロトコルで定義された制御権変更後,各任命されたSeaSpine幹部は,想定した統合日2022年12月31日および合併完了直後に合格の終了を経験する |
これらの仮定は,関連日に実際に発生または正確でない可能性があるため,SeaSpine実行官が受け取った実際の金額(あれば)は,本節で規定した金額と大きく異なる可能性がある
SeaSpineの指定幹部への潜在的な支払いを定量化する
次の表には、任命されたSeaSpine幹部一人ひとりが合併に関連した支払·福祉を受けることになり、仮に(I)2022年12月31日に合併が完了すると仮定し、(Ii)任命された幹部一人一人が正当な理由で(ヴァレンティン·さんの雇用契約で定義されているような条項、または他のSeaSpine幹部については、SeaSpine上級指導部による保留·離職計画)、統制権変更による自発的な終了または辞任ではなく、(Ii)SeaSpine普通株式価格が5.95ドルであることを示す。2022年10月11日に合併が初公開された後、海航普通株のナスダックでの前5営業日の平均終値となった。これらの支払いや福祉は,SeaSpine提案II:合併に関連する報酬に対する問合せ投票で述べたようなSeaSpine株主の拘束力のないコンサルティング投票のテーマである
145
黄金パラシュート補償
名前.名前 |
現金(ドル) | 株式(ドル)(4) | 追加手当·福祉(元)(5) | 合計(ドル)(6) | ||||||||||||
キース·C·バレンティン |
4,292,700 | (1) | 1,793,056 | 15,872 | 6,101,628 | |||||||||||
ジョン·J·ボストヤンチ |
920,000 | (2) | 390,528 | 21,163 | 1,331,691 | |||||||||||
ボー·スタンディッシュ |
531,080 | (2)(3) | 0 | 0 | 531,080 |
(1) | さん·バレンティンへの一度の支払額を含めて:3,677,700ドルと、基本給と目標ボーナスの和の2.99倍に相当し、615,000ドルを加算すると、トリガーイベントが2022年12月31日に発生したと仮定すると、比例して計算された年間ボーナスに相当します。このお金は、合併完了後12ヶ月以内に資格を満たしたヴァレンティン·さんが雇用を終了した場合にのみ支払われる二重トリガー給付です |
(2) | Bostjancicさん920,000ドル、Br}Stanishさん:531,080ドルを含む、基本賃金の2倍以下の一括払いを含む。このような支払いはすべてダブルトリガー福祉で、合併完了後12ヶ月以内に資格に適合した幹部が退職した場合にのみ支払います。 |
(3) | スタンディッシュの給料はカナダドルです。カナダドル金額は 1カナダドル対0.781ドルの年平均レートによってドルに換算される |
(4) | これらの金額は、二重トリガー加速帰属がSeaSpine RSUに帰属していない全ての価値 が帰属していないSeaSpine RSU(上記の仮定に基づく)を表し、計算方法は、(I)終了後に加速された潜在的RSU数と(Ii)が合併して2022年10月11日に初めて公開発表された後にナスダックで報告された前5営業日以内にSeaSpine普通株1株平均終値(5.95ドル)である。指名された幹部は株式オプションや発行された制限株を持っていない。SeaSpineオプション待遇および他のSeaSpine持分報酬と題する章で述べたように、これらの持分報酬は、Orthofixが負担し、Orthofix報酬に変換される(SeaSpine指定された幹部は、合併後にbr}連続従業員であると仮定する)。SeaSpineが指定した役員持分奨励に関するより多くの情報は、SeaSpineオプションと題する処理と他のSeaSpine持分に基づく奨励 の節を参照されたい。表の権益欄の価値は、SeaSpineによって任命された他の幹部およびSeaSpine 上級指導部の維持および離職計画の下で加速される帰属条項を反映して、さんの雇用契約の下で加速される帰属条項を反映しています。すべてのSeaSpineオプションが現在熱い状態にあるため、未返済株式オプションの価値は何も含まれていない。SeaSpine持分計画およびSeaSpineインセンティブ計画の条項によると、任命された幹部が資格終了(この条項は計画で定義されている)に遭遇した場合、このようなすべてのオプションはその元の任期が終了するまで行使することができる |
(5) | 代表者は、行政職員の雇用終了後24ヶ月以内(ヴァレンティン·さん18ヶ月)に、指名された行政職員1人当たり、資格を有する任意の養育者に対してコブラ給付の更新費用を支払う。このような支払いはすべて二重トリガー給付であり、合併完了後12ヶ月以内に役員の雇用を終了する資格がある場合にのみ支払われる |
(6) | この金額は前の欄に報告されたすべての金額の合計のドルの合計を含む。さん·バレンティンの雇用契約やその他のSeaSpine任命の幹部が、SeaSpine上級指導部の保留および離職計画に基づいて定められた任意の金額または他の方法でSeaSpine任命された幹部に支払う場合、パラシュート降下降下のための規則第280 G節の意味で関連する消費税を支払う必要がある場合があれば、SeaSpine任命された幹部は、その給付の全額支払いまたは一部の福祉に消費税を納める必要のない小さな金額を得る権利があるであろう。結果の中で大きい者を基準に,任命された幹部に多い税引き後福祉を与えた |
146
SeaSpine提案II:合併に関する報酬に対する問い合わせ投票
SeaSpineは、改正された“ドッド·フランクウォール街改革法案”および“2010年消費者保護法”の要求に基づいて、SeaSpineが指定された役員に支払うか、提供される可能性のある合併に関連する報酬を諮問するbr(非拘束性)投票を行う株主に機会を提供している
本共同依頼書/募集説明書145ページから、SeaSpineの指定役員がSeaSpineから得た報酬 を表中のSeaSpine取締役と執行者の合併における権益の下?SeaSpineで指定された役員の潜在的支払いの定量化にまとめる権利がある。この要約は、SeaSpineが合併によって雇用を終了した結果を含む、その指定された合併に関連する役員のすべての報酬および福祉を支払うか、または提供することが可能である
SeaSpine取締役会は、本共同委託書/募集説明書に開示されているSeaSpineが、合併に関連する補償情報を指定された役員に支払うか、またはその指定された役員に提供することを慎重に検討することを奨励する
SeaSpine取締役会は、SeaSpineの株主が以下の決議を承認することを提案した
SeaSpineの株主は、コンサルティング(拘束力なし)に基づいて、SeaSpineがその指定された役員に支払うか、または提供することが可能な合併に関する補償を承認し、S-K法規第402(T)項に従って、本共同委託書/募集説明書のbr節の表に開示され、この共同委託書/募集説明書の第br節、SeaSpineの取締役および合併における役員の権益量に基づいて、表中の脚注および関連する叙述開示を含むSeaSpineの指定された幹部に支払う潜在的な金額の数を定量化する
SeaSpine合併に関する補償提案に対する投票は,統合プロトコルによる投票とは別に投票である.したがって、あなたは合併協定を通じて賛成票を投じ、SeaSpine合併に関連した補償提案に反対票を投じることができ、その逆も同様である。SeaSpine合併に関する補償提案に対する投票は問合せのみであるため,SeaSpineやOrthofixに対して拘束力を持たない.したがって,統合プロトコルが可決され合併が完了した場合,SeaSpineは契約要求に応じて指定された幹部に支払う補償が支払われるか支払うことが可能であるが,SeaSpine 株主からの問合せ(拘束力なし)投票結果にかかわらず適用条件の制限のみを受ける
SeaSpine特別会議で代表投票を自らまたは依頼する権利のあるSeaSpine普通株式の多数投票権の保有者は、相談(拘束力なし)に基づいてSeaSpine合併に関する補償提案を承認する必要がある
SeaSpine取締役会はSeaSpine株主がSeaSpine合併関連報酬 提案に賛成票を投じることを一致して提案した
147
SeaSpine提案3:SeaSpine特別会議休会
SeaSpine株主は、SeaSpine特別会議の議長が必要に応じてSeaSpine特別会議を1回または複数回延期することを許可し、SeaSpine特別会議または任意の延期または 延期時に合併合意を通過するのに十分な投票数がない場合により多くの代表を募集するための提案の承認を要求される。もしこの提案が承認されたら、SeaSpine特別会議はどんな日にも延期されるかもしれない。SeaSpine特別会議(またはその任意の延期または延期)を延期して追加依頼書を募集する必要があるかどうかに関する任意の決定は、統合協定の条項に従って、またはOrthofixの同意によってSeaSpineによって個別に行われる
SeaSpine特別会議が休会すれば、その依頼書を提出したSeaSpine株主は、それらを使用する前のいつでも にそれらを撤回することができるだろう。もしあなたが署名して依頼書に戻った場合、あなたがどのように提案に投票したいかを表明しなかった場合、または合併合意の採択に賛成票を投じたいと表明したが、SeaSpine休会提案の選択を表明しなかった場合、あなたの株はSeaSpine休会提案に賛成票を投じるだろう。しかし、もしあなたが合併協定を採択することに反対票を投じたいと表明した場合、あなたがSeaSpine休会提案に投票したいと表明した場合にのみ、あなたの株は賛成票を投じるだろう
SeaSpine特別会議で提案に投票する権利があるSeaSpine普通株の投票権は、SeaSpineの休会提案を承認するために、代表がSeaSpine特別会議で提案に投票する権利を自らまたは依頼する必要がある
SeaSpine取締役会はSeaSpine株主がSeaSpine休会提案に賛成票を投じることを全会的に提案した
148
Orthofix提案II:Orthofix特別会議休会
Orthofix株主は、Orthofix特別会議議長が必要に応じてOrthofix特別会議を1回または複数回延期して、より多くの代表を募集することを許可する提案を要求されており、Orthofix特別会議またはその任意の延期または延期時に、合併に関連する株式発行 を承認するのに十分な投票数がないことを前提としている。もしこの提案が承認されたら、Orthofix特別会議はどんな日にも延期されるかもしれない。追加の依頼書を募集するためにOrthofix特別会議(またはその任意の延期またはbr}延期)を延期する必要があるかどうかに関する任意の決定は、統合合意の条項に従って、またはSeaSpineの同意によって完全にOrthofixによって行われるであろう
Orthofix特別会議が休会した場合,その依頼書を提出したOrthofix株主は,その使用前のいつでもその依頼書を取り消すことができるであろう.もしあなたが署名して依頼書に戻った場合、あなたがどのように提案に投票したいかを表明しなかった場合、または株式発行の承認に賛成票を投じたいと表明した場合、Orthofix休会提案に対するあなたの選択を表明しなかった場合、あなたの株はOrthofix休会提案に賛成票を投じるだろう。しかし、もしあなたが株式発行の承認に反対票を投じたいと表明した場合、あなたがOrthofix 休会提案に賛成票を投じたいと表明した場合にのみ、あなたの株は賛成票を投じるだろう
Orthofixの休会提案を承認するためには,自ら出席するか,あるいは代表が出席してその提案に投票する権利のあるOrthofix普通株の多数の投票権 に賛成票を投じる必要がある
Orthofix取締役会はOrthofix株主投票がOrthofix延期提案を支持することを一致して提案した
149
監査されていない備考濃縮合併財務情報
2022年10月10日,OrthofixとSeaSpineは,Orthofixの0.4163普通株(提案された合併)と引き換えにSeaSpineの全流通株を購入することで合意した。提案中の合併は2023年第1四半期に完了する予定で、これは両社の株主の承認および慣用的な完成条件と監督部門の承認に依存する
2022年9月30日までの監査されていない予備試験は、OrthofixとSeaSpineの歴史的合併貸借対照表を統合し、提案された合併と関連取引(総称して提案された取引と呼ぶ)を発効させ、2022年9月30日に発生したようになる。関連取引には 取引コストの影響と提案合併に関する債務返済がある。2021年12月31日までの財政年度と2022年9月30日までの9ヶ月間の未監査の備考簡明合併経営報告書は、OrthofixとSeaSpineの歴史総合経営報告書を統合し、提案された取引を発効させ、まるで2021年1月1日に発生したようになる。2021年12月31日までの財政年度の未監査形式簡明総合経営報告書には,7 D Surgical,Inc.(7 D Surgical)の歴史総合経営報告書も含まれており,SeaSpineが2021年5月20日に7 D Surgicalおよび関連融資を買収することは2021年1月1日のように発生させた
歴史総合財務諸表はすでに監査されていない備考簡明総合財務情報の中で調整を行い、“最終規則”第33-10786版“財務開示修正案”改正されたS-X法規第11条の規定に基づいて調整を行った。備考財務情報は未監査の備考簡明総合財務情報の付記と一緒に読むべきである。また、監査を受けていない備考の簡明合併財務情報は以下の内容と結合して読むべきである
| 2021年12月31日までおよび2021年12月31日までの歴史総合財務諸表 は、2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出された10−K表年次報告書のうち と、2022年9月30日までの財政四半期および9カ月までの9カ月の歴史未監査の総合財務諸表を含み、2022年11月3日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告 に含まれる |
| SeaSpine 2021年12月31日現在および2021年12月31日現在の歴史総合財務諸表 は、2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出されたSeaSpine年次報告10-K表に含まれており、2022年9月30日までの財政四半期および9カ月までの9カ月の歴史が監査されていない総合財務諸表は、SeaSpineが2022年11月3日に米国証券取引委員会に提出した10-Q四半期表報告 に含まれている |
| 7 D Surgical 2021年3月31日までの履歴財務情報は、2021年7月28日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K/A報告に含まれている |
審査されていない備考簡明総合財務資料はOrthofixが公認会計原則に符合する会計買収法を採用して作成したものである。取引の買収会計はある推定値と他の分析に依存し、これらの分析はまだ十分な情報が最終的に測定される段階に発展していない。提案取引の完了は、依然として習慣条件の満足に依存しており、提案取引が本明細書に記載された条項 に従って特定の時間または前に発生するか、または全く発生しない保証はない
SeaSpineの資産と負債は,Orthofixが合理的と考えている既存の情報 によって様々な初歩的な推定を用いて計測されている.調達会計が財務状況や経営結果に与える実際の影響は、これらの予想金額とは異なる可能性があり、より多くの情報があるため、より多くの 分析を行った。これらの差異は監査されていない備考の簡明合併財務情報に実質的な影響を与える可能性がある
150
備考情報は、合併後の会社の一連の仮定下での財務特徴を説明するのに役立つが、期待コスト節約または予想コスト増加、追加収入を稼ぐ機会、またはいくつかの収入の潜在的損失または他の管理調整の影響を反映しないので、 は将来の結果を予測または提案しようとしない。また、両社がこの時期に合併すれば、合併後の会社の歴史的利益が何になるかを反映しているとは限らない
151
監査を受けていない備考合併貸借対照表を圧縮する
2022年9月30日まで
(単位:千)
歴史.歴史Orthofix | 形式的には海刺(注6) | 形式的には 調整する (注4) |
注意事項 | 形式的には 組み合わせている |
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資産 |
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流動資産 |
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現金と現金等価物 |
$ | 51,660 | $ | 46,763 | $ | (55,812 | ) | A | $ | 42,611 | ||||||||||
売掛金は準備後の純額を差し引く |
75,633 | 38,969 | | 114,602 | ||||||||||||||||
棚卸しをする |
100,277 | 83,993 | 24,008 | B(I) | 208,278 | |||||||||||||||
前払い費用と他の流動資産 |
19,325 | 5,141 | | 24,466 | ||||||||||||||||
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流動資産総額 |
246,895 | 174,866 | (31,804 | ) | 389,957 | |||||||||||||||
財産·工場·設備·純価値 |
57,820 | 56,360 | | 114,180 | ||||||||||||||||
無形資産、純額 |
47,513 | 36,532 | 23,168 | B(Ii) | 107,213 | |||||||||||||||
商誉 |
71,317 | 84,595 | (61,433 | ) | B(Iii) | 94,479 | ||||||||||||||
所得税を繰延する |
1,544 | | | 1,544 | ||||||||||||||||
その他長期資産 |
24,571 | 21,771 | (263 | ) | C | 46,079 | ||||||||||||||
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総資産 |
$ | 449,660 | $ | 374,124 | $ | (70,332 | ) | $ | 753,452 | |||||||||||
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負債と権益 |
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流動負債 |
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売掛金 |
$ | 28,003 | $ | 17,778 | $ | (171 | ) | A | $ | 45,610 | ||||||||||
融資リース負債の当期分 |
638 | | | 638 | ||||||||||||||||
その他流動負債 |
49,007 | 37,269 | (4,179 | ) | A | 82,097 | ||||||||||||||
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流動負債総額 |
77,648 | 55,047 | (4,350 | ) | 128,345 | |||||||||||||||
長期債務 |
| 25,812 | (25,812 | ) | C | | ||||||||||||||
融資リース負債の長期部分 |
19,407 | | | 19,407 | ||||||||||||||||
その他長期負債 |
19,066 | 18,806 | | 37,872 | ||||||||||||||||
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総負債 |
116,121 | 99,665 | (30,162 | ) | 185,624 | |||||||||||||||
事件があったり |
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株主権益 |
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普通株 |
2,001 | 372 | 1,229 | D | 3,602 | |||||||||||||||
追加実収資本 |
328,387 | 593,306 | (334,705 | ) | D | 586,988 | ||||||||||||||
利益剰余金(累積損失) |
8,313 | (319,654 | ) | 293,741 | D | (17,600 | ) | |||||||||||||
その他の総合収益を累計する |
(5,162 | ) | 435 | (435 | ) | D | (5,162 | ) | ||||||||||||
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株主権益総額 |
333,539 | 274,459 | (40,170 | ) | 567,828 | |||||||||||||||
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総負債と株主権益 |
$ | 449,660 | $ | 374,124 | $ | (70,332 | ) | $ | 753,452 | |||||||||||
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152
監査を受けていない備考簡明合併業務報告書
2022年9月30日までの9ヶ月間
(単位は千、1株当たりのデータは除く)
歴史.歴史Orthofix | 形式的には海刺(注6) | 形式的には調整する(注4) | 注意事項 | 形式的には組み合わせている | ||||||||||||||||
純売上高 |
$ | 338,484 | $ | 175,978 | $ | | $ | 514,462 | ||||||||||||
販売コスト |
90,491 | 80,443 | | 170,934 | ||||||||||||||||
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毛利 |
247,993 | 95,535 | | 343,528 | ||||||||||||||||
販売とマーケティング |
169,486 | 80,131 | | 249,617 | ||||||||||||||||
一般と行政 |
54,496 | 35,955 | | 90,451 | ||||||||||||||||
研究開発 |
35,913 | 19,985 | | 55,898 | ||||||||||||||||
買収に関連した販売と再計量 |
(9,678 | ) | 5,525 | (1,747 | ) | B(Ii) | (5,900 | ) | ||||||||||||
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営業収入(赤字) |
(2,224 | ) | (46,061 | ) | 1,747 | (46,538 | ) | |||||||||||||
利子支出,純額 |
(1,059 | ) | (663 | ) | 663 | C | (1,059 | ) | ||||||||||||
その他の費用、純額 |
(7,436 | ) | (313 | ) | | (7,749 | ) | |||||||||||||
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所得税前収入 |
(10,719 | ) | (47,037 | ) | 2,410 | (55,346 | ) | |||||||||||||
所得税の割引 |
(1,968 | ) | 986 | | E | (982 | ) | |||||||||||||
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純収益(赤字) |
$ | (12,687 | ) | $ | (46,051 | ) | $ | 2,410 | $ | (56,328 | ) | |||||||||
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1株当たりの普通株式データ(注5): |
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1株当たり純損失: |
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基本的希釈の |
$ | (0.63 | ) | $ | (1.25 | ) | $ | (1.57 | ) | |||||||||||
加重-普通株式平均数: |
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基本的希釈の |
20,007 | 36,833 | 35,953 |
153
監査を受けていない備考簡明合併業務報告書
2021年12月31日までの年度
(単位は千、1株当たりのデータは除く)
歴史.歴史Orthofix | 形式的には 海刺(注6) |
形式的には調整する(注4) | 注意事項 | 形式的には組み合わせている | ||||||||||||||||
純売上高 |
$ | 464,479 | $ | 197,963 | $ | | $ | 662,442 | ||||||||||||
販売コスト |
114,914 | 93,358 | 24,008 | B(I) | 232,280 | |||||||||||||||
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毛利 |
349,565 | 104,605 | (24,008 | ) | 430,162 | |||||||||||||||
販売とマーケティング |
221,318 | 93,542 | | 314,860 | ||||||||||||||||
一般と行政 |
69,353 | 44,483 | 25,650 | A | 139,486 | |||||||||||||||
研究開発 |
49,621 | 24,782 | | 74,403 | ||||||||||||||||
買収に関連した販売と再計量 |
17,588 | 7,255 | (2,219 | ) | B(Ii) | 22,624 | ||||||||||||||
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営業収入(赤字) |
(8,315 | ) | (65,457 | ) | (47,439 | ) | (121,211 | ) | ||||||||||||
利子支出,純額 |
(1,837 | ) | (293 | ) | 30 | C | (2,100 | ) | ||||||||||||
その他の収入,純額 |
(3,343 | ) | 5,487 | | 2,144 | |||||||||||||||
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所得税前収入 |
(13,495 | ) | (60,263 | ) | (47,409 | ) | (121,167 | ) | ||||||||||||
所得税の割引 |
(24,884 | ) | 1,100 | | E | (23,784 | ) | |||||||||||||
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純収益(赤字) |
$ | (38,379 | ) | $ | (59,163 | ) | $ | (47,409 | ) | $ | (144,951 | ) | ||||||||
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1株当たりの普通株式データ(注5): |
||||||||||||||||||||
1株当たり純損失: |
||||||||||||||||||||
基本的希釈の |
$ | (1.95 | ) | $ | (1.76 | ) | $ | (4.07 | ) | |||||||||||
加重-普通株式平均数: |
|
|||||||||||||||||||
基本的希釈の |
19,691 | 33,604 | 35,637 |
154
Orthofix医療会社です
監査を受けていない備考の簡明な合併財務情報の説明
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、千単位)
1.根拠を述べる
監査されていない備考合併財務情報は、最終規則第33-10786号プレスリリースによって改訂された米国証券取引委員会S-X規則第11条に基づいて作成された。第33-10786号ニュース原稿は、取引の会計処理を説明するために、既存の備考調整基準を簡略化された要件で置換し、発生または合理的に発生する合理的な評価可能な相乗効果および他の取引影響(管理調整と呼ばれる)を示す。Orthofixはすでに無列報 管理調整を選択し、監査されていない予備試験濃縮合併財務情報にのみ提案取引の会計に関する取引会計調整(備考調整)を列報する。審査準備を経ずに簡明総合財務資料に掲載された調整はすでに識別と提出され、必要な関連資料を提供し、合併後の会社の提案取引完了時の状況の理解に協力する
2022年9月30日までの9ヶ月間の審査備考簡明総合運営報告書は合併Orthofix及びSeaSpine期内の運営報告書であり、関連備考調整編制を応用している。2021年12月31日までの未審査備考簡明総合経営報告書は総合OrthofixおよびSeaSpine 2021年12月31日までの年度業績であり、SeaSpineが2021年5月20日に買収した7 D Surgicalが2021年1月1日から2021年5月19日までの間の合併前業績を含み、関連予備試験調整を以下の各期間に適用した
予備試験調整を作成する際、SeaSpineに関連する提案取引は監査されていない予備試験の簡素化合併貸借対照表に対して2022年9月30日に発生し、監査されていない予備試験の簡明総合経営報告書に対しては2021年1月1日に発生した。2021年12月31日までの年度の予想調整も,2021年1月1日に発生したように,SeaSpineによる7 D Surgical買収の影響を反映している。予測調整は、現在入手可能な情報およびいくつかの推定および仮定に基づいており、したがって、これらの取引の実際の影響は予測調整とは異なるであろう
提案された合併が完了した後、OrthofixはSeaSpineを制御し、それに応じて会計買収側となる。審査を受けていない簡明合併財務資料はOrthofixが公認会計原則に符合する会計買収法を採用して作成したものである。この方法によれば、合計対価格は、買収日の推定公正価値に基づいてSeaSpineが買収した資産と負担する負債に割り当てられる。買収価格が買収資産と負担する負債の公正価値を超えた部分は営業権に計上される。監査されていない予備試験は簡明な総合財務情報に基づいて、買収予定の資産と負債の公正価値の初歩的な推定に基づいており、これには重大な仮定が必要である。Orthofix経営陣は、使用した 仮定は取引の重大な影響を示すために合理的な基礎を提供したが、審査されていない予備試験の簡明総合財務情報における備考調整は 仮説に適切な影響を与えたと考えている。これらの仮定は公正価値が最終的に確定した後に変化する可能性があり、これは予備財務情報に相応の影響を与えるだろう
審査されていない簡明合併財務情報はまだ確定されていないいかなる潜在的な再編或いは統合活動の影響を反映しておらず、合併後の会社が実現可能なコスト或いは成長協同効果の影響も反映していない
未審査備考簡明総合財務情報を作成する際に従う会計政策はOrthofixが歴史財務諸表に述べた会計政策である。監査を受けていない備考表
155
Orthofix経営陣によるSeaSpine歴史財務諸表に開示された重要な会計政策の審査によると、簡明な連結財務情報は現在知られている任意の重大な調整を反映し、SeaSpineの歴史財務情報がOrthofixの重要な会計政策に適合するようにする。買収を完了し、より全面的な比較と評価を行うと、より多くの違いが発見される可能性がある
提案合併の完了は、SeaSpine株主承認が提案合併を採用すること、Orthofix株主がOrthofix普通株を発行することを承認すること、および規制承認を発行することを含むいくつかの条件の満足に依存し、提案されたbr}取引が本明細書で述べた条項に従って特定の時間または前に行われるか、または全く保証されないことが保証される
2.初歩的な考慮
初歩的な対価格計算は以下の通りである
株式対価格: |
||||
SeaSpine既発行株(一) |
38,365,440 | |||
Orthofix為替レート |
0.4163 | |||
|
|
|||
SeaSpine株と引き換えにOrthofix普通株を発行します(一) |
15,971,532 | |||
Orthofix終値(2) |
$ | 15.84 | ||
|
|
|||
Orthofix株の価格推定公正価値 |
252,989 | |||
発行されたOrthofix持分奨励の推定公正価値を、SeaSpine持分 奨励(III)と交換する |
7,213 | |||
|
|
|||
購入総価格を見積もる |
$ | 260,202 | ||
|
|
(i) | SeaSpineの流通株は38,365,440株であり、61,435株の非帰属制限株および1,248,648株の交換可能株を含み、これらの株式はOrthofix株と交換するために交換される。61,435株の非帰属制限株式は、買収日前に必要なサービス期間が完了した147,443株の非帰属制限株式の総数の一部を意味する。制限されていない残りの株式の公正価値は、今後のサービス期間内に支出されるだろう |
(Ii) | 株価は、想定した取引日2022年10月27日に基づき、成約当日の株価を反映させる調整を行う。株価のいかなる変動も値下がりに対する総公正価値に影響を与えるだろう |
(Iii) | SeaSpineの未償還持分奨励(株式オプションと制限株式単位を含む)は をOrthofixの奨励に交換する。これは買収時に必要なサービス期間が完了したSeaSpine奨励部分の推定公正価値である。残りの推定公正価値は、報酬に関連する残りのサービス期間内に補償費用として記録される。Orthofix交換奨励の公正価値は,買収日のSeaSpine奨励の公正価値と比較され,いずれの差額も残りサービス期間内の追加補償費用として記録される。SeaSpine配当金の処理は、統合プロトコルとSeaSpine配当金報酬の処理の節でさらに説明される |
対価格の見積り価値は,提案された合併が完了した場合,SeaSpine株主が総対価格の実際の価値を受け取ることを意味するものではない.対価として発行された株式証券の公正価値は、提案合併の完了日に当時Orthofix普通株の1株当たりの現在の市場価格で計量される。その後、これらの証券に対して公正価値計量を行うため、総対価格は今回の計算で示したものと異なる可能性がある。たとえば,見積公正価値で仮定したOrthofix普通株価格に比べて,合併提案完了日にOrthofix普通株の価格が10%上昇または低下する
156
対価格は、初期対価格の価値を約26,020ドル変化させ、これは、営業権の対応する増加または減少に反映されるであろう
3.資産の買収予定および負債を負担する予定の公正価値推定
管理層のそれぞれの公正価値に対する初歩的な推定に基づいて、初歩的な購入価格は以下のように分配される
海刺 | 公正価値 調整、調整 |
公正価値 | 商誉 計算する |
|||||||||||||||||
購入総価格を見積もる |
$260,202 | |||||||||||||||||||
棚卸しをする |
$ | 83,993 | $ | 24,008 | (i) | $ | 108,001 | |||||||||||||
無形資産、純額 |
36,532 | 23,168 | (Ii) | 59,700 | ||||||||||||||||
その他すべての資産(営業権を除く) |
169,004 | | 169,004 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
総資産 |
$ | 289,529 | $ | 47,176 | $ | 336,705 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
繰延税金負債,純額 |
$ | 3,182 | $ | | (Iii) | $ | 3,182 | |||||||||||||
他のすべての負債 |
96,483 | | 96,483 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
総負債 |
$ | 99,665 | $ | | $ | 99,665 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
純資産公正価値(営業権を除く) |
237,040 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
商誉を見積もる |
$ | 23,162 | ||||||||||||||||||
|
|
(i) | 初歩的公正価値 製品の中で完成品在庫は販売比較法を用い,すなわち在庫に完成状態での販売価格から処分コストと販売努力を差し引いた合理的な利益限度額を推定する。 |
(Ii) | 無形資産の初歩的な公正価値は、収益法の変化、すなわち多期超過収益法と特許権使用料減免法によって決定されることを確認することができる。無形資産公正価値を作成する際に適用される最も重要な仮定は、将来のキャッシュフローの額と時間、割引率および特許権使用料税率の選択、および資産経済寿命の評価である。上記の仮定および方法が修正された場合、または追加の無形資産が確認された場合、最終的な識別可能な無形資産推定結果は、予測推定とは異なる可能性がある。最終的な推定値は合併完了後12ヶ月以内に完了するだろう |
(Iii) | 公正価値調整に関連する繰延税金負債は、いずれも同じ管轄区域に記録されているSeaSpineの未確認繰延税金資産によって相殺されることが予想されるので、購入価格分配に反映されていない |
初歩的な推定はOrthofixが入手可能なデータに基づいており、最終的な買収価格分配が完了した後に変化する可能性がある。資産および負債の推定公正価値または価格に対する推定公正価値の任意の変動は、記録された営業権金額に対応する影響を与える。識別可能な無形資産の変化は、将来の期間に記録された収入に対する償却金額に直接影響を与える。調達価格分配のいかなる変化の影響は未来期間に監査を受けていない簡明総合財務情報に掲載された金額に重大な影響を与える可能性がある
157
4.形式調整
(A) | 提案取引に関する現金影響を反映するには, が含まれる |
金額 | ||||
SeaSpineの未返済借金を返済する |
$ | 25,812 | ||
取引費用を支払う(一) |
30,000 | |||
|
|
|||
形式調整 |
$ | 55,812 | ||
|
|
(i) | 代表者は、SeaSpineとOrthofixが2022年9月30日までに発生し、計算すべき4,350ドルを含む取引コスト総額を予想した |
(B) | 付記3で述べた予備調達価格配分の影響を表すには, を含む |
(i) | 在庫を初歩的な公正価値に増加させ、その中に原材料と利益率の帳簿価値と完成すべきコストを考慮した製品の中で完成品です在庫に対する公正価値調整は12ヶ月の期間内に支出されると予想され、 は販売コストの予想調整に反映される。この費用は合併後の会社運営報告書に含まれ、正常販売周期で釈放される予定で、 は約12ヶ月と推定されています |
(Ii) | 初歩的な公正価値によって無形資産を確認し、SeaSpineの歴史無形資産 及び償却費用に対する影響によって相殺する。予想調整数は以下のように計算される |
初歩的である 公平である 価値がある |
推定数 重みをつける 平均値 使用寿命 (単位:年) |
費用を償却する | ||||||||||||||
現在までの年度 2021年12月31日 |
9か月 9月30日まで 2022 |
|||||||||||||||
発達した技術 |
$ | 33,100 | 10 | $ | 3,310 | $ | 2,483 | |||||||||
取引先関係 |
19,000 | 11 | 1,727 | 1,295 | ||||||||||||
知的財産権の研究と開発(A) |
7,600 | 無期限 | | | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
$ | 59,700 | |||||||||||||||
差し引く:SeaSpine償却費用(B) |
(7,256 | ) | (5,525 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
形式調整 |
$ | (2,219 | ) | $ | (1,747 | ) |
(a) | 知的財産権研究開発資産は最初に公正な価値で確認され、無期限寿命資産に分類され、関連する研究開発作業が成功または放棄されるまで分類される。そのため、合併終了日後の研究開発期間中、これらの資産は償却されないだろう。現在異なる開発段階にある適用製品がFDAの承認を得た後、このような知的財産権研究開発プロジェクトは償却可能プロジェクトとなり、Orthofixは承認後に償却費用を記録する |
(b) | SeaSpineの償却費用にはSeaSpineの歴史的償却費用とその7 D Surgical買収の予想影響が含まれており,これらの費用総額は2021年12月31日までの年度簡明合併予定運営報告書におけるSeaSpine予想結果に含まれている |
(Iii) | 調整数61 433ドルは営業権の初歩的な推定数23 162ドルだが、SeaSpineの歴史的販売権84 595ドルで相殺されると予想される。営業権はOrthofix技術の長期的な進歩、運営の協同効果、集合した労働力及びOrthofixとSeaSpineの合併業務を通じて実現される新しいルートの増加に起因することができ、総対価格は純資産の買収と負担する負債の初歩的な公正価値を超えることを代表する |
158
上述したように、買収価格分配による予備調整は の初歩的な推定に基づいており、最終的に公正価値推定を決定する際に修正される可能性がある。このような調整の影響は予備財務情報に実質的な影響を及ぼすかもしれない。例えば、提案合併完了日に、無形資産の公正価値は審査されていない簡明合併財務情報に仮定されている無形資産公正価値より15%増加または減少し、無形資産の価値を約8,955ドル変化させ、これは直線償却費用756ドルの相応の増減に反映され、発達技術と顧客関係の平均使用寿命はそれぞれ10年と11年, であると仮定する。同様に、購入価格が10%変化すると購入価格が26,020ドル変化し、営業権もそれに応じて変化すると予想される
(C) | 代表が合併を提案する際にSeaSpine歴史借入金を手元現金で返済する影響には、関連する利息支出の解消と未償却債務発行コストの解約が含まれている |
(D) | 提案取引の影響を示すには、以下のことが含まれる |
消し去る 歴史.歴史 海刺 |
共有 掛け値(1) |
他にも 第(Ii)項 |
形式的には 調整、調整 |
|||||||||||||
普通株 |
$ | (372 | ) | $ | 1,601 | $ | | $ | 1,229 | |||||||
追加実収資本 |
(593,306 | ) | 258,601 | | (334,705 | ) | ||||||||||
利益剰余金(累積損失) |
319,654 | | (25,913 | ) | 293,741 | |||||||||||
その他の総合収益を累計する |
(435 | ) | | | (435 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
合計する |
$ | (274,459 | ) | $ | 260,202 | $ | (25,913 | ) | $ | (40,170 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(i) | 代表は対価格としてOrthofix株を発行し、15.84ドルの推定株価に基づいており、これは2022年10月27日の終値である(付記2参照)。この金額には、147,443株の未帰属SeaSpine制限株を交換するために発行されたOrthofix株が含まれている |
(Ii) | SeaSpine歴史債務の償還に関する推定非日常的取引費用25650ドルと未償却債務発行費用263ドルの消滅の影響を示す |
(E) | 税前調整予定の税収割引はまだ記録されていません。Orthofixは、歴史的損失や既存の推定手当による予想コストの税金優遇を実現することは不可能だと判断した |
5.1株当たり収益
基本と希釈後の加重平均流通株は計算されており、提案合併で発行される株式が2021年1月1日に発行され流通株が発行されているように予想される。2021年12月31日までの年度および2022年9月30日までの9ヶ月間、それぞれ4,226,103および4,679,460個の加重平均発行株式オプション、 非帰属制限株式および制限株式単位は、 これらの報酬を逆希釈に組み込むため、希釈加重平均既発行株式数から除外される。これらの金額には,Orthofix交換比率後のSeaSpineの株式オプション,帰属していない制限株と制限株式単位の展示期間,およびOrthofixの加重平均既発行株式オプションと制限株式単位が含まれる
(金額は千単位、1株当たりデータを除く) |
現在までの年度2021年12月31日 | 9か月で終わる2022年9月30日 | ||||||
純損失 |
$ | (144,951 | ) | $ | (56,328 | ) | ||
基本と希釈加重平均流通株(一) |
35,637 | 35,953 | ||||||
1株当たり純損失: |
||||||||
基本的希釈の |
$ | (4.07 | ) | $ | (1.57 | ) |
(i) | Orthofixを代表する履歴加重平均流通株に,SeaSpine株主に発行するOrthofix普通株 を15,946株加え,SeaSpine発行と交換可能な普通株と交換し,0.4163の交換比率を実施した後である |
159
6.トゲの備考
調整されたSeaSpineの履歴情報を代表して,SeaSpine買収7 D Surgicalの形で影響を反映し,SeaSpineの財務諸表とOrthofixの財務報告プレゼンテーションを一致させるための再分類を反映した
160
SeaSpine未監査の再分類簡明貸借対照表
2022年9月30日まで
(単位:千)
歴史.歴史 海刺 |
(一)再分類 | 形式的には海刺 | ||||||||||
資産 |
||||||||||||
流動資産: |
||||||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 46,763 | $ | | $ | 46,763 | ||||||
売掛金純額 |
38,969 | | 38,969 | |||||||||
棚卸しをする |
83,993 | | 83,993 | |||||||||
前払い費用と他の流動資産 |
5,141 | | 5,141 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資産総額 |
174,866 | | 174,866 | |||||||||
財産·工場·設備·純価値 |
56,360 | | 56,360 | |||||||||
使用権資産 |
16,347 | (16,347 | ) | | ||||||||
無形資産、純額 |
36,532 | | 36,532 | |||||||||
商誉 |
84,595 | | 84,595 | |||||||||
長期売掛金 |
4,568 | (4,568 | ) | | ||||||||
その他の資産 |
856 | 20,915 | 21,771 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総資産 |
$ | 374,124 | $ | | $ | 374,124 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債と株主赤字 |
||||||||||||
流動負債: |
||||||||||||
売掛金·貿易 |
$ 17,778 | $ | | $ | 17,778 | |||||||
補償すべきである |
9,578 | (9,578 | ) | | ||||||||
手数料を計算する |
12,457 | (12,457 | ) | | ||||||||
短期賃貸負債 |
2,412 | (2,412 | ) | | ||||||||
収入を繰り越す |
2,137 | (2,137 | ) | | ||||||||
その他の課税費用と流動負債 |
10,685 | (10,685 | ) | | ||||||||
その他流動負債 |
| 37,269 | 37,269 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動負債総額 |
55,047 | | 55,047 | |||||||||
信用手配の下の長期借款 |
25,812 | | 25,812 | |||||||||
長期賃貸負債 |
15,124 | (15,124 | ) | | ||||||||
繰延税金負債,純額 |
3,182 | (3,182 | ) | | ||||||||
その他負債 |
500 | 18,306 | 18,806 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総負債 |
99,665 | | 99,665 | |||||||||
株主権益 |
||||||||||||
普通株 |
372 | | 372 | |||||||||
追加実収資本 |
593,306 | | 593,306 | |||||||||
その他の総合収益を累計する |
435 | | 435 | |||||||||
赤字を累計する |
(319,654 | ) | | (319,654 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
株主権益総額 |
274,459 | | 274,459 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総負債と株主権益 |
$ | 374,124 | $ | | $ | 374,124 | ||||||
|
|
|
|
|
|
(i) | SeaSpine貸借対照表の簡素化に必要な再分類項目を反映し、簡素化されたOrthofix財務諸表列報と一致するようにした |
161
SeaSpine監査されていない再分類された経営簡明レポート
2022年9月30日までの9ヶ月間
(単位:千)
歴史.歴史 海刺 |
(一)再分類 | 形式的には 海刺 |
||||||||||
総収入,純額 |
$ | 174,158 | $ | 1,820 | $ | 175,978 | ||||||
販売原価 |
66,140 | 14,303 | 80,443 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
108,018 | (12,483 | ) | 95,535 | ||||||||
運営費用: |
||||||||||||
販売とマーケティング |
95,518 | (15,387 | ) | 80,131 | ||||||||
一般と行政 |
37,898 | (1,943 | ) | 35,955 | ||||||||
研究開発 |
18,095 | 1,890 | 19,985 | |||||||||
目に見えない償却 |
2,568 | (2,568 | ) | | ||||||||
買収に関連した販売と再計量 |
| 5,525 | 5,525 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総運営費 |
154,079 | (12,483 | ) | 141,596 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
営業損失 |
(46,061 | ) | | (46,061 | ) | |||||||
利子支出,純額 |
| (663 | ) | (663 | ) | |||||||
その他の収入,純額 |
(976 | ) | 663 | (313 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前損失 |
(47,037 | ) | | (47,037 | ) | |||||||
所得税の優遇 |
986 | | 986 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
純損失 |
$ | (46,051 | ) | $ | | $ | (46,051 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
(i) | SeaSpineとダウンサイジングされたOrthofix財務諸表プレゼンテーションを整列するために必要な再分類項目 を反映する.最も重大な調整は、機器減価償却費用、機器交換費用、流通コストを販売とマーケティング費用から販売済み貨物のコストに再分類することである |
162
SeaSpine監査調整と再分類されていない簡明な経営報告書
2021年12月31日までの年度
(単位:千)
7 D外科(上) | ||||||||||||||||||||
歴史.歴史 | ||||||||||||||||||||
海刺現在までの年度 十二月三十一日 2021 |
1月1日 2021 May 19, 2021 |
取引記録 会計計算 調整する(i) |
再分類する (Ii) |
形式的には 海刺 |
||||||||||||||||
総収入,純額 |
$ | 191,451 | $ | 4,037 | $ | | $ | 2,475 | $ | 197,963 | ||||||||||
販売原価 |
76,864 | 1,233 | 1,123 | 14,138 | 93,358 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
毛利 |
114,587 | 2,804 | (1,123 | ) | (11,663 | ) | 104,605 | |||||||||||||
運営費用: |
||||||||||||||||||||
販売とマーケティング |
107,299 | 1,783 | | (15,540 | ) | 93,542 | ||||||||||||||
一般と行政 |
42,944 | 3,890 | | (2,351 | ) | 44,483 | ||||||||||||||
研究開発 |
22,006 | 389 | | 2,387 | 24,782 | |||||||||||||||
目に見えない償却 |
3,316 | | 98 | (3,414 | ) | | ||||||||||||||
買収に関連した償却と減価 |
| | | 7,255 | 7,255 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
総運営費 |
175,565 | 6,062 | 98 | (11,663 | ) | 170,062 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|||||||||||
営業損失 |
(60,978 | ) | (3,258 | ) | (1,221 | ) | | (65,457 | ) | |||||||||||
利息,純額 |
| | | (293 | ) | (293 | ) | |||||||||||||
その他の収入,純額 |
5,532 | (499 | ) | 161 | 293 | 5,487 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前損失 |
(55,446 | ) | (3,757 | ) | (1,060 | ) | | (60,263 | ) | |||||||||||
所得税の優遇 |
1,100 | | | | 1,100 | |||||||||||||||
|
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|
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|
|||||||||||
純損失 |
$ | (54,346 | ) | $ | (3,757 | ) | $ | (1,060 | ) | $ | | $ | (59,163 | ) | ||||||
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(i) | 代表的な7 D SurgicalはSeaSpineに買収されるまでのしばらくの結果である。SeaSpine歴史 結果は7 D Surgical買収日から2021年12月31日までの影響を含む。買収前の7 D外科財務情報はカナダドルで報告され、そしてすでにカナダドルからドルに換算され、為替レートは1.266カナダドルであり、この代表は期日が今に至る期間の平均比率を示す.取引会計調整は,2021年5月20日に発生した7 D Surgicalの買収および関連取引をSeaSpineが発効させ,まるで2021年1月1日に発生したかのようにした。すでに以下の取引会計調整を行い、買収7 D Surgical及び関連取引の影響を反映した |
| 買収した既開発技術に関連する販売商品コストを反映した償却費用調整、公正価値は31,000ドル、推定耐用年数は11.5年、及び買収した他の無形資産に関連する無形償却、公正価値は1,300ドル、推定耐用年数は5.5年である |
| SeaSpineが全国富国銀行の信用手配下でのすべての借金の返済に関連する対応する利息支出 を差し引く |
(Ii) | SeaSpineとダウンサイジングされたOrthofix財務諸表プレゼンテーションを整列するために必要な再分類項目 を反映する.最も重大な調整は、機器減価償却費用、機器交換コスト、流通コストを販売とマーケティングコストから販売済み商品のコストに再分類することである |
163
Orthofix所有権表から利益を得る
次の表は,2022年11月1日までのOrthofix普通株の実益所有者情報を示している:(1)取締役ごと,(2)任命された役員ごと,(3)Orthofixに知られている実益ごとにOrthofixの株式5%以上を所有している人である。他の説明がない限り、表の指名されたすべての人は唯一の投票権と唯一の投資権を持っている
次の表の計算では,発行されたOrthofix株を20,011,598株と仮定する.受益所有権 は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、一般に、証券に対する投票権または投資権を含む。個人実益が所有するOrthofix株式の数とその人の所有権百分率を計算する際に、Orthofixは、任意のオプション、株式承認証または他の権利の行使、任意の他の証券の転換、および帰属および決済制限株式単位の場合にOrthofix株式を発行することを含む、当該個人が60日以内に取得する権利を有するOrthofix株式を計上する。しかし、株主が60日以内に買収する権利があるOrthofix株式は、他の人の所有権パーセンテージ計算には含まれていません。
別の説明がない限り、以下の者の住所はC/o Orthofix Medical Inc.,住所:テキサス州ルイスヴェルプレノ公園路3451号 75056である
名前.名前 |
金額と性質:有益な所有権 | パーセント クラス |
||||||
キャサリン·M·ブルジク(1) |
13,939 | * | ||||||
ウェイン·バーリス(2) |
5,546 | * | ||||||
ジェイソン·M·ハンノン(3) |
22,468 | * | ||||||
ジェームズ·F·シンリッヒ(4) |
86,344 | * | ||||||
礼来会社(5) |
61,137 | * | ||||||
マイケル·E·ポールチ(6) |
57,520 | * | ||||||
ジョン·E·シカッド(7) |
45,232 | * | ||||||
トーマス·A·ウェスト(8) |
7,362 | * | ||||||
ジョイン·C·シェブセク(9) |
200,338 | 1.0 | % | |||||
ダグラス·C·ライス(10歳) |
150,780 | * | ||||||
キンバリー·A·エルティン(11歳) |
91,278 | * | ||||||
ケビン·J·ケニー(12歳) |
55,526 | * | ||||||
ポール·W·ゴンザルビス(13) |
2,671 | * | ||||||
全現職役員及び執行幹事(12名)(14名) |
797,470 | 4.0 | % | |||||
主要株主: |
||||||||
ベレード社(15位) |
3,393,759 | 17.0 | % | |||||
Segall Bridant&Hamill,LLC(16) |
2,728,604 | 13.6 | % | |||||
パイオニアグループ(The Vanguard Group,Inc.) |
2,130,331 | 10.7 | % | |||||
パラダイス投資管理有限責任会社(Paradice Investment Management LLC) |
991,865 | 5.0 | % |
* | 1%未満を表しています |
164
(1) | 直接所有する2,623株を反映し、繰延株式単位によって2022年11月1日から60日以内に帰属または潜在的に発行可能な5,976株、および株式オプションによって発行可能な5,340株は、現在行使可能または2022年11月1日から60日以内に行使可能である |
(2) | 株式オプションによって発行可能な5,546株を反映し、これらの株は現在行使可能か、2022年11月1日から60日以内に行使可能である |
(3) | 直接所有する1,217株を反映し、繰延株式単位によって2022年11月1日から60日以内に帰属または潜在的に発行可能な8,901株、および株式オプションによって発行可能な12,350株は、現在行使可能または2022年11月1日から60日以内に行使可能である |
(4) | 直接所有する37,533株、繰延株式単位で発行可能な18,811株によると、これらの株は2022年11月1日から60日以内に発行される可能性があり、株式オプションによって発行可能な30,000株は、現在行使可能か、または2022年11月1日から60日以内に行使可能であることを反映している |
(5) | 直接所有する12,326株を反映して、繰延株式単位で発行可能な18,811株に基づいて、これらの株は2022年11月1日から60日以内に発行される可能性があるか、および株式オプションによって発行可能な30,000株は、現在行使可能であるか、または2022年11月1日から60日以内に行使可能である |
(6) | 直接所有する8,709株、繰延株式単位で発行可能な18,811株を反映して、これらの株は2022年11月1日から60日以内に発行される可能性があるか、および株式オプションによって発行可能な30,000株は、現在行使可能または2022年11月1日から60日以内に行使可能である |
(7) | 15,232株が繰延株式単位に基づいて発行可能な株を反映し、これらの株は2022年11月1日から60日以内に帰属または潜在的に発行可能であり、30,000株が株式オプションに基づいて発行可能な株は、現在行使可能または行使可能であり、2022年11月1日から60日以内に行使可能である |
(8) | 株式オプションによって発行可能な7,362株を反映し、現在行使可能または2022年11月1日から60日以内に行使可能である |
(9) | 直接保有する47,533株と株式オプションによって発行可能な152,805株を反映しており,これらの株は現在 行使または2022年11月1日から60日以内に行使可能である |
(10) | 直接保有する53,778株と株式オプションによって発行可能な97,002株を反映して,現在 は行使可能であるか,2022年11月1日から60日以内に行使可能である |
(11) | 直接所有する29,430株と株式オプションによって発行可能な61,848株を反映しており,これらの株は現在 は2022年11月1日から60日以内に行使または行使可能である |
(12) | 直接保有する18,210株と、株式オプションによって発行可能な37,316株を反映しており、これらの株は現在、2022年11月1日から60日以内に行使または行使できる |
(13) | 2,671株の直接保有株を反映している |
(14) | 2022年4月にOrthofixから辞任したゴンザルビスは含まれていない |
(15) | ベレード(ベレード)が2022年1月27日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aから得られた情報。別表13 G/A開示は、ベレードが3,348,067株の唯一の投票権又は直接投票権を有し、0株の投票権又は指示投票権を共有し、唯一の処分又は処分3,393,759株の株式を処分する権限、及び0株を処分する権限を共同で処分又は指示することを開示する。ベレードの住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号10055です |
(16) | Segall Bridant&Hamill,LLC(Segall Bridant&Hamill,LLC)は2022年に13 G/Aを提出していないが,br}2022年2月14日に付表13 Fを提出し,Segallが唯一の投票権または直接投票権を持つ2,076,977株,共有投票権または直接投票0株,唯一の処分または処分2,728,604株,および処分0株を共有または指示することを開示した。セゲルの住所はイリノイ州シカゴのマディソン西540 Wで、郵便番号:60661-2551です |
(17) | パイオニアグループ,Inc.(パイオニアグループ)が2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aから得られた情報。付表13 G/Aは、先陣が唯一の投票権または指示投票0株、共有投票権または指示投票15,351株、唯一の権力処置または指示処分2,099,129株、および共有権力処置または指示処分31,202株を有することを開示する。パイオニアグループの住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号:19355 |
(18) | パラダイス投資管理有限公司(Paradice Investment Management LLC)が2022年2月10日に米国証券取引委員会の付表13 G/Aに提出した情報。別表13 G/A開示によると、Paradiceは、投票621,719株を投票または指示する唯一の投票または投票0株を示す権力、0株の処分または処分を示す唯一の権力、および991,865株の処分を共同処理または指示する権力を有する。Paradiceの住所はフェルモア街250号、425号室、コロラド州デンバー市、郵便番号:80206です |
165
SeaSpine所有権表から利益を得ます
次の表は,2022年11月1日現在,以下の人の実益がSeaSpine普通株を持っている情報を示している:(1)取締役ごと,(2)任命された幹部ごと,(3)SeaSpineが知っている1人当たり実益が5%を超えるSeaSpine株を持っている。他の説明がない限り、表の指名されたすべての人は唯一の投票権と唯一の投資権を持っている
次の表の計算では,発行されたSeaSpine株は37,202,800株と仮定している.受益所有権 は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、一般に、証券に対する投票権または投資権を含む。個人実益が所有するSeaSpine株式数およびその個人の所有権パーセンテージを計算する際に、SeaSpineは、任意のオプションの行使、株式承認または他の権利の行使、任意の他の証券の転換、および制限された株式報酬の株式帰属時にbr}SeaSpine株を発行することを含む、個人が60日以内に取得する権利を有するSeaSpine株を含む。しかし、株主が60日以内に買収する権利があるSeaSpine株は、他のbr人の所有権パーセンテージ計算には含まれていない
別の説明がない限り、以下の者のアドレスは、C/o SeaSpine Holdings Corporation、Armada Drive 5770 Armada Drive、 Carlsbadd、California 92008である
名前.名前 |
金額と性質:有益な所有権 | パーセント クラス |
||||||
キース·C·バレンティン(取締役CEO兼最高経営責任者総裁) (1) |
1,082,993 | 2.9 | % | |||||
ジョン·J·Bostjancic(最高経営責任者)(2) |
318,229 | * | ||||||
Beau Stanish(社長、エネルギー技術) (3) |
| | ||||||
コテリー·C·ステファソン(4) |
255,457 | * | ||||||
スチュアート·M·エシガー(5) |
590,473 | 1.6 | % | |||||
キース·ブラッドリー(6) |
164,929 | * | ||||||
マイケル·フェクター(7) |
194,987 | * | ||||||
レニー·ゲタ(8) |
36,056 | * | ||||||
ジョン·B·ヘニマンIII(9) |
158,991 | * | ||||||
シュヴィータ·シンガー·マニアール(10) |
27,779 | * | ||||||
アンジェラ·シュタンウェイ(11) |
23,725 | * | ||||||
全役員と執行幹事(11名)(12) |
2,853,619 | 7.4 | % | |||||
主要株主/5%実益所有者 |
||||||||
第一軽資産管理有限責任会社 (13) |
7,065,907 | 19.0 | % | |||||
ベレード株式会社(14) |
2,491,536 | 6.7 | % | |||||
親和力パートナー管理有限会社(15) |
2,010,000 | 5.4 | % | |||||
Tru ST Partnership LPとProvcoリース会社 (16) |
2,004,847 | 5.4 | % |
* | 代表実益は1%未満の発行されたSeaSpine株を持っている |
(1) | さん保有328,784株式の普通株式と、ヴァレンティンさんが2022年11月1日から60日以内に行使可能な未償還オプションを含めて754,209株の普通株式を買収する |
(2) | Bostjancicさんが保有する100,269株の普通株式と、Bostjancicさんが2022年11月1日から60日間で行使可能な未償還オプションにより買収する権限を有する217,960株の普通株式を含む |
(3) | スタンディッシュ博士は現在普通株を保有しておらず、2022年11月1日から60日以内に行使可能な未返済オプションに基づいて普通株を買収する権利もない |
(4) | Kirtley&Leslie Stephenson 2014信託基金が保有する9,700株の普通株式、ステファソンさんが保有する128,640株の普通株式、ステファソンさんが保有する117,117株式の普通株式を含む |
166
は2022年11月1日から60日以内に行使可能な未償還オプションによって買収する権利がある。ステファソンはKirtley&Leslie 2014 Trustの受託者で、この信託保有株式への投資権を共有している |
(5) | Essig博士が保有する460,275株の普通株と、Essig博士が2022年11月1日から60日以内に行使可能な未償還オプションから取得する権利がある130,198株の普通株を含む |
(6) | ブラッドリー博士が保有する88,592株の普通株と、ブラッドリー博士が2022年11月1日から60日以内に行使可能な未返済オプションによって獲得する権利がある76,337株の普通株を含む |
(7) | Feketeさんが保有する111,966株の普通株式と、Feketeさんが2022年11月1日から60日以内に行使可能な未償還オプション普通株式83,021株を含む |
(8) | ガイタさんが持っている36,056株の普通株で構成されている |
(9) | さんが保有していた82,654株の普通株式と、ヘネマンさんが2022年11月1日から60日以内に行使可能な未償還オプションを含めて76,337株の普通株式を買い取る権利を有する |
(10) | マニアックが保有する27,779株の普通株で構成されている |
(11) | シュタンウェイさんが持っている23,725株の普通株で構成されている |
(12) | 1,398,440株の普通株と1,455,179株の普通株を含み、2022年11月1日から60日以内に行使可能な未償還オプションに基づいて買収可能である |
(13) | First Light Asset Management,LLC(First Light Asset Management,LLC)は、First Light単独管理口座を持ついくつかの人のために投資コンサルタントを担当しているため、6,847,707株の普通株の実益所有者とみなされており、これらの者は、当該株式からの配当や当該株式の売却による収益を指示する権利がある。マシュー·P·アレンスもこれらの株式の実益所有者とされており、第一光線会社の管理メンバーや多数の株式所有者として第一光線会社を支配しているからである。Arensさんはまた、個人として150,000株を保有し、彼が単独で制御し、彼が共同管理する連合口座で68,200株を保有している。First LightとArensさんの住所はエディンブルク通り3300番、201号室、エディナ、ミネソタ州55435です。以上の資料は、第一光線及びArensさんが2022年2月14日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに記載されている開示内容のみに基づいており、当該等開示については独立した調査を行っていない |
(14) | ベレード株式会社は2,491,536株の普通株の実益所有者であり、そのすべての株式に対して唯一の処分権を有し、そのうちの2,446,101株に対して唯一の投票権を有する。ベレード株式会社の住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号10055です。これらの情報は、ベレード社が2022年2月3日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aの開示内容のみに基づいており、独立した調査は行われていない |
(15) | Avidity Partners Management LP,Avidity Partners Management(GP)LLC,Avidity Capital Partners Fund(GP)LP,Avidity Capital Partners(GP)LLC,David·ヴィツック,Michael Gregoryは2,010,000株の普通株の実益所有者であり,このようなすべての株に対して処分権と投票権を有している。上記各方面の住所は,テキサス州ダラス市ハウッド街北2828 N,Suit 1220,Dallas,TX,75201である.上記の情報は、前述の各当事者が2022年2月14日に米国証券取引委員会に提出した付表13 Gに含まれる開示にのみ依存し、独立した調査は行われていない |
(16) | Tru ST Partnership LP(Tru ST)は1,997,068株普通株の実益所有者と見なすことができる。Provcoリース会社はTru St.Provcoリース会社の企業一般パートナーであり、7779株普通株の実益所有者でもある。Tru STおよびProvcoレンタルは、1,997,068株の普通株に対する投票権または投票権を共有するとみなされる可能性があり、br}は、普通株の処分または処分を示す権力を共有する。プロヴァンスリースは、7,779株の普通株を所有する唯一の投票権または直接投票権、および処置を処置またはコントロールする唯一の権力とみなされる可能性がある。Tru Stの住所は795 Eランカスター通り、200 Suite 200、ペンシルバニア州ベラノワ、郵便番号:19085;Provcoレンタルの住所は1105 N。Market Street,Suite 602,Wilmington,DE 1989。これらの資料はTru ST及びプロヴァンスリースが2022年2月14日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに記載されている開示内容のみに基づいており、この等開示については独立調査を行っていない |
167
Orthofixの株式説明
以下,Orthofix株本条項の記述は要約のみであり,デラウェア州法律,Orthofixの証明書と会社およびOrthofixの定款に関する規定のみを参考にして保持している.Orthofixの会社登録証明書とOrthofixの定款の写しを参考に統合し、書面または電話要請の下でSeaSpine普通株の保有者に無料で送信します。?Orthofix株主とSeaSpine株主の権利の比較を参照してください?と?本共同依頼書/募集説明書の171ページと189ページでそれぞれより多くの情報を見つけることができます
授権株
Orthofixの法定株式は50,000,000株の普通株を含み、1株当たり額面は0.10ドルである。Orthofixの登録証明書 は優先株の発行を規定していない.Orthofix普通株の流通株は全額支払いで評価できない
普通株
Orthofix普通株式 は以下の権利を持つ:
| 投票する。法律には別途規定があるほか、Orthofix普通株式所有者は、Orthofix取締役を選挙するすべての投票権と、株主の行動を必要とするすべての他の事項を持ち、常に1つのカテゴリとして株主投票に提出されたすべての事項について投票する。Orthofix普通株の保有者 はOrthofix株主投票で投票された事項を1株ごとに投票する権利がある.役員選挙や他のすべての事項については、累積投票権はない |
| 配当と分配。Orthofix普通株式の所有者は、現金または他の方法で支払うか否かにかかわらず、Orthofix取締役会が時々発表した配当金を支払うために使用可能な合法的な資産から配当金および割り当てを得る権利がある |
| 清算、解散、または清算。Orthofix清算、解散又は清算の場合は、任意であっても非自発であっても、Orthofix普通株の保有者は、会社のすべての債務及び債務を支払うか又は規定した後、Orthofixの任意の余剰資産の分配に参加する権利がある |
| 譲渡に対する制限。Orthofixの会社登録証明書もOrthofixの定款もOrthofix普通株の譲渡に制限はありません。しかしながら、いずれの株式譲渡の場合も、証券法または限定株式奨励条項 付与を適用する制限が存在する可能性がある |
| 償還、転換、または優先購入権それは.Orthofix普通株保有者には優先引受権や他のbr引受権がなく、Orthofix普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていない |
デラウェア州法律とOrthofix社の登録証明書と附則のいくつかの反買収条項
“香港税関条例”第203条
OrthofixはDGCLの203条を含むデラウェア州の法律の条項によって制限されている。DGCL第203条は,ある例外が適用されない限り,デラウェア州 社が利益関連株主と利益株主になった日から3年以内に当該人と業務合併を行うことを禁止している。いくつかの例外的な場合を除いて、利害関係のある株主とは、会社が議決権を発行した株式の15%以上(オプション、株式承認証、合意、手配または了解によって株式を取得する任意の権利、または転換または交換権利を行使する際に含まれる)を有する個人または団体(会社およびその任意の直接的または間接的な多数の株主子会社を除く)を意味する
168
当該人が投票権を有する株のみ)、又は会社の連属会社又は連合会社であり、かつ、その人が利害関係のある株主であるか否かを判定する日付を求める直前の3年間の任意の期間において、当該等の投票権を有する株式の15%以上の所有者である
DGCL第203条については、商業合併という言葉は、(I)利害関係のある株主との合併又はそれに起因する合併、(Ii)利害関係のある株主(会社の他の株主に比例して除く)への売却又は他の方法で、会社合併資産又はその発行済み株式の総時価の10%以上に相当する資産 ,(Iii)会社又は会社の付属会社又はその付属会社が利害関係のある株主に株式を発行又は譲渡すること(いくつかの例外を除く)を含むものとして広く定義されている。(4)任意のカテゴリまたは一連の株式または会社の株式に変換可能な証券の割合を増加させる取引、 および(V)利害関係のある株主(株主としての割合を除く)は、法人または付属会社または法団または付属会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益を直接または間接的に受け取る
第203条企業合併の3年間の一時停止は、(I)当該株主が利益株主となる日までに、取締役会が当該人を利益株主とする企業合併又は取引を承認した場合には適用されない。(Ii)利害関係のある株主を利害関係のある株主とする取引が完了した後、利害関係のある株主は、会社の少なくとも85%の議決権ある株(発行された議決権ある株を特定するため(ただし利害関係のある株主が保有する未発行議決権株を含まない)、これらの株式(A)は、会社役員および上級管理職である人が所有する株式、および(B)従業員株式計画であり、従業員参加者は、その計画に基づいて保有する株式を入札または交換要約に入札するか否かを秘密決定する)、または(Iii)その人が利害関係のある株主になる日または後、企業合併はbr取締役会によって承認され、株主総会(書面同意ではなく)で非関心株主が所有する66-2/3%の議決権付き株の承認を得る
DGCL第203条は、国家証券取引所に上場する議決権のある株式種別を有する、又は2,000人を超える株主登録により保有されているデラウェア州会社にのみ適用される。デラウェア州会社はまた、その元の会社の登録証明書或いはその修正案或いはその定款(株主が通過する場合)の中でDGCL第203条の制約を受けないことを選択することができるが、DGCLが規定するいくつかの法定要求の制約を受けなければならない
無累計投票
Orthofixの会社登録証明書は累積投票権を提供しない
取締役会の規模と空き
Orthofixの定款規定によると、Orthofix取締役の総数はOrthofix取締役会の決議によって時々決定される。ただし、Orthofix取締役会を構成する取締役数は、6名以下であっても15名以下であってはならない。Orthofixの会社登録証明書では、法定役員数の増加による任意の空席や新たに設立された取締役職は、任意の取締役の過半数(Orthofixの株主ではなく)でしか補填できない、または(2)Orthofix取締役会が決議して当該等の空席や新たに設立された取締役職を株主が補填しなければならない、または(2)法律に別段の規定がある。このようにして選ばれたどの取締役も次期株主総会に在任し、後継者が正式に選挙され資格を持つまで在任すべきである
169
付例の改訂
Orthofixの会社登録証明書は、Orthofix取締役会がOrthofix 規約を承認、変更、修正、廃止、廃止することを明確に許可しています。また、Orthofix附例は、当該等の付例は修正、改訂または廃止することができ、新しい付例は、(1)任意の株主総会または特別総会で当該等の株式について投票する権利を有するOrthofixが発行され、発行された株式に代表される多数の投票権以上の保有者が賛成票を投じることができ、または(2)Orthofix取締役会の任意の年度、定例会または特別会議に出席するOrthofix取締役会の多数のメンバーによって投票投票することができ、いずれの場合もOrthofix添付例に記載されている通知要件を遵守しなければならない
特別株主総会
Orthofixの定款の規定は、株主特別会議は、(1)Orthofix取締役会 がOrthofix取締役会の多数のメンバーによって承認された決議に基づいて開催されること、または(2)Orthofix定款の要求に適合するOrthofixが発行されたことと発行された株式のうち少なくとも25%の投票権の記録保持者の書面要求の下で秘書が開催することのみである。Orthofixの規約は,その年度株主総会で業務または指名候補がそのbr年度株主総会で取締役に当選した株主に事前通知プログラムを提供することを求めている.Orthofixの規約はまた、有効株主通知の形式と内容に関するいくつかの要求を規定している
170
Orthofix株主権利比較
SeaSpine株主と
Orthofix株主の権利は現在DGCLとOrthofixの会社登録証明書と定款によって管轄されている。SeaSpine株主の権利は現在DGCLとSeaSpineの会社登録証明書と定款によって管轄されている。合併完了後,合併でOrthofix株主となるSeaSpine株主の権利はDGCLとOrthofixの会社登録証明書とOrthofixの付例によって管轄される
以下にSeaSpineに基づく現行会社証明書と定款,現行の会社証明書およびOrthofixとDGCLの定款を述べ,SeaSpine株主の現在の権利とOrthofix株主の現在の権利との大きな違いをまとめた。これは,これらすべての相違点に対する完全な陳述ではなく,本要約が指す具体的な規定に対する完全な説明でもない特定の違いを決定することは、他の同等に重要またはより重要な違いが存在しないことを意味するものではない。OrthofixおよびSeaSpineは、Orthofix株主権利とSeaSpine株主権利との違いをより全面的に理解するために、共同委託書/募集説明書全体およびOrthofixおよびSeaSpineが本共同依頼書/募集説明書に言及している他の文書をよく読むことを促す。OrthofixとSeaSpineは、本株主権利比較に記載されているそれぞれの管理文書を米国証券取引委員会に提出し、あなたの書面または電話の要求に応じてこれらの文書のコピーを無料で送信します。本連携依頼書/目論見書の第 189ページから、どこでより多くの情報が見つかるかを参照してください
Orthofix株主の権利 |
SeaSpine株主の権利 | |||
法定株 | Orthofixの法定株式は50,000,000株の普通株を含み、1株当たり額面は0.10ドルである。 | SeaSpineの法定株式は1.2億株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び15,000,000株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルである。 | ||
優先株 | Orthofixの会社登録証明書は優先株の発行を許可していません。 | SeaSpineの会社登録証明書によると、SeaSpine取締役会は1つ以上のシリーズ優先株の発行を許可し、決議によって各シリーズの株式の数量、指定、投票権、優先株および権利、およびこのシリーズの資格、制限、制限を決定することができる。 | ||
配当をする | Orthofixの会社登録証明書は、任意の合法的に配当金を支払うために使用可能な資産からOrthofix普通株の配当金を支払うことができるが、Orthofix 取締役会が発表した時にのみ配当金を支払うことができると規定している。 | SeaSpineの会社登録証明書は、いかなる優先株保有者の権利に基づいて、SeaSpine取締役会が適用法に基づいて発表した場合、SeaSpine普通株式所有者は配当金を獲得する権利があり、SeaSpineから他の分配を受ける権利があると規定している。 |
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Orthofix株主の権利 |
SeaSpine株主の権利 | |||
株主特別会議 | DGCLの規定によると、株主特別会議は取締役会または会社登録証明書または定款認可の任意の他の人によって開催されることができる。 | |||
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Orthofixの別例では,株主特別会議はOrthofix取締役会またはOrthofix秘書が指定されたOrthofix発行および発行済み株式の少なくとも25%の投票権を持つ株主の書面要求の下でのみ開催することができ,Orthofix附例に記載されている条文および条件の規定を受けなければならない. | SeaSpineの会社登録証明書は、株主特別会議は、SeaSpine取締役会、SeaSpine取締役会長、CEOまたは総裁(最高経営者が欠席した場合)によって随時開催することができるが、株主または他の誰も開催してはならないと規定されている。 | ||
取締役会特別会議 | Orthofixの定款によると、Orthofix取締役会の特別会議はOrthofix取締役会議長が時々開催することができる。任意の2人の在任取締役が書面で要求した場合、奥拓取締役会の特別会議は行政総裁、総裁、あるいは秘書によって開催されることもできる。 | SeaSpineの別例では、SeaSpine取締役会の特別会議は、当時のSeaSpine取締役会議長または過半数の総裁によって開催されることができると規定されている。 | ||
董事局会議に出席する定足数と行動方法 | Orthofix取締役会のすべての会議において、Orthofix取締役会全体を構成する取締役総数の多くは定足数を構成しているが、Orthofix取締役会のいずれかの会議に出席する人数が定足数よりも少ない場合には、出席した大多数の取締役は、定足数に達するまで通知なしに時々休会することができる。定足数会議に出席する大多数の取締役の行為は,Orthofix取締役会の行為であり,法律,Orthofix会社の登録証明書や定款に明文規定が適用されない限り,異なる採決を行う必要がある。
取締役は以下のようにOrthofix取締役会の任意の会議に参加することができます |
SeaSpine取締役会のすべての会議で、SeaSpine取締役会全体に多数票を投じる取締役構成定足数を構成する権利がある。出席役員の過半数は、出席者数が定足数に達しているか否かにかかわらず、SeaSpine取締役会の会議を休会することができる。SeaSpine社の登録証明書、SeaSpine定款、または適用法律に別途規定がない限り、定足数会議に出席する取締役が投票する権利がある多数の票はSeaSpine取締役会が行使しなければならない。
取締役は電話会議や他の通信機器を介してSeaSpine取締役会の会議に参加することができ、すべての人 |
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Orthofix株主の権利 |
SeaSpine株主の権利 | |||
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会議電話や他の通信機器は,会議に参加したすべての人が相手の声を聞くことができるようにすることで,会議に参加することで自らその会議に出席するように構成すべきである.
すべての取締役が書面または電子的な方法で同意した場合、Orthofix取締役会会議で取られたいかなる行動も、会議を開催せずにとることができるか、または許可されなければならない。 |
会議に参加することで相手の声を聞くことができ,このように会議に参加することで自らその会議に出席することになる
SeaSpine取締役会会議で行われる行動を要求または許可することは、すべての取締役が書面で同意または電子伝送を行う場合には、会議なしにとることができる。 | ||
株主は書面で訴訟に同意した | “株主総会条例”によれば、会社株主は、任意の年次会議または特別会議で任意の行動をとることができ、また、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会議なし、事前通知なし、および採決されない場合に株主が採用することができる。 | |||
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Orthofixの会社登録証明書は、株主が書面同意で会議の代わりに行動することを禁止します。 | SeaSpineの会社登録証明書は、株主が書面で会議の代わりに行動することを禁止する。 | ||
株主提案と取締役会選挙候補者の指名 | Orthofixの定款は、通知日及び記録日に年次総会又は特別会議で投票する権利のある株主(例えば、適用される)を決定することを許可し、並びに会議で投票してOrthofix定款の会前に規定された通知手続を遵守する権利を有する株主は、Orthofix取締役会の選挙に参加する候補者を指名し、又は株主総会の前に他の事務を提出することができる。
このような提案と指名(株主提案を除く)はOrthofix社定款の適用条項に基づいてしか提出できない。 |
SeaSpineの定款は、通知日および年次総会または特別会議(状況に応じて決定される)日に会議で投票する権利があり、会議前にSeaSpine定款に規定された手順を直ちに遵守する株主指名候補者がSeaSpine取締役会に入るか、または株主が年次株主総会の前に審議するために他のbr商業提案を提出することを可能にする。
このようなアドバイスや指名(取引法により公布されたルール14 a-8 がエージェント材料に含まれる株主アドバイスを除く)はSeaSpine附則の適用条項によってのみ行われる. |
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Orthofix株主の権利 |
SeaSpine株主の権利 | |||
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年次会議については、Orthofixの主な実行事務室にこのような業務に関する通知と株主年次会議の前に提出された指名に関する書面通知を直ちに提出しなければならず、前年年次総会1周年記念日前日の90日目の営業終了よりも遅くても、前年年次総会1周年記念日の120日前の営業終了よりも早くてはならない。ただし,株主周年総会日が周年総会日の30日前またはその後60日以上であれば,株主は株主周年総会前120日目の営業時間終了前,および株主周年総会前90日目の営業時間終了前,あるいはOrthofixが当該会議日を初めて公表した翌日の10日目までに,株主に適時通知を出さなければならない.
株主特別会議については,速やかに指名を行うためには,指名通知は取締役を選出する株主特別総会前 にOrthofix主要実行事務所のOrthofix秘書に送付し,120日目の営業時間終了に遅くはないが,この特別会議前90日目の後時間やOrthofixがこの会議日を初めて公表した翌日から10日である. |
年次会議については,株主年次会議の前に提出されたこのような提案や指名の通知をSeaSpineの主要営業場所の秘書に書面で提出し,締め切りは前年年次会議1周年の90日以上120日以下でなければならない。しかし、株主周年総会の日付が周年日より30日前あるいは70日以上遅れている場合、株主は株主総会の120日前と株主周年総会の90日前あるいは初の株主発表周年総会日後10日の営業時間終了前の120日以内に通知を出さなければならない。
株主特別総会については,株主特別総会前に提出される指名通知は,株主特別総会前120日よりも遅くないが,この特別会議前90日目の比較後営業時間 またはSeaSpineがこの会議日を初めて公表することと,SeaSpine発表SeaSpine取締役会がこの会議で選択した著名人を推薦した翌日の比較後のbr}をSeaSpineの主要営業場所のSeaSpine秘書に送付する必要がある. |
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Orthofix株主の権利 |
SeaSpine株主の権利 | |||
役員数 | DGCLは、デラウェア州会社の取締役会は必ず1人以上の取締役から構成されなければならず、各取締役は自然人でなければならず、取締役数は会社定款或いは会社定款に規定された方式で決定され、会社登録証明書が取締役数を確定しなければならないと規定している。 | |||
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Orthofixの会社登録証明書は、Orthofix取締役会全体を構成する取締役数は最初に 9人とし、その後はOrthofixの定款またはOrthofixの定款の規定に従って決定しなければならない。Orthofixの定款では、役員数は6人以下であってはならず、15人を超えてはならず、具体的な人数は時々Orthofix取締役会の決議によって決定される。
現在9人の役員がOrthofix取締役会に勤務している。 |
SeaSpineの会社登録証明書は、取締役数はSeaSpine取締役会が時々採択した1つ以上の決議(Br)によって完全に決定されなければならないと規定している。
現在9人の取締役がSeaSpine取締役会に勤務している。 | ||
役員を選挙する | DGCLは,会社登録証明書や定款が別途規定されていない限り,取締役は自ら出席またはその代表が会議に出席する株式の多数票から選択し,取締役選挙に投票する権利があると規定している。DGCLはまた分類取締役会の設立を許可した。 | |||
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Orthofixは秘密の取締役会を持っていない。Orthofixの定款では,取締役は任意の定足数で出席するOrthofix株主会議で取締役を選挙し,それぞれの後継者が選出され資格に適合するまで在任しなければならない。
Orthofixの取締役は取締役投票に関する多数票で選択される;前提は:(I)Orthofixの秘書 は、株主がOrthofix取締役会に入ることを指名した通知を受けたか、またはその指名が3月3日までに撤回されていないことを他の方法で認識していることである研究開発 日付の前の営業日 |
SeaSpine取締役会は3つの種類に分かれている。SeaSpineの会社登録証明書と定款は,あるカテゴリ役員の役員任期 が満了したとき,そのカテゴリの著名人の任期は3年,あるいはその後継者が正式に選挙され資格を持つまでと規定されている。
SeaSpineの役員は定足数のある役員選挙会議で多数票で選ばれました。 |
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Orthofix株主の権利 |
SeaSpine株主の権利 | |||
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Orthofixは,まずその株主総会通知を郵送し,または(Ii)指名された取締役数が選挙予定取締役数を超える場合は,取締役は会議に出席して投票権のある株式の多数投票で選択しなければならない.投票された票の多くは、取締役のための投票数がその役員に反対する票を超え、棄権票と中間票を排除しなければならないことを意味する。棄権やマネージャーの反対は役員への一票とはみなされないだろう。
奥拓取締役会附例では、任意の指名を受けて奥拓取締役会に入った現職取締役は、(A)条件付き辞表(例えば係争のある選挙)及び(B)競合のない選挙に属する場合の条件付きかつ撤回できない辞表(br})を提出しなければならない。現取締役が当選できなかった場合、指名、ガバナンス、持続可能な開発委員会は条件付き辞任を考慮し、辞任を受け入れるか拒否するか、または他の行動をとるべきかどうかについてOrthofix取締役会に提案する。Orthofix取締役会は,指名,ガバナンス,持続可能な開発委員会の提案に基づいて行動し,株主総会結果認証の日から90日以内にその決定とその背後にある理由 を公開開示しなければならない。 |
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役員の免職 | Orthofixの会社登録証明書と定款規定は、どの役員またはOrthofix取締役会全体が免職されることができます | SeaSpineの会社登録証明書は、優先株保有者が役員を選挙する権利の制限の下で、 |
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Orthofix株主の権利 |
SeaSpine株主の権利 | |||
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理由の有無にかかわらず、役員選挙で投票権のある株式の多数投票権を有する株式所有者。 | 取締役またはSeaSpine取締役会全体はいつでも免職されることができるが、当時取締役選挙で投票する権利があったSeaSpine全流通株662/3%の投票権を有する保有者の賛成票を得なければならないことを前提としている。 | ||
役員のポストに空席がある | Orthofixの会社登録証明書は、Orthofix取締役会に出現する任意の空席及び査定役員数の増加により設立された任意の新設取締役職は、(I)Orthofix取締役会が決議により当該等の空席又は新たに設立された取締役職を株主が補填すべきであることを決定しない限り、又は(Ii)法律に別段の規定がなければ、当時在任していた大多数の取締役(定足数に満たないにもかかわらず)又は唯一の残りの取締役メンバーが投票して補填することができ、株主によって補填されることができない。本手順で選択されたいずれの取締役の任期は次の株主年次総会まで続き,次の株主年次総会では,取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで取締役の任期が満了する. | SeaSpineの会社登録証明書は、優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、(I)SeaSpine取締役会が決議により当該等の欠員又は新設役員職を決定しない限り、又は(Ii)法律に別段の規定があり、(I)SeaSpine取締役会が決議により当該等の空席又は新設取締役職を決定しない限り、(Ii)法律には別に規定があり、当時在任していた取締役(定足数未満であっても)の多数票で補填されたり、株主が補填するのではなく取締役が唯一残っている株主が補填されることが規定されている。本手順で選ばれたどの取締役も、取締役の後継者が正式に選出されて資格を得るまで在任します。 | ||
CEOと最高経営責任者のポスト | 合併が発効すると、現Orthofix最高経営責任者のジョイン·ザブセク氏がOrthofix取締役会の執行議長となり、現総裁とSeaSpine最高経営責任者キース·バレンティンがOrthofixの総裁と最高経営責任者となり、Orthofix取締役会のメンバーを務める。 |
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Orthofix株主の権利 |
SeaSpine株主の権利 | |||
取締役会構成 | 合併が発効した時、Orthofix取締役会は以下のように構成されるだろう
*取締役会全体の取締役数は9人となります
*取締役会は発効時期までに5人の取締役を任命し、そのうちの1人はジョイン·サーブセク氏がOrthofix取締役会の執行議長となる
*取締役4名は、発効前にSeaSpine取締役会により指定されます
Orthofix取締役会委員会の構成は、発効時間前にOrthofix取締役会とSeaSpine取締役会が議論して合意しなければならないが、指名、管理、持続可能な開発委員会の議長はSeaSpine取締役会が指定した取締役メンバーが担当する。 |
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役員責任に対する制限 | DGCLは、会社がその会社登録証明書に条項を含むことを許可し、取締役または幹部が取締役または役員としての受託責任に違反して会社またはその株主に与える金銭的損害を取り消しまたは制限する。しかし、会社は、取締役または高級管理者が会社またはその株主への忠誠義務、不誠実信用に違反する行為または不作為、故意の不正行為または違法を知っている行為、取締役の不法配当、株式購入または償還、取締役または高級管理者がそこから不正な個人利益を得る責任、または会社が取ったまたは会社の権利に基づいて取った任意の行動における責任を免除または制限してはならない。このような規定のいずれも、そのような規定の発効日 の前に発生した取締役または上級管理者の責任を免除または制限しない。 |
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Orthofix株主の権利 |
SeaSpine株主の権利 | |||
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“取締役条例”の規定によると、Orthofixの会社登録証明書は、“取締役条例”がこのような責任または制限を免除または制限することを許可しない限り、Orthofixまたはその株主は、取締役の受託責任に違反することによっていかなる金銭的損害責任も負うことはない。また、Orthofixの会社登録証明書規定は、DGCLを修正して取締役の責任をさらに免除または制限する場合は、DGCLが許可する最大範囲でOrthofix取締役の責任を撤廃または制限しなければならない。Orthofixの会社登録証明書には、上級者が受託責任に違反するためにOrthofixまたはその株主に対して負う責任を免除または制限する条項は含まれていません。 | 海航グループの会社登録証明書、海航グループの登録証明書の規定によると、海航グループが許可する最大範囲内(改訂された)において、海航グループの取締役会社は取締役会社としての受託責任に違反するために海航グループ又はその株主に対して個人責任を負うべきではない。また、SeaSpineの会社登録証明書では、DGCLが取締役の個人的責任をさらに廃止または制限することを許可するように修正された場合、SeaSpineの取締役の責任はDGCLが許容する最大限に廃止または制限されなければならない。SeaSpineの会社登録証明書には、SeaSpineまたはその株主に対して上級者が責任を負う金銭的責任を免除または制限する条項は含まれていません。 | ||
役員および上級者の弁済 | DGCLによると、デラウェア州法団はその現職または前任取締役および高級職員が実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を返済しなければならず、当該高級職員または取締役がすでに彼または彼女が同社の取締役または高級職員であったために提出した任意の訴訟、訴訟または法律手続きの事件勝訴または他の方法で抗弁しなければならない。
デラウェア州の法律では、会社は会社の要求に応じて、その現および前の取締役、高級管理者、従業員と代理人、および他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役を務める任意の高級管理者、従業員または代理人の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解を達成するために実際かつ合理的に招いた金額を賠償することができ、もしその個人が善意に基づいて行動し、かつ当該会社の最適な利益に適合または反対しない方法で行動する場合、刑事訴訟または訴訟において、個人には個人の行為が不法であると信じる合理的な理由はありません。しかし、会社や会社の権利に基づいて訴訟で下された判決と和解は何の賠償も支払うことができません。
会社または会社の権利によって行われる行為については、会社は取締役の現職または前任幹部または をしてはならない |
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Orthofix株主の権利 |
SeaSpine株主の権利 | |||
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会社の費用に対する賠償は、裁判所が賠償を承認しない限り、個人は会社に責任があると判定される。
DGCLは、会社がある会社の取締役、高級社員、従業員または代理人であったか、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役高級職員、従業員または代理人として、その人に対して提出された任意の責任のために保険を購入および維持することを可能にし、その責任は、その人が上記のいずれかの身分で生じたか、またはその人の身分によって引き起こされる。 | |||
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Orthofixの付例によると、Orthofixは、適用された法律に基づいてそのようにする権利がある場合には、その人が取締役またはOrthofixの役員であったか、またはOrthofixの役員であったか、またはOrthofixの役員または役員であったか、またはOrthofixの役員または役員であったとき、または別の会社の役員、役員、従業員または代理人の要求としてサービスを提供しなければならないので、その適用法に基づいてそのようにする権利がある場合には、最大限に賠償しなければならない。合弁企業、合弁企業、信託または他の企業は、従業員福祉計画に関連するサービス(弁護士費を含む)、判決、罰金(1974年“従業員退職所得保障法”(ERISA)による消費税または罰金を含む)、判決、罰金(1974年“従業員退職収入保障法”(ERISA)による消費税または罰金を含む)、和解のために実際かつ合理的に生成された金額を含む | SeaSpineの付例では、SeaSpineは、その人またはその人の法定代表者が取締役またはSeaSpineの上級職員であるか、または取締役またはSeaSpineの上級職員であったか、または取締役またはSeaSpineの上級職員であった場合、別の法団または共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利実体の役員の上級職員、従業員または代理人としてサービスするため、または他の方法で訴訟、訴訟または法律手続きに参加した者を賠償しなければならない。従業員福祉計画(保険担当者)に関連するサービスを含み、現在または将来改正される可能性のある適用法の認可の範囲内で、その者が受けたすべての責任および損失、および合理的に発生した費用(弁護士費を含む)に対してサービスを提供する。SeaSpineは、特定の場合にSeaSpine取締役会の許可を得て当該訴訟(またはその一部)を開始した場合にのみ、その人が開始した訴訟(またはその一部)についてその人を賠償することを要求されなければならない。
SeaSpineの付例もSeaSpineは最大限に |
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Orthofix株主の権利 |
SeaSpine株主の権利 | |||
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彼や彼女の行動が違法だと信じる合理的な理由はない。
Br}が任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法的手続きの一方または他の方法で参加する(証人または他の方法として)任意の脅威となったか、または脅威となった者については、当該人が現在または過去に取締役またはOrthofixの役員であったか、またはOrthofixの役員を務めていた場合、他の企業の取締役、役員、従業員または代理人としてサービスを提供し、brは、この訴訟の最終処分の前に、当該人がこれらの訴訟の弁護によって招いた当該人がそれによって招いたすべての費用(弁護士費を含む)を当該人が支払うべきである。その人が費用の返済を約束している限り、最終的な司法判断がその人なら賠償を受ける資格がない。
上記の条項に基づいて賠償を行う場合、Orthofix取締役会の許可を得ない限り、Orthofixは、取締役、高級管理者、従業員、または他の誰にも訴訟に関連する賠償、支払いまたは精算費用を提供する義務はないが、本明細書に記載の賠償権利を行使する訴訟は除外される。
DGCLの規定によると、Orthofixは、現在またはOrthofixの取締役であった者、高級管理者、従業員または代理を代表することができ、Orthofixの要求としては、別の企業の取締役、高級管理者、従業員または代理サービスとして、 |
法律が適用され禁止されていない範囲内で、いかなる被保険者も、いかなる訴訟を最終的に処分する前にそれを弁護するために発生した費用(弁護士費を含む)を支払い、その人が最終的にその人が賠償を受ける権利がないと判断した場合にすべての前払いを返済することを約束した限り、すべての前払いを返済する。 |
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Orthofix株主の権利 |
SeaSpine株主の権利 | |||
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Orthofixが当該等の責任について当該人に賠償する権利があるか否かにかかわらず,その人が提出した,その人がどのような身分であっても,その人の身分によって引き起こされたいかなる責任に対しても,その人に賠償する権利があるかどうかは問わない。 | |||
会社登録証明書の改訂 | DGCLによれば、会社登録証明書の改訂には、一般に、(1)取締役会の承認、(2)改正投票が提案された発行済み株式の多数投票権 について承認する権利があり、(3)カテゴリ株式投票の各カテゴリについて発行された株式の過半数保有者がカテゴリとして承認される権利があり、修正が提案された場合、当該カテゴリ株式の法定株式総数を増加または減少させ、そのカテゴリ株式の額面を増加または減少させるか、または変更または権限を変更する権利がある。このカテゴリ株式に対する特典または特別な権利は、それに悪影響を与える。修正 が任意のカテゴリの1つまたは複数の一連の権力、特典、または特別な権利を変更または変更し、それに悪影響を与えるが、カテゴリ全体に影響を与えない場合、投票に関しては、修正のみの影響を受ける一連の株式は、 単独カテゴリとみなされるべきである。 | |||
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一般に,上記の会社登録証明書改訂のDGCL標準が適用される.Orthofixの会社登録証明書はまた、Orthofixはデラウェア州の法律に規定されている方法で会社の登録証明書に含まれる任意の条項を修正または廃止する権利を保持すると規定している。 | 一般に,上記の会社登録証明書改訂のDGCL標準が適用される.しかし、SeaSpineの会社登録証明書には、SeaSpine社登録証明書のうちSeaSpine取締役会がSeaSpine(第6条)、(Ii)SeaSpineの株主会議(第7条)、(3)SeaSpine取締役の責任制限(第8条)の条項を改正、改正または廃止することが規定されている場合には、SeaSpine当時のすべての未発行株式の投票権を少なくとも662/3%保有することを単一カテゴリとして一括して投票することを要求しなければならない。(4)SeaSpineのある行動に関する排他的フォーラム(第9条)と(5)SeaSpine社証明書の修正(第10条)。 |
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Orthofix株主の権利 |
SeaSpine株主の権利 | |||
付例の改訂 | Orthofixの会社登録証明書Orthofix取締役会がOrthofixの添付例を承認、変更、修正、廃止、廃止することを明らかにします。さらに、Orthofixの付例は、(I)Orthofix取締役会の任意の会議において、または(Ii)Orthofixの任意の株主会議において(適切な注意があれば)、添付例を変更、修正、または廃止することができ、新しい付例を作成することができると規定している。株主が変更、改訂、または制定したいずれの定款も、投票権のあるOrthofix発行および発行済み株式に代表される投票権を有する多数の株主の賛成票を得る必要がある。株主が変更、改訂または制定した任意の定款はOrthofix取締役会または株主brによって変更、改訂または廃止することができるが、Orthofix株主が採択した規定により取締役を選挙するために必要な票の定款修正案はOrthofix取締役会によって修正または廃止されてはならない。 | SeaSpineの登録証明書ライセンスSeaSpine取締役会は、SeaSpineの添付例を制定、変更、または廃止します。また、SeaSpine社登録証明書は、SeaSpine株主がSeaSpine社定款を採択、改正または廃止するには、当時発行されたSeaSpine議決権株の株主の賛成票を少なくとも662/3%取得し、カテゴリとして一緒に投票する必要があると規定されている。 | ||
ある業務合併 | DGCL第203条は、当該者が利害関係のある株主となってから3年以内に当該株主と商業合併 を行うことを禁止し、(I)当該者が利害関係のある株主となる日前に、取締役会が当該株主を利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認し、又はbr(Ii)が当該株主を利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該株主が取引開始時に発行された議決権のある株の少なくとも85%を有することを禁止する(ただし、何らかの例外的な場合に制限される必要がある)。または(Iii)その時点または後に、企業合併は取締役会によって承認され、株主総会では、議決権付き株式を発行した少なくとも662/3%の賛成票で(書面による同意ではない)。DGCLは、会社の会社登録証明書または定款に、DGCL第203条の管轄を受けない条項を明確に選択することを許可する。 |
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Orthofix株主の権利 |
SeaSpine株主の権利 | |||
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ある例外を除いて,利害関係のあるbr株主とは,(A)会社が発行した議決権付き株の15%以上を所有しているか,または(B)会社の関連会社または共同経営会社であり,その人が利害関係のある株主であるかどうかを決定することを求めた日直前の3年間のいずれかの期間内にその株式を所有していた個人または団体(当該会社およびその会社のいずれかが直接または間接的に多数の株式を保有している付属会社を除く)である。
DGCL第203条については、商業合併という言葉は、他の事項を除いて、(I)利害関係のある株主との合併又は利害関係のある株主による合併、(Ii)利害関係のある株主への売却又はその合併資産又はその発行済み株式の総時価の10%以上に相当する会社又は付属会社の資産(会社の他の株主との割合で計算されるものを除く)、(Iii)会社又は会社の付属会社又はその付属会社が利害関係のある株主に株式を発行又は譲渡する(一部の例外を除く)と広く定義されている。(Iv)任意のカテゴリまたは一連の株式または証券の比例シェアを増加させる取引 は、会社の株式の関連株主に変換することができ、(V)利害関係のある株主(株主としての割合を除く)は、会社または付属会社または会社または付属会社によって提供される、またはそれを介して提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益を直接または間接的に得ることができる。 | |||
|
Orthofixの会社登録証明書とその定款には,DGCL第203条からの脱退を選択する条項は含まれていない。OrthofixはDGCLから脱退する203条を選択していないため,このような条項の制約を受けている. | SeaSpineの会社登録証明書およびその規約には,DGCL第203条からの脱退を選択する条項は含まれていない。SeaSpineはDGCLの203条から脱退することを選択しなかったため,依然としてこの条項の制約を受けている。 | ||
株主権益計画 | DGCLには株主権利計画を明確に確認する法定条項は含まれていない。しかし、このような計画は一般的にデラウェア州の法律を適用した裁判所の判決によって支持されている。 | |||
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Orthofixは現在施行されている株主権利計画を持っていない。 | SeaSpineは現在施行されている株主権利計画を持っていない。 |
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法律事務
ここで発売されたOrthofix普通株の有効性はHogan Lovells US LLPからOrthofixに伝達される。合併の条件はOrthofixとSeaSpineがそれぞれHogan Lovells US LLPとDLA Piper LLP(US)の意見を受け取ることであり,米国連邦所得税については合併が守則第368(A)節で示した再編を構成するという大意である
専門家
Orthofix医療会社です
独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在の年次報告書における総合財務諸表を監査し、2021年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書は、本共同委託書/目論見書及び登録説明書の他の部分を参照して組み込まれている。私たちの財務諸表は、安永会計士事務所が会計と監査の専門家であるbrの権威ある報告書に基づいて作成されました
海嶺ホールディングス
SeaSpine Holdings Corporationの2021年12月31日と2020年12月31日までの連結財務諸表とスケジュール、および2021年12月31日までの2年間の各年度の連結財務諸表とスケジュール、および2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、これを参照して合併したSeaSpineホールディングスが2021年12月31日までの10-K表 を独立公認会計士事務所RSM US LLPが監査し、その報告書に記載されている報告を参考に本明細書に組み込まれる。また、当該等の報告及び当該等の会社が会計及び監査専門家の権威として本募集規約及び登録説明書に組み入れられた
7 D Surgical Inc.2021年3月31日現在及び2021年3月31日までの総合財務諸表は、本共同委託書/募集説明書及び登録説明書に引用的に組み込まれ、独立会計士事務所BDO Canada LLPの報告に基づいて7 D Surgical Inc.に組み込まれ、BDO Canada LLPは、本明細書に引用されて登録された独立会計士事務所であり、BDO Canada LLPを監査及び会計面の専門家として認可する
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Orthofix株主提案
Orthofixの会社登録証明書と定款および適用される米国証券取引委員会規則によると、Orthofix 2023年年次総会までに株主提案や取締役候補の指名を提出する締め切りは以下の通り
取引法第14 a-8条に基づいてOrthofix 2023依頼書に含まれる提案書を提出することを希望する場合、私たちは2022年12月28日までにあなたの書面提案書を受領しなければなりません。あなたの提案書を送ってください:Orthofix Medical Inc.取締役会議長、住所:テキサス州ルイスヴェルプレノ公園路3451号、郵便番号:75056
株主がOrthofix 2023年株主周年総会(2023年株主周年総会)(前項で提出されたOrthofix 2023年依頼書に盛り込む提案を除く)で業務項目を提出したい場合は、Orthofix取締役会への指名を含む業務項目を提出し、2023年2月6日から2023年3月8日までにOrthofix秘書に当該業務に関する通知を提出しなければならない(または、2023年年次総会が今年の年次総会の1周年の30日前または60日後にあれば、2023年年会の120日前より早くないが、Orthofixの定款がより全面的に規定され、Orthofixの定款に符合するように、2023年年会の90日前(br}あるいはOrthofixが2023年年会日後の10営業日目)に遅くない
Orthofix社定款の上記事前通知要求を満たすほか,取引法下の汎用委託書ルール を遵守するためには,Orthofixの被著名人以外の取締役の株主を支援するためにエージェントを募集する予定であり,2023年4月7日に通知を提供しなければならず,取引法ルール14 a−19に要求される情報を明らかにした
186
SeaSpine株主提案
合併完了後、SeaSpineはOrthofixの完全子会社となるため、2023年にはその上場企業株主の年次会議は行われなくなる。SeaSpineは2023年に年次株主総会を開催する予定で、合併が完了していないことを前提としており、すぐには完成しない見通しだ[], 2023.
SeaSpineの会社登録証明書と定款および適用される米国証券取引委員会規則によると、SeaSpine 2023年年次総会への株主提案や取締役候補指名の締め切りは以下の通り
SeaSpineの依頼書とSeaSpine 2023年株主総会に関する依頼書を格納するために株主提案を提出する締め切りは、2022年12月23日 にSeaSpineの主な実行オフィスで受信しなければならない。これらの提案書は、SeaSpineの依頼書や依頼書に含めるために、米国証券取引委員会がこのような提案書のために決定した形式と実質的な要求に適合しなければならない
SeaSpine 2023年株主総会審議のための株主提案であるが,SeaSpineの依頼書や依頼書には含まれておらず,2023年2月1日営業終了よりも早く,2023年3月3日営業終了時間に遅くなく,SeaSpineの会社秘書に書面で提出されなければならず,締め切りは2023年3月3日,すなわちSeaSpine 2022年株主総会1周年までの120暦日と90日日である。SeaSpine改訂と重記の定款によると、提案は株主提案に添付された通知交付時とSeaSpine 2023年年次総会の日付に登録されている株主が提出しなければならない。株主提案に付随しなければならない通知の形式や内容要件も規定されているSeaSpine法規の改正と再記載を提案する。SeaSpine 2023年株主年次総会の日付がSeaSpine 2022年株主総会1周年の日付よりも30日以上早く、または70日以上遅れている場合、タイムリーにするために必要な通知と株主提案書は、上述したように当該年次総会開催前120日よりも早く、当該年次総会開催前90日目より遅くない場合、または当該会議日を初めて公表した後10日の遅い営業時間内に交付しなければならない。株主が適用日前に通知を出さなければならない場合は、そして,SeaSpine取締役会が2023年年次総会で募集した依頼書でエージェントに指定された人は,どのような提案に対しても適宜投票権を行使することができる
上記SeaSpine社定款の事前通知要求を満たすほか,取引法下で汎用的な委託書ルールを遵守するためには,Orthofixの著名人以外の取締役の株主を支援するためにエージェントを募集する予定であり,2023年4月2日に通知を提供しなければならず,取引法ルール14 a-19に要求される情報を明らかにした
187
代理材料の入庫
米国証券取引委員会は、会社や仲介人等の仲介機関が、2人以上の株主に委託声明又は年次報告書を提出することにより、依頼書及び年次報告の交付要件を満たすことを可能にする規則を採択している。証券取引法で許可されている場合、本共同委託書/募集説明書は、同じ住所に住むOrthofix株主に1部のみ交付され、本合同依頼書/募集説明書は、同じ住所に住むSeaSpine株主にのみ配信され、当該等の株主がOrthofix又はSeaSpineに通知されない限り、複数の合同依頼書/目論見書を受信することを希望する。この過程は一般に持家と呼ばれ、潜在的に株主に追加の便利さを提供し、会社のためにコストを節約する
もしあなたがいつでも家の管理に参加したくなくて、brが単独の共同依頼書/募集説明書を受け取ることを希望する場合、または本連合依頼書/募集説明書の複数のコピーを受け取り、1部のみを受け取りたい場合は、OrthofixまたはSeaSpineに連絡してください(場合によっては)、住所は以下の通りです。OrthofixまたはSeaSpineは、口頭または書面請求に基づいて、本共同依頼書/募集説明書の単独コピーを、コピーのみの住所に住んでいる任意の株主に迅速に送信する。追加コピーが必要な場合は、投資家関係部、Orthofix Medical Inc.,3451 Plano Parkway、テキサス州ルイビル、75056、または電話でOrthofixに連絡し、電話:(214){br>937-3190、または電子メール:mergerano@Orthofix.com、またはSeaSpine Holdings Corporation,5770 Armada Drive,Carlsad,Carnad,Calnad,Atofix.com,またはSeaSpine Holdings Corporation,5770 mada Drive,Carsorsad,Carnad,Calnad,SeaSpine(場合に応じて)または電話(610)368-6505または電子メールir@seaspine.comを介してSeaSpineに連絡します
多くのブローカーは、ストリート名義で保有する株式の保有権を確立しています。もしあなたとあなたの家族がOrthofix普通株またはSeaSpine普通株の株式を持つ複数の口座を持っている場合、あなたはあなたのマネージャーから持株通知を受けたかもしれません。ご質問がございましたら、共同依頼書/目論見書の追加コピーが必要な場合や住戸の決定を撤回したい場合は、マネージャーに直接ご連絡ください。これらのオプションはいつでもご利用いただけます
188
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
OrthofixはすでにS-4表の登録声明を提出し,合併に関するSeaSpine株主に発行するOrthofix普通株を米国証券取引委員会に登録している.本連携依頼書/目論見書は,登録説明書の一部であり,Orthofixの目論見書を構成し,またOrthofixとSeaSpineのそれぞれ特別会議の依頼書である.登録声明には、添付されている展示品や添付ファイルが含まれており、OrthofixおよびSeaSpineに関する他の情報が含まれています。米国証券取引委員会の規則および条例は、OrthofixおよびSeaSpineが、本共同委託書/募集説明書において、登録声明に含まれるいくつかの情報を省略することを可能にする
OrthofixとSeaSpineは、年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、OrthofixやSeaSpineに関する報告書、依頼書、その他の情報を含むサイトを維持している。このサイトのアドレスはHttp://www.sec.govそれは.OrthofixとSeaSpineが米国証券取引委員会に提出した報告書や他の情報もそれぞれのサイトで取得することができ,これらのサイトはWwwwwo.OrthoFix.comそしてWww.seaspine.comそれは.これらのサイト上の情報は、本連携依頼書/募集説明書の一部ではない
米国証券取引委員会は、OrthofixとSeaSpineが引用によって本共同依頼書声明/募集説明書に情報を格納することを許可した。このbrは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照することを推奨することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本共同委託書/目論見説明書の一部とみなされるが、本共同委託書/募集説明書中の情報、または本共同委託書/募集説明書に組み込まれた後に提出された文書中の情報を参照することによって置換された任意のbr}情報は除外される。本共同委託書/募集説明書は、OrthofixおよびSeaSpineがそれぞれ米国証券取引委員会に提出されたbr文書を参照し、任意の会社が取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従ってbr}本共同委託書/募集説明書に組み込まれた日と、SeaSpineおよびOrthofix特別会議のそれぞれの日との間に米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の追加文書を参照する(ただし、各場合、米国証券取引委員会規則に従って提出され、br}が提出されていない文書または文書または証拠物の一部を除く)。これらのファイルには、OrthofixとSeaSpineとそのそれぞれの財務業績に関する重要な情報が含まれています
Orthofixアメリカ証券取引委員会届出書類 (File No. 0-19961) |
期間 | |
表格10-Kの年報 | 2021年12月31日までの10-K表年次報告書は、2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出される | |
Form 10-Q四半期レポート | 2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの第10-Q表四半期報告は、それぞれ2022年5月6日、2022年8月5日、2022年11月3日に米国証券取引委員会に提出された | |
別表14 Aの依頼書に関する声明 | Orthofix 2022年年次総会の最終依頼書は2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出された | |
Form 8−Kに関する現在の報告 | 2022年4月8日、2022年6月7日、2022年10月11日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kまたは8-K/A表報告書(取引法によって公布された規則によれば、これらの書類のうち提出された部分を除くとみなされていない) | |
取引法に基づいて提出された登録声明に含まれるOrthofix普通株式株式の任意の記述、およびその説明を更新するために提出された任意の改正または報告書 |
189
海嶺米証券取引委員会届出書類 (File No. 001-36905) |
期間 | |
表格10-Kの年報 | 2021年12月31日までの10-K表年次報告は、2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出される | |
Form 10-Q四半期レポート | 2022年5月9日、2022年8月4日、2022年11月3日まで米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日現在、2022年6月30日現在、2022年9月30日現在の第10-Q表四半期報告 | |
別表14 Aの依頼書に関する声明 | SeaSpine 2022年年次総会の最終依頼書は2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出された | |
Form 8−Kに関する現在の報告 | 現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8-K報告日は、2021年7月28日、2022年5月3日、2022年6月3日、2022年6月10日、2022年7月18日、2022年10月11日である(取引法公布の規則により、これらの書類のうち提出された部分は除外されているとみなされていない) | |
取引法に基づいて提出された登録声明に含まれるSeaSpine普通株株の任意の記述、およびその説明を更新するために提出された任意の改正または報告書 |
Orthofixは、Orthofixに関連する本共同依頼書/募集説明書に含まれる、または参照によって組み込まれたすべての情報、およびすべての形態の財務情報を提供し、SeaSpineは、SeaSpineに関連するこのようなすべての情報を提供する
参照によって組み込まれたファイルは、参照によって本共同委託書/入札説明書に明示的に組み込まれない限り、OrthofixまたはSeaSpineから無料で入手することができる。SeaSpine株主またはOrthofix株主(場合によっては)は、以下の住所と電話で関係者に書面または電話要求を行い、参照方法でこれらの文書を取得することができます
Orthofix医療会社です。 プレノ通り3451号 テキサス州ルイビル、郵便番号:75056 注目:投資家関係 (214) 937-3190 メールボックス:MergerInfo@Orthofix.com |
海嶺ホールディングス 5770艦隊大通り カリフォルニア州カールスバッド郵便番号:92008 注目:投資家関係 (610) 368-6505 メールボックス:ir@seaspine.com |
ファイルをタイムリーに配信するためには、適用される特別会議日の5営業日前に要求しなければなりません。したがって、Orthofixから文書を要求したい場合は、通過してください[]Orthofix特別会議の前にそれらを受け取るために。SeaSpineから文書 を要請したい場合は、通過してください[]SeaSpine特別会議の前にそれらを受け取るために
本連合依頼書/募集説明書に含まれているまたは引用された情報のみに基づいて、SeaSpine合併提案、SeaSpine合併に関する補償提案、SeaSpine休会提案、Orthofix株式発行提案、Orthofix休会提案について投票しなければなりません。OrthofixおよびSeaSpineは、本連携依頼書/募集説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません
190
あなたの管轄区域で交換または販売要約、または 交換または購入要約が提出された場合、本連携依頼書/募集説明書または依頼書に提供される証券は不正であること、またはこのような活動が不正であることを指示された場合、本連携依頼書/募集説明書に提出された要約は適用されない
本共同依頼書·目論見説明書に日付を明記する[]2022年ですあなたのbr}は、その中の情報(または引用合併ファイルによって)が、その日付または合併ファイルの日付以外の日付まで正確であり、SeaSpine株主またはOrthofix株主への郵送または合併中にOrthofix普通株式を発行することは、いかなる逆の影響も与えないと仮定してはならない
191
添付ファイルA
実行バージョン
合併協定と合併計画
どこにでも見られる
Orthofix 医療会社
シャチが子会社を合併する
そして
SeaSpineホールディングス 会社
日付:2022年10月10日
カタログ
第1条定義 |
1 | |||||
1.01 |
定義する | 1 | ||||
1.02 |
その他定義条文 | 14 | ||||
第二条合併 |
14 | |||||
2.01 |
子会社の株式を合併する | 14 | ||||
2.02 |
合併する | 14 | ||||
2.03 |
終業する | 15 | ||||
2.04 |
有効時間 | 15 | ||||
2.05 |
合併の影響 | 15 | ||||
2.06 |
会社登録証明書及び付例 | 15 | ||||
2.07 |
まだ会社の役員や上級者が残っている | 15 | ||||
2.08 |
SeaSpine株、SeaSpine株式奨励および合併子株の処理 | 15 | ||||
2.09 |
SeaSpine譲渡帳簿決済 | 17 | ||||
2.10 |
外国為替基金 | 18 | ||||
2.11 |
源泉徴収する | 19 | ||||
2.12 |
何の責任も負わない | 19 | ||||
2.13 |
希釈の調整を防ぐ | 20 | ||||
2.14 |
さらに行動する | 20 | ||||
2.15 |
企業管理の件 | 20 | ||||
第3条SeaSpineの陳述と保証 |
20 | |||||
3.01 |
組織と企業権力 | 20 | ||||
3.02 |
効果的で拘束力のある合意 | 21 | ||||
3.03 |
株本 | 21 | ||||
3.04 |
付属会社 | 22 | ||||
3.05 |
違反はありません | 22 | ||||
3.06 |
同意など. | 22 | ||||
3.07 |
米国証券取引委員会報道 | 22 | ||||
3.08 |
未開示の負債はない | 24 | ||||
3.09 |
何らかの発展に欠けている | 24 | ||||
3.10 |
物件の見出し | 25 | ||||
3.11 |
税務の件 | 25 | ||||
3.12 |
契約と約束 | 27 | ||||
3.13 |
知的財産権 | 28 | ||||
3.14 |
データのプライバシー | 29 | ||||
3.15 |
訴訟を起こす | 29 | ||||
3.16 |
保険 | 30 | ||||
3.17 |
従業員福祉計画 | 30 | ||||
3.18 |
規則に従う | 31 | ||||
3.19 |
環境適合性と条件 | 32 | ||||
3.20 |
雇用と労働問題 | 32 | ||||
3.21 |
アメリカ食品医薬品局と規制事項 | 33 | ||||
3.22 |
仲買業務 | 35 | ||||
3.23 |
開示する | 35 | ||||
3.24 |
取締役会が承認する | 36 | ||||
3.25 |
意見 | 36 | ||||
3.26 |
他に陳述や保証はありません | 36 |
第四条Orthofixと合併の陳述及び保証 |
37 | |||||
4.01 |
組織と企業権力 | 37 | ||||
4.02 |
効果的で拘束力のある合意 | 37 | ||||
4.03 |
株本 | 37 | ||||
4.04 |
付属会社 | 38 | ||||
4.05 |
違反はありません | 38 | ||||
4.06 |
同意など. | 39 | ||||
4.07 |
米国証券取引委員会報道 | 39 | ||||
4.08 |
未開示の負債はない | 40 | ||||
4.09 |
何らかの発展に欠けている | 40 | ||||
4.10 |
物件の見出し | 41 | ||||
4.11 |
税務の件 | 42 | ||||
4.12 |
契約と約束 | 43 | ||||
4.13 |
知的財産権 | 45 | ||||
4.14 |
データのプライバシー | 45 | ||||
4.15 |
訴訟を起こす | 46 | ||||
4.16 |
保険 | 46 | ||||
4.17 |
従業員福祉計画 | 46 | ||||
4.18 |
規則に従う | 48 | ||||
4.19 |
環境適合性と条件 | 48 | ||||
4.20 |
雇用と労働問題 | 49 | ||||
4.21 |
アメリカ食品医薬品局と規制事項 | 50 | ||||
4.22 |
仲買業務 | 52 | ||||
4.23 |
開示する | 52 | ||||
4.24 |
取締役会が承認する | 52 | ||||
4.25 |
意見 | 53 | ||||
4.26 |
合併子 | 53 | ||||
4.27 |
他に陳述や保証はありません | 53 | ||||
第5条業務展開に関する条約 |
53 | |||||
5.01 |
“海嶺条約” | 53 | ||||
5.02 |
Orthofixの聖約 | 56 | ||||
第六条締約国の追加条約 |
59 | |||||
6.01 |
調べる | 59 | ||||
6.02 |
株主承認のための登録声明及び委託書 | 59 | ||||
6.03 |
株主総会 | 60 | ||||
6.04 |
非招待性 | 61 | ||||
6.05 |
承認を監督する | 65 | ||||
6.06 |
SeaSpine ESPPの終了 | 66 | ||||
6.07 |
従業員と労働事務 | 67 | ||||
6.08 |
上級者及び役員の弁済 | 68 | ||||
6.09 |
公に開示する | 69 | ||||
6.10 |
ナスダックが増発発売される | 69 | ||||
6.11 |
買い入れ法 | 69 | ||||
6.12 |
第十六条 | 69 | ||||
6.13 |
いくつかの税務問題 | 69 | ||||
6.14 |
相手の業務をコントロールできない | 70 | ||||
6.15 |
表S-8の提出 | 70 | ||||
6.16 |
返済返済 | 70 | ||||
6.17 |
SeaSpine交換株式公告 | 71 |
第七条結審の条件 |
71 | |||||
7.01 |
各方面の義務履行の条件 | 71 | ||||
7.02 |
Orthofixと連結子会社義務の条件 | 71 | ||||
7.03 |
SeaSpine義務履行の条件 | 72 | ||||
第八条終了 |
73 | |||||
8.01 |
端末.端末 | 73 | ||||
8.02 |
終止的効果 | 74 | ||||
8.03 |
終業料 | 74 | ||||
第9条雑項 |
77 | |||||
9.01 |
費用.費用 | 77 | ||||
9.02 |
修正案 | 77 | ||||
9.03 |
免除する | 77 | ||||
9.04 |
陳述と保証は引き続き有効ではない | 77 | ||||
9.05 |
完全な合意 | 77 | ||||
9.06 |
準拠法 | 78 | ||||
9.07 |
陪審員の取り調べを放棄する | 78 | ||||
9.08 |
分配可能性 | 78 | ||||
9.09 |
第三者の受益者はいない | 78 | ||||
9.10 |
通達 | 78 | ||||
9.11 |
分割可能性 | 79 | ||||
9.12 |
スタントを披露する | 79 |
別表2.07存続法団の役員及び上級者
別表2.15--企業管理について
別表6.05(A)追加の反独占承認
合併協定と合併計画
本プロトコルと合併計画(本プロトコル)はOrthofix Medical Inc.,Orca Merger Sub Inc.とSeaSpine Holdings Corporationが2022年10月10日に調印され,Orthofix Medical Inc.はデラウェア州の会社であり,Orthofixはデラウェア州の会社であり,Orca Merger Sub Inc.はOrthofixの完全子会社であり,SeaSpine Holdings Corporationはデラウェア州の会社である。本明細書で使用される他の定義されていない大文字用語は、以下の1条で説明する意味を有する
このことから、Orthofix取締役会とSeaSpine取締役会は、本協定に規定されている条項と条件に適合する場合、OrthofixとSeaSpineが本合意で予想される取引に従事することは賢明であり、それぞれの会社と株主の最適な利益に合致すると考えている
Orthofix取締役会は一致している:(A)本プロトコルに規定されている条項と条件に基づいて、Orthofix株の合併と発行を含む本プロトコルと本プロトコルとの予想される取引を承認し、発表する;(B)OrthofixおよびOrthofix株主に公平であり、彼らの最適な利益に適合するように、本プロトコルと本プロトコルが期待する取引を決定すること。(C)本プロトコルに規定されている条項と条件に従って、Orthofix株主にOrthofix株の発行承認(Orthofix提案)を提案することを決定し、(D)Orthofix株発行をOrthofix株主承認に提出するよう指示する
SeaSpine取締役会は一致している:(A)本プロトコルに規定されている条項および条件に従って、本プロトコルと本プロトコルが予期する取引(合併を含む)を承認し、発表することが望ましい;(B)本プロトコルと本プロトコルが予期する取引(合併を含む)を決定することは、SeaSpineおよびSeaSpine株主に対して公平であり、その最適な利益に適合することであり、(C)SeaSpine株主に本プロトコルに規定された条項および条件に従って本合意(SeaSpine 提案)を提案することを決定する;(D)本協定をSeaSpine株主に提出することを指示する
合併付属会社取締役会は、(A)本協定に規定されている条項及び条件に従って、本合意と本合意との間で行われる取引(合併を含む)を承認し、発表することが望ましい;(B)本合意と本合意が行う予定の取引(合併を含む)が合併子会社及び合併子会社の唯一の株主に対して公平であり、その最大利益に適合することを決定し、(C)本合意に規定されている条項及び本合意に記載された条件に適合することを決定し、合併子会社の唯一の株主に本合意を採択することを決定する。(D)本契約を連結子会社に提出する唯一の株主通過を指示する;および
双方とも,米国連邦所得税の目的で,本協定は規則第368節とその公布された財務省条例で指摘された再編計画として構成され,合併は規則第368(A)節で指摘された再編を構成することを意図している
そこで,現在,本プロトコルに記載されている前提,陳述,担保,相互契約,その他の善意と価値のある対価を考慮すると,双方は以下のように同意する
第一条
定義する
1.01定義.本プロトコルの場合、以下の用語が本プロトコルにおいて頭文字の大文字を使用する場合、本プロトコルで説明されるそれぞれの意味を有するべきである
?受け入れ可能なセキュリティプロトコルは,6.04(A)節で規定した意味を持つ
A-1
Acquireco?は7 D Surgical ULCを意味し、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて合併した会社です
?Acquireco条項とは,改訂されたAcquireco条項(別表1に列挙された特別な権利および制限を含む)を意味する
買収提案書は何を指すべきですか善意の任意の取引または一連の取引(本プロトコルで予想される取引を除く)の提案、要約または問い合わせは、書面で行われるか否かにかかわらず、(A)企業または資産を直接または間接的に買収、独占的に許可または購入し、その当事者およびその子会社の総合純収入、純収入または資産(その公平な市場価値に基づく)の20%(20%)以上(その公正な市場価値に基づく) 任意の個人または団体(本契約の一方またはその任意の付属会社を除く);に関する。(B)当事者またはその任意の付属会社の任意のカテゴリの持分証券または株式の20%(20%)以上を直接または間接的に買収または購入する任意の個人または団体(本プロトコルの当事者またはその付属会社を除く)によって、その業務 が、当事者およびその付属会社の総合純収入、純収入または資産の20%(20%)以上を構成する;または(C)合併、合併、再編、資産譲渡または他の企業の合併、株式株式の売却、要約買収、株式交換、交換要約、資本再編、株式買い戻し計画または他の同様の取引 が完了した場合、任意の個人または団体(本プロトコルの当事者またはその任意の関連会社を除く)の実益が、その当事者またはその任意の子会社の任意の種類の持分証券の20%(20%)以上を所有し、その業務が当該当事者およびその子会社の総合純収入、純収入または資産の20%(20%)以上を占めることになる。全体として見ると
·訴訟とは、任意のクレーム、要求、通知、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、監査、または調査を意味する
追加的な独占禁止承認は,6.05(A)節で規定した意味を持つ
*任意の特定の人員の付属会社とは、制御、特定の人員によって制御される、または特定の人員と共同で制御する任意の他の者を意味する。この定義について言えば、制御とは、誰かの管理および政策を直接または間接的に指導する権力を直接または間接的に持ち、議決権を有する証券、契約によっても他の方法でも、誰かの管理や政策を指導する権力を持つことを指す
“合意”は前文で述べた意味を持つ
?反腐敗法とは、改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”と、他のすべての適用された反腐敗·反賄賂法である
?逆トラスト法とは、独占または制限貿易または合併または買収によって競争を減少させる目的または効果を有する行為を禁止または意図し、禁止、制限または規範化することを目的とした任意の逆トラスト法、競争法または貿易規制法を意味し、高速鉄道法案を含む
?Orthofix株価平均価格とは,発効時間 までの連続5(5)取引日(取引日を含む),ナスダックにおけるOrthofix株の出来高加重平均価格(Bloomberg L.P.が報告されているか,または報告されていない場合は,双方が共同で選択した他の権威源によって報告されている)である
図書項目共有の意味は2.09節で述べたとおりである
営業日?ニューヨーク、ニューヨーク、テキサス州ダラスあるいはカリフォルニア州サンディエゴ銀行で閉鎖された土曜日、日曜日あるいはそれ以外の日のことです
?資本リースとは、資本リースのすべての債務(公認会計原則に基づいて決定される)を意味する
A-2
“思いやり法案”とは,“コロナウイルス援助,救済,経済安全法案”,“H.R.748,第116回会議,第2回会議”を意味する。(2020年3月27日に法律に署名された)およびIRS公告2020-65およびIRS公告2021-11を含む任意の類似または後続の連邦、州、地方、および外国法律は、それに関連する任意の適用ガイド(IRS公告2020-65およびIRS公告2021-11を含む)を含む
“環境影響及び責任法”とは“1980年総合環境反応,賠償と責任法”である
?マージ証明書は2.04節で規定した意味を持つ
清掃チームプロトコルとは,OrthofixとSeaSpineの間の清掃チームセキュリティプロトコルであり,2022年8月31日から発効する
?終了?は2.03節で与えた意味を持つ
?締め切り?は2.03節で与えた意味を持つ
“税法”とは1986年の“国税法”を意味する
?秘密協定?OrthofixとSeaSpineの間で2022年2月28日に締結された秘密協定のことです。
?契約とは、任意の書面、口頭または他の合意、契約、下請け契約、レンタル、拘束力のある了解、義務、文書、契約、担保、手形、オプション、保証、調達注文、許可、再許可、承諾、または任意の性質の承諾または承諾であり、いずれの場合も、これらの承諾または約束は、一方またはその任意の付属会社に対して法的拘束力を有する
?新冠肺炎?意味 SARS-CoV-2または新冠肺炎およびその任意の変異または変異(任意の直接的に関連する健康状態を含む)
新冠肺炎対策とは、疾病制御と予防センターと世界保健機関を含む任意の政府機関を指し、それぞれの場合、新冠肺炎に関連し、あるいは新冠肺炎に応答するために公布された任意の検疫、避難所、居留、リストラ、社会距離、閉鎖、閉鎖、差し押さえ、安全或いは類似の法律、指令、ガイドライン或いは提案である
新冠肺炎応答とは、一方またはその任意の子会社の正常な業務過程における任意の逸脱、またはその一方またはその任意の子会社の任意の行動、不作為、活動または行為を意味し、本合意の日後、当該側は、任意の新冠肺炎対策または緩和、修復、応答、または他の方法で新冠肺炎を処理するための効果または影響(誰の健康または安全を保護することを含む)を遵守するために合理的かつ誠実に決定することが合理的に必要である
違約側は8.03(F)節で規定された意味を持つ
DGCL?系とはデラウェア州一般会社法のことです
?効果?は重大な悪影響の定義で述べた意味を持つ
?有効時間?は2.04節で規定した意味を持つ
?Employees?は6.07(A)節で規定した意味を持つ
A-3
環境法とは、すべての連邦、州、省、市、地方および外国の法律、法規、法規、条例および付例、ならびにSeaSpineまたはOrthofix(状況に応じて)に拘束力のあるすべての司法および行政命令および決定、ならびに法的効力を有するかまたは決定された政府機関の汚染または環境保護に関するすべての政策、やり方およびガイドラインであり、生成、処理、輸送、処理、貯蔵、処分、配布、ラベル、排出、解放、脅威、制御、制御を含む。または上記の規定が公布され、締め切りまたは前に施行され、上記の規定に基づいて発行または要求されるすべての許可、許可および許可証を整理するか、または有害物質を整理する
“従業員退職保障法”とは、1974年従業員退職所得保障法、又はこの法案の任意の後続連邦法規及びこの法案に基づいて公布された規則及び条例を意味する
ERISA付属会社は、“規則”414(B)、(C)、(M)または(O)条に基づいて、SeaSpineまたはOrthofix(適用状況に応じて)と共同で制御するか、または単一雇用主とみなされる任意の貿易または事業(合併の有無にかかわらず)を意味する
?“証券取引法”シリーズとは、1934年に“証券取引法”とその公布された“アメリカ証券取引委員会”の規則と条例を指す。
?交換エージェントプロトコルは,2.10(A)節で規定した意味を持つ
?Exchangeエージェント?は2.10(A)節で与えた意味を持つ
?外国為替基金?第2.10(B)節で規定されている意味があります
?為替レート?は2.08(A)(Ii)節で規定した意味を持つ
?株式排除?は,2.08(A)(I)節で規定する意味を持つ
?費用?は8.03(E)節で規定した意味を持つ
FDA?アメリカ食品医薬品局のことです
?FDA詐欺政策とは、56 FEDに規定されている詐欺、重大な事実の不真実な陳述、賄賂、不法チップの最終政策のことです。登録する.46,191(1991年9月10日)およびその任意の修正案
?掲示板?の意味は9.06(B)節を参照
?詐欺とは、虚偽を実際に知って、他人をだましたり、誤解しようとしたりする場合に実施される一般的な法詐欺であるが、詐欺には、推定知識、不注意な失実陳述、無謀、または他の類似理論に基づくいかなる詐欺クレームも含まれていない場合である
?GAAP?とは,本プロトコルが発効した日から発効する米国公認会計原則のことであり,適用方式はSeaSpineやOrthofixの過去のやり方と一致する(場合によっては)
?政府機関?任意の連邦、州、省、地方、市レベル、外国または他の政府または半政府機関または任意の部門、大臣、機関、委員会、専門員、取締役会、支店、局、機関、裁判所、仲裁人、または上記のいずれかの機関の他のbr法廷を指す
危険物質とは、石油またはその任意の部分、パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル物質またはCERCLAに定義されている任意の危険物質、または任意の環境法または任意の環境法に従って規制、定義、指定、または他の方法で危険、危険、放射性、爆発性、有毒または汚染物質または汚染物質として決定された任意の廃棄物、材料または物質を意味する
A-4
?医療保健法とは、OrthofixまたはSeaSpineを経営する業務に関連する範囲内で、適用されれば、本文書までの日:(I)“食品·薬品·化粧品法”(“米国連邦法”第21編、第301節及びその後)、“公衆衛生サービス法”(“公衆衛生サービス法”、第42編、第201条及び以下)、“連邦医療保険”(“社会保障法”第18章)、“医療補助”(“社会保障法”第19章)及び他の政府医療保健計画の保険範囲と精算条項、退役軍人衛生管理局とアメリカ国防省医療保健·契約計画、連邦“反リベート条例”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))、“民事罰金法”(42 U.S.C.§1320 a-7 a)、“民事虚偽賠償法”(31 U.S.C.§3729 et seq.)、“行政虚偽精算法”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(A))、“刑事虚偽請求法規”(18 U.S.C.§287と1001)、1986年“プログラム詐欺民事救済法”(第31 U.S.C.§3801等)、“連邦医療詐欺法”(18 U.S.C.第1347節)、1996年“健康保険携帯と責任法案”(第42 U.S.C.§1320 d以降)、そして“医療情報技術促進経済と臨床健康法案”(42 U.S.C.§17921及びその後)改正により、生物、組織または医療機器製品の設計、開発、試験、研究、製造、加工、貯蔵、輸入または輸出、許可、ラベルまたは包装、広告、流通、販売またはマーケティングに関する任意の他の米国連邦または州法、ならびに“排除法”(42 U.S.C.≡1320 a-7)、“日光/公開支払法”(42 U.S.C.≡1320 a-7)、“日光/公開支払法”(第42 U.S.S.C.§1320 a-7 h)、および任意の他の米国連邦または州法。または医師または他の医療提供者の報酬(所有権を含む)または報酬(リベートを含む)に関連するか、または開示または報告と同じ紹介に関連する, 従業員を雇うか、または政府医療計画、品質、安全、プライバシー、安保、許可証、認証または医療製品またはサービスを提供する任意の他の態様から除外された人からサービスまたは用品を得る;(Ii)任意の司法管轄区域が任意の一方またはその製品に適用されるすべての同等または同様の法律、および(Iii)これらの法律に基づいて公布されたすべての法規。
高速鉄道法案とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”と、この法案に基づいて公布された規則と条例、およびこれらの法規、規則または条例の任意の継承者を指す
?負債は、(A)元金、付加価値、課税および未払い利息、費用および前払保険料または罰金、未払い費用または支出、および他の通貨債務を重複せず、(1)その人が借りたお金に対して支払う責任のある債務、および(2)その人が支払い責任のある手形、債権証、債券または他の同様のツールによって証明された債務、(B)当該人が財産繰延購入価格と仮定したすべての債務(従来の通常の業務プロセスで生成された貿易支払いまたは計算費用を含まない)に関するものである。(C)その人が任意の信用状、銀行引受為替手形、または同様の信用取引について任意の債務者に支払うすべての義務;(D)当該人の資本リース下でのすべての義務;(E)債務者、保証人、保証人または他の直接または間接的に責任または法的責任を有する任意の人としての(A)~(D)項に記載されたすべての義務は、このような義務の保証を含む(ただし、このような責任または責任の範囲に限定される)。並びに(F)(A)~(E)項に示す他の者の全ての債務であって、当該債務は、当該人の任意の財産又は資産の留置権によって担保される(又は当該債務の所有者が当該債務に対して又は他の方法で保証される既存の権利を有する。)当該人が当該債務を負担するか否かにかかわらず)。しかし、この人が本条(F)が指すいかなる当該等の債務を負担していない場合、第(Br)(F)条については、当該人の債務額は、当該等の債務保有者の債務額と、当該人が当該等の債務を保証する資産の公平市価の両者のうち小さい者に等しくなければならない
?補償を受けた方は6.08(A)節で規定した意味を持つ
?知的財産権とは、以下の事項によって引き起こされるか、または以下の事項に関連する権利を含む全世界の任意の司法管轄区域内で生成されるすべての知的財産権および工業権利を意味する:(I)継続、分割、 を含むすべての特許およびその出願続編の一部は(Ii)すべての商標、サービスマーク、商号、インターネットドメイン名、br}サービス名、ブランド名および商業外観権利、およびそれらのすべての出願、登録および継続、(Iii)著作権およびその登録および申請、オリジナル作品および偽装作品権利、ならびに(Iv)データ、データベース、商業秘密および技術的ノウハウ
A-5
故意および実質的な違約とは、違反者が意図的に(または取られていない)、実質的な違約の任意の行動または見落としによる任意の実質的な合意違反をもたらすか、または実質的な違約をもたらすことを実際に知っているか、または合理的に予想している結果を意味する
介入事件とは、本合意日の後に最初に発生し、SeaSpine取締役会またはOrthofix取締役会が注意する任意の重大な事件、発展または重大な環境変化を引き起こすことであり、条件は:(A)本合意日または前に、SeaSpine取締役会またはOrthofix取締役会(状況に応じて)は、そのような事件、発展または重大な変化を知らないし、合理的にそのような事件、発展または重大な変化を予見することもできない;および(B)買収提案書または上級提案書またはそれに関連するいかなる照会や通信とは関係がない;しかしながら、いずれの場合も、SeaSpine株またはOrthofix株の市場価格または取引量の変化、または一方が達成できなかったか、達成できなかったか、またはそれを超えた内部または公表された予測、予測または収入または収益または他の財務業績または運営結果予測は、中間イベントとなってはならない(ただし、このような変化または事実の根本的な原因は、本論文によって除外されてはならないことを理解されたい)
?連携依頼書は6.02節で与えられた意味を持つ
?OrthofixやOrthofixを知る知識は,Orthofixがメッセージ1.1節で述べた任意の個人の実知識を開示することを指す
?SeaSpineの知識やSeaSpineの知識の理解とは,SeaSpineが手紙1.1節で述べた任意の個人の実際の知識を開示することである
法律とは、任意の環境法を含む任意の外国または米国連邦、州または地方法律(一般法を含む)、条約、法規、法典、命令、条例、許可証、規則、法規、指導文書、または任意の政府機関によって発行、制定、採択、公布、実施、または他の方法で実施される要件を意味する
負債とは、誰にとっても、その人の任意の種類、性質または説明された債務または義務を意味し、既知または未知、絶対または有、計算すべきまたは非計算、主張または未主張、係争または係争なし、清算または未弁済、保証または無担保、共通または数項、満期または満了、既得または非帰属、実行可能、決定可能、決定可能、または他にかかわらず、“公認会計基準”に従ってその人の財務諸表に計算する必要があるか否かにかかわらず、その人の財務諸表に計算する必要があるか否かを意味する
?留置権とは、任意の留置権、担保、担保権益、質権、財産権負担、信託契約、担保 権益、債権、賃貸、担保、オプション、優先購入権、優先購入権、引受権、地権、地権、代理権、投票権信託又は合意、任意の株主又は同様の合意の下での譲渡制限、財産権負担又は制限である
重大な悪影響とは、一方およびその子会社の業務、財務状況または経営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼす任意の変化、影響、事件、状況、発生、事実状態または発展 (それぞれは1つの影響)、または一方およびその子会社の業務、財務状況または経営結果に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される個別または全ての他の影響を意味するが、以下の場合に引き起こされるまたは生じる任意の影響は除外される:(A)その一方またはその任意の子会社が存在する業界の一般的な業務または経済状況に影響を与える;このような影響範囲内で、当該当事者またはその任意の子会社は、当該当事者およびその子会社が存在する業界の他の参加者に対して比例しない影響を受けない。(B)国家緊急事態または戦争の宣言に基づくか否か、または米国またはその任意の領土、領土、外交または領事館または任意の軍事施設に対する任意の軍事またはテロの発生またはエスカレートにかかわらず、米国が敵対行動に巻き込まれるか、またはそのエスカレートに巻き込まれることを含む、任意の国または国際政治または社会状況
A-6
米国または任意の同様の事件の装置または人員、またはロシアのウクライナ侵攻、および経済制裁、逆制裁、ボイコット、逆ボイコット、商業、通貨および銀行制限、エネルギー、技術または商業製品調達の減少またはキャンセルの影響、およびそれによる影響を含む軍事および/または政府の反応を含む地政学的衝突、およびそれに対する軍事および/または政府の反応は、これらの影響が当事者およびその子会社が存在する他の業界の他の参加者に対して比例しない影響を与えない限り、(C)任意の自然災害、地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火または他の自然災害、天気、気象条件または気候の変化または影響、爆発、火災、天災または他の不可抗力事件、これらの影響が一方またはその任意の子会社にその一方およびその子会社の存在する業界の他の参加者に比例しない影響を与えない限り;(D)任意の流行病、疾病の爆発または大流行(新冠肺炎(生の疑問を免れるため、新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策またはその側の新冠肺炎対応措置によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の顧客、サプライヤー、注文、契約または他の業務関係の損失)、突発的な公共衛生事件または広範に発生する伝染病を含み、その影響が当該当事者またはその任意の子会社が存在する他の業界の他の参加者に比例しない影響を与えない限り;(E)金融、銀行または証券市場(その中断および任意の証券または任意の市場指数の価格下落を含む), このような影響が当事者およびその子会社が存在する業界の他の参加者に対して当業者またはその任意の子会社に比例しない影響を与えない場合、(F)このような影響が当事者およびその子会社が存在する業界の他の参加者に対して当業者またはその子会社に比例しない影響を与えない限り、会計基準の変化が認められる。(br}(G)任意の政府機関によって発表された法律、規則、法規、コマンド、または任意の新冠肺炎対策を含む拘束力のある命令の変化は、その影響が当事者およびその子会社の存在する業界の他の参加者に対して比例しない影響を与えない限り、(H)明確に予想される任意の行動または予期される他の合意をとる; (I)は、顧客、サプライヤー、ライセンシー、流通業者、パートナーとの契約関係または他の関係への影響を含む、本プロトコルに開示または署名するか、または合併懸案または完了を開示する。(ただし、本条項(I)は、SeaSpineまたは第4.05節または第4.06節のOrthofixのいずれかの陳述または保証には適用されないが、このような陳述または保証の目的は、本プロトコルの署名および交付または合併完了によって生じる結果を解決することであることを前提とする)。(J)いずれかの一方自体が、任意の期間の収入、収益または他の財務指標に関する任意の内部または公表された任意の予測、予測、推定、または予測を満たすことができない(このような状況が発生したかどうかを判断する際に、そのような状況を引き起こすか、または促進することが考えられることが理解されるべきである, 重大な悪影響は、この重大な悪影響の定義において別の除外がない限り、(K)いずれか一方の証券の市場価格または取引量自体の任意の変化(このような重大な悪影響の定義において別の排除がない限り、このような変化を引き起こすか、または促進する事実またはイベントが考慮されることはいうまでもない)。(L)本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって、Orthofix、Merger Sub、SeaSpineまたはそれらのそれぞれの子会社、付属会社、上級管理者または取締役が脅威または開始された任意の訴訟、クレームまたは法的手続きであって、お客様、サプライヤー、ライセンシー、流通業者、パートナー、プロバイダ、従業員または規制機関との任意の関係に対する前述の事項の影響を含む任意の訴訟、クレームまたは法的手続き;又は(M)締切り日及び第8条により本合意を終了した日までに当事側又は代表当事側が解決する当事側業務に対するいかなる悪影響又は影響。
?測定日?は3.03(A)節で規定した意味を持つ
?マージ?は2.02節で与えられた意味を持つ
併合対価は2.08(A)節で規定した意味を持つ
?併合子?の意味は前言のとおりである
A-7
?合併分会とは合併分会の取締役会のことです
合併税務意見は6.13(B)節で規定した意味を持つ
?合併税務申告書は6.13(B)節で規定した意味を持つ
?不正行為疑惑は3.20節で規定された意味を持つ
·ナスダックとは、ナスダックの世界的な精選市場のこと
?新計画?は6.07(B)節で規定した意味を持つ
?非違約者は8.03(F)節で与えた意味を持つ
?非アメリカ計画とは、アメリカ以外の管轄区域の法律によって拘束されている各計画のことです(アメリカの法律が適用されているかどうかにかかわらず)
?旧計画?は6.07(B)節で規定した の意味を持つ
?命令とは,任意の命令,命令状,強制命令,判決または 判定命令である
組織書類?会社又はその他の実体の会社登録証明書、会社定款、組織定款、定款又はその他の定款又は組織文書をいう
?Orthofix?前文で述べた の意味を持つ
?Orthofix不利アドバイス変更は6.04(E)節で規定した意味を持つ
?Orthofix貸借対照表の日付は2021年12月31日を意味します
·Orthofix取締役会とは、Orthofixの取締役会のことです
·Orthofix公開状は4条に規定されている意味を持つ
?Orthofix Employeesは6.07(A)節で規定した意味を持つ
?Orthofix持分計画とは、Orthofixが改訂され再策定された2012年の長期インセンティブ計画であり、この計画は時々 時間に改訂される
?Orthofixインセンティブ計画とは、(A)OrthofixとJon Serbousekが2019年8月5日に締結した従業員激励 非制限株式オプション協定、(B)OrthofixとJon Serbousekが2019年8月5日に締結した従業員インセンティブ制限株式単位契約、および(C)OrthofixとBradley R.Masonが2013年3月13日に締結したインセンティブ付与非制限株式オプション協定である
?Orthofixライセンスは4.21(B)節で規定した意味を持つ
?Orthofixの重大な悪影響とはOrthofixの重大な悪影響である
?Orthofix材料契約は4.12(C)節で規定した意味を持つ
·Orthofixが指名した取締役は、別表2.15で与えられた意味を持つ
A-8
?Orthofix変更通知は6.04(F)節で与えられた意味を持つ
O Orthofixオプションとは、Orthofixオプション計画または独立株式オプションプロトコルによって付与されたOrthofix株を買収する各オプションを意味する
Orthofix計画とは、Orthofixまたはその任意の子会社が、Orthofixまたはその任意の子会社のための任意の現職または前任従業員、高級管理者、独立請負業者または取締役の利益、またはOrthofixまたはその任意の子会社に責任があるか、または任意の責任を負う可能性のあるbr計画に関連する各計画を意味するが、米国以外の司法管区のみの任意の計画、政策、計画、手配または合意は含まれておらず、法規がbrを提供することを必要とする福祉である
?Orthofix Real Property?4.10(B)節で規定した意味を持つ.
·Orthofixは、朗読で述べた意味を持つことを提案します
?Orthofix登録知的財産権は4.13(A)節で規定した意味を持つ
?Orthofix RSU?は,Orthofix持分計画によって付与された制限株式単位ごとである
?Orthofix米国証券取引委員会文書は,4.07(A)節で与えた意味を持つ
?Orthofix株とは、Orthofixの普通株のことで、1株当たり額面0.10ドル
?Orthofix株発行とは,本プロトコルで想定する統合に関するOrthofix株の発行である
?Orthofix SPPとは、Orthofixの2回目の改訂と再改訂された株式購入計画であり、この計画は時々 時間に修正される
?Orthofix SPP購入権とは,Orthofix SPPによってOrthofix株を買収する権利である
·Orthofix株主とは、Orthofix株の保有者のこと
?Orthofix株主承認は4.24(B)節で規定した意味を持つ
?Orthofix株主会議は6.03(B)節で規定した意味を持つ
?Orthofix Tax Counselは6.13(B)節で与えられた意味を持つ
?Orthofix終了料は8.03(E)節で規定した意味を持つ
ライセンス?ライセンス?は、任意の政府機関または任意の法律に従って行われる任意の承認、許可、許可、証明書、同意、ライセンス、コマンドまたは許可、または他の同様の許可を意味します
許容留置権とは、(A)満期及び対応していない現在の税金又は他の政府料金の法定留置権、又はその金額又は有効性が適切な手続きによって誠実に質問されており、公認会計原則に基づいてSeaSpine又はOrthofixの連結財務諸表において(場合により適用される)適切な準備金の法定留置権を確立することである。(B)技術者、運送業者、労働者、修理工、請負業者、下請け業者、サプライヤー、および通常の業務過程で生成または生成された同様の法定留置権であり、これらの留置権は、過去の建設、保守、修理または経営資産に関するやり方と一致し、額は延滞ではなく、個別または全体的にもそれほど大きくない。 (C)借主に対して管轄権を有する政府機関によって実施される区画、権利、建築およびその他の土地使用条例
A-9
レンタルのSeaSpine Real PropertyまたはOrthofix Real Property(適用に応じて)は、レンタルのSeaSpine Real PropertyまたはOrthofix Real Propertyの現在の使用および運営によって違反しない;(D)レンタルのSeaSpine Real PropertyまたはOrthofix Real Propertyの所有権に影響を与える契約、条件、制限、地権および他の類似の記録事項、これらの契約、条件、制限、地役権およびレンタルに影響を与えるSeaSpine Real PropertyまたはOrthofix Real Propertyの所有権の他の類似記録事項は、占有率、販売性、またはそれを現在使用または推奨するために使用されているSeaSpineまたはOrthofix Real Propertyの所有権に実質的な損害を与えることはない;(E)賃貸のSeaSpine Real PropertyまたはOrthofix Real Propertyの現在の正確な調査で開示される事項であって、当該不動産の占有率、適合性または用途に重大な損害を与えない等の不動産は、現在、SeaSpineの業務またはOrthofixの業務に関連する用途として使用されているか、または使用されることが意図されている。(F)任意の他の留置権(所有権上の任意の重大な欠陥または重大な不適合点を含む)であり、これらの留置権合計は、当該不動産の入居率、適合性または用途に重大な損害を与えることはなく、これらの不動産は、現在、SeaSpineの業務またはOrthofixの業務に関連する用途として使用されることが意図されている(誰が適用されるかに依存する);(G)br労働者補償、失業保険および社会保障によって生じる留置権、および(H)金銭的留置権の購入および資本賃貸項下の賃貸料の支払いを保証する留置権
個人とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、無限責任会社、協会、株式会社、信託、合弁企業、非法人組織、任意の他の実体、政府実体、またはそれらの任意の部門、機関または政治的分岐を意味する
?個人データ?とは、一方またはその子会社が所有する、個人、家庭またはデバイスを識別または識別するために使用可能な任意の情報であり、構成?個人データ、?個人情報?または法律定義が適用される同様の用語を含む情報を意味する
?計画とは、ERISA第3(3)節に示す従業員福祉計画(ERISAに拘束されているか否かにかかわらず)、および任意の他の報酬および福祉計画、政策、計画、手配、合意または給与慣行を指し、書面でも非文でも、資金があるか、資金がないか、ERISAの制約を受けているかどうか、または複数の人を含み、任意の株式購入、株式オプション、制限性株式、他の株式権、ファントム、株式権、散逸料、離職、留任、就職、相談、コントロール権変更、ボーナス、インセンティブ、手数料、繰延給与、年金、補足退職、br}従業員ローン、健康、歯科、先見、先見、ボーナス、インセンティブ、手数料、年金、補足退職、br}従業員ローン、健康、歯科、先見性、労働者補償、集団交渉、障害、生命保険、死亡弔慰金、福祉、休暇、有給休暇、休暇、従業員援助、法的サービス、授業料援助、付随福祉または他の物質福祉計画、政策、計画、手配、合意または給与実践
?閉じる前の期間は5.01(A)節で規定した意味を持つ
製品?製品?SeaSpineまたはOrthofix(場合によっては)製造、流通、マーケティングまたは販売されている任意の製品、または製造、流通、マーケティングまたは販売されている任意の製品、ならびにSeaSpineまたはOrthofixが現在臨床前または臨床開発されている任意の製品を指す
?登録宣言?は6.02節で与えられた意味を持つ
代表とは、一方の取締役、上級管理職、従業員、会計士、コンサルタント、法律顧問、財務顧問、代理人、または他の代表を意味する
?反転オプション?の意味は2.08節で述べたとおりである.
?SeaSpine?は序文で述べた意味を持っている
O SeaSpine不利アドバイス変更は6.04(B)節で規定した意味を持つ
?SeaSpine貸借対照表の日付は2021年12月31日を意味します
A-10
·SeaSpine取締役会とは、SeaSpineの取締役会のことです
·“海刺開示状”には第3条に規定する意味がある
?SeaSpine交換可能株式とはAcquireco文章で定義されている交換可能株式のことですか
?SeaSpine交換可能株式償還とは、Acquirecoの定款細則に基づいてSeaSpine交換可能株式の引下げ償還権利や 償還権利(当該等の用語はAcquirecoの定款細則で定義される)を行使して行われる償還である
?SeaSpine既存融資文書とは、SeaSpineホールディングスおよびプロジェクト紅葉ホールディングスULCを保証人として、SeaSpine Orthopedics Corporation,SeaSpine,Inc.,ISOTIS,Inc.,SeaSpine Sales LLC,ISOTIS Orthobiologics,Inc.,Theken Spine,LLC,SeaSpine Orthopedics,Inc.,Intermediate Co.,7 D Surgical USA Inc.および7 D Surgical ULCと締結されたいくつかの改訂および再署名されたクレジット協定、保証人として、借り手が借り手であり、貸人が貸手であり、その他の行政文書に関連するすべての書類を締結し、その他の銀行に関連する融資契約を締結したことを意味する。時々改訂されます
?SeaSpine既存融資文書終了は6.16節で規定した意味を持つ
?SeaSpine従業員は6.07(A)節で与えた意味を持つ
O SeaSpine株式計画とは、SeaSpineが改訂し、再制定した2015年インセンティブ奨励計画 不定期改訂の奨励計画である
?SeaSpine ESPPとは、SeaSpineの2015社員株式購入計画のことで、この計画は時々修正されます
?SeaSpine ESPP購入権とはSeaSpine ESPPによってSeaSpine株を買収する権利のことです
?SeaSpineインセンティブ計画を総称して随時改訂されたSeaSpine 2018年雇用インセンティブ奨励計画と随時改訂されたSeaSpine 2020年雇用インセンティブ奨励計画と呼ばれています
?SeaSpineライセンスは3.21(B)節で規定した意味を持つ
·SeaSpine材料悪影響とはSeaSpineの重大な悪影響である
?SeaSpine材料契約は3.12(C)節で規定した意味を持つ
·SeaSpineが指名した取締役は,付表2.15に示した意味を持つ
O SeaSpine変更通知は6.04(C)節で規定した意味を持つ
?SeaSpineオプションとは、SeaSpine持分計画または独立株式オプション協定によって付与されたSeaSpine株の各オプションを買収することを意味する
?SeaSpine計画とは、SeaSpineまたはその任意の子会社がSeaSpineまたはその任意の子会社の現職または前任者、高級管理者、独立請負業者または取締役の利益のために維持、br貢献または貢献する義務がある各計画、またはSeaSpineまたはその任意の子会社がそれに対して任意の責任を有するか、またはそれに対して任意の責任を有する可能性のある各計画を意味するが、米国以外の司法管轄区域内の任意の計画、政策、計画、手配、または合意は含まれておらず、法規が提供する利益を提供することを前提としている
A-11
?SeaSpine不動産は3.10(B)節で規定した意味を持つ
·SeaSpineアドバイスはリサイタルで提案されている意味があります
?SeaSpineに登録されている知的財産権は,3.13(A)節で規定した意味を持つ
?SeaSpine制限株とは、SeaSpine持分計画に基づいて発行される1株当たり制限されたSeaSpine株のこと
·SeaSpine RSU?は、SeaSpine持分計画によって付与された制限株式単位のことです
?海嶺米証券取引委員会文書は,3.07(A)節で与えた意味を持つ
?SeaSpine株とはSeaSpineの普通株のことで、1株当たり0.01ドルです
?SeaSpine株式証明書は2.09節で規定した意味を持つ
·SeaSpine株主とは、SeaSpine株を保有するすべての株主のこと
O SeaSpine株主承認は,3.24(B)節で規定した意味を持つ
O SeaSpine株主会議は6.03(A)節で規定した意味を持つ
?SeaSpine支援プロトコルとは,SeaSpine,Acquireco,CallCoと 株主代表の間で2020年5月20日に締結された支援プロトコルである(この用語はその中で定義されている)
?SeaSpine税務コンサルタントは 6.13(B)節で規定した意味を持つ
?SeaSpine停止費は8.03(E)節で規定した意味を持つ
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
“証券法”系とは、1933年に“証券法”及び公布された“アメリカ証券取引委員会”規則制度を指す
サバンズ法案とは2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を意味する
誰にとっても、付属会社とは、任意の会社、共同企業、協会、有限責任会社、br無限責任会社または他の商業エンティティを意味する:(A)ある会社が、その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利がある株式の総投票権の多くは、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御されている。または(B)組合企業、協会、有限責任会社または他の商業エンティティである場合、組合企業の大部分の持分またはその他の同様の所有権権益は、任意の個人またはその1つまたは複数の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。本契約の場合、1つまたは複数の人が共同、協会、有限責任会社または他の商業エンティティの多数の持分 を割り当てられた場合、個人は、組合、協会、有限責任会社、または他の商業エンティティの多数の持分、組合、協会、有限責任会社または他の商業エンティティの管理取締役、管理メンバー、一般パートナーまたは他の管理者を所有するとみなされるべきである
A-12
?本契約の一方の当事者にとって,高級提案書とは,何も請求されていない のことである善意の任意の個人又は団体(本契約の一方又はそのいずれかの関連会社を除く)が当該当事者に対して提出した書面買収提案は、要約買収、交換要約、合併、株式交換、合併又は他の企業合併に基づいて、直接又は間接的に(A)当該当事者及びその子会社を全体の50%(50%)以上の資産として買収するか、又は(B)当該当事者の50%(50%)以上の持分証券を買収する。いずれの場合も、当該取締役会の多数のメンバーが誠実に決定した条項(当該側の財務顧問及び外部法律顧問と協議し、この買収提案及び本合意のすべての関連財務、法律及び規制の面を考慮して、任意の他の方針が当該上級提案に対して提出した任意の代替取引(本合意条項の任意の修正を含む)、完了した任意の条件及び予想時間、及び未完了のいかなるリスクを含む)を含む)。財務的観点から(SeaSpine停止料またはOrthofix停止料の支払い(状況に応じて適用される)ことを考慮すると、本プロトコルが行う予定の取引および本プロトコルの任意の他の当事者が第6.04節に基づいて提案した任意の代替取引(本プロトコル条項の任意の修正を含む)よりも、当該契約者およびその株主(株主として)にSeaSpine停止費またはOrthofix停止料を支払うことが財務的に有利である
?存続会社は2.02節で規定した意味を持つ
買収法とは、DGCL第203条を含む、一国または任意の他の政府機関の任意の一時停止、株式買収の制御、公平な価格、絶対多数、関連取引、企業合併法規または他の同様の逆買収法を指す
税とは、(A)任意およびすべての連邦、州、地方または非米国収入、毛収入、許可証、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、環境、関税、株式、特許経営権、利益、源泉徴収、FICAを含む社会保障(または同様、FICAを含む)、失業、障害、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、付加価値、代替または付加最低推定、または任意の種類の他の税金または任意の種類の任意の税金特性(または同様)の任意の費用は、論争の有無にかかわらず、任意の利息、罰金または追加料金を含む;(B)本定義(A)項に記載された任意の金額の任意の責任、または譲受人または相続人として契約または他の方法で他の人の納税に責任を負うために、任意の期間にわたって付属集団、合併集団、合併集団または単一集団のメンバーとして支払う任意の責任
Br}納税申告書とは、任意の税金を決定、評価または徴収するか、または任意の税金に関連する任意の法律、法規または行政要件を実行するときに、第三者税金に関連するすべての情報申告書、任意の税金還付申請、および上述した任意の内容の修正または補充を含む任意の政府機関または他の当局に提出または要求する任意の申告書、報告、選挙、指定、情報申告書または他の文書(添付表または任意の関連または証拠情報を含む)を意味する
?終了日?は8.01(D)(Ii)節で規定した意味を持つ
取引日とはOrthofix株がナスダックで取引される日のことです
?国庫条例とは、このような条例が時々改正される可能性があるため、“規則”に基づいて公布された条例のことである
“アメリカ”とはアメリカ合衆国のことです
警告?の意味は3.20節で述べたとおりである
A-13
1.02その他の定義的規定
(A)本プロトコルで言及されているすべての証拠品、付表、海嶺開示手紙、Orthofix開示手紙、条項、章、小節、および他の分冊は、他の明確な規定がない限り、本プロトコルの対応する展示品、別表、開示スケジュール、条項、章、セクション、および他の分冊を指す。本プロトコルの任意の条項,節,小節,または他の箇条書きの先頭のタイトルは便宜上,本プロトコルのどの部分も構成せず,本プロトコルの言語を解釈する際には考慮しない.別の規定がない限り、本プロトコルで言及されているすべての日数はカレンダー日を指す
(B)本プロトコルの展示品,明細書,SeaSpine公開状,Orthofix公開状はいずれも本プロトコルに添付されており,本参照文書により本プロトコルに組み込まれ,すべての目的に用いられる
(C)“本協定”、“協定”、“協定”および“協定”などの語および同様の意味の語は、明確な制限がない限り、任意の特定の部分を指すのではなく、協定全体を意味する。本条,本節と本項および類似の意味の語は,そのような語が出現する本条項,節または小節のみを指す.排他的でも排他的でもない.“含む”という言葉は(様々な形態で)含まれることを意味するが、限定されない。フレーズ中の単語EXTENMENT?to DISPE?は,主体や他の事物が拡張した 度を指すべきであり,そのフレーズは簡単に表すべきではない?もし?別の規定がない限り,言及されたすべての?$および?ドルはドルを指すと見なすべきである
(D)本プロトコルにおける任意のプロトコル、文書、福祉計画または他の文書、または任意の法律の任意の定義または言及は、時々修正、補足、または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書または法律を指すと解釈されるべきである
(E)男性、女性、または中性性の代名詞は、任意の他の性別を陳述して含むと解釈されるべきであり、単数形式の語、用語、およびタイトル(本明細書で定義された用語を含む)は、文脈が別の要求がない限り、複数を含むと解釈されるべきである
(F)本プロトコルは、当事者が同意し、任意の解釈規則は、本プロトコルの解釈または解釈に適用されてはならず、その意味は、起案者に対して論争のあるいかなる解釈にも適用されないことを意味する
(G)意味が他に言及されていることに加えて、本明細書で使用される提供、提供、または提供されるフレーズおよび同様の意味のフレーズは、(br})表示される情報または材料のコピーが、SeaSpineまたはOrthofixによって設立された仮想データ室(その中に含まれる浄化室を含む)に提供されることによって審査のために提供される方法、または(Ii)が米国証券取引委員会に開示されていることを含む、審査のための方法を指すべきである。少なくとも本協定日の24(24)時間前である
第二条
合併する
連結子会社2.01株。連結子会社はデラウェア州の法律に基づいて設立された会社であり、合併中の構成会社である。Orthofix実益は連結子会社100%の流通株 株を持っている
2.02統合。本プロトコルの条項により 条件の制約を受け,DGCLにより,発効時には,合併子会社はSeaSpineと合併してSeaSpine(合併)に組み込むべきである.発効時には、連結子会社の独立法人の地位は終了し、SeaSpineは引き続き
A-14
[br]生き残り会社(The Surviving Corporation)。生き残った会社は引き続きデラウェア州の法律に基づいて存在し、そのすべての権利、特権、免除権、権力、特許経営権は合併の影響を受けないが、本条第2条に規定するものは除く。発効時間に続いて、第2.10(B)条の規定に適合し、生き残った会社はOrthofixの完全子会社でなければならない
2.03終値。合併終了(合併終了)は、双方が指定した日時において、文書及び署名(又はその電子コピー)を交換することによって遠隔で行われなければならず、その日時は、第7条に規定する条件を放棄した後の第3営業日(その条項に従って完了時に満たされる条件を除くが、このような条件を満たすか又は(適用法が許容される範囲内で)このような条件を放棄してはならない。)を満たさなければならない(その日は完了日である)。双方が書面で他の日付や時間を約束しない限り
2.04有効時間。本協定の規定によると、合併終了時には、双方はDGCLの関連規定に基づいて締結、確認してデラウェア州州務卿に合併証明書(合併証明書)を提出し、 はDGCLが要求する合併に関するすべての他の届出と記録を提出しなければならない。合併は、合併証明書がデラウェア州州長官に正式に提出された時間に発効しなければならない、またはOrthofixおよびSeaSpineで書面で合意され、DGCLによって合併証明書に指定された遅い日付または時間に従って発効されなければならない(合併の発効時間を本明細書では発効時間と呼ぶ)
2.05統合の影響。合併は本プロトコルとDGCL適用条項に規定されている効力を持たなければならない
2.06会社登録証明書および添付例。発効時期には、双方は、(A)発効時間又は発効直前に、(A)SeaSpineの会社登録証明書は、合併に基づいて改正されなければならないが、第6.08節の規定に適合し、その全文を、効力発生時間直前に有効な合併子会社の会社登録証明書として再記載しなければならないが、その中のすべての合併子会社に言及された内容は、その後、合併証明書の規定又は適用法の規定に従って変更又は改正されるまで、存続している会社とみなされる。ただし、第I条は、会社名がSeaSpine Holdings Corporationであり、第6.08節に別段の規定があることを除いて、施行日直前に有効な合併付属会社定款は、存続会社の付例としなければならないが、合併付属会社へのすべての言及は、その後、第6.08条または適用法の規定により改正、変更または改正されるまで、存続会社への言及とみなされるべきである
2.07会社の役員および上級者が残っています。Brの発効時間から後,別表2.07に記載されている者は,存続会社の初代役員および高級管理者であり,会社登録証明書および会社細則に記載されている条項に基づいて在任し,その後継者が会社登録証明書および会社細則に基づいて正式に選出,委任,指定または適合するまで,または会社登録証明書および会社細則に基づいて早期に死亡,辞任または免職されるまで勤務する
2.08 SeaSpine株、SeaSpine株式奨励、および合併子株の処理
(A)有効時間に、合併により、Orthofix、連結子会社、SeaSpineまたはその株式の所有者は、さらなる行動を取っていない:
(I)有効時間にOrthofix、Merge Sub、SeaSpineまたはOrthofixの任意の直接または間接完全子会社またはSeaSpineが在庫株として保有するSeaSpine株(総称して含まれない株式と総称される)は、ログアウトおよび脱退され、もはや存在せず、そのためにいかなる代価を支払ってもならない;および
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(Ii) 第2.08(B)節、第2.08(C)節及び第2.13節の規定の下、発効直前に発行されたSeaSpine株1株は、以下の第2.08(B)(I)節に発行された発行済み株式と、SeaSpine交換可能株式の償還に関する発行可能なSeaSpine株(株式を除く)とを含み、解約し、0.4163株の全額支払 及び評価不可能なOrthofix株に変換しなければならない(この割合は、本条項第2条の交換割合に基づいて調整することができる)
2.08(A)(Ii)節で発行可能なOrthofix株式の総数は,2.08(B)(I)節と2.08(B)(Ii)節に従って発行された既発行株を含み,合併対価と呼ぶ
(B)SeaSpine持分計画とSeaSpineインセンティブ計画およびそれによってそれぞれ付与されたすべての報酬について,合併は制御権を構成する変更と見なすべきであり,双方の意図は,それぞれSeaSpineインセンティブ計画とSeaSpineインセンティブ計画で定義されたすべてのオプション がそれぞれSeaSpine持分計画第12.2(D)(I)節とSeaSpineインセンティブ計画第11.2(D)(I)節で処理されることである.したがって,発効時間の前から,2.13節の制約を受ける:
(I)当時発行されていなかった各SeaSpine制限株式報酬は、適用される帰属条件(支配権の変更によるSeaSpine持分計画またはSeaSpineインセンティブ計画によって生じるいかなる権利も含む)を含む制限Orthofix株報酬に自動的に変換されるべきであり、その条項および条件は、適用される帰属条件(コントロール権の変更によってSeaSpine持分計画またはSeaSpineインセンティブ計画に基づいて生じるいかなる権利も含む)を含むものである。Orthofix株の最も近い整数に切り捨てる、(A)有効時間の直前にSeaSpine制限株に奨励されたSeaSpine株式数 および(B)交換比率;
(Ii)当時実行されていなかった各SeaSpine RSU裁決は、適用される帰属条件(支配権が変化することによってSeaSpine持分計画またはSeaSpineインセンティブ計画に基づいて生じる任意の権利を含む)を含むOrthofix制限株式単位の裁決に自動的に変換されるべきであり、その条項および条件は、適用される帰属条件(支配権の変化によってSeaSpine株式計画またはSeaSpineインセンティブ計画(場合によって決定される)によって生じる任意の権利を含むべきである。Orthofix株の最も近い整数に切り込み、(A)発効直前にSeaSpine RSUによって奨励されたSeaSpine株価と(B)交換比率
(Iii)当時行使されていなかった各SeaSpineオプション(それぞれ展示期間オプション)は、調整された1株当たりの行使価格(詳細は後述)に従ってOrthofix株を買収するために、所有者がいかなる行動をとることもなく、自動的にオプションに変換しなければならないが、SeaSpineオプション計画またはSeaSpineオプション誘導計画に基づいて生成された任意の権利を含むべきである。適用される帰属条件を含む;したがって、発効時間から発効する:(A)このような各展示期間選択権は、Orthofix株にのみ適用され、(B)各展示期間選択権に制約されたOrthofix株式数は、SeaSpineオプションに制約されたSeaSpine株価に交換比率を乗じ、最も近いOrthofix株式総数に下方に切り捨てることによって決定されるべきである。(C)当該期間選択権を行使する際に発行可能なOrthofix株式の1株当たりの権価は、発効直前に発効するSeaSpineオプションに制約されたSeaSpine株式の1株当たりの権価を両替比率で除算し、得られた行権価格を最も近い整数仙に丸め込む必要がある
A-16
(Iv)双方は、取締役会または委員会の同意を得ること、またはOrthofixによってSeaSpine持分計画および/またはSeaSpine誘導計画を採択または負担することを含む、本2.08(B)節の規定を実行するために、SeaSpine が必要または適切に決定されたすべての行動を取らなければならない。OrthofixはSeaSpineにSeaSpineを提供し、SeaSpineはOrthofixに本2.08(B)節で規定したすべての決議、オプション協定、および他の書面行動を実施するための草稿を提供し、それを論評する合理的な機会を提供しなければならない
以上のように,疑問を免れるために,本2.08(B)節の第1文は,合併が制御権変更,制御権変更または類似用語とみなされるかどうかに影響を与えるものと解釈すべきではなく,その文で明示的に規定されている目的がない限りである
(C)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、Orthofixは合併によっていかなる断片的な株式も発行されず、Orthofixの配当金や割り当ては当該等の断片的な株式の権利に触れてはならず、当該断片的な株式のいかなる株式も発行することはできず、当該断片的な株式の資本は当該等の資本の所有者投票権又はOrthofixの株主としてのいかなる権利も与えない。合併によりOrthofixの断片的な株式を取得する権利があるいかなるSeaSpine株主(その株主が発効直前に保有しているすべてのSeaSpine株式を計上した後)は、断片的な株式の代わりに現金で金額(最も近い整数セントに四捨五入)し、SeaSpine株または簿記株式を渡す際に現金で支払い(brに最も近い整数セントに四捨五入)し、その断片的な株式に平均Orthofix株価を乗じて決定しなければならない。当該等所有者は、任意の断片的なOrthofix株式の配当金、投票権、又は任意の他の権利を有する権利がなく、そうでなければ、当該等の株式は合併対価格の一部として発行される。双方は,断片的なOrthofix株を発行する代わりに現金対価格を支払うことは単独での駆け引きではなく,断片的なOrthofix 株の発行がOrthofixに与える費用や不便を避けるために機械的に切り捨てることを認めている
(D)本プロトコル条項により実行されるすべての計算は小数点以下4桁 (0.0001)まで計算されるべきである
(E)発効時期には、合併により、Orthofix、Merge Sub、SeaSpineまたはその任意の株式保有者は何の行動も取らず、発効直前に発行されたすべての合併付属会社の普通株は、既存会社の有効発行、入金および評価不可能な普通株に変換し、1株当たり額面0.01ドルであり、既存会社唯一の発行済み普通株を構成し、当該株式はOrthofixが保有する
(F)DGCL第262条によれば、SeaSpine株主は、合併に関する評価権を有してはならない
2.09 SeaSpine決済 振込帳簿。有効期間:(A)(I)以前に任意のSeaSpine株式(除外株式を除く)を代表する各株式(SeaSpine株式証明書)および(Ii)以前に任意のSeaSpine株式(除外株式を除く)を代表する未証明のSeaSpine株式1株当たりの流通が停止され、(任意の除外株式を除く)第2.08節で想定されるOrthofix株式(および任意の断片的なOrthofix株式の代わりに現金で取得された権利および所有者が第2.08節に基づいて取得権を有する任意の配当またはその他の割当のみを表す。2.13 SeaSpine株または簿記株式を所有するすべての人は、SeaSpine株主としてのいかなる権利も所有しなくなる。(B)SeaSpineの株式譲渡帳簿は、発効時刻直前のすべての発行されたSeaSpine株について閉鎖しなければならない。発効時間の後、当該株譲渡帳簿に当該等SeaSpine株をさらに譲渡してはならない。発効時間が経過した後、以前にいずれかのSeaSpine株を代表する有効証明書 が取引所代理、既存の会社またはOrthofixに提出された場合、このSeaSpine株式証明書はログアウトされ、本条第2条の規定に従って交換されなければならない
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2.10外国為替基金;br証明書を交換する
(A)締め切り前に、OrthofixとSeaSpineは、合併中の取引所エージェント(取引所エージェント)として銀行または信託会社(Orthofix株の譲渡エージェント)を共同で選択し、発効時間よりも遅くない前に、Orthofixは、SeaSpineの合理的な受け入れ(取引所代理プロトコル)として、当該銀行または信託会社と合意を締結し、第2.08節に規定する合併対価格を支払うべきである
(B)Orthofixは、発効時間前又は同時に、前SeaSpine株主の口座及び利益のみの取引所代理への発行及び交付(I)第2.08(A)(Ii)節により発行可能な最大数のOrthofix株となり、br}第2.082.08(B)(I)節に従って発行された流通株を含む。そして2.082.08(B)(Ii)節では,合併対価獲得権のある受給者(Orthofix株は外国為替基金)と (Ii)は,断片的な株式の代わりになる現金を第2.08(C)節に従って支払うのに十分であり,合併対価を獲得する権利がある受給者に渡す
(C)発効時には、いかなる所有者も行動する必要はなく、すべての簿記株式は取引所エージェントに戻されたとみなされ、Orthofixは取引所エージェントに促す:(I)簿記株式所有者毎に、第(Br)条第2条に基づいて受領する権利のあるOrthofix株式全体の数を交付し、当該簿記株式を解約する;および(Ii)簿記株式所有者毎に小切手を郵送し、小切手金額は、第2.08(C)節に当該所有者の簿記株式について対応する任意の現金である
(D)有効期間後、合理的に実行可能な場合であるが、いずれにしても、Orthofixは、その後5(5)営業日以内に取引所エージェントをSeaSpine株の記録保持者に郵送するように手配しなければならない:(I)保有者合併の有効性を通知する。(Ii)OrthofixおよびSeaSpineが合理的に指定可能な関連条文(SeaSpine株式証明書の交付を確認すること、および当該SeaSpine株式証明書を取引所代理に交付した後にのみ、SeaSpine株式の損失リスクおよび所有権に関する条文を移転できることを確認することを含む)を慣用形式で発行し、および(Iii)第2.08(A)節に記載されたOrthofix株式の引渡しに関する使用指示。取引所エージェントにSeaSpine株式証明書を渡して交換する際には、正式に署名された転送状と取引所エージェントやOrthofixが合理的に要求する可能性のある他のファイルとともに、(A)SeaSpine株式保有者は、第2.08(A)節条文に従って請求する権利がある全Orthofix株式数(および第2.08(C)節条文に従って任意の断片的Orthofix株式の代わりに現金で現金で取得する権利があることを示す)または証拠を帳簿登録形式で受け取る権利があり、(B)このように返送されたSeaSpine株 は直ちにログアウトする。第2.10(D)節の規定により提出されない限り、SeaSpine株1枚は、発効時間から後に、第2条で想定されるOrthofix株(及び第2.08(C)節による任意の断片的なOrthofix株の代わりに現金で)を取得する権利及びOrthofix株に関連する任意の割り当て又は配当のみを代表するものとみなされなければならない, 発効時間後の記録 日付.SeaSpine譲渡記録に登録されていないSeaSpine株式所有権を譲渡する場合、当該SeaSpine株が適切な書き込みまたは適切な形式で譲渡された場合、Orthofix株の適切な数を代表する帳簿形式の株式証明書又は証拠は、当該株を登録した者以外の者に発行することができる。当該等の株式の発行を要求した者は、当該等のSeaSpine株式の登録所有者以外の者に、Orthofix株式の発行に必要な任意の譲渡又はその他の税金を支払うか、又は当該等の税金が納付されたか又は適用されないことを証明して、Orthofixを満足させる必要がある。いずれかのSeaSpine株が紛失、盗難または廃棄された場合、Orthofixは、Orthofix株の帳簿形式を代表する株式を発行する任意の証明書または証拠を発行するための前提条件として、紛失、盗難または廃棄されたSeaSpine株の所有者に適切な誓約書を提供することを要求し、取引所代理、Orthofixまたは存続会社に対して当該SeaSpine株について提起される可能性のある任意のクレームについて賠償を提供することができる。
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(E)第2.10節に従って発行され、取引所に交付されるすべてのOrthofix株は、OrthofixがOrthofix株に関する配当または他の割り当て、すなわち発効時間または後の記録日を宣言する限り、本プロトコルに従って発行可能なすべてのOrthofix株の配当または他の割り当てを含むものとみなされるべきである。提出されていないSeaSpine株を持っている所有者には、その所有者が2.10節の規定に従って当該株を提出するまで、任意の配当金または他の割り当てを支払ってはならない。Orthofix株の記録日は、発効時間後である。この等配当金およびその他の割当は,Orthofixが任意の適用税項を差し引いた後に取引所エージェントに支払い,本2.10節によりこのSeaSpine株を引き渡すまで,それぞれの場合に外国為替基金に計上される.法律の適用の規定の下で、いずれかの当該海嶺株を返送した後、(I)引き渡し時に、Orthofix株式について支払うべき配当又は他の割り当ての記録日は、これまでの有効時間後の記録日であるが、支払われない;及び(Ii)適切な支払日には、日付が有効時間後であるが支払日が提出後のOrthofix株式に関する配当金又は他の割当は、当該株式に支払わなければならない記録保持者を記録する
(F)外国為替基金の締め切りまで(1)年後もSeaSpine株式保有者に割り当てられていない部分は、Orthofixに交付することを要求しなければならないが、これまで第2.10(F)節に従ってそのSeaSpine株式証明書を取引所のいかなるSeaSpine株式所有者に渡していないか、および任意の簿記株式保有者は、これまで第2.08(C)節に従って彼らに支払われたいかなる小切手も償還されておらず、その後OrthofixにOrthofix株に対するクレームのみを求めるべきである。断片的なOrthofix株やOrthofix株に関連する任意の配当金または分配の代わりに現金で代用することは、適用される放棄物権法、詐欺法または類似法律の制約を受ける
(G)Orthofixまたは既存の会社は、任意のOrthofix株式(またはそれに関連する配当金または割り当て)または任意の現金金額について、現職または元SeaSpine株主または任意の他の者に対して、任意の適用可能な遺棄物権法、詐欺法または同様の法律に従って任意の公職者に適切に交付され、いかなる責任も負わない。いずれかのSeaSpine株が締め切り後5(5)年前(またはその前日直前、すなわち任意のOrthofix株式、またはSeaSpine株保有者に対応する任意の配当または他の割り当てが本来いずれかの政府機関または任意の政府機関に譲渡される財産)の前に提出されていない場合、法的許可が適用される範囲内で、SeaSpine株に関連するOrthofix株式を返送する際に発行されることができるOrthofix株式またはその株に関連する任意の配当金または他のbr}割当は、Orthofixの財産となり、以前にその株を取得する権利を有する者の一切の請求または権益の影響を受けない
2.11源泉徴収。SeaSpine、Orthofix、Merge Sub、および既存のbr社は、規則および任意の他の適用法に基づいて、本プロトコルの下の対応金額(交付可能なOrthofix株を含む)から自己決定に必要な金額を控除または差し押さえる権利があり、取引所エージェントは、配信状の一般的な指示に従ってこのように控除または差し引く権利がある。このような控除または控除された金額は、適切な政府機関に直ちに支払われ、差し押さえを要求された者に支払われたとみなされる
2.12利息;何の責任も負いません。第2条 により支払われたすべての金額は利息を計上しない。Orthofix、連結子会社、および存続会社は、いかなる人も、適用される遺棄物権法、詐欺法、または同様の法律によって公職者に交付されたいかなる現金または証券に対しても責任を負わない
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2.13 br}希釈を防止するように調整する。本プロトコルの他の条項を制限することなく、SeaSpineが発効時間前に発行および発行されたSeaSpine株式の数(Acquirecoの条項およびSeaSpine支援プロトコルによる交換、償還または撤回SeaSpine交換可能株式のSeaSpine交換株式保有者へのSeaSpine株式発行を除く)、またはOrthofixが再分類、株式分割(逆株式分割を含む)、株式配当または分配、資本再構成、合併、分割、発行者または交換要約により、発効時間前に発行および発行された株式数 、 を変更した場合、SeaSpineが発効時間前に発行および発行する株式数 、 を変更した。または他の同様の取引の場合、交換比率を含む本プロトコルに従って支払われる対価格は、その変化を反映するように公平に調整されなければならない
2.14さらに行動します。OrthofixまたはSeaSpineが、発効時間後の任意の時間に、本プロトコルの目的を達成するために決定された場合、またはSubおよびSeaSpineのすべての権利、所有権および占有権、ならびに権利および財産を存続会社に合併することが決定された場合、Orthofixの上級管理者および取締役は、そのような行動をとることをさらに許可されなければならない。Orthofixと既存の会社はまた,取引所エージェントがSeaSpine株主に伝達状を発行することを確保するために必要または適切な行動をとり,第2.10節の規定により,Orthofix株を代表する株式証明書または証拠を簿記形式で当該等の株主に発行しなければならない
2.15会社管理に関する事項。Orthofix取締役会は、その権力と権限の範囲内ですべての必要な会社行動を取って、発効時間から以下の状況を発生させるべきである:(A)Orthofix取締役会を構成する取締役は付表2.15で述べたように、ただし、当該等個人の在任意欲に適合しなければならない;(B)Orthofix取締役会の各委員会の構成は付表2.15で述べたようにすべきであるが、当該等個人の在任意欲に適合しなければならない;及び(C)Orthofixの執行者は付表2.15で述べたようにすべきであるが、当該等個人の在任意欲に適合しなければならない。別表2.15で決定された任意の指定された人が有効時間から在任したくない場合、指定された人の代替者は、本契約別表2.15の規定に従って決定されなければならない
3本目
SeaSpineの陳述と保証
(A)本プレスリリース日前に提供または提出された海嶺米国証券取引委員会文書に開示された情報(警告的である限り、いかなるリスク要因章の開示または前向き陳述に関連する他の内容も含まれていない。(B)SeaSpineが本プロトコルに署名および交付する前にOrthofixに提出された機密開示レター(SeaSpine開示書簡)は、本プロトコルにおいて例外とみなされる特定の条項または条項(またはこの開示の表面的に合理的に見られるように、このような開示も本プロトコルに適合または適用される他の条項または条項)に言及する限り、SeaSpineのOrthofixに対する陳述および保証は以下のとおりである
3.01組織と会社の権力
(A)SeaSpineは、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な会社であり、本協定の締結と本協定項目の義務を履行するすべての会社の権力と権限を有する。SeaSpineの各子会社は、その登録に基づいて設立または組織が管轄区域にある法律に基づいて正式に組織され、有効に存在する会社または他のエンティティである。SeaSpineとその子会社は、その財産を所有、レンタル、運営し、現在の業務を展開するために必要なすべての会社の権力と権限を持っています。
(B)SeaSpineおよびその子会社は、所有、リース、およびその財産を所有し、現在の方法でその業務を経営するために必要なすべての許可、ライセンス、および許可を有するが、以下の場合を除く
A-20
このような許可、ライセンス、およびライセンスを保有していないことは、SeaSpineに大きな悪影響を与えません。SeaSpineおよびその子会社の各々は、正式な資格または許可された業務を実施することを備えており、その財産所有権または現在行われている業務行為は、その資格に適合する各司法管轄区域内(このような概念が司法管轄区域内に存在する限り)が良好な信頼性を有することを必要とするが、このような資格、許可、または良好な信用を得ることができなかった場合は、SeaSpineに重大な悪影響を与えない場合を除く。SeaSpineの会社登録証明書と規約の真の完全コピーは、これまでOrthofixに提供されてきました
3.02許可;効果的で拘束力のあるプロトコル。SeaSpine株主の承認を得た後、SeaSpineが本プロトコルに署名、交付、履行し、SeaSpine によって署名、交付および実行される予定の他のプロトコル、文書、文書または証明書、および本プロトコルが予期する取引の完了は、SeaSpine側のすべての必要な行動の正式かつ有効な許可を得ており、本プロトコルの署名、交付、または履行は、SeaSpine部分の他の会社の承認を必要としない。本プロトコルがOrthofixとMerge Subの有効かつ拘束力のある義務であると仮定すると、本プロトコルはSeaSpineの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用される破産、破産、詐欺的譲渡、再編または執行猶予法律、債権者の権利に影響を与える他の類似法律、または具体的な履行と他の平衡法救済に影響を与える一般平衡法の制限を受ける可能性がある
3.03資本株
(A)SeaSpineの法定株式は、1株当たり額面0.01ドルのSeaSpine株120,000,000株および15,000,000株のSeaSpine株を含み、2022年10月7日現在(測定日)、37,202,800株のSeaSpine株(明確のため、金額は147,443株の非帰属SeaSpine制限株を含む)および0株優先株が発行および発行されている。測定日と本プロトコル日との間には,SeaSpine株,SeaSpineオプション,SeaSpine制限株,SeaSpine RSUまたはSeaSpine ESPP購入権は発行または付与されていない
(B)SeaSpine開示書簡第3.03(B)節には、測定日に発行されたSeaSpine株式、SeaSpineオプション、SeaSpine制限株式、SeaSpine RSUおよびSeaSpine ESPP購入権(SeaSpine ESPPのすべての参加者がSeaSpine ESPP項の次の定期行使日まで参加し続けると仮定する)の真実および完全リストが記載されており、各SeaSpineオプション、SeaSpine RSU奨励およびSeaSpine ESPP購入権については、その項目または関連事項について発行可能なSeaSpine株式数、その所有者および行価格(例えば、使用価格がある)が含まれる。SeaSpineは、測定日から本プロトコル日まで、他にこのような賞を授与していません。また、1,298,648株のSeaSpine 流通株が発行され、その中の1,248,648株のSeaSpine株は、SeaSpine交換可能株式を交換、償還、または撤回する際に発行することができる
発行済みと発行されたSeaSpine株は,すべての実質的に発行証券に関するすべての適用法律 に適合している.SeaSpine開示書簡第3.03(B)節で述べた以外に、SeaSpineには、いかなる他の権益証券、または許可された、発行された、または未償還株の特徴を含む任意の証券もなく、いかなる合意、オプション、株式承認証または他の権利または手配もなく、SeaSpineの売却または発行のいずれかの前述の事項について規定されている。SeaSpine開示書簡第3.03(B)節で述べた以外に、流通株(I)SeaSpineの株式または他の株式または投票権のない証券、(Ii)SeaSpineの株式に直接または間接的に変換することができる証券、(Iii)オプション、株式証、購入権、引受権、優先購入権、転換権、交換権、催促、引受、引受、優先購入権、または他の要求SeaSpineの発行、販売、または他の方法でSeaSpineの株の発行または買収、買い戻しまたは償還をもたらす他の契約、(四)株増価、
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SeaSpineの影の株式、利益共有または同様の権利、または(V)SeaSpineの債券、債券、手形、または他の債務について、SeaSpine株主が投票可能な任意の事項について投票する権利がある(または または行使可能に変換可能)
(D)発行されたすべてのSeaSpineオプション、SeaSpine制限株、SeaSpine RSU、およびSeaSpine ESPP購入権利は、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、すべての適用計画および適用法律の条項に従って付与されている
(E)SeaSpineの株式または任意の他の持分の投票または制限については、当事者としてSeaSpineの株主合意または議決権信託または他の合意または了解が存在しない。SeaSpineは、その有効株式株式について、任意の優先購入権、逆希釈権、または優先購入権、登録権、または 類似の権利を付与していない。SeaSpineのどの子会社もSeaSpineの株を持っていない
(F)本合意日まで、株主権利計画、毒丸逆買収計画、またはbr}SeaSpineまたはその任意の子会社が、制限、参加、または他の方法で制限された同様の手段によって効力を発揮するものはまだない
3.04子会社。SeaSpineのすべての子会社のすべての流通株或いは等値持分はSeaSpine Freeが直接或いは間接登録と実益によって所有しており、すべての重大な留置権、質権、担保権益或いはその他の財産権負担は存在しない(許可留置権を除く)
3.05違反はありません。条項(B)および(C)を除いて、SeaSpineの重大な悪影響を構成しないいかなる衝突、違反、違反、違約またはその他の事件については、SeaSpineが本協定に署名、交付および履行し、SeaSpine株主の承認を得た場合、本契約を完了した取引は、(A)SeaSpineまたはその子会社の任意の組織文書と衝突または違反することはなく、(B)第3.06節に記載されたすべての同意、承認、許可、およびその他の行動が得られ、3.06節に記載されたすべての文書および義務が完了したと仮定する。SeaSpineまたはその任意の子会社またはその任意の財産または資産がその制約を受ける任意の法律、法規、規則または法規または命令、判決または法令と衝突または違反、またはbr(C)と任意の重大な違反、重大な違約を構成し、重大な違反を招き、終了、取り消しまたは加速をもたらす権利の重大な違反、任意の処罰、償還義務、特別評価または追加支払いを引き起こし、SeaSpineまたはその任意の子会社の任意の資産に任意の留置権を生成させるか、または任意の許可、同意、放棄、承認、保存、保存を要求する。いかなるSeaSpine材料契約の規定によれば、任意の裁判所、他の政府機関、または他の第三者に、br免除または他の行動によって通知される
(A)“高速鉄道法案”および他の適用される独占禁止法、(B)“取引法”、“C)”証券法“、”D)米国州証券法、 (E)ナスダックおよび(F)DGCLが別途要求されない限り、(I)SeaSpineまたはその任意の子会社は、取引の実行に関連する任意の通知、報告、または 他の文書を政府機関に提出する必要はなく、(I)SeaSpineまたはその任意の子会社は、取引の実行に関する任意の通知、報告、または その他の文書を提出する必要はない。SeaSpineは、いかなる政府機関または任意の他の当事者または個人が、本プロトコルとの署名、交付、および履行、または本プロトコルによって予期される取引を完了することに関連する同意、承認または許可を得る必要はありませんが、単独または全体的に同意、承認、および許可を得ることができなかった場合は、SeaSpineに大きな悪影響を与えません
3.07米国証券取引委員会報告書;制御および手続きの開示
(A)SeaSpineは、2020年1月1日から、SeaSpineが提出または提出を要求したすべての報告、スケジュール、表、声明、および他の文書(参照によって組み込まれた証拠および他の情報を含む)を米国証券取引委員会に提出または提出した(SeaSpine米国証券取引委員会文書)。それぞれ申請を提出した日から
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(I)各SeaSpine米国証券取引委員会文書は、すべての材料 において、証券法または取引法(場合によって決定される)の適用要件およびSOXの要件を遵守しており、各SeaSpine米国証券取引委員会文書は、すべての材料 において、証券法または取引法の適用要件およびSOXの要件を遵守しているか、またはその中で必要または必要な重大な事実の陳述を記載していない、または(Ii)SeaSpine米国証券取引委員会文書には、いかなる重大な事実の不真実な陳述も含まれていない、またはその中で必要なまたは必要な重大な事実の陳述を記載している。それらによって作られた場合は、誤ったものではない。本合意の日付まで、米国証券取引委員会からSeaSpine米国証券取引委員会文書に関する未解決または未解決のコメントは受信されておらず、SeaSpineの知る限り、SeaSpine米国証券取引委員会文書は米国証券取引委員会の未完了コメントまたは調査の対象ではない。取引法の要求により、SeaSpineのどの子会社も米国証券取引委員会に報告を提出する必要はない
(B)SeaSpine米国証券取引委員会文書に記載されているSeaSpineおよびその合併子会社の総合財務諸表(すべての関連付記および付表を含む):(I)すべての重要な点において、公表されている“米国証券取引委員会”に適用される規則および条例に適合する。(2)は、関連する期間内に一致して適用される公認会計基準に従って作成される(このような財務諸表の付記に明記されていない場合、または監査報告書に属していない場合は、米国証券取引委員会表10-Qのために許可されており、監査されていない財務諸表は付記を含まない可能性があり、正常かつ恒常的な年末調整が必要である)。及び(Iii)各重大な面でSeaSpine及びその総合付属会社のそれぞれの日までの総合財務状況、及びSeaSpine及びその総合付属会社がカバーする期間の総合経営業績及びキャッシュフローを公平に報告する
(C)SeaSpineは、合理的な保証を提供するために、財務報告に対して内部制御制度(取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条に定義されるような)を維持し、(I)一貫して適用されるGAAPに従って財務諸表を作成するために必要に応じて取引を記録し、(Ii)管理層の許可のみに基づいて取引を実行し、(Iii)許可されていない買収を防止またはタイムリーに発見する上で、SeaSpineの財産または資産を使用または処分する。2020年1月1日以降、SeaSpine、SeaSpineの独立会計士、SeaSpine取締役会、またはその監査委員会は、(A) o SeaSpineの財務報告内部統制に重大な欠陥があること、(B)SeaSpineの財務報告の内部統制に重大な欠陥があるか、または(C)詐欺が重大であるか否かにかかわらず、SeaSpineまたはその子会社の管理層または他の従業員に関連しており、SeaSpineの財務報告の内部統制において重要な役割を果たしていることを指摘している。2020年1月1日から、いかなるSeaSpine米国証券取引委員会文書で開示を要求する財務報告の内部統制の任意の重大な変化が開示された
(D)SeaSpineによって採用された開示制御およびプログラム(取引法第13 a-15(E)および15 d-15(E)条に定義されているように)SeaSpineが取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求するすべてのbr}情報(財務および非財務情報を含む)が米国証券取引委員会規則および表に規定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを確実にし、開示を要求するすべての情報が蓄積され、SeaSpineの管理層に適宜伝達されることを確実にするために、開示すべき情報をタイムリーに決定し、SeaSpineの最高経営責任者および財務責任者が、このような報告について取引法に要求される認証を行うことができるようにする
(E)SeaSpine貸借対照表の日付から、(I)SeaSpineまたはその任意の付属会社、またはSeaSpineによれば、SeaSpineまたはその任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者、従業員、監査師、会計士または代表は、SeaSpineまたはその任意の付属会社またはそのそれぞれの内部会計制御に関する会計または監査慣例、手続き、方法、または方法を受信していないか、または他の方法でSeaSpineまたはその任意の付属会社またはそれらの内部会計制御に関する会計または監査慣行、手続き、方法、または方法を取得し、任意の重大なクレーム、告発、主張またはクレームの書面または口頭クレーム、告発またはクレームを含む。SeaSpineまたはその任意の子会社が問題のある会計または監査に従事していると主張または主張し、(Ii)SeaSpineによれば、SeaSpineまたはその任意の子会社を代表する弁護士報告書は、SeaSpineまたはその任意の子会社に雇われているか否かにかかわらず、主張または主張する
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SeaSpineまたはその任意の子会社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員または代理が証券法に実質的に違反し、受託責任または同様の違反に違反した証拠 をSeaSpineの任意の幹部または幹部に提供する
(F)SeaSpineは、ナスダックに適用される上場および会社管理規則および規則を実質的に遵守する
3.08負債が開示されていない。(A)“海嶺米国証券取引委員会”文書に記載されている2022年6月30日現在の海嶺未監査の総合貸借対照表に開示または保留されている部分を除く。(B)過去の慣例によれば、通常の業務プロセスにおけるbrの日付の後に発生する、または(C)SeaSpine開示書簡第3.08節に記載されているように、SeaSpineおよびその付属会社は、既知または未知、絶対、計上、またはその他にかかわらず、満期または満了にかかわらず、“公認会計原則”の規定に基づいて、その編成(または当該貸借対照表の付記に開示されている)に基づいて、SeaSpineおよびその付属会社の総合貸借対照表に反映されているか、または予約されているか、または当該貸借対照表に開示されているか、またはその付属会社の総合貸借対照表に反映されているか、または予約されている。海刺材料の不利な影響があるか、または合理的な予想があるだろう
3.09にはいくつかの開発がありません
(A)SeaSpine貸借対照表の日から、SeaSpineの重大な悪影響はなかった
(B)本合意が明確に規定されているほか、SeaSpine貸借対照表の日付以来、SeaSpineとその子会社は正常な業務過程で従来の慣例に従ってすべての重要な方面で業務を展開し、経営しており、1社もない
(1)その組織ファイルの修正または修正;
(2)任意の有形資産を売却、リース、譲渡、譲渡または購入するが、通常業務中に従来の慣例に従って行われているものを除く
(Iii)その任意の株式または他の株式証券、その株式または他の株式証券に変換可能な証券または株式証、オプションまたは他の権利を発行、売却、償還または譲渡して、その株式または他の株式証券、または任意の債券または債務証券;
(Iv)SeaSpine資産の任意の配当金または他の割り当てを宣言または支払い;
(V)その現職または前任の高級職員、役員または執行従業員の計画に対して、賃金、賃金またはその他の報酬(解散料を含む)に任意の重大な変更を行うか、または任意の重大な変更を行うことを許可するか、または任意の重大な変更を行うが、基本給および賃金の増加は、過去のやり方と一致するか、または法律または任意の海嶺計画を適用する要件に適合する
(Vi)支払い、貸し出しまたは立て替え(通常の業務中に過去の慣例に従って補償および利益を支払うか、または通常の業務中に過去の慣例または401(K)計画に従って融資支払い、立て替えまたは償還を計画する)、またはその任意の関連会社にその任意の資産を売却、譲渡またはレンタルするか、またはそれと任意の他の取引を行うか、またはその任意の取締役または上級管理者に任意の融資を提供するか、またはそれと任意の他の取引を行うか、またはその任意の取締役または上級管理者に任意の融資を提供するか、またはそれと任意の他の取引を行う
(Vii)法律の適用に別の要求がある場合に加えて、任意の海嶺計画を採択または重大に改正する
(Viii)非上級者従業員に対する任意の上級者または従業員の固定年収は350,000ドルを超えるが、従来の慣例では通常の業務中に除外された
(Ix)紛争金額が$1,000,000を超える任意の訴訟を展開または和解;
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(X)会計原則、方法、プログラム、または政策に対して任意の重大な変更を行うが、会計基準に別の規定があると認められている者は除外する
(Xi)任意の重大な税務選択を行い、変更または撤回するか、または任意の重大な税務申告書または債務について和解または妥協するか、または大幅に修正された重大な税務申告書を提出するか
(Xii)(I)承認、提案、締結または同意は、任意の清算、解散または他の再構成計画を行うこと、または(Ii)許可、提案、締結、または任意の合併、合併、または業務統合を行うことに同意すること;
(Xiii)従来の慣例に適合する正常なビジネスプロセスに加えて、任意の債務 を招いたり、弁済したりする
(14)脊柱または整形インプラントセットおよび器具の購入に加えて、資本支出は単独で500,000ドルを超える
(Xv)保険範囲内であるか否かにかかわらず、任意の物質的損害、破壊、または損失を受ける
(Xvi)SeaSpineまたはその任意の子会社の所有、使用または許可を許可するSeaSpineまたはその任意の子会社の任意の製品またはその任意の事業の運営に関連する任意の重大な知的財産または他の無形資産の売却、譲渡、譲渡、放棄または許可、または失効;
(Xvii)SeaSpineまたはその任意の子会社または第三者による侵害、またはSeaSpineまたはその任意の子会社または第三者の知的財産権の侵害、流用または他の侵害に対する任意の書面クレームまたは書面による脅威;
(18)既存の保険証書が提供する任意の保険範囲の金額を大幅に減少させる
(Xix)上記(Br)(I)~(Xviii)項に記載の任意の行動をとるか、またはとることを約束する
3.10物件の所有権
(A)SeaSpineおよびその子会社が十分な所有権を有するか、またはSeaSpineおよびその子会社の業務を展開するために必要なすべての動産および他の有形資産を、有効かつ強制的に実行可能な賃貸契約または他の比較可能な契約権に従って所有し、全体として、いずれの場合も、SeaSpineの重大な悪影響を構成しない限り、いかなる留置権も影響を受けない。SeaSpineによると、これらのすべての有形個人財産は、正常な動作状態およびメンテナンス状態(正常な摩耗および引裂を除く)にあり、正常な業界慣例に従って維持されている
(B)SeaSpineは不動産を何も持っていない.SeaSpine開示手紙(SeaSpine Real Property)3.10(B)節で述べた賃貸不動産は、 SeaSpineまたはその子会社が使用、占有または賃貸するすべての不動産を構成している。SeaSpine不動産賃貸は完全に有効であり、それぞれの適用賃貸契約に基づいて、SeaSpineはSeaSpine不動産の有効性と既存の賃貸権益を持っている。SeaSpineまたはSeaSpineによると、適用されるSeaSpine不動産賃貸契約の他のいかなる当事者も、どのようなレンタル契約の下でも実質的な違約は存在しない。何の事件も発生しておらず、救済しないと、SeaSpineがSeaSpine不動産賃貸項の下でいかなる重大な面でも違約することになり、また、SeaSpineの知っている限りでは、いかなる事件も発生しておらず、救済しなければ、SeaSpine以外のいずれか一方がSeaSpine Real物件賃貸項の下でいかなる重大な面でも違約することになる
3.11税務事項
(A)(I)SeaSpine及びその子会社が直ちに提出した(適用の延期を考慮して)その要求が提出されたすべての重要な納税申告書、(Ii)このような納税申告書は完全である
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(br}重大な態様、(Iii)SeaSpineおよびその付属会社は、すべての満期および対応する重大な税項目(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)、および(Iv)SeaSpine貸借対照表の日付まで、SeaSpineまたはその付属会社の任意の課税項目の負債が満期および対応していないか、または適切な手続きによって誠実に議論を提起しており、適用される会計慣行および手続きに基づいてSeaSpineの財務諸表に準備されている。SeaSpineの貸借対照表の日付以来、SeaSpineとそのどの子会社も正常な業務プロセス以外に重大な税務責任を負っていない
(B)SeaSpineまたはその子会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、その人が当該管轄区域の課税を受けているか、または課税されている可能性があると書面で主張する政府機関はない。SeaSpineまたはその任意のbr子会社の任意の資産については、まだ満期と対応していない税金を除いて、実質的な留置権はない。SeaSpineおよびその子会社は、任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主、または他の第三者の任意の金額に関連するすべての源泉徴収および支払いの重要な税金を源泉徴収または支払いした。SeaSpine及びその任意の子会社は、規則及び国庫条例1.6011-4(B)第6707 A(C)(1)節で定義された報告可能な取引のいずれでもない
(C)SeaSpineまたはその任意の子会社に関する非米国、連邦、州または地方税務監査または行政または司法税務訴訟が行われていないか、または行われている
(D)(A)通常の業務中に提出された任意のそのような請求に加えて、SeaSpineまたはその任意の付属会社が任意の物品税を納付するか、または任意の重大な税申告表を提出する時間が解決されていないかに関するいかなる請求もなく、(B)現行の有効な評価を免除または延長することなく、SeaSpineまたはその任意の付属会社の任意のbr物質税を徴収する適用時効
(E)SeaSpineおよびその任意の子会社は、税金分配、共有または同様の合意(通常の業務中に達成される主に税金とは無関係な商業合意を除く)の当事者ではないか、またはその制約を受ける。SeaSpineおよびその任意の子会社(I)は、合併、合併または単一納税申告書を提出する関連グループのメンバーではない(その共通親会社がSeaSpineのグループである場合を除く)、または(Ii)財務条例1.1502-6条(または任意の同様の州、現地または非米国の法律の規定)、契約または他の方法(通常の業務プロセスで達成された主に税金とは無関係ないかなる商業合意も含まない)によって、誰(SeaSpineまたはその子会社を除く)に対して納税責任を負う
(F)SeaSpineおよびその任意の子会社は、取扱会社または規則第355(A)(1)(A)節(または州、現地または非米国法の任意の同様の規定)に示される制御された会社ではない
(G)SeaSpineまたはその付属会社は、締め切り後に終了する任意の課税期間(またはその一部)について、課税所得額に任意の重大な収入項目を計上または排除する必要がない、または規則481(A)条に従って任意の重大な調整を行う必要がない理由は、以下のとおりである:(I)締め切りまたは前に終了した任意の課税期間中に任意の会計方法を変更または 不適切に使用する。(Ii)“規則”第7121条に記載された成約協定(又は国、地方又は他の法律の任意の対応又は同様の規定)、(Iii)成約日前又は前に行われた分割払い販売又は未決済取引処理、(Iv)成約当日又は前に通常の業務プロセス以外で受信された前払い金額又は繰延収入 ;(V)規則108(I)条による選択、又は(Vi)規則965条の適用
(H)SeaSpineまたはその任意の子会社は、“CARE法案”を含む連邦、州、地方、または外国の税務目的のために、新冠肺炎に関連するいかなる減免または繰延税金を、または“CARE法”を含む任意の純損失または同様の税金項目の繰越のために準備していない
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(I)SeaSpineおよびその任意の子会社は、いかなる 事実も知らず、合併が規則368節に示される再編を阻止または阻害するために、合理的な予想される行動をとるか、または計画されていない
3.12契約と約束
(A)SeaSpineまたはその任意の子会社は、本契約日まで、以下のいずれのプロトコルのいずれでもないか、またはその制約を受けている
(I)SeaSpineまたはその任意の子会社に関連する重要な契約(米国証券取引委員会S-K条例第601(B)(10)項の定義により)、この契約またはその任意の付属会社は、2021年12月31日までのSeaSpine表 10-K年次報告書を米国証券取引委員会に提出していないか、またはテーブル10-Kを提出した日後に提出された任意のSeaSpine米国証券取引委員会文書;
(Ii)契約(A)SeaSpineまたはその任意の子会社 が大量の資産を処分または買収することに関連する(1)本契約日の後、通常の業務プロセスにおいて従来の慣例と一致することを除いて、または(2)本合意日の前に、いずれかに基づいて依然として有効な任意の重大な持続債務(賠償、収益または他のまたは債務を含む)、SeaSpineおよびその子会社に対する負債が500,000ドルを超えることをもたらす、または(B)これによると、SeaSpineまたはその任意の子会社は、SeaSpine子会社以外の任意の他の人または他の企業の任意の重大な所有権を取得する
(Iii)任意の労働組合、貿易機関、または他の従業員代表機関と締結された集団交渉協定または契約(米国司法管轄区域ではない任意の法定合意を除く)
(4)任意の合弁企業、共同企業または同様の手配の契約を確立する
(V)契約(A)SeaSpineまたはその任意の子会社が任意のビジネスライン上で競合するか、または任意の人または任意の地理的地域で事業を展開する権利を禁止または実質的に制限する権利、(B)SeaSpineまたはその任意の子会社が、単一の当事者から任意の製品またはサービスを購入または他の方法で購入するか、または任意の製品またはサービスを単一の当事者にのみ販売する義務があるか、または(C)任意の人に製造、販売、SeaSpineまたはその任意の子会社の任意の製品を任意の個人または団体または任意の地理的領域で販売または流通するが、いかなる流通、販売代表、販売代理または同様のプロトコルも含まないが、この合意に基づいて、SeaSpineまたはその任意の子会社は、ある人の排他的地理的領域を付与しており、この合意によれば、SeaSpineは、2021年にその人に支払う手数料が1,000,000ドル未満であるか、または2021年にその人の製品販売から2,000,000ドル未満の手数料を得る;
(Vi)当該契約に従って、SeaSpineまたはその任意の子会社(A)任意の材料 SeaSpineまたはその任意の子会社が現在実施されている業務実施に使用する任意の材料 を他人に許可することができ、SeaSpineまたはその任意の子会社が任意の12(12)ヶ月の間に250,000ドルを超える印税または許可料を支払うことを合理的に要求することができ、または(B)SeaSpineまたはその任意の子会社が所有する知的財産権を他の人に許可するが、過去の慣行に適合する通常の業務中に付与された非排他的許可を除外する契約;
(7)担保、契約、担保、融資または信用協定、保証プロトコルまたは借入金または与信1,000,000ドル以上に関連する他の契約は含まれていないが、(A)売掛金および未払い、および(B)直接または間接完全子会社への融資は含まれておらず、いずれの場合も通常の業務プロセスにおいて従来の慣例に従って行われている
(Viii)SeaSpineまたはその任意の子会社によって500,000ドル以上保証される第三者債務(この契約によれば、SeaSpineまたはその任意の子会社が持続的債務を有する)を規定する契約は、SeaSpineまたはその任意の子会社によってSeaSpineまたはその任意の子会社が保証される債務を含まない
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(Ix)SeaSpineとSeaSpineの任意の関連会社(SeaSpineの付属会社を除く)との間の契約;
(X)SeaSpine又はその子会社以外の方を受益者とする優先購入権、第1交渉権又は第1要件権を有する契約 ;
(Xi)この契約によれば、SeaSpineおよびSeaSpineの子会社は、本財政年度または次の財政年度における支出(販売手数料を除く)または年収が2,000,000ドルを超えると予想される
(Xii)上記第(Br)(I)~(Xi)条に記載のタイプの任意の契約を締結する契約
(B)Orthofixは、SeaSpine材料契約のすべての真かつ正確なコピーを取得し、それに対するすべての材料修正、免除、または他の変更を行い、各口頭SeaSpine材料契約条項および条件の正確な完全な書面要約をリストしました
(C)個別または全体的な予想がSeaSpine材料に悪影響を与えない理由がない限り、(I)SeaSpineは、SeaSpineによる手紙の開示3.12(A)節に記載された任意の契約(SeaSpine材料契約および総称してSeaSpine材料契約と総称される)に違約はなく、(Ii)SeaSpineに知られている限り、本合意日まで、SeaSpineまたはその任意の付属会社を除いて、各SeaSpine材料の契約の他の当事者は違約 はない。各SeaSpine材料契約は合法的で完全に有効であり、SeaSpineおよびその子会社(契約当事者の範囲内)およびSeaSpineに知られているすべての当事者に対して有効で、拘束力があり、強制的に実行可能である。本契約日まで、いかなるSeaSpine材料契約の当事者も、いかなるSeaSpine材料契約の終了またはキャンセルの書面通知も発行されておらず、SeaSpineに知られている限り、SeaSpine材料契約の終了またはキャンセルに関する書面通知はない(書面通知の有無にかかわらず)、またはSeaSpine材料契約の終了またはキャンセルを求めるつもりである(ここで予想される取引または他の取引にかかわらず)
3.13知的財産権
(A)SeaSpineまたはその任意の子会社(総称してSeaSpine登録知的財産権と総称する)が現在所有している上記のいずれかの特許、ドメイン名、登録商標およびサービスマーク、登録著作権およびアプリケーション(総称してSeaSpine登録知的財産権)は、“SeaSpine公開状”の第3.13節 に記載されている。SeaSpineおよびその1つまたは複数の子会社が、SeaSpineまたはその任意の子会社が所有する各知的財産権のすべての権利、所有権、および権益を所有し、所有する権利は、許可された留置権を除いて、いかなる留置権の影響を受けない。SeaSpineの知る限り、SeaSpineまたはその子会社が所有する知的財産権は、SeaSpineまたはその子会社に許可された任意の知的財産権と共に、SeaSpineまたはその子会社がその製品を製造または販売するか、またはその業務を運営するために必要なすべての知的財産権および材料を構成する。SeaSpineの知る限り、SeaSpineまたはその任意の子会社が所有する任意の重大な知的財産権を侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害、または過去4(4)年以内に侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害する人はいない。誰もクレームや保留訴訟の書面通知を提供しない、またはSeaSpineに知られているように、クレームまたは訴訟を脅し、SeaSpine登録知的財産権の所有権、有効性、実行可能性または範囲に疑問を提起し、SeaSpine 登録知的財産権のいかなる項目も、SeaSpineが書面通知を受けた政府機関または仲裁人、公布、公表または適用の任意の未解決命令、禁止、判決、法令または裁決の標的ではない
(B)SeaSpineの知る限り、過去4(4)年以内に、SeaSpine及びその子会社、その製品及びSeaSpine及びその子会社の業務は、他人が所有するいかなる知的財産権を侵害、流用、希釈、又は侵害することはなく、他人が所有するいかなる知的財産権も侵害、流用、希釈、又は他の方法で侵害することもない。海刺
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過去4(4)年以内に、brおよびその子会社は、他人の知的財産権侵害行為(SeaSpineまたは子会社が侵害、流用、希釈または他の侵害を回避するために他人のいかなる知的財産権を使用しなければならないか、または他人のいかなる知的財産権を使用してもならないことを含む)を受信しておらず、そのような侵害、流用、希釈または違反行為を告発する未解決訴訟(またはSeaSpineに知られている、脅威訴訟)、クレームまたは訴訟も存在しない
(C)SeaSpineおよびその子会社は、SeaSpineまたはその任意の子会社が所有するすべての知的財産権における権利を保護および維持するために、商業的に合理的な努力をとっている。SeaSpineの知る限り、SeaSpineまたはその子会社業務を展開するための知的財産権を創出するすべての従業員、請負業者およびコンサルタントは、法律によって許容される範囲内で、法律によって許容される範囲内で、知的財産権におけるそのすべての権利を1つまたは複数のSeaSpineまたはその子会社に譲渡し、これらの権利は、法律の実施によってSeaSpineまたはその子会社のうちの1つに自動的に帰属することはなく、または(Ii)コンサルタントおよび請負業者については、現在展開されているSeaSpineおよびその子会社の業務を展開するのに十分な知的財産権をSeaSpineまたはその子会社に付与している
3.14データプライバシー
(A)SeaSpineおよびその子会社(I)個人データのセキュリティ、プライバシー、送信および使用に関する商業的に合理的なポリシーおよびプログラムを維持し、不正なアクセス、使用または開示から個人データを保護することを目的としたポリシーおよびプログラム、および(Ii)2018年1月1日以来、個別または全体的に合理的にSeaSpineに悪影響を与えないことが予想されるほか、SeaSpineおよびその子会社が発行したすべてのSeaSpineおよびその子会社が発行した書面のポリシー(例えば、適用される)を遵守し、個人データのセキュリティ、プライバシー、転送および使用に関するプライバシーおよびデータセキュリティの適用法を遵守している
(B)SeaSpineによると、2018年1月1日以降、(I)SeaSpineまたはその任意の付属会社は、認証されていないアクセス、取得、窃盗、廃棄、または漏洩が確認されたいかなる個人資料も発生しておらず、これらの個人資料の個別または合計はSeaSpineに重大な悪影響を与えており、(Ii)いかなる不正侵入や、いかなるSeaSpineおよびその付属会社が業務運営において使用しているいかなるSeaSpine情報科学技術システムにも違反しておらず、br個別または合計はSeaSpineに重大な悪影響を与える。SeaSpineによると、2018年1月1日以降、SeaSpineを代表して個人データを処理する第三者は、SeaSpineやその子会社の個人データに影響を与えるセキュリティホールを経験しておらず、これらの脆弱性は単独でまたは全体的にSeaSpineに大きな悪影響を与えている。SeaSpine、その子会社、またはSeaSpineの指示または許可に従って行動するいかなる第三者も、脅迫ソフトウェア攻撃または恐喝ソフトウェア攻撃を含むいかなる実際的または脅威的なセキュリティ事件またはネットワーク攻撃の加害者にもいかなる費用も支払わないサービスを拒否する攻撃する
(C)SeaSpineの知る限り、SeaSpineまたはその任意の子会社は、2018年1月1日以来、どの州、連邦、または外国の司法管轄区域においても、その個人データの保護、保存、使用、開示、および移転に関する調査を受けていない
(D)SeaSpineによれば、SeaSpineまたはその任意の子会社は、2018年1月1日以降、SeaSpineまたはその子会社から、SeaSpineまたはその子会社から個人データの収集、処理、使用、記憶、安全および/または開示に関連する任意の重大な書面クレーム、クレーム、問い合わせまたは通知を受信しておらず、これらの活動は、データプライバシーおよびデータセキュリティに適用される任意の法律に違反していると主張している
3.15訴訟。SeaSpineによれば、法律または平衡法上、または任意の政府機関の前で、または任意の政府機関の前または任意の政府機関によって、SeaSpineまたはその任意の子会社 に対して未解決または脅威の訴訟がなく、SeaSpineおよびその子会社は、任意の裁判所またはbr政府機関の任意の未解決の判決、命令または法令を受けないか、または違反し、各事件において、これらの判決、命令または法令は、単独でまたは全体的にSeaSpineに実質的な悪影響を及ぼす。本3.15節は税収には適用せず,3.11節の陳述と 保証のみを適用する
A-29
3.16保険。 “SeaSpine開示状”の第3.16節には、SeaSpineまたはその任意の子会社、またはSeaSpineによって知られているように、SeaSpineは、指定された被保険者または他の方法で保険の主な受益者となる各重要な保険証書であり、保険証番号および保険期間、タイプおよび金額を含む。すべての保険証書は十分な効力を持っていて、締め切りまで有効になるだろう。SeaSpineまたはその子会社が存在する業界の業務運営には、このような保険証書はすべての実質的な側面で全体的に十分である。SeaSpineはこのような保険契約の義務に違反しないが,SeaSpineによると,SeaSpineの年間更新プログラムに関連している以外に,いずれの保険証書にも終了や保険料上昇の脅威は存在しないことが知られている
3.17従業員福祉計画
(A)“SeaSpine公開状”第3.17節には、現在のSeaSpine計画が記載されている(ただし、(I)非実質的な非米国計画、そうでなければSeaSpine計画に属さない、または(Ii)任意の雇用契約、または30日以上の時間で終了可能な任意のサービスプロトコルは、いずれの場合も、解散料、終了通知(または代通知金)、制御権変更、留任、ボーナス、または同様の福祉(法律要件の継続保険または他の権利を除く)が規定されていない)。基準401(A)節に規定された合格要件を満たすことを目的としたSeaSpine計画は、このようなSeaSpine計画の形態がこのような合格であることを示し、SeaSpineは、このようなSeaSpine計画の資格を脅かす事実または状況を、米国国税局の有利な決定書またはそれがカバーする有利な意見書を受信している。SeaSpine計画は、形式および運営においてすべての重要な点で規則、ERISA、および他の適用法律の要件に適合している;SeaSpineは、(I)いかなる通知も提供できなかったこと、 (Ii)がERISAに規定された出資期間内に規則第401(A)条に従って資格に適合するSeaSpine計画にいかなる貢献をすることができなかったこと、または(Iii)受託責任またはERISAまたは任意の他の適用法によって禁止された取引に違反することによって、任意の重大な責任を負うことはない
(B)現在の各“海洋脊柱材料計画”について、SeaSpineは、本計画日の前に、(I)そのすべての修正、またはそのすべての主要条項に関する要約を含む計画文書、(Ii)計画概要説明およびそのすべての重大な修正要約、(Iii)すべての関連信託文書または他の資金関連文書、(Iv)計画の最新の財務報告書のコピー、および(Ii)計画概要説明およびそのすべての重大な修正要約、(I)すべての関連信託文書または他の資金関連文書、(Iv)計画の最新の財務報告書のコピーを提供している。(V)最近2年以内に受信または送信された任意の政府機関に関連する海嶺計画に関するすべての重要な手紙のコピー、および(Vi)最近の決定または意見書
(C)SeaSpine計画については、(I)SeaSpine計画については、(I)SeaSpine計画の必要な供給および支払保険料が作成されたか、または(本計画の日または前に行われる必要がない場合)SeaSpineの財務諸表上で公認会計原則に従って適切に計算されており、(Ii)SeaSpineに知られている限り、訴訟、監査、訴訟または請求保留またはSeaSpineに知られている脅威以外に、いかなる訴訟、監査、訴訟または請求事項または(SeaSpine計画によれば)SeaSpine計画の財務諸表に適切に計上されていない
(D)SeaSpineまたはその任意のERISAアクセサリ会社は、過去6(6)年の任意の時間 にSeaSpine計画(ERISA第3(37)節または第4001(A)(3)節で定義された任意の多雇用主計画を含む)、またはそれに任意の責任または義務を負っているか、またはそれに何らかの責任または義務を負っており、この計画は、現在または過去に任意の 関連時間にERISA第4章または規則412節の制約を受けている。SeaSpineは、SeaSpineまたはその子会社が、現または前任従業員または他のサービス提供者(またはその任意の配偶者または扶養者)がSeaSpineまたはその任意の付属会社での雇用を終了した後、任意の生命保険または医療または健康福祉を提供する義務があると規定していないが、“従業員補償および保険法”第1章の小見出しB第6部、守則第4980 B節または任意の他の法律の規定(Br)および雇用終了月までの保険範囲を除外する
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(E)本プロトコルの別の規定に加えて、本プロトコルの署名または交付、または本プロトコルが予期する取引の完了は、単独でまたは他のイベント(雇用またはサービスの終了を含む)と共に発生せず、(I)任意の人に対応する任意の支払い(解散費、ボーナスまたは他の同様の支払いを含む)、(Ii)SeaSpine計画に従って支払われるべき任意の福祉または補償を増加または増加させ、(Iii)SeaSpine計画下の任意の福祉の支払いまたは帰属時間の短縮をもたらす、(Iv)SeaSpineまたはその子会社が、SeaSpine計画下の任意の利益に資金を提供すること、またはSeaSpineが誰に提供するかのいずれかの未償還融資の全部または部分的免除をもたらすこと、(V)SeaSpine計画または関連信託の改正または終了を制限する能力、または(Vi)支払守則第280 G節に示される任意の超過パラシュート支払いをもたらすか、または規則第499節または規則第409 A節に従って消費税を徴収することを要求する(または任意の場合、州、地方または外国税法の任意の対応する規定)。SeaSpineには、“規則”第499条または“規則”第409 a条(またはいずれの場合も、州、現地または外国税法の任意の対応する規定)に基づいて、任意の税金の総額を支払う義務はない
(F)各非米国計画のSeaSpine計画については、単独または全体的にSeaSpineの重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り、援助された各非米国計画の資産の公平な市場価値、保険によって資金を提供する任意の非米国計画に対する各保険者の責任、または任意の非米国計画のために確立された帳簿備蓄、および任意の課税金を考慮しなければならない。精算仮説および最近の雇用主の非米国計画に対する支払いを決定するのに十分な推定値は、非米国計画下のすべての現職または前任参加者のためにbrまたは持続的な基礎(実際またはある)で決定された福祉を獲得し、いかなる予期される取引も、そのような資産、保険義務、または帳簿準備金がそのような福祉義務を下回ることをもたらすことはない。登録を必要とするすべての非米国計画は登録されており、各適用される政府機関のすべての実質的な側面で良好な地位を維持している。米国ではないSeaSpine計画は固定給付年金計画ではない
3.18規律遵守;ライセンス;反腐敗法
(A)SeaSpineおよびその各子会社は、それぞれの業務を運営するために必要なすべてのライセンスを所有しており、これらのライセンスのすべては完全に有効であるが、これらのライセンスを取得または取得できなかった場合、SeaSpineに重大な悪影響を与えることはなく、訴訟保留されていないか、またはSeaSpineに知られているように、これらのライセンスを撤回、一時停止、キャンセル、終了、または不利に修正すると脅している場合は、この限りではない。SeaSpine及びその任意の子会社は、SeaSpine又はその任意の子会社又はそのそれぞれの資産及び財産に適用されるいかなる法律にも実質的に違反していない。上記の規定があるにもかかわらず、本3.18節は、それぞれ第3.11節、第3.17節、第3.19節、第3.20節及び第3.21節に属する税務、従業員福祉計画、環境事項、労働及び雇用事項又は規制事項には適用されない
(B)SeaSpine及びその子会社は、2018年1月1日以来、すべての実質的な面で反腐敗法律を遵守してきた
(C)2018年1月1日以降、SeaSpineまたはその子会社、またはSeaSpineによれば、いかなる取締役、上級管理者、従業員または代理は、SeaSpineまたはその子会社またはその業務に関連する第三者を直接または間接的に代表せず、SeaSpineまたはその子会社を直接または間接的に代表することなく、またはその業務に関連する場合、いかなる人に使用、提供、許可、承諾、提供、支払い、要求または受信、任意の賄賂、リベート、プレゼント、または任意の他の価値のあるものを使用し、またはbrを保持または不正な業務利点を取得または取得することを含む
(D)SeaSpineによると、2018年1月1日以降、SeaSpineおよびその子会社は、腐敗防止法の遵守に関連するいかなる内部または政府機関の審査、調査、検査または検査を受けていることもなく、腐敗防止法の違反または遵守に関するいかなる政府機関の書面通知または他の通信も受けていない
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(E)SeaSpineおよびその子会社は、2018年1月1日以降、それが知られておらず、現在もいかなる行政、民事または刑事調査、起訴または起訴を受けておらず、SeaSpineおよびその子会社は、虚偽陳述、虚偽クレーム、または反腐敗法遵守に関連する他の不正行為に関するいかなる法的行動にも関与していない
(F)SeaSpine及びその子会社は、2018年1月1日以来、すべての反腐敗法の遵守を確保し、腐敗防止法違反行為を防止及び発見するように合理的に設計された適切な1つ以上の内部制御システムを維持している
(G)SeaSpineおよびその任意の子会社は、2018年1月1日以降、違反の疑い、誤報または漏れ、または任意の反腐敗法律によって生成された他の潜在的な違反または責任について、任意の政府機関に開示されていない(自発的または 他の方法で)
3.19環境適合性と条件。個別または全体がSeaSpineに重大な悪影響を与えない事項を除いて、SeaSpineに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される:(A)各SeaSpineおよびその子会社はすべての環境法を遵守している;(B)各SeaSpineとその子会社が所有しており、現在、環境法で規定されているSeaSpine不動産経営業務に必要なすべての許可、許可、および許可;(C)SeaSpineまたはその任意の子会社は、実際または環境法違反の疑いのあるいかなる政府機関または第三者からの通知を受けていないか、または調査費用、整理費用、対応費用、br}是正行動費用、人身傷害、財産損傷、自然資源損害または環境法下の弁護士費用に関する任意の責任または潜在的責任、(D)SeaSpineの放出されていない、発生、処理、包含、処理、処理、使用、br}製造、加工、埋立、処分、堆積または貯蔵、またはSeaSpineの使用または使用された任意の不動産に、またはその占有または使用に関する任意の不動産支払い費用。SeaSpineは、調査費用、整理費用、対応費用、是正行動コスト、人身傷害、財産損傷、自然資源損害、またはCERCLAまたは任意の他の環境法に規定されている弁護士費の責任を発生させるために、任意の不動産(SeaSpine不動産を含む)に任意の有害物質を排出することを処分または放出または許可または許可していない;および(E)SeaSpineによれば、SeaSpineは現在、または以前に所有、レンタルまたは使用されている任意の不動産上、上、以内または下にはなく、いかなる有害物質も発生したことがない
3.20雇用と労働問題。SeaSpineは、すべての人の、(A)彼らの勤務地、(B)雇用日、(C)年間基本給(または時間賃金 率、または他の適用可能な補償方法)、(D)職名またはサービス記述、および(E)雇用または採用状態(例えば、適用可能な、フルタイムまたは兼職従業員、請負業者、 公平労働標準法または同様の適用法下の非免除または免除分類)を含む現在のSeaSpine従業員および請負業者のすべての真かつ完全なリストを提供する。SeaSpineは、労働組合または他の従業員代表機関の任意の集団交渉協定または他の合意の一方ではなく、またはその制約を受けている労働組合、労働組合または他の従業員代表機関(米国司法管轄区域ではない任意の法定許可協定を除く)でもなく、SeaSpine従業員に関連するこのような合意 は存在しないか、または交渉中である。SeaSpineのいかなる従業員も、労働組合、労働組合、または他の従業員代表機関(米国の管轄地域ではないいかなる法定代表を除く)によって代表されていない。SeaSpineは過去2(2)年間、ストライキや物質的不満、不公平な労働行為のクレームや他の集団交渉紛争を経験していない。SeaSpineは、本プロトコルの実行または本プロトコルの予期される取引の完了に関連する任意の労働組合、労働組合または他の従業員代表機関の通知、相談、または同意義務を負いません。過去4年間、SeaSpineとその従業員または独立請負業者との間には、未解決の訴訟や実質的な紛争または脅威はなかった。SeaSpineの知っている限りでは, 過去4(4)年間、 はいかなる行動も、いかなる実質的な紛争も未解決または脅威を受けていない:(I)SeaSpineに影響を与えるいかなる政府機関、またはその前で雇用問題についていかなる活動も行われておらず、(Ii)SeaSpine従業員にカードを募集したり、SeaSpine従業員または認可労働組合、労使委員会または他の従業員代表機関を組織して国家労働関係委員会(または任意の他の政府機関)の認証を要求したり、他の方法でそのような機関を認める活動は現在行われていない
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SeaSpineおよびSeaSpineの従業員については、労働組合、労働組合または他の従業員代表機関は、労働関係立法に基づいて共同または関連雇用者として申請していない。SeaSpineは、賃金、工数、民事および/または人権、嫌がらせ、雇用差別および/または雇用報復、合理的な融通、不公平な競争、平等な行動、報酬公平、雇用公平、労働者補償、安全および健康、労働者分類(従業員独立請負業者分類を含み、従業員を免除従業員および非免除従業員として正しく分類することを含む)、“労働者調整および再訓練通知法”(警告)、および任意の同様の外国法に関連するすべての法律を含む雇用労働者に関するすべての法律を実質的に遵守する。州、省、地方?大規模リストラや工場閉鎖法。過去4(4)年のいかなる時間においても、セクハラや人種的嫌がらせ、性侵害、性または人種的不正行為、性/性別または人種差別または同様の行為(不正行為疑惑)の告発、苦情、告発またはクレーム(正式または非公式) 誰に対しても、現在、またはSeaSpineであった上級者、取締役、マネージャーまたは監督レベルの従業員(Br)は、このような身分で、またはSeaSpineに知られており、いかなる他の身分でも不当な行為疑惑は解決されていないし、SeaSpineにも知られており、脅威を受けていない。このような不正行為の告発にも合理的な根拠はない。 過去4(4)年間、SeaSpineはいかなる和解協定、課金協定、相互中傷協定、秘密保持協定、あるいは秘密協定を締結していない, またはSeaSpineまたは現在またはSeaSpine高級職員、マネージャー、従業員、または独立請負業者であった任意の不正行為疑惑に関連する任意の契約または条項。閉鎖日の6ヶ月前(6)ヶ月以内に、SeaSpineは大規模なリストラまたは工場閉鎖を行わなかった(WARNまたは同様の外国、州、省、または現地の法律によって定義されている)。SeaSpineの知る限り、本明細書の発表日までに、SeaSpine またはその任意の子会社に雇用終了通知を発行するか、または今後12(12) ヶ月以内にSeaSpineまたはその任意の子会社との雇用関係を終了する計画を、現職の幹部、キー従業員または従業員団体がSeaSpine またはその任意の子会社に終了する計画は開示されていない。
3.21 FDAと規制事項
(A)SeaSpine が個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことがなくても合理的に予想されない限り、SeaSpineは現在、設計、臨床および非臨床研究および/またはテスト、製品承認または許可、発売前通知、ラベル、広告および販売促進、記録保存、有害事象または医療機器報告、是正および報告の除去に関する要件を含むSeaSpineおよびその製品に適用されるすべての医療保健法を遵守している。現在の良好な組織規範(GTP)と現在の良好な生産規範(GMP)の生物、組織と医療機器製品は、高級管理者、取締役、マネージャーあるいは管理取締役、あるいはSeaSpineの知っている限り、いかなる他の人もSeaSpineを代表していかなる医療保健法に違反するいかなる行為にも従事していない。SeaSpineの知る限り、製品または製品コンポーネントの製造を支援する任意の契約製造業者は、適用される医療法に要求される範囲内で、単独または全体にSeaSpine材料に悪影響を及ぼすことがない限り、FDAの機関登録および製品リスト要件(br}はSeaSpineの製品または製品コンポーネントの製造に関連している)を遵守している。SeaSpineは、未解決または脅威のクレーム、伝票、民事調査要件、訴訟、手続き、聴聞、法執行、監査、調査、仲裁またはその他の行動に関するいかなる政府機関からの書面通知も受けておらず、医療保険および医療補助サービスセンター、米国衛生·公衆サービス部監察長室、米国司法省、任意の米国司法長官室、または州総検察長を含む, または同様の州または連邦政府機関または任意の他の人は、SeaSpineが任意の医療保健法に基づいて、または実際に遵守されていないか、または責任を負う可能性があると主張する。
(B)SeaSpineは、その製品が現在各製品についてこのような活動を展開していることを可能にする司法管轄区域内で設計、開発、臨床前および臨床試験、製造、ラベル、販売、輸入、輸出、貯蔵、輸送、流通および普及に必要な許可証(総称してSeaSpine許可証)を含む、現在業務を展開するために必要な政府機関の許可証を持っている
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単独または全体的に、SeaSpine材料に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。SeaSpineは、各SeaSpineライセンスに関連するすべての義務を履行し、履行しており、各SeaSpineライセンスのすべての条項および条件を厳格に遵守しており、SeaSpineによれば、いかなるイベント許可も発生していないこと、または通知または時間の経過後に許可、撤回、一時停止または終了し、または任意のSeaSpineライセンス所有者の権利が任意の他の損害を受けることになるが、実質的なコンプライアンスに適合していない場合はSeaSpine材料に悪影響を与えない場合は除外される。SeaSpineは、生物、組織または医療機器製品の設計、臨床および非臨床研究および/またはテスト、ラベル、広告、販売、販売、使用、処理および制御、安全性、信頼性、流通または製造に関連するFDAまたは任意の他の政府機関の任意の書面情報または通知を受信していない
(C)FDA、CMS、州または他の政府機関への提出、保守または提供を要求するすべての材料アーカイブ、報告、文書、クレーム、提出、および通知は、このようにタイムリーに提出、保存、保守または提供され、提出日のすべての重要な態様で完全かつ正しい(またはその後の届出で修正または追加)、すべてのクレーム、声明、有害事象報告、医療機器報告、関連製品のリコール、修正および除去報告、および任意の透明性報告を含む。FDAまたは任意の他の政府機関に出願、通知、提出材料、情報、クレーム、報告、文書および他のデータおよび結論を提出する際に、FDAまたは他の政府機関として提出されたSeaSpineまたはその業務または製品に関連する任意およびすべてのSeaSpineライセンス申請の根拠または提出されたすべてのデータおよび結論は、口頭、書面または電子的方法にかかわらず、提出日までに、すべての重要な態様で真実、正確かつ完全である。このような出願、通知、提出、情報、クレーム、報告、届出および他のデータの任意の必要または必要な更新、変更、訂正または修正は、FDAまたは他の政府機関に提出された。このように更新、変更、訂正または修正されたbrは、すべての重大な態様において真実、正確、および完全を維持し、その中に含まれる任意の陳述または情報を重大な不実陳述を行ってはならず、その中の陳述を誤解しないために必要な重大な事実として陳述することを見落としてはならない
(D)SeaSpineは、FDAまたは任意の他の政府機関による任意の製品の規制分類、ライセンス、発売前の許可または承認、使用またはラベル、および疑問提起された任意の書面通知または他の通信を受信していない。製品または製品コンポーネントの製造を支援する任意の製造場所(SeaSpineの所有または運営、または任意の製品または製品コンポーネントの契約製造業者)の製造場所は、政府機関(FDAを含む)の閉鎖または輸出入によって抑留、拒否、または禁止されていない。2018年12月31日以降、SeaSpineであっても、SeaSpineによれば、いかなる材料製品または材料製品コンポーネントの製造を支援する製造場所(SeaSpineが所有または運営していても、製品または製品コンポーネントの契約製造業者であっても)、FDA Form 483または他の政府機関からの検査観察通知または不利なbrの結果、警告状、見出しのない手紙、または同様の手紙、またはFDAまたは他の政府機関からの主張、遵守または断言は、任意の適用可能な医療保健法またはSeaSpineライセンスの通知brを受信していないか、またはFDAまたは他の他の政府機関からの安全性または有効性が不足していると主張している。SeaSpineによると、このような行動や手続きの待機や脅威はない
(E)FDAはSeaSpineに製品のリコールを要求していません。SeaSpine計画またはリコール待ちのいかなるSeaSpine製品も自発的にリコールされなかった。FDAまたは任意の政府機関は、2018年12月31日以降、任意の製品または製品コンポーネントまたは製品または製品コンポーネントの開発、設計、テスト、製造、加工、製造、組み立て、加工の任意の施設に対して、リコール(自発的または非自発的)、現場通知、現場是正、市場撤回または交換、警告、親愛なる医師手紙、調査員通知、安全警報、または他の行動通知を行わなかった。包装されたり保存されています
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(F)SeaSpine開示書簡第3.21(F) 節に記載されている以外に、本公告日まで、SeaSpineまたは代表SeaSpineまたはそのスポンサーによる臨床試験は何も行われていない
(G)SeaSpineは、FDA詐欺政策によるSeaSpineまたは製品の未解決またはそれに知られている脅威調査の対象ではない。SeaSpineまたはSeaSpineによると、SeaSpineの任意の高度管理者、従業員、代理人またはディーラーは、FDAまたは任意の他の政府機関に重大な事実の虚偽陳述を行わず、FDAまたは任意の他の政府機関に開示されるべき重大な事実を開示しないか、またはそのような情報を開示する際にFDAまたは任意の他の政府機関がFDA詐欺政策または任意の同様の政策の根拠を援用すべき行為、声明、または宣言していないことを合理的に提供すべきである
(H)SeaSpineおよびその子会社は、医師、他の医療専門家、医師または他の医療専門家、ディーラー、患者または他の注文または推薦源のすべての契約、医師、他の医療専門家または提供者、政府代表または医療保健実体または組織と締結された任意の相談、講演、開発、賛助、贈与および特許使用料(Br)協定および訓練活動を含む、潜在的な顧客、処方医、医師または他の医療保健専門家、または組織と締結された任意の相談、講演、開発、賛助、および特許使用料(Br)協定および訓練活動は、すべての実質的な態様ですべての医療保健法に準拠することを含む
(I)SeaSpine、SeaSpineの子会社、またはSeaSpineによれば、それぞれの高級職員、br}取締役、マネージャー、取締役社長、従業員、代理または販売業者は、42 U.S.C.§1320 a~7 b(F)によって定義され、“米国法”第21編335 a節に従って禁止されている任意の連邦医療計画に参加することが禁止されているか、または任意の政府機関によって許可され、援助され、管理されているか、または支援されている任意の医療、調達または非調達計画または補償制度に参加することが制限または禁止されている。SeaSpine、SeaSpineの子会社または(SeaSpineによれば、その任意の高級管理者、取締役、マネージャー、取締役社長、従業員、代理、代理または販売業者)は、任意の行為によって調査され、告発されたり、告発されたり、任意の連邦医療保健計画から除外されたり、同様の外国、州または現地適用法に従って禁止されたり、任意の他の制裁を受けることが禁止されたり、または(Ii)任意の医療保健法に従って民事、刑事または行政処罰または制裁または強制的または許容的排除または禁止をもたらす可能性のある任意の活動に従事する可能性がある
(J)SeaSpineは、製薬商コンプライアンス計画ガイドラインで決定された有効コンプライアンス計画のすべての要素、68 FEDを有するコンプライアンス計画である2018年12月31日から運用を開始した。登録する.23731(2003年5月5日)は米国衛生·公衆サービス部監察長弁公室によって発表された。未解決のコンプライアンス苦情や報告、持続的な内部コンプライアンス調査、または未解決のコンプライアンス是正措置はない
3.22仲買業務.Piper Sandler&Co.を除いて、SeaSpineまたはその任意の子会社またはSeaSpineまたはその任意の子会社を代表する任意の手配または合意に基づいて、行われる取引に関連する任意のブローカー手数料、発見者費用、または同様の補償を得る権利がない。Orthofixは、SeaSpineまたはSeaSpineを代表する任意の手配または合意およびそのすべての修正、免除、または他の変更に基づいて、任意のブローカー手数料、発見者費用、または本プロトコルに記載された取引に関連する同様の補償を得る権利があるすべての契約の真および正しいコピーを取得している
3.23開示。SeaSpineまたはSeaSpineの代表によって提供または提供されるいかなる情報も、(A)登録声明が米国証券取引委員会に提出され、証券法に従って発効した場合、または(B)SeaSpine株主に共同代理声明を郵送する際またはSeaSpine株主総会において、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述するために必要な任意の重大な事実として陳述することができない場合、または(A)登録声明に格納または格納される場合、または(B)共同委託書がSeaSpine株主に郵送される場合、またはSeaSpine株主総会において、重大な事実の不真実な陳述、または陳述に必要な重大な事実の不真実の陳述を含まない。それらがどのような状況で行われたかに基づいて、誤ったまたは必要ではなく、重大な事実に関する以前の任意の陳述 を修正するために必要である
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SeaSpine株主総会のための依頼書募集に関するコミュニケーションは虚偽や誤解性となっている.共同委託書は,すべての実質的な面で取引所法案の適用条項及び米国証券取引委員会がこの法案に基づいて公布した規則及び条例を遵守する。上述したにもかかわらず、SeaSpineは、Orthofixによって提供されるか、またはOrthofixによって提供される任意の情報を(共同エージェント宣言に含まれるか、またはそれに含めることによって)言及または保証しない。OrthofixがSeaSpineに提供した書面情報によると,本3.23節に含まれる陳述や保証は,登録宣言や共同エージェント宣言に含まれる陳述や見落としには適用されない
3.24取締役会の承認;投票が必要です
(A)SeaSpine取締役会が正式に開催され、開催された会議で全員一致で採決された決議は、本合意に規定された条項及び本プロトコルに記載された条件に適合する場合には、合併を含む本プロトコルと本プロトコルが予想される取引を承認して発表し、 (Ii)合併を含む本プロトコルと本プロトコルの予想される取引を決定し、SeaSpine及びSeaSpine株主に対して公平であり、その最適な利益に合致する。(Iii)SeaSpine株主が本プロトコルに記載されている条項及び条件に従って本プロトコルを採択することを提案することを決定し、(Iv)SeaSpine株主に本プロトコルを提出することを指示し、第6.04項に該当する場合には、当該等の決議案はいかなる方法でも撤回、修正、又は撤回されていない
(B)SeaSpine株を発行したすべての投票権のある所有者の賛成票(SeaSpine株主承認)は,本プロトコルを通過するために必要である.SeaSpine株主承認以外に、本契約の署名、交付、または およびその予期される取引を許可するために、他の会社の手続きは必要ありません
(C)SeaSpine取締役会は、 DGCL第203条に企業合併に適用される制限が、本プロトコルおよび本プロトコルが予期する任意の取引および他のプロトコルの署名、交付および履行に適用されないことを確実にするために、すべての必要な行動をとっている。買収法は、合併、本プロトコル、または本プロトコルが行う予定の任意の取引または他のプロトコルに適用されるか、または主張することは適用されない
3.25の意見。SeaSpine取締役会はPiper Sandler&Co.から書面の意見を受けており、この意見発表日までに、その中に掲載されている様々な仮定と制限に基づいて、財務的には、交換比率はSeaSpine株式の保有者に対して公平であることを大意している
3.26他に記載および保証はありません。SeaSpineは、本プロトコル第3条に含まれる陳述および保証(SeaSpine開示書簡によって修正された)を除いて、明示的または暗示的な陳述または保証を行わず、SeaSpineは、本プロトコルの実行および交付および本プロトコルによって予期される取引の完了について、このような の陳述または保証を拒否する。OrthofixによるSeaSpineの調査については,OrthofixはSeaSpineの運営収入と運営収入の予測報告書およびSeaSpineのある業務計画情報を含む や代表SeaSpineから何らかの予測を受けた。SeaSpineは、このような推定、予測、および他の予測および計画(そのような推定、予測および予測に基づく仮説の合理性を含む)については何も述べたり保証したりしない
A-36
第四条
Orthofixと連結子会社の陳述と保証
(A)本プレスリリースの発行日前に提供または提出された“米国証券取引委員会”文書に開示されている場合を除いて(警告的である限り、いかなるリスク要因章の開示または前向き陳述に関連するいかなる他の内容も含まれていない。(B)Orthofixが、本プロトコルに署名および交付される前にSeaSpineに提出された機密開示レター(Orthofix開示レター)は、本プロトコルにおいて例外とみなされる特定の条項または条項(またはこの開示の表面的に合理的に見られるように、このような開示も本プロトコルに適合または適用される別の条項または条項)に言及する限り、OrthofixのSeaSpineの陳述および保証は以下のようになる:
4.01組織と会社の権力
(A)Orthofixは、デラウェア州法律により正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社であり、本協定の締結と本協定項の義務を履行するすべての会社の権力と権限を有する。Orthofixの各子会社は、その登録によって設立または組織が管轄区域にある法律に基づいて正式に組織され、有効に存在する会社または他のエンティティである。Orthofixとその子会社は、その物件を所有、レンタル、運営し、現在の業務を展開するために必要なすべての会社の権力と権限を持っています。
(B)Orthofixおよびその付属会社は、Orthofixおよびその付属会社が、その物件およびその既存業務を経営するために必要なすべてのライセンス、ライセンスおよびライセンスを所有しており、そのようなライセンス、ライセンスおよびライセンスを保有できない限り、Orthofixに重大な悪影響を与えない。すべてのOrthofixおよびその付属会社は正式な資格を備えているか、または許可されて業務を展開しており、その財産所有権または現在行われている業務行為は、その資格に適合する各司法管轄区域内(この概念がこの司法管轄区域内に存在する限り)の信頼性が良好であることを要求し、そのような資格、許可または良好な信用を得ることができない限り、Orthofixに重大な悪影響を与えない。SeaSpineはこれまでにOrthofixの会社登録証明書と規約の真の完全コピーを取得しており,本プロトコルの発効日までは である
4.02許可;効果的で拘束力のあるプロトコル。Orthofix株主の承認及び合併付属会社の唯一の株主が本合意を採択した後、Orthofix及び合併付属会社の署名、交付及び履行及び本プロトコル及びOrthofix及び合併付属会社が署名、交付及び実行しようとする他の合意、文書、文書又は証明書、及び行う予定の取引を完了し、すべてOrthofix及び合併付属会社のすべての必要な行動を正式及び有効に許可されているが、本合意の署名、交付又は履行はOrthofix又は合併付属会社に関する他の会社の承認を必要としない。本プロトコルがSeaSpineの有効かつ拘束力のある義務であると仮定すると、本プロトコルはOrthofixとMerge Subの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、実行可能性は適用される破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編または一時停止法、債権者の権利に影響を与える他の類似法律、あるいは具体的な履行と他の平衡法救済に影響を与える一般平衡法の制限を受ける可能性がある
4.03エクステンション
(A)Orthofixの法定株式は、50,000,000株のOrthofix株を含み、計量日に発行されたおよび流通株は20,007,065株である。測定日と本プロトコル日の間に,Orthofix株,Orthofixオプション,Orthofix RSUまたはOrthofix SPP購入権を発行または付与していない.
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(B)Orthofix開示書簡第4.03(B)節列には、測定日までに発行されたOrthofix株式、Orthofix購入持分、Orthofix RSUおよびOrthofix SPP購入権の真および完全リスト(Orthofix SPPのすべての参加者がOrthofix SPP項の次の定期行使日に引き続き参加すると仮定する)、Orthofix購入権、Orthofix RSU奨励およびOrthofix SPP購入権について、それに関連して発行可能なOrthofix株式数、その所有者および行使価格(例えば、あれば)、Orthofixは、測定日から本プロトコル日まで、他にこのような報酬を付与していません
(C)発行されたすべてのOrthofix株式は、正式な許可および有効な発行を受けており、十分な配当金、評価を必要としない、および優先引受権または同様の権利がない。すべての発行済みおよび発行済みOrthofix株は,すべての重大な点で発行証券に関するすべての適用法律 に適合している.Orthofixが手紙の第4.03(B)節で述べたことを開示することに加えて、Orthofixは、任意の他の持分証券、または許可された、発行された、または未償還株の特徴を含む任意の証券を有さず、いかなる合意、オプション、株式承認証、または他の既存または未償還の権利または手配規定がOrthofixによって売却または発行されることを規定していない。Orthofix開示書簡第4.03(B)節で述べた以外に、流通株(I)Orthofixの株式または他の持分または投票権のある証券、(Ii)Orthofixの株式に直接または間接的に変換することができる証券、(Iii)オプション、株式証、購入権、引受権、優先購入権、転換権、交換権、償還、引受、引受、優先購入権、またはその他の必要なOrthofixの発行、販売、またはその他の方法でOrthofixの株式の発行または買収、買い戻しまたは償還をもたらす契約、(Iv)Orthofixに関連する株式付加価値、影の株式、利益共有または同様の権利、または(V)Orthofixの債券、債権証、手形または他の債務が、Orthofix株主が投票可能な任意の事項について投票する権利がある(または投票権を有する証券に変換または行使可能である)
(D)すべての未完了Orthofixオプション、Orthofix RSU、およびOrthofix SPP購入権は、すべての必要な会社の行動によって正式に許可され、すべての適用計画および適用法律の条項に従って付与されています
(E)Orthofixの株式または任意の他の持分の譲渡に投票または制限する態様では、任意の株主合意または投票権信託またはOrthofixがbr契約者である他の合意または了解はない。Orthofixは、その有効株式株式について、任意の優先購入権、反希薄化権利、または優先購入権、登録権、または 類似の権利を付与していない。Orthofixのどの子会社もOrthofixの株式株式を保有していない
(F)本合意日まで、株主権利計画、毒丸逆買収計画、またはbr}Orthofixまたはその任意の子会社が、同様の計画、参加、または他の方法で制約された同様の計画はない
4.04子会社。Orthofixの各付属会社のすべての発行済み株式或いは等値持分はすべてOrthofix FREEが直接或いは間接登録して所有し、しかもいかなる重大な留置権、質権、担保権益或いはその他の財産権負担がない(留置権を許可することは除く)
4.05違反はありません。条項(B)および(C)を除いて、Orthofixの実質的な悪影響を構成しないいかなる衝突、違反、違反、違約またはその他のイベントについては、Orthofixが本協定に署名、交付および履行し、Orthofix株主の承認を得た後、本契約を完了した取引は、(A)Orthofixまたはその子会社の任意の組織文書と衝突または違反することはなく、(B)第4.06節に記載されたすべての同意、承認、許可およびその他の行動を取得したと仮定し、第4.06節に記載されたすべての文書および義務を完了した。Orthofixまたはその子会社またはその任意の財産または資産がその制約を受ける任意の法律、法規、規則または法規または命令、判決または法令と衝突または違反、またはbr}(C)任意の重大な違反行為、重大な違約を構成し、重大な違反を招く、終了をもたらす、権利の取り消しまたは加速を招く、任意の処罰、償還義務、特別評価または
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Orthofix材料契約の規定によると、Orthofixまたはその任意の子会社の任意の資産項目の下での追加支払いは、任意の留置権の発生をもたらすか、または任意の裁判所、他の政府機関、または他の第三者の任意の許可、同意、放棄、承認、届出、免除、または他の行動または通知を必要とする
4.06異議等。(A)“高速鉄道法案”及び任意の他の適用可能な独占禁止法、(B)“取引法”、“C)”証券法“、”D)米国州証券法、(E)“ナスダック”および(F)DGCLが別の要求を有する可能性がある限り、それぞれの場合、本プロトコルに意図された取引に関する要求がなされたか、または行われるであろうか、(I)Orthofixまたはその任意の子会社は、実行に関連する任意の通知、報告または他の文書をどの政府機関に提出する必要もない。Orthofixまたはその任意の子会社は、本プロトコルの署名、交付および履行、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引の完了について、任意の政府機関または任意の他の当事者または個人の同意、承認または許可を得る必要はないが、同意、承認および許可を得ることができなかった場合は、Orthofixに大きな悪影響を与えない場合を除く
4.07米国証券取引委員会報告書;制御と手続きの開示
(A)Orthofixは、2020年1月1日から、Orthofixが提出または提供しなければならないすべての報告、スケジュール、表、声明、および他の文書(参照によって組み込まれた証拠および他の情報を含む)を米国証券取引委員会に提出または提出した(Orthofix米国証券取引委員会文書)。(I)各Orthofix米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な態様で証券法または取引法(場合によって決まる)の適用要件およびSOXの要件に適合しており、各文書は、そのように提出または提供された日に発効する。および(Ii)Orthofix米国証券取引委員会文書は、重大な事実に対するいかなる偽りの陳述も含まれておらず、またはその中で必要な陳述を陳述することを見落としているか、または陳述の状況に応じて陳述するために必要な重大な事実を見落としていないが、これらの陳述は誤解されていない。本合意日まで、Orthofix米国証券取引委員会文書に関する未解決または未解決のコメントは、米国証券取引委員会から何も受信されておらず、Orthofixによれば、未解決の米国証券取引委員会のコメントまたは調査の対象はない。取引法の要求により,Orthofixのどの子会社も米国証券取引委員会に報告 を提出する必要はない
(B)Orthofix米国証券取引委員会文書に記載されているOrthofixおよびその合併子会社の総合財務諸表 (すべての関連付記および付表を含む):(I)すべての重要な点において、公表されている“米国証券取引委員会”に適用される規則および条例 ;(2)は、関連期間に一致して適用される公認会計基準に従って作成される(このような財務諸表の付記に示される可能性がある場合を除いて、または監査されていない報告書については、米国証券取引委員会表 10-Qのために許可され、監査されていない財務諸表は付記を含まない可能性があり、正常かつ経常的な年末調整が必要である)。および (Iii)Orthofixとその総合付属会社のそれぞれの日の総合財務状況,およびOrthofixとその総合付属会社の関連期間における総合経営実績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に列報した
(C)Orthofixは、財務報告に対して、一貫して適用される公認会計原則に従って財務諸表を作成するために必要に応じて取引を記録するための合理的な保証(I)を提供するために、取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条に規定された内部制御制度のセットを維持し、(Ii)取引は、管理層の許可のみに基づいて実行され、(Iii)Orthofixの財産または資産の不正取得、使用または処分を防止またはタイムリーに発見する。2020年1月1日以降、Orthofix、Orthofixの独立会計士、Orthofix取締役会またはその監査委員会は、(A)Orthofix財務報告の内部統制に重大な欠陥があること、(B)Orthofix財務報告の内部統制に重大な欠陥があること、または(C)経営陣またはその他の側面に関連する詐欺(重大であるか否かにかかわらず)を説明する口頭または書面通知を受けていない
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Orthofix財務報告内部統制において重要な役割を果たすOrthofixまたはその子会社の従業員。2020年1月1日から、任意のOrthofix米国証券取引委員会文書で開示を要求する財務報告内部統制の任意の重大な変化が開示された
(D)Orthofixが使用する開示制御および手順(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるように)Orthofixが取引法に従って提出または提出された報告書において開示を要求するすべての情報(財務および非財務情報を含む)が規則および米国証券取引委員会表に規定されている期間にわたって記録、処理、集約および報告され、開示すべきすべての情報が蓄積され、Orthofix管理層に適宜伝達されることを確実にするために合理的である。Orthofixの最高経営責任者(Br)と最高財務官が“取引所法案”に基づいてこのような報告書について必要な認証を行うことができ、開示すべき情報をタイムリーに決定することができるようにする
(E)Orthofix貸借対照表の日付から、(I)Orthofixまたはその任意の子会社、またはOrthofixに知られているように、Orthofixまたはその任意の子会社の任意の取締役、上級管理者、従業員、監査人、会計士または代表は、Orthofixまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの内部会計制御に関する会計または監査慣行、手続き、方法、または方法に関する任意の重大なクレーム、告発、主張またはクレームを受信していないか、または他の方法で取得していないか、または任意の重大なクレーム、告発、疑惑、または請求を含む。Orthofixまたはその任意の子会社が問題のある会計または監査操作に従事していることを断言または主張し、(Ii)Orthofixに知られている限り、Orthofixまたはその任意の子会社に雇われているか否かにかかわらず、Orthofixまたはその任意の子会社を代表する弁護士は、重大な証券法違反、受託責任違反、または同様の違反の証拠があることを任意の取締役またはOrthofix幹部に報告する
(F)Orthofixは、ナスダックの適用上場及び会社管理規則及び法規を実質的に遵守する
4.08開示されていない負債がない。 は、(A)Orthofix米国証券取引委員会文書に含まれる2022年6月30日までの監査されていない総合貸借対照表に開示または予約されている範囲を除く。(B)過去の慣行と一致する通常の業務プロセスにおいてその日の後に発生した、または(C)Orthofix開示書簡第4.08節に記載されているように、Orthofixおよびその子会社は、既知または未知、絶対、計上、または他であっても、満了または満了するにもかかわらず、GAAP要求は、その編成(または当該貸借対照表の付記に開示される)に従った合併貸借対照表に反映されるか、または予約されることを要求する。Orthofixの実質的な悪影響が予想されるか、または合理的に予想されるだろう
4.09にはいくつかの開発がありません
(A)Orthofix貸借対照表の日から、Orthofixに大きな悪影響はありません
(B)本プロトコルが明確に規定されているほか、Orthofix貸借対照表の日付以来、各Orthofixとそのbr子会社は、正常な業務過程において従来の慣例に従ってすべての重要な方面で業務を展開し、経営しており、1社もない
(1)その組織ファイルの修正または修正;
(2)任意の有形資産を売却、リース、譲渡、譲渡または購入するが、通常業務中に従来の慣例に従って行われているものを除く
(Iii)その任意の株式または他の株式証券、その株式または他の株式証券に変換可能な証券または株式証、オプションまたは他の権利を発行、売却、償還または譲渡して、その株式または他の株式証券、または任意の債券または債務証券;
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(Iv)Orthofix資産の任意の配当金または他の 割り当てを宣言または支払い;
(V)現職または前任の高級職員、役員または執行従業員の計画に対して任意の重大な変更を行ったり、承認したり、賃金、賃金またはその他の補償(解散費を含む)について任意の重大な変更を行ったりするが、基本給および賃金の増加は過去のやり方と一致するか、または法律または任意のOrthofix計画を適用する要件に適合する
(Vi)支払、貸し出しまたは立て替え(通常の業務中に過去の慣例に従って補償および利益を支払うか、または通常の業務中に過去の慣例に従って業務費用または計画ローンを支払い、立て替えまたは償還する)、またはその任意の関連会社にその任意の資産を売却、移転またはレンタルするか、またはその任意の関連会社と任意の他の取引を行うか、またはその任意の取締役またはbr}高級社員に任意の融資を提供するか、またはそれと任意の他の取引を行うか、またはその任意の取締役または任意の上級職員に任意の融資を提供するか、またはそれと任意の他の取引を行う;
(Vii)法律要件の適用に加えて、任意のOrthofix計画を採用または実質的に修正する
(Viii)固定年収350,000ドルを超える非公職者従業員に属する任意の上級者または従業員を採用または解雇するが、通常の業務中に過去の慣例ではない;
(Ix)紛争金額が$1,000,000を超える訴訟を展開または解決する任意の訴訟;
(X)会計原則、方法、プログラム、または政策に対して任意の重大な変更を行うことは、会計基準が他に規定されていない限り、
(Xi)任意の重大な税務選択を行い、変更または撤回するか、または任意の重大な税務申告書または債務について和解または妥協するか、または任意の重大な改訂された重大な税務申告書を提出する
(Xii)(I)承認、提案、締結または同意は、任意の清算、解散または他の再構成計画を行うこと、または(Ii)許可、提案、締結、または任意の合併、合併、または業務統合を行うことに同意すること;
(Xiii)従来の慣例に適合する正常なビジネスプロセスに加えて、任意の債務 を招いたり、弁済したりする
(14)脊柱または整形インプラントセットおよび器具の購入に加えて、資本支出は単独で500,000ドルを超える
(Xv)保険範囲内であるか否かにかかわらず、任意の物質的損害、破壊、または損失を受ける
(Xvi)Orthofixまたはその任意の子会社が所有、使用または許可するOrthofixまたはその任意の子会社の任意の製品またはその任意の事業の運営に関連する任意の重大な知的財産または他の無形資産の失効または失効;
(Xvii)Orthofixまたはその任意の子会社または第三者による侵害、またはOrthofixまたはその任意の子会社または第三者知的財産権の任意の侵害、流用または他の侵害行為に対する任意の書面クレームまたは書面による脅威;
(18)既存の保険証書が提供する任意の保険範囲の金額を大幅に減少させる
(Xix)上記(Br)(I)~(Xviii)項に記載の任意の行動をとるか、またはとることを約束する
4.10物件の所有権
(A)Orthofixおよびその子会社は、有効かつ強制的に実行可能な賃貸契約または他の比較可能な契約権利に従って十分な所有権を有する
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はOrthofixとその子会社の業務を全体として行い,現在のやり方では,いずれの場合も留置権(留置許可権を除く)の影響を受けず, がそうしない限りOrthofixの大きな悪影響を構成しない.Orthofixによると,このような有形個人財産はすべて正常運転状態とメンテナンス状態(一般損失を除く)にあり,正常な業界慣例に従ってメンテナンスされていることが知られている
(B)Orthofix公開状4.10(B)節で述べたOrthofix自有不動産と賃貸不動産(以下、Orthofix Real Property)は、Orthofixまたはその子会社が所有、使用、占有または賃貸するすべての不動産を構成している。Orthofix Real 物件賃貸は完全に有効であり、適用テナントごとに、OrthofixはOrthofix Real Propertyの有効性と既存賃貸権益を持っている。OrthofixまたはOrthofixによると、適用されるOrthofix不動産賃貸契約のいずれの他の当事者も、どのような賃貸契約の下でもいかなる重大な違約も存在しない。何の事件も発生しておらず、救済しない場合、OrthofixがOrthofix Real Propertyレンタル項の下の任意の重大な面で違約し、Orthofixの知っているように、いかなる事件も発生しておらず、修復しなければ、Orthofix以外のいずれか一方がOrthofix Real Propertyレンタル項の下で任意の重大な面で違約することになる。OrthofixまたはOrthofix子会社 は、OrthofixまたはOrthofix子会社が所有する各不動産(当該不動産、総称してOrthofixが所有する不動産、総称してOrthofixが所有する不動産 財産と総称する)に対して良好かつ取引可能な費用単純所有権(または任意の適用される外国司法管轄区における等価物)を有し、すべての留置権を免除し(留置権を許可することを除く)、ない限り、Orthofixに個別または全体的な重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。OrthofixまたはOrthofix子会社は2021年1月1日以来、Orthofixが所有する任意の不動産に関するいかなる判決待ち手続きについても書面通知を受けておらず、Orthofixによれば、このような手続きは脅かされない
4.11税務事項
(A)(I)Orthofix及びその子会社が速やかに提出された(任意の適用の延期を考慮して)その要求が提出されたすべてのbr}重要納税申告書、(Ii)当該納税申告書は、すべての重要な側面において完全かつ正確であり、(Iii)Orthofixおよびその子会社は、すべての満期および支払うべき重要な税金を支払っている(任意のbr}納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)、および(Iv)Orthofixアセットバランスシート日まで、Orthofixまたはその任意の子会社が、満期および支払うべき課税課税について負担すべき任意の債務、または適切な手続きによって誠実に抗弁している任意の債務、または適切な手続きによって対抗弁を行っている任意の債務、適用された会計慣行と手続きに基づいてOrthofixの財務諸表に配布された。Orthofix貸借対照表の日から、Orthofixとそのどの子会社も正常な業務過程以外にいかなる重大な税金責任を負っていない
(B)Orthofixまたはその子会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、その人が当該司法管轄区域の課税を受けているか、または課税されている可能性があると書面で主張する政府機関はない。Orthofixまたはその任意の子会社の任意のbr資産については,まだ満期や対応していない税金を除いて,実質的な税留置権は存在しない。Orthofixおよびその子会社は、任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主または他の第三者の任意のお金に関連する必要な源泉徴収および支払いのすべての重大な税金を源泉徴収または支払いした。Orthofixおよびそのどの子会社も、規則および国庫規制1.6011-4(B)節6707 A(C)(1)で定義された報告可能な取引のいずれでもない
(C)Orthofixまたはその任意の子会社に関する非米国、連邦、州または地方税務監査または行政または司法税務訴訟が行われているか、または行われている
(D)(A)通常の業務中に提出された任意のそのような請求に加えて、Orthofixまたはその任意の付属会社が任意の重大な税金を納付するか、または任意の重大な税金申告を提出する時間請求を解決していないこと、および(B)Orthofixまたはその任意の付属会社が現在有効である任意の重大な税金を評価または徴収するのに適した任意の訴訟時効を免除または延長することはない
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(E)Orthofixおよびその任意のアクセサリは、税金分配、共有、または同様のプロトコル(主に税務に依存しないビジネスプロトコルを除く)の契約者ではないか、またはその制約を受けている。Orthofixおよびその任意の子会社(I)は、合併、合併または統一納税申告書を提出する関連グループ(その共通親会社がOrthofixのグループを除く)のメンバーではなく、または(Ii)財務法規第1.1502-6条(または任意の同様の州、現地または非米国法の規定)、契約または他の方法(通常の業務プロセスで達成された主に税金とは無関係な任意の商業合意を含まない)に基づいて、任意の個人(Orthofixまたはその子会社を除く)に対して納税責任を負う
(F)Orthofixおよびその任意の子会社は、取次会社または規則第355(A)(1)(A)節(または州、現地または非米国法の任意の類似規定)に示される制御された会社ではない
(G)Orthofixまたはそのいずれの付属会社も、課税所得額に任意の課税所得額のいずれかの重大な収入項目を計上または排除することを要求されないか、または規則481(A)節に従って任意の重大な調整を行うことができない理由は、以下のとおりである:(I)締め切り当日または前に終了した任意の課税所得期間内に、任意の会計方法を変更または不適切に使用する。(Ii)“規則”第7121条に記載された成約協定(又は国、地方又は他の法律の任意の対応又は同様の規定)、(Iii)成約日前又は前に行われた分割払い販売又は未決済取引処理、(Iv)成約当日又は前に通常の業務プロセス以外で受信された前払い金額又は繰延収入 ;(V)規則108(I)条による選択、又は(Vi)規則965条の適用
(H)Orthofixまたはその任意の付属会社は、“CARE法案”を含む連邦、州、地方、または外国の税務目的にかかわらず、新冠肺炎に関連するいかなる減免または繰延税金を税務目的に適用していないか、またはBr経営純損失または同様の税金項目の繰越を税務目的に使用していない
(I)Orthofixおよびその付属会社は、いかなる事実も知らないか、または合理的に予想される合併が規則368節に示す再構成資格に適合することを阻止または阻害する行動をとっているか、または計画されている
4.12契約と約束
(A)本契約日まで、Orthofixまたはその任意の子会社は、以下のいずれのプロトコルの一方でもなく、またはその制約を受けている
(I)Orthofixまたはその任意の子会社に関連する重要な契約(米国証券取引委員会S-K法規第601(B)(10)項に定義されている)であって、Orthofixが2021年12月31日までの10-K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出していないか、またはテーブル10-Kを提出した日後に提出された任意のOrthofix米国証券取引委員会文書;
(Ii)Orthofixまたはその任意の子会社 が大量の資産を処分または買収することに関連する契約(1)本合意日の後であるが、過去の慣例に適合する通常の業務プロセスではないか、または(2)本合意日の前に、いずれかに従って依然として有効な任意の重大な持続債務(賠償、収益または他のまたは債務を含む)を含む。Orthofixおよびその子会社に対する負債が500,000ドルを超えることをもたらす、または(B)それによると、Orthofixまたはその任意の子会社は、Orthofix子会社以外の任意の他の人または他の企業の任意の重大な所有権を得ることになる
(Iii)任意の労働組合、貿易機関、または他の従業員代表機関と締結された集団交渉協定または契約(米国司法管轄区域ではない任意の法定合意を除く)
(4)任意の合弁企業、共同企業または同様の手配の契約を確立する
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(V)契約(A)Orthofixまたはその任意の子会社が任意のビジネスライン上で競合するか、または任意の人または任意の地理的地域で事業を展開する権利を禁止または実質的に制限する権利、(B)Orthofixまたはその任意の子会社が、一方のみによって提供される任意の製品またはサービスを購入または他の方法で取得する義務があるか、または任意の製品またはサービスのみを一方に販売する権利、または(C)任意の人に製造、販売、Orthofixまたはその任意の子会社の任意の製品を排他的に任意の個人または団体または任意の地理的領域内で販売または流通するが、任意の流通、販売代表、販売エージェントまたは同様のプロトコルは含まれていない。このプロトコルによれば、Orthofixまたはその任意の子会社は、ある人の排他的地理的領域を付与しており、この合意に従って、Orthofixは、2021年にその人に1,000,000ドル未満の手数料を支払うか、またはOrthofixが2021年に人に製品を販売するために2,000,000ドル未満の手数料を得る;
(Vi)当該契約に従って、Orthofixまたはその任意の子会社(A)他の人を許可する任意の材料 Orthofixまたはその任意の子会社が現在行われている業務展開において使用されている任意の材料 は、Orthofixまたはその任意の子会社が任意の12(12)ヶ月の間に250,000ドルを超える使用料または許可料を支払うことを合理的に要求することができ、または(B)Orthofixまたはその任意の子会社が所有する知的財産権を他の人に許可することができるが、過去の慣行に適合する通常の業務中に付与された非排他的許可を除く
(7)担保、契約、担保、融資または信用協定、保証プロトコルまたは借入金または与信1,000,000ドル以上に関連する他の契約は含まれていないが、(A)売掛金および未払い、および(B)直接または間接完全子会社への融資は含まれておらず、いずれの場合も通常の業務プロセスにおいて従来の慣例に従って行われている
(Viii)Orthofixまたはその任意の子会社の第三者債務に対する任意の保証(契約によれば、Orthofixまたはその任意の子会社が本契約日に持続債務を有することを規定する)500,000ドル以上であるが、Orthofixまたはその任意の子会社のOrthofixまたはその任意の子会社に対する債務の保証を除く
(Ix)OrthofixとOrthofixの任意の関連会社(Orthofixの子会社を除く)との間の契約;
(X)優先拒否権、第一次交渉権又は第一次要項権を含む契約は、Orthofix又はその子会社以外の方を受益者とする
(Xi)OrthofixおよびOrthofixの子会社の本財政年度または来年度の年間支出(販売手数料を含まない)または年収が2,000,000ドルを超える契約;または
(Xii)上記第(Br)(I)~(Xi)条に記載のタイプの任意の契約を締結する契約
(B)SeaSpineは、Orthofix材料契約のすべての真および正しいコピーを取得し、それに対するすべての材料修正、免除、または他の変更を行い、Orthofix口頭資料契約条項および条件の正確かつ完全な書面要約を一覧表示します
(C)個別または全体的な予想がOrthofix材料に悪影響を与えない理由がない限り、(I)Orthofix開示手紙第4.12(A)節に列挙されなければならない任意の契約の下で、Orthofixは違約しない(それぞれOrthofix材料契約であり、総称してOrthofix材料契約と呼ばれる)、および(Ii)Orthofixに知られている限り、本合意日まで、Orthofixまたはその任意の子会社を除いて、各Orthofix材料契約下の他の当事者は約 に違反しない。各Orthofix材料契約は、合法的で完全に有効であり、Orthofixおよびその子会社(契約当事者の範囲内)、およびOrthofixに知られているすべての当事者に対して、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能である。本契約日まで、任意のOrthofix材料契約のいずれの当事者も、任意のOrthofix材料契約の終了またはキャンセルの書面通知を発行していないか、またはOrthofix材料の契約を終了またはキャンセルすることを意図していない(ここで行われた取引または他の取引のためであっても)
A-44
4.13知的財産権
(A)Orthofixまたはその任意の子会社(総称してOrthofix登録知的財産権と総称する)が現在所有している上記の任意の特許、ドメイン名、登録商標およびサービスマーク、登録著作権およびアプリケーション は、Orthofix公開状の4.13節で説明される。Orthofixおよびその1つまたは複数の子会社がOrthofixまたはその任意の子会社が所有する各知的財産権のすべての権利、所有権および権益を所有し、所有権を所有し、許可された留置権を除いて、いかなる留置権の影響を受けない。Orthofixの知る限り、Orthofixまたはその子会社が所有する知的財産権は、Orthofixまたはその子会社にライセンスされた任意の知的財産権と共に、Orthofixまたはその子会社がその製品を製造または販売するか、またはOrthofixおよびその子会社の業務を運営するために必要なすべての知的財産権および材料を構成する。Orthofixによると、現在、誰も侵害、流用、希釈、または他の方法で違反していないか、または過去4(4)年以内に、Orthofixまたはその任意の子会社が所有する任意の重大な知的財産権を侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害していない。誰もクレームまたは保留訴訟の書面通知を提供しないか、またはOrthofixに知られているように、クレームまたは訴訟を脅し、任意のOrthofix登録知的財産権の所有権、有効性、実行可能性または範囲に疑問を提起し、Orthofix 登録知的財産権のいかなる項目も、Orthofixが書面通知を受けた政府機関または仲裁人が公布、通過、公表または適用した任意の未解決命令、禁止、判決、法令または裁決の対象ではない
(B)Orthofixの知る限り、過去4(4)年以内に、Orthofixおよびその子会社、その製品およびOrthofixおよびその子会社の業務は、他人が所有するいかなる知的財産権を侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害することはなく、他人が所有するいかなる知的財産権も侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害することはない。過去4(4)年以内に、Orthofixおよびその子会社は、任意の告発、クレーム、クレーム、要求、通知または他の任意の告発、クレーム、クレーム、要求、通知または他の通信を受信しておらず、侵害、流用、希釈または他の他人の知的財産権侵害を告発する行為(Orthofixまたはその子会社が他人の任意の知的財産権を使用しなければならないか、または侵害、流用、希釈または他の違反行為を回避するために他人の任意の知的財産権を使用してはならない)、クレームまたは訴訟も存在しない
(C)Orthofixおよびその子会社は、Orthofixまたはその任意の子会社が所有するすべての知的財産権における権利を保護および維持するために、商業的に合理的な努力をとっている。Orthofixの知っている限り、Orthofixまたはその子会社の業務において使用されるすべての知的財産権の従業員、請負業者およびコンサルタントは、(I)法律によって許容される範囲内でそのすべての権利を1つまたは複数のOrthofixまたはその子会社に譲渡し、これらの権利は、法律の実施によってOrthofixまたはその子会社のうちの1つに自動的に帰属することはなく、または(Ii)コンサルタントおよび請負業者については、現在行われているOrthofixおよびその子会社の業務を展開するためにOrthofixまたはその子会社に十分な権利を付与している
4.14データプライバシー
(A)Orthofixおよびその子会社は、(I)個人データのセキュリティ、プライバシー、転送および使用において、不正なアクセス、使用または開示から個人データを保護するための商業的に合理的なポリシーおよびプログラムを維持し、(Ii)Orthofixおよびその子会社が発表した個人データのセキュリティ、プライバシー、転送および使用に適用されるすべての書面ポリシーおよび適用されるデータプライバシーおよびデータセキュリティを管理する法律は、個別または全体的に合理的に予想されて大きな悪影響を与えない限り、2018年1月1日以来、Orthofixおよびその子会社が発表したすべての個人データのセキュリティ、プライバシー、転送および使用に適用される書面ポリシーを遵守している
(B)Orthofixによると、2018年1月1日以降、(I)Orthofixまたはその子会社は、Orthofixに重大な悪影響を与え、および(Ii)Orthofixに重大な悪影響を与えていることが確認された不正アクセス、取得、窃盗、廃棄、または漏洩は発生していない
A-45
Orthofixおよびその子会社の業務運営に使用される任意のOrthofix情報技術システムでは、任意の不正な侵入またはセキュリティホールは発生しておらず、Orthofixおよびその子会社の業務に大きな悪影響を与えている。Orthofixの知る限り,2018年1月1日以来,Orthofixを代表して個人データを処理する第三者は,Orthofixやその子会社の個人 データに影響を与えるセキュリティホールを経験しておらず,これらの脆弱性は単独または全体的にOrthofixに大きな悪影響を与えている.Orthofix、その子会社、またはOrthofixの指示または許可に従って行動する任意の第三者は、恐喝ソフトウェア攻撃または脅迫されたセキュリティイベントまたはネットワーク攻撃の加害者にいかなる費用も支払わないサービスを拒否する攻撃する
(C)Orthofixによると、Orthofixまたはその任意の子会社は、2018年1月1日以降、その個人データの保護、記憶、使用、開示および移転のために、いかなる州、連邦、または外国司法管轄区域の調査を受けていない
(D)Orthofixによれば、Orthofixまたはその任意の子会社は、Orthofixまたはその子会社から、Orthofixまたはその子会社から、Orthofixまたはその子会社から個人データの収集、処理、使用、記憶、安全および/または開示に関連する任意の重大な書面クレーム、クレーム、問い合わせまたは通知を受信しておらず、これらの活動は、データプライバシーおよびデータセキュリティに適用される任意の法律に違反していると主張している
4.15訴訟。法律または平衡法上、または任意の政府機関の前または任意の政府機関によって提起されたOrthofixまたはその任意の子会社のための訴訟は、懸案またはOrthofixに知られているbrによって脅かされている訴訟は存在せず、Orthofixおよびその子会社は、任意の裁判所またはbr}政府機関の任意の未解決の判決、命令または法令を受けないか、または違反し、各事件において、これらの判決、命令または法令は、単独でまたは全体的にOrthofixに重大な悪影響を及ぼす。本4.15節は,4.11節の陳述と 保証のみを適用した税収には適用されない
4.16保険です。Orthofix開示書簡の4.16節には、Orthofixまたはその任意の子会社によって維持されているか、またはOrthofixに知られていることが記載されており、Orthofixは、被保険者または保険範囲を指定する主要な受益者の各重要保険リストであり、保険証番号(Br)および保証期間、タイプおよび金額を含む。すべての保険証書は十分な効力を持っていて、締め切りまで有効になるだろう。Orthofixまたはその子会社が存在する業界の業務については、このような保険証書は全体的にすべての実質的な側面で十分である。Orthofixはこのような保険契約下での義務を違約しているわけではなく,Orthofixの年間更新プログラムに関する場合を除いて,このような保険契約の終了や保険料増加の脅威はないことが知られている
4.17従業員福祉計画
(A)Orthofix公開状4.17節には、現在のOrthofix計画がすべて記載されている((I)実質的ではない非米国計画、そうでなければOrthofix計画、または(Ii)30日以上で終了可能な任意の雇用契約または任意のサービス契約を除き、両方の場合、解散費、終了通知(または代通知金)、制御権変更、留任、ボーナス、または同様の福祉(法的要件の継続保険または他の権利を除く)。本基準第401(A)節に規定された合格要求を満たすことを目的としたOrthofix計画は、Orthofix計画の形式がこのように合格していることを示し、Orthofixがいかなる合理的な予想がOrthofix計画の資格を脅かす事実または状況を知らないことを示す米国国税局の有利な決定書またはそのカバーされた有利な意見書を受信した。Orthofix 計画は、形式的および実施上、すべての重要な点で規則、ERISA、および他の適用法律の要件に適合しており、Orthofixは、(I)いかなる通知も提供できないこと、 (Ii)がERISA項で規定された出資時間内に規則第401(A)節に適合するOrthofix計画に任意の貢献をすることができなかったこと、または(Iii)受託責任またはERISAまたは任意の他の適用法の下で禁止された取引に違反することによって、任意の重大な責任を負うことはない
A-46
(B)現在の各材料Orthofix計画について、Orthofixは、本計画日の前に、(I)そのすべての修正、またはすべての未成文計画に関するすべての主要条項の要約を含む計画文書、(Ii)計画要約説明およびそのすべての重大な修正要約、(Iii)すべての関連信託文書または他の資金関連文書、(Iv)計画の最新財務諸表のコピー、および(I)計画要約説明およびそのすべての重大な修正要約、(Iii)すべての関連信託文書または他の資金関連文書、(Iv)計画の最新の財務報告書のコピーを提供している。(Br)(V)最近2年以内に受信または送信された任意の政府機関に関するOrthofix計画に関するすべての実質的な手紙のコピー、および(Vi)最近の決定または意見書
(C)Orthofix計画については、(I)Orthofix計画については、(I)Orthofix計画の必要な供給および支払保険料が作成されたか、または(本計画の日または前に行われなくてもよい)Orthofixの財務諸表において公認会計原則に従って適切に計算されており、(Ii)定例の福祉申告索を除いて、いかなる行動も、監査、訴訟、または請求事項または(Orthofixに知られており、脅威を受ける)Orthofix計画に重大な悪影響を与えない
(D)過去6(6)年間の任意の時間において、Orthofixおよびその任意のERISA関連会社は、賛助せず、br}参加していない、または任意の関連時間についてERISA第4章または規則412節に制約された任意のOrthofix計画(ERISA第3(37)条または第4001(A)(3)条に規定されているような任意の多雇用主計画を含む)を担当するか、または任意の責任または義務を負う。Orthofixの任意の計画は、Orthofixまたはその子会社が、現または前任者または他のサービスプロバイダ(またはその任意の配偶者または養育者)がOrthofixまたはその任意の子会社での雇用を終了した後、任意の生命保険または医療または健康福祉を提供する義務はないが、ERISA第1章の副題B第6部分、規則第4980 B節、または任意の他の法律および保険範囲によって要求されるものは除外される
(E)本プロトコルに別の規定があることに加えて、 本プロトコルの署名または交付、または本プロトコルが予期する取引の完了は、単独でまたは他のイベント(雇用またはサービスの終了を含む)が発生することなく、 (I)は、任意のOrthofix計画に従って支払われるべき任意の福祉または補償を増加または増加させ、(Iii)任意のOrthofix計画下の任意の福祉の支払いまたは帰属時間の短縮をもたらし、(Iii)任意のOrthofix計画下の任意の福祉の支払いまたは帰属時間の短縮をもたらす。(Iv)Orthofixまたはその子会社が任意の資産を準備し、Orthofix計画下の任意の福祉に資金を提供すること、またはOrthofixが誰に提供するかのいずれかの未償還融資の全部または部分的免除をもたらすこと、(V)任意のOrthofix計画または関連信託の修正または終了を制限する能力、または(Vi)支払守則第280 G節に示される任意の超過パラシュート支払いをもたらすか、または規則第499節または規則第409 A節に従って消費税を徴収することを要求する(または任意の場合、州、地方または外国税法の任意の対応する規定)。Orthofixには、本規則第499条または本規則第409 a条(またはいずれの場合も、州、地方または外国税法の任意の対応する規定)に従って任意の税金の総額を支払う義務はない
(F)各非米国計画のOrthofix計画について、Orthofixに合理的に単独または合計することがOrthofixに重大な悪影響を及ぼすことがない限り、各援助された非米国計画の資産の公平な市場価値、保険によって援助された任意の非米国計画に対する各保険者の責任(Br)、または任意の非米国計画のために確立された帳簿準備、および任意の課税金が含まれる。精算仮説および最近の雇用主の非米国計画に対する支払いを決定するのに十分な推定値は、非米国計画下のすべての現職または前任参加者のためにbrまたは持続的な基礎(実際またはある)で決定された福祉を獲得し、いかなる予期される取引も、そのような資産、保険義務、または帳簿準備金がそのような福祉義務を下回ることをもたらすことはない。登録を必要とするすべての非米国計画は登録されており、各適用される政府機関のすべての実質的な側面で良好な地位を維持している。 米国計画ではないOrthofix計画は固定給付年金計画ではない
A-47
4.18法律を遵守する;許可; 反腐敗法
(A)Orthofixおよびその各子会社は、それぞれの業務を経営するために必要なすべてのライセンスを所有しており、すべてのライセンスは完全に有効であるが、これらのライセンスを取得できないまたは取得できない場合、Orthofixに重大な悪影響を及ぼすことはなく、訴訟保留はなく、またはOrthofixに知られている限り、これらのライセンスを撤回、一時停止、キャンセル、終了、または不利に修正する可能性がある場合は、この限りではない。Orthofixおよびその任意の子会社は、Orthofixまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの資産および財産に適用される任意の法律に実質的に違反または違反していない。それにもかかわらず、4.18節は、それぞれ4.11節、4.17節、4.19節、4.20節、および4.21節に属する税務、従業員福祉計画、環境事項、労働者および雇用事項または規制事項には適用されない
(B)Orthofixとその子会社は2018年1月1日からすべての実質的な面で反腐敗法 を遵守してきた
(C)Orthofixまたはその子会社、およびOrthofixの知っている限り、Orthofixの任意の幹部、従業員または代理は、Orthofixまたはその子会社またはその業務に関連する第三者を直接または間接的に代表しておらず、事業の取得または保留または不正な商業的優位性の取得または保持を含む任意の形態または金額にかかわらず、任意の人に直接または間接的に使用、提供、許可、承諾、提供、支払い、要求または受領された任意の賄賂、リベート、プレゼントまたは任意の他の価値のあるものである
(D)2018年1月1日以来、Orthofixおよびその子会社は、腐敗防止法の遵守に関連するいかなる内部または政府機関の審査、調査、検査または検査を受けていることもなく、腐敗防止法の違反または遵守に関するいかなる政府機関の書面通知または他の通信も受けていないことが知られている
(E)2018年1月1日以来、Orthofix及びその子会社は一度もなく、現在もいかなる行政、民事又は刑事調査、起訴又は起訴を受けておらず、Orthofix及びその子会社も、反腐敗法遵守に関する虚偽陳述、虚偽クレーム又はその他の不正行為に関するいかなる法的行動にも関与していない
(F)Orthofixおよびその子会社は、2018年1月1日以来、すべての反腐敗法の遵守を確保し、腐敗防止法違反行為を防止·発見するために、合理的に設計された内部制御制度のセットまたは複数の内部統制制度を維持してきた
(G)Orthofixおよびその任意の子会社は、2018年1月1日以降、違反、誤報または漏れまたは他の潜在的な違反、または任意の反腐敗法律によって生成された責任に基づいて、任意の政府機関に任意の開示を行っていない(自発的または他の方法)
4.19環境適合性と条件。個別または全体的にOrthofixに重大な悪影響を与えない事項を除いて、Orthofixに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される:(A)Orthofixおよびその子会社はすべての環境法を遵守する;(B)Orthofixおよびその子会社はすべて所有しており、現在、環境法の規定を遵守しているOrthofix Real Propertyでその業務を運営するために必要なすべての許可、許可、および許可。(C)Orthofixまたはその任意の子会社は、実際または環境法違反の疑いのあるいかなる政府機関または第三者からのいかなる通知も受けていない、または調査費用、整理費用、対応費用、是正行動費用、人身傷害、財産損傷、自然資源損害または環境法項下の弁護士費の任意の責任または潜在的責任、(D)Orthofixが放出されていない、発生、処理、包含、処理、処理、使用、br}製造、加工、埋立、処分、堆積または貯蔵、またはOrthofixが使用する任意の不動産上、その占有または使用に関する任意の不動産上、またはその占有または使用に関する任意の不動産上、またはその占有または使用に関する任意の不動産上、またはその占有または使用に関する任意の不動産上、またはその占有または使用に関する任意の責任または潜在的責任を負う
A-48
Orthofixが任意の不動産(Orthofix Real Propertyを含む)で任意の有害物質を放出することを許可または許可することは、調査費用、清掃費用、反応費用、是正行動費用、人身傷害、財産損傷、自然資源損害、またはCERCLAまたは任意の他の環境法によって支払われる弁護士費の責任(Br)を生成するか、または(E)Orthofixに知られており、現在または以前にOrthofixによって所有され、レンタルまたは使用されている任意の不動産上、上、以内または下であっても、いかなる有害物質も発生したことがない
4.20雇用と労働問題。Orthofixは、現在のOrthofix従業員および請負業者のすべての真かつ完全なリストを提供している:(A)彼らの勤務先、(B)雇用日、(C)年間基本給(または時間賃金率、または他の適用可能な補償方法);(D)職名またはサービス記述、および(E)雇用または採用状態(例えば、適用可能なフルタイムまたはアルバイト従業員、請負者、公平労働基準法または同様の適用可能な法律による非免除または免除分類)。Orthofixは、労働組合または他の従業員代表機関との任意の集団交渉協定または他の合意(米国司法管轄区域の任意の法定許可協定を除く)の一方ではなく、またはその制約を受けており、Orthofix従業員に関連する既存または交渉中のそのような合意も存在しない。Orthofixのどの従業員も労働組合、労働組合、または他のbr従業員代表機関(非米国司法管轄区の法定代表を除く)によって代表されていない。過去2(2)の年内に、Orthofixはいかなるストライキや物質的な不満、不公平な労働やり方に対するクレームや その他の集団交渉紛争に遭遇しなかった。Orthofixは、本プロトコルの実行または本プロトコルの予期される取引の完了に関連するいかなる通知、相談、または同意義務を、どのような労働組合、労働組合、または他の従業員代表機関にも負担しない。過去4(4)年間、Orthofixとその従業員または独立請負業者との間には、未解決の行動や重大な紛争や脅威はなかった。オルthofixの知る限りではありません, 過去4(4)年間、雇用問題におけるOrthofixの影響を受ける任意の政府機関 または(Ii)Orthofix従業員へのカードの募集または他の方法でOrthofix従業員または認可労働組合、労働組合または他の従業員代表機関が国家労働関係委員会(または任意の他の政府機関)の認証を要求するか、またはそのような機関がOrthofix従業員に関する活動を認める他の方法でOrthofix従業員または認可労働組合、労働組合または他の従業員代表機関が国家労働関係委員会(または任意の他の政府機関)の認証または他の方法でそのような機関のOrthofix従業員に関する活動を認め、Orthofixが労働組合の申請brを受けていないことは、過去4(4)年間、いかなる行動または実質的な紛争の未解決または脅威にさらされていない。労働関係立法により、共通または関連雇用主として宣言された労働組合または他の従業員代表団体。Orthofixは、賃金、工数、民事および/または人権、嫌がらせ、雇用差別および/または報復、合理的な融通、不公平な競争、平権行動、報酬公平、雇用公平、労働者補償、安全および健康、労働者分類(従業員とは無関係な請負業者分類および従業員を免除従業員および非免除従業員として正確に分類することを含む)、警告brおよび任意の類似の外国、国、および従業員を免除従業員および非免除従業員として正確に分類することを含む、すべての実質的な態様で労働雇用に関するすべての法律を遵守する。省や地方?大規模リストラや工場閉鎖法?過去4(4)年のいかなる時間においても、いかなる不正行為も告発されていないが、この人はOrthofixの上級管理職、マネージャーまたは監督級従業員であるか、またはOrthofixに知られているように、任意の他の身分でこの人に不正行為疑惑を提起しており、いかなる不正行為疑惑が未解決であるか、またはOrthofixが知っている限り脅威を受けていないし、brのような不正行為疑惑のいかなる合理的な根拠もない。過去4年以内に, Orthofixは、Orthofixまたは現在またはOrthofix幹部、取締役、マネージャー、従業員、または独立請負業者であった任意の契約または条項に類似した任意の契約または条項、またはOrthofixまたは現在またはOrthofix幹部、取締役、マネージャー、従業員または独立請負業者であった任意の不正行為疑惑に直接または間接的に締結されていない。閉鎖日の6ヶ月前(6)ヶ月以内に、Orthofixに関連する大規模なリストラまたは工場閉鎖は発生しなかった(WARNまたは任意の同様の外国、州、省、または現地の法律によって定義されている)。Orthofixの知る限り、本稿の発表日までに、Orthofixまたはその任意の子会社にOrthofixまたはその任意の子会社との雇用関係を終了する計画を開示する現役員、キー従業員または従業員団体はいない。
A-49
4.21 FDAと規制事項。
(A)Orthofix が個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことがなくても合理的に予想されない限り、Orthofixは、設計、臨床および非臨床研究および/またはテスト、製品承認または許可、発売前通知、ラベル、広告および販売促進、記録保存、有害事象または医療機器報告、是正および報告の除去に関する要件を含むOrthofixおよびその製品に適用されるすべての医療保健法を現在および2018年12月31日から遵守している。現在良好な組織規範及び現在の生物、組織と医療機器製品の良好な生産規範はなく、しかもいかなる幹部、取締役、マネージャー或いはOrthofixを管理する取締役の任意の他の人員或いはOrthofixの知っている限り、Orthofixを代表していかなる医療保健法に違反する行為に従事している。Orthofixによると、製品または製品コンポーネントの製造に協力する任意の契約メーカーは、現在および2018年12月31日から、適用される医療保健法の要求の範囲内で、Orthofixの製品または製品コンポーネントの製造に個別または全体的な重大な悪影響を及ぼすことがない限り、FDAの機関登録および製品リスト要求を遵守してきた。Orthofixは、未解決または脅威のクレーム、伝票、民事調査要件、訴訟、手続き、聴聞、法執行、監査、調査、仲裁またはその他の行動に関するいかなる政府機関の書面通知も受けていない。医療保険および医療補助サービスセンター、米国衛生·公衆サービス部監察長室、米国司法省、任意の米国司法長官事務室、または州総検察長を含む, または任意の類似した州または連邦政府機関または任意の他の人は、Orthofixが任意の医療保健法に従って、または実際に遵守されていないか、または責任を負う可能性があると主張する。
(B)Orthofixは、その製品が現在各製品についてこのような活動を展開していることを可能にする司法管轄区域内での設計、開発、臨床前および臨床試験、製造、ラベル、販売、輸入、輸出、貯蔵、輸送、流通、および普及に必要な許可証を含む現在業務を展開するために必要な政府機関の許可証を有しているが、このようなライセンスを保有していない場合、Orthofixに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。Orthofixは、各Orthofixライセンスに関連するすべての義務を履行し、履行し、各Orthofixライセンスのすべての条項および条件を実質的に遵守しており、Orthofixに知られているように、任意のイベント許可または通知または時間の経過後に許可、撤回、一時停止または終了することはなく、または任意のOrthofixライセンス所有者の権利が任意の他の損害を受けることになるが、実質的なコンプライアンスを遵守できない場合は、Orthofixに重大な悪影響を与えない場合は除外される。Orthofixは、FDAまたは任意の他の政府機関から任意の書面情報または通知を受信していない。これらの情報または通知は、生物、組織または医療機器製品の設計、臨床および非臨床研究および/またはテスト、ラベル、広告、普及、マーケティング、販売、使用、処理および制御、安全性、有効性、信頼性、流通または製造に関連しており、これらの情報または通知は、FDAまたは任意の他の政府機関の任意の上場承認を現在待っている可能性があり、許可を申請することができないかもしれない
(C)FDA、CMS、州または他の政府機関への提出、保守または提供を要求するすべての材料アーカイブ、報告、文書、クレーム、提出、および通知は、このようにタイムリーに提出、保存、保守または提供され、提出日のすべての重要な態様で完全かつ正しい(またはその後の届出で修正または追加)、すべてのクレーム、声明、有害事象報告、医療機器報告、関連製品のリコール、修正および除去報告、および任意の透明性報告を含む。FDAまたは任意の他の政府機関に出願、通知、提出材料、情報、クレーム、報告、届出書類、および他のデータおよび結論を提出する際には、口頭、書面または電子的方法にかかわらず、FDAまたは他の政府機関によって提出されたOrthofixまたはその業務または製品に関連する任意およびすべてのOrthofixライセンス申請の基礎または提出されたすべての出願、通知、文書および他のデータおよび結論として、提出日までに、すべての重要な側面において真実、正確かつ完全である。このような出願、通知、提出、情報、クレーム、報告、届出、および他のデータの任意の必要または必要な更新、変更、訂正または修正は、FDAまたは他の に提出された
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更新、変更、訂正、または修正された政府機関は、すべての重要な側面において真実、正確、完全を維持し、その中に含まれる任意の陳述または情報 を重大な不実陳述または陳述漏れに必要な重大な事実を行ってはならず、その中の陳述が誤解されないようにしてはならない
(D)Orthofixは、FDAまたは任意の他の政府機関による任意の製品の規制分類、ライセンス、発売前の許可または承認、使用またはラベル、および疑問提起された任意の書面通知または他の通信を受信していない。製品または製品コンポーネントの製造を支援する任意の製造場所(Orthofixが所有または運営していても、または任意の製品または製品コンポーネントの契約製造業者であっても)の製造場所は、政府機関(FDAを含む)によって閉鎖または輸入または輸出 拘束、拒否、または禁止されていない。2018年12月31日以降、Orthofixによれば、任意の材料製品または材料製品コンポーネントの製造を支援する製造場所(Orthofixが所有または運営しているか、または製品または製品コンポーネントの契約製造業者であるかにかかわらず)は、観察または不良発見の検査に関するFDA Form 483または他の政府機関の通知、警告手紙、タイトルなし手紙または同様の手紙、またはFDAまたは他の政府機関からの同様の通信または通知を受信しておらず、適用可能な医療保健法またはOrthofixライセンスに準拠していないと主張し、またはFDAまたは任意の他の政府機関の安全性または有効性を主張している。Orthofixによると、このような行動や手続きの待機や脅威はない
(E)FDAはOrthofixに製品を強制的にリコールしていません。Orthofix計画や進行中のどんな製品についても、私たちは自発的にリコールしないつもりだ。FDAまたは任意の政府機関は、2018年12月31日以降、任意の製品または製品コンポーネントまたは製品または製品コンポーネントの開発、設計、テスト、製造、加工、製造、加工、製造、組み立て、加工のいずれの施設に対しても、リコール(自発的または非自発的)、現場通知、現場是正、市場撤回または交換、警告、尊敬する医師手紙、調査員通知、安全警報、または他の行動通知を行わなかった。包装されたり保存されています
(F)Orthofix公開状第4.21(F)節に規定されている場合を除き、本文書が発行された日まで、Orthofix又はその代表又はそのスポンサーによる臨床試験は行われていない
(G)Orthofixは、FDA詐欺政策に従ってOrthofixまたは製品について行われた任意の未解決の調査または脅威調査ではない(Orthofixによれば)。OrthofixまたはOrthofixに知られているように、Orthofixの任意の管理者、従業員、代理またはディーラーは、FDAまたは任意の他の政府機関に重大な事実の不真実な陳述を行っておらず、FDAまたは任意の他の政府機関に開示を要求する重大な事実を開示していないか、または任意の行動を行い、開示時に合理的に を行うことができなかったか、FDAまたは任意の他の政府機関がFDA詐欺政策または任意の同様の政策に根拠を提供する声明を引用するであろう
(H)Orthofixおよびその子会社は、医師、他の医療専門家または他の医療専門家、ディーラー、患者または他の注文または推薦源との間のすべての契約、医師、他の医療専門家または提供者、政府代表または医療保健実体または組織と締結された任意の相談、講演、開発、賛助、贈与および印税および印税br}協定および訓練活動がすべての実質的な態様ですべての医療保健法を遵守することを含む、潜在的な顧客、処方医、医師または他の医療保健専門家、ディーラー、患者または他の注文または推薦源との間のすべての契約、合弁企業および他の業務関係に関与する
(I)Orthofix、Orthofixの子会社、またはOrthofixによれば、それぞれの任意の高級職員、取締役、マネージャー、取締役社長または従業員は、42 U.S.C.§1320 a-7 b(F)で定義されている任意の連邦医療計画の参加範囲から除外されておらず、米国法第21 U.S.C.§335 aの規定により、いかなる政府機関によって許可され、援助され、管理または支援されている医療、調達または非調達計画または補償制度への参加も禁止されていない。彼らの高級社員や役員やマネージャーは
A-51
一般取締役、従業員、代理またはディーラー(I)が従事し、告発され、または調査され、同様の外国、州または現地に適用される法律によると、この行為は、任意の連邦医療保健計画または禁止令から除外されるか、または任意の他の制裁から除外される可能性があり、または(Ii)任意の医療保健法に基づいて合理的に予想される民事、刑事、行政処罰または制裁または強制的または許容性排除または禁止をもたらす任意の活動に従事する可能性がある
(J)Orthofixは、製薬商コンプライアンス計画ガイドラインで決定された有効コンプライアンス計画のすべての要素、68 FEDを有するコンプライアンス計画である2018年12月31日から運用を開始した。登録する.23731(2003年5月5日)は米国衛生·公衆サービス部監察長弁公室によって発表された。未解決のコンプライアンス苦情や報告、持続的な内部コンプライアンス調査、または未解決のコンプライアンス是正措置はない
4.22仲買業務.Perella Weinberg Partners LPに加えて、誰も、Orthofixまたはその任意の子会社またはOrthofixまたはその任意の子会社を代表する任意の手配または合意に従って、行われる取引に関連する任意のブローカー手数料、発見者費用、または同様の補償を得る権利がないであろう。OrthofixまたはOrthofixを代表する任意の手配または合意に従って、SeaSpineは、本プロトコルに記載された取引に関連する任意のブローカー手数料、発見者費用または同様の補償、およびこれらの契約のすべての修正、免除、または他の変更を得る権利があるすべての契約の真および正しいコピーを取得している
4.23開示。(A)登録声明が米国証券取引委員会に提出され、証券法に従って施行されたとき、または(B)共同委託書が奥拓株主に郵送されたとき、または奥拓株主総会において、共同委託書は、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述するために必要ないかなる重大な事実として記載されていないか、(A)登録声明において提供された、または奥拓を代表して提供されるか、または引用または合併に含まれるいかなる情報も、重大な事実の不真実な陳述、またはその中で必要ないかなる重大な事実の陳述も含まれないであろう。どのような場合にそのような声明を下すかは、Orthofix株主総会代表委任代表の募集に関する以前の通信中の重大な事実に関する任意の陳述を訂正するために、誤った導電性または必要がないことを考慮して、これらの陳述は虚偽または誤解性になっている。共同委託書は、形式的にすべての実質的な面で取引所法案の適用条項及び米国証券取引委員会がこの法案に基づいて公布した規則及び条例を遵守する。上述したように、Orthofixは、SeaSpineによって提供されるか、またはSeaSpineによって提供されるいかなる情報も陳述または保証されないが、これらの情報は、 参照によって共同エージェント宣言に含まれる。本4.23節に含まれる陳述および保証は、SeaSpineがOrthofixに提供する登録宣言または共同エージェント宣言に特化された情報に基づいて、登録声明または共同エージェント宣言に含まれる陳述または漏れには適用されないことを保証する
4.24取締役会の承認;投票が必要です
(A)Orthofix取締役会が正式に開催され、開催された会議でメンバー全員の一致投票で採択された決議は、正式に(I)本プロトコルに記載されている条項と条件に従って、Orthofix株式の合併と発行を含む本プロトコルと本プロトコルとの取引を承認し、発表し、(Ii)本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引を決定し、合併及び株式の発行を含み、OrthofixとOrthofixの株主に対して公平であり、株主の最適な利益に合致する。(Iii)決議は、本プロトコルに記載されている条項および条件に従ってOrthofix株主にOrthofix株式の発行承認を提案することを提案し、(Iv)Orthofix株式発行 をOrthofix株主に承認することを指示し、かつ、6.04節の規定の下で、当該等の決議案はいかなる方法でも撤回、修正、または撤回されていない
(B)Orthofix株主総会に出席し,Orthofix株発行を承認する権利がある提案(Orthofix株主承認)投票の発行済みOrthofix株は,Orthofix を代表する発行済み株の多数の投票権に自ら出席または賛成票を投じてOrthofix を承認する必要がある
A-52
株式発行。Orthofix株主の承認を除いて、本プロトコルとその予想される取引 の署名、交付、または履行を許可する他の会社の手続きは必要ありません
(C)Orthofix取締役会は、DGCL第203条に企業合併に適用される制限が、本合意および本プロトコルで予想される任意の取引および他の合意の署名、交付および履行に適用されないことを確実にするために、すべての必要な行動をとっている。買収法は、合併、本プロトコル、または本プロトコルが行う予定の任意の取引または他のプロトコルに適用されるか、または主張することは適用されない
4.25件の意見.本合意に署名する前に,Orthofix取締役会はPerella Weinberg Partners LPから意見を受けており,合意日までにプロトコルに掲載されている様々な仮定や制限に基づいており,財務的には合併に規定されている交換比率がOrthofixに対して公平であることを大意している
4.26合併子合併子会社は本契約を締結し、行う予定の取引を完了するためにのみ成立し、いかなる活動或いは業務にも従事しておらず、本プロトコルの履行及び行う予定の取引の履行によってその組織及び に関連する責任或いは義務以外に、いかなる他の責任或いは義務を負うことはない
4.27他の陳述と保証はありません。本プロトコル第4条に含まれる陳述および保証(Orthofix公開書簡により修正された)を除いて、Orthofixはいかなる明示的または暗示的な陳述または保証も行わず、Orthofixは、本プロトコルの実行および交付および本プロトコルが予期する取引の完了についてこのような 陳述または保証を行うことを拒否する。SeaSpineによるOrthofixの調査については,SeaSpineはOrthofixの運営収入と運営収入の予測報告書,Orthofixのある業務計画情報を含む何らかの予測を や代表Orthofixから受け取った.Orthofixは,このような見積り,予測および他の予測や計画(そのような見積り,予測および予測に基づく仮説の正当性を含む)については何も述べたり保証したりしない
第五条
業務関係のチェーノ
5.01海嶺条約
(A)(I)“海刺開示書簡”第5.01(A)節に述べた、(Ii)法的要求の適用、(Iii)本合意の明確な要求、(Iv)奥拓事前書面による同意(無理な遅延、抑留又は付加条件を許可してはならない)、又は(V)任意の新冠肺炎応答を行い、本合意の日から発効までの時間又は本協定が第8条(閉鎖前期限)により有効終了した日(早い者を基準とする)まで。SeaSpineとその子会社は過去の慣例に従い、正常な業務過程において、SeaSpineとその子会社を全体として、すべての重要な面で業務と運営を展開しなければならない。閉鎖前の間、SeaSpineは、知った後、Orthofix(A)SeaSpineが既知の任意の変更、発生、影響、条件、事実、イベントまたは状況を直ちに通知しなければならず、これらの変更、イベント、効果、条件、事実、イベントおよび状況は、SeaSpineが既知の他のすべての変更、イベント、効果、条件、事実、イベントおよび状況と共にSeaSpineの重大な悪影響をもたらす可能性が高いこと、およびSeaSpineがSeaSpineを構成する任意の合理的に第7.02(A)節または第7.02(B)節に含まれる任意の条件を遵守しない事項を構成する可能性が高い
A-53
(B)(I)“SeaSpine開示書簡”第5.01(B)節で述べた,(Ii)法的要求の適用,(Iii)本合意の明確な要求,(Iv)あらかじめOrthofixの書面同意(無理に延期されてはならない,抑留または付加条件に同意されてはならない)または(V)任意の新冠肺炎応答をとるほか,閉鎖前の間,SeaSpineはOrthofixの事前書面同意なしに(同意が無理に遅延されてはならない)いかなる子会社も許可してはならない,抑留されているものや条件付き)は、
(I)(X)買収条項およびSeaSpine支援プロトコルに基づいて、その任意の株式または任意のSeaSpineオプション、SeaSpine RSU、SeaSpine制限株式またはSeaSpine ESPP購入権を直接または間接的に償還、買い戻し、買い戻しまたは買収するが、SeaSpine交換可能株式保有者にSeaSpine株式を発行する場合を除いて、(X)その任意の株式または任意のSeaSpineオプション、SeaSpine RSU、SeaSpine制限株式またはSeaSpine ESPP権について直接または間接償還、買い戻し、またはその他の割り当て:
(A)SeaSpineの直接完全子会社または間接全額付属会社が親会社にのみ配当金を発表して支払うこと
(B)会社間の1つ以上のSeaSpineおよびその子会社間の株式または株の購入に関連する、または
(C)海嶺環境保全条約に規定されている義務を履行するために、過去の慣行に適合した範囲内である
(Ii)SeaSpine交換可能株式交換規約及びSeaSpine支援プロトコルに基づいてSeaSpine交換可能株式所有者にSeaSpine株式を発行することを除く、(A)発行、売却、質権、処分又は財産権負担、又はbrの発行、売却、質権、処分又は財産権負担(1)SeaSpine又はその任意の付属会社の任意の実益権益、持分又は他の所有権権益、(2)当該株式又は所有権権益の任意の証券、又は(3)任意の権利、売却、質権、処分又は財産権負担に変換又は交換可能又は行使可能な任意の証券、又は(3)任意の権利、売却、質権、処分又は財産権負担これらの実益権益、株式、所有権権益、または変換可能または交換可能な証券の株式を買収または交換するための株式承認証またはオプション;または(B)任意の既存の株式購入計画の下で他の方法では行使できない任意の購入権を行使することができるように行動するが、(A)または(B)条のそれぞれの場合、(I) (X)いかなる行使されていないSeaSpineについてSeaSpine株を購入してSeaSpine株式を発行するか、または(Y)本契約日に発効するSeaSpine ESPP条項に従って任意のSeaSpine ESPP購入権を行使し、(Ii)SeaSpine株を購入するか、またはSeaSpine RSU、RSU帰属または交付株式に従ってSeaSpine 株式を発行または売却する。(Iii)SeaSpineとその完全子会社との間または間の取引についてのみ;
(Iii)SeaSpine計画または適用法律に加えて、(A)SeaSpineまたはその任意の子会社に支払いまたは提供される高級管理者、取締役、独立請負業者、レンタル者または従業員の補償または他の福祉を増加させるが、過去の慣例に適合する通常の業務プロセスでは除外する(昇進によることを含む)。(B)SeaSpineまたはその任意の子会社の任意の現従業員または元従業員、独立請負業者または賃貸者と締結、実質的に修正または終了する任意の雇用終了、制御権変更、解散費、保留または他の契約((1)任意の新規雇用従業員または代替者または昇進によって締結された契約を含まず、各場合、過去のやり方と一致するか、または(2)30日未満の通知で終了することができる雇用契約、支払いまたは罰金を必要としない)。(C)任意の現職または前任者、従業員、独立請負業者、レンタル者、またはその任意の受益者の利益のために制定、採択、締結、実質的に修正または終了するSeaSpine計画(含まない:(1)任意の新規雇用従業員または置換者または昇進のために締結された合意は、各 の場合、過去の慣例に適合するか、または(2)雇用協定は、支払いまたは罰金を支払うことなく30(30)日以内に終了することができる)、または(D)br}労働組合または労働機関との共同交渉または修正任意の集団交渉協定または他の合意;
A-54
(Iv)SeaSpineまたはその任意の子会社の任意の組織ファイルの任意の実質的な修正を修正、提案、または修正することを可能にする
(5)資本再編、株式再分類、株式分割、逆株式分割または同様の取引を行う
(Vi)S-Xルール1-02(W)によって定義されるように、SeaSpineまたはその任意の重要子会社の完全または部分清算、解散、合併、再編、または資本再構成の計画によって、
(Vii)任意の資本支出を行うが、以下を除く:(A)既存の契約に規定されている支出、(B)通常の業務中に従来の慣例に従って行われた支出、または(C)緊急事態または事故に対応するための支出、この緊急事態または事故が戦争、テロ、天気事件、公衆衛生事件、停電またはその他の原因によるものであるにかかわらず(保険によって保証されているか否かにかかわらず)
(Viii)任意の企業または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店の株式または一部の実物資産の買収または買収または同意、または任意の他の人の実物資産の買収または買収または同意に同意するが、(A)通常の業務中に供給者または販売者から資産を購入するか、または(B)任意の単一の場合に1,000,000ドル未満または合計2,500,000ドル未満の価値を有する取引を除く
(Ix)通常の業務中に従来の慣例と一致することに加えて、 (A)借金によって任意の債務または他の人のそのような債務を保証し、任意の債務証券または株式証または他の権利を発行または売却して任意の債務証券を取得し、他の人の任意の債務証券を保証し、既存の信用または融資スケジュールを更新または延長し、他の人の任意の財務状態を維持するための任意の合意または他の合意を締結するか、または上述した任意の経済的効果を有する任意の合意または手配を締結する。しかし、以下の場合を除く:(1)1つまたは複数のSeaSpineおよびその子会社間の会社間取引または手配、(2)SeaSpineまたはその任意の子会社が既存のクレジット手配の下で発生する合意または手配または借金、(3)通常の業務中に発生する過去の慣例に適合した短期債務。(B)任意の他の人に任意の融資または下敷きを提供するが、SeaSpineとその1つまたは複数の付属会社との間の会社間取引または手配は除外される;または。(C)任意の他の人に任意の出資または投資を行うが、SeaSpineとその1つまたは複数の付属会社との間の会社間取引または手配は除外する
(X)Orthofixおよびそのbr子会社(既存の会社およびその子会社を含む)が、任意の業界または任意の地理的地域の業務または競争に従事する上で実質的に制限されるように、任意の契約を締結する
(Xi)総公平時価が1,000,000ドルを超える任意の資産を売却、移転、譲渡、担保、差し押さえ、または他の方法で処理するが、通常のビジネスプロセスにおいて従来のやり方と一致するものは除外する
(Xii)展開、支払い、解除、和解、妥協または補償任意の保留または脅威の訴訟、仲裁、法的手続きまたは請求索であるが、通常の業務中に過去の慣例に従って達成された任意の金銭および解除に加えて、任意の単一事件における金額は、1,000,000ドル未満、または合計1,000,000ドル未満である
(十三)任意の態様において、その任意の財務又は税務会計方法又は慣例を変更するが、会計原則又は法律要件が認められているものを除く
(Xiv)(A)SeaSpineまたはその任意の付属会社について任意の重大な税務選択を行い、変更または撤回し、(B)SeaSpineまたはその任意の付属会社の任意の重大な改訂納税申告書を提出するか、または重大な税金項目の返還に関する要求を提出するか、(C)第7121節(または州、地方または非米国法の任意の対応または同様の規定)に規定されている、任意の重大な税の責任に影響を与えるか、または重大な税金項目を返還する任意の成約協定を締結する
A-55
(D)SeaSpineまたはその任意の子会社に関連する重大な税項目の評価または徴収に関する任意の訴訟時効の適用範囲を延長または放棄すること、(E)SeaSpineまたはその任意の子会社に関連する任意の重大な税金債務または物質税払い戻しを解決または妥協すること、または(F)発効時間前に、合併が“規則”第368条に示される再編の資格に適合することを阻止または阻害するために、任意の合理的な予想される行動をとること;
(Xv)過去の慣例と一致する通常の業務プロセスに加えて、任意のSeaSpine材料契約(会社間取引、合意または手配を除く)のいずれかの権利または債権の放棄、免除または譲渡(自動継続期間を除く)、修正または終了(自然満期終了を除く)、任意の重大な点でSeaSpineおよびその子会社全体に不利であるか、または合併または本合意の達成または本合意の予期される他の取引の完了を阻止または実質的に延期する可能性がある(またはその任意の延期)後に完了する;
(Xvi)商業的に合理的な条件の下で、財務責任を有する保険会社の保険会社の保険財産の性質およびSeaSpineおよびその付属会社のそれぞれの業務に従事する会社の通常金額およびリスクおよび損失に保険を提供することを停止する;または
(Xvii)本項5.01(B)第(I)~(Xvi)項に記載された任意の行動をとることに同意または承諾する
5.02 Orthofix聖約
(A)(I)Orthofix開示書簡第5.02(A)節に述べた、(Ii)法的要求の適用、(Iii)本合意の明確な要求、(Iv)SeaSpineによる事前書面同意(無理に延期されてはならない、抑留又は付加条件に同意している)又は(V)任意の新冠肺炎応答をとるほか、閉鎖前にOrthofix及びその子会社はOrthofix及びその子会社の業務及び運営を展開し、全体とみなす。正常な業務過程でのすべての実質的な側面は過去の接近法と一致する。閉鎖前の間、Orthofixは、知った後すぐにSeaSpine (A)Orthofixが知っている任意の変更、発生、影響、状況、事実、イベントまたは状況を通知しなければならず、これらの変更、イベント、効果、状況、事実、イベントおよび状況は、Orthofixが既知の他のすべての変更、イベント、効果、状況、事実、イベントおよび状況と共にOrthofixに重大な悪影響を与える可能性が高く、(B)Orthofixが第7.03(A)節または第7.03(B)節に含まれる任意の条件を遵守しない事項を合理的に構成する可能性が高い
(B)(I)Orthofix開示書簡第5.02(B)節で述べた,(Ii)法的要求の適用,(Iii)本プロトコルの明確な要求,(Iv)SeaSpineの書面同意(無理に延期されてはならない,抑留または付加条件に同意してはならない)または(V)いかなる新冠肺炎応答に対しても,閉鎖前にOrthofixはそのいかなる子会社も許可してはならず,SeaSpineの事前書面同意なし(同意は無理に延期されてはならない,抑留されているものや条件付き)は、
(I)(X)任意の その株式または株式について、任意の配当金を発行、無効または支払いするか、または他の割り当てを行うか、または(Y)その株式の任意の株式またはそれに関連する任意のOrthofixオプション、Orthofix RSUまたはOrthofix SPP購入権を直接または間接的に償還、買い戻し、または他の方法で買収するが、それぞれの場合:
(A)Orthofixの直接的または間接的な完全子会社によって発表され、その親会社に配当金を支払うこと
(B)会社間で1つ以上のSeaSpineおよびその付属会社の株式または株を購入すること;または
A-56
(C)従来の慣例に適合する範囲で、Orthofix SPP項の下での義務を履行する
(Ii)(A)発行、売却、質権、処分または許可発行、売却、質権、処分または財産権負担(1)Orthofixまたはその任意の付属会社の任意の実益権益、株式または他の所有権権益の株式、(2)そのような任意の株式または所有権権益の任意の証券、またはその任意の株式または所有権について交換または行使することができる任意の証券、または(3)そのような実益権益、株式、所有権権益または交換可能な証券の任意の権利、承認株式証またはオプション;または(B)任意の既存の購入持分計画の下で他の方法では行使できない任意の購入持分の行使を促すために、(B)本プロトコル(A)または(B)条項のそれぞれの場合に限り、(I)(X)本契約日に行使されていないOrthofix購入権または(Y)本契約日に発効するOrthofix SPP条項に従って任意のOrthofix SPP購入権を行使し、(Ii)Orthofixに従って株式を購入するか、またはOrthofix RSU、RSU帰属または交付株式に従ってOrthofix株式を発行または販売するためのいかなる行動をとるか。(Iii)Orthofixとその完全子会社との間のみ、またはOrthofixとその完全子会社との間で取引すること
(Iii)Orthofix計画または適用法律に加えて、(A)Orthofixまたはその任意の子会社に支払うか、または提供する上級管理者、取締役、独立請負業者、賃貸者、または過去の慣行に一致する通常の業務プロセス(昇進を含む)に支払われる従業員の補償または他の福祉;(B)Orthofixまたはその任意の子会社の任意の現職または前任従業員、独立請負業者または賃貸者との締結、実質的な修正または終了任意の雇用終了、制御権変更、解散料、保留または他の契約 ((1)任意の新規雇用従業員または代替者または昇進によって締結された合意を含まず、それぞれの場合、過去の慣例に適合するか、または(2)30日未満の通知内に終了することができる雇用契約は、罰金または罰金を支払う必要がない)。(C)任意の現職または前任者、従業員、独立請負業者、賃貸者、またはその任意の受益者の利益のために制定、採択、締結、実質的な修正または終了任意のOrthofix 計画((1)任意の新規雇用従業員または代替者との合意を含まない、または各場合の昇進のためのbr}の合意、または(2)支払いまたは罰金を必要としない30(30)日以内に終了することができる雇用合意、または(D)労働組合または労働機関との共同交渉または修正任意の集団交渉協定または他の合意;
(Iv)Orthofixまたはその任意の子会社の任意の組織ファイルの任意の実質的な修正を修正、提案、または修正することを可能にする
(5)資本再編、株式再分類、株式分割、逆株式分割または同様の取引を行う
(Vi)S-Xルール1-02(W)で定義されるように、Orthofixまたはその任意の重要子会社を完全または部分清算、解散、合併、再編または資本再編する計画によって、
(Vii)任意の資本支出を行うが、以下を除く:(A)既存の契約に規定されている支出、(B)通常の業務中に従来の慣例に従って行われている支出、または(C)戦争、テロ、気象事件、公衆衛生事件、停電または他の原因によるものであるか否かにかかわらず、任意の緊急事態または事故に対応するための支出
(Viii)任意の企業または任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店の株式または一部の実物資産の買収または買収または同意、または任意の他の人の実物資産の買収または買収または同意に同意するが、(A)通常の業務中に供給者または販売者から資産を購入するか、または(B)任意の単一の場合に1,000,000ドル未満または合計2,500,000ドル未満の価値を有する取引を除く
A-57
(Ix)通常の業務中に過去の慣例と一致することに加えて、(A)借金によって任意の債務または他の人のこのような債務を保証し、任意の債務証券または株式証明または他の権利を発行または売却して任意の債務証券を買収し、他の人の任意の債務証券の継続または延長を保証し、他の人の任意の財務状態を維持するための良好な財務状態または他の合意を締結し、または上記のいずれかの経済的効果を有する任意の合意または手配を締結するが、(1)Orthofixおよび1つの間または複数の付属会社間の会社間取引または手配を除く。(2)Orthofixまたはその任意の子会社の既存の信用スケジュールに従って発生するプロトコルまたは手配または借金、および(3)通常の業務中に発生する過去の慣例に適合した短期債務。(B)任意の他の人に任意のローンまたは下敷きを提供するが、会社間の取引または手配は除外される。Orthofixとその1つまたは複数の付属会社との間の取引または手配;または。(C)任意の他の人に任意の出資または投資を行うが、Orthofixおよびその1つまたは複数の付属会社間の会社間取引または手配は除外される
(X)任意の業界または任意の地理的地域の業務または競争に従事する上で、Orthofixおよびその付属会社(既存の会社およびその付属会社を含む)が実質的に制限されるように、任意の契約を締結する
(Xi)総公平時価が1,000,000ドルを超える任意の資産を売却、移転、譲渡、担保、差し押さえ、または他の方法で処理するが、通常のビジネスプロセスにおいて従来のやり方と一致するものは除外する
(Xii)展開、支払い、解除、和解、妥協または補償任意の保留または脅威の訴訟、仲裁、法的手続きまたは請求索であるが、通常の業務中に過去の慣例に従って達成された任意の金銭および解除に加えて、任意の単一事件における金額は、1,000,000ドル未満、または合計1,000,000ドル未満である
(十三)任意の態様において、その任意の財務又は税務会計方法又は慣例を変更するが、会計原則又は法律要件が認められているものを除く
(Xiv)(A)Orthofixまたはその任意の子会社についてbr}と任意の実質的な税務選択を行い、変更または撤回し、(B)Orthofixまたはその任意の子会社の任意の重大な改訂納税申告書または実質的な税金の返還に関するクレームを提出し、(C)締結守則第7121節(または州、地方または非米国法の任意の対応または同様の規定)に記載されている任意の終了合意、Orthofixまたはその任意の子会社に関する任意の重大な税務責任または物質税払い戻しに影響を与える。(D)Orthofixまたはその任意の子会社に対して任意の実質的な税金を評価または徴収する任意の訴訟時効の適用範囲を拡大または免除し、(E)Orthofixまたはその任意の子会社に関する任意の重大な税金の責任を解決または妥協するか、または(F)発効時間前に、合併が規則368条に示される再編資格に適合することを阻止または阻害する任意の合理的な予想をとる行動;
(Xv)過去の慣例に適合する通常の業務プロセスに加えて、任意のOrthofix重大契約(会社間取引、1つまたは複数のOrthofixおよびその子会社間の合意または手配を除く)下の任意の権利またはクレーム、または更新(自動継続期間を除く)、修正または終了(自然満期終了を除く)、任意の重大な態様で全体的に不利なOrthofixおよびその子会社の方法で、または合併完了または本プロトコルで行われる他の取引が終了日(またはその任意の延期)を超えることを阻止または実質的に延期する可能性がある方法;
(Xvi)財務責任のある保険会社への加入を停止し、加入金額および保険金額は、保険財産の性質およびOrthofixおよびその付属会社のそれぞれの業務に従事する会社の常習リスクおよび損失に関連するが、商業的に合理的な条項を基準とする;または
(Xvii)第5.02(B)節(I)~(Xvi)項に記載された任意の行動をとることに同意または承諾する
A-58
第六条
締約国の付加的な契約
6.01調査
(A)SeaSpineおよびOrthofixの各々は、他方および他方の代表が通常の営業時間内に、閉鎖前にその子会社に合理的にアクセスする者、施設および財産、契約、承諾、帳簿および記録、ならびに適用法の要件に従って提出または受信された任意の報告、スケジュールまたは他の文書、ならびにそれおよびその子会社に関するこのような追加融資、運営および他のデータおよび情報を許可しなければならない。他方またはその任意の代表は、本プロトコルで想定される取引の完了を促進するために、その活動について合理的な要求を行うことができる。上述したように、SeaSpineまたはOrthofixまたはそのそれぞれの子会社は、本条項6.01に規定されるアクセス権限または情報を提供する必要はなく、(I)当該当事者またはその任意の子会社の運営を不合理に混乱させる場合、(Ii)当事者またはその任意の子会社を一方としての任意の合意に違反させる(場合によっては、OrthofixまたはSeaSpineが、本条項6.01に規定されるアクセス権限または情報を提供するために商業的に合理的な代替方法を探すために使用されていることを前提とする)。(Iii)当事者またはその任意の子会社が特権を喪失させるリスク、(Iv)競合性を有する敏感材料を他の方法で開示する任意の適用可能な法律に違反するか、または(V)を構成する
(B)双方がここで同意し、彼らまたはそれぞれの代表に提供される本プロトコルおよび本プロトコルの予期される取引の完了に関連するすべての情報は、セキュリティプロトコルにおいて使用され、セキュリティプロトコルの規定に従って処理されるべきであるので、評価材料とみなされるべきである
6.02株主承認のための登録声明および依頼書。本合意調印後、合理的に実行可能な場合には、(A)OrthofixとSeaSpineは、OrthofixとSeaSpineがそれぞれOrthofix推薦およびSeaSpine推薦を含むべきである(いずれの場合も、Orthofix不利推薦変更またはSeaSpine不利推薦変更が発生した場合を除いて、場合に応じて)、および(B)Orthofix は、(I)表S-4登録声明を作成して米国証券取引委員会に提出しなければならない。(Ii)本契約及び合併により発売及び販売されるOrthofix株式に関する目論見書(この等の登録声明は、その改訂及び補足文書、すなわち登録宣言と共に)。OrthofixとSeaSpineは、提出後できるだけ早く証券法に基づいて登録宣言を有効に宣言し、本プロトコルで想定される取引(統合を含む)を完了するのに必要な時間内に登録宣言を有効にするために合理的な最善を尽くすべきである。OrthofixおよびSeaSpineはそれぞれ合理的な最大限の努力を尽くし,証券法に基づいて登録声明の発効を宣言した後,早急に共同依頼書をそれぞれの株主に郵送すべきである.本合意によると、Orthofixは、任意の適用される州証券法および他の適用法律の要求に基づいて、Orthofix株の発行に関する任意の行動をとるために最善を尽くさなければならず、各当事者は、SeaSpine、OrthofixおよびSeaSpineおよびOrthofix株式所有者に関するすべての情報を提供しなければならない, 他方は、このような任意の 訴訟または共同委託書の準備、提出、または配布について提出された合理的な要求を提供することができる。SeaSpine、Orthofixまたはその任意の子会社は、米国証券取引委員会またはその従業員の登録声明を提出、修正または補充してはならない、またはOrthofixまたはそれらのそれぞれの子会社 と共同代理声明について実質的に通信してはならない。ただし、 という義務は、SeaSpine不利な提案変更またはOrthofix不利なアドバイス変更に関する情報には適用されない。Orthofixは、通知を受けた後、SeaSpine登録声明の発効または追加または修正された時間、任意の停止命令の発行、一時停止を通知しなければなりません
A-59
合併に関連して発行可能なOrthofix株の資格は、任意の司法管轄区域で発売または販売するための、または米国証券取引委員会によって提出された任意の修正登録声明またはこれに対する意見および応答、または米国証券取引委員会によって提示されたより多くの情報を提供する要求を行うための資格である。OrthofixおよびSeaSpineのいずれか一方は、通知を受けた後、直ちに、共同代理声明またはそれに対して意見を発表する要求の修正を要求する米国証券取引委員会に通知し、それに対する回答または米国証券取引委員会がより多くの情報を提供することを要求する要求を通知しなければならない。発効時間前の任意の時間に、SeaSpineまたはOrthofixが、SeaSpineまたはそれらのそれぞれの付属会社、上級管理者または取締役に関連する任意の情報を発見した場合、この情報は、そのような文書が重大な事実に対するいかなる誤った陳述も含まれないように、またはその中の陳述を記載するために必要ないかなる重大な事実も含まないように、これらの情報がどのような場合に行われたかを考慮して、誤解を有さないように、登録声明または共同代理声明の修正案または付録に列挙されなければならない。このような情報を発見した側は,本プロトコルの他の当事者に直ちに通知し,他方に合理的な機会があった場合には,そのような情報を記述する適切な修正案や補足材料をただちに米国証券取引委員会に提出し,法的要求が適用される範囲でOrthofix株主またはSeaSpine株主に配布しなければならない(場合に応じて決定する)
6.03株主総会
(A)SeaSpineは、SeaSpineの適用法律及びSeaSpineの組織文書に基づいて、SeaSpine株主総会を正式に通知し、開催し、開催し、SeaSpine株主総会を開催するために、証券法による登録声明の発効を宣言した後、SeaSpine株主総会(SeaSpine株主総会)を得ることを目的として、できるだけ早く開催されなければならない。第6.04(B)条及び第6.04(C)条の規定に適合する場合、SeaSpineは、SeaSpine取締役会を通じてSeaSpine株主に本協定の採択を提案し、SeaSpine株主委託書に本協定の採択を支持する意見を募集し、SeaSpine株主の承認を確保するために必要又は適切な他の行動をとるべきである。第6.04(B)及び6.04(C)節及び本6.03(A)節の残りの部分に該当する規定の下で、SeaSpine株主総会を延期又は延期することしかできない(I)SeaSpine株主の承認を得るためにより多くの依頼書を募集し、(Ii)法定人数が不足している場合及び/又は(Iii)外部法律顧問に相談した後にSeaSpineのために決定された任意の補充又は改訂開示の提出及び/又は郵送に合理的な追加時間を残す。適用される法律によって合理的に要求される可能性があり、SeaSpine株主総会の前にSeaSpine株主によってこのような補充または改正の開示 が伝播され、審査されることが条件である Orthofixが事前に書面で同意していない(無理に抑留してはならない、条件または遅延を付加してはならない)、(A)法律が適用可能な要求を除いて、(A)(I)、(Ii)または(Iii)条に規定されているいずれかの延期または 延期は10(10)営業日を超えてはならず、(B)これらのすべての延期は、延期と共に SeaSpine株主総会の日を終了日の前5(5)営業日よりも少なくしてはならない。第6.04(B)条及び第6.04(C)条の規定に適合する場合、SeaSpineは、Orthofixの合理的な要求の下で、SeaSpineの株主総会を最大2(2)回延期又は延期し、毎回最大10(10)営業日とすることができる。SeaSpineは、SeaSpine株主総会日までの10(10)営業日以内に、SeaSpine株主総会で投票権があるSeaSpine株式総数と、その所有者がSeaSpine株主承認に賛成票を投じることを許可した依頼書の数をOrthofixに毎日通報しなければならない
(B)Orthofixは、法律及びOrthofixが適用される組織ファイルに基づいて、Orthofix株主総会を正式に通知し、開催し、Orthofix株主総会を開催するために、証券法による登録声明の発効を宣言した後、Orthofix株主総会(Orthofix株主総会)を得ることを目的として、任意かつすべての必要な行動を取らなければならない。第6.04(E)及び6.04(F)条の規定の下で、Orthofixは、Orthofix取締役会を介してOrthofix株主がOrthofix株式の発行を承認することを提案し、Orthofix株主がOrthofix株式の発行を承認するために合理的な最大の努力を尽くし、Orthofix株主が株式の発行を承認することを保証するために、他のすべての必要又は適切な行動をとるべきである。6.04(E)と6.04(F)節および本6.03(B)節の残りの部分により,OrthofixはOrthofix を延期または延期するしかない
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株主総会(I)Orthofix株主の承認を得るために追加の依頼書を募集し、(Ii)法定人数が不足している場合および/または(Iii) の合理的な追加時間提出を許可し、および/またはOrthofixを外部法律顧問に相談した後、適用法律の合理的に必要とされる可能性のある任意の補充または改正開示を決定し、Orthofix株主総会の前にOrthofix株主によって伝播され、そのような補充または改訂開示を検討することを前提とする SeaSpineが事前に書面で同意しない(無理な抑留、条件または遅延を付加してはならない)、(A)法律の適用可能な要求を除いて、(A)(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれかによる延期または延期は、10(10)営業日を超えてはならない。および(B)これらのすべての延期および延期の合計は、Orthofix株主総会の日を終了日の前5(5)営業日よりも少なくしてはならない。第6.04(E)条と第6.04(F)条の規定に適合する場合、SeaSpineが合理的な要求を提出すれば、OrthofixはOrthofixの株主総会を最大2(2)回延期または延期することができ、毎回最大10(10)営業日とすることができる。Orthofixは,Orthofix株主総会日までの10(10)営業日以内に,Orthofix株主総会で投票権があるOrthofix株式総数と,その所有者がOrthofix株主承認に賛成票を投票することを許可したこのようなエージェントの数をSeaSpineに毎日通知する合理的な努力をすべきである
(C)SeaSpineおよびOrthofixは、本合意日後(ただし、登録声明の発効が発表された後)に、同じ日に、SeaSpine株主総会およびOrthofix株主総会をできるだけ早く開催するために、その合理的な最善を尽くさなければならない
(D)SeaSpine及びOrthofixの書面同意を事前に得ない限り、SeaSpine株主総会及びOrthofix株主総会で議決される事項は、(I)本合意(SeaSpine株主総会である場合)、及びOrthofix株(Orthofix株主総会である場合)、(Ii)SeaSpine株主総会又はOrthofix株主総会(適用状況に応じて定める)のいずれかの延期又は延期、及び/又は(Iii)法律要件を適用する任意の他の事項のみである
6.04意見を求めない
(A)SeaSpineは、ここで明確に規定されていない限り、その子会社が直接または間接的に(I)開始して、求めたり、求めたり、または(非公開情報を提供することを含む)または構成を直接または間接的に促進するために、または結果をもたらすであろう他の任意の行動をとるように促すべきであることに同意しなければならない。SeaSpineの買収提案について(Ii)SeaSpineまたはその任意の付属会社に関連する任意の非公開資料またはデータの議論または交渉に参加または参加するか、またはSeaSpineまたはその任意の付属会社に関連する任意の非公開資料またはデータを開示するか、またはSeaSpineについて買収提案を行った任意の人または団体(またはその任意の関連会社または代表)に、SeaSpineまたはその任意の付属会社の財産、帳簿または記録に接触させるか、または(Iii)任意の意向書、了解覚書、原則合意、合併協定、買収プロトコルまたは他の同様の合意を含む任意の合意を締結させる。SeaSpineに関する買収提案書(本6.04節で許可された許容可能なセキュリティプロトコルを除く)について.SeaSpineは、その子会社を促し、これまでSeaSpineまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの代表によって行われてきた任意の招待、奨励、議論、または交渉を終了するように、その子会社およびその代表が本合意に署名した後、任意の個人または団体またはその任意の付属会社(Orthofixおよび/またはその付属会社を除く)との任意の招待、奨励、議論または交渉を終了するように指示しなければならない, 買収提案または合理的な予想が買収提案につながる買収提案については、SeaSpineは、これに関連して、任意の個人または団体およびその任意の付属会社(Orthofixおよびその付属会社を除く)がSeaSpineまたはその代表がこの目的のために設立された任意のデータ室(仮想またはその他)に入る権限を直ちに停止しなければならない。SeaSpineは、本契約の発効日から10(10)営業日以内に、第三者に提供されるすべての機密、非公開情報の返還または廃棄を要求しなければなりません
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2022年1月1日からSeaSpineまたはその任意の子会社と締結された買収提案に関する秘密協定。本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、SeaSpine株主の承認を得る前に、SeaSpine及びSeaSpine取締役会は、第三者に対して、第6.04(A)条(Ii)項に記載された任意の行動をとることができ、(A)SeaSpineが当該第三者からSeaSpineに関する書面買収提案書を受信することを前提とすることができる(かつ、この買収提案書は、本6.04節の規定に違反して発起、求め、求め、インフォームドコンセントを奨励または促進する)ことができ、 (B)この提案書は構成されている:またはSeaSpine取締役会は、この提案書がSeaSpineに関するより高い提案書を合理的にもたらすと誠実に判断しているが、SeaSpineは、SeaSpineが機密協定に基づいて第三者に非公開情報しか提供できないことを前提としており、この機密協定に含まれる秘密条項は、機密協定の条項(任意のポーズ協定または同様の条項を含む)(許容可能な秘密協定を含む)よりも低くなく、許可可能な秘密協定のコピーを機密協定に署名した直後にOrthofixに送信する限りである。6.04節に含まれるいかなる内容も、SeaSpine又はSeaSpine取締役会(1)“取引法”により公布された規則14 d-9及び14 e-2(A)に基づいて、SeaSpineの買収提案についてSeaSpine株主に開示の立場をとること、又は任意の同様の開示を行うことを禁止してはならない, SeaSpine取締役会が合理的に を誠実に決定した場合、そうしなければ、SeaSpine株主に対する信頼された責任に合理的に違反する可能性が高く、または(2)SeaSpineについて買収提案を行うことを指示した者(またはその人の代表)が本6.04節の規定を遵守することを指示するが、本文ではSeaSpine取締役会がSeaSpine不利な提案変更を許可することは許されないが、第6.04(B)節または第6.04(C)節の許容範囲は除外される。上記の規定を制限しない場合には、いかなるSeaSpine又はその子会社がそれぞれ第6.04(A)条に掲げる制限に違反するいかなる行為を代表しても、SeaSpineが本6.04(A)条に違反しているとみなさなければならない。
(B)SeaSpine取締役会およびその任意の委員会は、直接または間接的に(I)抑留、撤回(またはOrthofixまたは合併子会社に不利な方法で修正、限定または修正)、または開示提案を撤回してはならない(またはOrthofixまたは合併子会社に不利な方法で修正、限定または修正)、本プロトコルに記載された取引の取得可能性を承認、推薦または発表し、(Ii)SeaSpineに関連する任意の買収提案を開示し、提案し、採択または承認してはならない。(Iii)OrthofixがSeaSpine提案を開示または再発行することを要求した5(5)営業日以内(またはより早い場合、少なくともSeaSpine株主会議の2営業日前)、または(Iv)SeaSpine株に関する入札または交換要約開始後10(10)営業日以内(またはより早い場合、少なくとも SeaSpine株主総会の2営業日前)にSeaSpine株主に送信できなかった場合、SeaSpine提案を開示し、このような入札または交換要約を拒否し、SeaSpineのアドバイスを再確認する(この文で説明された任意の行動は、SeaSpine不利なアドバイス変更と呼ばれる)。疑問を生じないように,SeaSpineのアドバイスを中性であるSeaSpineの不利なアドバイス変更に変更する.上述したように、SeaSpine株主の承認を得るまでのいずれの場合も、SeaSpineが本6.04節および6.03節の規定を常に遵守している場合には、まだ撤回されておらず、かつ第6.04(A)節に違反していないSeaSpineに関する上級提案に対して、SeaSpine取締役会はSeaSpine不利な提案変更を行うことができる, SeaSpine株主総会が今後10(10)営業日以内に開催される予定でない限り、SeaSpineはSeaSpine(X)に関する上級提案書に対してSeaSpine不利な提案変更を行う権利がない限り、SeaSpineがOrthofixに書面通知を提供してから5(5)営業日まで、Orthofixに通知し、SeaSpine取締役会には、当該上級提案書の具体的な条項と条件を示し、当該上級提案書を提出する個人又は集団を決定し、当該上級提案書に関連する全ての文書のコピーを含む上級提案書を受信した。(Y)5(5)営業日の間、Orthofix が任意の代替取引(本合意条項の任意の修正を含む)を撤回できない場合、SeaSpine取締役会が5(5)営業日の間(代替取引提案のすべての財務、法律および規制条項および条件、予想される完了時間、および代替取引提案が完了していない相対的リスクを考慮して)SeaSpineとOrthofixとの間の善意的な交渉(Orthofixによって要求される場合)内で善意的に決定される場合
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(br}Superior Proposal)このような代替取引提案は、少なくともSuperior提案よりもSeaSpineおよびその株主に有利であり、(Z)SeaSpine取締役会 がSeaSpine不利な提案変更を行わなかったと認定しない限り、その受託責任に違反する
(C)第6.04(B)節の第1文があるにもかかわらず,SeaSpine株主の承認を得るまでのいつでも,SeaSpine取締役会(I)がこのSeaSpine不利な推薦変更ができなかったことがSeaSpine株主への受託責任に違反することを誠実に決定した後,SeaSpine取締役会は任意の中間イベントについてSeaSpine不利な推薦変更を行うことができる.(Ii)SeaSpine不利な提案変更を行う原因をSeaSpineに関する任意の未決定買収提案とは独立して誠実に決定し、(Iii)Orthofixに書面通知(SeaSpine変更通知)を提供し、Orthofixに通知し、SeaSpine取締役会がSeaSpine不利な提案変更を検討しており、その予想決定の基礎を構成する重要な事実および情報を具体的に説明する。しかし、SeaSpine株主総会が次の5(Br)(5)営業日以内に開催される予定でない限り、(X)SeaSpine取締役会は第5営業日(5)営業日までにSeaSpine不利な提案変更を行うことはできないこれは…。)OrthofixがSeaSpine変更通知を受信した後の営業日、および(Y)この5(5)営業日の間、Orthofixの要求に応じて、SeaSpineは、SeaSpine取締役会がその受託責任に応じてこのようなSeaSpine不利な提案変更を行わないことを可能にするために、本プロトコルの任意の変更または修正を誠実に協議しなければならない
(D)Orthofixは、 がここで明確に規定されていない限り、それまたはその任意の子会社は、その子会社に、それらのそれぞれの代表が直接または間接的に(I)開始してはならない、求めたり、求めたり、故意に奨励または便利にしてはならない(非公開情報を提供することを含む)または任意のクエリを直接または間接的に促進するために任意の他の行動をとるように促すべきである、または任意のクエリを直接または間接的に促進するために、または構成または合理的な予想を提出または提出することが原因となる、または引き起こすであろうことに同意する。Orthofixの買収提案について(Ii)Orthofixまたはその任意の付属会社との議論または交渉に参加または交渉するか、またはOrthofixまたはその任意の付属会社に関連する任意の非公開資料またはデータを開示するか、またはOrthofixについて買収提案を提出した任意の人または団体(またはその任意の関連会社または代表)にOrthofixまたはその任意の付属会社の物件、帳簿または記録にアクセスさせるか、または(Iii)任意の意向書、了解覚書、原則合意、合併協定、買収プロトコルまたは他の同様の合意を含む任意の合意を締結する。Orthofixに関する買収提案(本6.04節で許可された許容可能なセキュリティプロトコルを除く).Orthofix は、その子会社を促進し、これまでOrthofixまたはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの代表によって行われてきた任意の入札、奨励、議論、または交渉を、Orthofixまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの代表によって行われてきた任意の入札、奨励、議論または交渉を終了するか、または関連する任意の 個人または団体またはその任意の付属会社(SeaSpineおよび/またはその付属会社を除く)に直ちに終了させるべきである, 買収提案(br}または合理的な予想が買収提案をもたらすことができる買収提案については、Orthofixは、任意の個人または団体およびその任意の関連会社(SeaSpineおよびその関連会社を除く)がOrthofixまたはその代表がこの目的のために設立された任意のデータ室(仮想またはその他)にアクセスする権限を直ちに停止しなければならない。本契約の日から10(10)営業日以内に、Orthofixは、2022年1月1日以来、Orthofixまたはその任意の子会社と秘密協定を締結した第三者が取得した買収提案に関するすべての機密、非公開情報の返還または廃棄を要求しなければならない。以下の場合、OrthofixおよびOrthofix取締役会は、第三者に対して、本条項6.04(D) 第(Ii)項に記載された任意の行動をとることができる:(A)Orthofixは、第三者からOrthofixに関する書面買収提案を受け取ることができ(かつ、この買収提案は、本条項6.04に違反した場合に開始、求め、求め、意図的に奨励または促進していない)、および(B)この提案構成、またはOrthofix取締役会は、当該提案がOrthofixに関するより良い提案をもたらすことを合理的に予想することを誠実に決定する。Orthofixは、許容可能なセキュリティプロトコル(ただし、SeaSpineではなくOrthofixに関連する)に従って第三者に非公開情報を提供することしかできず、以下の場合に限り、許容可能なセキュリティプロトコルのコピーをSeaSpineに直ちに送信する
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実行.6.04節に含まれるいかなる内容も、OrthofixまたはOrthofix取締役会(1)“取引法”によって公布された規則14 d-9および14 e-2(A)に基づいて、Orthofixに関連する買収提案についてOrthofix株主に立場を取って開示するか、または任意の同様の開示を行うことを禁止してはならない。Orthofix取締役会が善意に基づいて合理的に認定した場合、そうしなければ、Orthofix株主に対する信頼責任に合理的に違反する可能性が高く、または(2)Orthofixについて買収提案を提出するよう指示した者(またはその人のbr代表)が本6.04節の規定を遵守する可能性が高いが、本文は、第6.04(E)節または第6.04(F)節で許可されない限り、Orthofix取締役会がOrthofixに対して不利な 提案変更を行うことを許可してはならない。前述の規定を制限しない場合には、任意のOrthofix又はその子会社それぞれの代表が本条項6.04(D)に含まれる任意の制約に違反し、Orthofixが本条項6.04(D)に違反しているとみなされる
(E)Orthofix取締役会またはその任意の委員会は、直接または間接的に(I)拒否、撤回(またはSeaSpineに不利な方法で修正、限定または修正)または公開提案撤回(またはSeaSpineに不利な方法で修正、限定または修正)、合併中にOrthofix株を発行することを含む本プロトコルの予想される取引を承認、推薦または発表し、(Ii)Orthofixに関連する任意の買収提案を公開、推薦、採択または承認することを提案してはならない。(Iii)SeaSpine要求を受けた5(5)営業日以内(またはより早い場合、少なくともSeaSpine株主総会開催前の2営業日以内)Orthofix提案を再確認または再発行できなかったか、または(Iv)SeaSpine株に関連する入札または交換要約開始後10(10)営業日以内(またはより早い場合、少なくともSeaSpine株主会議の2営業日前)にSeaSpine株主に送信することができなかった;SeaSpine提案を開示し、このような入札または交換要約を拒否し、SeaSpineのアドバイスを再確認する(本文中で説明した任意の行動 はOrthofix不利なアドバイス変更と呼ばれる)。疑問を生じないように,Orthofixアドバイスを中性?すなわちOrthofix不利なアドバイスに変更する.上記の規定にもかかわらず、Orthofix株主の承認を得る前のいつでも、Orthofixが本6.04節および第6.03節の規定を常に遵守している場合には、Orthofixに関する上位提案への応答において、その提案が撤回されず、かつ第6.04(D)節に違反しているためでなければ、Orthofix取締役会はOrthofixに不利なアドバイス変更を行うことができる, Orthofix株主総会が今後10(10)営業日以内に開催される予定でない限り、OrthofixがSeaSpineに書面通知を提供してから5(5)営業日前に、Orthofix(X)に対してOrthofix(X)に対する不利な提案を行う権利がなく、SeaSpineに書面通知SeaSpineを提供し、SeaSpine Orthofix取締役会にOrthofixに関連するすべての文書のコピーを含む上級提案書の具体的な条項と条件を明確にし、当該上級提案書を提出する個人または団体を決定すること;(Y)上記5(Br)(5)営業日の間、SeaSpineは、Orthofix取締役会が5(5)営業日中に(すべての財務を考慮し、すべての財務を考慮して)任意の代替取引を撤回することができない場合、当該等代替取引提案の法律及び規制条項及び条件及び予想される(br}代替取引提案及び上級提案が達成できなかった時間及び相対リスク)当該等の代替取引提案は少なくとも上位提案よりもOrthofix及びその株主に有利であり、及び(Z)Orthofix取締役会がOrthofix不利な提案変更を行うことができなかったと認定しない限り、その受信責任に違反する。
(F)第6.04(E)節の第1文があるにもかかわらず,Orthofix株主の承認を得るまでのいつでも,Orthofix取締役会(I)が当該Orthofix不利な推薦変更がOrthofix株主への受託責任に違反することを誠実に決定した後,Orthofix取締役会は任意の介入イベントについてOrthofix不利な推薦変更を行うことができる.(Ii)Orthofixの不利なアドバイス変更を行う理由を誠実に決定する理由は,SeaSpineに関する未解決の買収提案とは独立しており,それに関係なく,(Iii)SeaSpineに書面通知(Orthofix変更通知),SeaSpineを通知する
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取締役会は、Orthofixの不利な提案変更を行い、その予想決定の基礎を構成する重要な事実および情報を指定することを考えているが、Orthofix株主総会が今後5(5)営業日以内に開催される予定でない限り、(X)Orthofix取締役会は 第5(5)日までにこのようなOrthofix不利な推薦変更を行ってはならないことが条件であるこれは…。)SeaSpineがOrthofix変更通知を受信してからの平日、および(Y)この5(5)営業日の間、SeaSpineの要求の下で、Orthofixは、Orthofixがその受託責任に応じてこのようなOrthofix不利な提案変更を行うことができないように、誠意に基づいて本プロトコルの任意の変更または修正について協議しなければならない
(G)双方は、本6.04節(Br)(A)~(F)項に規定するSeaSpine及びOrthofixの義務を除いて、SeaSpine又はOrthofix(状況に応じて)を受信した後、できるだけ早く(いずれにしても、1(1)営業日以内に)Orthofix又はSeaSpineをそれぞれ書面で通知し、任意の個人又は団体から受信した当該側に関する任意の情報要求又は任意の買収提案、又は任意の照会を書面で通知しなければならないことに同意した。任意の買収提案に関する当事者との議論または交渉、ならびにこの請求、買収提案、問い合わせ、議論または交渉の条項および条件、ならびにSeaSpineまたはOrthofix(場合に応じて)は、迅速(いずれにしても、1営業日以内)に、SeaSpineまたはOrthofix(場合に応じて)が、上記のいずれかの内容に関連する任意の書面のコピーおよびそのような要求を行う任意の個人または団体の身分をそれぞれbr}OrthofixまたはOrthofixに提供しなければならない。買収 は、提案または問い合わせ、または誰と任意の議論または交渉を行っているのか。SeaSpineおよびOrthofixは、それ自身またはその子会社に関する任意の非公開情報を同時に他方に提供しなければならないことに同意し、この情報は、以前に他方に提供されなかった任意の買収提案に関連して、他の任意の個人または団体に提供される。SeaSpineとOrthofixはそれぞれOrthofixとSeaSpineに任意の買収提案の状態を通報しなければならない(各当事者の身分、関連する価格、それに対する任意の実質的な条項と条件のいかなる変更も含む)。SeaSpineとOrthofixはそれぞれ、任意の付属会社がいかなる人を解放することを許可するか、または以下のいずれかの条項を放棄することに同意します, 当事者としての任意の秘密またはポーズプロトコルとして、またはその参加を法的に許容される最大限に実行できなかった任意のこのようなポーズまたは同様のプロトコル ;しかし、SeaSpine取締役会またはOrthofix取締役会がSeaSpineまたはOrthofix外部法律顧問と協議した後に好意的に決定し、特定のポーズ条項または他の類似の効果を有する条項を放棄(または修正または修正)できなかった場合、その取締役が適用法律、SeaSpineまたはOrthofix(状況に応じて)の規定の受託責任に違反していることを合理的に予想することができる場合、他方に書面で通知した後、 は、そのようなポーズ条項または他の類似した効果を有する条項を放棄(または修正または修正)することができる。適用者が買収提案を提出することを許可するために必要な範囲内のみである(本6.04節に違反した場合に買収提案を求めない場合)。
6.05規制承認;他の合意。
(A)SeaSpine及びOrthofixは、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く米国連邦貿易委員会及び米司法省反独占局に通知及び報告を提出し、合理的で実行可能な場合には、いずれの場合も本合意の日から10(10)営業日より10営業日後に、本合意に基づいて予想される取引を完了するために要求される通知及び報告書を米国連邦貿易委員会及び米司法省反独占部門に提出しなければならない。また、SeaSpineの合理的な協力と協力の下で、Orthofixは合理的な最大限の努力をすべきであり、本合意日後、合理的に実行可能な場合には、付表6.05(A)に記載された司法管轄区域内の政府機関が公布した任意の他の適用される独占禁止法(総称して追加独占防止承認と総称する)に基づいて、本プロトコルが予期する取引所を完了するために必要なすべての初期文書、通知、提出文書(または初期通知草案または事前文書を迅速に提出する)を迅速に提出する。Orthofixは、“高速鉄道法案”および任意の他の適用可能な合併通知または制御法律によって要求されるそのような出願に関連するすべての出願料を支払わなければならない
(B)OrthofixとSeaSpineはそれぞれ迅速に(I)本6.05節で述べた申請を完了するために合理的に必要な任意の情報を相手に提供し,(Ii)付加情報を提供する
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政府機関の合理的な要求、および(Iii)適用される法的制限および任意の政府機関の指示の制約の下で、本協定が予期する取引の完了に関連する事項の状況を相互に通報し、任意の政府機関から受信した通信の写しを相手に迅速に提供することを含む。OrthofixおよびSeaSpineは、そのような申請に関連する任意の会議に独立して参加したり、商業的に合理的な努力をしない限り、会議または対話の事前通知を相手に通知してはならず、かつ、その政府機関が禁止されていない限り、出席または参加の合理的な機会を与えてはならない。双方は、合理的に相互に協議し、協力し、他方またはその弁護士が、任意の一方または任意の一方を代表して提出または提出された任意の分析、外観、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、意見および提案に関する任意の当事者またはその弁護士が、任意の政府機関によって提出された任意の書面通信を事前に検討することを可能にすべきであり、これらの分析、陳述、陳述、意見および提案は、本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の他の逆トラスト法手続きに関連する
(C)SeaSpineおよびOrthofixの各当事者は、(I)本合意で予定されている取引またはその前で任意の法的手続きを開始するか、または書面の脅威を発して他方に直ちに通知し、(Ii)任意のこのような法律手続きまたは脅威の状況を他方に通知し、(Iii)互いに合理的に協力し、そのような行動または手続に抵抗し、抵抗し、任意の法令、判決、禁止または他の命令を撤回、撤回、または覆し、任意の法令、判決、禁止または他の命令を撤回、撤回、または覆し、または任意の法令、判決、禁止または他の命令を無効にする必要がある。これは有効であり,本 プロトコルで想定される取引の完了を禁止,阻止,または制限する
(D)OrthofixおよびSeaSpineの各当事者は、本プロトコルの条件および条項に基づいて、(法律を適用する制約の下で、適用法律に基づいて)すべての行動を迅速にとるか、または迅速に行動を促すために、合理的な最大の努力を尽くすべきであり、すべての行動を迅速にとるか、または促進し、適用された法律に基づいてすべての必要、適切または適切なことを行うように他の当事者に協力し、本合意の意図および目的を達成し、本合意の予期される取引を完了する。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルの条件および条項を遵守することを前提として、本プロトコルの各々は、(I)他方と協力し、このようなさらなる文書、証明書、合意および文書に署名および交付し、本プロトコルの予期される取引(本プロトコル項目の下で必要なすべての合理的な文書、証明書、合意、および文書の署名および交付を含む)を証明または反映するために、他方が合理的に要求される可能性のある他の行動をとるべきである。(Ii)本プロトコルで意図された取引に関連する当事者が行わなければならないすべての通知を発行し、(Iii)政府機関または任意の実質的な契約者の承認、同意、承認、許可および放棄許可を得ること。しかし、本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、SeaSpineまたはOrthofixまたはそのそれぞれの子会社は、いかなる場合においても、任意の承認、同意、承認、許可または放棄が任意の重要な契約の当事者から取得される必要があるので、いかなる第三者にもいかなる費用、罰金、または他の対価格を支払う必要がない、または(B)このような承認、同意、承認、承認を受ける必要があるからである, いずれかの重要な契約当事者が取得を要求する許可又はライセンスを放棄することは、いずれか一方が本契約義務を履行する1つの条件である。
(E)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、OrthofixおよびSeaSpine自体、またはその任意の子会社または付属会社を代表して、(A)剥離、販売、処置または許可または剥離、販売、処置は、任意の資産、業務、権利または運営が可能であるかもしれないこと、および(B)相手の事前書面の同意なしに、剥離、販売、処置を提出または同意することなく、任意の資産、業務、権利または運営が可能であるかもしれない。7.01(D)節と7.01(E)節の条件を満たす
6.06 SeaSpine ESPPの終了。SeaSpineは (A)本契約の発効日後にSeaSpine ESPPによるいかなる要件期間も開始しないことを規定し,(B)SeaSpine ESPP項の下の有効な要件期間は(I)発効時間の前の4(4)取引日または(Ii)以下の日の早い日に終了することを規定しなければならない
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このような要件期間は他の方法で終了し、本プロトコル日の後にSeaSpine ESPPに従って任意の追加の要件期間を開始してはならない,(C)SeaSpine ESPP項の下の行使日(SeaSpine ESPPに定義されているbr)を規定する場合は、(I)発効時間の4つ前(4)取引日または(Ii)要件期間が終了する日を規定し、(D)SeaSpine ESPPに参加する個人は、本プロトコルの発効率に基づいて賃金納付率を向上させてはならない。(E)本契約の発効日からSeaSpine ESPPに参加していない個人は、本契約発効日後にSeaSpine ESPPへの参加を開始してはならず、(F)発効時間前にSeaSpine ESPPを終了することが規定されている。SeaSpine ESPPによって本契約日 の後に買収された任意のSeaSpine株は、2.08(A)(Ii)節で述べた発行されたSeaSpine株とみなされるべきである
6.07従業員と労働問題
(A)発効時間後に発効時間がSeaSpine又はその子会社従業員である個人(SeaSpine従業員)及び発効時間にOrthofix又はその子会社従業員である個人(Orthofix従業員及びSeaSpine従業員と共に、従業員)に提供される補償及び福祉については、これらの個人は、雇用条項及び条件の面で労働組合又は労働機関の代表を有さず、集団交渉合意の条項に基づいて雇用されておらず、SeaSpine及びOrthofixが同意し、SeaSpine及びOrthofixの現行のやり方と一致している。有効時間が過ぎた後、生存会社とOrthofixはその活動を展開する各市場で優秀な行政、管理、技術と行政人員を誘致し、維持することを努力し、この目標を実現するために必要或いは適切な補償と福祉計画と政策を普遍的に実施すべきである。具体的な意図は、その運営する各市場において、生き残った会社およびOrthofixの報酬および福祉計画(I)が、計画の種類および提供される福祉レベルにおいて、その業界で一般的に提供される計画と競争力を有し、(Ii)職責、地理的位置、任期、資格、能力を含む、類似した立場のSeaSpine従業員およびOrthofix従業員を実質的に比較可能に扱い、職責、地理的位置、任期、資格、能力を含むすべての関連するbr要因を考慮することである
(B)Orthofix及びその子会社が発効時間後に任意の従業員に福祉を提供する従業員福祉計画(新計画)によれば、すべての目的について、各SeaSpine従業員が発効時間前にSeaSpine及びその子会社のサービス年数、福祉資格、福祉レベルは、発効時間前にSeaSpine及びその子会社のサービス年限を計上し、各Orthofix従業員が発効時間前にOrthofix及びその子会社のサービス年限は、その従業員が発効時間前に有するサービス年数に計上しなければならず、各場合において、計上の程度は、その従業員が発効時間前に取得する権利があるサービス年限と同じである。このようなサービスには、任意の同様のSeaSpine計画またはOrthofix計画に従って(状況に応じて)クレジットを提供する;しかし,(I)が福祉の重複や(Ii)SeaSpine従業員とOrthofix従業員が同等の影響を受ける限り,br}発効時間前の就職がSeaSpineとその子会社かOrthofixとその子会社か(例えば,SeaSpine従業員やOrthofix従業員のために新計画を採用しており,この計画によると,新計画発効日までに参加者がサービスポイントを獲得していない場合)であれば,このようなサービススコアは必要ない.また、本(B)項前述の条項の一般性を制限することなく、Orthofixは、(A)各従業員が直ちに の待ち時間なしに任意およびすべての新しい計画に参加する資格があり、その新計画下の保険範囲が、その従業員が発効直前に参加することができるSeaSpine計画またはOrthofix計画よりも下の保険範囲(この計画を総称して旧計画と呼ぶ)の代わりに、その新計画下の保険範囲を規定し、(B)各新計画の目的のための医療、歯科サービスを提供することを規定するために、商業的に合理的な努力をしなければならない, 任意の従業員に薬品および/または視力福祉を提供し、予め存在する疾患排除と積極的に働く当該従業員及びその保険家族に対して当該新計画の要求を免除し、かつ、当該従業員及びその保険受給者が当該従業員が対応する新計画に参加し始める日までの旧計画年度中に発生した任意の条件を満たす費用は、すべての賠償免除額、共同保険及び最高限度額を満たすために、この新計画の下で考慮される自腹を切るこの金額が当該新計画に従って支払われたように、当該従業員及びその養育者に適用される計画年度の要求に適用される
A-67
(C)Orthofix持分計画およびOrthofixインセンティブ計画のそれぞれについて、合併は、1つの会社の取引および制御権変更を構成するものとみなされ、その計画によってそれぞれ付与されたすべての報酬は、当該等 それぞれの計画に基づいて奨励を継続し、Orthofix持分計画第17.4(B)節に従ってすべての報酬を処理することを意図している。前述の規定にもかかわらず、疑問を生じないために、前文は、合併が制御権変更、制御権変更、または前文中で具体的に述べた目的以外の任意の目的に影響を与える類似用語と解釈されるべきではない
(D)第6.07節の規定は、任意の従業員の雇用の終了を阻止すること、または発効直前に発効する条項の許容範囲内で、任意の特定のSeaSpine計画またはOrthofix計画を修正または終了すると解釈してはならない。本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、本プロトコルのいかなる規定も、いかなる海嶺計画または整形計画の確立、成立、または修正を構成することも構成されておらず、そのような計画に参加するいかなる者も、このような計画または他の態様に関連するので、ERISAまたは他の規定に基づいて、本プロトコルの規定について任意のクレームまたは訴訟理由を提出してはならない
6.08上級管理職と役員の賠償
(A)Orthofixは、SeaSpineの改正および登録証明書の回復(改訂)、SeaSpineの改正および回復の定款(改正された)、またはそのような役員または上級管理者とSeaSpineとの間の任意の賠償契約(それぞれの場合、任意の賠償契約上有効な範囲内)に規定されている現行の発効時間または以前に発生したSeaSpineの現職または前任取締役または上級管理職(保障者)に有利なすべてのbr賠償および責任免除の権利に同意する。本協定の日から発効)は合併後も有効であり、引き続き全面的に有効である。発効時間から6(6)年以内に、会社は存続すべきであり、Orthofixは、発効直前に有効な“SeaSpine改正および再登録証明書”(改正後)および“SeaSpine改正および再改正附例”(改正後)における発効時間前に発生した免責、賠償、立て替え費用としての規定の維持を促進しなければならず、補償者の権利に悪影響を及ぼすいかなる方法でもこのような条項を修正、廃止、または修正してはならない。ただし、その期間内に任意のクレームについて賠償を受けるすべての権利は、当該訴訟の処理又は当該クレームの解決まで継続されなければならない。発効時間からそれ以降,Orthofixは に保証と保証を提供し,既存の会社にそれぞれの条項に従って本条項6.08節に含まれる各約束を履行させなければならない
(B)発効時期の前又は発効時に、SeaSpineは、発効時間又は発効時間の前に発生した事項(本協定及び本協定で予想される取引又は行動に関連する事項を含む)を含む6(6)年間の前払い尾部保険を購入し、Orthofixは、その全期間内に完全に有効に維持されなければならない。まだ残っている会社にその下のすべての義務を履行するように手配します。しかし、SeaSpineは支払いや同意を支払うべきではなく、生き残った会社もSeaSpineが本契約日前にこのような尾部保険料について支払った前年度の保険料の300%を超える支払いを必要としない。SeaSpineが受託責任の6年尾部保証書を購入できない場合、SeaSpineは利用可能な最長尾部期限を購入すべきであり、この期限は本条項の6.08(B)節を満たすとみなされるべきである
(C)第6.08節に記載されたチノは、保障された当事者及びそのそれぞれの相続人の利益のために実行されることを意図しており、保障された当事者及びそのそれぞれの相続人によって強制的に実行されるべきであり、適用される法律、契約又は他の規定に基づいて権利を有する任意の他の権利を排除するものとみなされてはならない
A-68
(D)Orthofixまたは既存の会社またはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I)が任意の他の会社またはエンティティと合併または合併し、合併または合併の継続または継続的に存在する会社またはエンティティではない場合、または(Ii)そのすべてまたはほぼすべての財産および資産を任意の個人、会社または他のエンティティに譲渡する場合は、Orthofixまたは既存会社の相続人および譲受人が本項6.08節に規定するすべてのbr}義務を負うために適切な準備をしなければならない
6.09開示。本プロトコルに関連する初期プレスリリースは、双方が許容可能な形態および実質的な内容の共同プレスリリースでなければならず、その後、OrthofixおよびSeaSpineは、合併または本プロトコルによって予期される他の取引に関連する任意のプレスリリースまたは他の公開声明を発行する前に互いに交渉し、相手に合理的な機会を提供してレビューおよびコメントしなければならない。しかし、各当事者がすべての点で本プロトコル6.04節の条項を遵守している場合、SeaSpine不利なアドバイス変更(またはそれに対する任意の応答)やOrthofix不利なアドバイス変更 (またはそれに対する任意の応答)の審査およびコメントを必要としない。本プロトコルの任意の条項は、SeaSpine不利なアドバイス変更またはOrthofix不利なアドバイス変更の場合、本プロトコル 6.04節の条項を遵守するすべての態様で、SeaSpineまたはOrthofixが不利なアドバイス変更を行う場合に、いかなるニュース原稿または公開声明 を発行することを禁止してはならない
6.10ナスダックが増発発売されました。Orthofix は、ナスダックの要求に基づいて、本合意日後、いずれの場合も、合理的に実行可能な場合には、本プロトコルによりSeaSpine株主に発行されるOrthofix株(SeaSpine制限株、SeaSpine RSU、SeaSpineオプションについて発行可能なOrthofix株を含む)を含む、本プロトコルに従ってSeaSpine株主に発行されるOrthofix株を含む、本プロトコルの締め切り前に、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くナスダックに追加株式上場通知を提出しなければならない
6.11買い取り法。任意の買収法が本合意に適用される取引に適用される可能性があるか、または主張することが可能である場合には、OrthofixおよびSeaSpineのそれぞれは、その取締役会メンバーが適用法の許容範囲内で、本合意の条項に基づいて、必要な場合には、本合意日の後に、いずれの場合も、終了日前に、本合意が予想される条項および条件、および適用法が許容される範囲内で、本合意の予想される取引をできるだけ早く完了するために必要な行動をとることができる。必要な行動をとり,任意の買い取り法が本プロトコルで考慮している任意の取引に与える影響を除去する.
6.12第16節。Orthofixは、発効時間 の前に、Orthofix取締役会にSeaSpineのいずれかの従業員への合併に関連するOrthofix株の発行を許可しなければならない。当該従業員は、発効時間または後にOrthofixとの関係によりbr}取引所法案第16節の報告要求の制約を受けるか、または米国証券取引委員会規則16 b-3に従って買収を免除するために必要な取引所法案16節の報告要求の制約を受けるであろう。SeaSpineは、発効時期 の前に、SeaSpine取締役会にSeaSpine取締役及び上級管理者に、取引法第16節の報告に基づいて、合併に関連するSeaSpine株式証券(デリバティブ証券を含む)の処分を要求し、この処分を米国証券取引委員会第16 b-3条に基づいて免除処分とするように促すべきである
6.13特定の税務事項
(A)いずれの当事者も(かつ、それぞれの付属会社を招いてはならない)いかなる行動も起こしてはならない(または意図的に何の行動も取らない)、その行動(または行動しない)は、合併が規則368(A)節に示される再編資格に適合することを阻止または阻害することを合理的に予測するであろう。米国連邦所得税の目的で、双方は今回の合併を規則第368(A)節で指摘した再編と見なすべきであり、いずれか一方はこれと一致しない税収目的でいかなる立場を取ってはならない
A-69
(B)本協定の締結日からその後、取引が終了するまで、OrthofixとSeaSpineは互いに協力し、その合理的な最大の努力を得るべきである:(I)Orthofixについては、Hogan Lovells US LLP(あるいはOrthofixが合理的に受け入れた他の国は税務弁護士を認め、その中にDLA Piper LLPを含む)の書面意見は、その形式と実質はすべてOrthofixを合理的に満足させる。(Ii)SeaSpineについては,DLA Piper LLP(またはSeaSpineが合理的に受け入れた他の国が認めた税務弁護士であり,Hogan Lovells US LLP)(SeaSpine税務弁護士) (第(I)および(Ii)項で言及された各意見,合併税務意見) の書面意見を含むべきである。各合併税務意見書の期日は締め切りでなければならず、(A)この意見書および関連合併税務意見書に記載されているまたは言及されている慣用的な陳述、仮定、約束に基づいて、合併は規則368(A)節で指摘された再編に適合し、 (B)はOrthofixとSeaSpineの双方の合理的な要求をこの意見書の任意の補充事項に含めることである。Orthofix、SeaSpine、およびMerge Subは、いずれも、税務意見を統合する目的で、Orthofix税務弁護士およびSeaSpine税務弁護士に、締め切りまでの申立状を提出しなければならない(要求された場合、自己登録声明が米国証券取引委員会によって発効が宣言された日、またはOrthofix税務弁護士およびSeaSpine税務弁護士によって決定された登録声明またはその証拠物の提出に関連する他の必要な日の日付も明記されなければならない)、慣例の申出、仮定、および約束が含まれている), Orthofix 税務弁護士とSeaSpine税務弁護士は形式と実質的にかなり満足している(合併税務代表書簡)。Orthofixは、取引が終了する前に、(I)OrthofixがもはやOrthofix税務弁護士から合併税務意見を得ることができないことを知っているか、または(Ii)この合意の条項がこの意見を受け入れやすいように修正する必要があると信じている場合、直ちにSeaSpineに通知するだろう。取引が終了する前に、(A)SeaSpineがSeaSpine税務弁護士から合併税務意見を得ることができないことを知っているか、または信じる理由がある場合、または(B)本協定の条項は、この意見の受け入れを容易にするために修正される必要があり、SeaSpineは直ちにOrthofixに通知する。
6.14相手のビジネスをコントロールする必要はありません。 本プロトコルに含まれる任意の内容は、SeaSpineにOrthofixの運営を直接または間接的に制御または指導する権利を与えてはならない。またはOrthofixには、発効時間前にSeaSpineの運営を直接または間接的に制御または指導する権利を与えてはならない。 発効時間の前に、SeaSpineおよびOrthofixは、本プロトコルの条項および条件に従って、それぞれの運営に対して完全に制御および監督する権利を行使しなければならない
6.15 S-8表を提出した;追加上場 株。Orthofixは、期限後5(5)日に第2.08(B)節に発行可能なSeaSpine制限株、SeaSpine RSUおよびSeaSpineオプションのOrthofix株に関するS-8表(または任意の後続表)の登録宣言を提出し、このようなSeaSpine制限株、SeaSpine RSUおよびSeaSpineオプションが有効期間内に維持されるように合理的な最善を尽くして、これらの登録宣言または登録br}宣言の有効性を維持し、その中に含まれる募集説明書または募集規約の現在の状態を維持しなければならない
6.16返済。SeaSpineは、すべての場合、Orthofixの合理的な要求の範囲内で、すべての通知を渡し、SeaSpineの既存の融資文書に関するすべての約束を終了し、債務に関するすべての義務を終了したときに全額返済し、その債務およびそれに関連する保証を保証する任意の留置権の閉鎖後に直ちに解除するために、すべての他の行動を取らなければならない。また、Orthofixの書面要求の下で、SeaSpineは、入金終了前の少なくとも3営業日前に、SeaSpine項下の債務の所持者(またはその等の所有者を代表する代理人)によって署名された、フォーマットおよび実質的に合理的にOrthofixを満足させる慣用的な返済レターをOrthofixに受信し、その返済者は、当該返済レターに規定された金額を支払うことに同意した後、(I)SeaSpineおよびその子会社がSeaSpineの既存の融資書類の下で生じるすべての未返済義務を返済することに同意しなければならない。期限の日にはすべて排出され,すべて消滅した。(Ii)これに関連するすべての留置権を終了、解除および解除しなければならない;および(Iii)受取人は、Orthofixの合理的な要求のすべての行動を取らなければならない(またはSeaSpineを許可しなければならない
A-70
またはOrthofixはすべての行動をとり,取引終了後にこのような終了,解除,および留置権の解除(SeaSpine Existing Loan 記録終了)をできるだけ早く記録する.本条項にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(X)いかなる場合においても、本6.16節は、閉鎖が発生しない限り、SeaSpineまたはその任意の子会社がSeaSpine既存融資文書 を終了することを要求してはならず、(Y)Orthofixは、SeaSpine既存融資文書を終了するために必要なすべての資金を提供または提供しなければならない
6.17 SeaSpine交換可能株式公告。取引終了前に,SeaSpineはAcquirecoの細則に基づき,(A)SeaSpine交換可能株式所有者ごとに書面通知を行い,合併に関連するすべての発行されたSeaSpine交換可能株式を強制償還し,および (B)SeaSpine交換可能株式の償還およびそれに関連して発効直前までのすべての発行済みSeaSpine交換可能株式の発行を行う
第七条
成約の条件
7.01各当事者が義務を負う条件。OrthofixおよびSeaSpineが本プロトコルで予想される取引を完了する義務は、取引完了時または前に満たされる(またはOrthofixおよびSeaSpine放棄)以下の条件に依存する:
(A)Orthofix株主の承認を得た;
(B)SeaSpine株主の承認を得た;
(C)“登録宣言”は証券法により施行され、有効化されており、停止命令または米国証券取引委員会が停止令を求めるいかなる行動の標的にもなってはならない
(D)(I)本協定に従って行われる取引に適用される任意の待機期間(およびその任意の延長)は、満了または終了されなければならず、(Ii)任意の他の適用される反独占法に規定される任意の強制的な待機期間または必要な同意は満了されたか、または取得されなければならず、本条(Ii)項に記載された待機期間または同意が得られない限り、合併 の遅延または阻止、またはSeaSpineおよびOrthofixへの統合の全体的な予想利益に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない
(E)本協定の日の後、管轄権を有するいかなる政府機関も、いかなる命令も発行又は発行してはならないし、本協定の日の後に任意の当時有効な(一時的であっても永久的であっても)合併の完了を禁止又は禁止する効力を有する適用法を公布又は公布してはならない
7.02 Orthofixおよび連結子会社の義務の条件。OrthofixおよびMerge Subが本プロトコルで述べた取引を完了する義務は、取引完了時または前に以下の 条件を満たす(またはOrthofix放棄)必要がある:
(A)(I)締め切りまで、3.01(A)節、3.02節、3.22節、および3.24節に含まれる陳述および保証は、締め切りに行われたように、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(この陳述および保証が本プロトコルの特定の日または日付に明示的に関連していない限り、この陳述および保証は、その日までのすべての重大な態様で真実かつ正しいことを保証する)。(Ii)3.03節に含まれる陳述と保証は,締め切り時に行われたように(上記の範囲を除いて)すべての点で誤りなく真実であるべきである
A-71
陳述および保証は、本プロトコルの特定の日または日付に明示的に関連することを保証し、この場合、陳述および保証は、その陳述および保証が実際または正確にできない限り、様々な態様で真実および正しい(その日のような)ものでなければならない極小の性質上、(Iii)第3.09(A)節に含まれる陳述及び保証は、締め切り日の当日に、締め切り日のように真実かつ正確でなければならない。(Iv)本プロトコル第3条に含まれる陳述及び保証(前述(I)、(Ii)及び(Iii)項に含まれる陳述及び保証を除く)は、真実かつ正確でなければならない(重要性に対するいかなる制限にも影響を与えない。重大な悪影響またはその中で規定されている任意の同様の制限)は、締め切りに行われているにもかかわらず(この陳述および保証が本プロトコルの特定の日または日付に明示的に関連していない限り、この場合、その陳述および保証は、その日付が様々な点で真実かつ正しいべきである)、そうでなければ、そうでない限り、個別または全体的なSeaSpine材料の悪影響を生じることも合理的に予想されない
(B)SeaSpineは、すべての実質的な態様で本協定項の下で、締め切りまたは前に履行されることを要求するすべてのチノおよび合意 ;
(C)本プロトコルの日から、SeaSpineの重大な悪影響が発生または発生してはならない;および
(D)SeaSpineは、その正式に許可された者によって署名されたSeaSpine証明書をOrthofixに交付しなければならず、締め切りであり、第7.02(A)、(B)および(C)条の条件を満たしていることを宣言しなければならない
7.03 SeaSpineの義務履行条件。 SeaSpineが本プロトコルで予想される取引を完了する義務は、取引完了時または前に以下の条件を満たす(またはSeaSpine放棄)に依存する:
(A)(I)4.01(A)節、4.02節、4.22節、および4.24節に含まれる陳述および保証は、締め切り時にすべての重要な態様において真実かつ正確でなければならない(この陳述および保証が本プロトコルの特定の日または日付に明示的に関連していない限り、この陳述および保証は、その日のすべての重要な態様において真実かつ正しいべきである)。(Ii)4.03節に含まれる陳述および保証は、締め切り時に行われるように、締め切り時に行われるべきである(陳述および保証が特定の日または本プロトコルの日付に明示的に関連していない限り、この場合、陳述および保証は、その日付が様々な態様で真実かつ正しいべきである)、陳述および保証が真または正しいことができない限り)極小の性質上、(Iii)第4.09(A)節に含まれる陳述と保証は、締め切り時に各方面で真実かつ正確でなければならず、締め切り時のように および(Iv)本プロトコル第4条に含まれる陳述および保証(前述第(I)、(Ii)および(Iii)項に含まれる陳述および保証を除く)は、真実かつ正確であるべきである( の重要性に対するいかなる制限にも影響を与えない。?重大な悪影響またはその中で規定されている任意の同様の制限)締め切りまでのすべての態様(この陳述および保証が本プロトコルの特定の日または日付に明示的に関連していない限り、この場合、陳述および保証は、その日付が様々な態様で真実で正しいことであることを保証し、そのような真実かつ正確でない限り、 は存在せず、個別または全体的なOrthofixの重大な悪影響を合理的に予想することもできない;
(B)OrthofixおよびMerge Subの各々は、すべての実質的な態様で、それぞれ本プロトコルの下で締め切りまたは前に履行されなければならないすべての契約およびプロトコルを履行しなければならない
(C)本契約締結日から、Orthofixの重大な悪影響はないか、または発生しない
A-72
(D)Orthofixは、期限であり、第7.03(A)、(B)および(C)条の条件が満たされていることを示す、その正式に許可された人員によって署名されたOrthofix証明書をSeaSpineに交付しなければならない
(E)Orthofixは、本プロトコルに従って発行または発行可能なOrthofix株の増発株式の上場通知をナスダックに提出し、Orthofix株は、ナスダックでの上場を承認し、許可しなければならない
(F)SeaSpineは、撤回または不利な修正を受けてはならないSeaSpine税務弁護士の合併税務意見を受領しなければならない
第八条
打ち切り
8.01終了.本プロトコルは、統合を含む本プロトコルによって考慮された取引を終了することができ、発効時間前のいつでも放棄されることができる:
(A)OrthofixとSeaSpineの双方の同意を得た
(B)以下の場合,Orthofixによって提供される:
(I)発効時間前の任意の時間に、本プロトコルに含まれるSeaSpineの任意のチノ、義務、陳述または保証が違反されるか、またはSeaSpineの任意の陳述または保証が非現実的になり、それにより、第7.02(A)条または第7.02(B)条に規定される任意の条件を満たすことができない。このような違反陳述または保証が事実でない場合は、(A)SeaSpineによって訂正できない場合、または(B)SeaSpineは、違反または事実でないことに関するOrthofixの書面通知を受けてから45日以内に訂正できず、その違反または事実でないことを合理的に詳細に説明する
(Ii)SeaSpine取締役会またはその任意の委員会(A)SeaSpine不利な提案 変更を行わなければならない、(B)SeaSpine提案を共同委託書に含めてはならない、または(C)SeaSpine公開提案が第8.01(B)(Ii)条(A)または(B)項のいずれかの行動をとることを開示しなければならない
(Iii)SeaSpine 6.04節に深刻な違反;または
(Iv)Orthofix 株主の承認を得る前のいつでも、Orthofixは、上位提案書について最終合意を達成するために終了し、Orthofixは、第6.04条の下での義務を他の面で履行している
(C)以下の場合SeaSpineによって提供される:
(I)発効時間前の任意の時間に、本プロトコルに含まれる任意のOrthofixまたは連結子会社の契約、義務、陳述または保証が違反されるか、またはOrthofixまたは合併子会社の任意の陳述または保証が非現実的になり、それにより、第7.03(A)または7.03(B)節に規定する任意の条件を満たすことができない。(A)Orthofixまたは連結子会社によって是正できない場合、または(B)Orthofixがこのような違反または事実でないというSeaSpineの書面通知を受けてから45(45)日以内に訂正されず、そのような違反または事実でないことを合理的に詳細に説明する場合、またはそのような違反が事実でないことが保証されている場合
(Ii)Orthofix取締役会またはその任意の委員会(A)Orthofix不利な提案 変更を行わなければならない、(B)Orthofix提案を共同代理声明に含めてはならない、または(C)Orthofix公開提案が第8.01(C)(Ii)条(A)または(B)項のいずれかの行動をとることを開示しなければならない
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(Iii)Orthofixは6.04節に深刻に違反している;または
(Iv)SeaSpine株主の承認を得る前のいつでも、SeaSpineは上級提案書について最終合意を達成するために終了し、SeaSpineは6.04節の義務を他の方法で履行した
(D)以下の場合、OrthofixまたはSeaSpineを使用する:
(I)(A)任意の管轄権のある政府機関は、本合意日の後に、最終的かつ控訴できないものとなる任意の命令を発行または発行しなければならない、または任意の適用可能な法律は、本合意日後に公布または公布されなければならず、それぞれの場合、永久的制限、禁止または他の方法で合併を禁止する効力を有するべきであり、または(B)第7.01(D)条の規定に従って、政府機関から取得されなければならない任意の満了、許可または同意は拒否されなければならず、その拒否は最終的かつ控訴できないものとなるべきである。しかし、いずれか一方が第6.05条に規定する義務または本プロトコルの任意の他の規定に実質的に違反し、その命令または法律をもたらす要因または要因である場合、いずれも第8.01(D)(I)条 に従って本プロトコルを終了する権利はない
(2)本プロトコルの締結日(終了日)後5(Br)ヶ月以内に、本プロトコルが想定する合併は完了していない。ただし、合併が終了日までに完了していない場合には、その日には第7.01(D)節に規定する条件が満たされていないか、または放棄されていないが、各当事者が本プロトコル第7条に記載された取引の義務を履行する他のすべての条件は、満たされているか、または放棄されているべきである(その条項により取引が完了するときに満たされる条件は除外され、取引がその日に完了した場合、各このような条件は満たされることが前提となる)。Orthofixまたはbr}SeaSpineは、一方が終了日を本契約日の8ヶ月後(8)ヶ月以内に延長することを書面で通知することができる。また、いずれか一方が本合意のいずれかの条項の義務に実質的に違反し、合併が終了日前に完了できなかった要因または要因である場合、いずれも第8.01(D)(Ii)条に従って本合意を終了する権利はない
(Iii)SeaSpine株主総会で採決を行う際には、SeaSpine株主の承認を得るべきではない。しかし、SeaSpineが本合意のいずれかの条項の義務に実質的に違反し、SeaSpine株主の承認を得られなかった要因または要因である場合、SeaSpineは本プロトコル8.01(D)(Iii)条に従って本プロトコルを終了する権利がない
(Iv)Orthofix株主総会での投票はOrthofix株主の承認を得なければならない;ただし,Orthofixが本プロトコルのいずれかの条項に重大に違反した義務がOrthofix株主の承認を得られなかった要因または要因である場合,Orthofix は第8.01(D)(Iv)条に従って本プロトコルを終了する権利がない
8.02終了の有効性。本プロトコルが本プロトコル8.01節の規定に従って終了した場合、本プロトコルはもはや効力または効力を有さないが、(A)本プロトコル6.01(B)節、8.02節、8.03節および9条は、本プロトコルの終了後も有効であり、(B)本プロトコルの終了は、故意および実質的な違約または詐欺行為のいずれかによって負担されるいかなる責任または損害も免除されてはならないことを前提としている。秘密保持プロトコルは本プロトコルの終了の影響を受けない
8.03終了料
(A)(I)SeaSpineが8.01(C)(Ii)節または8.01(C)(Iii)節により本プロトコルを終了するか,(Ii)Orthofixが8.01(B)(Iv)節により本プロトコルを終了すると,Orthofix
A-74
上記(I)項により終了又は(2)上記(Ii)項に従って本プロトコルを終了した場合、本プロトコルは終了し、(B)SeaSpineによって提供されたこのような料金をサポートするファイルを Orthofixが受信してから3(3)営業日以内に、 はできるだけ早く(ただし、いずれにしても3(3)営業日以内に)SeaSpineにOrthofix停止料(A)を支払うべきである。SeaSpineは、本契約項の下で故意および重大な違約または詐欺のクレーム、または故意および重大な違約または詐欺によるクレームを除き、SeaSpineが第8.03(A)節の規定に従ってOrthofix停止料およびOrthofixからの費用を一度に支払う権利を得る権利は、Orthofixまたはその任意の以前、現在または未来の持分所有者、取締役、高級管理者、付属会社に対するSeaSpineの唯一かつ排他的な救済措置である。本プロトコルが SeaSpineによって第8.01(C)(Ii)条または第8.01(C)(Iii)条またはOrthofixによって第8.01(B)(Iv)条に従って終了された場合(このような条項のうちの1つまたは複数による終了または終了可能な場合を含む)が終了した場合、本プロトコルと本プロトコルとが計画している取引の代理人または代表については、Orthofix終了料および費用を支払った後、Orthofixまたはその任意の前任者、現在または将来の持分者、取締役、上級管理者、付属会社、付属会社、会社、エージェントまたは代表は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連する、またはそれによって生じる任意の他の責任または義務を負うべきである。双方はここで認めて同意し,いずれの場合もOrthofixはOrthofix停止費や費用の複数回の支払いを要求されない
(B)(I)本プロトコルがOrthofix によって8.01(B)(Ii)節または8.01(B)(Iii)節によって終了するか,または(Ii)本プロトコルがSeaSpineによって8.01(C)(Iv)節によって終了する場合,SeaSpineは、上記(I)項に従って終了した場合には、終了後できるだけ早く(ただし、いずれにしても3(3)営業日以内)Orthofix(A)にSeaSpine停止料を支払うか、または(2)上記(Ii)項に基づいて本契約を終了した場合、および(B)SeaSpineがOrthofixがこのような費用をサポートする書類を受信してから3(3)営業日以内にOrthofixに料金を支払う。 クレームを除いて、この条項8.03(B)節では,Orthofixは一度に支払うSeaSpine停止料とSeaSpineの費用,あるいは故意の重大な違約行為や詐欺行為によって発生またはそれに関連する権利があり,OrthofixはSeaSpineまたはその任意の前任者,現または未来の持分所有者,br}取締役,役員,付属会社に対して本プロトコルがOrthofixによって第8.01(B)(Ii)条または第8.01(B)(Iii)条に従って終了するか、またはSeaSpineによって第8.01(C)(Iv)条に従って終了する場合(1つまたは複数のこのような条項による終了または終了可能を含む)、SeaSpineの停止費および費用が支払われた後、SeaSpineまたはその任意の前任者、現職または未来の持分所有者、取締役、上級管理者、および関連会社, エージェントまたは代表は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連する、またはそれによって生じる任意のさらなる責任または義務を負うべきである。双方はここで認めて同意し、SeaSpineはいかなる場合もSeaSpine停止料や費用を1回以上支払う必要はない。
(C)SeaSpine株主総会の前に、(I)SeaSpineに関する買収提案が公開または開示され、本プロトコルがOrthofixまたはSeaSpineによって第8.01(B)(I)条または第8.01(D)(Iii)条に従って終了され、第8.01(D)(Iii)条に従って終了した場合、または関連する違反または該当するbr}契約、義務または事実でない場合、そのような買収提案は、SeaSpine株主総会または前に撤回できない。第8.01(B)(I)条に従って終了した場合、第8.01(B)(I)条に従って終了した場合、SeaSpineは、SeaSpineがOrthofixからこのような料金をサポートするファイルを受信してから3(3)営業日以内にOrthofixに料金を支払わなければならない。前の文で述べたいずれかのこのような終了の同時または後12(12)ヶ月以内に、SeaSpineがSeaSpineに関する任意の買収提案について最終合意(最終完了)を締結した場合、またはSeaSpineに関する任意の買収提案(本8.03(C)条のすべての目的の買収提案定義に規定されている20%(20%)の敷居を50%(50%)に置き換える他の方法で整備されている場合、SeaSpineは、その買収提案が完了した後、できるだけ早くOrthofixにSeaSpine終了料を支払わなければならない(ただし、いずれにしても 三(3)営業日以内でなければならない)。Orthofixは,故意の重大な違約や詐欺によるクレームやそれによるクレームを除いて,SeaSpine停止料の一括払い(期限が切れた場合)を受け取る権利がある
A-75
OrthofixまたはSeaSpineが第8.01(B)(I)条または第8.01(D)(Iii)条に従って本合意を終了した場合、本条項8.03(C)項に規定するSeaSpine費用は、本プロトコルまたはその任意の以前、br}既存または将来の持分所有者、取締役、高級管理者、付属会社、代理または代表が本プロトコルおよび本プロトコルについて行われる取引について提供する唯一かつ排他的な救済方法でなければならない。SeaSpine終了料(brが満了した場合)および費用を支払った後、SeaSpineまたはその任意の前任者、現在または未来の持分所有者、取締役、上級管理者、付属会社、代理または代表は、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する、または生じる任意のさらなる責任または義務をもはや負担しない
(D)Orthofix株主総会の前に,(I)Orthofixに関する買収提案が公開または開示され,本プロトコルがOrthofixまたはSeaSpineによって第8.01(C)(I)節または 第8.01(D)(Iv)節に従って終了し,第8.01(D)(Iv)条に従って終了した場合,そのような買収提案はOrthofix株主総会または前に撤回できない場合,第8.01(C)(I)項に従って契約、義務、陳述、または保証を終了する場合、Orthofixは、OrthofixがSeaSpineからそのような費用をサポートする書類を受信して終了した後3(3)営業日以内にSeaSpineに料金を支払わなければならない。前の文で述べたいずれかのこのような終了の同時または後12(12)ヶ月以内に、OrthofixがOrthofixの任意の買収提案について最終合意(最終完了)を締結した場合、またはOrthofixに関する任意の買収提案が完了した(本8.03(D)節のすべての目的については、買収提案定義に規定されている20%(20%)のハードルの代わりに50%(50%)を用いる)。Orthofixは、買収提案を完了した後、できるだけ早く(ただし、いずれにしても3(3)営業日以内)SeaSpineにOrthofixの停止料を支払わなければならない。本契約項の下の故意の重大な違約又は詐欺のクレーム、又はそれによるクレームは除く, SeaSpineは、Orthofixの終了料(満期になった場合)とOrthofixの費用を第8.03(D)節の規定に基づいて一度に支払う権利があり、これはSeaSpineがOrthofixまたはその任意の以前、現在、または未来の持分所有者、取締役、高級管理者、付属会社、本プロトコルが第8.01(C)(I)条または第8.01(D)(Iv)条に従ってOrthofixまたはSeaSpineによって終了された場合(このような条項の1つまたは複数による終了または終了可能な場合を含む)の場合、本プロトコルと本プロトコルとが計画されている取引の代理人または代表は、Orthofix終了料(満期の場合)および費用を支払った後、Orthofixまたはその任意の前任者、現所有者、または未来の株式所有者、 取締役、上級管理者、付属会社、代理人または代表は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連する、またはそれによって生じる任意のさらなる責任または義務を負うべきである。
(E)本プロトコルで用いたOrthofix終了料は13,744,149ドル,SeaSpine終了料は10,582,995ドルである.本プロトコルで使用する費用は合理的で記録された費用を指すべきである自腹を切る支払いを受けた側およびその関連者またはその代表が、本プロトコルによって意図された取引、または本プロトコルの許可、準備、交渉、実行および履行に関連して発生または履行した費用および費用は、法律事務所、商業銀行、投資銀行、融資源、会計士、専門家およびコンサルタントがその関係者に支払う調査可能な費用および支出を含む合計2,000,000ドル以下である
(F)双方は,本8.03節に含まれるプロトコルが本プロトコルが期待する取引の構成要素であることを認め,これらのプロトコルがなければ,SeaSpineとOrthofixは本プロトコルを締結しない.したがって、いずれか一方が本8.03節に規定する任意の満期金(当該側は違約側)を迅速に支払うことができず、他方(非違約側)がこのような支払いを得るために、他方(非違約側)が訴訟を起こし、違約側が本8.03節に規定する任意の支払いについて判決を下し、違約側は当該訴訟に関連する費用と支出(弁護士費を含む)、Orthofix終了料またはSeaSpine停止費の利息を非違約側に支払うべきである(状況に応じて定める)。支払いを要求した日から,本条項8.03項により非違約者に返済すべき費用は である
A-76
支払いの日まで、押します“ウォールストリートジャーナル”支払いを要求した日から発効します。本プロトコルが8.03節で支払いを要求する条項に従って終了した場合、本プロトコルは、他の条項に従って終了することができ、またはより早いまたはより遅い時間に終了することができ、本プロトコルのいずれか一方の支払い義務の抗弁理由とすることができない
第9条
他にも
9.01料金。本プロトコルには別途明文規定があるほか,OrthofixとMerge SubおよびSeaSpineは,本プロトコルの交渉,本プロトコルの下での義務の履行,本プロトコルで予想される取引の完了に関する費用(弁護士や会計士費用を含む)をそれぞれ支払わなければならない
修正案9.02。発効時間前の任意の時間に、本協定の任意の条項を修正することができ(SeaSpine株主またはOrthofix株主の承認を得る必要がある前または後であっても)、このような修正または放棄が書面であり、Orthofix、SeaSpineおよび合併子会社によって署名されることを前提としているが、条件は、 であるが、SeaSpine株主承認またはOrthofix株主承認を受けた後、法律またはナスダック規則の適用により、そのような株主のさらなる承認を経ずに、適用法またはOrthofix株主によってさらに承認された修正を行ってはならない
9.03免除。
(A)いずれか一方が本プロトコル項目下の任意の権力、権利、特権または救済措置を行使することができず、本プロトコル項目下の任意の権力、権利、特権または救済措置を行使する際のいずれの当事者も、そのような権力、権利、特権または修復措置を放棄するとみなされてはならず、任意の権力、権利、特権または修復措置の単一または部分的行使は、他のまたはさらなる行使または任意の他の権力、権利、特権または救済措置を妨げることはできない
(B)いずれかの当事者は、本プロトコルによって生成された任意のクレームを放棄したとみなされてはならず、または、このようなクレーム、権力、権利、特権、または救済の放棄が、当該当事者を代表して正式に署名および交付された書面文書において明確に規定されていない限り、本プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済を放棄してはならず、そのような放棄は、その放棄の具体的な場合に限り、適用されないか、または任意の効力を有する
9.04記載および保証の存続はありません。本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の証明書、文書、または文書に含まれる任意の陳述、保証、またはプロトコルは有効期間内ではなく、有効期間後に履行することを約束しない限り、または他の方法でその条項を明示的に規定する契約および合意が有効期間内に無効にならない
9.05プロトコル全体;対応。本プロトコル(本プロトコルの添付ファイルおよび添付表、SeaSpine公開手紙およびOrthofix公開手紙を含む)、セキュリティプロトコルおよびクリーンチームプロトコルは、本プロトコルのいずれか一方間の本プロトコルおよびその標的に関する他のすべての以前のプロトコルおよびbr}の書面および口頭了解の代わりに、本プロトコルの当事者間の完全なプロトコルを構成する。本プロトコルは、(.pdfフォーマットで電子転送によって交付されたコピーを含む)複数のコピーに署名することができ、各コピーは、正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、同じ文書を構成すべきである
A-77
9.06法律が適用されます。 管轄権
(A)この合意は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州または他のいかなる司法管轄区域においても、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の実体法の適用を要求する法律を考慮することなく、デラウェア州の法律に従って解釈されなければならない
(B)本協定または本協定によって行われる取引のために、またはそれと生じる任意の係争の適切、排他的かつ便利な法廷(フォーラム)は、裁判所が標的管轄権を有さない限り、デラウェア州の衡平裁判所となるべきであることに双方は同意する。この場合、フォーラムは米国デラウェア州地域裁判所であるべきであり、もしその連邦地域裁判所に主題管轄権がなければ、デラウェア州高級裁判所である。双方が撤回できない このような裁判所の管轄は、双方間の本合意または本合意によって予期される取引によって生じるまたは関連する任意の紛争についてのみ、このような裁判所の管轄を受ける。双方はまた、いずれか一方が本協定又は本協定により行われる取引によって引き起こされた又はそれに関連するいかなる紛争についても、上記指定裁判所以外の任意の裁判所又は司法管轄区に訴訟を提起してはならないことに同意した。上記の規定にもかかわらず、本第9.06条のいずれの規定も、本第9.06条に規定する司法管轄区域以外の任意の他の司法管轄区域内で前記任意の指定裁判所が判決を執行する権利を得ることを制限せず、双方はまた、法律の許容範囲内で、上記のいずれかの訴訟、訴訟又は手続においていずれか一方に不利な最終的かつ控訴できない判決を決定的判決とし、判決に対する訴訟を米国国内又は海外の任意の他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。当該判決の核証又は例証副は、当該判決の事実及び額の確証であるべきである
(C)いずれかの当事者が、それ自身またはその財産に関する任意の裁判所管轄または任意の法的手続(送達または通知、判決前の差し押さえ、実行協力、実行または他の態様による差し押さえを介しても)の免除権を得ることができる範囲内で、各当事者は、ここで撤回できない(I)本合意に関連する義務に関するそのような免除権を放棄し、(Ii)第9.06(B)節に記載された各裁判所の個人管轄権に従う
9.07陪審裁判を放棄します。本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、本プロトコルの両方は、陪審員によって裁判される任意のおよびbrのすべての権利を撤回することができない
9.08分配可能性。本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人に対して拘束力を有し、それによって強制的に実行することができ、それのみに有利である。本プロトコルの他のすべての当事者が事前に書面で同意していない場合、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務を譲渡することができず、本プロトコルの他のすべての当事者が事前に書面で同意していない場合、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意のこのような権利、利益または義務を譲渡するいかなる試みも無効である
9.09サードパーティの受益者はいません。発効時間を除いて、保障された当事者は、第6.08節の規定された権利、Orthofix、SeaSpine、およびMerge Subのみを実行することに同意する:(A)本プロトコル条項に基づいて、本プロトコル条項によって制限され、そのそれぞれの陳述、保証、およびチノは、本プロトコルの他の当事者の利益にのみサービスを提供し、(B)本プロトコルは、本プロトコルに依存して記載され、保証された権利を含む、本プロトコル当事者以外の誰にも本プロトコル条項の下のいかなる権利または救済措置を付与することもしない
9.10通知です。本プロトコルの規定または本プロトコルの規定に基づいて発行または交付されたすべての通知、要求、および他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)直接配達されたとみなされなければならない。(B)信用の良い全国隔夜航空宅配サービスにプリペイドを交付された翌日(営業日でない限り、次の営業日)、(C)書留または書留で送信された翌日の第3(3)営業日、郵便料金前払いまたは(D)電子メール送信の翌日;もし送信者が書面を受け取っていない場合
A-78
失敗通知を送信する.通知、要求、および他の通信は、いずれの場合も、以前に書面で別のアドレスが指定されていない限り、以下に規定する適用アドレスに送信されなければならない
締め切り前にOrthofixまたは連結子会社に通知します | ||||
Orthofix医療会社です。 3451 Plano Parkway | ||||
テキサス州ルイビル、郵便番号75056 | ||||
注意:キンバリー·エルティン | ||||
メール:KimElting@Orthofix.com
コピー(構成通知を構成しない)を: | ||||
Hogan Lovellsアメリカ法律事務所 西北13街555 | ||||
ワシントンDC、郵便番号:20004 | ||||
注意してください | ジョセフ·E·ジリガン | |||
ブライアン·C·O·フィッシャー | ||||
Eメール: | メール:joseph.gilligan@hoganlovells.com | |||
メール:brian.ofaeh@hoganlovells.com | ||||
SeaSpine注意事項: | ||||
海嶺ホールディングス 5770艦隊大通り | ||||
カリフォルニア州カールスバッド92008 | ||||
注意してください | パトリック·L·コラン上級副社長&総法律顧問 | |||
Eメール: | メール:patrick.keran@seaspine.com | |||
コピー(構成されない通知)を送信します | ||||
DLA Piper LLP(アメリカ) 4365行政通り、1100軒の部屋 | ||||
カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二 | ||||
注意してください | マイケル·S·カグノフ | |||
デヴィッド·M·クラーク | ||||
Eメール: | メール:michael.kagnoff@dlapiper.com | |||
メールボックス:david.clark@dlapiper.com |
9.11分割可能性。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項が適用されて法的に禁止または無効である場合には、その条項は、その禁止または無効の範囲内にのみ存在し、その場合にのみ無効であり、条項の残りの部分または本プロトコルの残りの条項を無効にすることはない(または任意の他の場合)。双方は、適用法が許容される最大範囲内で、任意の禁止または無効な条項を有効かつ有効な条項に置き換え、双方の意図を最大限に実現するために、本合意を修正または他の方法で修正しなければならない
9.12具体的な表現。SeaSpine、OrthofixまたはMerge Subがその特定の条項に従って本プロトコルのいかなる条項を履行していない場合、またはSeaSpine、OrthofixまたはMerge Subが他の方法で本プロトコルのいかなる条項に違反している場合、補うことができない損害が発生することに同意する。したがって、双方は同意する: (A)SeaSpineは、以下の行為が本合意に違反することを防止するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があるべきである
A-79
OrthofixまたはMerge Sub OrthofixまたはMerge Subは、OrthofixまたはMerge Subに対して本プロトコルを具体的に実行するための任意の管轄権のある裁判所の条項および規定であり、 これは、SeaSpineが法律または平衡法上で得る権利がある任意の他の救済措置の追加であり、保証書または他の約束を発行することなく、(B)OrthofixおよびMerge Subは、SeaSpineが本合意に違反することを防止し、管轄権のある裁判所がSeaSpineに対して本合意の条項および条項を具体的に実行することを証明するために、1つまたは複数の禁止を得る権利がなければならない。これは、任意の保証書または他の約束を提出することなく、Orthofix または連結子会社が法的または平衡法上得る権利がある任意の他の救済措置以外の救済措置である。双方は,本9.12節に含まれるプロトコルが本プロトコル計画が行う取引の構成要素であり,これらのプロトコルがなければ,SeaSpineもOrthofixも本プロトコルを締結しないことを認めた
(署名ページ は以下の通り)
A-80
双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します
海刺: | ||
海嶺ホールディングス | ||
差出人: | /s/キース·バレンティン | |
名前:キース·バレンティン | ||
役職:総裁と最高経営責任者 | ||
Orthofix: | ||
Orthofix医療会社です。 | ||
差出人: | /s/ジョイン·C·シェブセク | |
名前:ジョン·C·シェブセク | ||
役職:総裁と最高経営責任者 | ||
合併付属会社: | ||
シャチが子会社を合併する。 | ||
差出人: | /s/ジョイン·C·シェブセク | |
名前:ジョン·C·シェブセク | ||
肩書:総裁 |
[合意と合併計画の署名ページ]
A-81
添付ファイルB
2022年10月10日
取締役会
Orthofix医療会社です
プレノ通り3451号
テキサス州ルイビル
取締役会のメンバー:
我々の知る限り,Orthofix Medical Inc.,Orca Merge Sub Inc.,Orca Merger Sub Inc.とSeaSpine Holdings Corporationは,他の事項を除いて(A)Merge SubがSeaSpineと合併してSeaSpine(連結子会社)に合併するため,SeaSpineはOrthofixの完全子会社となり,(B)普通株,普通株1株となることが知られている.Orthofix、連結子会社、OrthofixまたはSeaSpineの任意の直接または間接完全子会社、またはSeaSpineが在庫株として所有するSeaSpine普通株株式を除いて、合併発効直前に発行されたSeaSpine 1株当たり額面$0.01のSeaSpine普通株(SeaSpine普通株)はログアウトされ、0.4163の権利(この割合は連結協議に従って調整される場合がある)、1株当たり額面0.10ドルのOrthofix普通株(Orthofix普通株)を獲得することに変換される。合併の条項と条件は合併協定により包括的な規定がある
御社は、Orthofixが合併合意に基づいて提出した合併提案における取引所比率が公平であるかどうかについて財務的な観点から意見を述べることを求めています
本稿で述べた意見については,他の事項を除いて以下のようなものがある
1. | OrthofixおよびSeaSpineに関連するいくつかの公開可能な財務諸表および株式研究アナリスト報告を含む他の公開可能な商業および財務情報を検討する; |
2. | 特定の内部財務諸表、分析および予測(Orthofix 予測)およびOrthofix業務に関連する他の内部財務情報および運営データを審査し、いずれの場合も、Orthofix管理層が作成し、使用することを許可します |
3. | SeaSpine業務に関連するいくつかの内部財務諸表、分析および予測(SeaSpine 予測)および他の内部財務情報および運営データが審査され、いずれの場合もSeaSpine管理職が作成し、Orthofix管理層が使用することを許可した |
4. | Orthofixの過去と現在の業務、運営、財務状況と将来性、Orthofix高級管理者、Orthofix取締役会とOrthofixの他の代表とコンサルタントとの合併会社について検討した |
5. | OrthofixとSeaSpineの上級管理者、Orthofix取締役会、OrthofixとSeaSpineの他の代表とコンサルタントとSeaSpineと合併後の会社の過去と現在の業務、運営、財務状況と将来性について議論した |
6. | OrthofixやSeaSpineの上級管理者と合併の戦略的理由と潜在的なメリットの評価を検討した |
7. | Orthofix経営陣が私たちが使用した合併(協同効果)の完了を承認した後に生成された、いくつかのコスト節約および関連費用の金額および時間、運営効率、およびOrthofix管理職が予想する財務的相乗効果に関するいくつかの推定値を検討した |
B-1
8. | OrthofixとSeaSpineの財務業績を,大まかに関連していると考えられるある上場企業の財務業績と比較した ; |
9. | Orthofix普通株とSeaSpine普通株の歴史的な取引価格と取引活動を振り返り、これらの価格と取引活動を一般的に関連していると考えられるある上場企業の証券と比較した |
10. | OrthofixとSeaSpine代表とそのそれぞれのコンサルタントの討論に参加した; |
11. | 2022年10月10日の合併協定草案を審査した |
12. | 適切であると考えられる他の財務研究,分析,調査を行い,他の要因を考慮した |
私たちの意見については、私たちは、独立して確認された責任を負うことなく、私たちと議論または検討されているすべての財務、会計、法律、税務、規制、および他の情報(公開ソースから得ることができる情報を含む)の正確性および完全性に責任を負い、さらにOrthofix管理層の保証に依存している。すなわち、彼などは、任意の事実や状況を知らないことが、そのような情報を任意の重大な点で不正確または誤っていることを知らない。Orthofix予測については、Orthofix管理層から提案されており、Orthofix管理職がOrthofixの将来の財務表現とそれがカバーする他の事項に対する最良の既存推定と好意的判断を反映した上で合理的に作成されていると仮定しており、私たちはそれに基づく仮説の合理性について何の見方も示していない。SeaSpine予測については、SeaSpine経営陣の提案を受けており、あなたの同意の下で、これらの予測は、SeaSpine経営陣がSeaSpineの将来の財務業績とその中でカバーされている他の事項に対する最良の既存の見積もりと善意の判断を反映して合理的に作成されていると仮定しており、私たちはそれに基づく仮説の合理性について何の見方も示していません。同意されたように、OrthofixとSeaSpine管理職の合併によって生じる相乗効果、潜在的な戦略的影響、および運営収益(その数、タイミング、および実現可能性を含む)は、OrthofixおよびSeaSpine経営陣が予想する金額と時間に従って達成されると仮定します, これらに基づく仮定については, は評価しない.吾等の意見が得られたとき、吾らは、Orthofix、SeaSpine、またはそのそれぞれの付属会社の資産または負債(任意のまたは有、派生または表外資産または負債を含む)に対して、任意の独立した推定値または評価を提供するか、または提供することはない。私たちは何の義務も負いませんし、Orthofix、SeaSpine、あるいは他の任意の物件や施設に対していかなる実物検査も行っていません。また、合併協定のいずれか一方の支払能力を評価していない、または破産、債務不履行または類似事項に関する任意の適用法律に基づいて、合併がそれに及ぼす影響を評価していません。
我々は,最終的な統合プロトコルが我々が検討した統合プロトコル草案 とはいかなる点でも我々の分析や本意見に重要な意味を持たないと仮定する.また、(I)合併協定当事者の陳述と保証、およびその中で言及されたすべての他の関連文書および文書は、すべての面で私たちの分析および本意見に対して真実で正しいものであり、(Ii)合併合意当事者およびそのような他の関連文書および文書の各々は、すべての点で私たちの分析および本意見に重要な要求 を要求するすべての契約および合意を全面的かつタイムリーに履行し、(Iii)合併は、合併協定に規定された条項に従って直ちに完了し、br}の修正、修正は行われないと仮定する。放棄したり遅延したりすることは、私たちの分析やこの意見に実質的になるだろう。また,提案統合に関するすべての承認や同意を受けた場合には,我々の分析に大きな影響を与える 遅延,制限,条件,制限は加えられないと仮定する
本意見は,財務的観点 のみから本プロトコル日にOrthofixに対して統合プロトコルによって提案された提案統合における交換比率を公平に処理する.私たちは要求されていないし、そうすることも要求されていない
B-2
我々は、統合プロトコルの任意の他の条項または合併プロトコルが予期または締結した任意の他の文書、合併の形態または構造、または合併を完了する可能な時間フレームワークについて任意の意見を提供する。また、吾等は、合併協定のいずれか一方の任意の上級職員、取締役又は従業員又は任意のカテゴリの当該等の者が受け取る任意の補償の金額又は性質が公平であるか否かにかかわらず、交換比率に関係するか否かにかかわらず、意見を発表しない。私たちは、任意のカテゴリの証券保有者、債権者、またはOrthofixの他の株主に対して合併が公平であるかどうか、Orthofixが合併に参加するための基本的な決定または合併の任意の代替取引または業務戦略に対する相対的な利点については何の意見も発表しない。合併合意または任意の他の関連文書によって予想される取引によって生じる可能性のあるいかなる税金または他の結果についても、私たちは何の意見も発表しません。私たちは、私たちの分析の目的のために、あなたの同意の下で、合併が合併協定によって予期される税金待遇を得ると仮定します。本意見は、いかなる法律、税務、規制、または会計事項にも触れておらず、Orthofixは合格した専門家から必要と思われる提案を受けていることが知られています。私たちは要求されていませんし、私たちもいません。 はすべてまたは一部のOrthofixを買収する可能性がある第三者の意向を求めています
私たちは、合併と本意見についてOrthofixの財務コンサルタントを担当し、一部は合併公告と本意見の早期発表時に支払います(またはOrthofixに本意見を提供できないことを通知した場合は支払うべき)サービス料を受け取ります。その大部分は合併の完了にかかっています。また,Orthofixが統合プロトコル終了により受信可能な任意の手切れ金の一部に相当する解約料を得る権利がある.しかも、Orthofixは私たちのいくつかの費用を清算し、契約によって生じる可能性のあるいくつかの責任を補償することに同意した
Perella Weinberg Partners LP及びその付属会社は、Tudor、Pickering、Holt&Co.を含み、その投資銀行業務の一部として、定期的に合併と買収、交渉引受、競争入札、上場と非上場証券の二次流通、私募とその他の取引及び不動産、会社とその他の目的に関連する企業及びその証券の財務分析に従事している。私たちとその付属会社はまた、証券取引とブローカー、私募株式投資活動、投資管理活動、株式研究、その他の金融サービスに従事している。私たちは合併とは関係のないことについてOrthofixまたはその連合会社に投資銀行サービスを提供しました。本合併日までの2年以内を含めて。この日までの2年間、Orthofixまたはその付属会社に投資銀行サービスを提供したことによる補償は受けていません。本契約日の2年前までに、Perella Weinberg Partners LPまたはその共同経営会社とSeaSpineまたはその任意の共同経営会社との間には重大な投資銀行関係がなく、これにより、私たちまたは私たちの共同経営会社は賠償を受けたか、または補償を受けることが予想されています。しかし、私たちと私たちの付属会社は将来的にSeaSpineおよび/またはOrthofixとそのそれぞれの付属会社に投資銀行や他のbr金融サービスを提供し、将来的にはこれらのサービスを提供することで補償を受ける可能性があります。私たちの正常な業務活動では、私たちと私たちの関連会社はいつでも複数の頭または空の頭を持つことができ、(I)債務で私たち自身または顧客または顧客の口座のために取引するか、または他の方法で取引することができます, Orthofix、SeaSpine、またはその任意の関連会社の株式または他の証券(または関連派生証券)または金融商品 (銀行融資または他の義務を含む)、および(Ii)は、双方に対して重大な意味を有するか、または他の方法で合併に参加する任意の通貨または商品である可能性がある。この意見の発表はPerella Weinberg Partners LPの公平な意見委員会の承認を得た。
本意見は,Orthofix取締役会に合併に関する情報と協力を提供し,合併の評価を行うことを目的としている。本意見は、Orthofix普通株式の所有者に対して提案された合併または任意の他の事項についてどのように投票すべきか、または他の行動をとるべきかの提案を構成することも意図していない。我々は,SeaSpine普通株の発行時の実際価値やOrthofix普通株またはSeaSpine普通株のいつでも(合併発表後を含む)取引価格については何の意見も発表しない.吾らの意見は、本公告日までに発効した財務、経済、市場、通貨その他の条件、及び本公告日までに吾等に提供された資料に基づいていなければならない。 の後続発展は,本意見や本意見を準備する際に用いる仮定に影響を与える可能性があり,本意見を更新,修正,再確認する義務はない
B-3
上記の各仮定や制限を併用して制約されていることに基づき, 吾らは,本公表日に合併プロトコルによる合併事項における交換比率は,財務的にはOrthofixに対して公平であると考えている
とても誠実にあなたのものです |
/s/Perella Weinberg Partners LP |
ペレイラ·ウィンバーグパートナー有限会社 |
B-4
添付ファイルC
2022年10月10日
取締役会
海嶺ホールディングス
5770艦隊大通り
カリフォルニア州カールスバッド92008
取締役会のメンバー:
2022年10月10日に発効する合意と合併計画草案(プロトコルと合併計画草案)によると、Orthofix Medical Inc.(Orthofix)、Orca Merge Sub Inc.(Orthofix)、Orca Merge Sub Inc.(Orthofix)と会社との交換比率(以下のように定義する)は、財務的な観点から普通株式(普通株会社)、SeaSpine Holdings Corporation(社)の1株当たり額面0.01ドルの普通株式保有者と会社の公平性について意見を述べることが求められる。この協定は、合併子会社を当社と合併(合併)することを規定しており、これにより、会社普通株1株当たり発行済み株は、ある例外を除いて、0.4163株の普通株を得る権利(交換比率)、1株当たり額面0.1ドルのOrthofix普通株(Orthofix普通株)に変換される。合併の条項と条件は協定にもっと包括的な規定がある
私たちの意見を得た時、私たちは、(1)“実行バージョン”と表示された“協定”草案の財務条項を審査し、分析した。(Br)(Ii)公開提供された当社およびOrthofixに関するいくつかの財務および他のデータをレビューおよび分析し、(Iii)業務に関する財務予測、公開提供された会社の収益、キャッシュフロー、資産、負債および見通し(会社が入手可能な現在の純営業損失を含む)およびOrthofixを検討し、分析すること、および合併後の会社に関連する財務予測を含む、br}CompanyおよびOrthofixによってそれぞれ提供される情報、合併(合併会社)の形態は、合併後に会社がこのようなNOLを使用する能力と、そのような相乗効果を達成することが予想されるコスト (総称して協同効果と呼ぶ)とを含む、会社とOrthofix経営陣が予想する合併によって生じるいくつかのコスト節約、運営効率、戦略的利益および他の協同効果の分析および予測を含む。(Iv)自社及びOrthofixの上級管理職メンバー及び代表と上記(Ii)及び(Iii)条で述べた事項、及び合併及び協同効果発効前後のそれぞれの業務及び将来性について検討する, 当社の現在の業務計画の融資能力および当社が選択可能なこのような融資に関するオプションを当社の上級管理職メンバーと検討すること、(V)当社の普通株およびOrthofix普通株の現在および履歴報告価格および取引活動を審査すること、および(Vi)当社とOrthofixの財務業績を関連すると考えられる他の上場企業の財務業績と比較することを含む。また,他の分析,審査,調査を行い,必要と考えられる他の財務,経済,市場基準を考慮して意見を得た。
私たちは独立した検証の責任または責任に依存していますが、独立した検証の責任または責任を負いません。私たちは、すべての公開提供、提供、または他の方法で提供され、私たちと議論または検討された情報の正確性および完全性に依存して責任を負います。我々はさらに、当社の経営陣およびOrthofixの保証に依存しています。すなわち、提供される財務情報は、業界慣行に基づいて合理的に作成されており、彼などは、私たちに提供されるいかなる情報も不完全または誤った情報や事実を知ることができません。無制限の
C-1
海嶺ホールディングス取締役会
2022年10月10日
第 ページ2
以上、本意見については、吾等の仮定は、吾等が検討した財務予測、見積もり及びその他の前向き資料(協同効果を含む)については、当該等の資料は、 自社管理層及びOrthofix管理層の自社及びOrthofix予想の将来運営業績及び財務状況に対する既存の最適な推定及び判断、及び 当該等の財務予測、見積もり及びその他の前向き資料(協同効果を含む)に関する合併会社の合理的な仮定に基づいて作成されている。私たちは、そのような財務的予測、推定、または前向きな情報(相乗効果を含む)またはそれらに基づくbr}仮説について意見を発表しない。私たちはさらに、米国連邦所得税について、今回の合併が免税再編成の要求に適合すると仮定する。あなたの同意の下で、私たちは、当社、Orthofix、br}協定に関連するすべての会計、法律、税務、財務報告について、外部の法律顧問と独立会計士が当社に提供する意見、および当社経営陣の仮定に依存しています
吾らの意見が出たとき、吾らは署名された合意がすべての重要な点で吾らが査読した前の草案と同じであると仮定していた。吾らは(I)合意当事者及びその中で言及されたすべての他の関連文書及び文書の陳述及び保証が事実であり が正しいと仮定し、(Ii)当該等の合意当事者が当該等各当事者が履行すべきすべての契約及び合意を全面的かつ適時に履行することを仮定し、(Iii)合併は合意条項によって達成され、 の改訂を行わず、及び(Iv)合併を完了するすべての条件は満たされ、いずれの側も合意項下のいかなる条件や責任も放棄しない。また、合併に必要なすべての必要な規制承認および同意は、会社、Orthofix、または合併の予想利益に悪影響を与えない方法で得られると仮定しています
私たちの意見が得られたとき、私たちは会社またはOrthofixの任意の特定の資産や負債(固定されているか、またはあるか、または他の)を評価または推定していないし、そのような評価や推定値を得たり提供したりしていないし、倒産、資金不担保または同様の事項に関連する州や連邦法律に基づいて会社またはOrthofixの支払能力を評価していない。br}私たちがこの意見について行った分析は、継続的な経営分析である。当社、Orthofix、または他のエンティティの清算価値については何の意見も発表しません。前述の一般性を制限しない原則の下で、吾らは、当社、Orthofixまたはその任意の連属会社が契約者であるか、またはその制約を受ける可能性のある任意の係属または脅威である訴訟、規制行動、可能な非主張請求または他のまたは負債を独立して分析することはなく、当社の指示およびその同意によって、吾等の意見は、これらの事項が引き起こす可能性のある任意の申立、結果または損害についていかなる仮定もなされないので、そのような申出索、結果または損害の可能性を考慮することもない。著者らも合併事項以外に、当社とOrthofixはいかなる重大な保留取引にも参加していないと仮定し、いかなる融資、資本再編、買収或いは合併、資産剥離或いは分割に限定されない
本意見は,我々が把握している情報や存在する事実や状況に基づいて,本意見日 の評価を受けなければならず,本意見日後に発生するイベントは,本意見を作成する際に用いる仮定に大きな影響を与える可能性がある.私たちはここで会社普通株やOrthofix普通株の株式が合併発表後または将来のいつでも取引価格に何の意見も発表しているわけではありません。私たちは、本意見を再確認または修正すること、または本意見の後に発生した任意のイベントについてコメントすることを約束しないし、本意見を更新、修正、または再確認する義務もない
私たちは会社にその独占財務顧問に招聘されましたが、私たちは会社から私たちのサービスを提供する費用を獲得します。その大部分の費用は合併完了にかかっています。私たちはまたこの意見を発表する費用を受け取るつもりだ。私たちの相談費用は合併の完了や私たちが思う結論にかかっていない。その会社はまた同意した
C-2
海嶺ホールディングス取締役会
2022年10月10日
第 ページ3
私たちの特定の責任を賠償して、私たちのサービスに関連したいくつかの費用を精算します。私たちは過去に当社に財務相談や融資サービスを提供し、そのようなサービスを提供する費用を徴収していました。特に,我々は過去2年間で2021年4月の会社普通株発行に関する当社の連携簿記管理者を務めており,そのために費用を徴収している.また、私たちの正常な業務過程で、私たちと私たちの連合会社は、私たち自身の口座や私たちの顧客の口座のために当社とOrthofixの証券を積極的に取引することができますので、そのような証券の多頭や空手形をいつでも持つことができます。将来的には、当社、Orthofix、または当社やOrthofixに関連するエンティティに投資銀行や財務コンサルティングサービスを提供する可能性もありますので、補償を受ける予定です
適用される法律·法規の要求に基づき、パイパー·サンドラーは、その研究部門と人員の独立性を確立し、維持するための政策と手続きをとっている。したがって、パイパー·サンドラーの研究アナリストは、パイパー·サンドラーの投資銀行員とは異なる観点を持ち、声明や提案を発表し、および/または会社や合併における他の参加者に関する研究報告を発表する可能性がある
本意見は、当社取締役会が合併事項を審議するために提供するものであり、当社のいかなる株主が合併又はその他の事項においてどのように行動すべきか又は投票すべき提案を構成することも意図していない。当社等の招聘状に基づいて本意見を合併に関する委託書に用いる以外は、吾等の事前書面による承認を経ず、開示、言及、発表、又は他の方法(全部又は一部)で本意見を使用することはできず、吾等に公開的に言及することもできない。この意見はパー·サンダーラー意見委員会によって承認された
本意見は、合併に関連する任意の他の条項または合意または合意のいずれかの他の条項には関連するものではなく、財務的観点から会社の普通株式所有者に対してbr協定によって規定される交換比率に対する公平性のみを含む。吾等は、合併の基本的な業務決定、当社が利用可能な任意の代替取引又は業務戦略に対する合併の利点、又は合意が予想される任意の他の条項又は合併について、任意の他の証券種別、会社債権者又は他の株主の公平性について意見を提出することを要求されておらず、本意見もこの問題には触れない。さらに、合併のいずれかの役員、役員または従業員または任意のカテゴリのこれらの者に支払われる報酬金額または性質、会社の普通株式所有者が合併において受信した合併対価または任意のそのような報酬の公平性については意見を述べない
本合意日には、前述及び吾等に関連すると考えられる他の要因に基づいて、財務的には、交換比率は会社の普通株式保有者に対して公平であると考えられている
真心をこめて
/s/パイパー·サンドラー社
パイパー·サンドラー社は
C-3
第II部
目論見書不要の資料
項目20.上級者と役員への賠償
以下はOrthofix社登録証明書の改訂(登録証明書)、Orthofix会社定款(定款)とデラウェア州会社法(DGCL)のいくつかの条項の説明であり、これらの条項はOrthofix取締役や上級管理者の賠償に関係しているからである。本説明は要約のみとし,“会社登録証明書”,“定款”,“DGCL”を参考に全文を限定した
Orthofix“付例”第6条Orthofixは、適用法律がそうする権利がある範囲内で、法律を適用して許容される方法で、任意の脅威となっているか、未決または完了した訴訟、訴訟または法律手続きの当事者または他の方法で参加する任意の人に対して賠償を行うことを要求し、刑事、行政または調査であっても、その人が取締役またはOrthofixの役員であったか、または取締役またはOrthofix幹部を務めていた場合には、取締役の要求に応じてサービスを提供する。他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の高級管理者、従業員または代理人は、従業員福祉計画に関連するサービスを含み、もし彼または彼女が誠実に行動し、Orthofixの最適な利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する場合、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、彼または彼女が彼または彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がない。このような賠償は、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金(ERISA消費税または罰金を含む)、およびそのような個人が実際におよび合理的に発生する和解金額を含む。しかし、OrthofixがOrthofixに対して提起した任意の訴訟、訴訟または訴訟について賠償する必要はなく、その訴訟、訴訟または訴訟がOrthofix取締役会の許可を得ない限り、本明細書に記載された賠償権利を実行する訴訟は除外される
“役員条例”第145条(A)項の認可のいずれかの法団は、同法団の役員、高級職員、従業員又は代理人であるか、又は現在又は法団の要求を他の法団、組合、合弁企業、信託又は他の企業の取締役の高級職員、従業員又は代理人として任意の脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続(民事、刑事、行政又は調査(当該法団によって提出された又は当該法団に基づいて提起された訴訟を除く)の一方であるか、又は当該法律に脅かされ、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続の一方、又は当該人が同法の団体であった職員、職員又は代理人に脅かされ、脅かされた、又は脅迫された、又は脅迫された者、又は当該法律の手続を完了した者であるか、又は当該法律の団体によって提起された又は当該法律に従って提起された訴訟を除く。もしその人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、その人は、その人が訴訟、訴訟または法律手続きにおいて実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払われた金額について何の責任も負わない。判決、命令、和解、有罪判決、または以下の場合に提起された抗弁によって、任意の訴訟、訴訟、または法的手続きを終了するNolo Contenereまたはその等価物自体は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は、会社の最良の利益に適合していないか、または反対しないであろう。また、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がある
DGCL第145条(B)項の認可会社は、かつて又は現在一方であった者、又は上記のいずれかの身分で行動したことにより、会社の脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟を受けた者、又は当該者が上記のいずれかの身分で行動したことにより、それに有利な判決を受けた者を賠償する。当該人が当該訴訟又は訴訟の抗弁又は和解について実際及び合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を賠償するが、当該人が誠実に行動し、当該人が同法団の最良の利益に適合しているか又は該当しないことを合理的に信じる方法で行動した場合、当該人が判決された場合は、当該人が同法団体が法的責任を有するいかなる申立、争点又は事項についても賠償しなければならない
II-1
判決責任は、事件のすべての状況を考慮して、その人は、衡平裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために賠償を受ける権利がある
取締役条例第145条(D)項の規定は,第145条(Br)(A)及び(B)項に基づいて行われた任意の補償(裁判所によって命令されない限り)は,法律団体が,現又は前任取締役,上級職員,従業員又は代理人が第145条(A)及び(B)項に記載の適用行為基準に適合するために関連する場合に許可を得た場合にのみ,行うことができる。当該決定を行う際に役員又は上級職員である者に対しては,(1)当該訴訟,訴訟又は法律手続の一方ではない取締役の多数票(定足数に達しなくても)が当該決定を行うか,又は(2)当該br名取締役(定足数よりも少なくても)の多数票で指定された当該等の取締役からなる委員会が当該決定を行うか,又は(3)当該等の取締役がいない場合,又は(当該等の取締役がこの指示を有する)独立法律顧問が書面で決定するか,又は(4)株主が行うべきである
取締役条例第145節はさらに、145節(A)及び(B)項に記載の任意の訴訟、訴訟又は法律手続の抗弁において、又はその中の任意の弁明、争点又は事項の抗弁で勝訴した場合、その者は、その実際かつ合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)について賠償しなければならないと規定している
取締役条例第145条(E)項に規定し、最終的に取締役又はその代表が“会社条例”第145条の認可を受ける権利がないと判断した場合、会社は、取締役又はその代表による上記金の償還の承諾を受けた後、当該訴訟、訴訟又は法律手続の最終処分を事前に支払うことができる。条例第145条(E)項はまた,法団の前役員及び高級職員又は他の従業員又は代理人,又は法団の要求に応じて別の法団,共同企業,合営企業,信託又は他の企業の役員,高級職員,従業員又は代理人を担当する者は,法団が適切であると認める条項及び条件(あればある)に基づいて,当該等の訴訟,訴訟又は法律手続の最終処分の前に,法団が支出を支払うことができる
Orthofix定款第6条の規定は,取締役又はOrthofix 高級職員であったか,又はOrthofix 高級職員を務めていた場合,又はOrthofix役員又は上級職員を務めた場合,Orthofixの要求に応じて別の会社,共同企業,合弁企業,信託又は他の企業の上級職員,高級職員又は代理人として巻き込まれた(証人又はその他の方法として)いかなる脅威,未決又は完了した訴訟,訴訟又は法的手続き(民事,刑事,行政又は調査を問わず)に巻き込まれた者であっても,従業員福祉計画に関連するサービスを含み、Orthofixは、この人が約束書を受け取った後、最終処分の前にこのような訴訟、訴訟、または訴訟を弁護するために生じた費用(弁護士費を含む)を支払わなければならない。しかし、Orthofixは、Orthofixに対してこの人が提起した任意の訴訟、訴訟または訴訟に関連する費用をOrthofixに支払う必要はない
取締役条例第145条はまた、第145条の規定又は第145条の規定による任意の賠償及び立て替え費用は、損害を受ける側が享受する可能性のある任意の他の権利を排除するとみなされてはならず、第145条により提供され、又は第145条に基づいて付与された賠償及び立て替え費用は、認可又は承認時に別の規定がない限り、もはや取締役でない者に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行者及び管理人の利益のために保険を行い、会社が現在又は取締役であった者を代表して保険を購入及び維持しなければならない。会社の上級管理者、従業員または代理人、または現在または過去に会社の要求に応じて、取締役、他の会社、共同企業、信託または他の企業の高級管理者、従業員または代理人の身分でサービスを提供して、その会社が第145条に基づいて当該人のこのような責任を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、その人の任意の身分によって引き起こされる、またはその人の身分に起因するいかなる責任も免除する
II-2
Orthofix定款の認可によると、Orthofixはすでに取締役と上級管理者を代表して一定の限度額内で保険を購入し、自費で保険を維持し、そのような身分で生じる可能性のある責任をカバーしている
Orthofixが証券販売について合意したいかなる合意も賠償条項を規定することができる
Orthofixの会社登録証明書第7条によると、Orthofixの取締役は、取締役としての受託責任に違反するために、Orthofix又はその株主に対して個人責任を負うべきではなく、取締役会社の許可を得ない限り、その中で以下の責任から逸脱することを禁止する:(1)Orthofix又はその株主に対する取締役の忠誠義務に違反する行為又は不作為、(2)誠実でない行為又は非行為、又は故意の不正行為又は明白な法律に関し、(3)“取締役会社条例”第174条に基づいて、不法配当金又は不正株の買い戻し又は償還を行うことができる。(四)取締役のために不正な利益を図るもの。取締役条例を改正して取締役の責任をさらに免除または制限することを許可する範囲内では、Orthofixの会社登録証明書は、取締役の責任は、改正された“取締役条例”で許可された最大範囲内で免除または制限しなければならない
21番目です。展示品と財務諸表の付表
展示品索引に記載されている次の展示品は登録声明の一部であり,S-K条例第601項 に従って番号付けされている
展示品には、適用協定当事者がこの合意の目的だけと、この合意当事者の利益のみのために行った陳述、担保とチノが含まれており、これらの事項を事実として決定するのではなく、登録声明に引用されたいくつかの文書や文書に含まれる情報、および契約当事者に適用される重大な基準が投資家に適用される基準とは異なることを含む、契約当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を含む。また、合併プロトコルの場合、このような陳述およびbr}は、(1)合併完了後も存在しないことを保証し、合併プロトコルの終了後に他方が合併プロトコルに従って提出された任意のクレームの基礎とはならず、詐欺または故意の違約のためでなければ、 (2)合併プロトコルによって指定された日にのみ行われる。したがって、合併協定は、関係者またはそのそれぞれの業務に関するいかなる事実情報を投資家に提供することを含まない
OrthofixとSeaSpineは、上記の警告声明が含まれているにもかかわらず、登録声明中の声明が誤っていないように、重大な契約条項に関する重大な情報を追加的に具体的に開示する必要があるかどうかを考慮する責任があることを認めている。Orthofixや SeaSpineに関するより多くの情報は,登録声明やOrthofixやSeaSpineの他の公開ファイルで見つけることができ,これらのファイルは米国証券取引委員会のサイトで無料で入手できるWwwv.sec.govそれは.?どこを見てもっと多くの情報 を見つけることができますか
II-3
展示品索引
展示品 |
説明する | |
2.1 | Orthofix Medical Inc.,Orca Merge Sub Inc.とSeaSpine Holdings Corporationとの間の合併協定と計画は,期日は2022年10月10日(本登録声明に掲載されている共同依頼書/募集説明書の添付ファイルA)である | |
3.1 | 改訂されたOrthofix Medical Inc.社登録証明書(2018年8月1日に提出されたOrthofix Form 8-K添付ファイル3.1を参照して編入) | |
3.2 | 改訂·重述されたOrthofix Medical Inc.規約は、2022年10月10日から改訂·再記載される(2022年10月11日に提出されたOrthofixのForm 8−K添付ファイル3.1参照により編入) | |
5.1 | 本プロトコルにより登録されたOrthofix普通株の有効性に対するHogan Lovells US LLPの意見 | |
8.1 | いくつかの税務問題に対するHogan Lovells米国有限責任会社の意見 | |
8.2 | ある税務問題に対する欧華法律事務所(米国)の意見 | |
23.1 | Hogan Lovells US LLPの同意(添付ファイル5.1に含まれる) | |
23.2 | Hogan Lovells US LLPの同意(添付ファイル8.1に含まれる) | |
23.3 | DLA Piper LLP(米国)同意(添付ファイル8.2参照) | |
23.4 | Orthofix Medical Inc.の独立公認公共会計士事務所安永法律事務所の同意を得た | |
23.5 | SeaSpineホールディングスの独立公認会計士事務所RSM US LLP同意 | |
23.6 | 7 D Surgical Inc.の独立監査師BDO Canada LLPの同意 | |
24.1 | Orthofix Medical Inc.取締役授権書 | |
99.1 | Piper Sandler&Co.は同意する | |
99.2 | Perella Weinberg Partners L.P.同意 | |
99.3 | Orthofix Medical Inc.代行カード形式 | |
99.4 | SeaSpineホールディングスが依頼したカードのフォーマット | |
99.5 | キース·C·ヴァレンティンは取締役と命名することに同意しました | |
107 | 料金の計算 |
| S-K条例第601(B)(2)項によれば、付表は省略されている。漏れたスケジュールのコピーは、要求に応じて米国証券取引委員会に追加的に提供されるだろう |
II-4
第二十二項。約束する
(a) | 以下に署名した登録者は以下のように約束する |
(1) | オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します |
(i) | 1933年“証券法”第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書を含む; |
(Ii) | 登録説明書の有効日(またはその発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証監会に提出された入札説明書に入札説明書の形で反映されてもよく、数量および価格の変化の合計が有効登録説明書中の登録料計算表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている |
(Iii) | 登録声明には、以前に登録声明に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更が含まれる |
(2) | 1933年証券法下のいかなる責任を確定するかについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時の同等証券の発売は、その初、誠実な発売とみなされるべきである |
(3) | 施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される |
(4) | 1933年の証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために、規則424(B)に従って発売に関する登録声明の一部として提出された各入札説明書は、規則430 Bに基づいて提出された登録宣言または規則430 Aに従って提出された目論見書を除いて、brの一部とみなされ、発効後初めて使用された日から登録声明に含まれるべきである。しかしながら、登録声明または募集説明書になされた任意の声明、または登録声明または募集説明書に組み込まれたと参照されるか、または組み込まれたとみなされる文書において行われる任意の声明は、最初の使用前に販売契約を有する購入者にとっては、登録声明または募集説明書において行われた任意の最初の使用日の直前に登録声明または目論見説明書に属する陳述を置換または修正してはならない |
(5) | 登録者が1933年の証券法に基づいて証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に証券を初めて発売する際に、どのような引受方法で購入者に証券を売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合、署名された登録者は購入者の売り手であり、購入者にそのような証券を提供または売却するとみなされる |
(i) | 第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の募集説明書 |
(Ii) | 以下の署名された登録者またはその代表によって作成されたか、または署名された登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書 |
II-5
(Iii) | 以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分 |
(Iv) | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報 |
(b) | 以下に署名した登録者は、1933年証券法下の任意の責任を決定するために、登録者が1934年証券取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて提出された各登録者年次報告(及び1934年証券取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を約束し、登録説明書に引用することにより、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売された同等の証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされる |
(c) |
(1) | 以下に署名された登録者は、本登録説明書に従って登録された証券 を使用して、本登録説明書に従って登録された証券 を公開発行することによって、第145(C)条に示される引受業者とみなされる任意の個人又は当事者が、本登録説明書に従って登録された証券 を公開する前に、適用表の他の要件の情報に加えて、 を適用するために要求される引受業者とみなされる可能性のある再発行に関する情報を含むことを承諾する |
(2) | 登録者は、各募集説明書:(I)直前の第(Br)(1)項に基づいて提出された目論見書、又は(Ii)同法第10(A)(3)条の要件を満たし、証券発売のための目論見書を主張し、登録説明書改正案の一部として提出し、当該改正案が発効するまで使用されず、かつ、1933年証券法下のいずれの責任も決定するために、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録 説明書とみなさなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった |
(d) | 上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年に証券法で規定された責任に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、米国証券取引委員会は、このような賠償は当該法案が表明した公共政策に違反するため、強制的に執行することができないと判断した。取締役、上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功したために招いた費用を支払うかを除く)は、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、1933年に証券法で表現された公共政策に違反しているか否かについて、適切な管轄権を有する裁判所に問題を提出し、この問題の最終裁決を管轄する |
本表の第4、10(B)、11または13項の規定によれば、以下に署名された登録者は、要求を受信してから1営業日以内に、目論見書に組み込まれた情報を参照する要求に応答し、第1の種類のメールまたは他の同様の 提示方法で統合された文書を送信することを約束する。これには,登録宣言発効日の後から回答要求の日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる
以下に署名した登録者は、登録声明の発効時に、取引及び関連する被買収会社に関するすべての情報を発効後修正された方法で提供することを承諾し、これらの情報は、登録声明の主題ではなく、登録声明に含まれる
II-6
サイン
証券法の要求によると、登録者は2022年11月8日にテキサス州ルイビル市で、以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した
Orthofix医療会社です。 | ||||
差出人: | /s/ジョイン·セブセク | |||
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名前: | ジョイン·セブセク | ||
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タイトル: | 取締役最高経営責任者総裁 |
授権依頼書
サインは次のすべての人が構成してジョアン·セブセクとダグラス·ライスを任命します彼らは皆真実で合法的です事実弁護士そして、代理人は、任意およびすべてのアイデンティティで、任意およびすべてのアイデンティティで、本登録声明および追加証券の登録に必要な任意およびすべての関連登録声明の任意およびすべての修正に署名し、発効後の修正を含み、それをすべての証拠物およびこれに関連する他の文書と共に証監会に提出し、事実代理人および代理人、ならびに彼ら一人一人に必要かつ必要なすべての行為および事柄のすべての権限および権限を付与する。完全に彼または彼女本人が可能であるか、自分でできるすべての意図と目的から、これらすべてのことを承認して確認します事実弁護士代理人または彼らのいずれかまたはその代わりの1人または複数の代替者は、本条例に従って合法的に行動するか、または他人に法に基づいて行動させることができる
1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は2022年11月8日に次の者によって次のような身分で署名された
サイン |
タイトル | |||
/s/ジョイン·セブセク |
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ジョイン·セブセク |
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取締役CEO社長(最高経営責任者) | ||
/s/ダグラス·ライス |
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ダグラス·ライス |
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首席財務官(首席財務·会計官) | ||
キャサリン·ブルジク |
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キャサリン·ブルジク |
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取締役会議長 | ||
/s/ウェイン·ボリス |
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ウェイン·ボリス |
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役員.取締役 | ||
ジェイソン·ハンナ |
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ジェイソン·ハンノン |
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役員.取締役 |
II-7
サイン |
タイトル | |||
/s/ジェームズ·シンリッジ |
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ジェームズ·シンリッジ |
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役員.取締役 | ||
/s/Lilly Marks |
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礼来会社 |
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役員.取締役 | ||
/s/マイケル·ポールチ |
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マイケル·ポールチ |
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役員.取締役 | ||
/s/ジョン·シカド |
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ジョン·シカッド |
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役員.取締役 | ||
/s/トーマス·ウェスト |
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トーマス·ウェスト |
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役員.取締役 |
II-8