添付ファイル10.1

敦信金融控股有限公司

2022年株式インセンティブ計画

1.

 目的。本計画の目的は：

(a)

 大きな責任を負うポストを引き付けるために最適な人材を引き付けるためには

(b)

従業員や役員やコンサルタントに追加的なインセンティブを提供し

(c)

会社の業務の成功を促進するために

従業員、役員、コンサルタントに会社の米国預託株式を購入する機会を提供したり、当該株式等の価値に基づいて貨幣支払いを獲得したりする。また、この計画は、会社員、取締役、コンサルタントの利益を他の株主の利益とさらに一致させることを支援することを目的としている。

2.

 定義する。本稿で用いたように，以下の定義を適用する

(a)

 “管理人”とは、取締役会が委任された当社の少なくとも1つの取締役からなる委員会を指し、または取締役会が当該委員会を委任していない場合は、取締役会を指す。

(b)

 “米国預託証券”とは、会社の米国預託株式を指し、1株当たり米国預託株式代表は四十八(48)株普通株を獲得する権利がある。

(c)

 “適用法律”とは、米国各州会社法、米国連邦及び州証券法、“規則”、米国証券取引所の上場又は見積システム、及び本計画に基づいて奨励を付与又は付与する任意の外国国家又は司法管轄区の適用法律に基づいて、株式に基づく奨励又は持分補償計画の管理に関する要求を意味する。

(d)

 報酬“とは、オプション計画、特別引出権、制限株式、制限株式単位、または株式ベースの他の奨励に基づいて単独または集団で付与される報酬を意味する。

(e)

 “奨励協定”とは、会社と参加者との間で本計画条項に適合する書面または電子協定を意味し、本計画に従って付与された各奨励に適用される条項、条件、制限が規定されている。

(f)

 “受賞株式”とは、奨励された米国預託証明書のことである。

(g)

 “取締役会”とは、時々構成される会社の取締役会を意味し、文脈が必要な場合、“取締役会”は、取締役会が本計画の任意の態様を管理することを許可する委員会を指すことができる。

1

(h)

 “制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

(i)

 任意の“人”(取引法第13(D)及び14(D)条に用いられるように)会社証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3条の定義参照)は、会社が当時返済していなかった議決権証券の総投票権の50%(50%)以上を占める

(Ii)

 会社が会社の全部またはほとんどの資産の売却または処分を完了するか、または

(Iii)

 当社は、任意の他の法団との合併又は合併を完了しているが、合併又は合併を除くが、合併又は合併は、合併又は合併直前に償還されていない議決権付き証券が、当社又はその存続実体又はその親会社の議決権証券に代表される総投票権の少なくとも50%(50%)を占め続けることになる(まだ返済されていないか否か、又は存続実体又はその親会社の有投票権証券に変換されているか否かにかかわらず)。

 上記の規定にもかかわらず、ある取引の唯一の目的が、当社の登録設立の司法管轄権を変更したり、持株会社を作成したりすることであり、当該持株会社が取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する場合には、その取引は支配権の変更を構成すべきではない。また、制御変更が任意の規定延期補償に対する報酬が支払イベントを構成し、規範第409 a条の制約を受けている場合、計画または適用される報酬プロトコルに逆規定があっても、その報酬に関する取引は、財務法規第1.409 A-3(I)(5)条で定義された“制御変更イベント”を構成し、規範第409 a条の要求の範囲内でなければならない。

(i)

 “税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。本守則のある節に言及すると、すなわち、本規則の後続または修正された章を指す。

(j)

 “会社”とは、ケイマン諸島会社法により免除された敦信金融控股有限公司又はその任意の相続人を意味する。

(k)

 “コンサルタント”とは，コンサルタントやコンサルタントのことで，提供する善意の独立請負業者として会社、親会社または子会社にサービスを提供し、証券法に規定されている表S-8 A.1(A)(1)の指示に基づいてコンサルタントまたはコンサルタントを担当する資格がある。

(l)

 “役員”系とは取締役会のメンバーを指す。

(m)

 “障害”は規則第22(E)(3)節で定義された完全と永久障害を指すが、署長は署長が時々採用する統一と非差別的基準に基づいて、永久と完全障害が存在するかどうかを適宜決定することができる。

2

(n)

 “発効日”とは、2022年6月20日を意味する。

(o)

 “従業員”とは、当社または当社の任意の親会社または付属会社に雇用されている任意の者を指し、高級社員および取締役を含む。取締役として提供するサービスや会社が取締役費用を支払うのはいずれも会社の“雇用”を構成するには不十分である。

(p)

 “取引法”は改正された1934年の米国証券取引法を指す。

(q)

 “公平市価”とは、米国預託株式の任意の日における価値を意味し、その決定方法は以下のとおりである

(i)

 米国預託証券がいつでも成熟した証券市場で取引できる場合、その公平な市場価値は、信頼できる他のソースによって報告されたこれらの株の決定日の市場での終値(または販売報告がなければ)であると考えている“ウォールストリートジャーナル”または署長が考えている

(Ii)

 証券取引業者が米国預託株式を定期的に見積することが認められているが、販売価格が報告されていない場合、その公平な市場価値は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他の出所によって報告されているように、日米預託株式の高入札と低価格との間の平均値を決定することになる

(Iii)

 もし米国預託証明書が成熟した証券市場でいつでも取引できない場合、公平な市価は管理人が善意に基づいて決定される。

上記の規定があるにもかかわらず、連邦、州、地方所得税の申告目的および署長が適切であると考えている他の目的から、公平な市価は署長が時々採用する統一的かつ非差別的な基準に基づいて決定されなければならない。また、すべての場合、公平な市場価値の決定は、規制第409 a条に規定されている要件に適合し、規制第409 a条の要件に適合または免除されなければならない。行政長官の決定は決定的であり、すべての人に拘束力がある。

(r)

 “普通株”とは当社の普通株のことで、額面価値は0.00005ドルです。

(s)

 “選択権”とは、米国預託証明書の購入計画に基づいて付与される選択権を意味する。

(t)

 “他の株式ベースの報酬”とは、本計画に具体的に説明されていない、米国預託証明書を全部または部分的に参照するか、または他の方法で米国預託証明書に基づいて推定され、管理者によって第11条に基づいて設定された任意の他の報酬を意味する。

3

(u)

 “役員以外”とは、従業員ではない取締役のことです。

(v)

 “親会社”とは、法典424(E)節で定義されるように、現在も今後も存在する“親会社”を意味する。

(w)

 “参加者”とは、本計画に基づいて授与された優れた賞の所有者を意味する。

(x)

 “制限期間”とは、限定株譲渡が制限され、かなりの没収リスクがある期間を指す。このような制限の根拠は、時間の経過、業績目標レベルの実現、または署長によって決定された他のイベントの発生である可能性がある。

(y)

 “計画”とは、今回の2022年株式激励計画を指す。

(z)

 制限株式“とは、第9条に従って付与された、またはオプションの事前行使に応じて発行された米国預託証明書を意味し、一定の期間の制限または何らかの他の特定の制限を受ける(指定された期間内に継続して雇用または連続サービスを提供することを参加者に要求することを含むが、これらに限定されない)。

(Aa)

 制限された株式単位“または”RSU“は、米国預託証明書、現金、他の証券または他の財産を交付することができる資金および無担保の承諾を意味するが、第10条に従って付与されたいくつかの制限を遵守しなければならない(ただし、参加者に特定の期間継続されるか、または連続サービスを提供することを要求することを含むがこれらに限定されない)。

(Bb)

 サービス提供者“とは、採用またはサービスの招待を受け、そのサービス開始後に従業員、取締役またはコンサルタントになる潜在的な従業員、取締役またはコンサルタントを含む従業員、取締役またはコンサルタントを意味する。

(抄送)

 “株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、本計画第8節の規定により特別行政区に指定された奨励をいう。

(Dd)

 “付属会社”は、規則424(F)節で定義された“付属会社”を指し、現在も今後も存在する。

3.

 賞です。

(a)

 賞タイプ。この計画は、オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、および他の株式ベースの奨励を許可する。

(b)

 協定を付与する。授賞は、行政長官が時々承認した授賞協定(完全に同じである必要はない)を証拠とすべきであるが、本計画の規定のように、どのような授賞協定といかなる衝突もあり、本計画の規定を基準としなければならない。

4

(c)

 期日を授与する。すべての目的について，裁決を付与する日付は，署長がその裁決を付与する決定を下した日，または署長が適用法律によって決定された後の日付となる.決定の通知は、付与された日から一定期間内に各参加者に通知される。

4.

 受賞可能なアメリカ預託証明書。

(a)

 基本的な制限。本計画14節の規定に適合した場合，本計画により発行可能な米国預託証明書の最高総数は8，000，000件である.本計画によって制限された米国預託証明書は、許可されているが、発行されていない、または再取得された株式であってもよい。

(b)

 アメリカ預託株式で決済されていない賞品は参加者に届きます。裁決の行使または決済に基づいて米国預託証明書を支払う場合、本計画に基づいて発行可能な米国預託証明書の数は、その支払い中に実際に発行された米国預託証明書の数のみを差し引かなければならない。参加者が米国預託株式入札によって報酬の行使用価格(または購入価格が適用される場合)、またはADSが任意の源泉徴収義務を履行するために入札または控除された場合、そのように入札または源泉徴収されたADSの数は、本計画下の将来の報酬に従って再発行されることができる。

(c)

 現金決済賞。現金で決済された授標のいずれの部分についても，本計画に基づいてADSが発行されたと見なすべきではない.

(d)

 無効になった賞。未完了の報酬が満期または終了またはキャンセルされ、完全に行使または弁済されていない場合、または当会社が報酬に基づいて取得した米国預託証明書を没収または買い戻す場合、報酬終了部分に割り当てられることができる米国預託証明書または没収または買い戻しされた米国預託証明書は、再び本計画に従って付与されることができる。

(e)

 株式備蓄。本計画の有効期限内に、会社は本計画の要求を満たすのに十分な量で発行された米国預託証明書の数を常に維持しなければならない。

5.

 行政です。その計画は行政長官によって管理されるだろう。

(a)

 管理人の権力。本計画の規定に適合する場合、署長は適宜決定する権利がある

(i)

 公正な市価を決定する

(Ii)

 受賞可能なサービス提供者を選択します

(Iii)

 各賞に含まれるアメリカの預託証明書の数を決定します

(Iv)

 本計画の下で使用する許可プロトコル表を承認します

5

(v)

 いかなる賞の条項や条件を決定するかは，本計画の条項に抵触してはならない.このような条項および条件は、行使価格、行使可能な報酬の時間または回数、任意の許可の加速または免除、没収または買い戻し制限、および任意の報酬またはそれに関連する米国の預託証明書に関する任意の制限または制限を含むが、いずれの場合も署長によって適宜決定される

(Vi)

 本計画の条項、任意の奨励協定、および本計画に従って付与された報酬を説明し、説明する

(Vii)

 適用される外国の法律および/または適用される税法に基づいて優遇税待遇を受ける資格があるために設立されたサブ計画に関する規則および条例を含む、本計画に関連する規則および条例を規定、改正、廃止すること

(Viii)

 (A)裁決の終了後に行使可能な期間を延長する適宜決定権を含む各裁決(本計画第18(C)条の制約を受ける)を修正または修正すること、および(B)任意の帰属基準を満たすことを加速すること、または没収または買い戻し制限を放棄すること；

(Ix)

 参加者が、権利行使または付与の際に、米国預託証明書または現金から、その数の米国預託証明書または現金を源泉徴収することを選択することによって、源泉徴収義務を履行することを可能にすることは、米国預託証明書または現金の公平な市場価値が、源泉徴収を要求する最低金額に等しい。任意の源泉徴収された米国預託証明書の公平な市場価値は、源泉徴収額が決定された日に決定される。参加者は、この目的のために、米国の預託証明書または現金を差し押さえるすべての選択を、署長が必要と思うまたは適切な形態および条件で行うであろう

(x)

 誰かが会社を代表して必要な文書を作成して、署長が以前に付与した報酬の付与を完成させることを許可する

(Xi)

 規則409 a条を遵守(または免除)することを前提として、参加者は、授標に従って参加者に支払われるべき現金または米国預託証明書の交付を遅延させることを可能にする

(Xii)

 現金、米国預託証明書、他の証券、他の財産、またはそれらの任意の組み合わせの形態でボーナスを支払うかどうかを決定する

(Xiii)

 報酬が配当等価物に応じて調整されるかどうかを決定する

(Xiv)

 本計画に基づいて発行のための他の株式ベースの奨励を設立する

6

(Xv)

 (A)インサイダー取引政策による制限、および(B)指定されたブローカーを使用して当該等の転売または他の譲渡を行う制限を含むが、これらに限定されないが、裁決または裁決によって発行された証券を転売する任意の時間および方法に、適切と考えられる制限、条件または制限が適用されるが、これらに限定されない

(十六)

 この計画を実行するために必要なまたは適切な他のすべての決定が下される。

 (B)許可の転任。法律で禁止されている範囲を除いて、行政長官は、本計画の日常管理および本計画でそれに割り当てられた任意の機能を1人または複数の個人に委託することができる。このような許可はいつでも取り消すことができる.これらの代表の行為は、署長の行為とみなされなければならず、これらの代表は、委任された職責および付与された任意の報酬を定期的に署長に報告しなければならない。

(C)署長決定の効力.行政長官の決定、決定、解釈は最終的であり、参加者や他の任意の受賞者を含むすべての人に拘束力があるだろう。

6.

 資格。管理者はどんなサービス提供者が受賞するかを選択する権利がある。任意の年を指定する参加者は、署長がその人が任意の他の年に報酬を受けることを指定することを要求しなければならない、または指定されると、参加者が任意の他の年に付与されたものと同じタイプまたは金額の報酬を得るべきである。署長は，参加者を選択し，それぞれの報酬のタイプや額を決定する際に，関連すると考えられる要因を考慮すべきである.

7.

 選択肢です。管理者は、いつでも、本計画のオプションをサービスプロバイダに付与することができます。各オプションは、管理者が時々適用する可能性のある本計画と一致する条項および条件を遵守しなければならないが、以下のように制限される

(a)

 行権価格。株式購入権の行使によって発行された授出株式の1株当たりの使用価格は管理人が査定するが、授出日のアメリカ預託株式の1株当たり公平市価の100%を下回ってはならないが、以下(E)項の規定の制限を受けなければならない。

(b)

 運動期です。本計画により付与されたオプションは、管理人が決定した時間又は時間に行使し、管理人が決定した条項及び条件によって制限されなければならない。ただし、付与日後10(10)年後にオプションを行使してはならない。すべての選択権は、付与された日に管理人が許可プロトコルに規定されたより早い時間および条件または場合に終了しなければならないが、管理人は、その後、任意のこれらの条件を放棄することを自ら決定することができる。

(c)

 行使代金を支払う。法律の適用によって許容される範囲内で、参加者は、以下の方法でオプション行権価格を支払うことができる：

(i)

 現金

(Ii)

 検査する

(Iii)

 会社に不利な会計結果(管理人によって決定される)を避けるために管理人の条件に適合する他の米国預託証明書を提出する

(Iv)

 管理人の承認を得た場合、管理人の承認された手続きに従って、マネージャーが協力したキャッシュレス行使により、証券ブローカーに撤回不可能な指示(管理人の規定のフォーマットに従って)を渡して米国預託証明書を売却し、販売収益の全部または一部を会社に渡して、本店の使用価格を支払うことによって、オプション制約を受けた米国預託証明書の全部または一部を支払うことができる

(v)

 管理人の承認を得た場合、その全権適宜決定権に従って、会社に“純行権”通知を提出することにより、参加者は、行使オプションを受け取った米国預託証明書の数から、オプション行権総価格を行使日公平市価に相当する米国預託証明書数で割る

(Vi)

 法律の適用可能な範囲内で米国預託証明書を発行する他の対価格および支払い方法；または

(Vii)

 上記の支払い方法の任意の組み合わせ。

(d)

 選択権を行使する。

(i)

鍛えたプログラム。本プロトコルにより付与された任意のオプションは，本計画の条項に基づいて，署長が確定し，入札プロトコルに規定された時間と条件の下で行使することができる.オプションは米国預託株式の端数で行使されない可能性がある。任意の方法でオプションを行使することは、その後、オプションに応じて購入可能な付与株式の数を減少させ、オプションを行使する付与株式の数を減算する。

(Ii)

 運動要求。当社が、(X)株式購入権を行使する権利を有する者からの書面又は電子行使通知(付与契約に基づいて)、及び(Y)全額支払行使代金(任意の適用される源泉徴収項を含む)を受信した場合、株式購入権は行使されたとみなされる。

7

(Iii)

 サービスプロバイダとしての関係を終了する.参加者がもはやサービスプロバイダでない場合、参加者は、報酬プロトコルによって規定された期間内にそのオプションを行使することができるが、オプションが終了の日にあることを前提とする(ただし、いずれの場合も、報酬プロトコルで規定されたオプション期間の満了に遅れてはならない)。報酬プロトコルに所定時間がない場合には、参加者の終了後3(3)ヶ月以内(または障害または死亡により終了した場合は12(12)ヶ月)に選択権を行使することができる。管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる付与株式は没収され、計画に回復され、再び計画に従って付与されることができる。終了後、参加者が管理人が指定した時間内に付与されたすべての付与株式に対して選択権を行使しない場合、選択権は終了し、選択権に含まれる残りの付与株式は没収され、計画に戻され、再び計画に従って付与されることができる。

(Iv)

 受益者。参加者がサービスプロバイダ中に亡くなった場合、参加者の死後に参加者の指定された受益者によって選択権を行使することができ、参加者が亡くなる前に管理者によって管理者によって受け入れ可能な形態で指定および受信されたことを前提とする。参加者が受益者を適切に指定していない場合は、参加者遺産の遺産代理人又は参加者の遺言に基づいて、又は相続法及び分配法に従って選択権を獲得した者が選択権を行使することができる。

(v)

株主権利。米国預託証券の発行前(当社の帳簿又は当社が代理人又は信託銀行の適切な記録を譲渡することを正式に許可していることが証明されているように)、株式購入権を行使しても、株式については、投票権を付与したり、配当金を徴収したり、株主としての他の権利はない。本計画第14節又は適用される奨励協定に別段の規定がある以外は、記録日が米国預託証明書の発行日よりも早い配当金又はその他の権利はいかなる調整もしてはならない。

8

8.

 株式付加価値権。行政長官はいつでもSARSをサービス提供者に指示することができる。各特別行政区は行政長官が時々適用する可能性のある本計画と一致する条項と条件を遵守すべきであるが、以下の制限を受けなければならない

(a)

 “香港特別行政区奨励協定”。各香港特別行政区奨励は、価格行使、特別行政区の任期、行使条件、及び行政長官が適宜決定する他の条項と条件を規定する奨励協定によって証明される。

(b)

受賞株数。行政長官は任意のSARS奨励に制限された受賞株式数を完全裁量権で決定する。

(c)

権利価格と他の条項。株式を付与する1株当たりの行使価格は、特別行政区の行使時に受け取る支払額を決定し、付与日の米国預託株式公平時価の100%(100%)を下回らない。そうでなければ，管理署長は本計画条文の規定の下で，本計画によって承認されたSARSの条項および条件を完全適宜決定権を有することになる。

(d)

株式付加価値権が満期になる。本計画により付与された特別行政区は，署長が自ら決定し，授標プロトコルに規定された日に失効する.それにもかかわらず，第7(B)条の最長期限と権力行使に関する規則はSARSにも適用される。

(e)

株式付加価値額を支払う。特別行政区を行使する際、参加者は会社から支払いを受ける権利があり、金額は乗算される

(i)

米国預託株式行使日の公平時価と使用価格との差額

(Ii)

 特別行政区の付与株式の数を行使する。

(f)

 支払表です。管理人の適宜決定権により、特別行政区を行使する際に支払われる金は、現金、米国預託証明書、他の証券又は同値な他の財産、又はそれらの何らかの組み合わせであってもよい。

9.

制限株。管理者は、管理者が自ら決定する制限された株式を随時、時々サービスプロバイダに付与することができるが、以下の制限を受ける

(a)

制限株式協定。各限定株式奨励は、制限期間および適用の制限、付与された株式の数、および管理人がその全権によって適宜決定される他の条項および条件を示す奨励協定によって証明される。

(b)

制限を取り消す。管理人が別途決定しない限り、制限された株式は、当該等の制限された株式の制限が失効するまで、当社がホストエージェントとして保有する。行政長官は任意の制限の失効やキャンセルの時間を適宜加速させることができる。

9

(c)

 投票権。制限期間内に、限定株を持つ参加者は、管理人が別途決定しない限り、これらの限定株に適用される投票権を行使することができる。

(d)

配当その他分派。制限期間内に、制限された株式を保有する参加者は、奨励協定が別途規定されていない限り、当該等の制限された株式について支払われるすべての配当金及びその他の割当を取得する権利がある。任意の配当金または割り当てが株式形態で支払われる場合、これらの株式は、配当金または割り当てに関連する制限株式の支払いと同じ譲渡可能性および没収可能制限によって制限される。

(e)

譲渡可能性。適用される制限期間が終了する前に、譲渡、譲渡、質権、譲渡、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権制限株を譲渡してはならない。

(f)

限定株を会社に返却します。授出契約に記載されている日には、失効制限されていない制限された株式は没収され、当社に返却され、その計画に基づいて再付与されることができます。

10.

 株を限定販売する.管理者は、随時、本計画に従ってサービスプロバイダにRSUを付与することができる。各RSUは、署長が時々適用する可能性のある本計画に一致する条項および条件を遵守すべきであるが、以下のように制限される

(a)

 RSU報酬プロトコル。各RSU賞は、RSUの数、および署名によって自ら決定された他の条項および条件を含む、付与に関連する条項、条件、および制限を具体的に示す授賞プロトコルによって証明されるであろう。

(b)

帰属基準と他の条項。マネージャは適宜付与基準を設定し，基準が満たされる程度に応じて，参加者に支払うRSUの数を決定する.管理人は、会社の範囲、業務単位、または個人目標(雇用またはサービスの継続を含むが、これらに限定されない)の実現状況、または管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて、付与基準を設定することができる。

(c)

限定株単位を稼ぐ。適用される付与基準を満たした後、参加者は管理者によって決定された支出を得る権利がある。上述したにもかかわらず、RSUが付与された後の任意の時間に、管理者は、支払いを得るために満たされなければならない任意のホーム基準を減少または放棄することを自ら決定することができる。

(d)

支払いの形式と時間です。署名が確定して入札プロトコルに規定された日の後，稼いだRSUの金をできるだけ早く支払う.管理人は、現金、米国預託証明書、他の証券、他の財産、または両方の組み合わせで決済して稼ぐRSUを自ら決定することができる。

10

(e)

投票権と配当等価権。RSUの保有者は会社の株主として投票権を持っていない。和解または没収の前に、本計画に従って付与されたRSUは、配当等価物を取得する権利を管理者によって適宜規定することができる。この権利は、保有者がRSU未償還時に1つの米国預託株式に相当するすべての配当金を得る権利を有する。配当等価物は、追加のRSUに変換されることができる。配当等価物の決済は現金方式をとってもよいし、米国預託株式、他の証券、他の財産などの形式をとってもよいし、上記方式の組み合わせをとってもよい。割り当ての前に、任意の配当等価物は、それに添付されたRSUと同じ条件および制限に準拠すべきである。

(f)

キャンセルします。報酬プロトコルで規定されている日には、稼いでいないRSUはすべて没収され、会社の所有になる。

11.

他の株式ベースの奨励。株式ベースの他の報酬は、単独で付与され、計画の下で付与された他の報酬に付加されてもよく、または計画の下で付与された他の報酬および/または計画外の現金報酬と共に付与されてもよい。管理人は、他の株式奨励の対象及び時間、当該等の他の株式奨励の金額及び他の株式奨励のすべての他の条件を決定する権利があり、任意の配当金及び/又は投票権を含む。

12.

別れの休暇。管理人に別の規定がない限り、任意の無給休暇中に、本条例に従って付与された報酬の帰属は一時停止され、管理人によって決定された定期計画に従って参加者が仕事に戻る日に回復されるが、休暇中に帰属を一時停止した時間には帰属ポイントは付与されない。以下の場合、サービスプロバイダは、もはや従業員ではないであろう：(A)会社によって承認された任意の休暇、または(B)会社場所間または会社、親会社または任意の子会社間の異動。

13.

 賞は譲渡できない。管理人が別途決定しない限り、遺言又は相続法又は分配法以外のいかなる方法でも販売、質権、譲渡、質権、譲渡又は処分奨励を行うことはできず、参加者が生きている間は、参加者が報酬を行使することしかできない。管理者が報酬を譲渡可能に設定した場合、報酬には、管理者が適切と考える追加条項および条件が含まれる。

14.

調整；解散または清算；統制権変更。

(a)

 調整します。当社の任意の配当金又は他の分配(現金、米国預託証明書、他の証券又は他の財産の形態を問わず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、分割、合併、買い戻し又は交換会社の米国預託証券又は他の証券、又は会社構造において付与株式の他の変化に影響を与える場合は、管理人(その全権裁量権による)が適切な調整が適切であると考え、本計画の下で提供される利益又は潜在的利益の希釈又は拡大を防止するために適切であると考えられる場合は、管理者：公平であると考えられる方法では、本計画に基づいて交付可能な奨励株式の数及び種類、未償還報酬を受けた奨励株式の数、カテゴリ及び価格、及び4節の数字制限を調整する。上記の規定があるにもかかわらず、任意の報酬の奨励株式の数は常に整数でなければならない。

11

(b)

解散や清算。当社が解散または清算を提案した場合、管理人はこの提案取引の発効日前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く各参加者に通知しなければならない。行政長官は、取引が行われる前10(10)日まで、参加者が適用された範囲内で彼または彼女の報酬を行使する権利があることを適宜規定することができ、本来行使できなかった奨励株を奨励することを含むすべての奨励株を含むことができる。さらに、署名者は、任意の報酬に適用される任意の会社が選択権を買い戻すか、または権利を没収することが100%無効になり、任意の報酬帰属は100%加速されるべきであり、提案された解散または清算が予想される時間および方法で発生することを前提とすることができる。以前付与されていなかった範囲内で，適用されれば，決裁はその提案された行動が完了するまでただちに終了する.

(c)

支配権の変化。

(i)

 オプションと非典。支配権が変化した場合、買収または継承会社または買収または継承会社の親会社は、行使されていないオプションおよびSARの各々を負担し、または買収または継承会社または買収または継承会社の親会社によって同等のオプションまたはSARを代替する。管理人が別の決定がない限り、後任会社が代替オプションまたは特別行政区の負担を拒否する場合、参加者は、本来帰属または行使可能ではない株式を含む、すべての付与された株式に対してオプションまたは特別行政区を行使する権利を完全に帰属しなければならない。制御権が変更された場合にあるオプションまたはSARを採用または代替しない場合、管理人は書面または電子的に参加者に通知しなければならず、当該オプションまたはSARは付与された範囲内で最大で当該通知の日から15(15)日以内に行使することができ、当該オプションまたはSARはその期限が満了したときに終了しなければならない。本項の場合、支配権変更後、オプション又は特区に権利が付与された場合、制御権変更直前に当該オプション又は特区規則の制限を受けた各株式について、米国預託証明書保持者が制御権変更中に取引発効日に保有する各米国預託株式について徴収する対価格(株式、現金又は他の証券又は財産)を購入又は徴収することができる(保有者に価格選択を提供する場合は、米国預託証明書所有者が選択した対価格タイプの大部分である)。しかしながら、支配権変更において受信された対価格が、買収又は相続会社又はその親会社の普通株だけでない場合、管理人は、買収又は相続会社の同意を得た後、オプション又は特別行政区を行使する際に対価格を徴収することができる, 購入株式権又は特別行政区規則に制限された1株当たり株式を授出するのは、法団又はその親会社の普通株を買収又は継承するだけであり、その公平時価は米国預託証明書所有者が制御権変更中に徴収した1株当たりの代価と等しい。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、会社または買収または継承会社が参加者の同意なしにそのような業績目標を修正した場合、付与、獲得または支払いの報酬は仮定とはみなされないが、制御権会社の構造変化後の買収または継承会社のそのような業績目標を反映するための修正のみが無効な報酬とみなされないという仮定を前提としている。

12

(Ii)

 制限株、制限株式単位、その他の株式ベースの奨励。支配権が変動した場合、各項で発行された制限株式奨励、制限株式単位又はその他の株式に基づく奨励は、買収又は相続人法団又は買収又は相続人法団の親会社によって置換され、又は同等の制限株式、制限株式単位又はその他の株式に基づく報酬に置き換えられなければならない。管理庁長官が別の決定を持たない限り、買収または後継会社が報酬の負担または代替を拒否する場合、参加者は、本来帰属しない制限株式またはRSUを含む報酬に完全に帰属しなければならず、すべての適用された制限は無効になり、すべての業績目標および他の帰属基準は目標レベルで達成されるとみなされる。この項では、制御権変更後、制限株、RSU及び他の株式ベースの奨励が、制御権変更直前に奨励制約された各配当の権利(制限株単位であれば、その単位の当時の現在価値に基づいて決定された1株当たり奨励株式)を付与した場合、その奨励は、想定される報酬とみなされる。米国預託証券保有者は、取引発効日に保有する米国預託株式毎に支配権変更中に受信した(保有者に価格選択を提供する場合、未償還米国預託証明書保持者の大多数のために選択された対価格タイプ)。しかし、支配権変更で受信した対価格が相続人法団またはその親会社の普通株だけでなければ、管理人は購入者または相続人法団の同意を得た後、可能である, 1株当たり授出株式(制限株式単位であれば、当時の単位の現在価値に基づいて決定された1株当たり授出株式)について徴収する対価は、法団又はその親会社の純普通株を買収又は継承することと規定されており、その公平市価は、米国預託証明書所有者が制御権変更において徴収した1株当たりの対価と等しい。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社または買収または継承会社が参加者の同意なしに任意の業績目標を修正した場合、付与、獲得または支払いの報酬は仮定とはみなされないが、制御権会社の構造変化後の買収または継承会社の業績目標修正を反映するためにのみ無効とみなされない奨励仮定である。

(Iii)

 役員授賞式の外。第15(C)(I)又は15(C)(Ii)節に相反する規定があるにもかかわらず、負担又は置換された外部取締役への報酬については、負担又は置換の日又は後に、参加者が取締役又は買収又は承継会社の取締役(取締役)としての地位が参加者の自発的な辞任以外の場合に終了した場合には、参加者は、他の方法で帰属又は行使できない株式を含むすべての付与された株式についてそのオプション及び株式付加権を行使する権利を完全に帰属しなければならない。限定株式および限定株式単位(誰が適用するかに応じて決定される)に対するすべての制限は無効になり、他の株式に基づく奨励については、すべての業績目標およびその他の帰属基準は、目標レベルに達したとみなされ、他のすべての条項および条件に適合するとみなされる。

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15.

税金です。

(a)

 将軍。本計画の下での各報酬の1つの条件は、参加者または参加者の後継者が、本計画に従って付与された任意の報酬に関連する任意の連邦、州、地方、または外国の源泉徴収義務を満たすために、管理者または会社が必要と思う手配を行わなければならないことである。当該等の義務が履行されていない限り、当社は本計画に基づいて米国預託証明書を発行したり、いかなる現金を支払う必要もありません。

(b)

株式を源泉徴収する。法律が適用されて参加者に源泉徴収義務を負担することを要求する範囲内で、管理署長は、当該参加者がそのような義務の全部または一部を履行することを可能にすることができ、方法は、当社またはその親会社または子会社に、参加者に発行すべき米国預託株式の全部または一部を抑留させるか、または彼らが以前に買収した任意の米国預託株式の全部または一部を提出させることである。このようなアメリカ預託株式は差し押さえられたり提出されたりした日から価格を計算します。米国預託株式を会社またはその親会社または子会社に譲渡することによるいかなる納税も、米国証券取引委員会、会計または他の規則によって要求される任意の制限を含む制限を受ける可能性がある。

(c)

計画の自由裁量性。本計画が提供する福祉と権利は完全に適宜であり、当社が提供しているが、定期的または定期的な支払いは構成されていない。法律が適用される限り、本計画に規定される福祉および権利は、参加者の賃金または補償の一部とみなされてはならない、または任意の解散費、退職費、リストラまたは他のサービス終了支払い、休暇、ボーナス、長期サービス奨励、賠償、年金または退職福祉、または任意の他の任意のタイプの支払い、福祉または権利を計算するために使用されてはならない。報酬を受けた後、参加者は、これらの権利が本計画または任意の報酬によって生成されるか、または生じる可能性がある限り、任意の理由で会社またはその子会社または親会社との雇用関係を終了して補償または損害を得る任意のおよびすべての権利を放棄する。

(d)

 コードネーム409 A節.報酬の設計と運営方式は、署長が自ら決定しない限り、“規則”第409 a節の適用または遵守を受けないようにする。本計画と本計画における各与信プロトコルは，仕様第409 a節の要求を満たすことを目的としており，管理者が自ら決定しなければ別の規定がない限り，その意図に従って解釈と解釈を行う.奨励または支払い、またはその決済または延期が規則409 a条に制約されている範囲内で、ボーナスの付与、支払い、決済または延期は、規則409 a条の要求に適合する方法で行われ、したがって、付与、支払い、決済または延期は、規則409 a条に従って適用される付加税または利息の制約を受けない。

(e)

責任制限。当社またはどの管理人でも参加者には何の責任もありませんが、参加者が開催した奨励が適用された税法によって期待された特徴を実現できなかった場合。

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16.

サービス提供者としての権利はない。本計画、報酬プロトコル、または任意の報酬は、任意の方法で参加者にサービスプロバイダとしての関係を継続する権利を与えてはならず、任意の方法で参加者の権利または会社またはその親会社または子会社に、任意のときに理由なくまたは理由なくそのような関係を終了する権利を与えてはならない。

17.

計画期限。その計画は議会がその計画を採択した決議案に従って施行されるだろう。第18条に基づいて早期に終了しない限り、その計画の有効期間は10(10)年である。

18.

 本計画の改訂と終了。

(a)

 修正と終了。取締役会はいつでもこの計画を修正、変更、一時停止、または終了することができる。

(b)

修正または終了の効力。本計画のいかなる修正、変更、一時停止、または終了も、参加者と管理人の双方が書面で署名し、参加者および会社によって署名されなければならない限り、未完了報酬に関する参加者の権利を損なうことはない。本計画を中止することは、行政長官が終了日までに本計画に付与された奨励に基づいて本条例で付与された権力を行使する能力に影響を与えない。

19.

 アメリカ預託証明書発行時の条件。

(a)

法律適合性。当該賞の行使及び当該等の米国預託証明書の発行及び交付が適用法に適合し、さらに当社代表弁護士の承認を得なければならない限り、授権書の行使により米国預託証明書を発行することはない。

(b)

投資代表。行使または奨励を受ける条件として、会社が行使または奨励を受けることを要求する者は、そのような報酬を行使または受領したときに陳述し、保証することができ、会社の弁護士がそのような陳述が必要であると考えた場合、米国預託証明書の購入は投資のみに使用され、現在、このような米国預託証明書を売却または流通する意図はない。

20.

部分的です。本計画または授標プロトコルには、任意の逆の規定があるが、本計画または授標プロトコルの任意の1つまたは複数の規定(またはその任意の部分)が任意の態様で無効、不正、または実行不可能と認定された場合、その規定は、有効性、合法的、および実行可能であり、計画または許可プロトコルの残りの規定(またはその任意の部分)の有効性、合法性、および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならないように修正されなければならない。

21.

 許可を得ることができません。もし当社がいかなる司法管轄権を持つ監督管理機関からも許可を得ることができない場合、当社の弁護士はこの許可を合法的に本契約下のいかなるアメリカ預託証明書を発行及び販売するために必要なものであると考え、当社がそのようなアメリカ預託証明書を発行或いは売却できなかったために負うべきいかなる責任も免除され、このようなアメリカ預託証明書はそのような必要な許可を得ない。

22.

 法律の選択。この計画はニューヨーク州国内法によって管轄され、その解釈に基づいて、いかなる法律選択原則にも触れない。

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