第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-264416

株式募集定款副刊第1号

(2022年7月8日現在の目論見書)

Swvlホールディングス

87，379，534株のA類普通株

5，933，333部株式承認証によるA類普通株の購入および

17，433，333株A類普通株関連株式承認証

本募集説明書増刊は、2022年7月8日の目論見書(募集説明書に補足)の情報を更新·補充することを目的としており、募集説明書はF-1表(登録番号333-264416)の登録声明の一部であり、募集説明書に指名された証券保有者が時々最大(A)87，379，534株A類普通株と(B)5，933，333件の私募株式承認証を発売·販売することに関連している。そのほか、本募集定款副刊及び募集定款は多くても(A)11，500，000株の発行に関連しており、公開株式証を行使する際に発行できるA類普通株及び(B)5，933，333株は私募株式証を行使する際に発行されるA類普通株に適用できる。具体的には，本入札説明書付録 をアーカイブし，我々が2022年7月11日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した6-Kテーブルに含まれる外国プライベート発行者報告に含まれる情報を用いて，目論見書に含まれる情報を更新し補完する

ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，目論見に付与されている意味を持つ

本募集説明書の付録は、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書に関連しない限り、いかなる補充材料及びその改訂も含めて使用してはならない

必要に応じて修正または補足を提出することによって、株式募集説明書および本入札説明書の付録を時々さらに修正または補完することができる。投資決定を下す前に、あなたは全体の目論見、本募集定款の副刊及びいかなる修正或いは補充文書をよく読まなければならない

我々のA類普通株と権証はナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)に上場し、取引コードはそれぞれSWVLとSWVLWである。2022年7月8日、私たちA類普通株のナスダックでの終値は6.8ドルです。2022年7月8日、私たちの権利証のナスダックでの終値は0.41ドルです

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。タイトルに記載されているリスクと不確実性をよく見る必要がありますリスク要因-証券に投資する前に、目論見書の9ページから始めます

米国証券取引委員会およびどの国または外国証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充または目論見書が真実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書付録日付は2022年7月11日

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格6-K

外国の個人発行者報告

ルール13 a-16または15 d-16による

1934年の証券取引法によると

2022年7月

依頼公文番号：001-41339

Swvlホールディングス

勤務先：中環1号4

ドバイ世界貿易センター

ドバイ、アラブ首長国連邦

(主な行政事務室住所)

登録者が20−F表または40−F表の表紙の下で提出されるか、または年次報告書が提出されるかを、再選択マークで示す。表 20-F表格40-F≡

登録者がS-T規則第101(B)(1)条で許可された紙の形で表格6-Kを提出するかどうかをチェックマークで示す

登録者がS-T規則第101(B)(7)条で許可された紙の形で表格6-Kを提出するかどうかをチェックマークで示す：

ある販売禁止協定の継続期間

先に開示したように、Swvl Holdings Corp(当社)のいくつかの株主および/または上級管理者は、その主要株主および主要幹部およびQueen s Gambit Holdings LLC(総称してロックホルダーと呼ぶ)を含み、当社、Swvl Inc.，Queen s Gambit Growth Capital、および署名と交付日が2021年7月28日(元実行日)のビジネス統合プロトコルと同時に締結されるいくつかのロックプロトコル(ロックプロトコル) によってロック制限を受ける。Pivotal連結子会社IとPivotal合併子会社II有限会社(業務合併協定)。ロック合意によれば、ロック所有者は、その中の例外を除いて、(A)当社のAクラス普通株式(1株当たり額面0.0001ドルのAクラス普通株)または(B)任意の交換または他の手配を達成し、任意のAクラス普通株の所有権を譲渡、または部分的に譲渡しない任意の経済的結果に同意し、そのような任意の取引が、そのような証券、現金または他の方法(総称して譲渡と呼ぶ)によって解決されるであろう。いずれの場合も、(I)6ヶ月または1年(適用されるロック所有者によるAクラス普通株の実益所有権に依存)が2022年3月31日以降、すなわち企業合併協定で行われる取引が完了する日(本項(I)項、時間に基づく発表)、(Ii)Aクラス普通株の最終販売価格が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編調整後)の第1日以上となるまで、資本再編等)3月31日後少なくとも150日からの任意の30日間の取引期間内の任意の20取引日, 2022年(本項(Ii)項、取引価格の解除に基づく)及び(Iii)清算、合併、株式交換又はその他の類似取引により、当社のすべての株主が、そのA類普通株 を現金、証券又は他の財産(この等の合意、すなわち禁売令)に交換する権利がある。ロックプロトコルのフォーマットは、参照のために添付ファイル99.1および として添付される。

2022年7月10日、当社及びいくつかの禁売期間保持者は、その後、それぞれの販売禁止期間協定の延期協定(禁売期間延長)を締結し、これにより、当該等販売期間保持者は、(I)が3月31日以降、期間に基づく発行に関する期間を6ヶ月から1年に延長するか、又は1年から18ヶ月に延長することに同意した(適用される禁売期間保持者のA類普通株に対する実益所有権による)。(Ii)取引価格に基づく発表の計量期間を少なくとも150日から2022年3月31日以降の少なくとも330日間に延期する(Ii)。また、販売禁止期間の延期によると、販売禁止期間があるにもかかわらず、当社及びいくつかの販売禁止期間保持者は、それぞれの禁売期間保持者が決定した禁売期間延長日前に締結された任意の合理的な予想された資本催促、債務、承諾又は負債を履行するために、当該等販売期間保持者が決定した販売期間延長日前に締結された任意の合理的な予想された資本を、それぞれの販売禁止期間保持者が決定することを許可することに同意するしかし前提はロックプロトコルによる時間ベースの発行または取引価格に基づく発行(元の実行日と同じ)によれば、そのような譲渡は、譲渡が許可されるべき日までは許可されない。ロック延長部の形態は、添付ファイル99.2として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる

全体的に、禁売期間の延長に同意した禁売株保有者は100，414，134株のA類普通株を持ち、“海外プライベート発行者6-K表”報告日までに発行されたA類普通株総数の約84%を占めている

Urbvanの買収を発表する

2022年7月11日、会社はプレスリリースを発表し、Urbvan Mobility Ltd.(Urbvan)の買収を発表した。プレスリリースのコピーは添付ファイル99.3として本プレスリリースに添付されている.今回の買収は引受権証から資金を提供し、最低行使価格で合計最大12，156，508株のA類普通株(利益パフォーマンスが良いと仮定する)を買収するが、少数の資格を満たしていないUrbvan投資家は125，121株A類普通株に相当する現金対価格を獲得する

展示品索引

展示品		展示品説明
99.1		ロックプロトコルテーブルは、2022年3月31日に当社が米国証券取引委員会に提出した20-Fフォームシェル社報告書(ファイル番号001-41339)の添付ファイル4.8を参照することによって組み込まれる。
99.2		拡張された形をロックする。
99.3		Swvlは公共交通技術プラットフォームUrbvanの買収を通じてメキシコに拡張した

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した

				SWVLホールディングス
日付：2022年7月11日				差出人：		/s/ユースフ·セレム
				名前：		ユースフ·セレム
				タイトル：		首席財務官

展示品99.2

July 10, 2022

Swvlホールディングス

中環1号オフィスビル4号

ドバイ、アラブ首長国連邦

注意：ムスタファ·カンディール最高経営責任者

メール： mk@swvl.com

返信：	ロックプロトコル延期

女性たち、さんたち：

英領バージン諸島法律により設立された株式会社Swvl Holdings Corp(前身はPivotal Holdings Corp) が署名者(株主)と締結した特定ロック協定(ロック協定)を参照してください。日付は2021年7月28日です。本プロトコルには別の規定があるほか，ここで使用する大文字用語は“販売禁止プロトコル”に与えられる意味を持つべきである

1.

禁売協定第1(A)条により，株主 が同意し，いくつかの例外を除いて，次の日(I)までに保有するいかなる普通株A株も譲渡しない(管路株式を除く)[6ヶ月/1年]当社の合併完了後、(Ii)自社合併後少なくとも150日からの一定期間、(Ii)持ち株普通株A株の最終販売価格が1株当たり12.00ドル(若干調整が必要)の最初の日と、(Iii)持株がいくつかの取引を完了した日を超える。会社合併は2022年3月31日に完了した

2.

“販売禁止協定”第3節の規定により、“販売禁止協定”は、各当事者が署名した書面に基づいて改正することができる。販売禁止協定を含むすべての当事者を含む持株会社と株主は、販売禁止協定を改訂し、販売禁止協定に署名したことで拘束されることを希望する

3.

そこで持株会社と株主は同意します

a.

引用する[？6ヶ月？1年]販売禁止プロトコル第1(A)(I)節の[？1年？/？？18ヶ月]; [そして]

b.

販売禁止協定第1(A)(2)節の150日に対する提案法は330日に変更しなければならない[および]

c.

“販売禁止協定”に新たな第1(C)項を追加する内容は、以下のとおりである。また、第1(A)項又は第1(B)項の規定があるにもかかわらず、持株の同意を得ず、(1)株主が保有する普通株Aを株主の任意の持分所有者に譲渡することができる(各、(Br)持分所有者が株主に書面請求を提出する限り、株主は、株主が当該株主が保有する普通株式Aの全部又は一部を当該持分所有者に比例して譲渡することを要求し、(Br)当該持分所有者又は当該持分所有者の任意の関連会社は、株主が本改訂合意日前に締結した任意の合理的な予想される資本催促、義務、承諾又は債務を履行するために、(Ii)当該株主が第1(C)項に従って保有する普通株Aを持分所有者に譲渡する場合、この持分所有者は、本ロック合意における譲渡制限の制約を受けて書面で同意することを要求されてはならず、(Iii)自己持株普通株Aの持分所有者への譲渡が完了した日から、当該持株者は、転売登録声明において、最初に株主を売却株主として指定した売却株主表を更新して、当該持分所有者およびbr株主から受け取った保有普通株Aの数を決定することを許可されなければならない。そして、Holdingsは、その持分所有者がHoldingsにそれが要求する可能性のある任意のアンケートまたは証明書 をHoldingsに提供する限り、このような要求を受けた直後に商業的に合理的な努力を行うことに同意するしかし前提はいずれの場合においても、株主は、“販売禁止協定”第1(A)(I)又は1(A)(Ii)段落に基づいて、元の署名日が有効な日前に第1項(C)項に従って譲渡を行ってはならない

[署名ページは以下のとおりである]

SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり L占用する-UP A“グリーン協定” E広がる

確認し、同意した

SWVLホールディングス
差出人：
名前：
タイトル：

SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり L占用する-UP A“グリーン協定” E広がる

展示品99.3

Swvlは公共交通技術プラットフォームUrbvanの買収を通じてメキシコに拡張した

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Swvlのポートフォリオ最適化計画によると，Swvlの最も収益性の高い業務TAASとSaaSからの収入を20以上の国/地域の500件の契約から月700万ドル以上に増加させ，2023年に現金フローを正数に転換させる

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ラテンアメリカでの業務をアルゼンチン、チリ、ブラジルに拡張し、アフリカ、アジア、ヨーロッパにおけるSwvlの強力な地位を補完した

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目に見える成長の歴史をもたらし、2017-21年の収入複合年間成長率は138%であり、新冠肺炎を通じて成長を続けている

ニューヨーク、2022年7月11日/AP通信/vグローバル変革性科学技術公共交通ソリューションプロバイダーSwvl Holdings Corp(ナスダック：SWVL)は今日、メキシコに本部を置くUrbvan Mobility Ltd(略称：Urbvan)を買収する最終合意に達したことを発表し、これは共有モバイルプラットフォームであり、ラテンアメリカ人口第2位の国に科学技術支援の交通サービスを提供する。Urbvanは科学技術駆動の交通サービスを提供し、生活の質と遠い地理的距離を越えたバス移動の安全基準を高めることを目的としている。移動モードを共有車両集合プラットフォームと組み合わせることによって、SwvlのUrbvan買収は、Swvlの使命を加速させるための素晴らしい機会を提供し、すなわち、彼らがどこに住んでいても、誰にでもより安全で、より迅速で、よりスマートで、より手頃な公共交通機関を提供する

Urbvanは2016年に設立され，共有移動性を人々の生活改善の触媒として利用することを目指している。同社はメキシコの18都市で業務を展開し、都市路線、都市間路線、民間組織と個人の需要に応じた解決策を提供している。Urbvanは，Swvlと同様に，負担が可能で効率的かつ迷惑や他の安全条件の影響を受けない交通選択を提供することに取り組んでいる

Swvl創業者で最高経営責任者のMostafa Kandil氏によると、Urbvanの設立はSwvlと同じ原則に基づいている：世界の多くの地域の伝統的な公共交通効率の低下の問題を解決する。メキシコでの著しい足跡、一連の印象的な交通即ちサービス(TAAS)製品及び現地政府参加者との密接な関係により、今回の買収はSwvlのより安全で信頼性の高いモバイルソリューションのリーディングプロバイダーとしての地位を強化し、これらの解決策は人口が密集し、挑戦的な市場に住む弱者に必要なものである

Urbvan共同創業者兼共同最高経営責任者レナト·ピカド(br}は、SwvlとUrbvanの共通ビジョンは公共交通を再構築し、ラテンアメリカで最も挑戦性と人口が最も密集している都市コミュニティがすべての人にとってより安全であり、性別や社会階層にかかわらず、それを再構築することであると述べた。Swvlと協力して、メキシコの技術最適化日常旅行に最適な実践を提供することができて嬉しいです。この取引はUrbvanがSwvlのグローバル製品を利用してこの地域内外にこのプラットフォームを拡張できるようにした。我々の総合能力を利用して，安全で効率的かつ経済的な共有移動オプションを世界的に提供することを期待している

Urbvan共同創業者で共同最高経営責任者のJo≡o Matos Albino氏は、新しい成長機会を探す際に、SwvlはUrbvanがラテンアメリカで最も効率的で持続可能な交通システムを構築することを実現するのを助ける理想的なパートナーになると述べた。私たちはSwvlが世界でそのプラットフォームを急速に拡張した経験に感銘を受け、同時に提供した一流のモバイル解決策は、従業員とユーザが常に重要であることを確保する。私たちは私たちの旅の次の段階で彼らと協力することを期待している

Swvl最高財務責任者Youssef Salemは、Urbvanの買収は、私たちが最近発表したポートフォリオ最適化計画のすべての重要な目標を達成するのに役立ちます：利益率を向上させる機会は、2023年にキャッシュフローが正であり、高利益分野 TAASとSaaSに焦点を当て、より高い料金市場で拡張し、私たちのノウハウスタックからより多くの価値を抽出します。今日の声明はSwvlがモバイル分野で地域チャンピオン企業を支援するという約束を強化した。将来を展望して，我々は拡張を続けるために付加価値戦略の取り組みを進めていく予定である一流の世界で最も挑戦的な市場で科学技術駆動の公共交通解決策を使用して、私たちのシステムは人々の日常生活に最大の変化をもたらすことができると信じている

取引のポイント：

この取引はSwvlに強化された規模を提供し、Swvlはこれがいくつかの方法で株主のために大量の価値を創造すると信じている

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Swvlの持続的な世界拡張を推進する：

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人口が密集し、魅力的なメキシコ市場への浸透を深め、ラテンアメリカの更なる成長に堅固な足場を提供する

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世界のカバー範囲を20以上の国と地域の135都市に拡大した

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顧客と体験を維持する公認された能力を有する相補的なTAASモビリティ解決策を提供する

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これまでに45万人以上の登録ユーザーと900万枚以上のチケットが販売されている

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B 2 B客層は80を超える組織であり、その中には大型多国籍企業が含まれている

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メッシ科市の27本のアンカー航路

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長い試練をもたらした成長記録：

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2017年以来の収入の年間複合成長率は138%だった

今回の買収は2022年第3四半期に完了する予定だ

交換について

Swvlは技術によって支持された変革性公共交通解決方案の全世界のプロバイダであり、20余りの国と地区の135都市に都市間、城内、B 2 BとB 2 G交通サービスを提供する。同社のプラットフォームは、個人的な選択を利用できないまたは負担できない個人に無料の半個人交通選択を提供する。毎日、Swvlの平行公共交通システムは人々が彼らが望む時に彼らが行きたいどこに行っても、移動をより安全で、効率的で、便利で、そして 環境に優しいようにしている。お客様はインターネットでご乗車のご予約ができます使いやすい複数の支払いオプションを備えた専用アプリケーションで、質の高いプライベートバスやマイクロバスを全天候で使用できます

SwvlはMostafa Kandilによって共同創立され、彼のキャリアはロケットインターネットから始まり、そこでフィリピンで自動車販売プラットフォームCarmudiを発売し、わずか6ヶ月以内に同国最大の自動車分類広告会社になった。そして彼はロケットインターネット会社の運営担当者を務めました2016年、Kandil は中東初のユニコーン会社である相乗り社Careemに入社した。彼はそのプラットフォームが複数の新しい市場に拡張することを支持する

Swvlに関するより多くの情報は、www.swvl.comにアクセスしてください

Urbvanについて

Urbvanは科学技術が駆動する大衆輸送会社で、重複可能な顧客のためにモバイルネットワークを作成することによって、接続組織、ユーザーと第三者車両の三方市場を使用する。Urbvanは効率的で負担的で信頼できるサービスを提供することに力を入れており、これはラテンアメリカ人たちの旅行方法に深刻な影響を与えるだろう。同社は，人間本位で交通を再構築し，環境に積極的な影響を与えることで，人々の生活の質を向上させることを求めている。設立以来、Urbvanはいくつかのラテンアメリカ最大の早期基金から資金を集め、例えばKaszek Ventures、Angel Ventures、Dila Capital、Mountain Nazca、Capria、LiiL Venturesと天使投資家Kevin Efrusy

Urbvanはレナト·ピカドとジョオン·マトス·アルビノによって2016年に共同創立された。レナトはメキシコ技術アカデミー(ITAM)のビジネス学士号を持っている。彼のキャリアはコンサルティング業界から始まり、住宅やホテル業に集中している。また、コンサルタントとして起業家や伝統的な会社を積極的に支援している。Joaoはポルトガル出身で、Urbvanを設立する前にRocket Internetで働いており、この地域初のオンライン雑貨配達スタート会社であるbr}Deliverの創始チームのメンバーで、ユニリーバ(Unilever)や馬氏(Mars)などで働いていた。Joaoは新華商業経済学院の経済学学士号とクランフィールド商学院の戦略マーケティング修士号を持っている。JoaoはEndeavor 起業家で、過去数年間天使投資家としてこの地域に投資してきた

Urbvanに関するより多くの情報は、 www.urbvan.comにアクセスしてください

前向きに陳述する

本明細書のいくつかの陳述は歴史的事実ではなく、前向きな陳述である。前向き陳述は、通常、 信じ、？可能、？将、？推定、？継続、？期待、？予想、？す、？す、？将、？計画、？予測、？潜在、？求める、？未来、？展望？予測または未来のイベントまたは傾向を示唆する類似の表現、および同様の表現を伴う。これらの前向きな 陳述は、未来の事件に関する陳述および他の非歴史的事実の陳述を含むが、これらに限定されない

これらの陳述はSwvl経営陣の現在の予想に基づいており、実績の予測ではない。これらの展望的陳述は説明のためにのみ使用され、いかなる投資家によって事実または確率の保証、保証、予測、または明確な陳述として使用されることも意図されていない。実際のイベントや状況は予測が困難または不可能であり，仮説とは異なる.多くの実イベントや状況 はSwvlの制御範囲を超えている.これらの陳述はスイスの信用銀行業務に関する多くのリスクと不確定要素の影響を受け、実際の結果は異なる可能性がある

物質上。これらのリスクと不確実性は、これらに限定されない：全体的な経済、政治および商業条件は、新冠肺炎疫病による経済と運営中断およびその他の影響を含むが、これらに限定されない；合併後の会社はその成長戦略を実行し、成長を管理し、肝心な従業員を維持する能力；移動業界の他の会社との競争；スイスの電気通信は限られた経営歴史と上場企業の経験が不足している；最近適用された法律法規の遵守を確保するために実施されたいくつかの政策と手続きは、反賄賂、反腐敗、ネットワーク保護に関するbrを含む；Swvlはそのポートフォリオ最適化計画を実行できないリスク；Swvlは消費者、適格運転手、および他の高素質の人員を引き付けることができないリスク；Swvlはその知的財産権を保護し、実行できないリスク；Swvlはそのプラットフォーム上で新製品を開発する乗客需要のリスクを確定できない；Swvlは現在運営または将来運営可能な司法管轄区で必要な登録、許可、許可または承認を得ることが困難である。Swvlは現在、政治的不安定を特徴とする司法管轄区域に拡張しようとしているか、規制と法的枠組みが不十分または限られている可能性があり、外国投資または参加を保護する条約または他の手配が限られている可能性がある(あれば)、Swvl運転手は 従業員のリスクに分類される可能性がある, SWVLの買収は、異なる地理的位置の業務を統合するコストおよび管理層の関心を既存の業務から移行させること、および他のリスクのため、SWVLに不利である可能性があり、これらのリスクは、米国証券取引委員会に提出された文書で時々詳述される。前に列挙された危険要素は詳細ではない。SWVLが現在知らないか、SWVLが現在どうでもいいと考えている追加リスクが存在する可能性があり、これらのリスクも実際の結果と前向き陳述に含まれる結果とは異なる可能性がある。さらに、展望的陳述は、SWVLの将来のイベントの予想、計画または予測、および通信の日までの観点を提供する。SWVLは後続のイベントと発展がSWVLの評価と予測に変化をもたらすと予想される。しかし、Swvlは未来にこのような前向きな陳述を更新することを選択するかもしれないが、Swvlはそのような義務を明確に負わない。これらの前向きな陳述は、本通信日の後のSWVLの任意の日付を表す評価とみなされるべきではない。したがって、前向きな陳述に過度に依存してはいけない。

連絡先

ユースフ·セレム

CFOを交換する

メールボックス：investor.relationship@swvl.com