アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表 14 A

(規則14 a-101)

依頼書中の必須情報

別表14 A資料

“1934年証券取引法”第14(A)節に基づく委託書

(第1号修正案)

登録者が提出する

登録者以外の他方から提出する

対応するボックスを選択します：

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

予備コピーは2022年7月11日に完了する

AB Value Partners，LPとBradley L.Radoff

_____________________, 2022

親愛なるロッキー山チョコレート工場の株主：

AB Value Partners， LP，Bradley L.Radoffと今回募集した他の参加者(“AB Value-Radoff Group”または“We”) は米国デラウェア州の会社落基山チョコレート工場有限公司(Rocky Mountain Chocket Factory，Inc.)，デラウェア州の会社(“落基山”または“会社”)の実益所有者であり，合計1，095，547株の普通株を持ち，1株当たり0.001ドル(“普通株”)であり，普通株式の約17.6%を占めている。添付された依頼書に掲載されている理由から、当社取締役会(“取締役会”)は、関連スキルと共通目標を共同で備えて価値を向上させ、すべての落基山株主の取締役に利益をもたらすことで恩恵を受けると信じている。2022年8月18日午前10：00に開催される2022年度株主総会で、両(2)名の被命名者への支持を求めます。山間時間(その任意の延長または延期、および と呼ぶことができる任意の会議、すなわち“年次総会”を含む)。私たちが指名した個人は質の高い独立取締役候補であり、彼らはすべての株主や他の重要な利害関係者のための長期的な価値最大化に取り組むだろう。私たちの有名人を含む再編取締役会は、会社の重大な価値の潜在力を実現するために必要な専門知識、公正性、多様性を持つと信じています。私たちは落基山が重要な価値があると信じて、私たちの命名者は会社がその潜在力を実現するのを助ける能力があると信じています

現在、取締役会は7人の取締役(7)名であり、彼らの任期はすべて株主周年大会で満了している；しかし、当社は1人の現取締役が株主周年大会で再選に立候補しないことを開示し、取締役会の規模は6(6)名の取締役に減少し、株主総会の選挙董事から後に発効する。会社は6人の役員を年間br会議選挙に指名した。添付の依頼書と同封で添付した青色依頼書によると，依頼書に記載されている他の事項の依頼書を募集しており，両(2)名の著名人マリー·ブラッドリーとコリント·ルフラーだけでなく，Jeffrey R.GeyganとBrett P.Seabert以外の会社に指名された候補者も選挙している.会社の被命名者の名前、背景、資格、それらに関する他の情報は会社の依頼書で見つけることができます。あなたが投票して私たちの被指名者を選挙することは法的効力を持ち、すなわち私たちの被指名者によって2人の現職役員を置き換えることになります。もし私たちの全部または一部が有名人に当選されたら、会社のどの被有名人も取締役になる保証はありません。当選すれば，我々の被指名者は 取締役会の少数となり，我々の被指名者が必要と思われる任意の行動を実施して株主価値を解放することができる保証はない.しかし、私たちの指名者の当選は、会社の長期的な価値を高める正しい方向への重要な一歩だと信じています。

添付された依頼書に含まれている情報をよく考慮して、今日署名し、日付を明記し、添付されているブルーエージェントカードを返却することで、私たちの努力を支援することを促します。添付されている依頼書と添付されているブルーエージェントカードは2022年_

もしあなたが現在の経営陣候補者に投票した場合、あなたは署名、デート、および日付の遅いブルーエージェントカードを返却することによって、または年次総会で仮想投票を行うことで、あなたの投票を変更する権利があります。

何か質問があれば、あるいは何か投票を助ける必要がありましたら、Saratoga Proxy Consulting LLCに連絡してください。それは私たちを助けています。その住所と以下に列挙した無料電話 です。

ご支援ありがとうございます、
/s/アンドリュー·T·バージャーとブラッドリー·L·ラドフ

アンドリュー·T·バージャー(AB Value Partners LP)とブラッドリー·L·ラドフ

予備コピーは2022年7月11日に完了する

株主年会
共 個
落基山チョコレート工場。
_________________________

エージェント文
共 個
AB Value Partners、LP、Bradley L.Radoff
_________________________

今日署名し、日付を明記して、添付されている青い代理カードを郵送してください

AB Value Partners， LP(“AB Value Partners”)，AB Value Management LLC(“AB Value Management”)，Andrew T.Berger(AB Value PartnersとAB Value Management，“AB Value”)とBradley L.Radoff(AB Valueと合わせて“AB Value-Radoff Group”)は落基山チョコレート工場有限公司の重要株主であり，同社はデラウェア州の会社(“落基山”または“会社”)であり，今回募集した他の参加者とともに，今回募集した他の参加者とともに，実益は当社合わせて1，095，547株の普通株を保有し、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)で、普通株発行済み株式の約17.6%を占めている。取締役会が必要なステップをとり、会社株主にその投資の最大価値を実現させるために、会社取締役会(“取締役会”)を有意義に再編しなければならないと考えています。したがって、私たちはあなたの支援を指名して求めました。会社の2022年度株主総会は2022年8月18日午前10：00にwww.cesonlineservices.com/rmcf 22_vmで開催されます。高山時間(任意の休会や延期、開催可能な任意の会議、すなわち“年次会議”を含む)は、強い関連背景を持ち、すべての機会を探索して株主価値を解放することに力を入れている取締役を選挙する。年次会議では、株主に機会がある

本委託書及び添付の青い代理カードはまず2022年か約_

同社は、年次総会がインターネットネットワーク中継を介して独占的にオンラインで開催されることを明らかにした。あなたは実際の場所で直接br年次総会に参加することができないだろう。年会に参加するためには、午前10：00までにwww.cesonlineservices.com/rmcf 22_VM に事前登録しなければなりません。山岳地帯の時間、2022年8月17日、水曜日

当社の 依頼書によると、登録株主(すなわち、当社の譲渡エージェントComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)を通じてあなたの株式を持っている場合は、 サイトwww.cesonlineservices.com/rmcf 22_vmに登録して年会に参加することができます。あなたが登録要求を完了するために必要な制御番号が含まれているあなたが受け取った会社のエージェントカードまたは他のエージェント材料の説明に従ってください。 は午前10：00までに完了しなければなりません。山岳地帯の時間、2022年8月17日、水曜日。登録要求が完了すると，株主 は年次総会へのアクセスリンクと説明を含む確認電子メールを受信する

当社の依頼書によると、銀行、ブローカー、他の代理人などの仲介機関を介してあなたの株を持っている場合は、事前にwww.cesonlineservices.com/rmcf 22_vmサイトに登録して忘年会に参加しなければなりません。年次総会に参加するために を登録する場合は、銀行、仲介人、または他のエージェントから法定依頼書を取得するか、またはあなたの制御番号を含む他の通信 を取得し、説明に従って登録要求を完了しなければなりません。登録要求は 午前10：00までに完了しなければなりません。山岳地帯の時間、2022年8月17日、水曜日。登録要求が完了すると、株主は年次総会へのアクセスリンクと説明を含む確認電子メールを受信する

年次総会のオンライン登録は午前9時45分に開始される。2022年8月18日は登山時間です。オンラインチェックインのために十分な時間を残すべきです

本募集日までに， 今回募集した参加者は共に実益1，095，547株普通株(“AB Value-Radoff Group 株式”)を保有している.我々は，著名人の選挙に賛成票を投じ，Plante&Moran PLLCを当社が2023年2月28日までの財政年度の独立公認会計士事務所であることを承認し，拘束力のない相談に基づいて当社が任命された役員の報酬を承認することに反対し，本稿で述べたとおりである

当社は2022年6月24日の営業時間を、株主が株主周年総会で通知と採決を受ける権利があるかどうかを決定する記録日(“記録日”)としている。会社の主な実行事務室の郵送先はコロラド州デュランゴターナー路265号、郵便番号：81303です。日付の終値を記録する際に登録された株主は年次会議で投票する権利がある。当社の資料によると、日付を記録するまでに発行され、株主総会で投票する権利がある普通株は6，216，724株

今回の募集はAB Value-Radoffグループ が行い、会社の取締役会や管理職を代表しない。本委託書に記載されている事項のほかに、株主総会に提出される事項は何も承知していません。AB Value-Radoff グループが今回の募集までの合理的な時間内に知らない他の事項が年次総会に提出された場合，添付の青色依頼書でエージェントとして指名された人は，そのような事項を適宜採決する.

AB Value-Radoffグループ は、署名、日付を明記し、青いエージェントカードに戻り、候補者の選挙をサポートするように促します。

会社の経営陣または取締役会が提供する代理カードを送信した場合、添付されている青色のエージェントカードを署名し、日付を明記し、返却することで、依頼書を取り消し、本依頼書に記載されている各提案に投票することができます。最後に日付を明記した依頼書は、唯一有効な依頼書である。 いずれの依頼書も、年次総会前の任意の時間に、書面撤回通知を提出することや、年次総会に日付の遅い依頼書を提出すること、または年次総会で投票することによって撤回することができる。

年次会議エージェント材料可用性に関する重要な通知−本エージェント宣言と我々の青色エージェントカードは

Www.w.[______].com

重要です

あなたの投票は重要で、 あなたがどれだけ普通株を持っていても。AB Value-Radoff Groupは、AB Value-Radoff Groupによる年次総会の他の提案に対する推薦/陳述投票意向投票に基づいて、候補者の選挙を支持するために、今日署名、日付を明記し、添付された青色の依頼書を返送するように促しています。

最近のbr日付の代理カードのみ計算されますので、会社から受け取ったいかなる代行カードも返却しないことをお勧めします。“保留”と表示された管理エージェントカードを返送しても，現取締役への抗議として，これまでに送られてきた任意のエージェントカードを破棄する.あなたは私たちの青い代理カードで私たちの2人の指名者にしか投票できないということを覚えておいてください。したがって、返却された最新の 日付の代行カードが青い代行カードであることを確認してください。

募集の背景資料

以下に今回の依頼書募集を招いた重大なイベントの時系列を示す

理由を募集する

全体的には，AB Value−Radoffグループはロッキー山の最大株主であり，同社の約17.6%の流通株を有している。私たちの会社の業績、運営と会社管理の広範な分析に基づいて、私たちはロッキー山には監督と取締役会の独立、素質の高い指導部を強化することによって著しい株主価値を創造する潜在力があると信じています。br}そのため、私たちは1年以上かけて誠実に取締役会と接触し、管理と人事改善を提唱しました。昨年、私たちは1つの活動を展開し、リードした独立代理コンサルティング会社機構の株主サービス会社(ISS)とGlass Lewis&Coの支持を獲得しました。LLC-は私たちが考えている表現の悪い管理チームと戦略を強調し、 取締役会の資格不足と会社に対する重大な管理の不備、及び長い間健全な会社管理と上場会社の規範を無視して、2人の新取締役が株主選挙から取締役会に入ることを招いた。

不幸にも、私たちの考えでは、私たちの考えでは、br Geygan議長は2021年に彼の実体GVICを通じて会社の最大30%の発行された普通株式を購入しようとし、その後、取締役会での彼の席を付与する合意に達し、彼の会社を統制する願いが公開された。私たちの考えでは、これは会社の最高層の潜在的な利益衝突(すなわち会長に関連する)を招き、取締役会の中で素質の高い女性の自然な減員レベルが懸念され、取締役会は関連する小売と特許経営の専門知識が不足している。ロッキー·マウンテンを分析し、経営陣や取締役会と実質的に接触を試み、建設的な解決策を達成しようとしたがいずれも成功せず、コーポレート·ガバナンス問題の根本的な原因はゲゲン·さんが過大な影響力と権力を持っていたためであると結論付けた。すべての株主がロッキー山に必要なスキルと経験を持つリーダーからなる取締役会から利益を得ることができるように、会社の客観的で独立した監督を確保するために、取締役会の構成 を直ちに変更する必要があると考えられる。これらの理由から，我々は独立かつ高度に合格した2人の候補者 を指名し，彼らは必要な小売，特許経営，リーダーシップ，企業財務経験を共有しており，取締役会はこれらの経験 を切実に必要としていると考えられる

私たちはゲガン議長が非常に悪い会社統治を助長したと思う

ゲゲンさんのもとでは、ロッキー山が適切なコーポレート·ガバナンスとの対立関係を示し続けていると信じている。昨年、ゲーゲンさんは、より大きな取締役会のメンバーの1人であるにもかかわらず、ゲーガン·さん(ゲーガン·さんのみ)の再任を取締役会に要請したことについて、彼の取締役会の席を保留することに最も関心を持っていることを明らかにしました。同じ談話で、ゲーガン·さんは、当時彼と和解を交渉していた現職の取締役会長は“詐欺師”だったと語った。ゲゲンさんが以前、当社の株式の大部分を買収しようとしていたことを受けて、当社の有効会長になる方法を疑問視しています。 我々は、会長職を務めることで、当社を効果的に統制しようとしていると考えています。私たちは2021年12月に私たちの取締役会に書簡を送り、彼は明らかに利益の衝突と経歴の欠如があるため、Geyganさん氏の臨時議長を務めることへの初歩的な懸念を表明し、2022年1月に名誉あるエリザベス·チャールズ会長に任命することを発表しました。私どもの手紙への直接の対応であると信じており、取締役会との間で適切な議長資格を取り消す考えであるとの考えをさんを取締役会と共有しており、取締役会が同意したと考えております。残念ながらチャールズさんは最近取締役会を退職することにした後, 取締役会は、この不可解な回転ドアは、取締役会の舵取り人であり、何の説明もなく、私たちと密接に関連している、ガイガンさんを議長に任命することを選択しました。どの上場企業の会長も任命を受けてわずか数ヶ月後に退職していることにも注目しており、これは不可解であり、極めて異例である。チャールズさんが最近再選に出馬しないことを決めたのと、メアリー·K·トンプソン元AB Value氏が取締役会を去ったのと同時に、ゲーガン·さんが就任後に会社を出た素質の高い女性取締役のモデルが懸念されていることにも注目した。株主は今年の取締役候補者のリストを見るだけで、最初のAB Valueが著名人でもある女性1人と男性5人が有名人になっているだけだ。

取締役会は、ギャガンさんが取締役に任命されて以来、質の高い女性取締役の多数の離職を経験してきただけでなく、会社の執行チームや外部コンサルタントも、ゲーゲンさんの盟友であり、現取締役会の判断力、有効性、独立性を疑問視させてきた。例えば、9ヶ月に及ぶ新しいCEO探しのプロセスを経て、会社はロバート·サルスを招いて、最初にゲゲンさんのエンティティGVICによって2021年年次総会の役員候補にノミネートされ、2014年にゲゲンさんの会社によってALCO Stores，Inc.の取締役候補にノミネートされた。2022年5月にザールスさんがロッキー山の最高経営責任者に任命された後、何度も有意義な議論を試みたにもかかわらず、サルスさんは先延ばしにし、拒否し、無視し、さらに当社の指導部へのガイ根さんの過大な影響力への懸念を強めている。私たちの数十年の投資経験の中で、どのCEOが筆頭株主との電話会話を単刀直入に拒否したか覚えていません

さらに悪いことに，取締役会は年次総会の日付を2021年年次総会(2021年10月に開催)の周年記念日から30日以上早めることは，米国証券取引委員会の新しい汎用エージェントルールを回避するためであると考えられる(2022年8月31日以降に開催される株主総会での発効予定 である)。取締役会はその後、汎用代行カードの採用に関する誠意ある要請を拒否し、株主が株主総会で会社リストと1枚のカードリストの中から彼らの第一選択取締役を選択することを可能にし、これは株主民主主義を強化することとして広く認められている(ましてや、株主総会に防御的な早期がなければ、これは強制的である)。ロッキー山は、投資家のガバナンス、取締役会構成、明らかに独立性の欠如に対する投資家の懸念を公然と無視しては受け入れられないと考えています。2019年以降、落基山の100%の取締役会更新は、投資家の圧力と株主の和解に直接対応しているようです。ゲガン·さんがガバナンスと管理の問題が解決したふりをしたいと思っていると信じているが、2021年の年次総会以降に起きたことはそうではないことを示している。取締役会の継続的なガバナンスミスを受けて、再び株主から現状では受け入れられない情報を発信し、独立した観点と関連する専門知識を持つ取締役を選挙し、落基山問題を永く解決すると考えられる。

Geygan議長と監査委員会議長ブレット·Seabertは経験が足りないと思います

ゲガンさんはキャンディーの製造、小売運営、マーケティング、フランチャイズ経験が不足していると考えています--これらはいずれもロッキー山のビジネスの中心的な側面であり、これは当社にとってあまりにも大きな影響力を持っているように見えますが、私たちの考えではさらに懸念されています。同社は取締役会経験やWayside Technology Group，Inc.(“Wayside”)で社長を務めた経験を喧伝しているが、ITチャネル会社として、同社の業務はRocky Mountainの運営とは全く異なり、関係ないことに注目している。また、Waysideのサイトでより詳細に確認すると、さんの指導部に関わる女性に機会が乏しいという不安な傾向が強化されます。Waysideのサイトによると、7人の取締役会のうち1人しか女性がおらず、管理チームには女性がいませんでした。同様の場合はALCOにも適用され、ギャガンの付属会社は5人の男性を取締役会(サルスを含む)に指名し、女性はいなかった。上述したように、ゲゲンが会長を務めた場合、落基山の今年の役員候補リストには1人の女性しかいなかった(昨年AB Valueに指名された)。私たちはこの が受け入れられるとは思いませんが、Rocky Mountainが主に女性が購入決定を下す小売業者であることを考えると、さらに驚きです。

我々は、Seabertさんの証明可能なビジネス成功記録を見つけることができず、また、彼が取締役会に参加することができる関連のスキルや専門知識を持っているとは思わなかった。また、ISSは、以前、Seabertさんと当時の最高経営責任者Bryan Merryman現最高経営責任者との密接な個人的な関係に懸念を表明していた。

私たちの意見では、GeyganさんとSeabertさんが会社のガバナンスのベストプラクティスを犯すことであり続けることは、すべての株主の最良の利益に合致しません。私たちの考えでは、落基山は独立した取締役会を維持すべきであり、彼らは性別や人種の面で多様であるだけでなく、彼らの専門知識や過去の経験の面でも唯一合格している。

私たちの指名者は卓越した経歴、独立性、多様性をもたらしました

私たちがまとめた問題と、私たちが必要とされる変革を実施するために取締役会と建設的に接触した失敗した試みを受けて、私たちbrは独立した女性取締役候補を指名し、彼女たちは新たな視点と貴重な特許経営と小売運営、リーダーシップ、会社金融経験を持っていることが、以下のような彼女たちの履歴書から分かる。私たちの他の株主は、会社の投資家に対する受託義務を理解し、株主との開放的かつ建設的な接触の重要性を理解し、経営陣の責任を追及し、すべての利害関係者のために持続的な価値を創造するために、多様な取締役会を持つべきであると信じている。

メアリー·ブラッドリー

ブラッドリーさんは食品小売分野の高度で正直なリーダーであり、フランチャイズやチョコレート小売運営分野で豊富な経験を持っている。取締役会のメンバーに選出されれば、ブラッドリーさんは切実に必要な独立した視点と会社運営を強化するビジョンをもたらすだろう。

コーリン·ロフラー

Loefflerさんは上場会社の財務専門家で、不動産、資本市場と企業コンサルティングに関する専門知識を持っている。もし取締役会のメンバーに選出されたら、Loefflerさんは金融と資本分配の分野で貴重な経験をもたらすだろう

提案1
役員選挙

取締役会は現在7(7)名の取締役で構成されており、各取締役の任期は株主総会で満了する。しかし、会社は、現取締役は株主周年大会で再選するつもりはないことを開示し、年次総会で取締役を選挙した後から、取締役規模は7(7)名から6(6)名に削減される。AB Value-Radoff Groupは2(2)名の現職取締役の代わりに独立した資質の高い候補者2人を取締役会選挙に指名した。当選すれば，我々の被著名人は取締役会の少数を構成し，被著名人が必要と思われる行動 を実施して株主価値を解放することができる保証はない.しかし、私たちの指名者の当選は、会社の長期的な価値を高める正しい方向への重要な一歩だと信じています。

本依頼書は エージェントが我々の両(2)名の被著名人を選挙するだけでなく，Jeffrey R.Geygan とBrett P.Seabertを除く会社が指名した候補者を選挙することを募集している.これにより，我々に投票したい被指名者の株主は，合計6(6)名の被指名者 に投票できるようになる.会社の被命名者の名前、背景、資格、それらに関する他の情報は会社の依頼書で見つけることができます。

被指名者

以下の情報 は、各被命名者の過去5(5)年間の氏名、年齢、業務住所、現在の主な職業および就職と物質的職業、職または就職状況を示す。指名はタイムリーに作成され、当社の管理文書の適用条項に適合する。著名人が会社役員を務めるべき具体的な経験、経歴、属性と技能 は上記の“理由募集”の節と以下に掲載されるべきであると結論した。この情報は指名者によって私たちに提供された。すべての指名者たちはアメリカ合衆国の市民たちだ。

マリー·ブラッドリーは、現在50歳で、現在スターウォーズ·フィットネス会社(ニューヨーク証券取引所コード：PLNT)で企業クラブの上級副社長を務めており、2021年4月以来ずっとフィットネスセンター事業者と特許経営者である。これまで、ブラッドリーさんは2018年8月から2021年4月まで国際チョコレート小売業者Godiva Chocolatier，Inc.で北米コーヒーと小売部の主管を務め、2016年11月から2018年8月までプライベートレストラン事業者HoneyGrow，LLCで運営副総裁を務め、2010年1月から2016年11月までコーヒー焙煎業者と小売業者、JDE Peet‘s N.V.子会社Peet’s Coffeeで様々な管理と運営を担当していた。2000年から2010年にかけて、コーヒー焙煎業者、営業業者、小売業者スターバックス(ナスダックコード：SBUX)で様々な運営と現場リーダーを務めた。

AB Value-Radoff Group はBradleyさんの高級指導経験に加え、彼女の豊富な運営管理と関連業界の経験 が彼女を取締役会の有力な貢献者にすると信じている。

コーリン·ロフラーは現在46歳で、2022年6月以来ずっとヒューストンに本部を置く油田サービス会社Key Energy Services，Inc.の臨時首席財務官を務めている。これまで、Loefflerさんは2021年4月から2022年1月まで不動産開発·管理会社Howard Hughes Corporation(ニューヨーク証券取引所コード：HHC)の首席財務官を務めていた。これに先立ち、Loefflerさんは2019年8月から2020年9月まで独立エネルギー探査·生産会社ワイティン石油会社(NYSE：WLL)の首席財務官を務め、2017年4月から2019年7月まで独立石油·天然ガス会社カレン石油会社(ニューヨーク証券取引所コード：CPE)の財務·財務副財務官総裁を務め、2017年6月から2017年12月まで臨時首席財務官を務めた。これまで、br}Loefflerさんは2006年から2017年2月までモルガン大通証券会社(ニューヨーク証券取引所コード：JPM)の企業顧客銀行エネルギー省で取締役幹部を務めた；2005年から2006年まで多国籍投資銀行と金融サービス持株会社アメリカ銀行(ニューヨーク証券取引所コード：BAC)でグローバルポートフォリオ管理エネルギー省補佐官を務めた。1999年から2003年までアクセンチュア(ニューヨーク証券取引所コード：ACN)の顧問を務め、アイルランドに本部を置く国際専門サービス会社であり、情報技術とコンサルティングサービスに特化している。Loefflerさんはインディアナ大学ブルーミングトン校でコンピュータ科学学士号を取得し、数学を専攻し、テキサス大学オースティン校マックムスビジネス学院で工商管理修士号を取得した

AB Value-Radoff Groupは Loefflerさんの上場会社CFOとしての経験と、彼女の豊富な財務とコンサルティング経験は、彼女の取締役会の貴重な補充になると考えている。

ブラッドリーさんの主な業務住所はPlanet Fitness，Inc.で、住所は03842ニューハンプシャー州ハンプトン市自由大道西4番地です。Loefflerさんの主な業務住所はテキサス州ヒューストンRipple Creek Drive 405号、郵便番号：77024。

本公告日に、 代名人は当社のいかなる証券も直接或いは間接的に保有しておらず、過去2年以内に当社の証券について何の取引も行っていない。

改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(D)(3)条の規定によると、各被命名者は、今回の募集活動における他の参加者とともに“グループ”のメンバーと見なすことができ、このグループは、実益がすべての参加者が共同で実益を有する1，095，547株普通株と見なすことができる。各参加者は、直接所有していない普通株の利益br所有権を放棄する。

AB Value，Radoffさんおよび 著名人(総称して“本グループ”)は，2022年5月27日に2022年7月1日に改訂された共同申告·募集合意(“2022年JFSA”)を締結し，これにより，他の事項のほかに，(A)募集代理人が株主総会で指名者を選出することに同意し，(B)自社証券を売買しない，あるいは自社証券の経済リスクを増加または減少させるためのオープンまたは実益所有権を前提に，合理的に信じることを前提としている.グループまたはそのメンバーのいずれかは、少なくとも12(12)時間前にグループの他のメンバーに書面通知を出すために、合理的な努力を行わずに任意の監督管理申告をしなければならない場合があります。(C)AB ValueおよびRadoffさんによって事前に同意されていない、当社の任意の証券を株主総会の前に売却または処分してはならない実益所有権および(D)AB Value およびRadoffさんは、当グループの活動に関連するすべての支出およびコストをパーセンテージで以下のように支払います。(A)ラドフさん80%の費用と(B)AB価値20%の費用(AB価値の書面で承認されない限り、AB価値の費用の上限は$175，000)です。しかしながら、AB Valueが、その弁護士が自グループまたは当グループの任意のメンバー会社を単独で審査することに関連する任意の文書、プレスリリース、または株主通信 が当グループの活動に関連するすべての費用を直接支払う責任がある限り、。

ノミネートされているすべての人一人当たり許可されているラドフさんは、株主総会および任意の関連取引について当社の株主から依頼書を募集する件に関するいくつかの米国証券取引委員会の届出書類およびその他の文書に署名します。

AB Value-Radoff Group は、各被著名人が現在、当社の取締役に当選すれば、どの被著名人も(I)取締役会構成の取締役上場基準に適用される“独立ナスダック”であり、2002年のサバンズ-オクスリー法案301条を含むとしている。上述したように、AB Value-Radoff Groupは、ナスダック上場会社のどの 取締役もナスダック上場基準の“独立”資格を満たしていないことを認めており、取締役会 が当該取締役が当該等の上場基準の下で独立していると肯定的に認定しない限りである。したがって，AB Value-Radoff Groupは， が任意の著名人が当選すれば，ナスダック上場基準によると，その被有名人の独立性は最終的に取締役会の判断と適宜決定権に依存することを認めている.どのような著名人も会社の報酬、指名、または監査委員会のメンバーではなく、その委員会はどのような委員会の適用独立性基準の下でも独立していない。

本委任代表委任声明で述べた以外に， 本グループのメンバー会社や任意の他の者の間には手配や了解がなく，これにより 本稿で述べた被著名人 を指名し，各被著名人が本依頼書内での指名に同意されない限り，株主総会で当社の取締役 に選ばれる.本明細書に記載されていることを除いて、すべての指名された1人当たりは、当社またはその任意の付属会社に不利な大きな利益ではないか、または任意の懸案された法的手続きにおいて、当社またはその任意の付属会社に不利な重大な利益 ではない。

当社が補足した依頼書によると、AB Value-Radoff Groupが年次総会で株主承認選挙に成功し、少なくとも1人の(1)名が著名人に選出され、Mark RiegelとSandra Taylorが再任された場合、 取締役会の制御権変更は、当社の2007年の株式インセンティブ計画(“制御権変更事件”)の下で発生したと見なすことができる。 は、当社依頼書に開示されているように、制御権変更事件の際に、会社が付与していないすべての付与されていない株式オプションおよびRSUは直ちに付与され、行使可能または支払い可能になる。同社は2022年7月6日現在、130，945個の未償還RSUと27，668個の株式オプションを持っている。制御権が2022年7月6日に変化した場合、2022年7月6日の普通株の終値に基づいて計算される発行済み株式オプションおよびRSUに付与される内在価値は871，910ドルとなる

私たちは何も立候補できないbrはないと予想していますが、誰も立候補できない場合や正当な理由で立候補しない場合には、付随するブルーエージェントカードに代表される普通株式が被著名人の代わりに投票され、定款や適用法が禁止されていないことが前提となります。さらに、会社が定款に変更をしたり、変更を発表したり、任意の他の行動を取ったり、または完了すれば、任意の有名人の資格を取り消す効果がある場合、私たちは補欠者を指名する権利を保留しますが、定款や適用法が禁止されていないことを前提としています。いずれの場合も、当社等は、会社の細則に基づいて代替代替有名人を決定し、適切に指名し、付随する青色代理カードに代表される普通株式は、その代替世代有名人に投票する。当社が取締役会規模を既存規模を超えて拡大したり、株主周年総会で任期満了した取締役数を増加させたりするように、当社などは定款や法律適用が禁止されていない範囲で追加者を指名する権利を保持しています。

私たちはあなたが添付された青い代理カード上の指名者たちの選挙に賛成票を投じることを強く提案します。

第二号提案

独立公認会計士事務所の任命を承認する

当社委託書で述べたように、取締役会監査委員会は、当社が2023年2月28日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてPlante&Moran PLLCを委任しています。当社は現在、Plante&Moran PLLCの任命 を株主に提出して年次総会で承認します。

当社の委託書が開示されているように，Plante&Moran PLLCを自社の独立公認会計士事務所に委任することは株主承認を必要としないが，当社は現在Plante&Moran PLLCの委任を株主承認に提出し，良好な会社管理としている。当社は、株主が任命を承認しない場合、監査委員会は、株主が拒否した原因を調査し、任命を再考することを開示する。

我々は，会社としてPlante&Moran PLLCを2023年2月28日までの財政年度の独立公認会計士事務所 として承認することには何の提案もなく，この提案に賛成票を投じる予定である。

提案3
任命された役員報酬に拘束力のない諮問投票を行う

当社の委託書でさらに詳細に議論されているように、“取引所法案”第14 A条によると、当社は、当社が任命された役員の報酬を拘束力のない相談に基づいて投票することを株主に要求し、通常、“報酬発言権”投票と呼ばれる。取引法の要求に基づき、会社は株主に機会を提供し、会社が指定した役員報酬について意見を述べてもらう。したがって、取締役会は株主 に以下の決議を支持するように投票してもらった

決議：株主は、委託書中の補償表および任意の他の関連開示を含む、S-K条例第402項に基づいて開示された当社指定役員の報酬を承認する

当社の依頼書に開示されているように、コンサルティング投票には拘束力がないにもかかわらず、取締役会および報酬委員会は、将来的に当社が任命した役員報酬および関連役員報酬計画について決定する際に、投票結果 を審査して考慮する。

私たちの考えでは、会社 はその任命された役員に高報酬案を提供した歴史があり、これまでの“報酬発言権”投票結果 は、株主が報酬計画に対する支持が一般的に不足していることを示している。例えば、会社の過去2回の年次総会での“報酬発言権”提案に対する株主の支持率はそれぞれ38.2%と46.4%だった。¹ 当社は、SarlsさんをCEOとして報酬プランを構築する際に、過去にいくつかの悪い報酬慣行を解決することを求めていると主張していますが、既存の 役員報酬スキームにおける未解決の問題を是正するための行動は取られていないようです

特に、会社の2017年の持分補償計画は、“制御権変更”時に持分奨励の付与を自動的に加速することを規定している。同社の依頼書によると，グレゴリー·L·ポープとエドワード·L·ダドリーは“制御権変更”後にそれぞれ約130，828ドルの既得RSUを獲得する。また、ブライアン·メイマンさんとは、2021年11月に、ブライアン·メイマンさんと、寛大な解散費を再確認する書面で合意した後、さん総裁兼CEOを辞任することに同意した後、引き続き当社に雇われているにもかかわらず、2021年11月3日までの残りのRSUをメッマンさん(2021年11月3日時点)で加速させることで合意した

私たちは、Sarllsさん報酬スキームにおける株主の懸念を解決する試みは、企業の役員報酬プランを必要とする改革の第一歩に過ぎないと考えており、私たちの考えでは、会社は過去1年間、このプロセスに積極的に参加すべきでした。以上のような理由から、当社は、非拘束的相談に基づいて当社が役員報酬を指定する提案を“反対”に投票することを提案し、本提案に“反対”を投票する予定である

私たちはこの提案に反対するA票 を投じることを提案し、その提案に反対票を投じるつもりだ

¹ 計算には棄権が含まれている。棄権票を除いた計算では、株主支持率はそれぞれ38.8%と50.5%だった

投票と依頼書プログラム

日付 を記録した株主のみが株主周年総会で通知と投票を得る権利がある.記録日前に普通株brを売却する株主(又は記録日後に無投票権で普通株を取得した株主)は投票してはならない。日付 を記録した株主は，日付 を記録した後にその株式などを売却しても，年次総会に関する投票権を保持する.公開されて得られた情報によると，AB Value-Radoff Groupは，会社が年次総会で投票する権利がある唯一の未償還証券種別が普通株であるとしている。

正しく署名されたブルーエージェントカードに代表される普通株 は年次大会で投票され，具体的な指示がなければ有名人の選挙に賛成票を投じ，Plante&Moran PLLCを当社の2023年2月28日までの財政年度の独立公認会計士事務所として承認し，役員報酬 についての諮問投票に反対する

現在、取締役会は7人の取締役(7)名であり、彼らの任期はすべて株主周年大会で満了している；しかし、当社は1人の現取締役が株主周年大会で再選に立候補しないことを開示し、取締役会の規模は6(6)名の取締役に減少し、株主総会の選挙董事から後に発効する。会社は6人の役員を年間br会議選挙に指名した。本依頼書は、2人の現取締役ではなく、代理人が私たちの指名された人を取締役に選出することを募集しています。 添付された青色依頼カードで投票した株主も、Jeffrey R.GeyganとBrett P.Seabert以外の会社が指名した候補者に投票する機会があります。したがって，株主は年次総会で選挙された取締役総数を投票で選択することができる.適用される依頼書規則によると、私たちの被著名人のためにのみ依頼書を募集することが要求され、これは、株主が会社の被有名人に対して投票権を十分に行使する能力を制限したり、私たちの被著名人のための投票権を募集したりすることができ、同時に、すべての会社より少ない指名者に投票することを可能にし、私たちの被著名人に投票したい株主も会社の特定の被著名人に投票することができるようになる。当社の著名人の名前、背景、経歴、その他の情報は当社の依頼書で見つけることができます。もし誰かが当選された場合、最も多くの票を獲得して取締役会に選ばれた会社が指名された人と一緒に取締役会に在任することを選択する保証はありません。

我々は現在， がすべてのAB Value-Radoff Group株に投票して被指名者の選挙を支持する予定であるが，我々が適切と考えて会社役員の一部または全部が有名人に投票される権利を保持し，すべての株主の利益に最も適合していると考えられる取締役会 を実現する.しかし、株主は、添付された青色代理カードに代表されるすべての普通株br株が株主総会で投票されることを理解しなければならない。

仮想会議

同社は、年次総会がインターネットネットワーク中継を介して独占的にオンラインで開催されることを明らかにした。あなたは実際の場所で直接br年次総会に参加することができないだろう。あなたが日付の終値を記録する際の株主である場合、またはあなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人によって提供される会議の法定代表を持っている場合、以下でより詳細に議論される年次総会に参加する権利があります。年会に参加するためには、午前10：00までにwww.cesonlineservices.com/rmcf 22_vmに事前登録しなければなりません。山岳地帯の時間、2022年8月17日、水曜日

当社の依頼書によると、登録株主(すなわち当社の譲渡エージェントComputerShareを介して株式を保有している)であれば、 ウェブサイトwww.cesonlineservices.com/rmcf 22_vmにアクセスして年次総会への参加を登録し、会議で投票することができます。 は、登録要求を完了するために必要な制御 番号を含む、受信した会社エージェントカードまたは他のエージェント材料上の説明に従ってください。登録請求は午前10：00までに完了しなければなりません。山岳地帯時間、2022年8月17日水曜日。登録要求が完了すると，株主はリンク と年次総会へのアクセスの説明を含む確認電子メールを受信する

当社の委託書によると、閣下は銀行、ブローカー、その他の代理人などの仲介機関を通じて株式を保有しており、閣下は閣下の銀行、ブローカー又は他の代理人が提供した指示に従って閣下の株式を投票しなければなりません。閣下は周年総会で閣下の株式を採決してはいけません。しかし、年会に参加して年次総会で投票することを希望する場合、あなたはあなたの株式を合法的に持っている銀行、ブローカー、または他の世代の有名人のためにPDFまたはImage(gif、jpgまたはpng)ファイルフォーマットの法定依頼書を取得して、年会で投票する権利があるようにしなければなりません。br}この依頼書は年会中にオンライン投票と一緒に提出しなければなりません。銀行、ブローカー、または他の指名者などの仲介機関を介してあなたの株を持っている場合は、年次総会に参加するためには、br}サイトwww.cesonlineservices.com/rmcf 22_vmにアクセスすることでインターネット上に仮想的に事前登録しなければなりません。登録するためには、あなたの制御番号を含む投票指示テーブルまたは他の通信 が必要となり、説明に従って登録要求が完了し、登録要求は午前10：00までに完了しなければなりません。山岳地帯の時間、2022年8月17日、水曜日。登録要求が完了すると，株主は年次総会へのアクセスリンクと説明を含む 確認電子メールを受信する

年次総会のオンライン登録は午前9時45分に開始される。2022年8月18日は登山時間です。オンラインチェックインのために十分な時間を残すべきです

年次総会への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付されている郵便料金封筒に添付されている青い代理カードに署名し、日付を明記して返送するか、または青い代行カードの説明に従ってインターネットや電話で投票するように促します

定足数

定足数とは，正式に開催された会議に自らまたは代表を依頼して初めて会議で合法的に業務を行うことができる普通株の最低数 である.株主周年大会については、株主周年大会で投票する権利のある総投票数の大多数の所持者が自ら出席または代表出席を委任することで株主総会を構成する定足数となる。

当社の依頼書によると、棄権票と棄権票は出席して投票する権利があるとみなされ、定足数を決定する。もしあなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたのマネージャーに投票指示を提供しなかった場合、あなたの株はあなたのマネージャーに投票する権利のないいかなる提案にも投票しません(“仲介人は投票権がありません”)。適用規則によると、あなたのマネージャー は、株主周年総会で任意の提案についてあなたの株を投票する権利がなく、会社のbr依頼書に基づいて、法定人数を決定する目的で、“仲介人無投票権”に代表される株式は出席と投票権とみなされません。

記録されている株主 であれば、郵送、仮想出席年次総会と投票、インターネット投票や電話投票で定足数を計上しなければなりません。

もしあなたが利益を得たbr所有者であれば、あなたのマネージャーはあなたの指示に基づいてあなたの株式に投票し、これらの株は確定された定足数に計上されます。br}マネージャーは年次総会で任意の提案に投票する権利がありません。したがって、あなたが代理brカードで投票したり、あなたのマネージャーに指示を提供しない限り、あなたの普通株式は法定人数を達成する目的に計上されず、提案に投票することもありません。

承認に必要な票

役員を選挙する競争と無競争の役員選挙については、同社はいずれも多数票基準を採用している。したがって、最も賛成票を獲得した6人の 候補者が当選するだろう。差し止め投票と仲介人が投票しないことは役員選挙の結果に影響しない

会計士事務所の任命を承認する会社の依頼書によると、PlanteとMoran PLLCの任命を承認するには、投票された票の多数の賛成票を得る必要がある。同社は，棄権と仲介人 拒否権は提案に何の影響も与えないと述べている。

拘束力のない相談役員報酬に関する投票会社の依頼書によると、会社が任命した役員の報酬に関する諮問投票は、承認を得るために多数の賛成票を得る必要がある。同社は棄権と仲介人拒否権が提案に何の影響も与えないと表明した。

適用されるデラウェア州法律によると、どの普通株も1人当たり株主総会で行動する任意の事項に関する評価権を有する権利がありません。 青色エージェントカードに署名して提出するが、どのように投票したいかが指定されていない場合、あなたの株式は、ここで指定されたAB Value-Radoff Groupの提案/声明の投票意向およびbr}青色エージェントカードで指定された者が年次総会で採決可能な任意の他の事項の適宜決定権に基づいて投票します。

依頼書の撤回

当社の株主は，委任状を行使する前のいつでも，株主総会出席および仮想的な方式で投票することができる(株主総会出席自体は撤回依頼書にはならないにもかかわらず)書面で撤回通知を提出し，その依頼書を撤回することができる.日付が明記された依頼書を交付し，正しく記入されていれば，任意の先行依頼書の撤回を構成する.撤回通知は、本依頼書の底に規定されたアドレス に従って、サラトガによって渡されたAB Value-Radoff Groupに送達するか、コロラド州デュランゴターナー通り265番地の会社brまたは当社が提供する任意の他のアドレスに送達することができます。撤回書は当社に送付すれば発効するが，すべての撤回書の正本やコピー本をサラトガのAB Value-Radoff Groupに郵送することを要求し，郵送先は本依頼書の裏表紙に記載されているアドレスを参照して，すべての撤回事項を知ることができ，株主周年総会で投票する権利がある多数の株式の記録日に登録所有者の依頼書を受け取ったかどうかをより正確に確認することができる.また，サラトガは，希望者の選挙募集日がより遅い依頼書を提出するために，この情報を用いてbr依頼書を破棄した株主に連絡することも可能である.

選挙を支持する役員に投票したい場合は、署名、日付を明記し、添付されている青色依頼カードを提供された郵便料金の封筒にすぐに返送してください。

依頼書を求める

本依頼書から依頼書 を募集することはAB Value-Radoff集団が行う.依頼書は郵送，ファックス，電話，インターネット，自らまたは広告で募集することができる.

AB Value-Radoff Group はサラトガと今回の入札に関する入札やコンサルティングサービスについて合意しており、サラトガは#ドル以下の料金を徴収する[_____]その合理的な自己負担費用の精算とともに、連邦証券法下のいくつかの債務を含むいくつかの債務および費用によって賠償される。AB Value-Radoff Groupは を個人，仲介人，銀行，銀行著名人，他機関保持者にエージェントを募集する.AB Value-Radoff Groupは、銀行、ブローカー、他の委託者、指定された人、受託者に、登録されている普通株の利益者にすべての募集材料を転送することを要求しています。AB Value-Radoff Groupは，これらの記録保持者のこの過程における合理的な自己負担費用を精算する.さらに、AB Value-Radoff Groupの取締役、上級管理者、メンバー、およびいくつかの他の従業員は、追加的な補償を必要とすることなく、その通常の動作中にエージェントをその責務の一部として募集することができる。被指名者 はエージェントを募集することができるが，本稿で述べた以外に，取締役として著名人を指名されることで報酬を得ることはない.サラトガは約10万人を雇用する予定です[__]株主を株主周年大会に招待する人。

募集 エージェントの全費用はAB Value-Radoff Groupが負担する.現在，募集エージェントの費用見積もりは約 $である[______](弁護士、弁護士、他のコンサルタントの費用、および入札に関する他の費用を含むがこれらに限定されない). AB Value-Radoff Groupは、本合意の日までに、今回の入札に関する費用は約$と推定している[______]. 法律で許可されている範囲で，AB Value-Radoff Groupの依頼書募集が成功すれば，AB Value-Radoff Groupは に今回の募集に関する費用の返済を要求する予定である.AB Value-Radoff Group はこのような精算問題を会社証券所持者投票に提出するつもりはない.

他の参加者情報

AB Value Partners，AB Value 管理，さんBergerとRadoffおよびMses。ブラッドリーとルフラーは今回の募集活動の参加者だ。ニュージャージー州有限共同企業AB Value Partnersの主な業務は証券投資である。AB Value Managementはデラウェア州 有限責任会社であり、その主要な業務はAB Value Partnersの普通のパートナーとあるホスト口座(“ABホスト口座”)を担当する投資マネージャーである。伯傑さんはAB Value Managementのマネージャーを務めています。ラドフは個人投資家だ。

AB Value Partners，AB Value ManagementとBergerさんの主なオフィスのアドレスは、ニュージャージー州ウェストフィールド07090番ルノックス通り208号409です。ラドフさんの主要なオフィスの住所はテキサス州ヒューストン29 Lユニットコビー路2727号、郵便番号：77098。

本稿発表日までに AB Value Partners直接実益は224，855株の普通株を有している。本稿日までに，AB管理口座は235，334株の普通株 を保有している。AB Value Managementは，AB Value Partnersの一般パートナーおよびAB 管理口座の投資管理人として，AB Value Partners 直接実益を持つ224，855株普通株およびAB管理口座が保有する235，334株普通株と実益と見なすことができる。本報告日現在，Bergerさん直接実益は17，658株の普通株式を保有している。AB Value Managementマネージャとして，BergerさんはAB Value Partners直接実益所有の224，855株の普通株式 およびAB管理口座が保有する235，334株の普通株式に加え，彼が直接所有する17，658株の普通株に加え，合計477，847株の普通株をBergerさん実益が所有していると見なすことができる.ラドフさん直接実益は、本文発表日までに617，700株の普通株式を所有している。

“取引所法案”第13(D)(3)節の規定によれば、今回招待された各参加者 は、他の参加者と共に“集団”のメンバーと見なすことができ、その集団は、今回募集したすべての参加者が共通の実益を有する1，095，547株の普通株式を実益と見なすことができる。今回の募集活動の各参加者は，実益が直接所有していない普通株 株を持つことを拒否した.本入札参加者が過去2(2)年以内に当社証券を売買する資料については，付表1を参照されたい。

AB Value Partnersが所有しAB管理口座に保有する当社の証券は、BergerとRadoffさんが所有する普通株式を運用資金で購入し、個人資金で購入します。

本委託書(本依頼書の付表を含む)に記載されていることに加えて、(I)過去10(10)年間、刑事訴訟で有罪判決された参加者は誰もいない(交通違反または同様の軽罪を含まない)、(Ii)参加者は、会社の証券を直接または間接的に利益を得ることができず、(Iii)今回入札された参加者は、記録されているが利益を得ていない証券会社を有していない。(Iv)過去2(2)年以内に、今回入札した任意の参加者は、会社の任意の証券を購入または売却しておらず、(V)今回入札した任意の参加者が所有する会社証券の購入価格または時価の任意の部分は、そのような証券を買収または保有するために借入または他の方法で得られた資金を代表するものではない。(Vi)今回の入札の参加者は、当社の任意の証券(合弁企業、融資またはオプション手配、引受または引受、損失または利益の保証、損失または利益の分配または差し止めを含むが、合弁企業、融資またはオプション手配、損失または利益の保証、または利益の分配または差し止めを含むが、これらに限定されないが、誰とも当社の証券を所有していないか、または過去1年間に、当社の任意の証券を所有していないか、または過去1年間に当社の任意の証券を所有していないか。(Br)(Viii)今回入札された任意の参加者は、 会社の任意の親会社または子会社の任意の証券を直接または間接的に所有しておらず、(Ix)今回入札された参加者またはその任意の連絡先は、当社の前期開始以来の任意の取引または一連の同様の取引に参加しておらず、現在行われる取引または一連の同様の取引にも参加していない, 当社またはその任意の付属会社は、(X)今回入札した任意の参加者またはその任意の連絡先が、会社またはその付属会社の将来の任意の雇用、または会社またはその任意の付属会社が参加する可能性のある任意の将来の取引について任意の手配または了解を得ることに関連する参加者になるか、または参加することができる任意の参加者またはその任意の連絡先と任意の当事者になるか、または参加することができる。(Xi)今回の招待状の参加者はすべて証券またはその他の方法を持っているため、年次大会でいかなる事項についても重大な利益(直接または間接)を持っていない；(Xii)今回の招待状の参加者 はすべて当社でいかなる職務や職務を担当していない；(Xiii)今回の招待状の参加者はいずれも取締役、br}幹部、または会社が取締役または幹部に指名または選定された誰と家族関係がない；(Xiv)過去5年間、今回の募集活動に参加したいかなる会社又は組織も、当社の親会社、子会社又はその他の付属会社ではない。本依頼書が別に開示されている以外に、いかなる重大な訴訟もなく、いかなる参加招待者又はその任意の連絡が人為的に当社又はその任意の付属会社の一方に不利であるか、又は当社又はその任意の付属会社に不利な重大な権益を有するものではない。著名人ごとには，本依頼書に別途開示されていない限り，過去10(10)年以内に取引所法案S-K条例第401(F)(1)-(8)項に列挙されたイベントは発生していない.Loefflerさんは以前、ワイティン石油会社(“ワイティン石油”)の首席財務官を務めていた。彼女の在任中、ワイティン石油会社は4月1日に破産法第11章に基づいて破産手続きに入った, 5ヶ月後に現れました

AB Value Managementは2019年12月3日、当社との提携協定(“提携合意”)に基づき、BergerさんとMary K.Thompsonさんが2019年と2020年の株主総会で取締役会のメンバーに選出されることに同意しました。提携協定の有効期限は、当社が2021年株主周年大会に取締役を指名する予告編開始15日前までです。協調プロトコルにより，AB Value Managementは慣用的なポーズ条項と協調プロトコル中の投票承諾 に同意する.

バージャーさんは会社の非従業員である取締役であるため、バージャーさんはその会社の役員報酬政策に基づいて会社から一定の補償を受けた。2021年度には、取締役会および取締役会におけるバージャーさんのサービス収入が31，100ドルになります。給与の一部として、バージャーは何の株の報酬も受けなかった。

2021年6月28日、AB Value は、Bergerさん(“2021年著名人”)を含む5(5)のプロ取締役候補を当社(I)に指名し、2021年年次総会で取締役会に入ります；および(Ii)2021年年次総会での株主総会での審議のための商業提案書を提出します(“2021年理事会”)2021年の命名状については，AB Valueと2021年の被命名者は2021年6月28日に共同届出と募集協定を締結しており，(I)AB Valueと2021年の被命名者は法的要求の適用範囲内で，それぞれを代表して会社証券の付表13 Dに関する声明を提出している.(Ii)AB Valueと2021年に提出された署名者が株主承認の提案提出について依頼書または 書面同意を求め，2021年年次総会で2021年に選出された著名人 (“2021年募集”)，および(Iii)AB Value PartnersとAB Value Management同意は，2021年募集によるすべての事前承認の費用を負担する.同じ2021年6月28日、AB Value PartnersとAB Value ManagementはBergerさんと賠償協定を締結しました。このプロトコルによると、AB Value PartnersとAB Value Managementは、2021年の入札と任意の関連取引に起因するいくつかのクレームについてBergerさんに賠償することに同意しました。2021年の提題料については、2021年8月15日、AB Value、Radoffさん、2021年の著名人との間で、(I)AB Value、Radoffさん、2021年の提取名人は、それぞれ、会社の証券の別表13 Dに関する声明および修正案をそれぞれ共同で提出することに同意しました, 法律の適用要件の範囲では，(Ii)AB値， Radoffさん値，2021年に株主承認者に提出される署名者の同意と 2021年年次総会(“2021年共同募集”)での選挙依頼書または書面同意書，および(Iii)AB Value同意 2021年共同募集に関連する事前承認費用をすべて負担します。

2022年5月12日，AB Value 配信代理アクセス通知，Bergerさんを取締役に指名する通知を提供し，この通知は，定款の代理アクセス規定に基づいて株主総会に関する当社の代理声明に盛り込まれます。AB Value は2022年5月12日、AB Value は、(I)AB Valueは法律の適用範囲内で同意し、彼を代表して は別表13 Dの自社証券に関する陳述の共同申告を行い、(Ii)AB ValueはBergerさんが株主総会で当選したために委任状を募集することに同意しました。および(Iii)AB Value PartnersとAB Value Management は、Bergerさん選挙のための委任状の誘致のための株主総会での双方の事前承認支出を負担することに同意しました。また、2022年5月12日にも、2022年の委託アクセス通知について、AB Value PartnersとAB Value ManagementはBergerさんとBergerさんによって作成された有償プロトコルを締結しましたが、AB ValueとAB Value ManagementはBergerさんを当社の委任状にノミネートし、任意の関連取引についてBergerさんによって行われたいくつかのクレームについて弁済することに同意しました。その性質上、AB Value Bergerさんの代理アクセスへの指名は2022年5月27日の命名状 送達に置き換えられています。

2021年9月23日、AB Valueはデラウェア州衡平裁判所にRocky Mountainとある取締役会メンバーに対する訴えを提起し、会社の2021年年次総会開催前の約2週間前に取締役会の議席を7つから6つに減らした取締役会決議を無効にすることを求め、無効を宣言した。

2021年度には、(I)AB Value Managementが2021年8月30日に提出した遅れた表3報告書と、(Ii)AB Value Partnersが2021年9月15日に提出した遅れた表3報告書とを除いて、各参加者は、第16(A)条下の適用報告要件を遵守している。

その他の事項及び補足資料

AB Value-Radoff Group は年次総会で審議される他の事項を知らない.しかし，今回の募集までの合理的な時間に，AB Value-Radoff Group の知らない他の事項が株主周年大会に提出されれば，添付されている青色依頼書で代表に指名された人は，適宜そのなどの事項について投票する.

一部の銀行、マネージャー、その他の指名記録保持者は“所有者”依頼書や年次報告書のやり方に参加している可能性がある。このbrは、この依頼書が1つのコピーのみがあなたの家族の複数の株主に送信されている可能性があることを意味します。もしあなたが私たちの代理弁護士サラトガに手紙を書いた場合、または電話(888)368-0379に電話したり、無料電話(888)368-0379に電話したりすれば、私たちはすぐにファイルの個別コピーをあなたに渡します。この代理声明の裏表紙に住所を送ります。もしあなたが将来私たちの依頼書のコピーを単独で受け取ることを望む場合、またはbr}複数を受け取り、あなたの家族だけを受け取りたい場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の代理人記録保持者に連絡しなければなりませんか、または上記の住所と電話で私たちの依頼書弁護士に連絡することができます。

本委託書に掲載されている当社及び当社の委託書中の各提案に関する資料は、米国証券取引委員会の公開文書及びその他の公開資料から抜粋又は基礎とする。本委託書に記載されている当社に関する陳述 が公開資料によって不正確または不完全であることは吾らには知られていないが、現在のところ、吾らは当社の帳簿や記録に触れておらず、そのような資料や陳述の作成作業に関与しておらず、そのような資料や陳述を確認することもできない。今回募集した参加者を除いて，任意の他の 個人に関するすべての情報はAB Value-Radoff Groupのみで知られている.

本依頼書の日付は2022年_です。本依頼書に含まれる情報がその日以外のいずれの日付でも正確であると仮定してはならず、本依頼書を株主に郵送することは、いかなる逆の影響も与えない。

株主提案

当社の委託書によると、取引法第14 a-8条の規定により、2023年年次総会で紹介された株主のために提案書を当社の委託書に組み込むことを意図しており、2023年3月9日までに提案書を会社秘書に提出しなければならない。住所はコロラド州デュランゴターナー路265号、郵便番号81303である

定款は、取締役会株式の最大25%の株主を、普通株の少なくとも3%の株主または最大20人の株主が連続して保有することを許可し、これを当社の年次株主総会に含めることを許可し、株主と指名された者が定款の規定の要求を満たし、代理アクセスを提供することを条件とする。当社の委託書によると、1人以上の株主 が当社の委託書附例条項により1つ以上の取締役候補を当社2023年年次総会の依頼書に指名することを希望する場合、当社は、(I)会社がその委託書材料を初めて郵送した1周年記念日の120日前または150日前、または2月7日から2月7日までの間に、委託書指名に関する適切な書面通知を受けなければならない。2023年及び2023年3月9日、又は(Ii)2023年株主周年総会日が株主総会周年日前30日前又は後より早い場合は、当該株主周年総会前150日及び当該株主周年総会会議前120日目又は初回発表会議日後10日目に遅くない

取締役会社の委託書によると、株主は2023年の株主総会で提案書を提出しようとしているが、提案書を会社の依頼書に組み入れたり、取締役の選挙に一人指名したりするつもりはない場合は、会社のbr定款で提出された要求を守らなければならない。その他の事項を除いて，定款は会社の秘書に登録されている株主から書面通知を受けることを要求し，75%より早くない時間でその提案や指名を行う予定であることを示している^{これは…。}当日、四十五日より遅くありません^{これは…。} 当社は前年度株主周年大会の代理材料やインターネット上で代理材料を提供する通知(早い者を基準)の前日を初めて郵送します。そのため、当社は2023年4月23日から2023年5月23日まで2023年年次総会提案または指名の通知を受けなければなりません。2023年株主総会の期日が2023年8月18日まで又はその後30日以上である場合、当社の秘書は、(I)当該年度株主総会の90日前又は(Ii)次の株主総会日を初めて公表してから10日以内に当該書面通知を受けなければならない。また，汎用委託書規則を遵守するためには，取締役被著名人(当社の被著名人ではなく)の株主を支援するために依頼書を募集する予定であり，取引所 法案規則14 a-19に要求される情報を列挙した通知を2023年6月19日までに提出しなければならない

前文第br項株主提案提出2023年株主総会審議のためのプログラムに関する資料は、当社委託書及び定款に記載されている資料 に基づいて作成される。本依頼書に含まれるこの情報は、AB Value-Radoff Groupがこのようなプログラムが合法的で、有効であるか、または拘束力を有することを認めると解釈されるべきではない。

いくつかの追加情報

我々はここでbr}依頼書に法律要求を適用する何らかの情報開示を見落としており，これらの情報は会社が取引所法案下のルール14 A-5(C)に基づいて年次総会に関する依頼書に含まれる予定である.今回の開示には、会社役員と役員の現在の履歴書情報、会社 独立公認会計士事務所の情報、役員報酬と役員報酬の情報、取締役会委員会の情報、その他の取締役会に関する情報、何らかの関係および関連側取引に関する情報、その他の重要な情報が含まれる予定である。実益5%以上の株式を所有している者及び会社役員及び経営陣の株式の所有権に関する情報は、別表2を参照されたい。

本委託書に含まれる当社およびその添付のスケジュールに関する情報は、米国証券取引委員会が届出した公開に基づいて取得可能な情報および他の開示によって取得可能な情報から要約されるか、または米国証券取引委員会が記録した公開に基づいて取得可能な情報から抜粋される。本依頼書に記載されている当社に関する陳述 が公開資料によって正確かつ不完全であることは吾らには知られていないが，我々はこれまで当社の帳簿や記録に触れることができず，そのような資料や陳述の作成作業には関与しておらず，これらの資料や陳述を確認することもできない.

AB Value Partners，LPとBradley L.Radoff

_______________, 2022

付表I

参加者の最近2年間の会社証券取引状況

ブラッドリー·ラドフ

アンドリュー·T·バージャー

別表II

下記表 自社が2022年7月5日に米国証券取引委員会に提出した最終委託書を転載する。

一部の受益者と管理層の安全所有権

次の表は、2022年6月24日現在、私たちが実益所有している普通株式の情報を示しています：(I)私たちが知っている一人当たり実益が5%を超える私たちの普通株式を持っていること、(Ii)各取締役と各取締役の指名者、(Iii)上の給与要約表に記載されている各指名されたbr}幹部、および(Iv)私たちのすべての取締役と役員をグループとしています。 2022年6月24日現在、私たちの普通株は6，216，724株発行されています

実益保有株式数には、以下に掲げる者が投資または投票権を有する当社普通株が含まれています。個人 が2022年6月24日から60日以内にRSUを付与することによって、または別の証券を変換することによって証券の実益所有権を取得する権利がある場合、その人も証券の利益を受ける所有者とみなされる。各個人または集団の所有権パーセンテージを計算するために、RSUまたは2022年6月24日から60日以内に、他の証券を変換することによって発行可能な普通株は、その個人または集団実益が所有する発行された普通株式に計上されるが、任意の他の個人または集団の所有権パーセンテージを計算する際に、発行された普通株とはみなされない。特に明記されていることを除いて、すべての利益を得たすべての人は私たちの普通株に対して独占投資と投票権を持っている

別の説明がない限り、以下に列挙される各役員および指定役員の住所は、C/oロッキー山チョコレート工場、Inc.，Turner Drive 265、 コロラド州デュランゴ81303である

*1%未満

重要です

取締役会にあなたの考えを伝えてください。あなたたちの投票は重要です。どれだけ普通株を持っていても、AB Value-Radoff Groupが年次総会の他の提案に対する推薦/声明投票意向に従って、AB Value-Radoff Groupをあなたの代理人として候補者を選挙させる3つのステップを取ってください

年次総会で仮想投票することができます。しかし、年次総会に仮想的に出席する予定であっても、適用される締め切りまでに青色の代理カードを郵送で提出することをお勧めします。後で年次総会に参加しないことを決定した場合、あなたの投票は計算されます。もしあなたの任意の普通株がブローカー、銀行、銀行代理人、または他の機関の名義で保有されている場合、あなたの具体的な指示を受けた後にのみ、このような普通株に投票することができます。あなたのマネージャーや依頼人によって、無料電話やインターネットで投票することができます。電子投票をどのように行うかについての説明は、添付の投票表を参照してください。署名し、日付を明記し、添付された青い投票表に返送することで投票することもできます。

何か質問があれば、または本依頼書に関する他の情報が必要な場合は、以下の住所でSaratogaに連絡してください。

予備コピーは2022年7月11日に完了する

落基山チョコレート工場。

2022年株主総会

本依頼書は，AB Value Partners，LP，Bradley L.Radoffとその依頼書を代表して募集した他の参加者から募集したものである

落基山チョコレート工場の取締役会。
このエージェントを募集していない

P R O X Y

署名者はブラッドリー·L·ラドフ，アンドリュー·T·バージャー，ジョン·ファーガソン，ライアン·ニベル，それぞれ，完全代替権を持つ弁護士と代理人 に落基山チョコレート工場株式会社(以下“会社”と略す)のすべての普通株を投票投票し，署名者が2022年8月18日午前10：00に開催予定の会社2022年度株主総会に自ら出席すれば投票する権利がある。山間時間(その任意の延期または延期 およびそれによって開催される任意の会議、すなわち“年会”を含む)

署名者であるbrは、これまで署名者が所有していた当社の普通株式株式投票または行動に関する任意の他の1人または複数の代表を撤回し、本文書で指名された代理人および代理人、彼らの代理人、またはそれらのいずれかが、本合意によって合法的に取られるすべての行動を許可し、確認する。署名が適切であれば、本依頼書は反対方向に投票し、本稿で指定した弁護士と代理人またはその代替者によって適宜決定され、今回の募集までの合理的な時間 は、AB Value Partners、LPおよびBradley L.Radoff(総称して“AB Value-Radoff Group”)が年会前に適切に提出された任意の他の事項について投票することが可能である。

反対側の提案に対して方向 を指示しなければ，そのエージェントは提案1に投票し，提案 2に投票し，反対提案3に投票する

この依頼書の有効期限は であり，年次総会終了までである.本依頼書は，AB Value-Radoff Groupが年次総会で依頼書を募集する際にのみ有効である.

重要なヒント：すぐにここ エージェントカードに署名し、日付を明記して郵送してください！
継続して裏に署名する

[X]本例のように投票をマークしてください

AB Value-Radoffグループは，提案1にあげた以下の指名者を支持し，提案3に反対することを株主投票で強く提案する.AB Value-Radoffグループ は提案2について何も提案しない

AB Value-Radoff Group は誰も立候補できないことが予想されるが，任意の被著名人が立候補できない場合や 正当な理由で出馬できなければ，会社組織ファイルや適用法律が禁止されていない範囲で，本エージェントカードに代表される普通株式は代替被抽出者に投票する.さらに、AB Value-Radoff グループは、会社がその組織ファイルを変更または宣言した場合、または承認された任意の有名人の資格を取り消す効果を有する他の行動をとるか、または承認された場合、会社の組織ファイルおよび適用法律が禁止されていない範囲内で、補欠者を指名する権利を保持する。いずれの場合も，本エージェントカードに代表される普通株 株は，その代替被抽出者に投票される.

AB Value-Radoff Groupはこのエージェント投票を用いる予定である：(I)Mary BradleyとCorene Loefflerに投票し，(Ii)Jeffrey R.GeyganとBrett P.Seabert以外の会社が指名した候補者に投票し，AB Value-Radoff Groupは許可 投票を求めず，このような権力も行使しない.当社に指名された候補者の氏名、背景、資格、及び彼らに関するその他の情報は、当社の依頼書で見つけることができます。AB Value-Radoff Groupの著名人が当選すれば，会社が指名した候補者のいずれか が取締役を務める保証はない.

注：普通株式が特定の被抽出者に投票されることを望まない場合は、“以下に列挙された被著名人を除くすべての被抽出者”をボックスにチェックし、次の行に支持されていない被抽出者の名前を書いてください。あなたの普通株式は残りの 個の有名人に投票するだろう。Jeffrey R.Geygan とBrett P.Seabertのほかに、あなたはこの候補者の名前を下に書くことで、会社の指名候補者への投票を拒否することもできます。

________________________________________________________________

DATED: ____________________________

____________________________________
(署名)

____________________________________
(署名，共通であれば)

____________________________________
(タイトル)

株式を共同所有する場合は，共同所有者はそれぞれ署名しなければならない.遺言執行人、管理人、受託者等は、署名の身分を明記しなければならない。このエージェントに表示されている名前 とまったく同じ署名をしてください.