アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表 14 A

14(A)節の依頼書 より

1934年証券取引法

(第1号修正案)

に対応するボックスを選択します：

高喬集団持株有限公司

(“定款”に規定する登録者名)

申請料の支払い(対応するボックスを選択)：

記入を基準に改訂された予備委託書--

高喬集団持株有限公司

112 東北41街、106号スイートルーム

マイアミ、フロリダ州33137

株主周年大会通知及び関連事項の重要通知
会社依頼書の可用性

2022年8月30日

株主へ：

2022年8月30日午後12：00に高卓集団控股有限公司(以下“当社”と略称する)の株主年会に仮想的に出席させていただきます。東部時間は，https：//www.cstproxy.com/guchogroupholding/2022 (“年会”)をインターネットで中継する.年次総会では、会社は株主に以下の6(6)項の提案を提出し、株主の承認に供する

また， は年次総会までに行われる可能性のある他のどのトランザクションも行う.

以上提案した 議論は要約としてのみであり，全文は添付されている依頼書声明に掲載されている情報に制限されている.当社の普通株を保有する保有者は、2022年7月7日(“記録日”)にのみ、今回の株主総会及びその任意の延期又は休会で通知及び投票を受ける権利がある。

改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第14(A)節の規定によると、添付の依頼書はわれわれの株主の参考に供するのみである。 取締役会は、上記事項についてあなたの依頼書を募集します。これに基づいて提案を採決したい株主は，株主周年大会に出席して株主周年大会期間中に投票したり，株主周年大会に出席して代表株主を代表して投票することを他の方式で指定したりする必要がある.

我々 は，インターネットを介して株主に代理材料を提供する“通知と取得”方式を用いている.我々は，代理材料の紙のコピーではなく，すべての株主に代理材料がインターネット上で利用可能な通知を郵送する.通知とアクセスは、株主にインターネット上で会社の代理材料や投票株にアクセスするのに便利な方法を提供し、コストの低減と資源の節約を図ることができる。インターネット利用可能性通知には、私たちの代理材料にどのようにアクセスするか、あなたの株にどのように投票するかの説明が含まれています。インターネット利用可能性通知はまた、エージェント材料の紙のコピーをどのように受信するかに関する説明 を含む。

会社の依頼書，Form 10−K年次報告，Form 10−Q四半期報告およびその他の年次会議資料はインターネット上で入手可能であり，サイトはhttps：//www.cstproxy.com/guchogroupholding/2022である。

あなたが年次総会に参加することを望むかどうかにかかわらず、あなたの投票が年次総会であなたの投票を代表することを確実にするために、事前にオンライン投票してください。しかし、あなたの株式がブローカー、銀行、または他の世代有名人によって登録され、株主総会で投票することを希望する場合、あなたはその記録保持者からあなたの名義で発行された依頼書を取得しなければならないことに注意してください。

高喬集団持株有限公司

112 東北41街、106号スイートルーム

フロリダ州マイアミビーチ33137

Proxy 文

年度株主総会について

2022年8月30日午後12：00に開催されます。東部時間

July 21, 2022

我々 はGAUCHOグループホールディングスの株主にこの依頼書を提供する.(“我々”または“GGH”または“当社”) は、2022年株主総会(“株主周年総会”)及びその任意の継続又は延期に関する である。私たちは2022年8月30日午後12時に年次総会を開催する予定だ。東部時間、インターネット中継：https：//www.cstproxy.com/guchogroupholding/2022。

年次総会は，株主周年総会通知に添付されている目的のために行われる.本依頼書 (株主年次総会通知を含む)は2022年7月21日頃に初めて株主に提供される。会社は2022年4月14日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に会社が2021年12月31日までの財政年度10−K表年次報告(財務諸表(“年次報告”)を提出し、2022年5月19日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に会社が2021年12月31日までの財政年度10−K表年次報告書改正案1(“改訂されたbr}年次報告”)を提出した。会社は2022年5月16日に財務諸表を含む2022年3月31日までの財務四半期10-Q四半期報告 を米証券取引委員会に提出した。本依頼書、改訂された年次報告および四半期報告のハードコピーは、株主の要求に応じて米国郵送で株主に提供され、本依頼書、改訂された年次報告および四半期報告 はインターネット上で得ることができる：https：//www.cstproxy.com/guchogroupholding/2022

証券と定足数に投票する必要がある。

我々普通株が2022年7月7日(“記録日”)終値時の記録保有者はすべての 事項に投票する権利がある.記録的な日付では、17，256，335株の普通株を発行し、17，252，966株を発行した。1株当たり普通株は1株1票の権利がある.普通株は私たちが発行された投票権のある唯一の証券だ。

取締役選挙または年次株主総会で株主に提出されるいかなる提案においても、累積投票は許されない。

年次総会での業務処理については，定足数を達成しなければならない.定足数は，株主周年総会で投票する権利のある株式 の3分の1以上である.年次総会時間 に定足数に達したり、任意の提案を承認したりするのに十分な投票数がない場合、年次総会は将来の時間と日付に延期される可能性があります。

エージェントのキャンセル可能性

あなたの依頼書が行使される前の任意の時間にあなたの依頼書を撤回することができます。方法は、正式な署名、日付の遅い依頼書を直ちに渡すこと、あなたの依頼書の書面撤回を私たちの秘書に提出すること、またはインターネットを介して年次総会で投票することです。もしあなたが仮想的な方法で年次総会に参加することを決定した場合、あなたは代理投票で年会で投票する権利を制限することはありません。もしあなたの株が銀行またはブローカーの名義で持っている場合、あなたは年次総会で投票するために、銀行またはブローカーからあなたを受益者とする依頼書を取得しなければなりません。

異なる政見者を持つ権利はない

株主投票を要求する提案会社行動は、デラウェア州会社法(“DGCL”)によってデラウェア州会社株主が異議を持つ権利を持つ会社行動ではない。

証券所持者の提案書

株主は、本依頼書に任意の他の提案を含むことを要求するか、または株主年次総会で任意の提案 を株主に提出することを株主に要求することはない。

これらのエージェント材料と投票に関する質問 と答え

Q： なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか？

答え： これらの依頼書材料をお送りしたのは、高橋グループホールディングス株式会社(“会社”や“GGH”と呼ばれることがあります)の取締役会(“取締役会”)が、年次総会の任意の休会や延期を含めて、2022年株主総会(“年次総会”)で投票することを募集しているからです。私たちはあなたをbr年次総会に招待し、本依頼書に述べられた提案について投票します。しかし、あなたは忘年会に出席する必要がなくてあなたの株に投票することができます。逆に、インターネット利用可能性通知で提供された説明に従ってエージェントを介してインターネット上で投票することができ、または、印刷されたエージェント材料の受信を要求する場合には、エージェントカード上で提供される説明に従って郵送投票を行うこともできる。

Br米国証券取引委員会規則によると、このようなファイルをインターネット上で印刷コピーを郵送するのではなく、本依頼書と私たちの年間報告書を含む代理材料を株主に提供することができます。株主が要求しない限り、印刷材料 は受信されません。代わりに，インターネット利用可能性通知を郵送し，株主が にどのようにアクセスし，インターネット上のすべてのエージェント材料を見るかを指示する.2022年7月21日または約2022年7月21日に年次総会で投票する権利のあるすべての株主にインターネット利用可能性通知を郵送する予定です。

Q： 私はどのように年会に参加しますか？

答え： 年次総会は2022年8月30日午後12：00に仮想的に自ら開催されます。東部時間、インターネット中継アドレスはhttps：//www.cstproxy.com/guchogroupholding/2022です。 ネット中継のリンクと電話説明を受けることになります。

Q： 誰が年次総会で投票できますか？

答え： は2022年7月7日の終値時に登録された株主のみが年次総会で投票する権利がある。この記録的な日付では、17，252，966株の普通株が発行され、投票する権利がある。

Q： 私は何を投票していますか？

答え： 計画採決の事項は6件(6)件：

Q： 忘年会で別の質問が適切に提起されたら、どうすればいいですか？

答え： 現在、取締役会は他の事項が株主総会の審議に提出されることを知りません。株主総会に提出する他の事項があれば，添付の依頼書で指名された者は，その最適判断に基づいてその等の事項について採決する.

Q： 私はどのように投票しますか？各提案はどのくらい投票すればいいですか？

答え： 1号提案での第1種役員被有名人の選挙については，取締役会が提出した被著名人の選挙 に投票したり，提案している指名者に“保留”票を投じることができる.取締役は株主周年大会で多数票で選出されます。

第2号の提案(取締役会に逆株式分割を実施する権限を付与する)については、提案に“賛成”または“反対”または“棄権”を投じることができます。年次総会に出席した発行済み普通株の多くの投票が第2号提案に賛成すれば，その提案は承認される.

第3号提案(2018年計画修正案)については、賛成、反対、棄権を投票することができます。年次会議に出席した発行済み普通株の多数投票が第3号提案に賛成すれば，その提案は承認される。

第4号の提案(PPチケット変換時にナスダック規則の株式20%を超える発行)については、提案に賛成または反対するか、棄権することができます。年次総会に出席した発行済み普通株 の多数が第4号提案に賛成すれば，その提案は承認される.

第5号のアドバイス(購入プロトコルに従って発行された19.99%の交換上限を超える株式)については、提案に賛成または反対または棄権票を投票することができます。年次総会に出席した発行済み普通株の多数 投票が第5号提案に賛成すれば，その提案は承認される.

第6号の提案(当社の独立監査役としてMarcum LLPを承認し、承認する)については、あなたはその提案に賛成票、反対票、または棄権を投票することができる。年次会議に出席した発行済み普通株の大多数の投票が第6号提案に賛成すれば，その提案は承認される。

Q： 棄権と仲介者が投票しない影響は何ですか？

棄権は提案拒否に対する株主の肯定的な選択を代表する。株主がその依頼書に投票放棄を表明した場合、またはその顧客が登録している株を持っている仲介人、銀行または他の著名人によって株式が棄権として記録されている場合、これらの株は出席とみなされ、年次総会で投票する権利がある。したがって，定足数があるかどうかを判断する場合には，棄権が計算され，提案の承認に出席が必要であり，株主総会で賛成票を投じる権利のある多数の株式が賛成票を投じた場合，棄権も提案に反対票を投じるものとなる.

所有者が株式を所有するブローカー、銀行または他の被著名人が、仲介人、銀行または他の被著名人によってその提案に対して適宜投票権がなく、株式受益者からの投票指示を受けずにその提案に投票しなかった場合、ブローカーの無投票権が発生する。株主周年大会に出席する定足数 を計算する際には，仲介人の非投票人数を計算するが，投票数を決定する際には計算されない.したがって，仲介人は を投票しない方が定足数に達しやすいが，どの提案の投票結果にも影響を与えない.

投票手続きはかなり簡単である：

記録株主：あなたの名義で登録された株

もしあなたの株が2022年7月7日にGGHの譲渡代理機関大陸株式譲渡信託会社にあなたの名義で直接登録された場合、あなたは登録されている株主です。登録された株主としては、自らまたはオンラインで年次総会で投票することもできますし、https：//www.cstproxy.com/guchogroupholding/2022にアクセスし、 インターネット可用性通知上で提供される説明に従って代理投票を行うこともできます。あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたにインターネットを介してあなたの依頼書brを記入して投票または電話で投票するように促します。

郵送で代理材料の印刷コピーを受け取ることを要求した場合は、代理材料に添付されている代行カードを用いて投票し、郵送で返送することができます。あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたのbr投票が計算されることを確実にするためにあなたに代理投票を促す。たとえあなたが代表投票を依頼したとしても、あなたは年次総会に参加したり、オンラインで投票したりすることができる。

受益所有者：仲介人や銀行名義で登録された株

2022年7月7日に、あなたの株があなたの名義で保有されているのではなく、ブローカー、銀行、取引業者、またはbrのような他の組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で持っている株の実益所有者であり、これらの代理材料はその組織によって転送されます。あなたの口座を持っている組織は年次会議で投票した記録株主とされています。 利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーまたは他のエージェントがあなたのアカウントの株式にどのように投票するかを指示する権利があります。投票指示表に含まれるステップを完了するだけで、あなたの投票が計算されることを確実にすることができます。

私たちはまたあなたを年会に招待します。年次総会で投票するためには、あなたのマネージャー、銀行、または他のエージェントから有効な依頼書を得なければなりません。これらのエージェントに添付されているあなたのマネージャーや銀行の説明に従ったり、マネージャーや銀行に連絡して エージェントフォームを要求します。

Q： チケットはいくら持っていますか？

答え： 投票すべき事項ごとに、2022年7月7日まで、あなたが持っている普通株式は1票を持っています。

Q： もし私が投票しなかったら、何が起こりますか？

登録株主：あなたの名義で登録された株式

答え： あなたが記録された株主であり、https：//www.cstproxy.com/guchogroupholding/2022にアクセスすることによって、 電話または年次総会でオンラインで投票を行うことができない場合、または、メールで代理材料を受信または要求し、 が完了しておらず、メールで代理カードを返却することができない場合、あなたの株は投票されません。

受益者br所有者：仲介人または銀行名義で登録された株式

答え： あなたが実益のすべての人であり、あなたのマネージャー、銀行、または他のエージェントがあなたの株にどのように投票するかを指示していない場合、あなたのマネージャーまたはエージェントがまだあなたの株に投票できるかどうかの問題は、適用規則に従って、特定の提案が定例のbr事項とみなされるかどうかに依存します。仲介人および被命名者は、彼らの裁量権を使用することができ、適用規則の下で“通常”事項ではなく“非通常”事項と考えられる“無指示”株式投票を意味する。 適用規則および解釈によれば、“非通常”事項とは、合併、株主提案、取締役選挙(論争がなくても)、役員報酬br}(役員報酬に関する相談株主投票および株主による役員報酬投票の頻度を含む)、br}およびいくつかの企業統治提案のような株主の権利または特権に大きな影響を与える可能性のある事項を指す。経営陣が支持していても。あなたのマネージャーに投票指示を提供しない限り、あなたのbrマネージャーまたは代理者は、取締役選挙(提案1)、逆株式分割の承認(提案 2)、企業の2018年の株式インセンティブ計画に対する修正案を承認して、 の追加株式の奨励(提案3)、PP手形の承認による最大15，000，000株会社の普通株の発行を許可するために、以下の事項であなたの株式を投票することはできません(提案 4)、または、購入契約に従って最大10，000，000株の会社普通株を増発することを承認しますが(提案5)、Marcum LLPを会社の独立公認会計士事務所(提案6)の任命として承認および承認した場合に投票することができます(提案6)。

Q： もし私が代理カードを返したり、他の方法で投票したりしたら、具体的な選択ができなかったら、どうすればいいですか？

答え： 署名された日付を明記した代理カードを返送したり、投票選択を表示せずに投票したりした場合、あなたの株式は、状況に応じて投票することになります。“選挙依頼書に指名された取締役が著名人に登録されています”、“逆株式分割を承認する”、“2018年の株式インセンティブ計画の改訂を承認して、追加の奨励可能な株式を許可します”、“PP手形による最大15，000，000株の株式の発行を承認します。”購入契約に基づいて最大1，000，000，000株の当社普通株を増発することを承認し、Marcum LLPを当社の独立公認会計士事務所に任命することを許可します。もし任意の他の事項が年次総会で適切なbr陳述が行われた場合、あなたの代理人(あなたの依頼カードで指定された個人のうちの1つ)は、彼または彼女の最適な判断を使用してあなたの株に投票するだろう。

Q： 誰が今回の代理募集のために勘定しましたか？

答え： 当社は募集代理人の全費用を支払います。これらの依頼書材料のほかに，会社役員や従業員は自ら，電話やその他のコミュニケーションで依頼書を募集することができる.役員と従業員は代理人を誘致することで何の追加補償も受けません。当社はブローカー、銀行、その他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を精算することもできます。

Q： もし私が1セット以上の代理材料を受け取ったら、これは何を意味しますか？

答え： 複数の代理材料を受け取った場合、あなたの株式は複数の名前または異なるアカウントに登録される可能性があります。すべての株が投票されたことを確実にするために、各インターネット利用可能性通知上の投票説明書(またはエージェント材料中の各エージェントカード、br}印刷のエージェント材料を要求した場合)に従ってください。

Q： 依頼書を提出した後、投票を変更してもいいですか？

登録されているすべての株主：あなたの名義で登録された株式

答え： はい。あなたは年次総会の最終投票前のいつでもあなたの依頼書を撤回することができます。あなたがあなたの株式の記録保持者であれば、以下のいずれかの方法で依頼書を取り消すことができます

あなたの最新の代行カードは計算された代行カードです。

受益所有者：仲介人や銀行名義で登録された株

答え： あなたの株が仲介人や銀行が有名人や代理人として持っている場合は、マネージャーや銀行が提供している説明に従うべきです。

Q：株主提案と役員指名はいつ来年の年次総会に提出されますか？

答え：2023年年次総会は2023年8月に開催される予定です。来年の代理材料を考慮されるためには，あなたの提案は高卓グループホールディングスの秘書，C/o Burns Figha&Will PC，宛先：Victoria Bantz，6400 S.Fiddler Green Circle，Suite 1000，Greenwood Village，CO 80111に書面で提出しなければならない。来年の代理資料に含まれる提案をbr年度株主総会で提出することを希望する場合は、株主提案と取締役指名の事前通知に関する追加要求を含む会社改訂及び再記載されたbr定款(以下、“定款”と呼ぶ)の規定に従って提出しなければなりません。さらに、あなたは1934年の証券取引法に基づいて公布された規則14 a-8のすべての適用要件を守らなければなりません汎用委託書規則(発効)を遵守するためには，当社の被著名人以外の取締役被著名人の株主を支援するために依頼書を募集するためには，2023年7月1日までに通知を提出し，1934年の証券取引法規則14 a−19 に要求される情報を明らかにしなければならない。

Q： は“マネージャー無投票権”とは何ですか？

答え： 上述したように、“街頭名義”で保有している株の実益所有者が、その株を持っている仲介人または被代理人 がナスダック資本市場(“ナスダック”)が“非通常”と考えている事項をどのように投票するかを指示していない場合、その仲介人または被代理人はその株に投票することができない。これらの無投票権の株は“仲介人無投票権”として扱われている

Q： 定足数の要求はいくらですか？

答え：有効な会議を開くには法定の株主数が必要です。投票権のある発行された普通株式の少なくとも3分の1を持つ株主がインターネットを介して株主総会に出席する場合、定足数に達する。記録的なbr日に発行された普通株は17，252，966株であった。したがって，5，750，989株の普通株を持つ株主は自ら出席しなければならないか，あるいは代表が株主周年大会に出席しなければならず，定足数を達成することができる.

有効な依頼書(またはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人があなたを代表して提出した)を提出した場合、または年次総会でインターネットを介して投票した場合にのみ、あなたの株式は定足数に計上されます。棄権票とマネージャーの反対票は定足数 要求に計上されるだろう。定足数に達しなかった場合、株主総会議長または株主総会に出席した過半数の株式保有者またはその代表は、株主周年総会を別の日に延期することができる。

Q： どうやって年会の投票結果を知ることができますか？

答え： の予備投票結果は年次総会で発表される。また、最終投票結果は現在の8-K表報告書で発表され、この報告書は年会後4営業日以内に提出されると予想される。年次総会後の4営業日以内にForm 8−Kを提出するために最終投票結果 を得ることができなかった場合、予備結果 を公表するためにForm 8−Kを提出し、最終結果を知ってから4営業日以内に追加のForm 8−Kを提出して最終結果を公表する予定である。

Q： インターネット上にはどのような代理材料がありますか？

答え： 依頼書、改訂された年次報告、および四半期報告は以下のサイトで閲覧できます：https：//www.cstproxy.com/guchogroupholding/2022。

前向き陳述

本委託書には、“1995年プライベート証券訴訟改革法”(“1995年プライベート証券訴訟改革法”)に関連する“1933年証券法”(改正)第27 A節(改正)および“1934年証券取引法”(改正)第21 E節で定義されたいくつかの“前向き”陳述が含まれている可能性があり、これらの陳述は、リスクおよび不確実性に関連しており、これらの陳述が達成されていない場合、または正しくないことが証明された場合、このような前向き が述べた明示的または暗示的な結果とは大きく異なり、悪影響が存在する可能性がある。

このような前向きな陳述は、当エージェントが考慮している行動に対する私たちの期待、信念または意図、私たちの潜在的な業務、財務状況、運営結果、戦略、または将来性に関する陳述を含む。あなたは、以下の事実によって前向き 陳述を識別することができる：これらの陳述は、歴史または現在の問題とは厳密には無関係である。対照的に、前向きな陳述 は、行われた日までの予期されたイベント、活動、傾向、または結果に関し、一般に、“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”または“将”および同様の表現または変化を使用することによって識別される。 前向き陳述は、まだ発生していない事項に関連しているので、これらの陳述は、固有にリスクおよび不確実性の影響を受ける。 これらのリスクおよび不確実性は、私たちの実際の結果が、前向き陳述において明示的または示唆されている任意の未来の結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。 の多くの要素は、私たちの実際の活動または結果が前向き陳述で予想される活動および結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。これらの要因には、2021年12月31日までの年度の10−K/A表第1 A項に記載された開示を含む、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書に“リスク要因”というタイトルで記載されている要因が含まれる。なお，このような前向き陳述は，本依頼書が発表された日にのみ発表される.私たちは、このような陳述発表の日後に発生した事件や状況を反映するために、いかなる前向き陳述も更新する義務はないと約束した。

特定の受益者の日付と安全所有権を記録する

所有者と経営陣

安全性 管理職所有権

2022年7月7日現在、会社は普通株17，256，335株を発行し、普通株17，252，966株を発行している。以下の表は、記録日までに取締役および/または当社役員を担当する各従業員の当社普通株に対する実益所有権と、全体として当社の全取締役および指定役員が所有する株式数を示す

注： 経営陣の安全所有権上の表に示すように：

安全な所有者の所有権の一部は

2022年7月7日現在、役員または役員役員や実体を担当しない個人または実体実益のみが、発行済み普通株の5%以上を持っている

取締役会と会社のガバナンスに関する情報

届出日 まで、会社の取締役会メンバーと取締役指名人選の氏名、職名、年齢を とし、次の表に示す。

会社取締役会は、そのメンバーが特定の経験、資格、属性、 とスキルを持つことを確保することに力を入れており、これらのメンバーが結合した場合、取締役会はその監督義務を効果的に履行することができる。2022年6月15日、取締役会は指名と会社管理委員会(“指名委員会”)を設立し、必要に応じて適切な人選を物色·指名することを担当した。取締役会候補を決定する際に、理事会指名委員会の目標は、他の適切な要因を審査しながら、GGH性質を監督する会社に貢献するために、適切な専門知識や経験を有すると考えられる者を決定することである。カンノン、ローレンス、デュモンは、ナスダック規則第5065(A)および (E)条に基づき、それぞれ独立していると考えられている委員会の現職のメンバーです。

マシューズ、ローレンス、カンノン、デュモン、エレン、ロドリゲスさん、モア博士は現在の取締役会のメンバーだ。

取締役会 高橋グループホールディングス有限公司の多様性行列(2022年7月7日現在)

会社役員と上級管理職の背景と経験の概要 は以下のとおりである

2022年7月1日、取締役会は指名委員会の提案に基づき、取締役会の取締役数を7人から5人に減らすことを投票で決定した。年次総会では，4人の上級役員(ルベンとデュモンさん，ロドリゲス女史，モア博士)の任期が満了する。そのため、株主総会では、第I類取締役には2人の人しか選ばれない。

取締役brは，自ら出席または代表代表が出席する株式の多数票から選択され，取締役を選挙に投票する権利がある.最も多くの賛成票を獲得した有名人たちが当選するだろう。署名された代表に代表される株式は投票され，そうした許可 が抑留されていなければ，以下の指定された被著名人を選挙する.棄権票と中間者反対票は定足数に計上されるが、著名人が当選したかどうかを決定する際には何の目的も計上されない。もし任意の被候補者がアクシデントでbrとして選挙できない場合、あなたの株は私たちが推薦した被著名人に代わる選挙に投票されるだろう。指名されたすべての人たちは当選後に就任することに同意した。私たちの経営陣はどんな有名人も職に就くことができないと信じる理由がない。

重要従業員

セルジオ·O·マンズール·オールドステルシー：オールドスター·さんはAlgodonの豪邸とAlgodon Wine EStatesの最高財務責任者(CFO)と最高経営責任者(COO)です。Manzur Odstrcelさんはアルゼンチンの公認会計士で、アルゼンチン、ブラジル、メキシコ、チリの会社で行政と管理職に就いています。GGHアルゼンチン子会社の首席財務官や首席運営官として、財務計画や分析、会社の財務戦略の実施を監督し、慎重なコーポレートガバナンスを確保する日常管理を担当している。GGHに参加する前に、Manzur Odstrcelさん は、2007年5月からボジガ·フランソワ·ルトン社の行政および財務担当責任者を務め、財務債務戦略の設計および策定を担当し、銀行および戦略的サプライヤーとの交渉を行い、信用を得るために。彼はまた、会社に400万ドルの新しい資金を提供し、会社実行委員会のメンバーを務める組織を担当している。2002年3月から2006年9月までチリでボストン科学会社(BSC)の国家主計長を務め，それまでブエノスアイレスとメキシコシティで南錐体BSCの主計長を務めていた。ブエノスアイレスとブラジルサンパウロにあるBSCラテンアメリカ本部の高級財務アナリストも務めており、これまでブエノスアイレスでBSCの会計アナリストを務めていた。1997年から1998年まで、Manzur OdstrcelさんはアルゼンチンのCerveeria y Malteria Quilmesでキャリアを開始した。彼は1996年にコスタリカのINCAEでMBAを取得し、1994年にアルゼンチンのサンミゲル·ド·トゥークマン国立大学で公認会計士号を取得した。

関係者との取引

以下は、取引が重大なドルの金額に関連し、当社の任意の取締役、役員、またはGGHの5%を超える普通株を保有する人が、直接的または間接的な重大な利益を有することがあるか、または“役員報酬”に記載されている報酬を除外する前期取引の説明である

雇用契約

当社とMathisさんおよび当社とEchevarriaさんとの雇用契約の議論については、本委託書の役員報酬の部分を参照してください。

債務延滞の 第16(A)節報告

改正後の1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第16(A)節では、会社役員、役員及び会社普通株の10%を超える保有者は、予備所有権報告及び会社普通株及びその他の持分証券所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出しなければならない。我々の知る限り、我々は、米国証券取引委員会に提出された表3、4、5およびその修正案のコピーおよび当社の譲渡代理の株主報告書および他の報告書を必要としない書面による陳述のみに基づいて、2021年12月31日までの財政年度内に、当社の上級管理者、役員、および10%以上の株主が、それらに適用される第16条(A)第16条の備考要件を除く表4を遵守している：(I)Mathisさんは、タイムリーに報告されていない取引である表4を遅れて提出した。(2)取引が間に合わなかったことを表すForm 4；(3)取引がタイムリーに報告されなかったことを表すForm 4；(3)取引がタイムリーに報告されなかったことを表すForm 3；RodriguezさんがFrm 3とFrm 4を遅延したこと、(V)Cannonさんが取引がタイムリーに報告されなかったことを表すForm 4を提出した；(6)Dumontさんが遅れてForm 4を提出し、取引がタイムリーに報告されなかったことを表すFrm 4を遅延した。

取締役 独立

取締役会 は，各取締役の背景，雇用，従属関係(家族関係を含む)の審査に基づいて，我々7人の取締役のうち5名(ピーター·J·L·ローレンス，スティーヴン·A·モア，ルベン·カンノン，マーク·デュモン，イディ·ロドリゲス) が米国証券取引委員会とナスダック規則第5605(A)(2)節の規則·規定に基づいて“独立”であることを決定した。この決定を下す際に、我々の取締役会は、各非従業員取締役の現在と以前と当社との関係、および当社の株式に対する実益所有権 を含む、彼らの独立性の決定に関連するすべての他のbr事実および状況を考慮している。マシューズさんは、当社のCEOを務め、大量の株式を所有しているため、独立とはみなされていません。エレンさんのSLVH LLC(SLVH)は20%の資本を持ち、同社の取締役社長を務めているため、独立しているとはみなされません。SLVHはLVH Holdings LLC(“LVH”)の管理メンバーであり，当社 はその全額付属会社Gaucho Ventures I−las Venas，LLC(“GVI”)はLVHの少数メンバー権益 を持つ。より多くの情報を知るためには、以下の“報酬委員会”と題する小節を参照されたい。

法律の手続きに関与しています

過去10年間、以下の規定を除いて、当社の役員および/または取締役を務める者は、以下のいずれの法律手続の対象ともなっていないが、これらの法律手続は、S-K条例第401(F)項の規定に基づいて開示されなければならない：(A)当該人が破産時または破産前の2年以内に通常のパートナーまたは役員である任意の業務に対して提出された任意の破産申請またはその業務に対して提出された任意の破産申請；(B)任意の刑事有罪判決；(C)任意のタイプの業務、証券または銀行活動に関与する任意の命令、判決または法令を永久的または一時的に禁止、禁止、一時停止または制限する任意の命令、判決または法令、(D)裁判所、米国証券取引委員会または商品先物取引委員会は、連邦または州証券または商品法律、金融機関または保険会社に関する任意の法律または法規、またはメールまたは電信詐欺を禁止する任意の法律または法規に違反すると認定する。または(E)任意の自律組織または登録エンティティまたは同等の取引所、協会またはエンティティの任意の制裁または命令。 さらに、政府当局は、いかなる取締役または役員に対してもそのような法的訴訟を提起することを考慮しないと考えられる。

FINRA 実行行動(2004-2015)：2007年5月、InvestPrivate(現在DPEC Capital)、Scott Mathisと他の2人のInvestPrivate役人はNASD(現在金融業界監督機構Inc.(FINRA))が2004年5月に提起した規律処分について和解を達成し、NASDはInvestPrivateに対して主要な管轄権を持つ監督管理機関である。和解の一部として、NASDは多くの疑惑と疑惑を明確に撤回し、事件のほとんどの残りの疑惑を解決した。MathisさんはInvestPrivateの主要な身分で30日間休職し，InvestPrivateは60日間休職し，新たな採用を受けて私募を受けることはできません。和解当事者は合計215，000ドルの罰金を支払い、InvestPrivateはまた、私募発行に関するInvestPrivateのやり方と手順を評価するために独立コンサルタントを招聘することを要求され、コンサルタントの提案に基づいて必要な修正を行う。

NASDとの和解は事件の大部分の問題を解決しましたが、いくつかの残りの疑惑は解決されていませんでした。すなわち、 Mathisさんが意図していなかったか、または意図的にその個人のNASD Form U-4で特定の情報を正確に開示できなかった、特に1996-2002年の間、彼のU 4 Formには特定の連邦租税留置権が存在しました。

2007年12月、FINRA聴聞官所(“OHO”)裁定では、Mathisさんは個人税留置権についての情報を不当にU 4表に開示せず、かつ意図的にU 4要件に従ってこれら租税保有権に関する他の情報を開示しなかったと判断した。(すべての基本納税義務は2003年に支払われたため、留置権は2003年に解除された。)マシューズは3ヶ月休職し、留置権を開示しなかったため1万ドルの罰金を科された。2人の顧客からの苦情に関連した他の意図的でないU 4遅延申請に対して、彼は10日間の停職(同時実行)と追加の2，500ドルの罰金を受けた。停止は2012年9月4日に完了し、すべての罰金を納めた。

Mathisさんは、これらの情報をU 4表で開示することができなかったか、又は間に合わなかったことを否定しなかった。彼は、故意の裁決に疑問を抱いているだけである。 彼は、FINRA国家裁判委員会(“NAC”)に上訴した(主に故意の問題に関する)。NACは、2008年12月、“故意”問題に関するOHOの判決を確認し、調査結果をわずかに拡大した。その後、マシューズさんは南汽トヨタの決定について証券取引委員会に上訴し、その後アメリカ控訴裁判所に上訴する。ケースごとに 国家諮問委員会の決定が確認された。

マシューズさんは、FINRAの規則に基づき、法的失格に制限されているにもかかわらず、証券業での継続を許可する申請を2012年9月にFINRAに提出した。 2012年9月、マシューズはMC-400表でFINRAに提出した。この申請は、2015年4月にマシューズ·さんの支援を受けて承認されました。Mathisさんは、いつでもFINRAメンバーの連絡先として良好な地位を維持することができます。その後、会社は他の業務機会やブローカー取引業者(DPEC Capital，Inc.)に拡張された。会社の運営に必要な ではありません。したがって、DPEC Capital，Inc.がそのトラフィックを終了し、BDWフォーム形式でログアウト通知を提出することを選択すると、Mathisさんは、任意に、自社のブローカー·ディーラー·サブ会社(DPEC Capital，Inc.)におけるすべてのアクティビティを停止し、2016年12月にFINRAでの登録を自発的に終了する。

会社管理

その会社の管理要求とベストプラクティスを考える時、GGHは“ナスダック上場会社マニュアル”を参考にして、このマニュアルはインターネット を介して得ることができる。

取締役会 指導構造

取締役会 は、取締役会 が会社の立場と方向および 取締役会メンバーによってこの決定を行うことが会社の最適な利益に合致すると考えているため、取締役会にはCEOと取締役会議長役の分離に関する明確な政策がない。取締役会はまだ独立して先頭に立っている役員を指定していない。現在、スコット·マシューズは会社の最高経営責任者と取締役会長を兼任している。マシューズさんは、CEOとして同社の日常的な運営に参加し、会社の運営に戦略的な指導を提供します。取締役会は、Mathisさんの経験と知識が、当社の運営および取締役会レベルでの当社の全面的な監督を監督する上で非常に価値があると信じています。取締役会は、このリーダーシップが適切であると考えています。なぜなら、マシューズさんは、会社の現在と計画の運営について非常に理解しているためです。

リスク監視における取締役会と監査委員会の役割

管理部門はGGHが直面するリスクの日常管理を担当し、取締役会と取締役会の監査委員会はリスク管理を監督する。全体取締役会と監査委員会は設立以来、会社が直面しているリスクを全面的に監督する責任がある。具体的には，財務および非財務の主要リスクの識別におけるGGHのリスク管理政策やプログラムの十分性を審査委員会が審査·評価し，そのようなリスクに関する最高財務官および行政総裁の最新状況を検討した。監査委員会はまた、主要なリスクの十分性を緩和し、管理するために適切な制度を検討し、評価する。

関係者との取引を審査·承認する

取締役会は、取引所法案S-K規則404項およびナスダック規則を遵守するための政策を採択し、br公正な取締役が関連側との非市場ベース取引を承認することを要求した。

一般的に、取締役会は、利害関係のない取締役が取引が長実集団の最大利益に適合し、かつ(利害関係取締役の判断がない)長実集団に対して公平で合理的な条項に適合すると考えている範囲内でのみ、取引を承認する。私たちの政策は わが社のサイトで見ることができます。サイトは：https：//ir.guchoholdings.com/ガバナンス-docsです。

監査委員会

取締役会は2015年4月15日に監査委員会を設立し、2021年3月25日に定款を改正した。我々の監査委員会規約は2021年2月16日に我々の普通株をナスダックに引き上げて発効し、取引所法案 第3(A)(58)(A)節とナスダック規則5605に適合する。監査委員会の設立は、会社の会社会計及び財務報告の流れ及び財務諸表の監査を監督するためのものである。私たちの監査委員会のメンバーはMoel博士(議長)、Lawrenceさん、Dumontさん、およびRodriguezさんでした。取締役会は、米国証券取引委員会規則10 A-3(B)(1)およびナスダック規則5605(A)(2)に基づき、ローレンス·さん、デュモンさん、モア博士、ロドリゲス女史を独立して決定しました。取締役会は、監査委員会の現職メンバー全員が、取締役会がその業務判断で説明した“財務面で文化的素養がある”ことを決定した。取締役会は、当社は比較的小さい報告会社として、財務知識を備えている以外に専門知識を必要としないと考えているため、米国証券取引委員会適用規則で定義された監査委員会の財務専門家資格に適合している監査委員会のメンバーはいない。

監査委員会は、年度監査の範囲と結果を審査し、取締役会に財務諸表を提出する前に、私たちの財務諸表および関連報告事項を審査するために、定期的に独立会計士および経営陣と会議を開きます。また、監査委員会は、少なくとも四半期ごとに独立監査人と会議を開き、年間監査 または私たちの財務諸表の四半期審査を審査·検討します。

私たちはすでに監査委員会の定款を制定し、監査委員会の設立に関連し、その職責を列挙した。監査委員会は監査委員会の定款の十分性を毎年審査·再評価する必要がある。監査委員会規約 はわが社のサイトで調べることができます。サイトは：https：//ir.guchoholdings.com/ガバナンス-docsです。

指名委員会

2022年6月15日、取締役会は指名·会社統治委員会(“指名委員会”)を設立し、必要に応じて適切な人選を物色·指名することを担当した。取締役会候補を決定する際に、指名委員会の目標は、他の適切な要因を審査しながら、GGH性質の会社の監督に貢献するために、適切な専門知識や経験を有すると考えられる者を決定することである。カンノン、ローレンス、さん、デュモンは、ナスダック規則第5065(A) および(E)条に基づいて、それぞれ独立していると考えられる委員会の現職のメンバーである。

我々は指名委員会の定款を制定し，指名委員会の設立とその職責と職責を規定した。指名委員会は指名委員会の規定の十分性を毎年検討して再評価しなければならない。指名委員会規約はわが社のサイトでご覧いただけます。サイトはhttps：//ir.guchoholdings.com/control-docsです。

報酬委員会

取締役会は、我々の普通株がナスダックに昇格してから発効し、給与委員会規約を改正し、2021年3月25日から発効する報酬委員会を設立した。ナスダック規則第5605(D)(2)(B)条に規定されている免除によると、報酬委員会は3人の独立取締役と1人の非独立取締役とからなり、取引所法第16 B-3条によると、いずれも非従業員 取締役である。報酬委員会のメンバーはロドリゲス夫人(議長)、デュモンさん、カンノンさん、エレンさん。

エレンさんは、SLVH LLC、SLVH(“SLVH”)の20%の資本を所有しているので、ルール5605(A)(2)で定義された独立役員の定義に適合しないとみなされています。SLVHはLVH Holdings LLC(“LVH”)の管理メンバー 当社はその全額付属会社Gaucho Ventures I-ラスベガスを通して，LLC(“GVI”)はLVHの少数メンバー権益 を持つ。もっと多くの情報については、13項を参照してください。

エレン·さんはレジャー、ホテル、飲食サービス業界、および上場企業の役員と取締役会の豊富な経験を持っているので、エレンは特別で限られた状況で取締役会を決定し、エレンさんは会社およびその株主のために最適な報酬委員会のメンバーになります。第5605条(D)(2)(B)によれば、エレン·さんは報酬委員会の任期が2023年7月21日までに満了する2年以下の給与委員会に在籍する。

当社のCEOおよび最高財務責任者であるさんおよびエチェワリア氏の報酬は、報酬委員会によって決定されなければなりません。CEOやCEOは、報酬の投票や審議に出席しない場合があります。

給与委員会はまた、他の役員の報酬について取締役会に提案し、当社の株式報酬計画を審査·管理し、少なくとも毎年、リスク管理政策とやり方と報酬との関係を審査、検討、評価し、会社とbr}株主や代理顧問との接触を監督する責任がある。

ナスダック規則5605(D)(3)は、報酬委員会は、報酬コンサルタント、独立法律顧問、および他のコンサルタントを招聘することができる(取締役会が自ら決定するのではなく、自己決定することができる)ことを規定する。給与委員会の独立役員としてそうすることを決定することができる。私たちのbr報酬委員会規約が改訂された後、私たちのサイトで調べることができます：https：//ir.guchoholdings.com/control-docs。

ビジネス行為と通報者政策コード

2015年3月24日、我々の取締役会は、2015年4月15日に発効した“ビジネス行動基準と通報者政策”を採択し、2021年3月25日にbr(“行動基準”)を改訂した。当社の行動基準は、会社の最高経営責任者、最高財務官、およびコンプライアンスオフィスを含む会社およびその子会社のすべての従業員に適用されます。行為準則 は不当な行為を阻止し、誠実と道徳的行為を促進するための書面基準を含み、実際または明らかな利益衝突の理にかなった処理を含む；全面的、公平、正確、適時かつ理解可能な公開開示とコミュニケーション、br}財務報告を含む；適用された法律、規則と法規を遵守する；適時に準則に違反する行為に対して内部報告を行う；及び の基準遵守に対する責任。わが社のビジネス行動基準と告発者ポリシーのコピーは私たちのサイトに掲示されています。サイトはhttps：//ir.guchoholdings.com/ガバナンス-docsです。

インサイダー取引政策

我々のインサイダー取引政策及び取引禁止期間、福祉計画及び第16条報告に関する政策は、我々のすべての上級管理者、役員及び従業員に適用され、会社株の取引活動を制限することについて厳しいガイドラインを提供している。これらの政策 は我々のサイト上に発表されている：https：//ir.guchoholdings.com/control-docs。

従業員や役人や役員が対立しています

Br社は、従業員、上級管理職または取締役、または彼らが指定した誰もが金融商品を購入することを許可しない、または他の方法でヘッジまたは相殺に従事するか、または会社の証券の時価が低下した取引をヘッジまたは相殺することを目的としている。

株主 と取締役会とのコミュニケーション

取締役会メンバーや取締役会と全体的に直接コミュニケーションする株主として、br}個人取締役会メンバー、高卓集団持株有限公司c/o秘書に直接手紙を書くことができ、住所：フロリダ州マイアミ33137、106号、東北41街112号。会社のbr秘書は通信を適切な取締役会メンバーに直接転送する.通信が特定のbrメンバのためのものでない場合、通信は取締役会メンバに転送され、取締役会の注意を促す。会社秘書は、すべての通信を適切な取締役会メンバーに転送する前にbr}審査を行います。

理事会と委員会の会議

2021年12月31日までの財政年度中に，取締役会は自らまたは電話で11回の正式会議を開催し，2021年までに合意書で15回の会議を行った。本依頼書の発表日から、取締役会はすでに9回の会議 を開催し、すでに4回の一致書面同意を得た。2020年と2021年の間、会社のすべての幹部と役員の間で定期的なコミュニケーションが維持されている。

本依頼書が発表された日から、監査委員会は会議を開催した。すべての委員会の会員たちは2020年と2021年を通じて定期的なコミュニケーションを維持している。

給与委員会は、2021年12月31日までの財政年度中に、自らまたは電話で7回の正式会議を開催し、2021年の間に3回の行動をとることに同意した。その後、報酬委員会は、本依頼書が発表された日まで6回の会議を行い、書面で一致した方法で行動した。2020年と2021年の間、委員会のすべての会員たちの間で定期的なコミュニケーションが維持された。

指名委員会は満場一致で行動したことがある。2021年を通じて、委員会のすべての会員たちの間で定期的なコミュニケーションが維持された。

取締役会 メンバーは年次総会に出席する必要がない。今回の年次総会は同社の6回目の主催年次総会である.

役員報酬

次の表は、2020年12月31日と2021年12月31日までの年度に役員に支払われた給与をまとめたものです。

給与委員会は、会社役員の給与条項と構造の審査と承認を担当している。参照してください“報酬委員会“当社の給与指針の詳細については、上記22ページを参照されたい。

報酬委員会は、その役員の報酬条項や構造を評価し、決定する際に、様々な要因を考慮する

会社の経営陣は、会社の他の従業員の基本給、年間ボーナス、長期給与水準の審査を担当しており、このやり方は続くと予想されている。取締役会全体はまだ新入社員福祉計画の重大な変更や採用に責任を持っている。

私たちの業界では、合格した専門家の報酬環境競争が激しいと考えています。 このような環境で競争するために、私たちの役員の報酬は主に以下の4つの部分から構成されています

基本給 現金で支払われる基本給は私たちの官僚たちの最初の補償要素だ。我々の主要幹部の基本給を決定する際には、給与委員会は、競争環境において個人のbr}を採用し、維持することができると考え、個人の業績と全体の業務目標への貢献を奨励できるレベルに基本給を設定することを目標としている。給与委員会 は、基本給は時間の経過とともに相対的に安定しているべきであり、役員に信頼できる最低賃金水準を提供すべきであり、 は、競合他社が類似能力の人に支払う可能性のある報酬にほぼ相当すると考えている。給与委員会は、当社の役員(CEOを含まない)の基本給は、当社の規模や複雑さに似た上場企業の役員に適していると考えています。

2015年9月28日、私たちは私たちの最高経営責任者Scott Mathisと雇用協定を締結した。合意条項の説明については、23ページ目と25ページ目の“雇用契約”を参照されたい。会社のもう一人の幹部Echevarriaさんは書面雇用協定を持っていないが、上述したような基本給を受け取り、業界基準と規範に適合していると考えられている。

株式 オプション計画福祉-当社の役員はすべて当社の持分報酬計画に基づいて奨励を受ける資格があります。報酬委員会は、株式ベースの報酬は、経営陣と役員の利益を私たちの株主の利益と一致させるのに役立つと考えている。私たちの株式インセンティブはまた私たちの幹部が長期的な会社目標を達成することを奨励することを目的としている。給与委員会はまた、報酬総額の面で競争力を持たせるために、株式ベースの報酬を付与することが必要だとしている。現在、私たちは経営陣と従業員のための二つの持分インセンティブ計画を立てている。1つは2016年株式激励計画であり、2つは2018年株式激励計画である。2016年の株式インセンティブ計画に従って奨励のために予約発行された普通株式のほとんどは、既存、満期、またはキャンセルされた株式オプション報酬と共に使用または使用されている。当社は2016年の持分インセンティブ計画に基づいて追加オプションを発行しません。 2022年3月31日までに、1，585，762株の普通株が保留され、2018年の株式激励計画の奨励に関連する株を発行することができる。

私たちの役員や従業員に報酬を授与する固定式はありません。報酬や任意の 報酬の金額を付与するかどうかを決定する際には，個人の現在と予想される未来表現，責任レベル，留任考慮要因，総報酬案などの自由に支配可能な要因を考慮する。

会社は次のように各幹部に株式オプションを付与した。

自由に支配できる 年間ボーナス。自由に支配できる現金ボーナスは私たちの給与計画のもう一つの側面だ。取締役会は、役員や他の従業員が年間現金報酬の一部を現金ボーナスとして獲得する可能性があり、業績が重要な会社目標を達成することを奨励し、総報酬の観点から競争力を持つことが適切であると考えている。

私たち は、他の役員または従業員に自由に支配可能な現金ボーナスを確定または付与する固定式を持っていません。ボーナスおよび任意のボーナス金額が支給されるか否かを決定する際には、個人の現在および予想される将来のパフォーマンス、職責レベル、留任考慮要因および総報酬プラン、およびキャッシュフローおよび他の運営要因を含む会社全体の業績を考慮し続ける予定である。

雇用協定によると、我々の最高経営責任者Scott Mathisは、取締役会 によって決定された自由に支配可能な現金ボーナスを獲得する資格がある。契約条項の説明については、ページの“雇用契約”を参照されたい[23]そして[25].

その他の報酬/福祉。全体的な報酬のもう1つの要素は、実行者に代わって健康および生命保険料を支払うなど、私たちの実行者に様々な雇用福祉を提供することである。私たちの管理者も他の従業員と同じ基礎で401(K)計画に参加する資格があり、会社は従来401(K)計画に対応して貢献してきました。

雇用契約

我々 はすでに会社のCEO室Scott L.Mathisと雇用契約を締結している。

スコット·マシューズ-2015年9月28日、会社は会社の最高経営責任者Scott Mathisと雇用協定(“雇用協定”)を締結した。協定の条項には、3年間の年収401，700ドル(年間の生活費調整幅3%)、ボーナス資格、有給休暇、特定のビジネス費用精算が含まれている。協定はマシスが毎年GGH普通株を売却することに制限を設定している。Mathisさんは、契約を遵守しなければならず、契約期間内およびいかなる理由でも契約を終了した後、12ヶ月以内に競争に参加してはならない。コントロール権の変更後(プロトコルの定義に基づき)Mathisさんは、所有していない持分報酬をすべて帰属します。その採用期間は、コントロール権変更の日から2年間にわたってリセットされます。Mathisさんが何らかの理由で解雇された後、Mathisさんは、1年以内に企業の顧客または従業員に顧客または従業員を招致することができず、2年以内にGGHのいかなる機密情報を開示することもできない。合意条項により，当社またはCEOは正当な理由で合意 を終了することができる.取締役会は異なる日に雇用協定を延長し、2021年7月5日から改訂された雇用協定が2021年10月31日に満期になる。雇用協定の他のすべての条項は変わらないままだ。取締役会はまた、 Mathisさん2019年と2020年の3%の生活費賃金の支払いを承認し、2021年1月1日から、企業が全国証券取引所に上場していることを前提に月平均支払を開始しました。取締役会はマシューズ·さんがアルゴードン·ワイン荘園に家を建ててきた土地を含む、マシューズ·さんに留任賞金を支給した, 今後3年間(“保留期間”)内に3分の1の賃上げを授与し、マシューズさんが当社の社員として活躍し続けることを前提に、取締役会は満足しています。そのブロックの現在の市場価値は115，000ドルであり、 は、そのブロックの所有権をMathisさんに譲渡する前に、その企業がその物件の所有権を法的に発行することを許可しなければなりません。 Mathisさんの雇用が保留期間の終了前に終了すれば、比例してボーナス部分を獲得する資格があります。

2019年の世界的なコロナウイルスによる暴発(新冠肺炎)に関連する経済情勢のため、マシスさんは2020年3月13日に自発的にその賃金の85%を支払って2020年8月21日に延期します。会社が彼の全額補償を支払うのに十分な資金がある前に、会社は彼の雇用合意によって彼に支払われなかったすべての補償を蓄積する。当社は、2020年8月26日から2020年10月14日までの間に、マシーズさんによる延期補償で借りた141，812ドルを支払いました。昨年12月、マシューズさんはまた自発的に延期し、24，328ドルの賃金で支払った。借金しているさんは、2020年12月31日現在で58，001ドルとなり、2021年4月7日に全額支払されます。

株式オプション、株式奨励、持分インセンティブ計画

当社は2021年度にいくつかの役員に株式オプションを付与し、本年度は役員に他の持分ベースの奨励を付与していない。

次の表は、2021年12月31日までに当社から付与され、GGH各指定役員が保有するオプション報酬の情報を提供します。

上の表には、我々の子会社の2018年株式激励計画に基づいて高卓集団有限公司に付与されたいかなるオプションも含まれていません。

役員報酬

会社設立以来、会社は取締役会の非従業員メンバーに株式オプションのみを付与している。次の表は、私たちの非従業員役員が受け取った報酬を示しています

上の表には、我々の子会社の2018年株式激励計画に基づいて高卓集団有限公司に付与されたいかなるオプションも含まれていません。

2022年6月7日、取締役会は、取締役会報酬委員会の提案に基づいて、取締役会非実行メンバーに対する年間報酬を承認し、2022年度は現金25，000ドル、制限株は75，000ドル、2021年度限定株は50，000ドルとした。当社の2018年株式インセンティブ計画によると、直ちに帰属する650，562株の限定株のうち、1株0.807ドルで当社非執行役員に発行し、2021年と2022年上半期に取締役会メンバーを務める補償 とした。2022年12月31日までの残り補償は、2023年1月15日までに支払われます。

取締役会はまた、取締役会委員会の議長1人当たり2022年のサービスについて5，000ドルの現金補償を受ける権利があることを承認した。 2022年6月30日までに提供されたサービスの現金総額は80，000ドルであり、2022年7月15日に非執行役員に支払われる。2022年12月31日までの残り補償は2023年1月15日に支払うことに遅れない。

また、取締役会の各委員会メンバーが2022年に出席する各委員会会議には、500ドルの現金を得る権利がある。2022年6月30日現在、各委員会会議に出席する総報酬は12，500ドルで、2022年7月15日に支払われる。

役員報酬相談投票の頻度

2017年度株主総会では、取締役会は3年ごとに任命された役員報酬について株主諮問投票を行う。役員報酬を指定するコンサルティング投票頻度に関する次回必要なコンサルティング投票は2023年の株主総会で行われる。

報酬計画のリスク

会社の株式報酬は業績に基づいており、株主 リターン(株価で測定)が増加するにつれて、発行された株式オプションが価値を持つようになるからである。また，すべての場合，会社員に付与されるオプションは時間に基づく付与 である.会社は、この帰属に加え、その業務リスク要因の内部統制と監督に加え、報酬計画とやり方が会社とその財務と運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性を最小限に抑えていると信じている。

上述したように、取締役会はリスク管理に対して一般的な監督責任を有し、リスクを孤立的に見ず、リスクを適切に制御することを確保するために適切な監督を行使する。会社の報酬計画 はこの監督と制御システム内で動作することを目的としており、取締役会はこれらの報酬計画が の合理的な冒険行為を奨励するかどうかを考慮し、従業員の適切な奨励と保護会社の間で適切なバランスを取ることを目的としている。

年次総会では，取締役1級候補者2名の選挙を承認する1つの提案に投票する.

提案 1

役員選挙

取締役会は現在7(7)名の取締役で構成されており，3つのカテゴリに分類されている.2019年7月8日、株主は互い違い取締役会を作成するために会社規約の改正を承認した。2022年7月1日、取締役会は指名委員会の提案に基づき、年次総会から取締役数を7(7)人から5(5)人に減らすことを投票決定した。

デラウェア州の法律は分類或いは交錯する取締役会の設立を許可しているが、この規定によると、取締役は最大3つの任期が交錯する種類に分けられ、毎年1種類の取締役を選挙することができる。分類された取締役会として、我々の取締役会は毎年一定数の取締役を選挙するが、すべての取締役ではない。

当社が改訂及び再改訂した会社登録証明書(“証明書”)A節第(Br)条第 条は、取締役数は定款規定の方式で時々確定し、定款規定の方式で時々増加或いは減少することができるが、取締役数は2人以下であってはならず、9人を超えてはならないと規定している。当社が2019年7月8日に改訂した“改訂及び再改訂された附例”(“附例”)第III条A節によると、取締役数は時々完全に当社取締役会が採択した決議によって決定されます。

2022年6月30日の書面同意日に基づいて、指名委員会は、株価が低く、キャッシュフローおよび収入が不足していることを含む当社の経済状況を考慮して、取締役会のメンバー数を7人から5人に減らすことが当社の最適な利益に合致すると決定した。

2022年7月1日の取締役会会議において、取締役会の多数のメンバーは指名委員会の提案に基づいて、取締役会の取締役数を7人から5人に減らすことを投票決定し、年次総会から発効する

この削減により、株主周年総会後、これまでの4(4)個のI類取締役職のうち2つ(2)のみが留任し続ける。

2022年7月1日、取締役会の多くのメンバーは、指名委員会の提案に基づき、2025年の年次総会で当選し、2025年の年次総会の株主総会、またはそれぞれの後継者(ある場合)が正式に当選し、資格を得るまで、ルベン·カンノンとマーク·デュモンを指名してI類取締役に再選される。

私たちの役員、役員、取締役有名人の間には家族関係はありません。

株主総会で任期が満了した第I類取締役Moel博士とRodriguezさんは、指名されて多数票で再選されない限り、第I類取締役を継続しないだろう。

マシューズさん(第3種取締役)とエレンさん(第3種取締役)は、2023年の株主総会で再選されるまで取締役を続ける。ローレンス·さんは2024年の年次株主総会で再選されるまで取締役を続ける。

必要な チケット

デラウェア州の法律によると、役員は年次総会で多数票で選出される。したがって、棄権 と仲介人が投票しないことはその提案に何の影響も与えないだろう。

私たちの取締役会はルベン·カンノンとマーク·デュモンをI類取締役に投票することを提案した。

提案 第2号

株式逆分割承認

Br社の普通株(額面0.01ドル，発行認可された普通株は150，000，000株，本稿では“普通株”と呼ぶ)は 現在ナスダック資本市場(以下，“ナスダック”と略す)に上場している株である。ナスダックの継続上場の要求に適合するためには、同社の普通株は1株当たり少なくとも1.00ドルの入札を維持しなければならない。2022年7月1日の普通株終値は1株0.6328ドル。

もし普通株が30営業日連続で終値が1株1.00ドルの最低要求を下回った場合、ナスダックは会社に要求を満たしていないことを通知し、会社は180日にわたってコンプライアンスを回復する。180日の期限終了前にコンプライアンスを証明できなかった場合、普通株が取得される可能性があります。

取締役会は、逆株式分割は普通株の1株当たり価格を高め、ナスダック上場の 1株当たり価格要求を維持するのに役立つと考えている。

したがって、取締役会は、株主許可取締役会が2023年6月30日または前にGGHのすべての発行された普通株に対する逆株式分割を完了することを提案し、その交換割合は、1株分割後に2株分割前株式 (1：2)から1株分割後株式交換20株分割前株式(1：20)まで、またはこれらの割合の間の任意の割合である。取締役会は適宜 (“逆株式分割”)を決定し、GGHの改訂及び再予約された会社登録証明書第IV条 の改訂を許可して、このような逆方向株式分割を実施することができる。取締役会はナスダック上場を維持することが合理的に必要と考えられる場合にのみ逆株式分割を実施することができる。取締役会は、当社株の2022年7月1日の終値(0.633ドル)に基づいて広い株式分譲比率を設定し、取締役会に最も保守的な株式分譲比率を柔軟に決定させ、退市防止に必要な1株当たり価格要求を満たすことができるようにした。

個々の株主 は、断片的な株式処理によって生じる可能性のある調整(最も近い整数に四捨五入する)を除いて、逆方向株式分割に続く普通株の割合を利益を得て持ち、逆方向株式分割の直前に保有している株主 と同じである。また、逆株式分割の前および後に各 オプションおよび引受権証を十分に行使するために必要な総価格がほぼ等しくなるように、1株当たりの行権価格と普通株を購入する未償還オプションおよび引受権証がカバーする株式数とを比例調整する。

逆株式分割の一部として、取締役会は、会社の普通株式許可株式金額を減らすことを意図していない。2022年7月7日現在、会社は150，000，000株の普通株式と17，256，335株の普通株式を発行しており、残り132，743，665株は発行可能であり、株式承認証またはオプションを行使する際に予約された株式の発行、または任意の他の転換可能な証券は含まれていない。2号提案が承認されれば、普通株の未発行、利用可能な認可株式数が増加し、次の表に示すように、逆株式分割が2022年7月7日に発生するようになる

* は、株式承認証またはオプションまたは任意の他の変換可能な証券を行使する際に発行のために保留された株式を反映しません。

**分数株は、本イラストの目的で四捨五入されています。

発行可能な普通株式数の増加およびそのような株の任意の後続発行は、株主がさらなる行動をとることなく、GGH制御権変更を延期または防止する効果 を有する可能性がある。取締役会はGGHを制御しようとする試みがあることを知らず、逆株式分割を逆買収手段 として用いることを意図していない。任意の追加の普通株式は、発行時に、現在発行されている普通株式と同じ権利および優先権 を有する。

逆株式分割の他の 原因

国家取引所への上場に必要な株価に達したほか、取締役会は逆株式分割がGGHに有利になると考えているほか、他にも理由がある。1つは、取締役会は、逆株式分割を実施することは、普通株の市場価格 を向上させることが予想され、これは、普通株の市場適合性を改善し、現在普通株を取引できないか、または取引したくないブローカーや機関の普通株への興味と取引を奨励すると考えている。br}低価格株は取引変動を伴うことが多いため、多くの潜在投資家の内部政策ややり方 は低価格株への投資を禁止したり、個別ブローカーが顧客に低価格株を推薦することを阻止する傾向がある。また、取引所に上場していない低価格株は、米国証券取引委員会規則15 G-6における追加ブローカー-取引業者開示要求および制限を遵守しなければならない。

逆株分割後の流通株数の減少を考慮して、普通株の流動性は逆株式分割の悪影響を受ける可能性があることに注意すべきである。しかし、取締役会は、予想される高い市場価格 及び(例えば成功)取引所上場は、上述した予想市場流通性増加が流動資金に与える影響をある程度軽減することを期待している。

取締役会は、普通株の市場価格が逆株分割に比例して反応しない可能性があることを知っている。 例えば、GGHが1株当たり0.20ドルで1：20の逆株式分割を完了した場合、生成された市場価格がその後1株4.00ドル以上に維持されることは保証されない。

取締役会は、予想される逆株式分割は、取引法ルール13 E-3に示される一連の計画または提案の第一歩でもないことを確認した。

上記の要素及びリスクに対する理解に基づいて、取締役会は株式の逆分割が当社及びその株主の最適な利益に一致することを決定した。

必要な チケット

デラウェア州法律によると、第3号提案の承認には、発行された普通株の多数の株式の賛成票が必要であり、年次総会でその提案を採決する権利がある。したがって、棄権はこの提案に反対する投票と同じ効果を持ち、中間者の不投票はこの提案に何の影響も与えないだろう。

取締役会は、2023年6月30日またはそれまでに取締役会裁量権(必要に応じて、大兄大普通株のナスダック上場を維持する)を付与し、発行されたbr株普通株に対して逆株式分割を実施し、範囲は1：2(1：2)から1：20(1：20)、または両者の間の任意の範囲に介在し、普通株式の法定株式数brを維持しながら提案する。

提案 第3号

会社の2018年の株式インセンティブ計画の改正を承認し

25%の会社が完全な希釈と未返済を許可しています

この計画により普通株式 を付与する

取締役会は、会社が2018年の株式激励計画を改訂し、奨励に利用可能な普通株数 を今回の株主承認日から完全希釈した上で発行された普通株の25%を占めるように提案した。現在、会社には経営陣と従業員の二つの持分インセンティブ計画がある。1つ目は2016年株式インセンティブ計画であり、2つ目は2018年持分インセンティブ計画(“2018計画”)である。2016年の株式インセンティブ計画下の奨励のために予約された発行された普通株のほとんどは、既存、満期、またはキャンセルされた株式オプション報酬と一緒に使用または使用されている。当社は2016年の株式インセンティブ計画に基づいて追加的なオプションを発行しません。

2019年8月28日、当社は2018年計画下の利用可能株数を5，946，933株普通株(分割後の396，462株)に増加させ、毎年1月1日に完全償却ベースで発行済み株式総数の2.5%に相当する金額を自動的に増加させた。2020年1月1日、自動増資により、この計画下の認可株式数は1，733，708株 増加した。2021年1月1日、自動増資により、この計画下の認可株式数は、分割後に356，128株増加した。2021年8月26日に開催された2021年株主周年総会では、この計画下の認可株式数 は、2021年8月26日までに会社が完全に希釈した発行済み普通株の15%に再び増加した。現在、2018年計画により認可された株式総数は2，022，779株である。2022年3月31日まで、2018年奨励計画によると、1，585，762株が奨励される。

社は現在，株主承認日から完全希釈したうえで，計画下の普通株認可株式数を発行済み普通株の25% に増加させ，また，2022年1月1日に自動増加 を2023年1月1日に行うことを希望している。今回の増加は、2018年に計画可能株式数の一度の増加である。 これは、株主が本提案3号を承認すれば、2018年計画利用可能株式は、株主承認日に完全希釈した上で発行済み普通株の25%に増加することを意味するが、既存の2.5%の自動増資を除いて、2018年計画利用可能株式数の他の増加は株主の承認なしに発生しないことを意味する。

2018年計画改正案の主な目標は、会社に十分な普通株備蓄を提供し、会社従業員、取締役、コンサルタントに適切なbrインセンティブを提供することである。以下の表は、2016年持分インセンティブ計画と2018年計画が発効して2022年3月31日までに、2016年持分インセンティブ計画と2018年計画に基づいて付与された株式奨励を受けた会社の普通株式総数を示している

また、次の表では、2018年の株式インセンティブ計画に関する他の情報も提供されています

必要な チケット

デラウェア州法律によると，第3号提案の承認は，brに出席するか委託書に代表される普通株式に代表される多数の賛成票を得る必要があり，年次会議でその提案に投票する権利がある。したがって、棄権はその提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう。

取締役会は、2018年の株式インセンティブ計画の修正案を可決し、この計画に基づいて25%までの完全希釈と発行された普通株式を会社に付与することを許可することを提案することで一致した。

提案 第4号

ナスダック上場規則第5635(D)条を遵守するために承認された
最大15，000，000株を発行する会社普通株
個人発行の転換本チケットの割引
は配給され，ナスダック19.99%の交換CAPは発効しなかった

当社の追加資本を調達するために、取締役会は改正された1933年証券法第506条(“PP手形”)に基づいて、私募7.0%転換引受票 を完成させることができ、元金総額は最高3，000，000ドルに達する(あるいは株式証明書をすべて行使した場合、元金総額は6，000，000ドル)である。株主承認の第4号提案によると、PP手形は強制的に単位に変換され、各単位は1株会社の普通株と1部の株式承認証からなり、会社普通株を購入する。1株当たり株式、株式承認証を行使する際に受信した1株当たり株式および課税利息を考慮すると、当社は15，000，000株以下の株式を発行することが予想される。 PP手形の株式交換価格は、(A)単位当たり0.55ドル、および(B)株主承認日からの3日間出来高加重平均終値(“VWAP”)当社普通株に等しい。各株式承認証は上記で決めた1株当たり同じ価格で行使することができる。

なぜ会社は株主の承認が必要なのですか？

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しているので、私たちはナスダック株式市場規則に制約されています。ナスダック株式ルール 5635(D)は“ナスダック20%ルール”と呼ばれている。ナスダック20%の規定を遵守するために、株主brの承認を求めており、20%を超える発行済み普通株を潜在的に発行することを可能にしている。

ナスダック20%規則は、発行された普通株または証券が、発行者が取引前に発行された普通株または投票権の20%以上に等しい場合、発行者は、普通株または普通株に変換可能な証券を発行する前に、株主の承認を得なければならない。普通株または証券は、普通株または普通株に変換することができ、そのような証券の市価または帳簿価値よりも低い価格である(行使された価格に応じて)。

PP手形変換後，すべての引受権証が行使されたと仮定すると，当社は約15，000，000株の当社普通株を発行する必要があり，約15，000，000株に相当する[____________]_

ナスダックの20%の規則を満たすためには、PP手形の条項によって私たちが発行した普通株の20%を超える潜在的な発行を可能にするために、ナスダック上場規則に基づいて株主の承認を得る必要がある。

提案が承認されたら、既存の株主にどのような影響がありますか？

私たちの株主がこの提案を承認すれば、PPチケットの変換を要求し、PP手形によって変換可能な普通株式 を最大15，000，000株発行することができ、これは、私たちがPP手形を発行した日までに、私たちの発行された普通株式と発行された普通株式の20%を超えることになります。株主がナスダックの20%の発行提案を承認すれば、私たちの既存株主の権利や特権は影響を受けないが、私たちの各既存株主の経済的および投票権利益は著しく希釈される可能性がある。我々の既存株主が所有する普通株式数は減少しないが，いずれの発行後も，我々の既存株主が保有する普通株株式は，我々普通株総流通株の小さい割合 を占めることになる.

もし提案が承認されなければ、既存の株主にどのような影響がありますか？

私たち は私たちの株主の承認を求めずに私募やPPチケットの発行を開始します。 私たちの株主がこの提案を承認できなければ、PPチケットはキャンセルされません。PP手形は会社の直接債務 に変更され，案4が我々の株主の承認を得なければ，PP手形を我々の普通株に変換することで返済するのではなく，PP手形 下の債務を現金で返済することが要求される.

我々が業務計画を成功させ，最終的に株主のために価値を創造する能力は，我々の資金調達と継続的な業務ニーズを満たす能力に依存する.普通株ではなく現金でPP手形下の債務を返済することを要求されれば、継続的な業務需要を完全に満たす必要はないかもしれません。これは将来の経営業績に悪影響を与え、私たちの業務計画の遅延を招くことになります。さらに、会社 は、PP手形項の下の債務を現金で返済するために追加融資を得る必要がある可能性があり、これは追加の取引費用 をもたらす可能性がある。

必要な チケット

デラウェア州法律によると，第4号提案の承認は，brに出席するか委託書に代表される普通株式に代表される多数の賛成票を得る必要があり，年次会議でその提案に投票する権利がある。したがって、棄権はその提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう。

同社の利害関係のない取締役は，私募発行の転換可能な本票転換時に最大15，000，000株会社普通株 を発行し，ナスダックの20%を超えるルールに賛成票を投票することを提案している.

提案 第5号

購入プロトコル，手形，登録権プロトコルにより発行可能な会社普通株最大1，000，000株 プロトコルを承認する.

証券購入プロトコルの概要

2021年11月3日、当社は3 i，LP，Nomis Bay，Ltd.，BPY Limited(総称して“投資家”と呼ぶ)と証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)を締結した。2021年11月9日、購入契約の条項に基づき、当社は一連の自社の優先担保交換可能手形を投資家に売却し、元の元本総額は6，480，000ドル(“手形”)であり、この手形は転換価格 3.50ドル(調整可能)で当社普通株に変換することができる。債券は2022年11月9日に満期と対応し、年利率は7%で、償却日(定義債券参照)ごとに現金で季ごとに支払うか、債券条項 に基づいて支払う。投資家は、発行当日またはその後の任意の時間または任意の時間に、任意の部分未償還および未支払いの転換金額を変換する権利があるが(“手形”の定義を参照)、任意の売却株主の実益が当社の4.99%を超える普通株式(1934年証券取引法第13(D)節(改正)および以下第13 d-3条で計算される)を有する場合、当社は任意の部分の手形を変換することができない。

当社と投資家は、証券取引委員会が1933年法案に基づいて公布した“1933年証券法”(以下、“1933年法案”)第4(A)(2)節及び規則D第506条(B)に規定する証券登録免除に基づいて、購入協定に署名する。

当社と投資家が2021年11月9日に締結した担保及び質権協定(“担保協定”)によると、この等の手形は、当社及びその付属会社のすべての未償還及び将来の債務に優先し、当社のすべての既存及び将来資産を担保とする。また、スコット·マシューズCEOは、当社のCEO兼CEOであるスコット·マシーズ氏が、2021年11月9日またはその前後に当社と投資家との間で締結された株主質権協定(“質権契約”)によって証明されるいくつかの普通株式を購入するためのいくつかの株式購入質権を手形の項目の追加担保として発行します。

上記の事情に鑑み、当社は2021年11月9日に投資家と登録権協定(“登録権協定”)を締結し、これにより、当社は、1933年証券法(“1933年法案”)及びその下で公布された規則及び法規、及び適用される州証券法に基づいて、登録証券(定義は登録権協定参照)についていくつかの登録権を提供することに同意した。“購入契約”と“登録権協定” には，双方の慣例陳述，保証，条件，賠償義務が掲載されている。このようなプロトコルに含まれる陳述、保証、およびチノは、このような合意の目的のためにのみ行われ、特定の日までは、このような合意の当事者の利益のためにのみ行われ、契約当事者が合意した制限によって制限される可能性がある。

Benchmark Investments，Inc.(“EF Hutton”)の支社EF Huttonは，購入プロトコルによる取引に関する独占販売エージェントを担当し，会社はEF Huttonに現金配給費用を支払い，購入プロトコルやチケットによる調達，投資または承諾した資金金額の6.0%に相当する.

2022年1月11日に、私たちは、登録権協定の条項に基づいて、私たちの普通株式12，164，312株を登録した登録声明(“登録 宣言”)を提出し、2022年11月9日までの手形利息を支払うことを含む、最低価格は0.57ドル(違約時に適用される変換価格)である。

ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)の適用規則によると、いずれの場合も、普通株の発行量が購入契約および手形(“ナスダック”)署名前に発行された普通株式の19.99% を超える場合、手形変換時または手形条項に基づく他の場合には、吾らはいかなる普通株も発行してはならない。(I)株主の承認を得て取引所の上限を超える普通株を発行しない限り、又は(Ii)私たちの弁護士から承認を必要としない書面の意見を得る。どんな場合でも、私たちは購入契約または手形に従って私たちの普通株式を発行してはいけません。そのような発行または販売がナスダックの任意の適用規則または法規に違反します。

2022年1月25日の株主特別総会において、ナスダック20%規則(定義は以下参照)を遵守するために、当社は購入契約及び手形の条項に基づいて、最大12，164，312株式自社普通株の発行を承認した。

本提案書5に記載されているbr情報は、購入プロトコル、付記、質権プロトコル、および登録権プロトコル全文を添付ファイルとして、添付ファイル10.1、10.2、10.3および10.5として、2021年11月8日に米国証券取引委員会に提出された現在の報告Form 8-K に添付されている。

証券購入契約により発行された手形を両替

二零二二年二月二十二日、当社は所持者と交換協定(“交換協定”)を締結し、手形文書のいくつかの条文を改訂及び免除し、手形1部当たりの元金総額100ドルを交換した。

また、当社は所持者と書簡合意(“箱件合意#1”)を締結し、これにより、契約側 は、2022年5月2日から2022年5月13日(“引き下げ後の 価格転換期”)までの間に、交換株価を3.50ドルから1.35ドルに下げることに同意した。

2022年5月12日、当社は所持者と書簡合意(“書簡合意#2”)を締結し、これにより、交換株価を0.95ドルに下げることに同意したが、所有者は最大4.90%の自社普通株式流通株 を転換することを承諾した。

当社は2022年7月1日に所有者と3件目の書簡合意(“書簡合意#3”)を締結し、これにより、2022年9月5日(初日を含む)の取引日に交換株価を2022年9月5日(前半2日間含む)まで0.30ドルに下げることで合意した。所有者の選択の下で、発生したどんな転換も自発的だ。

チケット伝票、交換プロトコル、レタープロトコル#1、レタープロトコル#2、およびレタープロトコル#3は、本稿では取引 文書と呼ばれる。取引文書の完全な説明については、現在米国証券取引委員会に提出されている8-K表とその添付ファイルのbr報告書を参照してください。これらの報告はそれぞれ2021年11月8日、2022年3月1日、2022年5月2日、2022年5月13日に米国証券取引委員会に提出されます。

上述したように、2022年1月11日に提出された登録声明では、1株当たり0.57ドルの底値変換手形に基づいて発行可能な最大株式数である12，164，312株の普通株が登録されています。しかし、手紙協議#3によると、手形の株式交換価格を1株当たり0.30ドルに引き下げた。株式交換価格の低下により、当社が株式交換債券に発行可能な株式総数は12，164，312株を超える可能性がある。

証券購入プロトコルに従って12，164，312株を発行するためには、登録株式数を増加させるために登録説明書を修正しなければならない。

なぜ会社は株主の承認が必要なのですか？

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しているので、私たちはナスダック株式市場規則に制約されています。ナスダック株式ルール 5635(D)は“ナスダック20%ルール”と呼ばれている。ナスダックの20%のルールを遵守し、購入合意の条件を満たすために、購入契約に従って20%を超える発行済み普通株式を発行することが可能な取引所上限の廃止を株主に承認することを求めている。

ナスダック20%規則は、発行された普通株または証券が、発行者が取引前に発行された普通株または投票権の20%以上に等しい場合、発行者は、普通株または普通株に変換可能な証券を発行する前に、株主の承認を得なければならない。普通株または証券は、普通株または普通株に変換することができ、そのような証券の市価または帳簿価値よりも低い価格である(行使された価格に応じて)。

私たちは以前、証券契約により株主承認を得て取引所の上限を超える株式を発行していましたが、私たちは最大12，164，312株の普通株の発行を承認しました。

私たちは現在、手形変換時に12，164，312株を超える発行が必要である可能性があることを考慮して、ナスダック第5635(D)条を遵守するために再び株主の承認を得なければならない。

債券関連株式の転換は投資家が適宜決定する必要があるため、当社は購入契約に基づいて投資家に発行できる株式数を保証することはできない。7月7日現在、われわれの普通株流通株は17，252，966株である。株主が転売を承認して登録した12，164，312株を除いて、改正されたS-1表登録声明に基づいて、転売のために10，000，000株の普通株を追加登録する。この登録声明は、手形によって発行または発行可能な普通株式の最高数をカバーし、2022年11月9日までの利息を支払う手形 を未償還手形(11月9日現在の手形利息を含む)として決定する。2022年)はすべて変換(その中に記載されている変換制限を考慮せず、このような計算のみに用いる) であり、底値は0.30ドルである。“通信契約3”が発効した後、当社はチケットを変換する際に最大17，950，271株の普通株式 を発行する必要があるかもしれません。もし2021年11月9日までに、私たちのすべての17，950，271株の転換可能な普通株が発行され、 を発行すれば、この株式は2021年11月9日までに保有する普通株流通株の約67%を占める。

ナスダックの20%の規定を満たすためには、ナスダック上場規則に従って株主の承認を得て、購入プロトコルおよび手形の条項に基づいて20%を超える発行された普通株式を潜在的に発行することを可能にするために、br購入プロトコルにおける取引所上限条項を廃止する必要がある。

また、購入合意によれば、吾等はいかなる普通株も発行または売却することはなく、投資者も当該等の普通株を購入または買収することはない。このような普通株は、当時各投資家およびその共同会社の実益が所有していた他のすべての普通株式(取引法第13(D)節およびその公布の規則13 d-3に基づいて計算)と合計すると、任意の投資家が実益が4.99%を超える普通株流通株を所有することになる。

提案が承認されたら、既存の株主にどのような影響がありますか？

株主がこの提案を承認すれば、購入契約および手形中の取引所上限をキャンセルすることができるので、10，000，000株が手形に従って転換可能な普通株を追加発行する可能性があり、これは、私たちが購入協定に署名した日に発行された普通株および発行された普通株の20%を超えることになる。株主がナスダックの20%発行の提案を承認すれば、私たちの既存株主の権利や特権は影響を受けないが、私たちの各既存株主の経済的および投票権利益は著しく希釈される可能性がある。既存株主が保有する普通株式数は減少しないにもかかわらず、いずれの発行後も、我々の既存株主が保有する普通株式は、我々普通株総流通株の小さい割合を占めることになる。

もし提案が承認されなければ、既存の株主にどのような影響がありますか？

私たちは、調達協定と関連取引文書を締結したので、株主の承認を求めません。これは、私たちに拘束力のある義務です。私たちの株主は、この提案を承認できなかったことは、購入プロトコルに関連する文書の既存条項を否定しません。 購入プロトコルは、依然として当社の拘束力のある義務となります。しかし、提案5が株主の承認を得ていない場合、私たちbrは、手形を普通株に変換することで返済するのではなく、購入契約や関連取引文書の下での義務を現金で返済する必要があるかもしれません。

我々が業務計画を成功させ，最終的に株主のために価値を創造する能力は，我々の資金調達と継続的な業務ニーズを満たす能力に依存する.もし私たちが普通株ではなく現金の形で調達協定下の債務を返済することを要求されれば、私たちは持続的な業務需要を完全に満たす必要がないかもしれません。これは将来の経営業績に悪影響を与え、私たちの業務計画の遅延を招きます。さらに、br社は、購入プロトコルの下の債務を現金で返済するために追加融資を得る必要がある可能性があり、これは追加の取引費用をもたらす可能性がある。

もし我々の株主がこの提案を承認しなければ，我々はこの提案に対する株主の承認を得るまで，再び株主にこの提案の承認を求めることを要求される.したがって、この提案に対する株主の承認を得ることができなかった場合、承認されるまで、1回または複数回の追加株主会議を開催する費用を負担する必要があります。

必要な チケット

Br}ナスダック第5635(D)条によると，5号提案の承認には出席または被委員会代表が出席し，特別会議でその提案に投票する権利のある普通株式の多数の賛成票が必要である。したがって、棄権はその提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう。

取締役会は、購入プロトコル、手形、および登録権プロトコルに従って発行可能な追加10，000，000株の会社普通株に投票することを提案することで一致した。

提案 第6号

Marcum LLPの任命を承認する

取締役会は、2022年度の独立公認会計士事務所としてMarcum LLP(“Marcum”)の会計士事務所を選択した。私たちは私たちの株主承認が私たちの独立公認会計士事務所としてMarcumを選択することを要求する。我々の定款やその他の面では承認を求めていないにもかかわらず、取締役会は、当社の独立公認会計士事務所に対する株主の意見を重視し、良好な企業慣行としているので、Marcum の選択を株主承認に提出している。

我々の株主が選択を承認できなかった場合、取締役会は他の 社の指示を選択することを考慮しているとみなされる。取締役会はMarcumが当社の独立原子力師を務める資格が完全にあると考えているが、Marcumは二零一零年以来この経験を持っている。しかし、選考が承認されても、取締役会がこのような変更が会社や我々の株主の最適な利益に合致すると判断した場合、取締役会は年内のいつでも別の独立した公認会計士事務所を適宜選択することができる。当社の知る限り、Marcumの代表は年次総会に出席しない予定です。

料金は独立会計士事務所が発行します

次の表に、私たちの独立公認会計士事務所Marcum、LLPが2021年12月31日と2020年12月31日までの年間の費用総額を示します

事前承認ポリシーと手順

監査委員会の定款によると、監査委員会は独立公共会計士の任命、報酬、保留と監督を担当し、独立公共会計士が会社に提供するすべての監査サービスと許可された非監査サービス を事前に承認する。監査委員会は、監査委員会の次の会議で任意の許可された事前承認を監査委員会に報告することを前提として、すべての監査サービスおよび許可された非監査サービスを予め承認する権限を監査委員会議長に適宜付与することができる。しかし、監査委員会はまだ非監査サービスの採用についてどんな具体的な政策と手続きを取っていない。

取締役会はMarcumが2020年度と2021年度の監査を行うことを許可し、Marcumの2022年度の監査を承認した。

必要な チケット

デラウェア州法律によると、第6号提案の承認は、brに出席するか、委託書に代表される普通株式に代表される多数の賛成票を得る必要があり、年次会議でその提案に投票する権利がある。したがって、棄権はその提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう。

本提案の投票結果をよく考慮する予定であるが，最終投票はコンサルティングの性質であるため，当社には拘束力がない.しかし、我々の取締役会は、私たちのすべての株主の意見を重視し、将来私たちの監査人に決定する際に、今回の投票の結果 を考慮します。

取締役会は、2022年12月31日までの会計年度の独立公認会計士としてMarcum LLPを承認することを提案することで一致した。

その他 事項

本委員会の委託書発表日まで、経営陣は株主総会前のその他の事項を知りません。

“Form 10-K”年次報告書その他の情報

年次報告

本依頼書は，本依頼書とともにインターネット上で提供されている(株主からこのような要求があれば郵送でも入手可能)は，会社がForm 10-K/A形式で株主に提出した改訂された2021年年次報告である.

利用可能な情報

当社は“取引法”の情報と報告要求を遵守し、“取引法”に基づいて、当社は、その業務、財務諸表及びその他の事項に関する定期報告、書類及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出する必要があり、 は、当社が2021年12月31日までの改訂された10-K/A表年次報告、当社が2022年3月31日までの四半期10-Q表四半期報告及びその日前又は後のいずれかの報告を含む。

当社が米国証券取引委員会に提出したこれらの報告書やその他の情報は、ワシントンD.C.20549号F 100 F Street NWに設置されている米国証券取引委員会の公共参考施設で閲覧·複製することができる。

同社が米国証券取引委員会に提出した書類は、米国証券取引委員会のウェブサイトや会社のサイトからも閲覧できる。我々が改訂した2021年12月31日までの10-K/A表年次報告および取引所法案に基づいて提出された他の報告も、任意の株主に無料で印刷バージョンを提供することができます。br}お願いします：高卓集団持株会社秘書、C/o Burns Figa&Will PC、宛先：Victoria Bantz，6400 S.Fiddler Green Circle，Suite 1000，Greenwood Village，CO 80111；電話：(212)735-7688。

エージェントはインターネット上で見つけることができる

会社はある普通株式保有者に代理材料を提供する主な手段としてインターネットを使用している。インターネット上のエージェント材料の利用可能性通知を送信します。この中には、どのようにエージェント材料にオンラインでアクセスするか、または材料の印刷コピーをどのように要求するかの説明が含まれています。

私たちは、株主がオンラインエージェント材料の可用性を利用して、私たちの年間会議の環境への影響を減らし、会社の印刷と郵送コストを低減するのを助けることを奨励します。