2022年10月14日

個人と機密

ヴァタル·バデワジャー

親愛なるワサル：

本書簡(“合意”)は、スキルツ社(“当社”)と当社での首席製品官職の終了及び双方間のいかなるトラブル解決についても合意を終了することを確認しました。

1.分離。あなたの当社での雇用関係は2022年8月5日(“退職日”)で終了します。退職した日から、あなたはあなたがいないことに同意し、あなたが本契約に署名した後、あなたは(A)あなたが当社の従業員であることを誰にも表明しないこと、または(B)当社またはその任意の関連会社を拘束するためのいかなることもしないことに同意します。

2.スケジュールについてお問い合わせします。発効日から2022年12月31日まで(この日は“相談期間”)まで、双方が合意した時間と場所で、会社の前首席製品官としての専門知識の範囲内で、会社にコンサルティングサービス(“サービス”)を提供しなければなりません。すべてのサービスは、会社の指示に基づいて、会社の1人または複数の役員(またはそれらの指定者)によって交付され、双方が共同で決定する。相談期間内に、あなたは会社の独立請負業者となります。本協定は、あなたと会社との間でいかなる目的でも連絡、パートナーシップ、合弁企業、雇用または代理関係を確立すると解釈されてはなりません。本合意に基づいてサービスを提供する独立請負業者として、当社を拘束する権利はありません。当社の事前書面で同意されていない場合は、当社を代表していかなる合意や陳述にも達してはなりません。前の2つの言葉を制限することなく、相談期間内に、当社がその従業員に提供する任意の休暇、団体医療または生命保険、障害、利益共有または退職福祉、または任意の他の福祉または福祉計画に参加する資格がありません。当社は、任意の収入、賃金、社会保障または他の連邦、州または地方税を控除または支払いする責任はなく、失業や障害、またはあなたの代わりに労災保険を取得することを含めて保険支払いを支払う責任もありません。このようなすべての税金や寄付に責任を負うべきです, 罰金と利息が含まれています。あなたが雇用または採用した任意のサービス履行に関連する者は、従業員または請負者のために、これらの従業員または請負業者またはその代表によって提起された任意のクレームに対応して全責任を負わなければなりません。

3.公平。付表Aは、スキルツ社2020総合インセンティブ計画(“計画”)に従ってあなたに付与された制限株式単位(“RSU”)と、分離日および有効日(以下の定義を参照)までの帰属/帰属のRSUの数を示す。当該等株式単位及び当該等株式単位に帰属して取得した任意の株式は、当該等株式単位及び当該計画(総称して“株式文書”)に関する各制限株式単位奨励協定の条項及び条件に引き続き、その中に記載されている終了条項を含む。あなたは、本段落に記載された任意のRSUの既得部分に加えて、会社の任意の株式または任意の他のオプション、制限株式報酬、制限株式単位報酬、株式または株式に関連する他の権利または他の持分インセンティブまたは配当を含むが、これらに限定されない他の会社証券に対して、任意の権利、所有権、クレームまたは権益がないことを認め、同意する。あなたが当社の仕事とは無関係なブローカー口座または当社の従業員購入計画によって会社A類普通株の株を購入しない限り、

4.取り戻すことに反対する。本協定のすべての条項および条件、CIIAA(以下、第10節参照)および適用されるすべての企業政策を遵守し、有効日(以下第8節参照)(総称して“条件”と呼ぶ)に従う限り、本協定の署名および撤回を考慮して制限されている

(A)当社は、2021年10月7日に発行された招待状(“返却放棄”)により付与された750，000ドルの契約ボーナスの返済義務を免除します。

(B)会社は、467，500ドルをお支払いし、適用されるすべての控除および控除を減算し、効力発生日後の次の定期支払日に一度に支払います

(C)別居の日に会社の健康計画に参加し、総合包括予算調整法(COBRA)福祉を受け取ることを選択した場合、会社はあなたを代表して9ヶ月の月額保険料を支払うことになります。

本項第4項(B)項に記載の支払い(“離職金”)は、首席製品官を務めている間に賃金支払いのための預金を直接入金しなければならない。

5.他に借金はない。あなたは認められ、同意します：(A)退職日によって稼いだすべての給料をタイムリーに取得しました。(B)あなたは、本契約で指定されていない会社から報酬補償を含む他の支払いまたは福祉を得る権利がありません。(C)あなたは未精算の業務費用を清算していません。および(D)あなたは会社で働く過程および範囲内で労災補償を受けていません。

6.一般的なバージョンです。本協定および退職補償金に規定されている承諾を考慮して、発効日から、あなたは、会社およびその部門、前任者、後継者、過去、現在または将来の子会社、関連会社、投資家、支店または関連エンティティ(総称して当社、“エンティティ”を含む)および/またはエンティティのそれぞれの過去、現在または未来の保険者、上級管理者、取締役、代理人、弁護士、従業員、株主、譲受人および従業員福祉計画のいずれかおよびすべてのクレームまたは訴訟理由(エンティティと合称“被解約者”)を放棄および免除する。任意の事項については、あなたが会社に雇用されたか、または雇用関係を終了することに関連する任意の事項を含むが、本協定に署名した日から、本協定の下の福祉、権利、および条項は含まれない。

この免除および免除には、従業員退職収入保障法(ERISA)によるクレーム、WARN法案クレーム、弁護士費または費用クレーム、会社株、株式オプション、制限株式単位または他の株式証券に対する任意およびすべてのクレーム、罰金、賃金および工数クレーム、法定クレーム、権利侵害クレーム、契約クレーム、不当解雇、推定解雇、精神的苦痛、誹謗、プライバシー侵害、詐欺、違約および誠実および公正取引契約違反のクレーム、報復クレーム、などが含まれるが、これらに限定されない。公民権法案第七章、カリフォルニア公平雇用·住宅法案、米国障害者法案、雇用年齢差別法案、または任意の他の差別、嫌がらせまたは報復を禁止する連邦、州または地方法律、任意の保護された基礎に基づいて提出された差別または嫌がらせクレーム、およびカリフォルニア労働法、カリフォルニア商業および職業法規、ならびに他のすべての連邦、州および地方法律、条例および法規に基づいて提起されたクレーム。

あなたは、上記放出された任意のクレームについて釈放された当事者を起訴しないことを約束し、上記のいずれかのクレームを含む可能性のある任意の集団、集団、代表、または団体訴訟に参加しないことに同意し、そのような任意の集団、集団、代表、または団体訴訟から脱退することを肯定的に選択するであろう。さらに、あなたは、法的に別の要求がない限り、釈放された当事者に対して提起された任意の訴訟または調査に参加しないこと、追跡を求めること、または他の個人またはエンティティに協力することに同意する。

あなたは釈放された当事者に対して訴訟を提起するいかなる権利も放棄し、個人がお金を取り戻すことを要求するいかなる権利も放棄する。しかしながら、本プロトコルは、いかなる政府機関や機関にも告発、コミュニケーション、または調査または訴訟に参加することを阻止することはできません。当社に通知を提供したり、当社の許可を得ることなく、そうすることができます。さらに、本プロトコルのいずれの内容も、(A)証券法に違反する可能性がある行為を政府に報告することを妨げる意図はなく、または政府が管理する告発者報酬計画から金銭的報酬を得ることを妨げるものではないか、または(B)裁判所の命令、伝票または書面に従って訴訟に出席することを要求されるか、または訴訟に出席することを要求されたとき、行政、立法、または司法手続きで証言する権利を放棄するか、または犯罪行為またはセクハラ疑惑に関する行政、立法または司法手続きで証言することを禁止する

行政機関やカリフォルニア州立法機関の要請。

この免除と免除は、あなたが本協定に署名する前に発生したクレームのみをカバーします。放棄及び免除は、法的規定により個人合意により免除できないいかなるクレームにも適用されない。放棄および免除のいずれかの条項が実行不可能であることが発見された場合、残りの条項の実行可能性に影響を与えてはならず、残りのすべての条項は、法的に許容される最大範囲内で実行可能でなければならない。

疑問を生じないために、この免除と免除はあなたが居留料を受け取ってから発効します。

7.未知のクレームへの警戒。(A)未知のクレームが発行されている可能性があり、発行されるいくつかのクレームについてはあまり知られていないことを理解して認め、(B)あなたが本合意に署名した後、あなたが本合意を締結する決定に影響を与えた可能性のある情報を知っている可能性があることを認め、(C)このリスクを負い、本合意を締結する際に任意の誤りが発生する他のすべてのリスクを負担し、(D)本合意に同意することは、知っている限り公平に行われる。(E)カリフォルニア州民法第1542条(または任意の他の州の任意の同様の法律)に規定されている任意およびすべての権利および利益を明確に放棄および放棄することは、以下のとおりである

一般的な免除は、債権者または免除者が免除を実行する際にその存在を知らないか、または疑わず、かつ、彼または彼女が知っている場合、債務者または免除された側との和解に大きな影響を与えるクレームを含まない。

8.ADEAは棄権した。あなたはあなたが知っている限り、あなたが連邦“雇用年齢差別法案”(“ADEA放棄”)によって享受される可能性のある任意の権利を自発的に放棄し、解除することを認め、ADEA放棄のために与えられた代価は、あなたがすでに得る権利がある任意の価値のあるもの以外のものだ。あなたはまた、(A)ADEAは、本協定に署名した後に生じる可能性のあるいかなるクレームにも適用できません。(B)あなたは、本協定に署名する前に弁護士に相談しなければなりません。(C)あなたは、本協定に事前に署名することを選択することができますが、21日の日があります(“締め切り”)；(D)本合意に署名した後、7つの日が本合意を撤回しました。(E)本協定は、本契約が締結されてから8日目(“発効日”)に発効します。この協定は、本協定が撤回されていないことを前提としています。あなたは、本協定のいかなる修正も、実質的なものであっても他の態様であっても、本項に規定された21日間の考慮期間に再開始またはいかなる方法でも影響を与えないことに同意する。本プロトコルを破棄するためには，Legal@skillz.comのメールアドレスをLegal@skillz.comにメールでCharlotte Edelmanに書面で通知しなければならない.あなたはこの協定に対するあなたの同意が知っていて自発的だということを確認した。21日間の考慮期間内に合意に署名していない場合、解散費は自動的に撤回されます。

9.入場禁止。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、会社がいかなる責任、不当行為、または違法行為を認めているとみなされません。

10.義務を履行し続ける。将来のいつでも、あなたは添付ファイルA(あなたの“CIIAA”)として添付された秘密情報および発明譲渡プロトコルによって制約されています。

11.会社の財産を返却します。有効日または以前に、あなたが所有または制御している任意およびすべての会社の財産を会社に返却していない場合、デバイス、ファイル(紙および電子形式)およびクレジットカードを含むが、電子形式またはメディアで保存されているすべての会社財産(パーソナルコンピュータ、USBドライブ、またはクラウド環境に格納されている任意の会社財産を含むが、これらに限定されないが含まれていますが)を返金および/または廃棄した場合、あなたは会社の費用を負担しなければなりません。また、締め切り前に終了証明書に署名することに同意します。この証明書は、添付ファイルCとしてCIIAAに添付されています。

12.参考資料を要求します。すべての外部推薦者の要求はhr@skillz.comに送信されなければなりません。あなたは会社があなたの職位と雇用日のみを確認することを理解しています。会社のどの従業員も職名と被雇用日以外の仕事推薦状を提供する義務があります。

13.卑下しない。あなたはあなたが他人を卑下したり、励ましたり、誘惑しないことに同意します

会社を中傷したり釈放されたりしています本プロトコルの場合、“けなす”は、メディア、会社の現職または前任社員、パートナーまたは担当者、または会社と業務関係がある任意のエンティティを含むが、これらに限定されないが、ソーシャルメディアまたはインターネット上でコメントまたは声明を発表するか、またはメディア、会社の現職または前任社員、パートナーまたは責任者、または会社と業務関係にある任意のエンティティを含むが、任意の方法で企業または任意の免除された当事者の業務行為(任意の商業計画または将来性を含むがこれらに限定されない)または(B)会社または任意の免除された者の名声に悪影響を及ぼすことを含むが、これらに限定されない。当社は、現在の役員と取締役会のメンバーを指示することに同意し、彼らと当社の任期中に、あなたをけなすことはできません(この用語はこの段落で定義されています)。あなたと会社は同意して、本条項に違反することは本協定に対する実質的な違反とみなされます。また、本条項に違反することは、本合意に対する実質的な違反とみなされ、会社またはあなたが毎回違約事件について5，000.00ドルの違約金を取り戻す権利があります。あなたと会社が明確に同意し、本合意に達したときに存在する場合、この規定は合理的です。本プロトコル(この段落を含む)は、(A)法的手続きまたは政府調査において法的要件の真の情報を提供することを禁止しない、(B)ハラスメントまたは差別のような職場の不法行為に関する情報を議論または開示すること、または不法と信じる理由がある任意の他の行為、または(C)法律によって放棄できない保護された権利を他の方法で行使することを禁止する。

14.協力します。あなたは、任意の調査、行政訴訟、または訴訟において、あなたが参加する任意の事項、またはあなたが会社に雇われていることによって知っている可能性のある任意の事項に関連する会社およびその弁護士と十分に協力することに同意します。例えば、協力は、面談、文書の審査、会議への出席、裁判または行政訴訟、証言の提供、または会社への文書の提供を含む。本項の規定により、会社は直ちに合理的かつ必要な自腹を切る費用を返済します。

15.仲裁プロトコル。貴社と御社は、本協定によって引き起こされた、または本合意に関連するクレームまたは論争のいずれも、カリフォルニア州サンフランシスコ(または他の双方が同意した場所)の仲裁人が、司法仲裁および調停サービス(JAMS)によって簡略化された仲裁規則および手続きに基づいて最終的な拘束力および秘密の仲裁解決を行うべきであり、http：//www.jamsadr.com/rules-Streamline-仲裁所で調べることができる。仲裁を行う前に、あなたと会社はまず非公式的な方法で、または中立的な第三者調停者の協力の下で論争を解決しようと試みることに同意します。あなたも会社も、この仲裁手続きに同意すること、すなわち、あなたと会社が陪審員または裁判官裁判または行政訴訟によって任意のこのような論争、クレーム、または要求を解決する権利を放棄することを示しています。本協定には別の規定があるほか、裁判所ではなく仲裁人を許可して仲裁可能性を決定しなければならない。仲裁人は弁護士費を適宜勝訴側に判決することができる。すべてのクレームまたは論争は、代表、集団、および/または他の個人を代表する訴訟手続きとして仲裁に提出するのではなく、個人ベースで仲裁に提出されなければならない。この代表、集団および/または集団訴訟免除の有効性に関する任意の問題は、裁判所によって裁決されなければならず、任意の理由で実行不可能と認定された場合、代表、集団および/または集団訴訟請求は裁判所でしか審理されず、仲裁することはできない。請求は適用された訴訟時効規制によって管轄されるだろう。この仲裁協定には緊急事態のみを求めるいかなる訴訟も含まれていない, 仮又は予備禁止救済(仮制限令を含む)は、管轄権のある裁判所において、適用法律に基づいて一方の当事者の機密又は商業秘密情報を保護する。この仲裁協定は連邦仲裁法に基づいて解釈され、解釈されなければならない。

16.最終プロトコル。あなたは、CIIAAおよび株式文書に加えて、本合意に明確な規定があることを除いて、あなたと会社との間で以前または同時に行われた任意およびすべての交渉、合意、了解、または陳述を無効にしますが、御社の要約書に限定されません。あなたと会社は、本協定の主題に関するあなたと会社との間の完全な合意を構成し、会社と正式に許可された上級管理者と署名した書面でのみ本協定を修正することに同意します。

17.法に基づいて行政する。上述した仲裁協定に加えて、本協定はカリフォルニア州の法律に従って解釈され、解釈されなければならない。

18.保守性。本協定の条項は分割可能である.本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であると認定された場合、条項は、本プロトコルから削除されたものとみなされるべきであり、その無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、残りの条項は有効であり、予期されるすべての効力および効力を有するものとみなされるべきであるが、その条項が無効である場合

または実行不可能な条項は、法律上の有効かつ実行可能なものに修正されることができ、この条項は、法律によって許容される最大範囲で有効かつ実行可能に修正されたとみなされるべきである。

19.対口支援。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本であるが、すべてのコピーと共に1つのプロトコルを構成することができる。DocuSignまたは同様のサービスによって署名されるか、またはファクシミリコピーまたはスキャン画像の署名は、署名正本と同じ効力および効果を有するべきであり、電子的またはファクシミリ署名または署名されたスキャン画像は、元の有効署名とみなされるべきである。

本プロトコルを受け入れる場合は、本プロトコルにサインして日付を明記し、午後5：00までに返却してください。PT締め切り(すなわち2022年11月4日)。

心より、SKILLZ Inc.

/s/ Charlotte Edelman

シャーロット·エデルマン総法律顧問は

私は以下にこの協定に同意する条項と条件をサインします。本人は本人が発効日までに手切れ金を受け取る資格がないことを認めて同意した。また、私は本協定を読んで理解し、任意にすべてのクレーム声明に署名したことを認め、今後いつでも私が本協定で放棄したいかなる権利も追求できないことを十分に理解した。

付表A：持分

添付ファイルA：秘密情報と発明譲渡プロトコル

別表A持分

添付ファイルA

機密情報と発明譲渡協定

機密情報と発明譲渡協定

従業員名：Vatsal Bhardwaj

発効日：2021年8月6日

[故意に遺漏する]

添付ファイルA

以前の発明リスト

作者のオリジナル作品と

第4条(A)条により除外された合意と、第10(B)条に開示された相互衝突に関する合意と

[故意に遺漏する]

添付ファイルB

カリフォルニア労働法第2870条は以下のとおりである

(A)雇用契約に規定されている従業員は、1つの発明における任意の権利をその雇用主に譲渡または譲渡すべきであると規定されており、従業員が雇用主の設備、用品、施設または商業秘密情報を使用せずに彼または彼女自身の時間に開発された発明に完全に適用されないが、以下のいずれかの場合の発明は除外される

(1)この発明の概念または実践に縮小された場合、雇用主の業務に関連するか、または雇用主が実際にまたは予期された研究または発展を証明することができることに関連する

(2)従業員が雇用主のために行った任意の仕事の結果。

(B)雇用協定のある条項が、(A)のセグメントで除外された発明を従業員に譲渡することを要求すると主張した場合、その条項は本州の公共政策に違反し、強制的に実行することができない。

添付ファイルC

認証を終了する

[故意に遺漏する]