ルール424(B)(3)に従って提出する

登録番号：333-265810

日付：2022年7月12日

目論見書

22，457，782株普通株式

本募集説明書は、本募集説明書“売却株主”の部分的に決定されたReed‘s，Inc.(“Reed’s”，“We”，“Us”または“Company”)の販売株主転売をカバーしており、2022年5月9日に発行された転換可能元票(“手形”)の条項に基づいて発行可能な普通株の合計22，457，782株は、転換後に発行可能な株、または償却または利息として全額支払うことを含む。私たちは売却株主が私たちの普通株式や転換手形を売却して得られた収益を受け取ることはありません。

売却株主又はその許可譲受人、質権譲受人、譲渡人、分配者、贈与者又は相続人、又は後に本募集説明書に記載された売却株主普通株式権益を有する他の者は、本募集説明書に記載された普通株を様々な方法、異なる価格で発売することができる。我々は，本 募集説明書の他の部分タイトルが“分配計画”である章で， を売却する株主がその普通株をどのように売却するかに関するより多くの情報を提供した.登録募集説明書に含まれる証券の費用は、法律と会計費用 を含めて支払います。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場して、コードは“Reed”です。私たちの普通株が前回発表した価格は2022年7月11日に1株当たり0.1699ドルです。

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。ページからのタイトル“リスクファクター”の部分をご覧ください[6]この目論見書です。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年7月12日です

カタログ表

本募集説明書に含まれる情報{br

この募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録声明の一部である。 本募集説明書と“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルに記載されている他の情報を同時に読まなければならない。

“br}の文意が他に指摘されている以外に、”Reed‘s“、”Company“、”We“、”Us“および”Our“はReed’s，Inc.を指し、”売却株主“および”売却株主“は、本募集説明書の”売却株主“の部分で決定された1つまたは複数の売却 株主およびそのそれぞれの許可譲渡者、質権者、譲渡者、譲渡者、贈与者または相続人、または後に売却株主の任意の証券における任意の権益を保有する他の人を意味する。言及された“証券”は、本募集説明書または任意の目論見補足資料の項目の下で提供される可能性のある吾等または売却株主が提供する任意の証券を含む。

本募集説明書は、登録説明書の一部であり、私たち は、登録説明書を提出したか、または参照によって組み込まれている。あなたはbr添付ファイルの中であなたに重要かもしれない条項をよく読まなければならない。

当社は、本入札明細書に含まれる、または引用および本明細書以外の任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していない。あなたは、本募集説明書に含まれていない、または引用されていないいかなる情報または陳述 に依存してはならない。本募集説明書は、売却要項や要約購入に関連する登録証券以外のいずれの証券 も構成していない。本募集説明書は、いかなる司法管轄区域においても、誰にも証券の購入を売却または招待する要約を構成しない。本募集説明書に含まれる情報がその表紙に規定された日付以降の任意の日付が正確であると仮定してはならない。または、本明細書に記載された日付が以降の日付であっても、参照によって組み込まれた任意の情報が参照によって組み込まれた文書の日付以降の任意の日付が正しいものであっても、以下の日に証券を交付または売却する場合である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。我々の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、および現在の表格8-K報告は、これらの報告の任意の修正を含み、1934年の証券取引法第13(A)または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出または提出された他の情報も、私たちのサイトで無料でアクセスすることができます。 www.reedsinc.comの“投資家-米国証券取引委員会届出”もあります。これらの届出文書は、私たちが電子的に米国証券取引委員会にアーカイブまたは提供した後、できるだけ早く合理的で実行可能な場合に提供される。

私たちは、改正された1933年の証券法に基づいて、これらの証券の発行に関する登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出しました。 登録声明には、添付された証拠物が含まれており、私たちと証券に関する他の関連情報が含まれています。本募集説明書には、登録声明に記載されているすべての情報は含まれていない。あなたは規定された価格でアメリカ証券取引委員会から上記の住所に従って登録声明のコピーを得ることができます。登録宣言および以下の“参照登録”項目で言及されているファイルは、当社のウェブサイトwww.reedsinc.comでも見つかります。私たちは、引用によって私たちのウェブサイト上の情報または私たちのウェブサイトを介してアクセス可能な情報を本募集説明書に統合していません。あなたはこれを本募集説明書の一部と見なしてはいけません。

また、私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引されており、取引コードは“Reed”である

本募集説明書は、改正された“1933年証券法”(略称“証券法”)に基づいて証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部にすぎないため、登録書 に含まれるいくつかの情報が漏れている。また、本入札説明書を除外した証拠物および添付表を“登録説明書”と共に提出します。あなたは、任意の契約または他の文書に関する任意の声明の完全な記述を取得するために、適用される証拠物または添付表を参照しなければなりません。 あなたは、証券取引委員会のウェブサイトまたは私たちのウェブサイトからこれらの文書および契約のコピーを取得することができます。

参照により情報 を組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を本募集説明書に追加することを許可します。これは 私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。

私たちは、引用合併によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した以下の書類(適用される米国証券取引委員会規則に従って提供される任意の申請またはその一部を除く)

我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての 文書(表格8-Kまたはその部分の現在の報告を除いて、表8-K第2.02または7.01項の下で提供される)(I)本募集説明書補足部分からなる登録説明書の初期提出日 を除いて、当該登録説明書が発効する前に、(Ii)この登録声明発効日 の後および(Iii)本募集説明書増刊日の後および発売終了前に、 は、特別な規定がない限り、文書を提出した日から引用方式で本募集説明書増刊に組み込まれているとみなされるべきである。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され，以前に米国証券取引委員会に提出された情報 に置き換えることが可能である.任意の現在の8−Kフォーム報告またはその任意の証拠品に含まれる任意の情報が、米国証券取引委員会に報告するのではなくbr}に提供される場合、そのような情報または証拠品は、参照として明示的に含まれない。

以下の住所または電話から私たちに提出された書面または口頭要求に基づいて、本募集説明書の付録を受信した各人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、参照によって本募集説明書の付録に組み込まれた任意またはすべての情報のコピーを無料で提供するが、この証拠物が参照によって文書に明示的に組み込まれない限り、本入札説明書の付録と共に提供されない。私たちのサイト www.reedsinc.comでもこれらの情報にアクセスすることができます。合併レポートや他のレポートにアクセスできるURLは、http：//reedsinc.com/Investors/アメリカ証券取引委員会-Filings/です。

Reed‘s Inc.の投資家関係

201メリト7団地

コネチカット州ノーウォーカー、郵便番号：06851

メール：ir@reedsinc.com

(800) 997-3337 Ext. 2 or (617) 956-6736

以上で明らかに提供されたbrを除いて、本募集説明書の付録には、当サイト上の任意の情報を含む他の情報は含まれておらず、参照のために。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書及び引用及び本募集説明書に入る文書は、証券法第27 A条及び取引法第21 E条に示される前向きな陳述を含む。歴史的事実の陳述以外に、本募集説明書に含まれるすべての陳述は、戦略、未来運営、未来の財務状況、予想コスト、見通し、計画と管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。例えば、“予想”、“目標”、“信じ”、“考慮”、“継続”、“可能”、“設計”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“可能”、“潜在”、“予測”、“項目”、“求める”、“すべきである。“提案”、“戦略”、“br}”、“目標”、“将”、“将”および同様の表現またはフレーズ、またはこれらの表現またはフレーズの否定は、すべての前向き表現がこれらの象徴的な 語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを目的としている。

本募集明細書に含まれる各展望的陳述には合理的な基礎があると考えられているが、これらの 陳述は、私たちの未来の予測に基づいており、既知および未知のリスクおよび不確実性および他の要因の影響を受けており、これらの要素は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または業績をもたらす可能性があり、これらの展望的陳述に明示的または示唆されている状況とは異なる可能性があることを注意しておく。経営陣は、これらの陳述はその条項および/または重要な要素によって制限され、その中の多くの要素は私たちの制御範囲内ではなく、多くのリスク、不確定性とその他の要素に関連し、実際の結果と事件は陳述と大きく異なる可能性があり、以下のリスク要素を含むが、これらに限定されないことを注意した

私たちは運営赤字の歴史があります。現金資源と資本需要の十分性および追加融資需要の見積もりは、持続的な経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。

新冠肺炎疫病の影響及びその残留影響は引き続き著者らの業務と運営結果を損害する可能性がある。

私たちのサプライチェーン、代理工、あるいは流通ルートの中断は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

増加した市場支出は販売台数増加を推進しない可能性がある。

包装、原料、燃料、契約製造通行料コストの増加は私たちの毛金利に悪影響を及ぼす可能性があります。

労働力不足、原材料コストの大幅な上昇、物流問題や運賃増加、持続的な港渋滞による中断を緩和·管理できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、br}運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの巨額の債務と流動性需要は私たちの運営を制限し、不利な経済状況の影響を受けやすいかもしれない。

私たちが在庫レベルを十分に管理していなければ、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは販売の時間と数量を予測することは難しいです。私たちの総代理店は私たち に最低注文を下す必要がないからです。

私たちの展望声明で開示された計画、意図、または期待を実際に実現できないかもしれません。あなたは私たちの前向き声明に過度に依存してはいけません。すべての展望性陳述はこの警告声明の完全な制限を受けている。 展望性陳述はただ私たちの現在の計画、推定、そして信念と見なすべきである。私たちは重要な要素 を本文書の警告声明、特にタイトルに含まれています“リスク要因“本募集説明書の他の場所には、実際の結果または事件が我々が行った前向きな陳述とは大きく異なる要因が現れている。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクが時々発生します。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なることをもたらす可能性があります。本募集説明書または本募集説明書に含まれる任意の文書または報告に含まれる前向き陳述は、本募集説明書またはそのような文書または報告が発行された日から行われ、法律が適用されて別の要求がある限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意のbr前向き陳述を更新する義務を負わない。

リスク要因

我々の業務は、2021年12月31日現在の年次報告書第I部第1 A項、2022年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告第II部第1 A項のリスク要因、および将来米国証券取引委員会に提出される文書に記載される可能性のあるリスク要因をより詳細に記載しているなど、多くのリスクに直面している。私たちは知らないか、現在どうでもいいと思っている他の リスクと不確実性も私たちに影響を与える重要な要素になる可能性がある。あなたはまた、本入札明細書に含まれているか、または参照して組み込まれた他の情報を慎重に考慮しなければならない。これらの文書に記載されている各リスク は、私たちのビジネス、財務状況、運営結果、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、 は、あなたの投資の一部またはすべての損失をもたらす可能性があります。

利用可能な情報

私たちは以下のアドレスでウェブサイトを維持します：www.reedsinc.com。私たちのウェブサイトの情報はこの報告書で参考に引用されていない。我々は、1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”という。)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出または提出されたいくつかの報告書と、これらの報告書の改正とを、我々のウェブサイト上で提供するか、または我々のウェブサイトを通じて提供する。これらの報告には，我々のForm 10−K年次報告，Form 10−Q四半期報告，Form 8−Kの現在の報告が含まれている。私たち は、電子的に情報を電子的に保存または米国証券取引委員会に提供した後、合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く私たちのサイトでこの情報を無料で提供します。また、私たちは定期的に私たちのサイトの“Investors”ページでプレスリリース、公告、その他の当社の業務や経営結果に関する声明を発表します。その中には投資家にとって大きな意味を持つ情報 が含まれている可能性があります。そこで、私たちは、投資家が私たちのサイトの“投資家”ページに注目し、そのページで発表されている情報を見ることを奨励します。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれており、サイトはhttp：//www.sec.govである。

その会社は

概要

リードのbrは大手の手作り天然飲料セットを持ち、全国で45，000店舗を超える店舗で販売されている。これらの店舗には、天然と特色のある食品チャンネル、雑貨店、大衆商店、薬局、コンビニ、クラブショップ、バーやレストランを含む内部地点 が含まれている。Reedの2つのコアブランドはReed‘s Craft Ginger BeerとReed’s Real Ginger Ale，Virgil‘s手ソーダを含むReed’sである。Reed‘s Craftジンジャービールは、新鮮な生姜根とジャマイカからインスピレーションを得た天然香料、蜂蜜とジュースの配合を組み合わせた特許プロセスを使用しているため唯一無二である。Reed‘sはReed’s Real Ginger AleとVirgilの美味しさ，大胆な風味のプロセスソーダ水シリーズで同様の手作り方法を用いており，受賞した Virgil‘s Root Beerを含む.

Reed‘s は米国有数のジンジャービールであり，Virgil’sは独立した天然全線クラフトサイダーであり，クラフトサイダー カテゴリーでリードしている。

私たちの 製品

私たちが手作りした飲み物は良質な天然成分のみを使用しています。我々の製品には遺伝子組換え生物(GMO) と人工防腐剤は含まれていません。数年間、Reed‘sはいくつかの製品を開発してきた。2019年、私たちは私たちの重点を簡素化して、私たちの核心カテゴリに重点を置いた：アロエ生姜飲料とヴァージル工芸ソーダ水。2020年4月、私たちの新シリーズアロエ本物の生姜ビールを発売しました。全糖とゼロ糖の2種類があり、2，000 mgの新鮮な有機生姜から作られています。2021年にはMoktailsを用いてジンジャー製品を拡張し，7%ALCとゼロ糖のRTD Classic Muleを発売し，アルコール分野に進出した。

リード‘s Craftジンジャービール

リードの工芸生姜ビールが他の生姜ビールと異なるのは、新鮮な生姜根を醸造する独自の技術であり、brの天然成分と、本格的なジャマイカインスピレーション処方を独占的に使用している。私たちは人工防腐剤、人工香料、色素を使用しません。そしてリード生姜ビールは認証されたユダヤビールです。異なるレベルの新鮮な生姜成分を提供します。最も薄い香料br本来の味から、中程度の香料の追加内容まで、最後に最も辛くて濃いものまで提供します。また3種類の甘味料選択を提供します：1つは砂糖、蜂蜜、ジュース、1つは蜂蜜とパイナップルジュース、もう1つは砂糖(ゼロ糖)を加えず、天然甘味料の革新的な混合から作られています。2021年、私たちは追加の生姜ビール製品の組み合わせを缶詰製品に拡張した。

2021年末までに、ヨシ工芸生姜ビールシリーズは5つの主要品種、瓶と缶の組み合わせを含む

Reed‘s本物の生姜のシリアル

Reedの本物の生姜シリアルは、本物の新鮮な生姜と消費者が好む古典的な新鮮な食感を組み合わせているからである。人工成分は何も含まれておらず、非遺伝子組換えプロジェクトで検証されている。私たちは2種類の甘味料選択を提供する：1つはショ糖を使用し、もう1つは私たち独自のゼロカロリー天然甘味料システムを使用する。

リード‘s 飲んでもいい

新しい！ Reed‘s Zero Sugar Classic Mule：Reedは2020年に発売され、2021年に37州に拡張され、Reed史上初のアルコール製品である真の新鮮な生姜の根を含み、独特の手作り醸造と発酵過程で作られた。7%のアルコール、brと人工色素、グルテン、遺伝子組換え生物またはカフェインを含まない薄い香料風味を含む。新鮮な生姜の根で作られた究極のラバで、いつでもどこでも楽しむことができます。

Reedブランド下の他のジンジャーエール

Reedの健康生姜飲料である2020年2月に発売され，毎日生姜と生姜活力の2品種を提供している。これらの便利で安定したレンズは旅行中に生姜のような力を提供することができます。

ヴァージルの手作りソーダ水

ヴァージルのbrは天然成分だけを使って大胆な古典的な風味を作る良質な手作りソーダ水です。私たちは人工防腐剤、人工色素、あるいは遺伝子組換え成分を使用していません。私たちのVirgil‘sシリーズは認証されたユダヤ食品です。ヴァージルの製品ラインには以下の製品が含まれています

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私たちの主な市場

アメリカで250億ドルの推定価値がある主流の炭酸ソフトドリンクと非炭酸ソフトドリンク市場の中で、私たちの目標はより小さい細分化市場です。私たちのブランドは通常良質と天然、包装高級とされています。これらは大きく分けて工芸特産品ボトル炭酸ソフトドリンクカテゴリとして定義されている。

私たちは経験豊富で地理的位置の異なる販売チームを持って私たちの製品を普及させて、ベテラン販売代表は戦略的に全国の多くの地域に配置して、現地のReedの販売者が支持を提供します。また、天然、特産品、雑貨、大衆、クラブ、薬品、便利なルートを扱う全国のお客様を担当する販売マネージャーを持っています。私たちの販売マネージャーは、北米での小売パートナーとディーラーネットワークを通じて、私たちのブランドを販売、流通、マーケティングするすべての活動を担当しています。br社は内部販売チームだけでなく、独立した販売マネージャーや外部代表と協力して、特定のルートと重要なターゲット顧客の中で私たちの製品を普及させます。

私たちは有名な人気のある天然食品と美食小売業者、大型雑貨店チェーン店、大衆商人、クラブショップ、コンビニとbr薬局、酒類店、工業カフェテリア(企業食客)、全国といくつかの国際市場のローカルバーとレストランに販売しています。当社のサイトwww.drinkreeds.comを介して、当社のアマゾン店頭を介してインターネットを介して消費者に直接製品や販売促進商品を販売しています。

私たちの代表的な主な顧客は

普通株説明

以下は私たちの普通株式の主な条項の概要だ。本要約は詳細ではなく、改訂された会社登録証明書(“証明書”)と改訂され、再記述された更なる改訂された会社規約(“定款”) 及びデラウェア州法律の適用条項を参照することに限られる。

私たちは1.8億株の普通株を発行することを許可されて、額面は0.0001ドルです。普通株式保有者は一人一人が株主に提出する権利があれば株主に提出するすべての事項について保有する株式1株について一票を投じる。累積投票権は許可されていない；当社の大部分の発行済み普通株式を持つ所有者はすべての取締役を選挙することができる。普通株式保有者は、我々の取締役会が発表する可能性のある配当金の中から合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があり、清算の場合、債務を返済した後、私たちの資産配分を比例的に共有する権利がある。うちの重役は配当を発表する義務はありません。予測可能な未来に配当金が支給されないと予想される。普通株式保有者は、私たちが将来発行する可能性のある任意の追加株式を優先的に購入する権利を持っていません。普通株には転換、償還、債務返済基金、または同様の規定はありません。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

2022年6月22日までに、私たち は112，652，320株の普通株が発行と流通しています。

デラウェア州の法律と私たちの証明書と付則のいくつかの条項の逆買収効果

我々は反買収法“デラウェア州会社法”(以下“DGCL”と略す)203節の規定を遵守しなければならない。一部の例外を除いて、規制は、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“商業合併”を行うことを禁止している

203節において、“企業合併”は、合併、資産売却、その他の取引を含み、興味のある株主に経済的利益をもたらすが、“利害関係のある株主”とは、その人が“利害関係のある株主”であるか否かを判定した日から、あるいは、その人が“利害関係のある株主”であるか否かを決定した日から3年以内に、その会社が議決権を有する株式の15%以上を有する者を意味する。

また、私たちが許可しているが発行されていない普通株は、株主の承認を必要とせず、取締役会が発行することができます。私たちは、将来の公開または非公開発行を含む様々な会社用途に、追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を調達するために、これらの追加株式を使用することができる。私たちが許可していますが発行されていない普通株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、その他の取引を通じてわが社への支配権を獲得しようとすることをより困難にしたり、歓迎したりしない可能性があります。我々が許可しているが発行されていない株式は、株主がその最適なbrの利益に適合すると考えられる可能性のある要約買収または買収企図を遅延、遅延、または阻止するために使用することができ、我々の株主が保有する株式の割増を招く可能性のある試みを含む。取締役会はまた、株主が通過、改訂または廃止した定款条項を無効にすることを許可されている(ただし、このような採択、改正または廃止は、株主が通過、改正または廃止した定款条項を無効にすることができ、さらに、取締役会が可決または修正した定款およびそれによって付与された任意の権力は、株主によって修正、変更または廃止されることができる)ことを許可されており、制御権の変更を延期、延期、または阻止する可能性がある。

私たちはその賠償条項を含めてデラウェア州の会社の事務に関する法律に支配されている。取締役条例第102条は、会社役員が取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に及ぼす金銭損害の個人責任を免除することを許可しているが、取締役がその忠実な義務に違反し、誠実に行動できなかった場合、故意の不当行為又は故意違法に従事し、配当金の支払いを許可した場合又は株式買い戻しを許可してデラウェア州会社法に違反し、又は不正な個人利益を得た場合を除く。

デラウェア州会社条例第145節によると、デラウェア州会社は、民事、刑事、行政または調査(同社が提起またはその会社の権利に基づいて提起した訴訟を除く)のいずれかを賠償することができ、決定された訴訟、訴訟または法的手続きの当事者となった者を賠償することができる。または会社の要求が別の会社または企業の取締役、高度管理者、従業員または代理人としてサービスされているか、または会社に要求されていたか、またはその要求されていた。賠償には、その人が好意的に行動し、会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じる方法で行動することを前提として、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、およびその人が訴訟、訴訟または訴訟に関連して実際かつ合理的に支払う和解金額を含むことができ、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、彼または彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由はない。デラウェア州の会社は、その人がその会社の取締役、高級管理者、従業員または代理であるか、または別の会社または企業の取締役、上級管理者、従業員または代理として、または会社の要求としてサービスを提供すべきであるので、会社または会社の権利に基づいて提起されたいかなる脅威、係争、または完了した訴訟または訴訟のいずれかを賠償することができる。賠償は、その人が誠実に行動し、彼または彼女が会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じ、または反対しない限り、その人が実際にかつ合理的に訴訟または訴訟の抗弁または和解のために発生した費用(弁護士費を含む)を含むことができる, 役員、役員、従業員又は代理人が会社に責任があると判定された場合は、司法承認を受けていない場合は、賠償を行うことができない。役員、取締役、従業員又は代理人が上記のいずれかの訴訟で勝訴した場合、会社 は当該役員又は取締役が実際かつ合理的に発生した費用を賠償しなければならない。

保険会社条例第145条はまた、法人が誰かを代表して保険を購入·維持することを許可しており、その者は、現在又はその会社の役員であった者、高級職員、従業員又は代理人であるか、又は会社の要求に応じて、会社の要求に応じて、会社が条例第145条に基づいて賠償する権利があるか否かにかかわらず、他の会社又は企業の役員、高級職員、従業員又は代理人としてサービスを提供することを許可している。

私たちの証明書は、デラウェア州の法律で許可されている最大範囲内で(時々改正される可能性があります)、私たちのどの取締役も取締役受託責任に違反することで、私たちまたは私たちの株主に対して個人的な責任を負うことはありません。私たちの証明書はまだデラウェア州の法律で許可されている最大範囲内で、私たちの役員、高級管理者と従業員の利益に適宜賠償を提供します。この証明書は時々修正される可能性があります。私たちの規定によると、私たちは私たちの役員、高級管理者、従業員、代理人を賠償する必要があります。私たちは法律で許可された最大限にその関連費用を前借りする権利があります。

私たちは現在、私たちの役員と上級管理職に責任保険を提供しています。私たちはまた私たちのいくつかの上級管理職と役員と賠償協定を締結した。

米国証券取引委員会は、改正された1933年の証券法(“証券法”)による責任により、前述の条文やその他の規定により、当社役員、高級職員及びコントロールが1人当たり賠償を受けることができるため、当該等は証券法に記載された公共政策に違反しているため、実行できないことを通知した。

譲渡代理と登録所

会社普通株の譲渡エージェントはTransfer Online，Inc.，電話：(503)227-2950である.私たちの普通株はナスダック資本市場に上場して、コードは“Reed”です

個人配給手形

2022年5月9日、吾らはいくつかの機関投資家と手形購入協定を締結し、これにより、投資家は が11，250，000ドル保証転換可能な元金手形(“手形”)を購入することに同意し、私募方式で発行·販売することに同意した。 吾らも投資家選択権を付与し、元金総額最大12，000，000ドルの手形を追加購入することができ、手形購入合意日後180，270および365日に期限が切れ、1ロットごとに最初に発行された手形と同じ条項 (発行日を除く)を購入することができる。手形購入協定には、リードと投資家の標準的な陳述、br}保証、およびチェーノが含まれる。

この債券は2025年5月9日に満期になる。債券は半年ごとに利息を計上し，年利率は10%であり，そのうち5%は現金で支払い，5%は“実物”形式で を支払い，課税利息および未払い利息を債券の未償還元金金額に加える方法である。債券には、2022年8月からの大部分の債券保有者の要求に応じて選択可能な償却機能があり、Reed‘sは毎月未償還債券元金金額の200，000ドルを支払い、元金の償却について部分利息 を支払うことを要求する。償却支払いと関連利息全額支払いは、私たちの選択の下で、現金で支払うか、またはいくつかの制限を受けた場合、普通株で支払い、価格は5日間の出来高加重平均価格より10%の割引があります。

ナスダック株主の承認(以下、定義を参照)とほとんどの手形所有者が、ナスダック株主の承認を求める日付の早い日を放棄することを要求した後、債券保有者は、保有者の選択権に応じて手形をレッド普通株に変換することができる。ナスダック上場基準により株主選挙の株主承認要求を免除した後、株主承認を受ける前に手形による最大19.9%の取引前に普通株式 または22，457，782株を発行することができ、以下に述べる。慣例の反ダンピング調整によると、手形の初期為替レートは1ドルごとに元金4.1503株に両替する。転換後、債券保有者も全数利息支払いを受け取る権利があり、吾らが現金で支払うことを選択するか、あるいはある制限の下で、普通株で支払い、価格は5日の出来高加重平均価格より10%割引させる。

私たちは、転換可能または償却または全額利息支払いとして発行された株式を含む、手形条項に従って発行可能な普通株式22，457，782株を予約しています。

前述したように，普通株式決済変換および償却と利払いを用いる能力 は，その時点までに発行可能な株式数の制限を含む手形に規定されているいくつかの制限を受けているが， があれば，当社の株主は、ナスダック上場基準(“ナスダック株主承認”)に基づいて19.9%を超える会社が普通株式 を発行し、(Ii)普通株式の法定株式数を増加させるために、会社の会社登録証明書を改訂することを承認した(I)。当社は、2022年8月30日までに開催される会議で、これらの事項に対する株主の承認を求めることに同意しました。また，手形は，所有者およびその連属会社および帰属側の所有権ごとに実益の 所有権制限，すなわち，発行転換直後に発行可能な普通株式の直後に発行される普通株式数の9.9%，または手形項のいずれかの償却支払いまたは全体利息支払いの一部として設けられている.

Brは慣用的な肯定と否定を盛り込んだ条約と違約事件を説明する。手形は私たちのほとんどの資産(私たちのすべての知的財産を含む)を担保とし、Alterna Capital Solutions、LLCの担保共有プロトコルの制約を受け、Alterna Capital Solutions、LLCは私たちの既存の保証貸主である。また，チケット中の契約はABL文書で6，000，000ドルまでの債務を発生させることを許可しており， は変換されたチケット元金金額により，債務が10，000，000ドル追加増加する可能性がある.

Reed‘s も所有者と登録権協定を締結し、これによりReed’sは転換債券時に発行可能な株式を登録するため、または利息または償却として支払い、私募完了後45日以内に を提出することに同意した。もし私たちが登録権協定に規定されているいくつかの届出要求と締め切りを満たしていない場合、私たちは処罰され、追加の利息を支払うだろう。

製品概要

収益を使用する

我々は，売却株主が本目論見書に従って普通株式または変換手形を売却して得られたいかなる収益も受けない.

売却株主

売却株主が発売する普通株とは，手形条項 により売却株主に発行可能な普通株であり，全金を転換または償却または利息で支払う際に発行される普通株を含む。私たちは売却株主が時々株式転売を提供することを許可するために普通株式brを登録しています。債券の所有権を除いて、売却株主は過去3年以内に当社と大きな関係はありません。

本募集明細書において、“売却株主”は、次の株主及びその許可された譲渡者、質権者、譲渡者、分配者、贈与者又は後継者、又は後に売却株主の証券中の任意の権益を保有する他の者を含む。必要な範囲内では、本明細書に登録された普通株式を転売することができる任意の名取売却株主の後継者を指定するために、本目論見書の補足書類(必要があれば、又は本募集説明書の発効後に改訂される) を提出する。

以下の表に売却株主および各売却株主の普通株に対する実益所有権の他の情報を示す。第2に、各売却株主が実益所有する普通株式数を示し、 は、普通株式および手形の所有権に基づいて、転換のいかなる制限も考慮することなく、売却株主がその日に保有する手形を完全に変換すると仮定する(ナスダック株主の承認を要求することによるいかなる制限も含む)。

手形所有者と締結された登録権協定の条項によれば、本募集説明書は、一般に、手形変換後に発行可能な普通株式数または手形に関連する償却または利息に相当する普通株式数を転売する転売 を含み、場合によっては、未発行手形が全て変換されたことが決定される(転換がその日に発生するように、適用されるべき整数利息支払いおよび変換後に発行可能な任意の追加株式を含む)。いずれの場合も、本登録声明が最初に米国証券取引委員会に提出された前の取引日から である。それにもかかわらず、本募集説明書 に基づいて転売可能な最大株式数は22，457，782株であり、これは、我々の株主がナスダック 上場基準に従ってより多くの株式の発行を許可する前に、転換、償却、または利息を決済するための最大株式数 を発行することができる。

第3欄と第4欄に列挙された 金額は，それぞれ売却株主1人あたりに提供される株式数と，その等の株式を売却した後の残りの株式数を反映している.列挙された金額は、任意の他の売却株主が を売却することを想定せず、本願明細書の下で転売可能な最高株式数に制限される。

手形条項によると、売却株主は普通株式を転換または発行することができず、当該等の転換または発行は、当該売却株主がその連属会社および帰属側実益と共にいくつかの普通株株式を所有することになり、これらの株式は、その転換または発行後に当社が当時発行した普通株式の9.9%を超えるため、いかなる転換されていない手形を変換することによって発行可能な普通株式は含まれていない。2列目と4列目の株式数 はこの制限を反映しない.株を売却する株主は、今回の発行でその株式 を全部、部分的に、または売却しないことができる。“分配計画”を参照してください

*1%未満

流通計画

私たちは、転換時または償却または全額利息として支払いを含む手形条項によって発行可能な普通株式 を登録しており、所有者が本募集説明書の日付後にこれらの普通株式を時々転売することを可能にする。私たちは売却株主が普通株式や転換手形を売却して得られた収益を受け取ることはできません。私たちは普通株式の登録義務に関するすべての費用と支出を負担するつもりだ。

本募集明細書で指名された売却株主は、自社普通株を売却し、時々場外市場の1つまたは複数の取引において、自社普通株に上場またはオファーする任意の取引所または見積システム上で、協議された取引中または任意のこのような販売方法の組み合わせにおいて、変更可能な固定価格で、販売時の現行市場価格、そのような現行市場価格に関連する価格または協定価格で行うことができる。株式は、直接発売するか、時々指定された代理店を介して発売するか、ブローカーまたはトレーダーを介して発売するか、または上記販売方式のいずれかの組み合わせで発売することができる。株式を売却する方式 には：

代理、ブローカー、または取引業者は、割引、割引、または手数料の形態で、販売株主または取引業者から代理または委託者としてその販売株式を購入することができる買い手または両方から補償を得ることができる(特定のブローカーまたは取引業者に関する補償は、通常の手数料を超える可能性がある)。当社普通株取引所は、取引所の会員会社において、株主が株式を売却する過程で売却株主の代理人を務めることができる。

本募集説明書または他の方法で提供される我々の普通株式の分配については、売却株主は、取引業者、取引業者、または他の金融機関と我々の普通株についてヘッジ取引を行うことができる。これらの取引の場合、ブローカーまたはトレーダーまたは他の金融機関は、売却株主との取引のヘッジ中に、私たちの普通株式を空売りする可能性がある。売却株主も我々の普通株 を空にしてヘッジ取引を行い、本目論見書に含まれる普通株を交付し、その等の空売りに関する借入株式を平倉及び返却することができる。売却株主も普通株を経営者に貸し出したり質抵当したりすることができ、経営者はまた普通株を売却することができる。

また、証券法第144条の規定によれば、本募集明細書に含まれる普通株式のいずれも、売却資格に適合する普通株は、本募集説明書ではなく、第144条に従って売却することができる。

本募集明細書に基づいて提供される普通株株式を売却株主に売却して得られる合計収益は、株式購入価格から割引又は手数料を減算する(ある場合)。売却株主は権利を保持して を受け取り、そのエージェントと共に時々直接またはエージェント を介して普通株を購入する任意の提案を拒否する。

必要な範囲、売却すべき株式、売却株主の名称、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理、取引業者または引受業者の名称、特定の要約に適用される任意の手数料または割引については、添付の入札説明書の付録または適切な場合に、本募集説明書を含む登録説明書の発効後の修正案で説明される。

この目論見書によると、私たちの普通株式を受け取った各ブローカーは、私たちの普通株式を売却する際に目論見書を提出することを認めなければならない。必要に応じて、本入札説明書は、具体的な流通計画を説明するために、brを継続的に修正または補完することができる。証券法の目論見書交付要件(適用される場合)を満たすために、売却株主、ブローカー、取引業者に本募集説明書の写しを提供する。

いくつかの州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書で提供される普通株式は、登録または所有するブローカーまたは取引業者によってのみこれらの司法管轄区で販売される。さらに、いくつかの州では、それらが登録されているか、または売却資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、そのような販売の一部として遵守されない限り、株式は販売されない可能性がある。

販売株主およびそのような分配に参加する任意の他の者は、“取引法”のいくつかの条項によって制限されるであろう。 “取引法”規則は、販売株主および任意の他のそのような者が私たちの任意の普通株式を購入および販売する時間を制限する法規Mを含む。また、取引法の規則Mは、私たちの普通株式流通に参加する人が普通株式市場活動に従事する能力を制限する可能性がある。また、取引法に規定されている逆操作規則は、証券の市場での販売に適用される可能性がある。以上のいずれの場合も，証券の販売可能性や誰でも証券の市活動に参加する能力に影響を与える可能性がある.

販売株主および販売株主が本募集説明書に提供された株式の分配に参加する任意の仲介人、取引業者、代理人、または他の人は、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、そのような者が受け取る任意の引受割引、手数料または手数料、およびそのような者が購入した株式を転売する任意の利益 は、証券法が指す引受手数料または割引と見なすことができる。株式を売却する株主が証券法が指す“引受業者” とみなされる場合は、証券法の目論見書交付要求を遵守すべきである。証券法の目論見書交付要求を満たすために、本募集説明書のコピーを売却株主、ブローカー、取引業者に提供する(時々補充または修正される場合があります)。

売却株主がここで提供する普通株式の任意または全部を売却することは保証されません。

当社 は、本募集説明書 が属する登録説明書の作成及び提出に関するすべての費用と支出を負担します。前項という。当社が負担する登録料及び費用は、登録料、届出及び資産費、文字処理費、コピー料、印刷費及び会議料金、上市費、メッセンジャー及び配達料、国の証券又は青空法律に適合するすべての費用及び費用、弊社弁護士の費用及び支出を含む。本募集説明書 が属する登録説明書の作成とアーカイブに要する総費用は20，500ドルと見積もられています。証券法 の下のいくつかの責任を含めて、売却株主の責任を賠償します。私たちは、証券法の下のいくつかの責任を含めて、売却株主が本募集説明書に特化した任意の書面情報を提供してくれることによって生じる責任があるかもしれません。

販売株主が招聘した任意の引受業者、取引業者、および代理人は、通常の業務中に私たちまたは販売株主と取引することができ、またはbrが私たちまたは販売株主にサービスを提供することができる。

法務

この目論見書によって提供される権利および普通株式の有効性は、カリフォルニア州ロサンゼルスのRaines Feldman LLPによって伝達された。

専門家

Reed‘s Inc.2021年12月31日現在および2020年12月31日現在、およびそれまでの年度の財務諸表(Reed’s Inc.2021年12月31日現在のForm 10-K年次報告参照)は、独立公認会計士事務所Weinberg&Company，P.A.によって監査されており、その報告(会社が経営を継続する能力があるか否かに重大な疑いが生じる条件が記載されている説明段落を含む)に記載されており、引用により本明細書に組み込まれている。これらの財務諸表はここで引用して参考にし，Weinberg&Company，P.A.の報告書に基づいており，同社が監査や会計専門家の権威として提供している財務諸表に関連している。

#年賠償問題に対する欧州委員会の立場を開示する

証券の行為負債

上記の条項に基づいて、我々の役員、上級管理者、または私たちを制御する者は、証券法の項で発生した責任を賠償することができるので、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと言われている。また、賠償は国家証券法によって制限される可能性がある。

22，457，782株普通株式

目論見書

July 12, 2022