添付ファイル 10.3

添付ファイル

本証券又は本証券を行使可能な証券は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)の登録免除に基づいて米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されていないので、証券法又は証券法の有効な登録宣言 に基づいて、又は“証券法”の登録要件の免除又は適用されない州証券法の制約を受けずに取引されない限り、当該証券を発行又は売却してはならない。当該証券及び当該証券を行使する際に発行可能な証券は、博納基金保証金口座又は当該等の証券によって保証される他の融資に質的に担保されることができる。

を改訂し、シリーズを再記述しました[A/B/C/D]株式承認証

貨物輸送技術有限公司

(F/K/a Hudson Capital Inc.)

この 修正と再記述の系列[A/B/C/D]株式承認証(“株式承認証”)は、受け取った価値について言えば、_(ニューヨーク時間)_¹ (“終了日”)しかし、その後、英領バージン諸島のハドソン資本会社(以下、“当社”と略す)への引受および の引受は禁止され、最も多い_普通株 (以下、“株式承認証”と呼ぶ)を調整でき、1株当たり0.005ドルの価値がある。1933年“証券法”第3(A)(9)節の規定により、本権証 は2021年12月_に発行され、この権利証と交換される。本株式証項次の株式承認証株式の取得価格は、第2(B)節で定義された行使価格に等しくなければならない。

第 節1.定義本文で使用される別の定義されていない大文字用語は、当社とその署名者が2021年12月_日に改訂され、再署名されたある証券購入協定(“購入協定”)で述べられた意味を有するべきである。

¹ 最初の行使日の7周年記念日を挿入するが，その日が取引日でなければ，それに続く取引日を挿入する.

“VWAP” は、次のいずれかの日に以下の第1項に適用される価格によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグに報告された普通株がその日(または最近の前の日)に取引市場に看板またはオファーの1日当たりの出来高加重平均価格を意味する(取引日午前9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用されるOTCQBまたはOTCQXの日付(または直近の日付)における普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、一般株式の価格がその後Pink 公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告されている場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり購入価格 ，又は(D)他のすべての場合において、普通株式の公正時価は、当時発行されておらず、当社が合理的に受け入れた大多数の証券の購入者のために誠実に選択された独立評価士によって決定され、費用及び支出は当社が支払わなければならない。

第2節：練習。

A) は株式承認証を行使する.本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日または後および終了日当日またはその前のいずれか1つまたは複数の時間に、電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で電子メール(または電子メール添付ファイル)で提出された正式に署名された行使権利通知コピーまたはPDFコピー(“行使権利通知 ”)を当社に送付することができる。上記行権の日後の(I)両(2)取引日と(Ii)構成標準決済 期間(本稿第2(D)(I)節で定義されるように)の取引日の早い者は，所持者は，適用行権通知で指定された株式の合計行権価格 を電信為替または米国銀行に発行した本チケットに交付しなければならず，以下第2(C)節で規定するキャッシュレス行権プログラムが適用行権通知に規定されていない限りである.インク原本br行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下のすべての株式承認証株を購入し、かつ株式承認証がすべて行使される前に、所有者は実際に会社に本承認株式証を提出することを要求されてはならない。この場合、この場合, 所有者は最終行使通知が当社に届いた日から3(3)取引日以内に、本株式証明書を当社に返送してログアウトしなければなりません。本株式証の部分行使は、本プロトコル項で購入可能な引受権証株式総数の 部分を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な既発行株式証 株の数を減少させることであり、その金額は、購入した引受権証株式の適用数と等しい。所有者と当社は記録を保存し、購入した引受権証株式数と購入日を表示します。会社は，行使通知を受けた日から1営業日以内にその通知に対するいかなる異議も提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け取った後、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数が本株式承認証額面よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

B) 行使価格.本承認株式証によると、1株当たり株式証の行使価格は$_となる²，本プロトコルでの 調整を基準(“行使用価格”)とする.

C) キャッシュレストレーニング。本株式証明書は、行使時に全部または部分的に“キャッシュレス行使” 方式で行使することもでき、すなわち、所有者が(X)本株式証明書による行使時に発行可能な引受証株式総数(X)の引受証株式総数に相当する積(行使が無現金行使ではなく現金行使である場合)、および(Y)_に相当する権利を得ることができる³.

このようなキャッシュレス方式で株式承認証株を発行する場合、双方が確認して同意する場合、証券法第3(A)(9)節によれば、株式証明書株式は、行使中の引受権証の特徴を有するべきであり、発行中の引受権証株の保有期間は、本株式証の保有期間に付加することができる。当社は、第2(C)項とは逆の立場を取らないことに同意します。

D) 運動力学。

I. 発行時に引受権証株式を交付する.会社が当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)有効な登録声明があれば、所有者が承認株式を発行したり、所有者に転売したりすることを許可した場合、会社は、譲渡エージェントが、本プロトコルに従って購入した株式を信託システム(“DWAC”)を介して所有者またはその指定者が信託信託会社の残高口座内の口座に入金することを許可し、(A)有効な登録声明を手配して、保有者が持分株式を発行することを許可するか、または(B)持分証株式を所有者が無量で転売または転売する資格があることを承認する。販売方式制限 ルール144(現金なしで株式承認証を行使するとする)，又はその他の場合は、所有者又はその指定者の名義で会社の株式登録簿に登録された証明書実物を交付し、所有者が当該行使に基づいて取得する権利を有する引受証株式数を説明し、当該証明書は、所有者が行使通知で指定した住所であり、締め切りは、(I)行使通知を自社に交付してから2(2)の取引日の中で最も早い である。(Ii)行使権総価格を自社に交付した後の1つの(1)取引日及び(Iii)自社への行使権通知後の標準決済期間の取引日(当該日は“株式証株式引渡し日”)である。行使通知brを交付した後、すべての会社について、持分者は、株式承認証の交付日にかかわらず、自己株式証を行使した引受権証株式の記録所有者とみなさなければならない, (I)両(2)の取引日と(Ii)交付行使通知後に標準決済期間を構成する取引日数のうち早い1つ以内に本店使価(キャッシュレス行使を除く)の支払いを受信すればよい.当社が任意の理由で株式証明書株式受け渡し日の行使通知に従って持分証株式を所持者に交付できなかった場合、当社は罰金br}(株式承認証行使通知日普通株を適用するVWAP)ではなく、1株当たり1，000ドルで引受証株式を行使する違約金を現金形式で所持者に支払うべきである。当該株式承認証株式受け渡し日後の各取引日10ドル(当該等違約金発生後の第5取引日に各取引日20ドルに増加) は、当該株式証明書株式交付又は所有者が当該等の行使を撤回するまでである。会社はFAST計画参加者である譲渡エージェントを保留することに同意し，本承認株式証がまだ履行されていない限り行使可能である。本稿で用いる“標準決算期間”とは，行使通知交付日，会社一級市場における普通株の標準決算期間であり，いくつかの取引日単位である。

²Aシリーズ株式承認証1.5ドル、Bシリーズ株式承認証1.2ドル、Cシリーズ株式承認証0.75ドル、Dシリーズ株式承認証1.125ドル。

Iii. 行使時に新権証を渡す.もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証株式交付時に本承認持分証証明書を提出し、所有者に新しい引受証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明し、新承認持分証はすべての他の方面で本承認持分証と同じである。

三、販売中止権。当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第(Br)2(D)(I)節により株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

IV. 行使時に株式承認株を速やかに交付できなかったため購入した賠償。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が譲渡エージェントに上記第2(D)(I)節の規定に従って引受権証株式の受け渡し日または前に株式承認証株を行使することを促すことができず、その日後、所有者がその仲介人によって購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーによって他の方法で購入することを要求する場合、所有者が株式証明書の株式を売却するために交付された普通株(Br)所有者が当該等の権利を行使する際に受信した株式引受証株式(“購入”)を期待した場合、当社は(A)所有者に現金で(X)所有者のbr}総買付価格(ブローカー手数料を含む)を支払うべきである。このように購入した普通株に対して(Y)以下のように得られた金額を超える：(br}に(1)会社が 発行時間に保持者に交付しなければならない行権に関する引受証株式数，(2)その購入義務を招く売書を実行する価格，および(B) 保有者の選択の下で，株式承認証部分及びこの行使を履行していない同等数の引受権証株式(この場合、この行使は撤回とみなされるべきである)を回復するか、又は自社がその行使及び交付義務を直ちに履行した場合の普通株式数 を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株 を購入し，株式承認証を行使しようとする株に関する購入を支払うと，総売価は10，000ドルとなる, 前文(A)項の規定により、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、本合意に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求めることができる所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って株式承認証を行使する際に直ちに引受権証の株式を交付することを要求することができなかったことについて、特定の履行および/または強制免除を行うことを要求する法令に限定されない。

V. 断片的な株式やScripがない.本承認株式証の行使後，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株を発行してはならない.所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社 は、その選択時に、その最後の断片株式について現金調整を支払う必要があり、金額は、その断片的な株式に行使価格 を乗じたか、または次の完全株式に上方丸め込むことに相当する。

六. 費用、税金、費用。株式承認証株式の発行は、所有者からいかなる発行または譲渡税または当該等株式証株式の発行に関連するその他の付帯費用を徴収せず、すべての税金及び支出は当社が支払い、かつ当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし条件は，株式承認証株式が所有者以外の名義で発行されていれば，本株式証は返送行使時に所有者が正式に署名した譲渡表を添付しなければならないことであり，条件として，当社はそれに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を支払うことを要求することができる.会社(Br)は、任意の行使通知を処理するために必要なすべての譲渡代理料と、当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用とを預託信託会社(または同様の機能を履行する他の確立された決済会社)に支払わなければならない。

7. 勘定します。本契約の条項によると、当社は本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

E) ホルダーの運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又は他の方法で本株式証の任意の部分を行使する権利を有していない。条件は、所有者(所有者の関連側、及び所有者又は所有者のいずれかと関連する者が1つの団体として行動する他の者(これらの者、“出資者”)が、適用される行使通知に記載された権利を行使した後、当該等の株式証明書の任意の部分を行使する権利がないことである。 は実益所有権が実益所有権を超える制約を持つ(以下のように定義する).前述の文の場合、所有者及びその共同会社及び譲渡側実益が所有する引受権証の株式数は、本株式証を行使する際に発行可能な引受証株式数を含むものとするが、以下の場合により発行可能な引受証株式数は含まれない：(I)所有者又はその任意の関連会社又は譲渡側実益が所有する残りの当株権証を行使していない部分及び(Ii)自社の任意の他の証券を行使又は転換する(ただしこれらに限定されない。任意の他の株式証明株式等価物)であるが、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の連属会社または授権側実益によって所有される制限 と同様に、変換または行使制限に関する制限 を受ける必要がある。前に述べた以外に、第2(E)節について、利益所有権は、“取引法”第13(D)節及びその下で公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所有者は、当社は取引所法令第13(D)条の規定に適合する計算に関する規定を所持者に示していないことを確認し、所持者は当該等の規定に基づいて提出された任意のスケジュールを自ら担当しなければならない。第2(E)項に含まれる制限適用の範囲内で、本株式証が行使可能であるか否か(所有者が任意の関連先及び出資者と共同所有する他の証券に関連する)及び本承認持分証のどの部分が行使可能であるかを決定し、保有者が自己決定し、行使通知を提出することは、保有者が本承認持分証を行使できるか否か(所有者が任意の関連側及び出資者と共同で所有する他の証券に関連する) 及び自己株式証のどの部分を行使可能かを決定するものとみなす。いずれの場合も、当社は実益所有権に制限されており、当社はその決定の正確性を確認または確認する義務はありません。また、上記のいずれかのグループの地位に関する決定は、“取引法”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。 本第2(E)節については、発行された承認株式数を決定する際には、(A)会社が最近委員会に提出した定期又は年次報告(具体的な状況に応じて決定される)に反映された発行済株式証株式数に基づくことができる。(B)当社の新しい公告又は(C)当社又は譲渡代理の新しい書面通知は、発行された株式証明書の株式数を明らかにする。所有者の書面または口頭での請求に応じて, 当社は一取引日以内に当時発行されていた引受権証の株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、発行された株式証の株式数は、株式所有者又はその関連会社又は出資者が、発行された株式証の株式数を報告した日から、当社証券(本株式証を含む)の転換又は行使が発効した後に決定しなければならない。br：“実益所有権制限”は、本株式証を行使した直後に発行可能な株式証株式発行後に発行された承認持分株式数の4.99%でなければならない。所有者は、当社に通知した後、第2(E)節の実益所有権制限条文を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、保有者が本株式証を行使して株式承認証株式を発行した後に発行される引受権証株式数の9.99%を超えてはならないが、本第2(E)節の規定は引き続き適用される。所有権制限のいかなる増加も発効するまで利益を得ることはできない^STこの通知が当社に届いた翌日に。本項の解釈および実施は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本条項に含まれる予想される利益所有権制限と一致しないところを是正するために、第2(E)節の条項を厳格に遵守してはならない、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または補充を行うべきである。本項に含まれる制限は、本株式証明書の後継者に適用されなければならない。

第 節3.何らかの調整.

A) 株式配当と分割。もし当社が本株式証が発行されていない間の任意の時間：(I)配当金を支払うか、または他の株式または任意の他の株式または普通株に対応する株式等値証券を割り当て (生の疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii) 発行された普通株をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)発行された普通株 を合併する(逆分割株式を含む)をより少ない数の株式に分割する。または(Iv)普通株で自社の任意の株式を再分類して発行する場合、いずれの場合も、行使価格に1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式(在庫株を含まず、あれば)の数であり、分母はそのイベント発生直後に発行された普通株式数 であり、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の記録日を取得する権利があると判定された直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類である場合は、発効日の直後に発効しなければならない。

B) は予約されている.

C) 後続株式発行.上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、当社が任意の種類の普通株式の登録所有者に任意の種類の普通株式の登録所有者に任意の種類の普通株等価物または株式の購入、株式の承認証、証券または他の財産を承認する権利(“購入権”)を付与、発行または販売する場合、所有者は、当該購入権に適用される条項に基づいて、当該購入権に適用される条項に基づいて、所有者が本承認持分証を完全に行使した後に取得可能な普通株式数を取得する権利を得ることができる(本株式証を行使するいかなる制限も受けない。Br}は、そのような購入権の付与、発行、または販売の日の直前に利益所有権制限を含むが、または、そのような記録が記録されていない場合、普通株式記録保持者がそのような購入権を付与、発行、または販売する日を決定するために(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利がある場合、所有者が利益所有権制限を超えることをもたらすことを前提とする。 は，所有者がその等購入権(あるいはその購入権によってその等普通株の実益所有権を持つ)に参加する権利がなく，その権利が所有者が実益所有権制限を超えないまで保持者によって一時的に保留される.

D) を比例して割り当てる.本株式承認証が完了していない間、当社が資本返還または他の方法で普通株式所有者に任意の配当金またはその他の資産(またはその資産を取得する権利)の分配 (配当、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引方法で行われる現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を含むがこれらに限定されないが含まれるが、 を含むが、これらに限定されない)場合、いずれの場合も、所有者は、その分配の記録日直前に所有者が保有する普通株式数と同じ程度である(本承認株式証の行使に対する制限は考慮されていないが、本承認持分証の行使に対するいかなる制限も含まれていないが、利益に限定されない所有権制限を含むが、これらに限定されない)、又は、記録されていない場合は、普通株式記録保持者がその分配に参加することを決定する日(もし、しかしながら、所有者がそのような割り当てに参加する権利が、所有者 が利益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、そのような割り当て (またはそのような分配のために任意の普通株式の実益所有権を得る権利)に参加する権利がなく、そのような割り当ての部分は、その時間(ある場合)まで保持者の利益のために保留されるべきである, その権利は所有者 が利益所有権制限を超えることを引き起こさないからである)。配布時に本承認株式証を部分的または完全に行使していない場合、所有者が本承認持分証を行使する前に、所有者の利益のためにその部分の配布を保留しなければならない。

E) 基本取引.本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社と他の人との任意の合併または合併(当社との予期される合併を除く)、(Ii)当社(または任意の子会社)が、1つまたは一連の関連取引において直接的または間接的に、そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、リース、許可、譲渡または他の方法で処理する場合、(Iii) のいずれか、直接または間接的に、購入要約、要約買収または交換要約(当社または他の人によって問わず)は、一般株式保有者によって他の証券、現金または財産と交換するために、普通株式所有者の売却、要約または交換を許可し、 は、50%以上の発行された普通株式の所有者によって受け入れられており、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において任意の再分類を直接または間接的に行う。普通株の再編または資本再編または任意の強制的な株式交換は、これにより、普通株を他の証券、現金または財産に効率的に変換または交換し、 または(V)当社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入契約または他の業務組み合わせを直接または間接的に完了する(再編、資本再構成、剥離を含むが、これらに限定されない。合併または手配スキーム)は、他の人または別のグループと合併し、それによれば、別の人またはグループは、発行された普通株式の50%以上を買収する(株式または株式購入プロトコルまたは他の業務と合併して締結または参加するか、または他のbr人と締結または共同または関連する他の人が所有する任意の普通株を含まない)(各“基本取引”), (Br)では、その後、本承認持分証を行使する際には、保有者が所有者の選択に応じて(本承認持分証を行使する際には第2(E)節で本承認持分証の行使に制限を受けない)権利を有し、上記基本取引が発生する直前に発行可能であった1株当たりの株式承認証株を行使し、相続人又は買収会社の普通株式数、又は会社(例えば、存続している会社)の普通株式数を取得し、そして、このような基礎取引のために受け取るべき任意の追加対価(“代替対価格”) 所有者は、その基礎取引の直前に本株式承認証の数を行使することができる引受権証 (本株式証の行使に関する第2(E)節のいかなる制限も考慮しない)。このような行使の目的であって、行権価格の決定は、当該代替 対価格に適用され、その基礎取引における1株普通株が発行可能な代替対価の金額に基づいて適切に調整されなければならない。当社は合理的な方法で代替価格の中で行使価格を分担して、代替対価格中の任意の異なる構成要素の相対価値を反映すべきである。普通株式所有者が基本取引で受け取る証券、現金或いは財産について任意の選択をする場合、このような基本取引後に本株式証明書を行使する場合、所有者はそれが受け取った代替 対価格と同じ選択を得るべきである。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、基本的な取引が発生した場合、会社または任意の後続エンティティ(定義は以下参照)は、所有者の選択に応じて、任意の時間に同時にまたは後30日以内に行使することができる, 基本取引が完了した日(または基本取引が適用される公告日より遅い場合)には、その基本取引が完了した日(br}本承認持分証の残りの未行使部分に相当するブラック·スコアーズ価値(以下、定義)の現金を所持者に支払うことにより、本承認株式証を所持者から購入する。しかし、基本取引が会社の制御範囲内になく、会社の取締役会の承認を受けていないことを含む場合、所有者は、会社または任意の後続エンティティから、基本取引に関連して、会社の普通株式所有者に提供および支払いの同じタイプまたは形態(かつ同じ割合)の対価格を得る権利がある場合には、本承認株式証未行使部分のブラック·スコアズ値(Br)で会社の普通株式所有者に提供および支払いを行う権利がある。または、普通株式保有者がファンダメンタル取引に関連する他の形態の対価格から選択することを許可するかどうか。また、会社の普通株式所有者がこの基本取引において要約を受けていない場合、またはいかなる代価を支払うことができない場合 , このような普通株式所有者は、当該基本取引において継承エンティティ (当該エンティティは、その基本取引後の当社である可能性がある)を受信した普通株式とみなされる。“Black Scholes Value” は、ブルームバーグの“OV”関数から得られ、適用された基本取引が完了した日から定価を決定し、(A)米国国庫券金利に対応する無リスク金利を反映するBlack-Scholesオプション定価モデルに基づく本承認株式証の価値を意味し、このモデルは、 が適用される基本取引の公告日から終了日までの時間に相当する。(B)予想変動率100%と100日変動率に等しい大きな者 適用直後の基本取引公表後の取引日に，BloombergのHVT機能から得られる変動率(365日年化係数を用いて決定)，(C)この計算で用いた1株当たりの入札価格 は，(I)現金形式で提案された1株当たり価格の和(ある場合)に非現金対価の価値を加えた とすべきである, このような基本取引では，(I)(I)(X)その基本取引公開公開直前の最後のVWAPおよび(Y)その基本取引完了直前の最後のVWAP，および(D)基本取引を適用した公表日と 終了日との時間に相当する残りオプション時間および(E)ゼロ貸借コストの両方が大きい者である.ブラック·スコアーズ価値の支払いは、(I)所有者が選択した5営業日および(Ii)基本取引完了日より遅い時間内に、電信為替によって直ちに利用可能なbr資金(またはこのような他の対価格)によって行われる。会社は、会社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(“後続エンティティ”)が本第3(E)条の規定に従って、書面合意の形式及び内容に従って、会社が本株式証明書の下でのすべての義務及び他の取引文書を書面で負担し、当該基本取引の前に所有者の承認(無理に遅延してはならない) を受けるように促すべきである。このような基本取引の前に、そのような基本取引の前に、そのような基本取引の前に、そのような基本取引の前に、そのような基本取引の前に、当該相続エンティティ(またはその親エンティティ)の株式を、本株式証を行使する際に取得および受け取ることができる引受権証株式(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮せず)で行使することができる、本株式証と実質的に実質的に類似した書面文書で証明された後継者エンティティの証券を所有者に渡すことができる, 及び は当該等株株式の行使価格(ただし、当該基本取引に基づく普通株の相対的な 価値及び当該等株株式の価値を計算し、当該等株数及び当該行の使用価格は、本株式証の当該基本取引完了直前の経済価値を保障することを目的としている)、そして形式及び実質的に所有者を合理的に満足させることを目的としている。いずれかの当該等の基本取引が発生した後、継承実体は継承され、置換される(したがって、当該基本取引日から及びその後、本株式証及び他の取引文書において“会社”を言及する条文は、継承実体を指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、当社の自己株式証及び他の取引文書項目の下でのすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等承継実体が当社と命名されたようである。

F) 計算.本第3項によるすべての計算は、最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位とし、具体的な状況に応じて決定される。本第3節については、ある日までに発行済みおよび発行済みとみなされる普通株式数は、発行済みおよび発行済み普通株(在庫株を含まず、あれば)の総数とする。

G) 所持者に通知する.

I. 行権価格調整.本項第3項のいずれかの規定により行権価格を調整するたびに、会社 は直ちにファックス又は電子メールを介して所持者に通知を送信し、調整後の行使用価格とそれによる株式証株式数の任意の調整を説明し、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

Iii. 保持者の行使を許可する通知.(A)会社が普通株式の配当(または任意の形態の他の分配)を宣言しなければならない場合、(B)会社は普通株の特別非日常的現金配当金または普通株式を償還することを宣言しなければならない場合、(C) 会社は、普通株式または承認権証のすべての所有者に任意の種類の株式または任意の権利の任意の株式を引受または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(またはその任意の付属会社)が参加する任意の合併または合併、 その全部またはほぼすべての資産の任意の売却または譲渡、または普通株式を他の証券、現金または財産に変換する任意の強制株式交換、または(E)当社は、任意または非自発的解散、清算または当社の事務を終了することを許可しなければならない場合は、それぞれの場合において、当社は、以下に指定する適用記録又は発効日の少なくとも20日前に、ファックス又は電子メール方式で、会社承認持分登録簿上の最後のファックス番号又は電子メールアドレスに従って、保有者に通知を送信し、(X)当該配当金、割当、償還、権利又は株式証明書で記録された日、又は記録しない場合は、記録された普通株主が当該等配当金を取得する権利を有する日であることを説明しなければならない。分配、償還、権利または株式承認証は、brの決定または(Y)このような再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の発効または閉鎖が予想される日, および、普通株登録株式所有者が、当該等の再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に、普通株で証券、現金または他の交付可能財産を交換する権利があることが予想される日；ただし、この通知または通知内または交付上の任意の欠陥を交付することができず、通知によって規定された会社の行動の有効性に影響を与えない。本株式証明書に提供される任意の通知が、当社またはその任意の子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、当社は、同時に表格8-Kの最新報告に基づいて委員会にその通知を提出しなければならない。本合意に明文の規定がない限り、所有者は自発的な通知の日からトリガ通知イベントが発効した日までの期間内に本承認株式証を行使する権利がある。

H) 社は自発的に調整する.取引市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期間内の任意の時間に、所持者の事前書面の同意を得て、当時の執行権価格を当社取締役会が適切と思われる任意の金額及び任意の時間に下げることができる。

第 節4.譲渡授権書.

A) は譲渡可能である.任意の適用される証券法及び本協定第4(D)節に規定する条件及び購入協定第4.1節の規定を遵守する場合、本株式証及び本株式証明書の下のすべての権利(任意の登録権を含むが、いかなる登録権にも限定されない)は、自社の主要事務所又はその指定代理人が本株式証明書を提出した後、全て又は部分的に譲渡することができ、本株式証の書面譲渡とともに、基本的に本証明書に添付されたフォーマットを採用して、br所有者又はその代理人又は代理人が正式に署名し、このような譲渡を行う際に納付すべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。提出後、要求があれば、会社は譲渡人或いは譲受人(状況に応じて定める)の名義と譲渡文書に規定されている額面で1部以上の新しい引受権証を署名して交付し、そして譲渡者に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、直ちに当該持分証明書を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本株式証をすべて譲渡した限り、所有者は本株式証を当社に戻す必要がなく、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出して当社に本承認株式証を全部譲渡した日から3(3)の取引日以内に本株式証を当社に提出しなければならない。株式承認証は本契約に従って適切に譲渡すれば、新規持分者が行使して株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。

B) 新承認株式証。本持分証は他の株式承認証と分離或いは合併することができ、当社の上記事務所で提示し、所有者又はその代理人又は受託代表と署名し、新株式承認証を発行する名称及び額面の書面通知を明記することができる。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて株式承認証を分割又は合併することと引き換えに、1つ又は複数の新規引受証を署名及び交付しなければならない。譲渡または取引所で発行された引受証のすべての日は初期行使日とし、それに基づいて発行可能な引受証の株式数を除いて、本株式証と同じでなければならない。

C) 授権書登録簿.会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。本承認持分証の任意の行使又は所有者への任意の割り当てについて、当社は、本株式証の登録所有者を、実際に逆通知を出すことなく、自己株式証の絶対所有者とみなすことができる。

D) 譲渡制限.本承認持分証の譲渡に関連して本承認持分証を返送する場合、本株式証の譲渡 は、(I)証券法及び適用される州証券又は青空法律の有効な登録声明に基づいて登録してはならない、又は(Ii)規則144に基づいて数量又は販売方式制限又は現在公開情報が要求されていない転売資格に適合し、譲渡を許可する条件として、自社株式証の所有者又は譲渡者(状況に応じて定める)が購入契約第5.7節の規定を遵守することを要求することができる。

E) 保持者の陳述.所有者は、自己株式証を受け入れ、すなわち、自己株式権証を買収していることを示し、保証し、本承認株式証を行使する際に、証券法又は任意の適用される州証券法律に違反する方法で当該等の株式承認証株式又はその任意の部分を譲渡又は転売しない限り、当該等の株式承認証を行使する際に発行可能な引受証株式を自己買収することができる。

第 節5.雑項.

A) は権利を行使する前に，株主として権利を行使してはならない；現金で決済してはならない.本株式証明書は、第2(D)(I)節で述べた本承認持分証の行使前に会社株主としての任意の投票権、配当金又は他の権利を所有者に付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。第2(D)(I)条及び第2(D)(Iv)条に基づいて“現金行使なし”の場合に引受権証株式を取得するか、又は本条項第2(D)(I)及び2(D)(Iv)条に基づいて現金支払を受けるいかなる権利も制限しない場合には、当社はいずれの場合も現金純額で自己株式証の行使を決済する必要はない。

B) 保証書の紛失，盗難，破壊または破損。当社は、当社が合理的にbrを満足させる証拠を受け取った後、本株式証又は承認株式に関連する任意の株の紛失、盗難、廃棄又は破損、br}及び紛失、盗難又は廃棄の場合、その合理的に満足した賠償又は担保(株式証については、いかなる保証金の預託も含まれてはならない)を約束し、その提出及びログアウト等の株式証明書又は株式証明書(例えば、破損した)を提出した後、新たな同じ期間の承認証又は株式を作成して交付し、その日をログアウト時の日付とする。株式承認証や株の代わりにします。

C) 土曜日、日曜日、祝日など。本契約が要求または付与された任意の行動または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日 で行動または行使することができる。

D) は株式を許可する.

Br社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その許可及び発行されていない普通株式から十分な数の株式を予約して、本株式証明書の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾する。当社はさらに、その株式承認証の発行がその高級社員に対する完全な権限を構成することを承諾し、当該等の高級社員は、本承認持分証の下の購入権を行使する際に必要な持分証株式を発行する責任がある。当社は、当該等株式証株式が、いかなる適用法律又は法規又は普通株上場の取引市場のいかなる規定にも違反することなく、本文の規定に従って発行できることを保証するために、すべての必要な合理的な行動をとる。当社は、本株式証に代表される購入権を行使して発行可能なすべての引受権証株式を行使し、本株式証に代表される購入権及び本合意に基づいて当該等株式証株式について金を支払うことを承諾した後、正式な許可を得て、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ、当社がその発行について生じたすべての税項、留置権及び課金を受けない(当該等の発行と同時に発生するいかなる譲渡による税項を除く)。

Brおよび所有者が放棄または同意する範囲を除いて、会社は、その会社登録証明書の修正、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または回避しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない。しかし、本承認持分証に記載されている権利を損害から保護するために必要または適切なすべての条項および行動の実行に常に善意に基づいて実行される。上記規定の一般性を制限することなく、当社は、(I)当該等額面が増加する直前にそれによって支払われるべき金額を超えるまで、(I)自己株式証株の額面を超えないように、(Ii)自社株式証を行使する際に、未納及び評価不可能な引受権証株式を有効かつ合法的に発行することができるように、(Ii)商業的にbrの合理的な努力を使用して、いかなる司法管轄権を有する公共規制機関のこのような許可、免除又は同意を得ることができるように、(Iii)商業上合理的な努力を行う。会社が本株式証明書項の義務を履行できるようにするために必要なもの。

本株式証明書が行使可能な引受権証の株式数または使用価格を調整するために任意の行動をとる前に、当社は、すべての必要な許可または免除を得るか、または司法管轄権を有する公共規制機関または機関の同意を得なければならない。

E) 管轄権.本保証書の解釈、有効性、実行、解釈に関するすべての問題は、“調達合意”の規定に基づいて決定されなければならない。

F) 制約.所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株は、登録されておらず、かつ所持者がキャッシュレス行使を利用しない場合、州と連邦証券法による転売制限を受けることを認めている。

G) 免責宣言と費用。所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または救済方法を損害するとみなされてはならない。本株式証明書又は購入契約の任意の他の条項を制限することなく、例えば、当社が故意及び本承認持分証を遵守しないことを知っているいかなる条項であっても、所有者がいかなる重大な損害を受けたことを招く場合、当社は、本協定の満了又は他の方法で本協定項の下で実行される任意の権利、権力又は救済によって引き起こされる合理的な弁護士料を含むが、合理的な弁護士料を含むが、合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない。

H) 通知.当社は、所有者に発行または交付を要求または許可する任意の通知、要求または他の文書は、購入プロトコルの通知条文に従って交付されなければならない。

I) 責任制約.所有者が自己株式証(Br)を行使して株式証明書の株式を購入するために肯定的な行動を取らなかった場合、本協定のいかなる条文も、当社の株主または当社の株主として任意の普通株の購入価格についていかなる責任を負うことにはならず、当該等の責任は当社または当社の債権者が主張するものである。

J) 救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利がある以外に、損害賠償を含む他に、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は，本承認持分証規定違反によるいかなる損失に対しても，金銭賠償は不十分であることに同意し，ここでは放棄し，具体的な履行行為に対する訴訟では抗弁理由，すなわち法的救済措置を提示すれば十分であることに同意した。

K) 後継者と譲り受け者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本株式証明書によって証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者 に対して有利かつ拘束力がある。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって実行することができる。

L) 修正案.当社及び当時株式承認証権益の50.1%を返済していない所有者の書面の同意により、本株式証は本株式証の修正或いは改訂或いは放棄する条文を与えることができる。所有者は本承認株式証を受け入れ、即ち のいかなる当該等の修正、改訂或いは免除が本株式証に対して有効であることを確認することに同意することを表明する。

M) 分割可能性.可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法律の下で禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、これらの条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N) 個の見出し.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いずれの場合も本株式証の一部とみなされてはならない。

********************

(署名 ページは以下の通り)

上記の日付から、会社は正式に許可された上級職員が本株式権証明書に署名しましたのでお知らせします。

運動通知

(1) 次の署名者は、付認持分証の条項による購入を選択する_

(2) 支払い形式は(適用枠を選択)：

[]アメリカの合法的な通貨；または

[][許可を得た場合は、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラム に従って本株式証明株式の最高数を行使するために、第(br}2(C)項に記載された式に従って必要な数の引受権証株式を解約することができる。

(3) 上記株式承認証株を以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で発行してください

_______________________________

株式承認株を以下のDWACアカウントに渡すべきである：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 投資家を認める.以下の署名者は、改正された1933年に証券法が公布された法規Dに基づいて定義された“認可投資家”である。

[所持者署名 ]

Name of Investing Entity: ___________________________________________________________________________

投資主体は署名者の署名を許可する : _____________________________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________________________________

Date: ___________________________________________________________________________________________

添付ファイル B

ジョブ フォーム

( 上記株式承認証を譲渡するには、このテーブルを実行して必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取ったbrの価値については，前述の株式承認証とそれによって証明されたすべての権利がここで譲渡される