アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表 10-Q
| 四半期 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された報告 |
2022年4月2日までの四半期
あるいは…。
| 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
依頼 文書番号：001-37575
人員はbr 360ソリューション会社を搭載しています。
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
(国) (br}登録) |
(I.R.S. Employer 標識 番号) |
第三通り七五七号
27層 層
ニューヨーク、郵便番号：10017
(主な実行機関アドレス )(郵便番号)
(646) 507-5710
(登録者電話番号 )
取引法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引 個の記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを、再選択マークで示す。そうか否定だ
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、提出および掲示が必要な各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかを示す(セクション232.405章232.405節)。そうか否定だ
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社 か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください
| 大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ | |
| ☒ | 小さな報告会社 | |||
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(同法第12 b-2条で定義される)：YES≡No
As of July 14, 2022, 2,419,688 流通株は普通株で、額面は0.00001ドル。
表 10-Q四半期報告
索引.索引
第1部 財務情報 |
||
| 項目 1 | 財務諸表 | |
| 2022年4月2日(未監査)と2022年1月1日までの簡明総合貸借対照表 | 3 | |
| 2022年4月2日と2021年4月3日までの3ヶ月間監査されていない簡明な合併経営報告書 | 4 | |
| 2022年4月2日と2021年4月3日までの3ヶ月間の未監査簡明総合全面赤字報告書 | 5 | |
| 2022年4月2日と2021年4月3日までの3ヶ月間監査されていない株主損失総合変動表 | 6 | |
| 2022年4月2日と2021年4月3日までの3ヶ月間の監査なし簡明現金フロー表 | 8 | |
| 監査されていない簡明な連結財務諸表付記 | 9 | |
| 第 項2 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 28 |
| 第 項3 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 38 |
| 第 項4 | 制御とプログラム | 38 |
第2部 その他の情報 |
||
| 項目 1 | 法律訴訟 | 39 |
| プロジェクト 1 a | リスク要因 | 40 |
| 第 項2 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 40 |
| 第 項3 | 高級証券違約 | 40 |
| 第 項4 | 炭鉱安全情報開示 | 40 |
| 第 項5 | その他の情報 | 41 |
| 第 項6 | 陳列品 | 41 |
| サイン | 42 | |
| 2 |
人員はbr 360ソリューション会社を搭載しています。そして付属会社
合併貸借対照表を簡素化する
(株と額面を除いて、すべての 金額は千単位)
| 自分から | 自分から | |||||||
| 四月二日 | 1月1日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金純額 | ||||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主権益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
| 費用関連先を計算する | ||||||||
| 債務の当期分 | ||||||||
| 売掛金融資 | ||||||||
| レンタル--流動負債 | ||||||||
| その他流動負債 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| レンタル-現品以外 | ||||||||
| その他長期負債 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金とその他の事項 | ||||||||
| 株主権益： | ||||||||
| 優先株、$額面はライセンス済み株式 ： | ||||||||
| 普通株、$額面はライセンス株 ； と発行済み株と発行済み株は、それぞれ2022年4月2日と2022年1月1日まで | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| その他の総合収入を累計する | ( | ) | ||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主権益総額 | ||||||||
| 総負債と株主権益 | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 3 |
人員はbr 360ソリューション会社を搭載しています。そして付属会社
濃縮 連結業務報告書
(1株当たりおよび1株当たりの価値を除いて、すべての 金額は千単位)
(未監査)
| 四半期が終わる | ||||||||
APRIL 2, 2022 | APRIL 3, 2021 | |||||||
| 収入.収入 | $ | $ | ||||||
| 収入コスト、以下に述べる減価償却及び償却を含まない | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運営費用： | ||||||||
| 販売、一般、行政費用 | ||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||
| 総運営費 | ||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の収入(支出)： | ||||||||
| 債務割引と繰延融資コストの利息支出と償却 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 会社間手形の収益を再計量する | ( | ) | ||||||
| その他の収入，純額 | ( | ) | ||||||
| その他の費用の合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備前損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支給 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 配当金-Eシリーズ優先株関連先 | ||||||||
| 配当金-E-1シリーズ優先株関連先 | ||||||||
| 配当金にする | ||||||||
| 普通株主は損失を占めるべきである--基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通株主は1株当たり損失を占めるべきである -基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加重平均未償還株式-基本 | ||||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 4 |
人員はbr 360ソリューション会社を搭載しています。そして付属会社
濃縮の統合 総合損失表
(すべての 金額は千単位)
(未監査)
| 四半期が終わる | ||||||||
APRIL 2, 2022 | APRIL 3, 2021 | |||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| その他の損失 | ||||||||
| 外国為替換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 当社は総合損失を占めるべきだ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 5 |
人員はbr 360ソリューション会社を搭載しています。そして付属会社
合併株主損失変動表
(株と額面を除いて、すべての 金額は千単位)
(未監査)
| 株 | 額面 | 株 | パー
価値がある | 株 | パル 値 | 株 | パル 値 | 追加実収資本 | 累計 その他総合(赤字)収入 | 累積赤字 | 赤字総額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズ E-1 | シリーズ A | シリーズ E | 普通株 株 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高2021年1月2日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行対象/オブジェクト： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 従業員、役員、コンサルタント | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aシリーズ第一選択変換 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株販売純額 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Eシリーズ優先株を償還する | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 配当金-Eシリーズ優先株関連先 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 配当-E-1シリーズ優先株関連先 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列優先株関連側の償還可能部分 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公正価値修正の有利な変換機能-Eシリーズ優先 株式関連先 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 配当金にする | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算 損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高2021年4月3日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 6 |
人員はbr 360ソリューション会社を搭載しています。そして付属会社
合併 株主権益変動表
(株と額面を除いて、すべての 金額は千単位)
(未監査)
| 株 | 額面 | 追加実収資本 | 累計 その他総合収益 | 累積赤字 | 総株 | |||||||||||||||||||
| Common Stock | ||||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 発行対象/オブジェクト： | ||||||||||||||||||||||||
| 従業員、役員、コンサルタント | $ | |||||||||||||||||||||||
| 外貨換算損失 | — | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 純損失 | — | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| バランス、2022年4月2日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 7 |
人員はbr 360ソリューション会社を搭載しています。そして付属会社
統合現金フロー表
(すべての 金額は千単位)
(未監査)
| 四半期が終わる | ||||||||
| APRIL 2, 2022 | APRIL 3, 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | ||||||||
| 無形資産の減価償却と償却 | ||||||||
| 債務償却と繰延融資コスト | ||||||||
| 不良支出 | ( | ) | ||||||
| 使用権資産減価償却 | ||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||
| 会社間手形の再計量収益 | ( | ) | ||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の資産 | ( | ) | ||||||
| 売掛金と売掛金 | ||||||||
| 支払利息-関係者 | ||||||||
| その他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 他の長期負債その他 | ( | ) | ||||||
| 経営活動が提供する現金純額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 財産と設備を購入する | ( | ) | ||||||
| イギリスの保存サービスを集めて買い越し価格を延期する | ||||||||
| 投資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 第三者融資コスト | ( | ) | ||||||
| 定期ローンを返済する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定期融資関係者を返済する | ( | ) | ||||||
| 売掛金融資返済純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 関係者に支払う配当金 | ( | ) | ||||||
| Eシリーズ優先株を償還し，関連先 | ( | ) | ||||||
| 普通株を売却して得た収益 | ||||||||
| 融資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金の純減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為替レートが現金に与える影響 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 8 |
人員はbr 360ソリューション会社を搭載しています。そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(1株および1株当たりの陳述価値を除いて、すべての 金額は千単位)
(未監査)
注 1-ビジネスの組織と記述
人員搭載360ソリューション会社(“私たち”、“人員配備360”または“会社”) は2009年12月22日にネバダ州に登録して設立され、名称は金叉社、2012年3月16日に人員搭載360ソリューション会社、株式コードは“STAF”と改称された。2017年6月15日、同社はデラウェア州に再登録した。私たちは国際人的資源分野で急速に発展している上場企業です。私たちの高成長ビジネスモデルは、適切で成熟し、利益的で、運営されている国内と国際人的資源会社を探し、買収することに基づいている。我々の目標統合モデルは，特に会計と金融，情報技術(“IT”)，工程，管理(“専門”)と 軽工業(“ビジネス”)学科に重点を置いている。
付記 2--重要会計政策の概要
列報根拠と合併原則
これらの連結財務諸表及び関連付記は米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて列報され、ドルで表示される。株式と額面を除いて、すべての金額は千であり、他に説明がない限り である。
添付されている総合財務諸表は、正常な経常的な調整を含むすべての調整を反映しており、経営陣は、公認会計原則に基づいて財務状況、経営成果、現金流量を公平に報告するために必要であると考えている。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。
流動性
添付されている財務諸表には、会社が経営を継続できない可能性があるために生じる可能性のある調整または分類は含まれていません。添付の財務諸表は、通常業務過程において資産現金化と負債返済を考慮して作成されている。添付財務諸表に示すように、2022年4月2日までの四半期、会社の累計損失は86，345ドルです運営資本赤字は#ドル
本四半期報告書に含まれる財務諸表の作成仮説は，継続して経営している企業として，正常業務過程で資産の回収可能性と負債の償還を考慮している。重要な仮定 はこの信念の基礎であり、その中には私たちの業務、流動性、資本要求が実質的に不利な発展がないこと、そして私たちと貸手の信用手配が引き続き私たちのために使用されるだろう。
また，Jackson Investment Group，LLCへの通知には何らかの財務慣行であるチノが含まれており，当社では遵守していない場合がある。経営陣は従来、Jacksonから任意の違反行為の免除を受けることができ、経営陣は将来違反が発生した場合に必要な免除を継続することを望んでいたが、br社がこのような免除を得ることができる保証はなく、Jacksonが将来免除の提供を拒否した場合、合意項目下の未返済債務は直ちに満期になり、現在の現金残高を超えてしまう可能性がある。
2020年にジャクソン手形のすべての未返済元金残高が2022年9月30日に満期になって支払う。2017年9月15日にJacksonと締結された改訂および再署名された保証協定 によると、2020 Jackson Noteに代表される債務は、引き続き当社のほとんどの国内付属会社の資産を担保にしていきます。同社はまたMidCapと25，000ドルの循環融資を提供している。MidCapローンの満期日は2022年9月1日であり，私たちはこの合意を更新したり，代替融資者を見つけることができると信じているが，これはまだ完了していない。
注目を行っている
添付されている財務諸表は、会社を継続経営する企業として経営を継続する公認会計基準に基づいて作成されている。歴史的に見ると、会社はキャッシュフローを運営することによって、または追加債務または株式を通じて資本を調達することによって、このような支払いに資金を提供する。もし会社が追加資本を得ることができなければ、時間通りに支払うことができないかもしれない。
Br社の運営資金と流動性状況は負であり，新冠肺炎の流行による経済反応による不確実性に加え，会社の継続経営企業としての能力が大きく疑われている。
新冠肺炎
新型コロナウイルス病2019年(“新冠肺炎”)は引き続きグローバル経済活動およびわが業務本部がある米国とイギリスの活動に影響を与え続けている。私たちが主に支援する請負業者の仕事の性質は私たちの顧客のサイトにある。したがって、私たちは私たちの顧客がその間の作業計画と方法を支配している。これには，彼らが施設を閉鎖することを決定したときに遠隔作業をサポートするかどうかが含まれる.もし私たちの顧客が施設閉鎖を決定する際にbrを決定したり、その施設の閉鎖を要求されたり、遠隔作業が許可されない場合、私たちはその顧客から収入と利益を得ることができなくなります。社会的距離や現地避難指示などの発展は、会社の従業員チームの効果的な配置能力に影響を与え、企業の商業従業員や専門従業員との業務フロー顧客との契約に影響を与え、2021年度と2020年度の収入が低下していることが見られた。一時的な見通しだが、長期的な従業員中断は2022年度の売上高や会社全体の流動資金にマイナス影響を与える可能性がある。
| 9 |
本報告日まで、新冠肺炎疫病の全面的な影響は依然として発展している。そのため、大流行が会社の財務状況、流動資金、将来の運営結果に及ぼすすべての影響はまだ確定していない。経営陣は世界情勢がその財務状況、流動性、運営、業界と従業員チームに与える影響を積極的に監視している。新冠肺炎疫病の毎日の変化と全世界のその伝播を抑制する対応措置を考慮して、同社は新冠肺炎疫病がその2022年度の運営業績、財務状況或いは流動性に与える影響を推定できない。
Br社の運営資本と流動性状況は負であり，新冠肺炎疫病に対する経済反応による不確実性に加え，会社が継続的に経営している企業としての持続的な経営能力が大きく疑われている。
見積もりを使った
公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産と負債額及び報告期間内の収入と支出に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。当社は当時の状況下で合理的と考えられる現在の事実、歴史経験及び各種の他の要素に基づいて推定及び仮定を行い、これらの要素の結果は資産及び負債の額面及び他の源から知覚しにくいコスト及び支出の計算すべき価値を判断する基礎を構成している。同社が実際に経験した結果は、その見積もりの結果とは大きく異なる可能性がある。見積もり結果と実際の結果との間に大きな差があれば，将来の運営結果が影響を受ける。2022年4月2日と2021年4月3日までの四半期の大きな推定には、営業権、テスト長期資産減価に関連する負債、繰延税金資産に対する推定準備金が含まれる無形資産の推定値が含まれる。
商誉
商誉 は各種買収に関する金額であり、購入価格と無形及び有形純資産が購入会計方法で入金された場合の公正価値との差額を表す。営業権 は償却しないが、その減値状況を定期的に審査する必要がある。減値を表明し、中間減価評価を引き起こす可能性のあるイベントは、現在の経済および市場状況、業務の持分価値の低下、いくつかの合意の重大な不利な変化(これらの変化は、報告された経営業績、業務環境または業務運営業績に重大な影響を与える)、および規制機関の不利な行動または評価を含むが、これらに限定されない。
ASU 2011−08号、無形資産−営業権、および他(主題350)営業権減値テストまたはASU 2011−08号によれば、会社 は、減少指標 が存在する場合、報告単位によって少なくとも毎年またはより頻繁に評価されなければならない。会社は2021年1月2日までの年度内に、年度測定日を第4四半期の初日から財政年度終了の最終日に変更した。報告単位は経営部門の1つのレベルに相当するか、またはそれ以下である。 社は早くからASU 2017-04の規定を採択し、営業権減価テストの第2ステップを廃止した。そのため、当社の営業権減値テストは、各報告単位の帳簿価値とその公正価値の比較、どの超過した帳簿価値も、最高でその報告単位に割り当てられる営業権金額に達し、すべて減値するステップしか含まれていない。
各報告単位の帳簿価値は、各報告単位に割り当てられた適切な資産と負債に基づいて決定される。資産または負債が報告単位の経営に使用される場合、資産および負債は、各報告単位 に割り当てられ、報告単位の公正価値を決定する際に資産および負債が考慮される。
同社はイギリスの従業員報告単位3，104ドルの減値を確認した2022年1月1日までの第4四半期。減値はこの報告単位の収入が持続的に低下したためであり，新冠肺炎の流行により，報告単位の収入は重大かつ長期的な低下を経験した。減値を決定するために，当社は時価法(比較可能な会社倍数の推定値 )，収益法(割引キャッシュフロー分析)および現行市況を総合的に運用して報告単位の公正価値を得た。当社が以前に採用したASU 2017−04によると，減値金額は帳簿価値が報告単位の公正価値を超えている部分である。
2022年4月2日までの四半期では、営業権減値は確認されていない。営業権の潜在的欠陥を評価する時、br管理層は新冠肺炎疫病の一部の回復に対して仮説を立てた。もし管理職が利用する仮説が実現されず、運営の低下幅が予想より大きく、同時に新冠肺炎疫病の長期的な影響のため、未来の期間に増加を実現できなければ、商業権減値を記録する可能性があり、このような金額は財務 報告書に重大な影響を与える可能性がある。報告機関は，長期経営業績の低下，市場下落，割引率の変化やその他の条件が将来の重大な減値を招く可能性があると予想している。
| 10 |
収入 確認
会社は、ASC 606に基づいて収入を確認し、その核心原則は、エンティティが、顧客に約束された商品またはサービスを譲渡する金額を記述するために、エンティティが獲得する権利があると予想されるこれらの商品またはサービスの対価格を反映するために収入を確認すべきであることである。この核心原則を実現するためには，収入 ：(1)顧客との契約の決定，(2)契約中の履行義務の決定，(3)取引価格の決定，(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務，および(5) または会社が履行義務を履行する際に収入を確認するための5つの基本基準を満たさなければならない.
契約双方が契約を承認し、双方の権利及び義務を確定し、支払い条件を決定し、対価格を徴収する可能性がある場合、会社は収入に対して会計処理を行う。支払い条件は顧客と提供するサービスによって異なる
Br社には主に臨時請負業者収入と永久配置収入の2つの収入形態がある。一時請負者の収入は長期的に履行された履行義務として入金され，顧客は会社の業績収益を同時に時間または毎日受信·消費するためである。契約規定は週または月ごとに課金され，
社は契約
料率による工数確認収入に基づいて，これまでに完了した業績価値に直接対応した金額を得る権利があるからである。永久配置収入は、応募者が顧客とフルタイム勤務を開始した日に確認されます。顧客
は開始日に領収書を発行し、契約は支払い期限がそれぞれ異なり、通常30日と規定しています。顧客との契約は保証期間を規定しており，その間，従業員が短時間で解雇されれば，顧客は返金を受けることができるが，
であるが，このことは歴史的にはあまり見られず，発生時にも重要ではない。そのため，会社の履行義務は雇用開始時に履行され，その際には制御権が顧客に移管されている.2022年4月2日までの四半期収入は48，329ドル臨時請負業者の収入とドル
所得税 税
Br社の所得税計上は、連邦、州、外国の収入に適用される年間推定税率に基づいている。四半期別に計算すると，年度実税率は変更された事実や状況(あれば)に応じて適切に調整され，本財政年度開始時およびその後の中期予測ごとの税率と比較される。
実際の所得税率は(0.25)%)
and (2.20%)
それぞれ2022年4月2日と2021年4月3日までの四半期。当社の有効税率は米国連邦法定税率とは異なる
外貨
会社が記録した非現金外貨再計量(赤字)収益は(443ドル))
と$
株式承認証
会社は権利証に対する具体的な条項と財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準(“ASC”)480、負債と権益(“ASC 480”)とASC 815を区別し、派生ツールとヘッジ(“ASC 815”)の権利証の具体的な条項と適用権威指針の評価に基づいて、権利証を株式分類或いは負債分類ツールとして会計処理を行う。評価は、権利証がASC 480によって独立した金融商品としてであるかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証が株式分類に関するASC 815のすべての要求に適合するかどうか、株式証が会社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の株式分類条件を含むかどうかを考慮する。br}この評価は専門的な判断を使用して、権利証発行時および権利証が返済されていない各 四半期終了日に行われる必要がある。
| 11 |
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に追加実収資本の構成要素 として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権証については、 権証は、発行当日およびそれ以降の各貸借対照表の日にその初期公正価値記録に基づいて記録されなければならない。 権証推定公正価値の変化は、経営報告書上で非現金収益または損失であることを確認しなければならない。同社がひそかに配給している権利証の公正価値はブラック·スコルスモデルを用いて推定されている。詳細は備考8を参照されたい。
最近の会計声明
FASBは2020年8月，ASU 2020−06を発表し，(1)現金変換機能を有する変換可能債券と，(2)有益な変換機能を有する変換可能ツールの分離モデルを廃止することにより，発行者の転換可能債務ツールに対する会計指導 を簡略化した。したがって、いくつかの他の条件が満たされない限り、エンティティは、そのような債務に埋め込まれた変換特徴を株式に個別に列挙し、完全に債務として変換可能債務ツールに計上することはない。これらのモードを廃止することは、報告書の支払利息を減少させ、ASU 2020−06の範囲で発行された変換可能ツールのエンティティの報告純収入を増加させる。また，ASU 2020−06ではIF変換法を用いて希釈後の1株当たり収益を計算することが求められているが，在庫株方法は適用されない。ASU 2020-06は、2021年12月15日以降の事業年度に適用され、早期採用が許可されており、早ければ2020年12月15日以降の事業年度となってはならない。会社は本年度にこのASU を採用した。この基準は私たちの財務諸表に影響を与えない。
社はASC 260の指導“1株当たり収益”を使用している。基本1株当たり収益の算出方法は，株主が得られる収益/損失を各期間に発行された普通株の加重平均で割ったものである。私たちのAシリーズ、Eシリーズ、およびE-1シリーズ優先株主(関連先)は、いくつかの配当または配当等価物を受信し、これらの配当または配当等価物は、参加証券とみなされ、私たちの1株当たりの損失は、2段階法を用いて計算される。2022年4月2日と2021年4月3日までの四半期については，両法により，普通株株主の純損失により，参加証券 に損失は割り当てられていない。
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人員はbr 360ソリューション会社を搭載しています。そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(1株および1株当たりの陳述価値を除いて、すべての 金額は千単位)
(未監査)
希釈後 1株当たり収益は期間内に発行された普通株と希釈後の普通株等価物の加重平均で計算される。希釈性普通株等価物は、優先株、変換可能手形、未帰属株式奨励、および株式オプションおよび引受権証を行使する際に発行可能な普通株式を含む(改訂在庫株方法を使用して計算される)。このような普通株の等値で示されており、2021年4月2日現在と2021年4月3日までに発行された証券は、希釈後の1株当たり収益に計上されていない。会社が2022年4月2日と2021年4月3日までの純損失により、これらの証券は赤字となるからである
| April 2, 2022 | April 3, 2021 | |||||||
| 転換可能優先株 | ||||||||
| 株式承認証 | ||||||||
| 制限株--帰属していない | ||||||||
| オプション | ||||||||
| 合計する | ||||||||
付記(Br)4-売掛金融資
MidCap Funding X Trust
2017年9月15日までに、当社のある米国子会社はMidCapと25，000ドルの循環ローン手配を締結し、 は金額をさらに25，000ドル増加させることができ、ローン満期日は2019年4月8日とすることができます。
当社は2020年10月26日に、MidCapとMidCapの未償還資産循環ローンの満期日を2022年9月1日に延長することに同意した信用及び保証協定第17号改正案を締結した。また、会社 は財務契約を何らかの改訂することにも同意している。
この融資手配は、(I)必要に応じて任意のMidCapローンの元金又は利息を支払うことができなかったこと、 (Ii)当該融資手配及び関連文書下の責任を履行できなかったこと、(Iii)当該等の債務が満了したときにその債務及びbrのような無力な債務を返済できなかったこと、及び(Iv)当社に重大な不利な変化が発生した(10日間の通知及び救済期限の規定を受けなければならない)を提供する。契約違反事件が発生した場合、会社の信用手配下の義務は自動的に加速することができ、あるいは倒産または破産した場合には、自動的に加速することができる。任意の違約イベントが発生すると、ローンは、(I)違約イベントが発生する直前にそのような債務に適用される金利の3.0% ；および(Ii)法律によって許容される最高金利のうちのより低い金利で計上される。
本協定の条項によると、当社は、(I)良好な信用及び政府権限を維持すること、(Ii)MidCapにいくつかの資料及び通知を提供すること、(Iii)MidCapに月報及び四半期財務諸表を提出すること、(Iv)保険を維持すること、(V)すべての税金を清算すること、(Vi)その知的財産権の保護及び(Vii)一般保障にMidCapの担保を付与することを含む、このような融資慣用の肯定的な契約を遵守しなければならない。当社もこのような融資に適用される負の契約 を遵守しなければならない：(I)合併または合併または制御権を行ういくつかの変更 イベント、(Ii)担保上に留置権が生じる、(Iii)いくつかの許可された買収を除いて、正常な業務過程で 以外の任意の重大な資産を買収すること、(Iv)いくつかの追加の優先債務を負担するか、または(V)その任意の組織文書を修正することを含む。Br社は2022年4月2日のチノを遵守しておらず、MidCapの免除を受けています。 は2022年4月2日以降、会社もMidCapとの財務契約を遵守していません。
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MidCapローン残高は2022年4月2日と2022年1月1日現在13，063ドルであるそして$
HSBC領収書融資(イギリス)有限会社-新ローン
2018年2月8日、360ソリューション株式会社とJMグループCBSbutlerとHSBC Invoice Finance (UK)Ltd(“HSBC”)が新たな計画を達成し、この計画によると、HSBCはすべての3つの子会社で子会社の売掛金を購入し、総額は最高11，500 GBとなる。この手配の条項は、HSBCは購入した売掛金の90%に前期資金を提供し、上限1，000 GBの未開債権の70%の保証借入限度額に資金を提供すると規定している(GB 11，500の総融資総額内)。この手配の初期期限は12ヶ月で、自動的に3ヶ月延期し、1.80%のサービス料を受け取ることができます。
2018年6月28日、当社の新付属会社CMLはHSbutlerと新たな合意を締結し、 債務(“apd”)を購入する最短期限は12ヶ月であり、CBSbutlerに加入し、360ソリューション株式会社とJMグループ(総称して“借り手”) をapd定義の“関連顧客”と定義した。新たな相互接続クライアントAPDは，すべての借り手に対する合計施設をGB 20，000 に制限している.借入者の債務は、借り手それぞれの売掛金上の固定担保及び変動担保により担保され、借り手間の会社間担保を受ける。また， 未開請求書に対する入金保証借入額は1，500英ポンドに増加し，期限は90日であった。2019年7月、すべての借り手の総ローン限度額は22，500 GBに拡大された。
米国会計基準2016-16年度“キャッシュフロー表”(主題230、財務会計基準委員会新興問題ワーキンググループの共通認識であるいくつかの現金収入および現金支払いの分類)によると、売掛金販売の前払い部分は経営活動に分類され、繰延購入価格部分(または利益権益)が一旦徴収されると、投資活動に分類される。2022年4月2日と2021年4月3日までの四半期において、イギリス保理融資延期購入価格はそれぞれ1，877ドルと1，741ドルです。
付記 5-営業権
次の表は営業権の前転を提供します
営業権明細書
| April 2, 2022 | 2022年1月1日 | |||||||
| 期初残高，毛額 | $ | $ | ||||||
| 累積処置 | ( | ) | ||||||
| 減価損失を累計する | ( | ) | ||||||
| 貨幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末残高，純額 | $ | $ | ||||||
商誉 は買収価格が企業合併で獲得した純資産の公正価値を超えることを代表する。ASC 350は毎年報告単位レベル(運営部門または運営部門以下の1つのレベル)で営業権減価テストを行うことを要求し、状況が商誉帳簿金額の回復可能性に疑問があることを示す場合、2回の年間テストの間でテストを行う。br}は2021年第4四半期に、同社は新冠肺炎疫病に対応するためにトリガイベントを決定した。ASC 350によると、会社はその営業権を減値テストし、イギリス報告単位3，104ドルの従業員に関する減値を確認した. 減値の原因は，この報告単位の収入が低下し続けているのに対し，新冠肺炎の大流行により，報告単位の収入が有意と長期的な低下を経験しているためである。減値を決定するために，当社は時価法(比較可能な会社倍数の推定値 )，収益法(割引キャッシュフロー分析)および現行市況を総合的に運用して報告単位の公正価値を得た。当社が以前に採用したASU 2017−04によると，減値金額は帳簿価値が報告単位の公正価値を超えている部分である。
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付記 6-債務
債務明細書
| April 2, 2022 | 2022年1月1日 | |||||||
| ジャクソン投資グループの関係者 | $ | $ | ||||||
| HSBC銀行は定期融資をしている | ||||||||
| 総債務、総債務 | ||||||||
| 差し引く：債務割引と繰延融資コスト、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総債務，純額 | ||||||||
| マイナス：非現在部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総流動債務、純額 | $ | $ | ||||||
ジャクソン債務
当社は2017年9月15日にJacksonと40，000ドルの手形契約(“2017 Jackson Note”)を締結した。2017年にJackson Noteが取得した金brは、返済前に既存の手形購入プロトコルに従ってJacksonに発行された既存の付属手形のために販売され、元金総額は11，165ドルであり、FirstPRO買収およびCBSbutler買収の購入価格の一部を支払い、会社のいくつかの他の未償還債務を返済するために使用される。2017年Jackson Noteが満期になった金額に基づく満期日は2020年9月15日です。2017 Jackson Noteは年利12% で利息を計算し、四半期ごとに毎年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日に満期になり、このようなお金は2018年1月1日に満期になります。2017 Jackson Noteが満期になった元金または利息の任意の超過支払いに基づく利息は、利息の5%を超える年利で利息を計算します。
当社は2018年8月27日にJacksonと改訂合意を締結し、これにより2017年9月15日までの手形購入協定を改訂し、約8，428ドルの新優先債務投資を行った.
追加投資の条項は2017年のJackson Noteと同じです。追加投資の収益から、会社
は#ドルの決済費を支払いました
当社は2019年8月29日に、改正日が2017年9月15日であるいくつかの改正および再予約された手形購入協定(“既存手形購入協定”)を含む4つ目の総合改訂および再確認合意を借主Jacksonと締結した。既存手形購入契約に基づき、当社は2019年12月31日に満期となる元金総額2，538ドルの若干18%の高級担保手形(“2019年Jackson手形”)をJacksonに発行·販売することに同意しました。 2019年Jackson手形未償還元金残高のすべての課税および未払い利息は毎月第1日(2019年10月1日から)満期および対応します。2019年のジャクソンノートの条項によると、2019年のジャクソンノートが2019年12月31日までに返済されていない場合、当社は毎月ジャクソンに10，000株の普通株を発行しなければならず、2019年のジャクソンノートがすべて返済されるまで であり、ナスダック上場基準を満たしている場合は例外を除く。同社は324ドルの追加費用を計上しており、これは2020年にジャクソンに50，000株の普通株を発行することと関係がある。同社は2020年5月28日に2019年ジャクソンノート を全額支払いました。
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2020年10月26日、当社、そのいくつかの付属会社はJacksonと改訂手形購入協定及び2020年Jackson Noteを締結し、既存の手形購入協定を改訂及び再記述した。改訂された手形購入協定はジャクソンが提供した合計約35，700ドルの債務を再融資し、満期日を2022年9月30日に延長した。改訂と再記述について、会社はジャクソンに488ドルの改修費を支払った。当社は改訂された手形購入協定を債務の改訂に入金している。そこで，Jacksonに支払われた合計488ドルの費用と，15，092件の引受権証の実行価格を99.60ドルから60.00ドルに修正し，株式承認証の満期日を2024年1月26日から2026年1月26日に延長し，公平 価値を126ドルに調整し，いずれも追加債務割引に計上され， 実利息法を用いて2020年Jackson Noteの期限内に償却する。
改訂された手形購入協定と2020 Jackson Noteの条項によると、会社は債務利息を支払わなければなりません。年利率は
改訂された手形購入協定の条項によると、当社は2021年1月31日までに3，000ドル以上の2020年Jackson手形元金を強制的に前払いしなければならない。2020年12月と2021年1月には強制的な前払いを完全に満たすために総額3，029ドルの支払いが行われた。
2021年1月4日、同社は2020年12月30日付の証券購入契約の純収益1，558ドルを使用し、1，168ドルを償還した2020年Jackson Note、未償還元金33，878ドル、390株Eシリーズ転換可能優先株 を償還し、総価値は390ドルであった。2020年Jackson NoteとEシリーズ転換可能優先株の部分を償還した後、2020年Jackson Note残高は32，710ドル、会社は10，690株のEシリーズ転換可能優先株流通株 があり、総申告価値は10，690ドルである。
当社は2021年2月5日に、当社のEシリーズ転換可能優先株の唯一の保有者Jacksonの有限同意を得て、約(I)2021年2月に発行された純額の75%償還を使用して、2021年2月9日までに元金32，710ドルの一部2020年Jackson Noteを償還し、(Ii)自社が2021年2月に発行したEシリーズ転換優先株部分の純額の25%を償還することができる。有限同意により、2021年2月の発売完了時に、当社は13，556ドルの2020年Jackson Noteを支払い、4，518株Eシリーズ転換可能優先株を償還した。
当社は2021年4月21日に2021年4月調達協定を締結します。配給代理費および当社が支払うべき発売費を差し引いて、当社が得た純額は約4，200ドルです。同社は純収益のうち3，200ドル を用いて2020年のJackson Noteの一部を償還し、償還直前の未償還元金は19，154ドルである。
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当社は2021年7月20日に2021年7月調達協定を締結します。当社のG系優先株(定義はbr)が発行されているため、株式証券を売却して得られた金(2021年7月に発売された普通株を含む)をG系優先株の償還に特化した任意の発行済み株式に用いる必要があるが、いくつかの制限を受けなければならない。会社はG系列優先株流通株の唯一の所持者Jacksonの免除を受け、2020年Jackson手形未償還元本残高の一部を免除し、G-1系列転換可能優先株を新手形(後述)に変換する際にG-1系列転換可能優先株の課税と未払い配当を支払う。配給代理費と見積会社が支払うべき発売費用を差し引いたところ、当社が2021年7月に発売して得られた純収益は約6，760ドルだった。同社は純収益のうち5，000ドルを使って2020年のJackson Noteの一部を償還し、償還直前のこの手形の未償還元金は約21，700ドルだった。
2021年7月21日、当社は元金総額7，733ドルの新優先担保手形を発行し、発行された6，172株Gシリーズ転換可能優先株(“Gシリーズ優先株”)及び1，561株G-1シリーズ転換可能優先株を発行し、Br}優先株と交換し、元金総額7，733ドル(“新手形”)と交換し、ジャクソンが2021年7月21日に保有したすべての発行済みGシリーズ優先株、総額6，172ドル及びG-1シリーズ転換可能優先株、計1，561ドルを代表する非現金融資取引を締結した。改訂された手形に基づいて協定を購入する。新しいチケットは改訂されたチケット購入プロトコル によって発行されるとみなされる.
新手形の条項によると、当社は新手形の利息を支払う必要があり、年利は12%であり、現金のみで支払い、新手形の日付からその後に計算して、新手形の全元金残高が全数返済されるまで、brおよび法律で許容される範囲で17%の年利で“違約率”を支払う(改正手形購入協定の定義参照)。新手形のすべての未返済元金残高は2022年9月30日に満期となり、全額支払われる。違約事件(定義は改訂された手形購入協定参照)が発生すると、改訂された手形購入協定の条項に基づいて、新しい手形の元金およびそのすべての計算および未払い利息は、支払いを加速し、発表することができ、または他の方法で満期および対処することができる。
2021年8月5日、当社は最初の2021年8月調達協定を締結しました。配給代理費と会社が支払うべき発売費用を差し引くと、会社が2021年8月の1回目の発売から得た純収益は約3，217ドル。当社は、2021年8月に初めて発行された純利益の一部を、手元の他の現金とともに2020年のジャクソン手形のうち3，281ドルを償還し、償還直前の未償還元金金額は約16，730ドルである。
当社は2021年10月28日に証券購入協定(“2021年11月方向性増発”)を締結した。今回の配給は2021年11月2日に完成し、2021年11月3日に発表された。2021年11月の私募の純収益は約925万ドル。同社は2021年11月に私募で得られた純額の一部を使って2020年Jackson Noteの4，500ドルを償還し、償還直前の未償還元金は約13，449ドルだった。
2020年にジャクソン手形のすべての未返済元金残高が2022年9月30日に満期になって支払う。2017年9月15日にJacksonと締結された改訂および再署名された保証協定 によると、2020 Jackson Noteに代表される債務は、引き続き当社のほとんどの国内付属会社の資産を担保にしていきます。
改訂された手形購入プロトコルには、レバレッジ契約と調整後の最低EBITDA契約を含むいくつかの慣例的な財務契約が含まれる。財政契約の交付は2021年3月に終了した財政月から始まる。当社は2022年4月2日の条約を遵守せず、Jacksonから免除を受けた。2022年4月2日以降も、同社はJacksonとの財務契約を遵守していない。
債務 交換プロトコル
2018年11月15日、当社はジャクソンと債務交換協定を締結し、これにより、ジャクソンは他の事項を除いて13，000ドルの交換に同意した(“交換金額”)ジャクソンが持っている会社債務 を交換するEシリーズ優先株株、額面 $0.00001一株ずつです。
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配当権及び清盤、清算及び解散権利については、Eシリーズ優先株は、当社の普通株及び発行済み又は発行された任意の他の系列又はカテゴリ優先株より優先する。Eシリーズ優先株1株は最初に2020年10月31日または優先違約が発生した後の任意の時間に当社561株普通株に変換することができる(Eシリーズ優先株指定証明書(“Eシリーズ優先株指定証明書”)を定義する)。Eシリーズ優先株の保有者は、このEシリーズ優先株を会社普通株に変換するために、追加の対価格を支払う必要はない。Eシリーズ優先株は当社がいつでも償還することができ、1株当たりの価格は前記価値(1株当たり10，000ドル)に等しく、すべての課税配当金および未払い配当金を加えることができる。
Eシリーズ優先株の四半期配当権は、(A)現金配当金(I)発行日から年率で1株当たり12% 、(Ii)優先違約後17%、及び(B)E-1系列転換可能優先株(“E-1シリーズ転換可能優先株”、Eシリーズ転換可能 優先株と総称して“Eシリーズ優先株”と呼ぶ)の支払配当である。E-1系列転換可能優先株の株式は、Eシリーズ優先株と同じ条項、br}優先株と特徴(現金配当を得る権利を含むが含まれるが限定されない)、 を除く(I)E-1シリーズ転換可能優先株は、優先違約または2020年11月15日発生後のいつでも任意の所持者の書面要求を受けてから30(30)日以内に、会社は清算価値(Eシリーズ指定証明書の定義参照)に相当する現金支払い に任意の課税および未払いの配当を強制償還することができる。 (Ii)E-1シリーズの転換可能な優先株は1株当たり11株の普通株 に初歩的に変換することができ；および(Iii)E-1シリーズの転換可能な優先株が2020年10月31日までにすべて当社によって償還される場合、E-1シリーズの転換可能な優先株は当社が解約及び終了することができる。
2020年10月26日、改訂された手形購入協定の締結に関連して、当社はデラウェア州州務卿にEシリーズ指定証明書の2件目の改訂証明書(“改訂”)を提出した。改訂された条項によると、Eシリーズ優先株保有者はEシリーズ優先株の現金配当を月ごとに取得する権利があり、年利は12%である。会社の選択によると、Eシリーズ転換可能優先株の最大50%の現金配当金は、このような50%の現金配当金をEシリーズ転換可能優先株の未償還清算価値(“PIK
配当金支払い”)に添加することで実物形式で支払うことができ、2020年10月26日から2020年10月25日までに終了するPIK配当金支払いを選択すれば，E系列優先株の保有者は我々の普通株株で支払う追加費用を得る権利があり，金額は$に相当する
改正条項によると、2020年10月31日から、E-1シリーズの転換可能な優先株の株は普通株に変換することができ、転換率 はE-1シリーズの転換可能な優先株の1株当たり清算価値を1株当たり60.00ドルで割ることができる。E-1シリーズ転換可能優先株の1株当たり清算価値は1株当たり10，000ドルである。2022年10月31日以降、Eシリーズ転換可能優先株は普通株に変換することもできる。Eシリーズ転換可能優先株の転換率は、Eシリーズ転換可能優先株1株当たりの清算価値を1株60.00ドルで割ったものに等しい。 Eシリーズ転換可能優先株の1株当たり清算価値は1株当たり10，000ドルである。改訂により、Eシリーズの転換可能優先株とE-1変換可能優先株の元の変換価格はそれぞれ106.80ドルと99.60ドルであり、両ツールの転換価格はいずれも60.00ドルに低下した。
当社は修正案をEシリーズとE-1優先株の改正と見なしている。修正による公正価値の変化は410ドルに達し、2021年1月2日までの会計年度は配当とみなされることが確認された。また，会社 が4，280ドルの恩恵転換特徴(BCF)を確認したのは，改訂日会社の株価に比べて転換価格が60.00ドルに低下したためである.BCFは配当とされていることが確認された。当社は一時的に留保収益が不足しているため、配当記録は追加実収資本の減少とみなされ、追加実収資本の純額 は0ドルとなっている。
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同意書とEシリーズ指定証明書の条項によると、ジャクソンのFirstPRO取引に対する同意 を考慮して、初期支払いはEシリーズ優先株の一部を償還するために使用され、ホスト資金はPPPローンが免除された場合、一部のEシリーズ優先株の償還に使用することに同意する。この条項により償還機能があるか、または償還機能があるため、2022年1月1日までの年間、Eシリーズ優先株のうち約2，100ドルが中間層持分に再分類された。 2021年7月22日、G系優先株を新手形に変換した後、会社は信託基金を用いて2020年Jackson Noteの2，080ドル を償還した。
最後に、Jacksonと2021年2月5日に締結された有限同意および免除条項に基づき、2021年2月発売後にいかなる購買力平価ローンを免除すれば、Jacksonはまだ返済されていないEシリーズ転換可能優先株とE-1シリーズ転換可能優先株を2020年Jackson Noteに実質的に類似した担保手形に変換することができる。この準備により、償還機能があるか、または償還機能があるため、Eシリーズ優先株の約4，100ドルは中間層 持分に再分類される。当社は改訂前後にこのツールの公正価値を評価し，Eシリーズ優先株を再計量する際に合計389ドルを記録したものを配当金 とした。
ジャクソン免除
2021年2月5日、当社はJacksonと有限同意及び免除協定を締結し、これにより、Jackson は、発売された金の75%を使用して2020 Jackson Noteの一部を償還することに同意し、発売された純額の25%をEシリーズ基本優先株の一部を償還することに同意した。Eシリーズ基本優先株指定証明書のいくつかの条文は、当社が発売した金を用いてEシリーズ基本優先株を償還することを要求している。また、当社は、MidCap Funding X Trustとの循環融資スケジュール下での立て替え設定の制限を含む、有限同意と免除で他の債務を発生させる能力 に追加的な制限を加えることに同意している。会社はまた、私たちの任意の購買力平価ローンが発行後に免除されれば、基本系列E優先株とE-1シリーズ優先株を2020年Jackson Noteに実質的に類似した保証手形 に変換することができることに同意した。2021年4月8日、有限免除は2021年6月17日まで延長される。2022年4月18日、有限免除は2022年5月2日まで延長される。2022年6月23日、免除遵守の締め切りを2022年6月30日に延長する。
系列 G優先株関連先
2021年5月6日、当社はJacksonと交換協議(“交換協議”)を締結し、これにより、Jacksonは、当社Eシリーズ交換可能株および1，493株E-1系列優先株を6，172株でそれぞれ交換することに同意し、当社が新たに発行したG系交換可能株およびG-1系列交換可能株(総称して“G系列優先株”および取引， を“取引所”と呼ぶ)に同意した。G系列優先株は，有限免除で述べた同じ条項を遵守し，ここで定義した と付記12で述べた.
Gシリーズ優先株は、当社普通株、Aシリーズ転換可能優先株、Bシリーズ転換可能優先株およびCシリーズ転換可能優先株、および当社が現在または以降に許可し、発行されたまたは発行されていない任意の他のカテゴリおよびシリーズ株に優先し、その条項に基づいて、そのレベルがGシリーズ優先株より低いか、またはそのレベルを指定していない(Fシリーズ転換可能優先株を含む)ことを明確に規定する。(I)G系列優先株については、2022年10月31日または違約発生後、または(Ii)G系列転換可能優先株については、(Ii)G系列転換可能優先株については、(Ii)2020年10月31日以降の任意の時間に、G系優先株1株当たり最初に1，000株普通株に変換することができる。G系列優先株の保有者 は、G系列優先株を会社普通株に変換するために、追加料金を支払う必要はありません。
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G系列優先株の毎月配当権は：(A)課税現金配当金(I)、1株当たりの年間金利は発行日から12% (取引所日までに支払われていないE系列優先株のいずれかの配当を加える) と(Ii)違約発生後17%、および(B)G-1シリーズ転換可能優先株の支払配当金である。G-1シリーズ転換可能優先株の株式brはGシリーズ優先株と完全に同じ条項、優先オプション、特徴(現金配当を得る権利を含むがこれらに限定されない)を有するが、G-1シリーズ変換可能優先株は、任意の保有者が優先違約または2022年9月30日にbr違約が発生した後の任意の時間に書面要求を受けてから30(30)日以内に強制償還することができ、現金支払いは清算価値に任意の課税および未払いの配当を加えることに等しい。
当社は2021年7月20日に2021年7月調達協定を締結します。当社のGシリーズ優先株が発行されているため、当社は2021年7月に直接発売された普通株を登録し、Gシリーズ優先株の任意の既発行株式を償還する必要があるが、いくつかの制限を受けなければならない。会社はG系列優先株流通株の唯一の所持者Jacksonの免除を受け、未払い利息と2020年Jackson Note未償還元金残高の一部を免除し、G-1系列転換可能優先株を新手形に変換する際に未払い配当金と未払い配当金を支払う。G系優先株とG-1系列優先株を管理する指定証明書 の条項によると、G系優先株とG-1系列優先株は転換後にそれぞれ6，172，000株と1，561，000株の普通株を発行することができるが、G系優先株とG-1シリーズの転換可能な優先株の株は普通株に変換されるのではなく、2021年7月21日に債務に転換される。本手形の条項は、2020年10月26日から改正された手形購入協定の条項と一致する。
2022年4月2日現在、GシリーズまたはG-1シリーズ転換可能優先株はいずれも発行されていない。
HSBC銀行ローン
2018年2月8日、360ソリューション株式会社とJMグループを搭載したCBS Butler Holdings Limited(“CBS Butler”)は、HSBC領収書金融(イギリス)有限公司(“HSBC”)と新たな手配を締結し、HSBCはすべての3つの子会社で売掛金を購入し、総額は最大11，500 GBに達する。この手配の条項は、HSBCは購入した売掛金の90%に前期資金を提供し、未開売掛金の70%に担保借入限度額を提供し、上限は
GB 1，000(総融資総額11，500 GBの範囲内)と規定している。このプロトコルの初期期限は12カ月であり，自動スクロール延期3カ月であり，サービス料は1.80%である.米国会計基準2016−16年度“キャッシュフロー表”(特別テーマ“br}230、いくつかの現金収入および現金支払いの分類、これは財務会計基準タスクフォースの共通認識である)によれば、売掛金販売の前払い部分は経営活動に分類され、繰延購入価格部分(または利益を得るbr利息)が一旦徴収されると、投資活動に分類される。
2020年4月20日、HSBC銀行との融資条項が改正され、2020年4月から2020年9月までの間に資本を返済する必要がなく、その間に利息を支払うだけです。その時以来、資本返済は回復された。2020年5月15日会社は
別注 7-借約
2022年4月2日と2022年1月1日現在，ASC 842を採用しているため，約5，237ドルの使用権(ROU)賃貸資産
を記録しているそれに応じたレンタル負債は約
$
当社は2021年9月に新しいニューヨークオフィスビル賃貸契約を締結し、レンタル期間は8年となった。これは使用権資産と賃貸負債の2，735ドルの増加を招く。
| 20 |
同社の2022年4月2日までの賃貸契約に関する定量情報は以下の通り
レンタルメーター、料金
| レンタル料 | 分類する | APRIL 2, 2022 | ||||
| リースコストを経営する | SG&A料金 | |||||
| その他の情報 | ||||||
| 加重平均残存賃貸年限(年) | ||||||
| 加重平均割引率 | % |
賃貸負債満期表を経営する
| 未来の賃貸支払い | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| その後… | ||||
| $ | |
|||
| 差し引く：推定利息 | ||||
| $ | ||||
| レンタル-現在 | $ | |||
| レンタル-現品以外 | $ | |||
当社の大部分の借款は暗黙的な金利を提供していないため、着工日に入手可能な情報に基づく会社の増額借款金利を用いて賃貸支払いの現在値を決定します。この方法は，使用権資産と関連賃貸負債の計測であり，すべての重要な点で適切に述べられていると考えられる。
付記 8-株主権益
2022年4月2日までの四半期で、会社は以下の普通株を発行した
株主権益表
| 公用数 | 公正価値 | 発行時公正価値 | ||||||||||||
| 株 | の株 | (最小値と最大値 | ||||||||||||
| 発行対象/オブジェクト： | 発表されました | 発表されました | 1株当たり) | |||||||||||
| 取締役会と委員会のメンバー | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
2021年4月3日までの四半期で、会社は以下の普通株を発行した
| 公用数 | 公正価値 | 発行時公正価値 | ||||||||||||||
| 株 | の株 | (最小値と最大値 | ||||||||||||||
| 発行対象/オブジェクト： | 発表されました | 発表されました | 1株当たり) | |||||||||||||
| 株式募集 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| Aシリーズの改装 | ||||||||||||||||
| 従業員 | ||||||||||||||||
| 長期インセンティブ計画 | ||||||||||||||||
| 取締役会と委員会のメンバー | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
株を逆分割する
当社は2022年6月24日に10分の1の逆株式分割(“逆株式分割”)を実施した。本四半期報告のすべての株と1株当たりの情報 は逆株分割を反映するように遡及調整されている。
認可普通株式を増やす
2021年12月27日、会社株主は改正会社登録証明書改正案を承認し、会社法定普通株の数量、額面0.00001ドルを40，000，000株から200，000，000株に増加させた。
| 21 |
A系列優先株関連側
2022年4月2日と2021年4月3日まで、会社は125ドルと
制限付き株
会社はすでに2015年総合激励計画、2016年総合激励計画、2020年総合計画と2021年総合発明計画に基づいて従業員と取締役会メンバーに制限的な株を発行した。これらの計画によると、これらの株の制限期限は発行日から3年となっている。2021年度までに、会社はまだ制限されている従業員と取締役会のメンバーに1，000株の普通株制限株を発行した。ASC 718“補償-株式補償”によると、会社は、限定株式の発行時の帰属期間の公正価値に基づいて株式ベースの補償を直線的に確認する。 奨励の公正価値は、限定株式数に発行日の会社の株価を乗じて算出される。歴史的に見ると、没収された影響は財務諸表に重要ではない。2021年度と2020年度に、会社はそれぞれこれらの限定株に関連する374ドルと539ドルの補償費用を記録した。次の表は，従業員と取締役会に発行された未帰属制限株の前転 である.
| 重みをつける | ||||||||
| 制限される | 平均値 | |||||||
| 株 | 1株当たりの価格 | |||||||
| 2021年1月2日の残高 | $ | |||||||
| 授与する | ||||||||
| 既得/調整 | ( | ) | ||||||
| 2022年1月1日の残高 | $ | |||||||
| 授与する | ||||||||
| 既得/調整 | ( | ) | ||||||
| 2022年4月2日の残高 | ||||||||
株式承認証
当社の権証発行に係る取引 の概要は以下のとおりである
株式承認証活動スケジュール
| 重みをつける | ||||||||
| 量 | 平均値 | |||||||
| 株 | 行権価格 | |||||||
| 2021年1月2日現在の未返済金 | $ | |||||||
| 発表されました | ||||||||
| 鍛えられた | ( | ) | ||||||
| 期限が切れるかキャンセルする | ||||||||
| 2022年1月1日に返済されていません | $ | |||||||
| 発表されました | ||||||||
| 鍛えられた | ||||||||
| 期限が切れるかキャンセルする | ||||||||
| 2022年4月2日に返済されていません | ||||||||
次の表は、2022年4月2日までの未満期株式証明書をまとめています
株主権益手形、株式承認証または権利付表
| 重み 平均値 | ||||||||||||||
| 番号をつける | 残り | 重みをつける | ||||||||||||
| 卓越した | 契約書 | 平均値 | ||||||||||||
| 演習 価格 | と行使可能 | 寿命 (年) | 行権 価格 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| 22 |
株 オプション
株に基づく報酬、株式オプション、活動計画
| 重みをつける | ||||||||
| 平均値 | ||||||||
| オプション | 行権価格 | |||||||
| 2021年1月2日現在の未返済金 | $ | |||||||
| 授与する | ||||||||
| 鍛えられた | ||||||||
| 期限が切れるかキャンセルする | ||||||||
| 2022年1月1日に返済されていません | $ | |||||||
| 授与する | ||||||||
| 鍛えられた | ||||||||
| 期限が切れるかキャンセルする | ||||||||
| 2022年4月2日に返済されていません | $ | |||||||
会社が記録した株式支払い費用は21ドルですそして$それぞれ2022年4月2日と2021年4月3日までの四半期。
付記 9--支払引受及び又は事項
法的訴訟
ホイットク訴門羅人事サービス有限責任会社と360ソリューション会社。
2019年12月5日，Key Resources，Inc.(“KRI”)の元所有者パメラ·D·ホイテック(Pamela D.Whitaker，“Whitaker”または“Plaintiff”) がノースカロライナ州ギルフォード県(“ノースカロライナ州訴訟”)で訴訟を起こし，モンロー人事サービス有限責任会社(“モンロー”)と会社(総称して“モンロー”)に対して違約クレームと宣言的判決を提起した.被告) は、株式購入契約によって支払うべきとされているいくつかの稼ぎ金と利息 が支払われていないといわれているため、ホイテックは2018年8月にその人事代理機関KRIのすべての発行および流通株をモンローに売却した。ホイットックは4，054ドルのいわゆる損害賠償を要求した。
被告は2020年1月7日に訴訟をノースカロライナ州中区に移し、原告は2020年2月4日に移送返還された。返済動議に関するブリーフィング は2020年2月24日に終了した。また、被告は2020年1月14日、原告がクレームを提出できなかったこと、場所が不適切であったこと、被告人に360ソリューション会社を配備することに個人管轄権がないことを理由に訴訟を却下した。あるいは、被告は株式購入協定に基づく裁判所が条項を選択した通俗言語で、訴訟をニューヨーク南区に移管することを求めた。被告却下動議プレゼンテーションは2020年2月18日に終了しました。 2020年2月28日、原告は修正後の訴えを申請する許可を申請しました。被告は2020年3月19日に休暇動議に対する反対 を提出した。原告はすでに答弁状を提出した。
2020年6月29日、ウェブスター地方裁判官は、未解決の動議について報告と提案を発表し、事件をニューヨーク南区に移管する請求に関する被告の却下動議を承認し、被告が新しいフォーラムで再びこれらの論点を提出することに影響を与えることなく、他のすべての方面で拒否することを提案した。地方裁判官のウェブスターはまた、原告の返還動議を却下し、改訂動議をニューヨーク南区の自由裁量権に残すことを提案した。
原告 は2020年7月9日にこの報告と提案に異議を唱えた。被告は2020年7月23日に答えた。2021年2月19日、地域裁判所は治安裁判官の命令を覆した裁決を発表した。地裁は原告の返還動議を承認し，被告の却下動議を却下し，意味がないと考えた。被告は2021年2月25日に第4巡回裁判所に控訴通知を提出し、2021年4月21日に開廷陳謝を提出した。原告は2021年5月21日に答弁状を提出し、被告は2021年6月11日に回答した。口頭討論は2022年3月9日に行われた。この書類が提出された日まで、まだ決定が下されていない。
また、当社とモンローは2020年2月26日に米ニューヨーク南区地方裁判所(案件番号1：20-cv-01716)(“ニューヨーク行動”)にホイットックを提訴した。ニューヨーク行動は，契約違反のクレームおよびホイットックが株式購入合意に先立って当社やモンローに行った様々な不実陳述による詐欺的誘因に関するものである。会社とモンローが賠償を要求した金額は裁判で確定されるが、いずれの場合も6，000ドルを下回らない。2020年4月28日、ホイットックはニューヨーク行動を手続きと実質的な理由で却下する動議を提出した。2020年6月11日、モンローと会社はホイットック却下動議に対する反対意見を提出した。2020年7月9日、ホイットックはその動議をさらに支持する回答文書を提出した。
| 23 |
2020年10月13日，裁判所はホイットックの却下動議を部分的に却下し，この動議を部分的に承認した。裁判所はホイットックの手続き的な論点を却下したが、実質的な理由でこの動議を承認した。しかし、裁判所はモンローと同社に2020年12月1日までに書面で申請の許可を求めて訴えを修正することができるように命じた。モンローと会社は2020年12月1日に改正許可の発議書と提案された改正訴えを提出した。2021年1月5日、ホイットックは手紙の動議に反対した。2021年1月25日、モンローと当社はこの書簡の動議をさらに支持する回答を提出した。2021年3月9日，裁判所はモンローとbr社が修正を要求した動議を承認し，動議を一部却下した。裁判所はMonroeと同社の詐欺的誘引に関するクレームを却下したが、彼らの違約クレームの修正を許可する動議を承認した。モンローと会社は2021年3月12日に修正された訴状を提出した。2021年4月9日、ホイテックは手続きを理由に再び却下動議を提出し、訴訟の却下を要求したり、訴訟を一時停止したり、ノースカロライナ州訴訟の是非曲直の裁決を待っていた。br}2021年5月14日、モンローと会社は却下動議に反対した。2021年6月21日、ホイットックはその動議をさらに支持する回答を提出した。裁判所はこの事件を治安裁判官モーゼスに引き渡し、モーセ裁判官は2021年11月9日にこの動議について口頭弁論を行った。ホイテックが再提出した却下動議はまだ待っている。
モンローと同社は積極的にクレームを求めるつもりだ。
本文書が提出された日までに、上記で開示された場合を除いて、私たちまたは私たちの任意の子会社が他の重大な法的手続き(Br)または私たちの任意の財産が任意の他の重大な法的手続きによって制限されていることを知りません。
注： 10段の情報
Br社の部門別収入と毛利は以下の通り
部門別報告情報明細書
| 四半期が終わる | ||||||||
| APRIL 2, 2022 | APRIL 3, 2021 | |||||||
| ビジネススタッフの配備-アメリカ | $ | $ | ||||||
| 専門家の配備-アメリカ | ||||||||
| 専門家の配備-イギリス | ||||||||
| 総収入 | $ | $ | ||||||
| ビジネススタッフの配備-アメリカ | $ | $ | ||||||
| 専門家の配備-アメリカ | ||||||||
| 専門家の配備-イギリス | ||||||||
| 毛利総額 | $ | $ | ||||||
| 販売、一般、行政費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減価償却および償却 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務割引と繰延融資コストの利息支出と償却 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 会社間手形の収益を再計量する | ( | ) | ||||||
| その他の収入 | ( | ) | ||||||
| 所得税受益前の損失(準備金) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 24 |
人員はbr 360ソリューション会社を搭載しています。そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(1株および1株当たりの陳述価値を除いて、すべての 金額は千単位)
(未監査)
次の表は細分化市場別収入：
| 2022年4月2日までの四半期 | ||||||||||||||||
| ビジネススタッフの配備-アメリカ | 専門家の配備-アメリカ | 専門家の配備-イギリス | 合計する | |||||||||||||
| 永久収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 臨時収入 | ||||||||||||||||
| 合計する | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年4月3日までの四半期 | ||||||||||||||||
| ビジネススタッフの配備-アメリカ | 専門家の配備-アメリカ | 専門家の配備-イギリス | 合計する | |||||||||||||
| 永久収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 臨時収入 | ||||||||||||||||
| 合計する | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年4月2日と2022年1月1日現在、米国とイギリスにおける会社の資産は以下の通り
| April 2, 2022 | 2022年1月1日 | |||||||
| アメリカです | $ | $ | ||||||
| イギリス.イギリス | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
付記 11-関連先取引
Jacksonに発行されたAシリーズ優先株、手形、株式承認証を除いて、以下は他の関連側取引である
取締役会と委員会のメンバー
関連取引明細書
| 2022年4月2日までの四半期 | ||||||||||||||||
| 現金補償 | 既発行株 | 発行済み株式の価値 | 補償する 費用.費用 公認の | |||||||||||||
| ディミトリ·ヴィラルド | $ | $ | $ | |||||||||||||
| ジェフグラウト | ||||||||||||||||
| ニック·フロリオ | ||||||||||||||||
| ビンセント·セブラ | ||||||||||||||||
| アリシア·バック | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 2021年4月3日までの四半期 | ||||||||||||||||
| 現金補償 | 既発行株 | 発行済み株式の価値 | 確認済み補償費用 | |||||||||||||
| ディミトリ·ヴィラルド | $ | $ | $ | |||||||||||||
| ジェフグラウト | ||||||||||||||||
| ニック·フロリオ | ||||||||||||||||
| アリシア·バック | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 25 |
付記 12-キャッシュフロー情報を補完する
キャッシュフロー表 ，補足開示
| 現在の四半期 | ||||||||
| April 2, 2022 | April 3, 2021 | |||||||
| 支払いの現金： | ||||||||
| 利子 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | ||||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 英国保理業務は買い入れ価格を延期する | $ | $ | ||||||
関係者への配当金を計算すべきである | ||||||||
| 配当金にする | ||||||||
付記 13-後続イベント
2022年6月23日、会社はデラウェア州州務卿に改訂及び再登録証明書改訂証明書(“改訂証明書”)を提出し、会社の普通株に対して10株1株の逆株式分割を行い、1株当たり額面0.00001ドルで、2022年6月23日午後4：05(デラウェア州時間)から発効した(“逆株式分割”)。当社は2022年6月23日に株主特別総会(“株主特別総会”)を開催し、当社が改訂·再改訂した会社登録証明書(“会社登録証明書”)の改訂を採択し、会社の普通株を2株1株から20株1株の割合で逆分割し、その割合を会社 取締役会(“取締役会”)が決定し、公告に公表する。特別会議後、取締役会は10株1株の割合で逆株式分割を行うことを決定し、相応の改訂証明書の最終フォーマットを承認した。
2022年4月18日，当社はHeadway Workforce Solutions(“Headway”)およびChapel Hill Partners，LPはHeadway全株主(総称して“売り手”)(“売り手代表”)の代表として株式購入プロトコルを締結し，これにより，当社はHeadwayの発行済みおよび発行済み証券をすべて購入し，(I)現金と引き換えに14ドルおよび(Ii)9，000，000株を支払うことに同意し，我々のH系列は優先株に変換でき，価値は終値支払いに相当する.株式購入協定(“Headway買収”)によって定義されている。2022年5月18日，Headway買収が完了した。Headway買収に関する買い取り価格は約9000ドルである。株購入協議及びHeadway買収に関する事項の完成により、当社は2022年5月17日にデラウェア州州務卿に指定証明書(“指定証明書”)を提出し、Hシリーズが優先株に転換できる権利、優遇及び制限、1株当たり額面0.00001ドル(“Hシリーズ優先株”)を示した。
Headway買収に関する 買い取り価格は9，000ドルであり、株購入プロトコルの規定に基づいて調整することができる。 は、株購入プロトコル中のいくつかの契約により、当社はHeadwayの期間または期間(株購入プロトコルの定義参照)の調整EBITDA(関連条項は株購入プロトコルを参照)で最大5，000ドルまたは有支払いを支払う必要がある可能性がある。
株式購入協定には、株式購入協定が予想する取引と類似した取引習慣当事者の陳述、担保、賠償義務 も含まれている。このような陳述と保証は 株購入協定の目的だけで行われ、場合によっては、契約側が株購入合意の合意条項について同意する制限と制限を受ける可能性があり、そして契約側の株購入合意に関連する開示によって制限される可能性がある。
Headway買収事項については，売り手代表が複数の売り手と投票合意 を締結することにより，双方は当社の毎回の株主総会とその更新や延期会議において，出席または出席した第三者に依頼書を発行して定足数を決定し，当社取締役会の提案および推薦の各事項，およびその他の条項に賛成票を投じることに同意する.
| 26 |
取締役会は2022年5月3日、午後5：00までに登録されている株主に配当金を送り、1株当たり普通株配当千分の1(1/1，000)Jシリーズ優先株を発表した。東部時間2022年5月13日。J系列優先株の保有者はJ系列優先株1株あたり1，000，000票(すなわち，J系列優先株の千分の1株1，000票)であり，普通株とともに単一カテゴリとして逆株分割提案と休会提案について採決する権利があるが，他の提案(あれば)について採決する権利はない.Jシリーズ優先株のすべての株式は、当該等の会議投票開始直前に自身又は被委員会代表が出席して逆株式分割及び継続会について採決を提案した株主総会(“初期 償還時間”)では、最初の償還時期に当社が自動的にすべて償還するが、当社やJシリーズ優先株の株式保有者がさらなる行動をとることはない(“初期償還時間”)。上述したように、初期償還によって償還されたJシリーズ優先株の1株当たりの株式は、逆株式分割、休会提案、または任意の他の事項に投票権がない。普通株式保有者が逆株式分割提案と休会提案について採決を提出した場合, 当該保有者が保有する該当数のJ系列優先株(またはその部分) が自動投票され、その方式は、J系列優先株(またはその部分)を配当とする普通株(またはその部分)を発行する投票方式と同様に、逆株式分割、 休会勧告または適用の他の事項で採決され、一方、任意の 所有者が保有する普通株式の依頼書または投票は、その所有者が保有するJ系列優先株の全株式(またはその部分 )を含むとみなされる。Jシリーズ優先株保有者は、逆株式分割、休会提案、または特別会議の前に提出された任意の他の事項についてJシリーズ優先株に投票するために、単独の投票や依頼書を受け取ることはない。例えば、1人の株主が10株の普通株(1株当たり1票を投じる権利がある)を持ち、逆株式分割提案に賛成票を投票した場合、10，010票を記録して逆株式分割提案に賛成する。J系列優先株の株主株式 は、その株主の 株普通株とともに逆株式分割案に自動投票するからである。
2022年7月1日、当社はいくつかの機関及び認可投資家と証券購入協定を締結し、657，858株普通株又は事前資本権証を発行及び売却して、普通株株式及び引受権証を購入する(“2022年7月)株式承認証“)
が最も多く購入
私募において、各投資家は当社の権利証改訂協定(総称して“権証改訂協定”と呼ぶ)と、いくつかの現有の引受権証の使用価格を改訂し、合計657，858件の株式承認証を購入する以前投資家に発行していた会社の普通株は、行使価格は1ドルから1ドルまで様々です
当社は私募で得られた純額を一般運営資金用途として利用しようとしています。
| 27 |
第 項2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。
以下では、当社の運営結果と財務状況の検討と分析を、本四半期報告の他の部分の総合財務諸表と関連付記とともに読まなければなりません。この部分は1995年の“個人証券訴訟改革法”の意味に符合する一連の展望性陳述を含み、未来の事件と財務表現に対する著者らの現在の見方を反映している。将来の予想または予測に関するすべての陳述は、我々の計画、戦略、資源充足性、および将来の財務結果(例えば、収入、毛利益、営業利益、キャッシュフロー)に関する陳述を含むが、これらに限定されず、前向きな陳述である。いくつかの前向き陳述は、“予想”、“信じ”、“予想”、“可能”、“すべき”、“予定”、“プロジェクト”、“予測”、“計画”、“推定”、“目標”、“目標”、“可能”、“潜在”、“会”、“求める”によって識別することができる。“と の未来時期に対する類似抽出法.これらの陳述は将来の業績の保証ではなく，多くのリスク，不確実性 と予測困難な仮定に触れている.これらの前向き表現に基づく推定および仮定は、重大な業務、経済、および競争不確実性の影響を受け、その多くは私たちの制御範囲内ではなく、または変化する可能性があるため、実際の結果および結果は、これらの前向き表現における表現または予測の内容とは大きく異なる可能性がある。これらの前向きな陳述とは大きく異なる実際の結果をもたらす可能性がある重要な要素は, しかし、これらに限定されない：未解決と将来のクレームと訴訟の負の結果；私たちは追加債務と株式融資を求めることによって資本市場に入る能力は、私たちが受け入れられるまたは根本的に受け入れられる条項が私たちの業務計画と費用に資金を提供する；私たちは私たちの債務を含む契約約束を守る能力；潜在的なコスト超過と私たちのビジネスモデルおよび/または販売方法を拒否する可能性がある；全体的な経済状況と私たちのサービス業界の顧客の資本支出レベルの疲弊；金融と資本市場の疲弊や変動は、私たちの顧客の資本プロジェクトの延期またはキャンセルまたは私たちの顧客が私たちの費用を支払うことができないことを招く可能性があります；アメリカ政府支出の遅延または減少；私たちの顧客に関連する信用リスク；br}市場競争圧力；適格労働力の可用性とコスト；私たちは合格管理者と他の従業員を誘致、訓練、維持する上での成功度；医療保健改革の法律と法規の影響を含む税法および他の政府法規の変化；我々の業務活動のために責任を負う可能性は、限定されないが、これらに限定されない：私たちの臨時従業員の活動、私たちの顧客契約の履行、および政府政策、立法、または司法決定は私たちの業務に不利だ。読者にこれらの前向き陳述に過度に依存しないように注意し、これらの前向き陳述は本文の発表日からのみ発表される。法的要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でそのような声明を更新する義務を負わない。われわれは読者が本四半期の報告書の全文を慎重に検討することを提案する, この四半期報告書1 A項の“リスク要因”と、私たちが時々米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した他の報告および文書、特に私たちの10-Q四半期報告および現在の8-K表報告 を含む。
| 28 |
概要
私たちはデラウェア州で登録が成立しました。国際人的資源分野で急速に増加している上場企業として、私たちの高成長ビジネスモデルは、適切、成熟、利益、運営するアメリカとイギリスの人材会社の探索と買収に基づいている。我々の目標統合モデルは特に専門業務フローと商業業務フロー学科に注目している。
当社は2022年6月24日に10分の1の逆株式分割(“逆株式分割”)を実施した。これらの連結財務諸表のすべての株式および1株当たりの情報は、逆株式分割を反映するように遡及調整されている。
最近の発展
新冠肺炎
2019年12月、新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)が武漢中国で出現し、全世界に蔓延し、影響を受けた国で政府が隔離、旅行制限、その他の公衆衛生安全措置を実施することが報告された。新冠肺炎の大流行は世界経済活動やわが業務本部のあるアメリカとイギリスの活動に影響を与えています。私たちが顧客に提供する独立請負業者の仕事の大部分は顧客現場で行われています。したがって、私たちbrは、彼らが遠隔作業をサポートしているかどうか、あるいは彼らが施設を閉鎖して従業員を解雇したかどうかなど、私たちの顧客が新冠肺炎に対応するために制定した計画と方法に支配されている。もし私たちの顧客が彼らの施設を閉鎖することを決定したり、または彼らが施設を閉鎖する時に遠隔作業を許可しない場合、私たちはその顧客から収入と利益を得ることができなくなるだろう。また、もし私たちの顧客の業務が新冠肺炎の流行によって影響を受けたり閉鎖されたりすれば、私たちは収入の低下やこのような顧客の売掛金査定を経験するかもしれません。そのため、行われている新冠肺炎疫病は引き続き私たちの運営に影響を与え、私たちの運営市場を混乱させ、私たちの2022年度の売上高と私たちの全体的な流動性にマイナス影響を与える可能性がある。
新冠肺炎の大流行がもたらす可能性のある最終経済影響及びその持続時間は評価或いは予測が困難である可能性があるが、大流行はすでに一般商業活動と全世界経済の深刻な中断を招き、そしてここ数年予測できない重大な方法で金融市場の変動と不確定性をもたらした。最近出現した市場混乱や変動レベルの持続的あるいは悪化は、私たちの資本獲得能力や私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちは必要な資本の調達に成功できないかもしれない。もし私たちが未来に資金調達に成功できなければ、私たちは活動を減らしたり、運営を縮小したり、停止する必要があるかもしれない。
また、新冠肺炎疫病の持続或いは悪化或いは他の伝染病の爆発は広範な健康危機を招く可能性があり、世界経済と金融市場に不利な影響を与える可能性があり、経済低迷を招き、私たちの業務、財務状況と運営業績に影響を与える可能性がある。
| 29 |
ナスダック入札価格要求
2020年6月3日、我々はナスダック従業員(“従業員”)から手紙を受け取り、株主権益要求に基づいて、私たちはナスダックが引き続き上場する最低株主権益要求 に適合しないことを通知した。ナスダック公聴会の公聴会は2021年1月21日に開催され、コンプライアンス回復期間を2021年2月28日に延長し、その後、2021年5月31日までさらに延長することが許可された。2021年6月28日、私たちは従業員から通知を受けました。br専門家グループは私たちが再び株主権益要求に符合したと認定しました。審査団はまた，ナスダック上場規則第5815(D)(4)(A)条に基づいて監督チームを実施し，2021年6月28日の手紙発行日から計，その間，ナスダックのすべての継続上場要求を遵守していく予定である。2022年2月23日、私たちはナスダック上場資格者から手紙を受け取り、入札価格要求に合わなくなり、引き続きナスダックに上場することを通知しました。専門家グループの決定によると、吾らは上場規則に適合していない180日間の入札価格コンプライアンス期間を決定した。2022年3月2日、私たちは直ちに専門家グループに公聴会を要請し、公聴会は2022年3月31日に開催された。
2022年4月12日、我々はナスダックの上場を継続する請求を承認することを取締役会に通知した。条件は以下のとおりである： (I)2022年5月2日頃、株主の承認を得るために株主承認を得る予定の逆株式分割依頼書を取締役会に通報した状況br}2022年5月23日頃、逆株式分割の承認を得るために取締役会に開催予定の株主総会の状況を通報した。(Iii)逆株式分割を実施し、(Iv)2022年6月22日頃に、上位10取引日の終値が1株1.00ドルより高いことを証明することで、入札価格要求を遵守していることを証明します。2022年4月19日、私たちは、私たちがナスダック上場規則第5810(C)(2)(A)条に基づいて、私たちのbr証券をナスダックから退市するための追加的な根拠となる2022年1月1日までの10-K表を提出していないことを従業員から通知されました。2022年5月4日、専門家チームは、入札価格要求を遵守していることを証明するために、2022年7月11日に申請を延期することを許可した。2022年5月20日、私たちは2022年4月2日までの10-Q表を提出していないので、上記の事項を除いて、私たちの証券がナスダックから退市する根拠となることを従業員から通知されました。
私たちは上場要求に対する私たちの遵守を回復するための措置を取っているにもかかわらず、私たちは私たちが取ったどんな行動も成功する保証はない。もしナスダックが上場基準に達しずに私たちの普通株をその取引所で退市した場合、投資家は私たちの株を処分したり獲得したりすることがもっと困難になることを発見する可能性が高く、私たちの株を売却することで将来の資金を調達する能力は深刻なbrによって制限される可能性がある。また、私たちの普通株を別の国の証券取引所に上場できないかもしれません。これは、私たちのbr証券の場外取引市場でのオファーを招く可能性があります。このような状況が発生すれば、私たちの株主は、私たちの普通株の市場オファーが限られていることと、私たちの証券取引の流動性が減少することを含む重大な悪影響に直面する可能性があります。また、将来的には、追加証券の発行と追加融資を得る能力が低下する可能性があります。私たちは私たちの普通株の活発な取引市場が発展したり持続するということを保証できない。退市はまた他のマイナス結果をもたらす可能性があり、従業員が自信を失う可能性があり、機関投資家が興味を失い、業務発展機会が減少する可能性がある。
ナスダック最低株主権益要求
2020年6月3日、私たちは上場資産部から手紙を受け取り、brが引き続きナスダックに上場する最低株主権益要求に符合しないことを通知した。ナスダック上場規則第5550(B)(1)条上場企業 に少なくとも2，500ドルの株主権益を維持することを要求する。また，2020年6月9日現在，上場証券の時価や継続運用純収益に関する代替コンプライアンス基準 には達していない。
ナスダック上場規則によると、最低株主権益基準 を再遵守するための計画を提出する機会があります。我々が提出した資料によると、上場資格部門は、規則 5550(B)(1)を再遵守する期限を2020年11月30日まで延長することを許可しました。
2020年12月1日、吾らは延期条項を満たしていないため、吾らの普通株はナスダックに摘札され、吾らが速やかにナスダック尋問グループ(以下、“陪審”と呼ぶ)に公聴会を開催することを要求しない限り、吾らは通知を受けた。我々は直ちに専門家グループに聴聞を要求し、専門家グループが裁決を下す前に、専門家グループが聴取後とグループが承認した任意の追加延長期間が満了した後に決定を下すために、任意の一時停止または除名行動を自動的に一時停止する。公聴会は2021年1月21日に行われた。ヒアリングでは，我々のコンプライアンス計画の最新状況を専門家グループに提供し，コンプライアンス回復時間をさらに延長することを求めた。2021年2月3日、我々は、最低2，500ドルの株主権益要求、またはナスダック上場規則第5550(B)(1)条に規定されている代替コンプライアンス基準を再遵守するために、我々の要請を承認したことを通知する専門家グループの手紙を受け取った。2021年3月4日、コンプライアンスの締め切りを2021年5月31日に延長する手紙を受け取りました。
2021年6月11日、私たちは私たちの従業員から手紙を受け取りました。委員会は私たちの株をナスダックで退市することを決定し、私たちの株は2021年6月15日の寄り付きで停止することを決定しましたが、手続きの問題で委員会はこの決定を実行しないことを決定し、委員会の審議のために文書を提出する機会を与えてくれました。
2021年6月28日、私たちは従業員から手紙を受け取り、私たちが規則を再遵守したことを通知した。したがって、委員会 はナスダックに私たちの証券を掲げ続けることにした。グループはまた、“上場規則”第(Br)5815(D)(4)(A)条に基づいて専門家グループ監督員を設置することを決定し、任期は1年で、2021年6月28日の手紙の日から(“監視期間”)とした。監視期間中には，ナスダックのすべての継続上場要求を遵守し続けることが予想される。この期間のいつでも、継続上場の基準を満たしていない場合は、従業員は退市決定書を発行し、控訴することができます。
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2022年7月私募
2022年7月1日、著者らはいくつかの機関及び認可投資家と証券購入協定を締結し、657，858株普通株或いは事前資本権証を発行及び販売し、普通株及び引受権証を購入する(“2022年7月)株式承認証“ は最大657，858株の普通株を購入し、行権価格は1株当たり5.85ドルである。株式承認証は発行後すぐに権利を行使することができ、発行日から5年半となる。1株普通株を購入した1株普通株(または事前融資株式承認証)と関連株式承認証1部の合計購入価格は6.10ドルであった。
方向性増発については、各投資家が当社(総称して“当社”)と権利証改訂協定を締結した令状改正協定“ はいくつかの既存の引受権証の使用価格を改訂して、先に投資家に発行した合計657，858株の当社普通株 を購入し、行使価格は1株18.50ドルから38.00ドルまで様々であり、満期日 は2026年7月22日から2026年11月1日までである。株式承認証改訂協定は私募完了後に発効し、株式承認証改訂協定に基づいて、改訂株式証の行使価格は1株5.85ドルに低下し、そして私募完了後5年及びbr}の1年半で満了する。
当社は私募で得られた純額を一般運営資金用途として利用しようとしています。
前向買収
2022年4月18日，吾らはHeadway Workforce SolutionsおよびHeadway全株主を代表するChapel Hill Partners，LPと株式購入プロトコルを締結し，これにより，当社はHeadwayが発行および発行済み証券をすべて購入し，(I)現金と引き換えに14ドルおよび(Ii)9，000，000株を支払うことに同意し，我々H系列転換可能優先株の9，000，000株，価値は終値支払いに等しく，株式購入プロトコルを定義した.2022年5月18日，Headwayへの買収が完了した。Headway買収の買い取り価格は約9，000ドルである。株式購入協定によると、Headway買収の完了に関連して、会社は2022年5月17日にデラウェア州州務卿に指定証明書を提出し、Hシリーズの転換可能な優先株の権利、優先、制限を指定し、1株当たり額面0.00001ドル。
Headway買収に関する買い取り価格は9，000ドルであり，株式購入プロトコルの規定によって調整可能である.株 購入プロトコルのいくつかの契約によると、当社は、Headwayまたは有期間(株式購入プロトコルと定義する)の調整EBITDA(関連条項は株式購入プロトコル参照)で最大5，000ドルまたは有支払いを支払わなければならない可能性がある。
株式購入プロトコルには，株式購入プロトコルが期待する取引と類似した取引習慣当事者の陳述， 担保，賠償義務 も含まれている.この等の陳述及び保証は、株式購入契約の目的のみのために行われ、場合によっては、契約側が株式購入協定の合意条項について同意する制限及び制限された制限を受けなければならず、契約側が株式購入協定を締結することに関する開示によって制限される可能性がある。
Headway買収事項については，売り手代表および複数の売り手が投票合意を締結し，これにより，双方は当社株主の毎回の会議 および毎回の会議の継続または延期会議において，出席または出席した第三者に依頼書を発行して定足数を決定し，自らまたは代表を委任して承認する事項やその他の条項を含む当社取締役会の提出および提案の各事項に賛成票を投じる。
ビジネスモデル、運営履歴、買収
私たちは、アメリカとイギリスの人材会社の買収に力を入れている高成長の国際人材会社です。私たちの統合モデルの一部として、専門とビジネスフローを支援する幅広い人材会社を求めています。 私たちの典型的な買収モデルは、現金、株式、収益および/または本チケットの形で対価格を支払うことです。我々の業務モデルをさらに発展させるために、会社は定期的に様々な適切で成熟した買収目標と討論と交渉を行っている。2013年11月以降、会社は11件の買収を完了した。
FirstPRO 取引
2020年9月24日、吾らと我々の完全子会社FirstPRO(本段落および後段については、“売り手”)とFirstPRO Recruiting，LLC(このセグメントでは“買い手”)とFirstPRO，LLC，LLC(本段落では“買い手”)と資産購入プロトコルを締結し、このプロトコルにより、売り手は売り手をジョージア州で経営またはその専門家募集業務に使用またはそれに関連するほぼすべての売り手資産 (“資産”およびこのようなものを買い手 )に販売する。“最初のPRO取引”)。しかも、買い手は資産と関連したいくつかの債務を負担することに同意する。FirstPRO取引に関連する購入価格は3，300ドルであり、ここで、(A)1，220ドル は成約時に支払う(“初期支払い”)、(B)2，080ドルは個別のホスト口座(“ホスト基金”)に入金され、 は小企業管理局が売り手の購買力平価ローンを免除した後に解放される。PPPローンの全部または一部がSBAによって免除されていない場合、ホストされている特定の資金の全部または一部は、PPPローンの任意の免除されていない部分を全額返済するために使用されるであろう。最初のPRO取引は2020年9月24日に完了した。2021年7月までに、SBAはすべてのPPPローンを全額免除した。
資産購入協定を締結する際には、吾ら及びいくつかの付属会社は、改訂及び再予約された手形購入協定(“既存手形購入協定”)に基づいて、手形所有者ジャクソンと合意合意(“既存手形購入協定”)を締結し、合意日は2017年9月15日とする。同意書とEシリーズ指定証明書の条項によると、JacksonのFirstPRO取引に対する同意を考慮して、初期支払い は一部のEシリーズ優先株を償還するために使用され、ホスト資金は上記で議論した購買力平価ローンが免除されることを前提とした部分Eシリーズ優先株の償還に使用される。この準備は償還機能が生じたか、または償還機能があるため、2022年1月1日までの年間で、Eシリーズ優先株の約210万ドルが中間層持分に再分類された。
が買い手に資産購入プロトコルを締結させるために、売り手は買い手と移行サービスプロトコルを締結し、このプロトコルによれば、双方は、最初のPRO取引が売り手と買い手の業務に与えるいかなる干渉も最大限に低減するために、いくつかの移行サービスを提供する。
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2022年4月2日と2021年4月3日までの四半期
APRIL 2, 2022 | 収入のパーセントを占める | April 3, 2021 | 収入のパーセントを占める | 生長 | ||||||||||||||||
| 収入.収入 | $ | 49,893 | 100.0 | % | $ | 48,951 | 100.0 | % | 1.9 | % | ||||||||||
| 収入コスト | 41,380 | 82.9 | % | 40,936 | 83.6 | % | 1.1 | % | ||||||||||||
| 毛利 | 8,513 | 17.1 | % | 8,015 | 16.4 | % | 6.2 | % | ||||||||||||
| 運営費 | 9,564 | 19.2 | % | 8,660 | 17.7 | % | 10.4 | % | ||||||||||||
| 運営損失 | (1,051 | ) | (2.1 | )% | (645 | ) | (1.3 | )% | 62.9 | % | ||||||||||
| その他の費用 | (1,267 | ) | (2.5 | )% | (1,006 | ) | (2.1 | )% | 25.9 | % | ||||||||||
| 所得税支給 | (6 | ) | (0.0 | )% | (37 | ) | (0.1 | )% | (83.8 | )% | ||||||||||
| 純損失 | $ | (2,324 | ) | (4.6 | )% | $ | (1,688 | ) | (3.5 | )% | 37.7 | % | ||||||||
収入.収入
2022年4月2日までの四半期には、収入が1.9%増加して49，893ドルに達したが、2021年4月3日までの四半期収入は48，951ドルだった。この増加では、1，420ドルは有機収入の増加に起因するが、478ドルの不利な外貨換算によって部分的に相殺される。有機収入の中で、臨時請負業者の収入は855ドル増加し、永久配置収入は565ドル増加した。
収入br}2022年4月2日までの四半期には、48，329ドルの一時請負業者収入と1，564ドルの永久配置収入が含まれていますが、2021年4月3日現在の四半期はそれぞれ47，918ドル、1，033ドルです。
収入、毛利、利回りのコスト
収入コスト は、従業員(一時的および永久)および下請け業者およびコンサルタントに関連する可変労働コストおよび様々な非可変コスト(例えば、労働者補償保険)を含む。2022年4月2日までの四半期の収入コストは41，380ドルで、2021年4月3日までの四半期の40，936ドルより1.1%増加したのに対し、収入は1.9%増加した。
2022年4月2日までの四半期毛利益は8，513ドルで、2021年4月3日までの四半期の8，015ドルより6.2%増加した。br}の四半期ごとの毛金利はそれぞれ17.1%と16.4%だった。この成長は568ドルの有機的な成長によって推進され、71ドルの不利な外貨両替部分によって相殺された。
運営費用
2022年4月2日までの四半期総運営費は9，564ドルで、2021年4月3日までの四半期の8，660ドルより10.4%増加した。運営費の増加は，主に非日常的なコスト，法律，その他の買収活動に関するコスト増加によるものである。
その他 費用
2022年4月2日までの四半期の純他支出総額は1，267ドルで、2021年4月3日までの四半期の1，006ドルより25.9%増加した。この増加は、2021年4月3日までの四半期と比較して、2022年4月2日までの四半期の利息支出と債務償却および繰延融資コストが474ドル 1241ドル減少し、2022年4月2日までの四半期に会社間手形を再計量した損失は443ドルであり、会社間手形の収益を再測定した2021年4月3日までの会社間手形の収益は128ドルであることによって推進されている。また、2022年4月2日現在の四半期では、会社は58ドルの他の損失も出ている。
非公認会計基準
GAAPに基づいて提案した統合財務諸表を補完するために，我々のGAAP結果に 中の非GAAP財務指標とキー業績指標(KPI)を用いた.非GAAP財務指標と肝心な業績指標は有用な情報を提供し、著者らの現金経営業績、債務返済能力、債務契約遵守状況及び競争相手との評価に用いることができると信じている。本情報 は補足情報と見なすべきであり、公認会計原則に基づいて作成された関連財務情報を孤立的に考慮或いは代替すべきではない。また、これらの非GAAP財務指標は、他社が報告した類似権益指標 と比較できない可能性がある。
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我々 は本報告で以下の非GAAP財務指標とKPIを紹介した
収入brと業務フローによって分けられた毛利益は、このKPIを用いて利益率が異なるため、2つの主要な業務ライン間の会社の収入の組み合わせとそれぞれの収益性を測定する。明確にするために、これらのビジネスラインは会社の運営部門ではありません。首席運営決定者は現在、これらの情報を定期的に審査して資本と資源を割り当てていません。 逆に、会社と業界の基準としてこのKPIを使用しています。
次の表は、各業界の収入と毛利について詳しく説明している
APRIL 2, 2022 | 混料 | APRIL 3, 2021 | 混料 | |||||||||||||
| ビジネススタッフの配備-アメリカ | $ | 28,609 | 57 | % | $ | 30,121 | 61 | % | ||||||||
| 専門家の配備-アメリカ | 4,329 | 9 | % | 3,771 | 8 | % | ||||||||||
| 専門家の配備-イギリス | 16,955 | 34 | % | 15,059 | 31 | % | ||||||||||
| 総収入 | $ | 49,893 | $ | 48,951 | ||||||||||||
| ビジネススタッフの配備-アメリカ | $ | 4,719 | 56 | % | $ | 4,838 | 60 | % | ||||||||
| 専門家の配備-アメリカ | 1,204 | 14 | % | 954 | 12 | % | ||||||||||
| 専門家の配備-イギリス | 2,590 | 30 | % | 2,223 | 28 | % | ||||||||||
| 毛利総額 | $ | 8,513 | $ | 8,015 | ||||||||||||
| ビジネススタッフの配備-アメリカ | 16.5 | % | 16.1 | % | ||||||||||||
| 専門家の配備-アメリカ | 27.8 | % | 25.3 | % | ||||||||||||
| 専門家の配備-イギリス | 15.3 | % | 14.8 | % | ||||||||||||
| 総毛利率 | 17.1 | % | 16.4 | % | ||||||||||||
調整後のEBITDAこの指標は，普通株が利息支出，所得税収益，減価償却と償却，買収，資金調達その他の非経常的費用，その他の非現金費用，営業権減価，会社間手形の再計量収益，再編費用，売却業務収益，購買力平価赦免収益，他の収入や会社が非経常費用と考えるまでの純収益(損失)：訴訟に関連する法律費用，潜在的および完了した買収に関する専門費用として定義されている。私たちがこの測定基準を使ったのは、それが会社の利益とキャッシュフローの発生状況をより意味的に知ることができると信じているからだ。
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| これから12ヶ月 | これから12ヶ月 | |||||||||||||||
| APRIL 2, 2022 | APRIL 3, 2021 | APRIL 3, 2022 | APRIL 2, 2021 | |||||||||||||
| 純損失 | $ | (2,324 | ) | $ | (1,688 | ) | $ | 7,522 | $ | (10,333 | ) | |||||
| 債務割引と繰延融資コストの利息支出と償却 | 670 | 1,157 | 3,370 | 6,122 | ||||||||||||
| 所得税準備金 | 6 | 37 | (388 | ) | 108 | |||||||||||
| 減価償却および償却 | 751 | 815 | 3,055 | 3,520 | ||||||||||||
| EBITDA | $ | (897 | ) | $ | 321 | $ | 13,559 | $ | (583 | ) | ||||||
| 買収·資金調達·再編費用その他非日常的費用(1) | 1,188 | 826 | 3,872 | 6,209 | ||||||||||||
| その他非現金料金(2) | 16 | 220 | 158 | 697 | ||||||||||||
| 会社間手形の再計量損失 | 443 | (128 | ) | 831 | (1,387 | ) | ||||||||||
| 再編成費用 | - | - | - | 21 | ||||||||||||
| 企業販売から利益を得る | - | - | - | (124 | ) | |||||||||||
| 営業権の減価 | - | - | 3,104 | - | ||||||||||||
| その他損失(収入) | 58 | (107 | ) | (19,412 | ) | (244 | ) | |||||||||
| 調整後EBITDA | $ | 808 | $ | 1,132 | $ | 2,112 | $ | 4,589 | ||||||||
| 調整された剥離業務EBITDA(3) | $ | - | $ | (8 | ) | |||||||||||
| TTM調整後EBITDA(4) | $ | 2,112 | $ | 4,581 | ||||||||||||
| 調整後毛利TTM(5) | $ | 35,938 | $ | 30,365 | ||||||||||||
| 調整後EBITDAは調整後毛利の割合を占める | 5.9 | % | 15.1 | % | ||||||||||||
| (1) | 買収、資金集め及びその他の非日常的な支出は主に資金集め支出、買収及び統合支出、 及び正常業務過程以外の事に関連する法律支出に関連する。政府の強制規制のため、会社は一部の事務所を一時閉鎖せざるを得ず、社会的距離制限のため、1年間の長い間これらの施設を活用できなかった。 | |
| (2) | その他の現金以外の費用は，主に従業員オプションと株式補償費用，取締役会サービスのための取締役への株式発行費用，コンサルティングサービスのための対価格である。 | |
| (3) | 調整された剥離業務は，撤退日前の期間のEBITDAである。 | |
| (4) | PRO 形式調整後EBITDAは撤退日までの間剥離業務の調整後EBITDAは含まれていない。 | |
| (5) | 調整後の毛利には2020年9月に剥離した業務の撤退日までの毛利は含まれていない。 |
営業 レバレッジ率という指標の計算方法は，調整後EBITDAの増加を調整後の毛利益の増加で除算し，過去数で 12カ月を計算した。このKPIを用いたのは，増分毛利益を調整後EBITDAに変換する効率を測ることができると信じているからである。
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| April 2, 2022 | April 3, 2021 | |||||||
| 調整後毛利−TTM(今期) | $ | 35,938 | $ | 30,365 | ||||
| 調整後毛利-TTM(前期) | 30,365 | 39,281 | ||||||
| 調整後毛利--増加(下降) | $ | 5,573 | $ | (8,916 | ) | |||
| 調整後EBITDA−TTM(今期) | $ | 2,112 | $ | 4,589 | ||||
| 調整後のEBITDA−TTM(前期) | 4,589 | 8,954 | ||||||
| 調整後のEBITDA−低下 | $ | (2,477 | ) | $ | (4,365 | ) | ||
| レバーを経営する | (44.4 | )% | 49.0 | % | ||||
レバレッジ率 計算方法は，総債務，純額，任意の原始発行割引の毛金利を過去積 12カ月の形で調整したEBITDAである。私たちはこのKPIを私たちの展望的債務返済能力の指標として使用する。
| April 2, 2022 | 2022年1月1日 | |||||||
| 総債務，純額 | $ | 9,444 | $ | 9,502 | ||||
| 補足：債務割引総額と繰延融資コスト | (175 | ) | (256 | ) | ||||
| 定期債務総額 | $ | 9,619 | $ | 9,758 | ||||
| TTM調整後のEBITDA | $ | 2,112 | $ | 4,589 | ||||
| TTM調整後のEBITDAを予定する | $ | 2,112 | $ | 4,589 | ||||
| レバレッジ率を予想する | 4.55x | 4.01x | ||||||
営業キャッシュフローは、売掛金融資収益を含み、経営活動によって提供される現金純額(使用)に売掛金融資純収益を加えて計算される。私たちの臨時賃金支出の大部分は毎週支払われており、顧客が送金して領収書を支払う前に支払われるため、収入や売掛金が増加している人材会社では、運営キャッシュフローが弱いことが多い。売掛金融資は本質的に顧客送金の前払いであり、主に臨時賃金の支払いに用いられている。 したがって、この措置は投資家の基本運営キャッシュフローの指標として役立つと考えられる。
2018年2月8日、360ソリューション株式会社とJMグループを搭載したCBS Butler Holdings Limited(“CBS Butler”)は、HSBC領収書金融(イギリス)有限公司(“HSBC”)と新たな手配を締結し、HSBCはすべての3つの子会社で売掛金を購入し、総額は最大11，500 GBに達する。この手配の条項は、HSBCは購入した売掛金の90%に前期資金を提供し、未開売掛金の70%に担保借入限度額を提供し、上限は GB 1，000(総融資総額11，500 GBの範囲内)と規定している。このプロトコルの初期期限は12カ月であり，自動スクロール延期3カ月であり，サービス料は1.80%である.米国会計基準2016−16年度“キャッシュフロー表”(特別テーマ“br}230、いくつかの現金収入および現金支払いの分類、これは財務会計基準タスクフォースの共通認識である)によれば、売掛金販売の前払い部分は経営活動に分類され、繰延購入価格部分(または利益を得るbr利息)が一旦徴収されると、投資活動に分類される。2020年4月20日、HSBC銀行との融資条項 が改正され、2020年4月から2020年9月までの間は資本を返済せず、ここでは利息のみが支払われます。同社は2020年5月15日、英HSBC銀行と1，000ポンドの3年間定期融資を締結した。
| 四半期が終わる | ||||||||
| APRIL 2, 2022 | APRIL 3, 2021 | |||||||
| 経営活動が提供する現金純額 | $ | (2,856 | ) | $ | 167 | |||
| イギリスの保存サービスを集めて買い越し価格を延期する | 1,877 | 1,741 | ||||||
| 売掛金融資返済純額 | (2,036 | ) | (5,475 | ) | ||||
| 経営活動のための現金純額、売掛金融資収益を含む | $ | (3,015 | ) | $ | (3,567 | ) | ||
レバレッジ率と運営キャッシュフロー(売掛金融資収益を含む)は、それに続く“流動資金と資本資源”部分の情報 とともに考慮すべきである。
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流動性 と資本資源
流動性brは、会社が資金を調達して、その現在と将来の運営を支援し、その義務を履行し、持続的に運営する能力である。歴史的に、私たちは定期ローン、約束手形、債券、転換可能な手形、私募発行、株式売却を通じて私たちの業務に資金を提供します。
私たちの現金は主に債務の返済、買収の延期対価格、私たちの運営と財務報告要求に関連する専門費用、報酬、福祉、相談費の支払いに使われています。会社がその戦略を実行し続けるにつれて、以下のような傾向になる可能性がある
| ● | 有機成長に資金を提供する運営資金需要が増加し、 | |
| ● | ビジネスの増加に伴い行政や販売員が増加し | |
| ● | 私たちが既存市場内で拡張したり、新しい市場に参入したりするにつれて、既存と新ブランドの広告、広報、販売促進活動が増加した | |
| ● | 上場企業に関するコストの継続、および | |
| ● | 技術の資本支出 を増やす。 |
我々の流動性は，2002年にサバンズ-オクスリ法案と米国証券取引委員会が実施した他の規則の要求br}を含む，我々の上場企業報告要求に関する重大なコスト，新たに適用されるコーポレートガバナンス要件に関するコスト を受ける可能性がある.私たちはこのようなすべての適用された規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを著しく増加させ、資源の使用を増加させると予想する。
2022年4月2日までに、会社の運営資金は19，449ドル不足し、累計損失は86，345ドル、純損失は2，324ドルだった。
添付されている財務諸表 は公認会計基準に基づいて作成されており，その中で会社を継続経営する企業として経営を継続することを考えている。当社は、今後12ヶ月以内に、手元の現金およびbr}現金等価物を超え、運営成長に資金を提供する必要がある過去の買収に関連する無担保支払いと、約9，223ドルの保証付き現在の債務スケジュールを支払います。歴史的に見ると、会社はキャッシュフローを運営することによって、または追加債務または株式を通じて資本を調達することによって、このような支払いに資金を提供する。会社が追加資本を得ることができない場合、このようなお金を時間通りに支払うことができない可能性があります。これらの要因は、同社が経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせている。添付されている財務諸表には、会社が経営を継続できない可能性があることに起因する任意の調整または分類は含まれていません。
また、2023年1月から、会社には多くの契約賃貸義務があり、現在の賃貸契約に関連して、総額は約4，454ドルとなっている。同社はキャッシュフローの運営と追加債務や持分による資本調達の組み合わせでその大部分に資金を提供しようとしている。
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本四半期報告に含まれるbr財務諸表の作成仮説は，継続的に経営している企業として，正常業務過程における資産の回収可能性と負債の償還状況を考える。このbr信念の基礎は重要な仮定であり、その中には私たちの業務、流動性、資本要求が実質的に不利な発展はないことが含まれており、私たちと貸手の信用手配は引き続き私たちのために使用されるだろう。
操作 活動
2022年4月2日までの四半期に運営に使用された現金純額は2，856ドルであり，純損失2，324ドルおよび運営資産と負債総額2，091ドルの変化が1，559ドルの非現金調整で相殺されたことが主な原因である。営業資産と負債の変化 は主に売掛金が5，621ドル増加し、売掛金と売掛金が3，999ドル増加し、関連側への未払いが122ドル増加し、前払い費用および他の流動資産が526ドル増加し、他の資産が812ドル減少し、流動負債が128ドル減少し、長期負債およびその他が749ドル減少することに関連する。1，558ドルの非現金調整総額は、主に無形資産償却および償却655ドル、株式ベースの報酬42ドル、債務割引および繰延融資償却96ドル、資産使用権償却324ドルおよび会社間融資による外貨再計量損失443ドルを含む。
2021年4月3日までの四半期で、運営が提供した現金純額は167ドルで、純損失1，688ドルと、運営資産と負債の変化は合計657ドルで、1，198ドルの非現金調整で相殺された。運営資産および負債の変動 は主に売掛金の1，006ドルの増加、売掛金および売掛金の1，451ドルの増加、関連側の支払いの増加807ドルの増加、前払い支出およびその他の流動資産の増加334ドル、その他の資産の増加 784ドル、流動負債の増加80ドルおよび長期負債の減少158ドルおよびその他の601ドルの増加に関連する。1，198ドルの非現金調整総額brは、主に無形資産償却および償却731ドル、株式ベースの報酬219ドル、債務割引および繰延融資償却84ドル、使用権資産償却292ドル、および会社間融資外貨再計量収益128ドルを含む。
投資 活動
2022年4月2日までの四半期において、投資活動が提供する純キャッシュフローは合計1，835ドルであり、主に42ドルの不動産や設備の購入と、イギリスの保理施設の繰延購入価格に関する1，877ドル の徴収によるものである。
2021年4月3日までの四半期に、投資活動が提供する純キャッシュフローは1，741ドルであり、イギリス保理施設繰延買収価格の徴収に関係している。
活動に資金を提供する
2022年4月2日までの四半期に、融資活動のための純キャッシュフローは合計2，153ドルであり、主に2，036ドルの売掛金融資、純額、定期融資117ドルの返済によるものである。
2021年4月3日までの四半期において、融資活動のための純キャッシュフローは合計7，816ドルであり、主に普通株を売却して得られた19，670ドルの被売掛金融資の返済5，475ドル、定期融資313ドルの純返済、関連側定期融資14，724ドルの償還、Jacksonに支払われた配当420ドル、Eシリーズ優先株4，908ドルの償還と第三者融資コスト1，646ドルによって相殺される。
表外手配 表内手配
私たち は表外予定がありません。
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重要な会計政策と試算
2022年6月24日に米国証券取引委員会に提出された2022年1月1日現在の会計年度Form 10-K年度報告書を参照されたい。2022年4月2日までの3ヶ月間、私たちの重要な政策は何の変化もなかった。
最近の会計声明
FASBは2020年8月，ASU 2020−06を発表し，(1)現金変換機能を有する変換可能債券と，(2)有益な変換機能を有する変換可能ツールの分離モデルを廃止することにより，発行者の転換可能債務ツールに対する会計指導 を簡略化した。したがって、いくつかの他の条件が満たされない限り、エンティティは、そのような債務に埋め込まれた変換特徴を株式に個別に列挙し、完全に債務として変換可能債務ツールに計上することはない。これらのモードを廃止することは、報告書の支払利息を減少させ、ASU 2020−06の範囲で発行された変換可能ツールのエンティティの報告純収入を増加させる。また，ASU 2020−06ではIF変換法を用いて希釈後の1株当たり収益を計算することが求められているが，在庫株方法は適用されない。ASU 2020-06は、2021年12月15日以降の事業年度に適用され、早期採用が許可されており、早ければ2020年12月15日以降の事業年度となってはならない。会社は本年度 にこのASUを採用した。この基準は私たちの財務諸表に影響を与えない。
第 項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示。
は適用されない.
第 項4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”)第13 a-15条の要求に基づき、我々は、最高経営責任者及び最高財務官を含む経営陣の監督の下で、本四半期報告に記載された期間終了までの会社の“情報開示制御及び手順”(いずれもルールで定義されている)の設計及び運営の有効性を評価した。
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我々は、取引法に従って米国証券取引委員会に提出または提出された報告で開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、情報を蓄積し、状況に応じて最高経営者および財務官を含む管理層とコミュニケーションを行い、必要な開示について決定するために、取引法規13 a-15(E)および15 d-15(E)に定義された開示制御および手順を維持することを目的としている。この評価によると、当社は当社が入力した取引の完全性と正確性 を適切に計算、審査、開示するために十分な合格財務者 が不足しているという重大な弱点を発見した。私たちの経営陣はまた、営業権評価の内部統制に重大な弱点があり、営業権資産の推定値を決定する十分な手続きが不足していることを発見した。
我々の最高経営責任者及び最高財務官は、取引法第13 a-15条(B)条の規定に基づいて、本四半期報告がカバーする期間(“評価日”)終了までの開示制御及びプログラムの有効性を評価した。この評価によると、我々のCEO及び最高財務官は、評価日までに、我々の制御環境及び財務報告プロセスに重大な欠陥があるため、我々の開示制御プログラム及びプログラムが無効であると結論した。
経営陣 は、本四半期報告10-Q表の簡明総合財務諸表は、すべての重要な点で、会社の評価日までの財務状況および評価日の運営とキャッシュフロー状況と公認会計基準に適合していると考えている。
財務報告内部統制変更
2022年4月2日までの四半期内に発生したこのような内部制御を評価したところ，財務報告の内部制御に大きな影響を与えなかったか，あるいは合理的に財務報告の内部制御に大きな影響を与える可能性のある変化が認められた。
第2部-その他の情報
プロジェクト 1.法的訴訟
ホイットク訴門羅人事サービス有限責任会社と360ソリューション会社。
2019年12月5日，Key Resources，Inc.(“KRI”)の元所有者パメラ·D·ホイテック(Pamela D.Whitaker，“Whitaker”または“Plaintiff”) がノースカロライナ州ギルフォード県(“ノースカロライナ州訴訟”)で訴訟を起こし，モンロー人事サービス有限責任会社(“モンロー”)と会社(総称して“モンロー”)に対して違約クレームと宣言的判決を提起した.被告) は、株式購入契約によって支払うべきとされているいくつかの稼ぎ金と利息 が支払われていないといわれているため、ホイテックは2018年8月にその人事代理機関KRIのすべての発行および流通株をモンローに売却した。ホイットックは4，054ドルのいわゆる損害賠償を要求した。
被告は2020年1月7日に訴訟をノースカロライナ州中区に移し、原告は2020年2月4日に移送返還された。返済動議に関するブリーフィング は2020年2月24日に終了した。また、被告は2020年1月14日、原告がクレームを提出できなかったこと、場所が不適切であったこと、被告人に360ソリューション会社を配備することに個人管轄権がないことを理由に訴訟を却下した。あるいは、被告は株式購入協定に基づく裁判所が条項を選択した通俗言語で、訴訟をニューヨーク南区に移管することを求めた。被告却下動議プレゼンテーションは2020年2月18日に終了しました。 2020年2月28日、原告は修正後の訴えを申請する許可を申請しました。被告は2020年3月19日に休暇動議に対する反対 を提出した。原告はすでに答弁状を提出した。
2020年6月29日、ウェブスター地方裁判官は、未解決の動議について報告と提案を発表し、事件をニューヨーク南区に移管する請求に関する被告の却下動議を承認し、被告が新しいフォーラムで再びこれらの論点を提出することに影響を与えることなく、他のすべての方面で拒否することを提案した。地方裁判官のウェブスターはまた、原告の返還動議を却下し、改訂動議をニューヨーク南区の自由裁量権に残すことを提案した。
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原告 は2020年7月9日にこの報告と提案に異議を唱えた。被告は2020年7月23日に答えた。2021年2月19日、地域裁判所は治安裁判官の命令を覆した裁決を発表した。地裁は原告の返還動議を承認し，被告の却下動議を却下し，意味がないと考えた。被告は2021年2月25日に第4巡回裁判所に控訴通知を提出し、2021年4月21日に開廷陳謝を提出した。原告は2021年5月21日に答弁状を提出し、被告は2021年6月11日に回答した。口頭討論は2022年3月9日に行われた。この書類が提出された日まで、まだ決定が下されていない。
また、当社とモンローは2020年2月26日に米ニューヨーク南区地方裁判所(案件番号1：20-cv-01716)(“ニューヨーク行動”)にホイットックを提訴した。ニューヨーク行動は，契約違反のクレームおよびホイットックが株式購入合意に先立って当社やモンローに行った様々な不実陳述による詐欺的誘因に関するものである。会社とモンローが賠償を要求した金額は裁判で確定されるが、いずれの場合も6，000ドルを下回らない。2020年4月28日、ホイットックはニューヨーク行動を手続きと実質的な理由で却下する動議を提出した。2020年6月11日、モンローと会社はホイットック却下動議に対する反対意見を提出した。2020年7月9日、ホイットックはその動議をさらに支持する回答文書を提出した。
2020年10月13日，裁判所はホイットックの却下動議を部分的に却下し，この動議を部分的に承認した。裁判所はホイットックの手続き的な論点を却下したが、実質的な理由でこの動議を承認した。しかし、裁判所はモンローと同社に2020年12月1日までに書面で申請の許可を求めて訴えを修正することができるように命じた。モンローと会社は2020年12月1日に改正許可の発議書と提案された改正訴えを提出した。2021年1月5日、ホイットックは手紙の動議に反対した。2021年1月25日、モンローと当社はこの書簡の動議をさらに支持する回答を提出した。2021年3月9日，裁判所はモンローとbr社が修正を要求した動議を承認し，動議を一部却下した。裁判所はMonroeと同社の詐欺的誘引に関するクレームを却下したが、彼らの違約クレームの修正を許可する動議を承認した。モンローと会社は2021年3月12日に修正された訴状を提出した。2021年4月9日、ホイテックは手続きを理由に再び却下動議を提出し、訴訟の却下を要求したり、訴訟を一時停止したり、ノースカロライナ州訴訟の是非曲直の裁決を待っていた。br}2021年5月14日、モンローと会社は却下動議に反対した。2021年6月21日、ホイットックはその動議をさらに支持する回答を提出した。裁判所はこの事件を治安裁判官モーゼスに引き渡し、モーセ裁判官は2021年11月9日にこの動議について口頭弁論を行った。ホイテックが再提出した却下動議はまだ待っている。
モンローと同社は積極的にクレームを求めるつもりだ。
本文書が提出された日までに、上記で開示された場合を除いて、私たちまたは私たちの任意の子会社が他の重大な法的手続き(Br)または私たちの任意の財産が任意の他の重大な法的手続きによって制限されていることを知りません。
1 a項目.リスク要因です
そこに 我々が2022年1月1日までの財政年度のForm 10−K年度報告で開示したリスク要因に実質的な変化はなかった。
第 項2.持分証券の未登録販売と募集資金の使用。
ない。
第 項3.高級証券違約。
ない。
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない.
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第 項5.その他の情報.
ない。
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展示品 違います。 |
説明する | |
| 2.1(1) | 株式購入協定は、2022年4月18日に、従業員360ソリューション会社Headway Workforce Solutions，Inc.とChapel Hill Partners，LPが売り手代表として署名される(以前は、会社が2022年4月20日に米国証券取引委員会に提出した8-Kフォームの現在の報告の証拠として2.1)。 | |
| 2.2(1) | 360ソリューション会社およびChapel Hill Partnersによって、LPは、2022年5月18日の日付の株式購入協定の修正案を売り手代表として提出する(以前は、会社として2022年5月19日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kレポートの証拠2.1として提出される)。 | |
| 4.1 | 資本承認株式証表(以前は会社として2022年7月7日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表の添付ファイル4.1)。 | |
| 4.2 | 株式証明書表(以前は会社として2022年7月7日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告の添付ファイル4.2)。 | |
| 4.3 | 配給代理権証表(以前、会社として2022年7月7日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告の添付ファイル4.3)。 | |
| 10.1 | 2022年4月18日の2回目の改正および再署名された手形購入協定(先に会社として2022年4月20日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の添付ファイル10.1)の有限同意および免除。 | |
| 10.2 | 2022年4月18日の“信用·担保協定”に対する第20号改正案(これまで当社として2022年4月20日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の添付ファイル10.2提出)。 | |
| 10.3 | 証券購入プロトコル表(これまで当社として2022年7月7日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の添付ファイル10.1)。 | |
| 10.4 | 登録権プロトコル表(以前に会社として2022年7月7日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2)。 | |
| 31.1* | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第302条で可決された“米国法典”第18編第1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 | |
| 31.2* | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第302条で可決された“米国法典”第18編第1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 | |
| 32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 | |
| 32.2** | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 | |
| 101.INS | 連結 XBRLインスタンス文書 | |
| 101.衛生署署長 | イントラネット XBRL分類アーキテクチャ | |
| 101.CAL | イントラネット XBRL分類計算リンクライブラリ | |
| 101.DEF | イントラネット XBRL分類定義リンクライブラリ | |
| 101.LAB | 連結 XBRL分類ラベルLinkbase | |
| 101.価格 | イントラネットXBRL分類プレゼンテーションリンクライブラリ | |
| 104 | 表紙 ページ相互データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
| * | ここに提出 |
| (1) | 証券法下S-K条例第601(A)(5)項の規定によれば、本添付ファイルのいくつかの 添付表(及び類似添付ファイル)は、投資情報材料が含まれていないので省略されているまたは投票によって決定され、その情報は添付ファイルまたは開示文書に開示されていない。登録者は、ここで、その要求に応じて、すべての漏れたスケジュール(または同様の添付ファイル)のコピーを米国証券取引委員会に提供することに同意する。 |
| 41 |
サイン
1934年の証券取引法第13または15(D)節の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された署名者によってその署名を代表するように正式に促進された。
| 人員はbr 360ソリューション会社を搭載しています。 | ||
| Date: July 14, 2022 | 差出人： | /s/ ブレンダン洪水 |
| ブレンダン洪水 | ||
| 会長兼最高経営責任者 | ||
| (CEO ) | ||
| Date: July 14, 2022 | 差出人： | /s/ ハリド·アンバル |
ハリド·アンヴァル 企業財務部総裁上級副主任 (主な財務官と 担当者 会計官) | ||
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