アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表13 D

1934年の証券取引法によると

SatixFy通信株式会社です。

(カード発行人の名前)

普通株は1株につき額面がない

(証券種別名)

M82363 124

(CUSIP番号)

チャンドラ·パテル

持久力南極パートナー有限責任会社

公園大通り200番地、32号 ^を送るフロア.フロア

ニューヨーク市郵便番号10166

(名前、住所、電話 通知と通信を受信する権利がある人員数)

2022年10月27日

(この声明を提出する必要があるイベントの日付)

提出者が以前に スケジュール13 G上で本スケジュール13 Dテーマの買収を報告するための声明を提出し、§240.13 d−1(E)、 240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください¨

注：紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者の情報については，§240.13 d-7を参照されたい.

*報告者が、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある証券主題カテゴリに関する文書を本用紙に最初に提出するために、本表紙の残りの部分を記入しなければならない。

本表紙 の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と称する)第18節(以下、“法案”と略す) の目的として提出または他の方法で同節の責任を負うものとみなされるべきではないが、この法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。

*添付表13 D第5項を参照されたい。

*添付表13 D第5項を参照されたい。

項目1.セキュリティと発行者.

本付表13 DはSatixFy Communications Ltd.の非額面普通株(“普通株”)に関連し、SatixFy Communications Ltd.はイスラエル列国法に基づいて設立された有限責任会社(“発行者”)であり、その主要な実行事務室はイスラエルレホバート670315号ハマダ街12号に位置する。

本付表13 Dに反映される実益所有権パーセンテージは、2022年9月21日に米国証券取引委員会に提出されたF-4表登録声明に記載されているように、業務合併に続いて発行された79，055，467株普通株式から計算され、発行済持久力A類株式の50%を有する保有者が業務合併に関連する株式を償還することを選択したと仮定する。

項目2.アイデンティティと背景

(A)本付表13 Dは、(I)ケイマン諸島有限責任会社(“発起人”)持久力南極大陸共同会社とデラウェア州有限責任会社ADP持久力会社(“ADP持久力”を代表して、発起人とともに報告書br}個人)を代表して共同提出されたものである。

保証人は、本稿で述べた株式の記録保持者である。 スポンサーはADP持久力によって制御されている。投票と投資統制権を共有するADP持久力のメンバーは、イギリス市民のチャンドラ·R·パテル、アメリカ市民のリチャード·C·デイビス、アメリカ市民のグレム·ショウで、彼らのみんなの住所は公園通り200番地32番地にあります^発送するFloor New York NY 10166したがって，ADP Enendance，Chandra R.Patel，Richard C.Davis，Graeme Shawはいずれも保険者が持つ報告証券の実益所有権を否定しているが，その間接金銭的利益は除外している.本報告は，ADP持久力，チャンドラ·R·パテル，リチャード·C·デイビス，グレム·ショウがいずれの場合もこのような証券の実益所有者であることを認めるべきではない。

(B)各通報者の営業住所はC/o南極大陸資本有限責任会社、公園大通り200号、32番地^発送するFloor New York NY 10166

(C)各報告者の現在の主な業務は、私募株式投資及び関連投資を行うことである。

(D)報告者によれば、過去5年間、本プロジェクト2の前の段落で決定された任意のエンティティまたは個人は、いかなる刑事訴訟によっても有罪判決されなかった(交通規則違反または同様の軽い罪は含まれない)。

(E)報告者の知る限り、本項目2の前段落に記載されたエンティティまたは個人は、民事訴訟にも関与しておらず、司法または行政機関の司法または行政管轄にも関与しておらず、このような訴訟が、今後連邦または州証券法に違反するか、またはそのような法律違反活動を禁止または強制することを命じるために、判決、法令または最終命令の制約を受けているか、または強制されている。

(F)上記(A)項は、報告に記載された各人の登録管轄権を示している。

三番目の資金または他の対価格の出所または金額。

ここでは，本付表13 D第4項で提案した情報を参照する.

第四項取引の目的

二零二二年十月二十七日(“締め切り”)、発行者は二零二年三月八日に持久力買収会社、ケイマン諸島免除会社(“持久力”)、発行者及びSatixFy MS、ケイマン諸島免除会社及び発行者直接全額付属会社(“合併付属会社”)が締結した当該等業務合併協定(“業務合併協議”)に基づいて、先に公表された業務合併(“業務合併”)を完了する。業務合併協議によると、2022年10月27日に、連結子会社と持久力が合併して持久力(“業務合併”)に組み込まれ、持久力は発行者である全資付属会社(“存続会社”)が業務合併 を継続して経営する。

業務合併を完了した後、(I) 持久力1株当たりB類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“方正株式”)、持久力A類普通株に変換し、1株当たり額面0.0001ドル(“持久力A類株”)、(Ii)1株当たり持久力A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル。及び(Iii)各発行された耐久株式証(“耐久株式証”)は発行者が負担し、発行者の株式承認証(“発行者株式承認証”)となり、一株発行者の普通株式行使とすることができる(持久力、発行者及び大陸株式譲渡及び信託会社が二年十月二十七日に締結した株式証仮説合意の条項及び条件規限)。

期限までに、保険者は2022年3月8日の保険人書簡協定(改訂された保険人書簡協定)に基づいて、800，000株の方正株式を没収する。契約者通信契約によると、契約者である株主はいくつかの販売禁止制限に同意するが、合意内に締結予定の条項と条件によって制限され、業務合併完了時に保証人に発行する628，000株発行者の普通株及び2，652，000株の株式承認証(この等の普通株及び引受権証、合わせて“未帰属保証人権益”となる)を制限しなければならない。保証契約によると、発行者の普通株式が1取引日の取引時間内の任意の時点で、任意の30取引日以内の任意の7取引日以内に、2027年10月27日またはそれ以前の任意の時間に、発行者の普通株式1株当たり取引価格が12.50ドル以上であれば、合計209，333株の普通株式および884，000件の承認株式証は完全に帰属し、br(Ii)における株価がマイルストーンに達していないことを前提とする。(Ii)発行者普通株が1取引日の取引時間 内の任意の30取引日以内の任意の7取引日以内の任意の時点の1株当たり取引価格が14.00ドル を超える場合、締め切りから2027年10月27日までの任意の時間 までの場合、合計209，333株普通株式および884，000株承認株式証はすべて帰属する, (Iii)の株価がマイルストーンに達していない場合、および(Iii)発行者の普通株の取引日の任意の取引日内の任意の時間、締め切りまたは後から2027年10月27日までの任意の時間の任意の連続する30取引日内の任意の7取引日以内の任意の時間における1株当たり取引価格 が1株15.50ドル以上であれば、合計209，334株式および884，000件の株式権利証はすべて帰属するであろう。保証人レタープロトコルのコピーは、添付ファイル99.2として本ファイルに添付され、参照によって本ファイルに組み込まれる。

したがって、保険者が保有する2，770，000株方正株式は、その後、発行者2，770，000株普通株(うち628，000株普通株に帰属しなければならない)に交換される2，770，000株持久力A株に変換される。6，630，000部の耐久持分証は発行者が負担し、6，630，000部の発行者が行使可能な6，630，000株の普通株式の承認証(うち2，652，000株の株式承認証は帰属しなければならない)となる。

また，業務統合では，発行者は信託株式(定義は後述)と引き換えに500，000株 普通株を保証人に発行し，パイプライン投資家の下り保護 とした.価格調整株式は、非帰属保証人の権益と同じ3つの価格調整完了日 で没収および帰属されることができる。

また、業務合併終了と同時に私募を行い、発行者は1，000，000単位(“単位”)を発行し、1部(I)発行者1株当たり普通 株式及び(Ii)1部の株式承認証の半分を含み、購入価格は単位当たり10.00ドル、総対価は10，000，000ドルである。 株式証明書は完了日30日後に行使できるが、いくつかの条件制限を受ける必要がある。今回の方向性増発について、保証人はまた、391，371株の普通株を信託口座に入金し、ある株価目標(“信託株式”)を達成した後に解放することに同意した。

申告者は普通株および株式承認証 を投資用途として購入する。報告者は、その投資を定期的に審査することを意図しているので、任意の時間または時々単独またはグループの一部として、(A)公開市場での購入、私的交渉取引または他の方法で発行者の追加証券を買収すること、(B)公開市場、私的交渉取引、または他の方法で発行者が所有する証券の全部または一部を処理することができる。(C)発行者証券内の保有者証券の一部または全部の市場リスクをヘッジするために、機関相手側と私的に交渉するデリバティブ取引、または(D)1つまたは複数の取引タイプ、または付表13 D第4項(A)~(J)項に記載された1つまたは複数の結果を有する任意の他の実行可能な行動をとる。このような買収、処分、または他の取引は、適用されるすべての法律、法規、および貿易政策を遵守するだろう。本プロトコルには任意の規定があるにもかかわらず、調査委員 は、そのような任意またはすべてのこのような事項についてその意図を変更する権利を明確に保持する。本明細書に加えて、報告書を提出する者は、現在、別表13 D第4項(A)~(Br)(J)項に規定された任意の行動の計画または提案をもたらすことに関連しているか、または提案されていない。

第5項発行者の証券権益

(A)、(B)以下の開示は、発行者が2022年9月21日に米国証券取引委員会に提出したF-4表登録声明に記載されているように、発行済み持久力A類株式の50%を保有する保有者が、業務合併に関連する株式の50%を償還することを選択したと仮定する。

申告者の合計実益は11，400，000株の普通株(未帰属保証人の権益、信託株式及び価格調整株式を含み、いくつかの帰属条項の規定を受ける)を持ち、すべて保険者が直接保有し、合計発行者がすでに発行した普通株の14.2%を占める。

スポンサーはADP持久力ホールディングス。投票と投資統制権を共有するADP持久力メンバーはチャンドラ·R·パテル、リチャード·C·デイビス、グレアム·ショウ。したがって，ADP Enendance，Chandra R.Patel，Richard C.Davis，Graeme Shawはいずれも保険者が持つ報告証券の実益所有権を否定しているが，その間接金銭的利益は除外している.本報告は，ADP持久力，チャンドラ·R·パテル，リチャード·C·デイビス，グレム·ショウがいずれの場合もこのような証券の実益所有者であることを認めるべきではない。

(C)本添付表13 D第2項で指名された任意の他の者は、本明細書に記載されていることに加えて、各申告者が を報告しているか、または知られている限り、過去60日以内に普通株取引を行っていない。

(D)第2項及び第5項に別途説明があるほか、報告者を除いて、誰でも、第5項に記載された報告者実益所有の発行者の任意の証券の配当又は収益の徴収を指示する権利がない又は権利がある。

(E)は適用されない.

第6項.発行者証券に関する契約、手配、了解または関係

2022年3月8日、保証人の連属会社は発行者と単位引受協定を締結し、これにより、保険者が普通株及び引受権証(第4項で述べたように)の交換条件を承諾した場合、発行人は、保証人が1933年に証券法(時々改正)(証券法)に基づいて若干の予登録証券を登録転売する要求を受けた場合、実際の実行可能範囲内でできるだけ早く登録声明を提出することに同意した。発行者はまた、このような登録可能証券について慣用的な“搭載”登録権を提供し、場合によっては転売保留登録 宣言を提出して、証券法に基づいてこのような登録可能証券の転売を登録することにも同意する。登録権協定はまた、発行者がこのような登録に関連するいくつかの費用を支払い、保険者の特定の責任を賠償することを規定している。本要約 は“ユニット引受プロトコル”の実際の条項によって制限され，このプロトコルの表は添付ファイル99.3として本プロトコルに添付され，参照して本プロトコルに組み込まれる.

保険契約の説明については、項目4を参照されたい。

第7項.証拠品としてのアーカイブの材料

サイン

合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。