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5 YearAdvanceRateメンバー2022-07-292022-07-290001807707アメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembersアメリカ-公認会計基準：建設ローンメンバー2022-07-290001807707APPH：建設ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：建設ローンメンバー2021-07-230001807707APPH：建設ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：建設ローンメンバー2021-07-232021-07-230001807707SRT：シーン予測メンバAPPH：建設ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：建設ローンメンバー2022-12-310001807707SRT：シーン予測メンバAPPH：建設ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：建設ローンメンバー2023-03-310001807707アメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-090001807707アメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-100001807707米国-GAAP：SecuredDebtメンバーAPPH：RABOLOANメンバー2021-06-150001807707US-GAAP：ロンドン銀行間同業借り換え金利LIBORメンバー米国-GAAP：SecuredDebtメンバーAPPH：RABOLOANメンバー2021-06-152021-06-150001807707米国-GAAP：SecuredDebtメンバーAPPH：RABOLOANメンバー2022-06-152022-06-1500018077072021-09-242021-09-24APPH：訴訟00018077072021-12-132021-12-13APPH：クレーム0001807707アメリカ公認会計基準：キャッシュフローヘッジメンバー米国-米国公認会計基準：外国為替契約メンバー2022-09-30ISO 4217：ユーロ0001807707アメリカ公認会計基準：キャッシュフローヘッジメンバー米国-米国公認会計基準：外国為替契約メンバー2021-12-310001807707米国-米国公認会計基準：外国為替契約メンバーアメリカ-GAAP：累積GainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-07-012022-09-300001807707米国-米国公認会計基準：外国為替契約メンバーアメリカ-GAAP：累積GainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-07-012021-09-300001807707US-GAAP：InterestRateSwapMemberアメリカ-GAAP：累積GainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-07-012022-09-300001807707US-GAAP：InterestRateSwapMemberアメリカ-GAAP：累積GainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-07-012021-09-300001807707米国-米国公認会計基準：外国為替契約メンバーアメリカ-GAAP：累積GainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-01-012022-09-300001807707米国-米国公認会計基準：外国為替契約メンバーアメリカ-GAAP：累積GainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-01-012021-09-300001807707US-GAAP：InterestRateSwapMemberアメリカ-GAAP：累積GainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-01-012022-09-300001807707アメリカ-GAAP：累積GainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-01-012022-09-300001807707US-GAAP：InterestRateSwapMemberアメリカ-GAAP：累積GainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-01-012021-09-300001807707アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2022-01-012022-09-300001807707アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2021-01-012021-09-3000018077072021-01-012021-12-310001807707アメリカ-公認会計基準：販売一般と管理費用メンバー2022-07-012022-09-300001807707アメリカ-公認会計基準：販売一般と管理費用メンバー2022-01-012022-09-300001807707米国-GAAP：販売コストメンバー2022-07-012022-09-300001807707米国-GAAP：販売コストメンバー2022-01-012022-09-300001807707アメリカ-公認会計基準：販売一般と管理費用メンバー2021-07-012021-09-300001807707アメリカ-公認会計基準：販売一般と管理費用メンバー2021-01-012021-09-300001807707米国-GAAP：販売コストメンバー2021-07-012021-09-300001807707米国-GAAP：販売コストメンバー2021-01-012021-09-300001807707米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-01-012022-09-300001807707米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2021-01-012021-09-300001807707米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-012022-09-300001807707米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2021-01-012021-09-300001807707アメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-01-012022-09-300001807707アメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-01-012021-09-300001807707APPH：AtTheMarketOfferingMembers2022-08-032022-08-030001807707US-GAAP：PrivatePlacementMembersアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-08-032022-08-030001807707APPH：AtTheMarketOfferingMembersアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-07-012022-09-300001807707APPH：AtTheMarketOfferingMembersアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-09-300001807707APPH：AtTheMarketOfferingMembers2022-07-012022-09-300001807707APPH：AtTheMarketOfferingMembers2022-01-012022-09-300001807707APPH：AtTheMarketOfferingMembers2022-09-302022-09-300001807707US-GAAP：PrivatePlacementMembersアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-12-152021-12-150001807707US-GAAP：PrivatePlacementMembersアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-12-150001807707US-GAAP：PrivatePlacementMembersアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-07-012022-09-300001807707US-GAAP：PrivatePlacementMembersアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-09-300001807707US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-07-012022-09-300001807707US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-09-300001807707US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-09-30APPH：用語0001807707米国-GAAP：従業員サービスメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーSRT：最小メンバ数2022-11-070001807707米国-GAAP：従業員サービスメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーSRT：最大メンバ数2022-11-070001807707SRT：シーン予測メンバ米国-GAAP：従業員サービスメンバー2022-10-012022-12-31

カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

_____________________________________________

表10-Q

_____________________________________________

☒			1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末まで2022年9月30日

あるいは…。

☐			1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

手数料書類番号001-39288

AppHeavest，Inc.

_____________________________________________

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州			84-5042965
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)			(税務署の雇用主 識別コード)

アパラチア通り500番地

モルヘド, ケンタッキー州40351

(606) 653-6100

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル			取引コード			登録された各取引所の名称
普通株、1株当たり0.0001ドル			APPH			ナスダック株式市場有限責任会社
株式承認証では，1株当たり完全株式承認証は1株11.50ドルの行使価格で普通株を行使することができる			APPHW			ナスダック株式市場有限責任会社

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す☒ はい、そうです☐違います

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。 ☒ はい、そうです☐違います

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

大型加速ファイルサーバ			☒			ファイルマネージャを加速する			☐
非加速ファイルサーバ			☐			規模の小さい報告会社			☒
						新興成長型会社			☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12条の2に定義されるように)

☐はい、そうです☒違います

最後までの実際の実行可能日まで、発行者が所属する各種普通株の流通株数を明記する。2022年10月28日まで、発行済み普通株式総数、額面0.0001ドル、107,904,176.

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カタログ表

APPHARVEST，Inc

カタログ

			ページ
第1部財務情報
項目1.財務諸表(監査なし)			1
簡明総合貸借対照表			1
経営報告書と全面赤字を簡明に合併する			2
株主権益簡明合併報告書			3
キャッシュフロー表簡明連結報告書			5
簡明合併財務諸表付記			6
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析			19
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示			29
項目4.制御とプログラム			29
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟			30
第1 A項。リスク要因			30
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用			56
項目3.高級証券違約			57
プロジェクト4.鉱山安全情報開示			57
項目5.その他の情報			57
項目6.展示品			58

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カタログ表

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

APPHARVEST，Inc

簡明総合貸借対照表(未監査)

(1株当たりの金額を除いて千で)

			九月三十日 2022						十二月三十一日 2021
資産
流動資産
現金と現金等価物			$	36,231					$	150,755
制限現金			22,464						25,556
売掛金純額			4						1,575
在庫、純額			12,409						4,998
前払い費用と他の流動資産			4,850						5,613
流動資産総額			75,958						188,497
経営的リース使用権資産純額			1,677						5,010
財産と設備、純額			458,744						343,913
その他の資産、純額			27,079						16,644
非流動資産総額			487,500						365,567
総資産			$	563,458					$	554,064
負債と株主権益
流動負債
売掛金			$	10,500					$	8,553
費用を計算する			17,648						15,794
賃貸負債の流動部分			472						751
長期債務の当期部分			3,685						28,020
その他流動負債			106						119
流動負債総額			32,411						53,237
長期債務，当期分を差し引く			181,619						102,637
賃貸負債、当期分を差し引く			1,898						4,938
繰延所得税負債			3,594						2,418
私募株式証負債			514						1,385
その他負債			107						1,809
非流動負債総額			187,732						113,187
総負債			220,143						166,424
引受金及び又は有事項(付記11)
株主権益
優先株、額面$0.0001, 10,000株式を許可して0発行済みと未返済、2022年9月30日と2021年12月31日まで			—						—
普通株、額面$0.0001, 750,000株式を許可して107,278そして101,1362022年9月30日と2021年12月31日までにそれぞれ発行·発行された株			11						10
追加実収資本			605,222						576,895
赤字を累計する			(270,638)						(187,314)
その他の総合収益を累計する			8,720						(1,951)
株主権益総額			343,315						387,640
総負債と株主権益			$	563,458					$	554,064

監査されていない簡明総合財務諸表の付記が見られた。

1

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カタログ表

APPHARVEST，Inc

業務報告書を簡明に合併する

全面的な損失(監査なし)

(1株当たりの金額を除いて千で)

			3か月まで 九月三十日												9か月で終わる 九月三十日
			2022						2021						2022						2021
純売上高			$	524					$	543					$	10,046					$	5,980
販売原価			5,874						7,482						33,549						30,001
			(5,350)						(6,939)						(23,503)						(24,021)
運営費用：
販売、一般、行政費用			17,514						25,401						58,778						84,357
総運営費			17,514						25,401						58,778						84,357
運営損失			(22,864)						(32,340)						(82,281)						(108,378)
その他の収入(支出)：
関連側利子支出			—						—						—						(658)
利子支出			—						(805)						—						(893)
私募株式証の公正価値変動			27						15,781						(233)						32,095
他にも			297						113						366						574
所得税前損失			(22,540)						(17,251)						(82,148)						(77,260)
所得税費用			(1,444)						(17)						(1,176)						(539)
純損失			(23,984)						(17,268)						(83,324)						(77,799)
その他の全面収益(損失)：
デリバティブ契約は純収益(赤字)，税引き後純額を実現していない			3,551						(66)						10,671						(2,578)
総合損失			$	(20,433)					$	(17,334)					$	(72,653)					$	(80,377)
普通株1株当たり純損失：
基本的希釈の			$	(0.23)					$	(0.17)					$	(0.80)					$	(0.83)
加重平均発行された普通株式：
基本的希釈の			106,453						100,437						103,643						93,823

監査されていない簡明総合財務諸表の付記が見られた。

2

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カタログ表

APPHARVEST，Inc

株主権益報告書(監査を経ず)を簡明合併

(単位：千)

																					追加実収資本						赤字を累計する						その他の総合損失を累計する						株主権益総額
									普通株
									株						金額
2020年12月31日									9,750						$	1					$	686					$	(21,128)					—						(20,441)
資本再編の遡及応用									34,711						3						45,204						—						—						45,207
調整後残高、2020年12月31日									44,461						4						45,890						(21,128)						—						24,766
企業合併とパイプライン株式、純額									53,361						6						433,521						—						—						433,527
個人持分証の転換									—						—						5,819						—						—						5,819
行使した株式オプション									103						—						35						—						—						35
株に基づく報酬									—						—						6,287						—						—						6,287
純損失									—						—						—						(28,515)						—						(28,515)
その他総合損失									—						—						—						—						(669)						(669)
March 31, 2021									97,925						$	10					$	491,552					$	(49,643)					$	(669)					$	441,250
個人持分証の転換									—						—						3,114						—						—						3,114
ルートAIを買収するために普通株を発行する									2,329						—						48,991						—						—						48,991
企業合併のために株式オプションを発行する									—						—						361						—						—						361
株式単位の帰属を制限する									21						—						(108)						—						—						(108)
株に基づく報酬									—						—						13,390						—						—						13,390
純損失									—						—						—						(32,016)						—						(32,016)
その他総合損失									—						—						—						—						(1,843)						(1,843)
June 30, 2021									100,275						$	10					$	557,300					$	(81,659)					$	(2,512)					$	473,139
個人持分証の転換									—						—						201						—						—						201
株式単位の帰属を制限する									391						—						(2,233)						—						—						(2,233)
引受権証を行使した									8						—						96						—						—						96
株に基づく報酬									—						—						11,571						—						—						11,571
純損失									—						—						—						(17,268)						—						(17,268)
その他総合損失									—						—						—						—						(66)						(66)
2021年9月30日									100,674						$	10					$	566,935					$	(98,927)					$	(2,578)					$	465,440

3

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カタログ表

																					追加実収資本						赤字を累計する						その他の総合収益を累計する						株主権益総額
									普通株
									株						金額
2021年12月31日									101,136						$	10					$	576,895					$	(187,314)					$	(1,951)					$	387,640
個人持分証の転換									—						—						1,104						—						—						1,104
株式オプション権									—						—						36						—						—						36
株式単位の帰属を制限する									414						—						(953)						—						—						(953)
株に基づく報酬									—						—						6,035						—						—						6,035
純損失									—						—						—						(30,635)						—						(30,635)
その他総合収益									—						—						—						—						4,360						4,360
March 31, 2022									101,550						$	10					$	583,117					$	(217,949)					$	2,409					$	367,587
株式オプション権									762						—						21						—						—						22
購入契約に基づいて普通株を発行する									3,150						—						8,232						—						—						8,232
従業員株購入計画普通株の発行									78						—						211						—						—						211
株式単位の帰属を制限する									197						—						(369)						—						—						(369)
株に基づく報酬									—						—						5,993						—						—						5,993
純損失									—						—						—						(28,705)						—						(28,705)
その他総合収益									—						—						—						—						2,760						2,760
June 30, 2022									105,737						$	11					$	597,205					$	(246,654)					$	5,169					$	355,731
購入契約に基づいて普通株を発行する									360						—						1,298						—						—						1,298
普通株発行，純額									542						—						1,347						—						—						1,347
株式単位の帰属を制限する									301						—						(175)						—						—						(175)
株式オプション権									338						—						80						—						—						80
株に基づく報酬									—						—						5,467						—						—						5,467
純損失									—						—						—						(23,984)						—						(23,984)
その他総合収益									—						—						—						—						3,551						3,551
2022年9月30日									107,278						$	11					$	605,222					$	(270,638)					$	8,720					$	343,315

監査されていない簡明総合財務諸表の付記が見られた。

4

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カタログ表

APPHARVEST，Inc

簡明合併現金フロー表(監査なし)

(単位：千)

			9か月で終わる 九月三十日
			2022						2021
経営活動
純損失			$	(83,324)					$	(77,799)
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
私募株式証の公正価値変動			233						(32,095)
所得税を繰延する			1,176						539
減価償却および償却			9,941						7,791
固定資産減価			1,070						—
株に基づく報酬費用			17,495						31,248
超過料金のレンタル料を支払う			(158)						(72)
経営性資産と負債の変動、買収を差し引く：
売掛金純額			1,571						259
在庫、純額			(7,411)						(800)
前払い費用と他の流動資産			762						(2,752)
その他の資産、純額			(1,722)						(10,486)
売掛金			888						811
費用を計算する			(1,577)						1,575
その他流動負債			50						(178)
他の非流動負債			(46)						617
経営活動のための現金純額			(61,052)						(81,342)
投資活動
財産と設備を購入する			(121,613)						(112,903)
関係者から財産や設備を購入する			—						(122,911)
買収コスト，買収現金の純額を差し引く			—						(9,756)
未合併実体への投資			—						(5,000)
投資活動のための現金純額			(121,613)						(250,570)
融資活動
企業合併·パイプライン株式収益、純額			—						448,500
債務収益			105,759						95,709
債務を返済する			(48,597)						—
起債コスト			(2,430)						(1,046)
関連側に融資義務を支払う			—						(2,088)
株式オプションを行使して得られる収益			137						35
株式承認証を行使して得られた収益			—						95
従業員の株購入計画の収益			211						—
制限株式単位前払税金の納付			(1,497)						(2,341)
普通株式を発行して得た金			11,466						—
その他の融資活動			—						(37)
融資活動が提供する現金純額			65,049						538,827
現金および現金等価物の変動			(117,616)						206,915
期初現金、現金等価物、および限定現金			176,311						21,909
期末現金、現金等価物、および制限現金			58,695						228,824
期末制限の少ない現金			22,464						—
期末現金と現金等価物			$	36,231					$	228,824
非現金活動：
売掛金中の固定資産購入			$	1,059					$	14,170
負債における固定資産購入を計算すべき			$	3,431					$	8,331
経営リースを中止し、経営賃貸負債を減らす			$	3,031					$	—
新しい経営リース負債と引き換えに得られた経営リース資産			$	169					$	1,055

監査されていない簡明総合財務諸表の付記が見られた。

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カタログ表

APPHARVEST，Inc

簡明合併財務諸表付記(未監査)

(1株当たりの金額を除く、千元で計算)

1. 業務説明

AppHeavest，Inc.(以下，会社と略す)は2018年1月19日に設立された.AppHeavestはその子会社とともに、アパラチア地区の持続可能な食品会社であり、いくつかの世界最大のハイテク室内農場を開発·運営し、ロボットと人工知能を利用して信頼できる気候適応性の強い食品システムを構築している。AppHeavestの農場は日光、雨水、露天栽培より90%少ない水を利用して農産物を栽培することを目的としており、同時に生産量は伝統農業の30倍に達し、農業径流による汚染を防止することを目的としている。AppHeavestは伝統的な農業技術と人工知能とロボット技術を含む先端技術を結合し、栄養食品を獲得する機会を改善するとともに、より持続可能に耕作し、国内の食糧供給を確立し、アパラチア地域への投資を増加させる

AppHeavestの業務は，2020年10月までに，組織や人員整備，業務計画，資金調達，制御された環境農業物件(“CEA”)などのスタートアップ業務に限られている。2020年10月，AppHeavestはケンタッキー州モルヘド部分に初のCEA施設(“Morehead CEA施設”)を開設した。AppHeavestはそれぞれ2021年1月と2021年3月に第1陣のステーキトマトと藤条トマトを収穫した。2021年5月にAppHeavestが全面的に生産開始60モルヘドCEA工場のエーカーの土地です。

モルヘドCEA施設の建設後AppHeavestは四つより多くのCEA施設です2点中には2022年10月に使用された施設もあります1つはもう一つはケンタッキー州にあるサマセット(“サマセット施設”)。Bereaサラダ野菜施設ではサラダ野菜を収穫し，Somerset施設では主にイチゴを栽培するが，季節的にキュウリを栽培する予定である。ケンタッキー州リッチモンドに位置するCEA施設(“リッチモンドトマト施設”)はまだ建設中であり，トマトの栽培を目指している。ケンタッキー州モルヘドの第2の施設(“モルヘドサラダ野菜施設”)はモルヘドCEA施設に隣接し，2021年6月にサラダ野菜の栽培を目指して建設が開始された。その会社はすでに無期限に一時停止した10-エーカーのモルヘドサラダ緑地施設は、建設再開は融資にかかっている

AppHeavestは単一の運営部門に編成された。AppHeavestのほとんどの資産や業務は米国に位置している(“米国”)。

運営の性質

ハイテク温室農業事業は資本が高度に密集している業務であり，当社は建設中の施設の拡張を大量の資源をかけて完成させ，既存作物の収穫を継続し，既存と将来のCEA施設で新たな作物を栽培·収穫する予定である。これらの支出には、運営資金、新施設の購入と建設のコスト、種子や栽培用品の購入、熟練労働力(現地労働力を含む)を吸引、発展、維持するコストなど、栽培と収穫に関連するコストが含まれると予想される。また，これらのCEA施設のユニークな性質や同社の新運営施設の満負荷生産の増加により，他の予期しないコストが生じる可能性がある

経営を続ける企業

添付されている簡明総合財務諸表の作成仮説によると、当社は引き続き経営を続ける企業として、正常業務過程で資産の現金化と負債の返済を考慮している。したがって、簡明な総合財務諸表には、資産帳簿金額の回収可能性や分類に関する調整は含まれておらず、会社が経営を継続できない場合に生じる可能性のある負債金額や分類のいかなる調整も含まれていない。設立以来、同社の経営赤字は、経営活動によるキャッシュフローがマイナスとなっている。2022年9月30日までの9ヶ月間、会社は純損失$を発生させた83,324運営から負のキャッシュフローが生まれました61,052それは.同社の現在の運営計画は，その栽培や収穫活動を含め，引き続き運営損失を受け，運営活動から負のキャッシュフローを発生させることを示している。また，債務超過要求および会社はBereaサラダ野菜施設，リッチモンドトマト施設，Somerset施設を含む新たかつ将来のCEA施設の投資拡張と始動を計画しており，流動資金に悪影響を及ぼす。2022年9月30日現在、同社は36,231手元に現金があり，累計赤字は#ドルだ270,638それは.経営陣は、同社が経営を続ける企業として経営を続ける能力には大きな疑問があると考えている。

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カタログ表

APPHARVEST，Inc

簡明合併財務諸表付記(未監査)

(1株当たりの金額を除く、千元で計算)

2022年10月24日，当社の全額間接付属会社AppHarest Berea Farm，LLC(“借り手付属会社”)は元本#元の手形および融資協定(“手形および融資合意”)を締結した30,000(“注”)とMastronardi Product-USA，Inc.(“Mastronardi USA”)チケットとローン契約によると、Mastroonardi USAは#ドルを前払いすることに同意します15,000契約書に署名した後、#ドルまでの金額を支払います15,000手形や融資協議の下で違約事件が発生していない限り、いくつかの他の条件を満たしている。最初の$15,0002022年10月25日に資金援助を受けたMastronardi USAが加速または借り手子会社が延期された場合、すべての未償還元金(現物支払いを含む)、すべての課税利息および未払い利息、および融資文書下の任意の他の支払金は、2022年12月19日(“初期満期日”)に満期になって全額支払われなければならない。初期期限を延長することができる二つ(2)次の連続条項(“延期選択権”)30歳(30)第1延期選択権が行使された場合、2023年1月18日まで、第2延期選択権が行使された場合、2023年2月17日まで、いずれの場合も、借り手子会社がMastronardi USA、その付属会社または他の第三者との販売リベート取引に同意した実質的な条項を含むいくつかの条件を満たさなければならない。付記16-を参照その後の活動-Mastroonardi手形と融資協定融資条項のさらなる詳細については、訪問してください。

同社はより多くの資金を調達して業務を運営し、満期債務を履行し、CEA施設の建設、拡張、起動を継続する必要がある。同社はBereaサラダ野菜施設の潜在的な販売リベートを求めている。同社はまた、第三者持分または債務融資、または戦略的関係または第三者との他の取引などの他の資金源を含む他の融資選択を求めており、業務合併取引も含まれていない可能性がある。しかし、会社は必要な時間枠内で、会社が要求した金額に応じて、会社が受け入れ可能な条項によって、あるいは根本的に融資を受けることができないかもしれない。当社が必要に応じて必要な資金を調達できない場合、当社がその運営計画を実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、既存のCEA施設の運営やそのCEA施設の建設、拡張、起動が延期、削減または放棄される可能性がある。会社が経営を続けることができない場合、資産を処分しなければならない可能性があり、連結財務諸表におけるそれらの価値よりもはるかに低い価値が達成される可能性がある。このような行動は会社の株主が会社の普通株への全部または一部の投資を損失させる可能性がある。簡明な連結財務諸表には、このような不確実性がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない

陳述の基礎

添付されていない監査簡明総合財務諸表は、アメリカ中期財務報告公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規定に基づいて作成されたものである。経営陣は、正常な経常的な調整を含むすべての調整が含まれていると考えており、これらの調整は公平な列報に必要とされている。中期的な経営結果は、2022年12月31日までの通年の予想結果を必ずしも代表するものではない。これらの監査されていない簡明総合財務諸表は、会社が2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれる会社の2021年12月31日までの年度の監査済み総合財務諸表と共に使用されなければならない。

監査されていない簡明総合財務諸表は、当社及びその制御された子会社の勘定を含む。すべての重要な会社間口座と取引はキャンセルされた。ある前期の金額は今期の新聞に合うように再分類された.

1株当たりの金額を除いて、すべてのドルと株の金額は、別の説明がない限り千単位である。

2. 重要会計政策の概要

簡明連結財務諸表における推定数の使用

米国公認会計原則に基づいて簡明総合財務諸表を作成する際、管理層が作成した推定と仮定は簡明総合財務諸表及び付記中の報告書の金額に影響を与える。これらの推定は、現在の事件や会社が将来取る可能性のある行動に対する会社の理解に基づいているが、実際の結果はこれらの推定や仮定とは異なる可能性がある。このような推定および仮定の影響を受ける重要な項目には、在庫推定値、株式ベースの補償、個人株式承認証がある

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カタログ表

APPHARVEST，Inc

簡明合併財務諸表付記(未監査)

(1株当たりの金額を除く、千元で計算)

同社の業績はまた、経済、政治、立法、規制、法律行動の影響を受ける可能性があり、世界の新冠肺炎の疫病と地政学的緊張情勢(例えばロシアのウクライナ侵攻)による世界的な変動と全体的な市場混乱を受ける可能性がある。経済状況、例えば衰退傾向、インフレ、サプライチェーン中断、金利と通貨レート、政府財政政策は、運営に重大な影響を与える可能性がある。会社は期待責任のために準備金を保留し、異なるレベルの保険を保証するが、会社は民事、刑事、環境、監督管理或いは行政行動、クレーム或いは訴訟の影響を受ける可能性がある。

現金、現金等価物、制限された現金

当社はすべての原始満期日が三ヶ月以下の高流動性短期投資を現金等価物と見なしています

会社は現金と現金等価物を商業銀行に預けた。これらの口座の現金残高は時々連邦預金保険会社の保険限度額を超えます。同社は現金と現金等価物を格付けの高い金融機関に保管することで信用リスクを軽減している。これまで、同社はこれらの口座に何の損失も出ておらず、その現金と現金等価物はいかなる重大な信用リスクにも直面しないと信じている。

2022年9月30日までの限定現金は、主に2022年7月にネバダ信用協同組合と締結された#ドルの融資協定(“GNCU融資協定”)に基づいてサマセット施設のプロジェクトと利息準備金口座に提供される寄付金である20,455それは.2022年9月30日までの制限された現金にはドルも含まれています2,009Rabo AgriFinance LLCの主信用協定(“Rabo融資”)と関連がある。付記10-を参照債務このような準備口座に関するより多くの情報を得るために2021年12月31日現在の制限された現金は、モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)に本チケットの担保(“JPMローン”)を購入し、要求する105総借入金の%は担保として保有します。モルガン·チェースの融資は2022年7月に全額返済された

株式承認証

2022年9月30日には13,242発行された普通株式の引受権証を購入することを含む11,920公共株式証明書(“公共株式承認証”)及び1,322個人株式承認証(“プライベート株式証”、公共株式承認証と共に“株式承認証”と呼ばれる)。私募株式証は特殊目的買収会社の初期株主が保有する。各株式承認証は登録所有者に購入権を持たせます1つは普通株、価格は$11.50一株ずつです。株式承認証は2026年1月29日に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。

私募株式証の公正価値は計量日ごとにブラック-スコアーズオプション定価モデルを用いて推定した。注5-を参照公正価値計量公正価値を推定するための投入を計算するために使用される

売掛金

当社の売掛金は利息を計算せず、換金可能な純価値で入金します。不良債権準備は、当社の既存の売掛金の中で予想される信用損失金額の最適な見積もりです。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は違います。不良債権の準備をする

利子資本化

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に2,848そして$6,609利息支出は#ドルではなく、それぞれ資本化された1142021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に

新会計公告

近く発表または新たに施行される新しい会計公告は、簡明な連結財務諸表の有無または予想に大きな影響を与える.

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カタログ表

APPHARVEST，Inc

簡明合併財務諸表付記(未監査)

(1株当たりの金額を除く、千元で計算)

3. 再編成する

2022年9月30日までの9ヶ月以内に、同社は運営コストを低減し、コア農場運営を優先的に手配し、農場の生産と品質改善を支援するための技術資源を調整し、再編計画を開始し、完成した。同社は、再編計画で節約されたコストが成長に関する取り組みを支援し、長期目標や流動性需要を満たすのに役立つと予想している。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社が発生するコストは$です246そして$3,467再構成計画に関連しています#ドル246そして$2,335解散費やその他の福祉や$のために0そして$1,132それぞれ2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の法律およびその他の費用に使用される

上記の再編行動を除いて、当社は2022年9月30日までの9ヶ月間、1ドルを確認しました1,070会社がその技術的取り組みをコア農場運営と組み合わせた後，使用しなくなったいくつかの技術財産や設備の減価費用を削減する。“会社”ができた注釈このような減価費用は、2022年9月30日までの3ヶ月以内に確認されます

上記で開示されたすべてのコストは、審査されていない簡明総合経営報告書及び全面赤字の販売、一般及び行政(“SG&A”)に計上されている。2022年9月30日現在、2022年9月30日までの9ヶ月間、会社には再編事件に関する他の負債はない

2022年11月、会社は第3回再編計画を実施し、運営コストをさらに低減する(以下、“2022年11月再編”と呼ぶ)。付記16-を参照その後の活動--2022年11月再編成会社の2022年11月の再編計画に関するより多くの情報。

4. 収入確認

同社のほとんどの収入は、ある顧客のMastronardi Products Limited(“Mastronardi”)と締結した契約でトマトを販売している。同社は，ある時点で収入を確認し，その義務履行時に獲得する権利があると予想される金額で収入を確認するが，これは，顧客や顧客エージェントが会社施設から出荷した後に製品制御権を顧客に移す場合が一般的である。同社製品の価格は顧客と合意したレートに基づいており、融資部分または非現金対価格は含まれていない。収益は、手数料および顧客プロトコルによって定義された他の輸送、処理、およびマーケティングコストのような可変コストで入金される。収入は，品質規格に適合しない製品の返品純額や，政府当局を代表して徴収する販売やその他の税収純額も記録されている。支払い期限は普通30日です。

5. 公正価値計量

同社は、その価値を決定する際に使用する仮説(投入)に基づいて、その資産と負債を3つのレベルの1つに分類し、以下のように定義する

•レベル1：活発な市場における同じ資産または負債の未調整見積もり。

•レベル2：第1レベル価格以外の観察可能な投入、例えば、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もり、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり、または資産または負債の全期間の観察可能な市場データによって確認されることができる他の投入。

•レベル3：観察できない投入は，資産や負債の定価時に使用される投入に対する管理層の仮定を反映している.

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カタログ表

APPHARVEST，Inc

簡明合併財務諸表付記(未監査)

(1株当たりの金額を除く、千元で計算)

以下の表は、公正な価値で日常的に計量される会社の金融資産と負債、および毎回の計量に用いる投入レベルを示している

												締め切りの公正価値：
												2022年9月30日																								2021年12月31日
						貸借対照表口座						レベル1						レベル2						レベル3						合計する						レベル1						レベル2						レベル3						合計する
資産：
金利が入れ替わる						その他の資産、純額						$	—					$	8,807					$	—					$	8,807					$	—					$	—					$	—					$	—
外貨契約						その他の資産、純額						—						—						—						—						—						14						—						14
総資産												$	—					$	8,807					$	—					$	8,807					$	—					$	14					$	—					$	14
負債：
外貨契約						その他流動負債						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	63					$	—					$	63
金利が入れ替わる						その他負債						—						—						—						—						—						1,657						—						1,657
個人株式証明書						私募株式証負債						—						514						—						514						—						1,385						—						1,385
総負債												$	—					$	514					$	—					$	514					$	—					$	3,105					$	—					$	3,105

当社の派生契約には、外貨長期契約、オプション契約および金利交換契約が含まれており、公正価値を計量し、市場を活性化する(第2級)類似資産や負債の見積もりをもとに、類似金融商品の推定値を参考にし、契約の特定条項に基づいて調整する

2022年9月30日現在、会社債務(GNCUローンを除く)の帳簿価値が公正価値に近いのは、債務の短期的な性質やこのような借金が現在の市場金利に対応する可変金利を負担しているためである。GNCUローンの公正価値は、類似タイプの借入金手配の現在の推定増額借金金利(第2級)に基づいて、割引キャッシュフロー分析を用いて推定される。もし私たちのGNCUローンが公正な価値で測定されたら、それは$でなければならない41,8332022年9月30日まで

付記12-を参照デリバティブ金融商品そして付記10-債務会社が金融商品を使用することに関するより多くの情報を得る

私募株式証負債はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて決定された、すなわち二次推定値である。私募株式証の推定値に対する重要な意見は以下の通りである

						2022年9月30日						2021年12月31日
行権価格						$	11.50					$	11.50
株価.株価						$	1.97					$	3.89
波動率						82.0		%				54.0		%
残期限(年計)						3.33						4.08
無リスク金利						4.10		%				1.12		%
配当率						—						—

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カタログ表

APPHARVEST，Inc

簡明合併財務諸表付記(未監査)

(1株当たりの金額を除く、千元で計算)

次の表は、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の私募株式証活動をまとめています

私募株式証明書の2021年12月31日の公正価値						$	1,385
私募株式証を公募株式証の公正価値に転換する						(1,104)
私募株式証の公正価値変動						1,329
2022年3月31日現在発行されていない私募株式証の公正価値						1,610
私募株式証を公募株式証の公正価値に転換する						—
私募株式証の公正価値変動						(1,069)
2022年6月30日現在発行されていない私募株式証の公正価値						541
私募株式証を公募株式証の公正価値に転換する						—
私募株式証の公正価値変動						(27)
2022年9月30日までに発行されていない私募株式証の公正価値						$	514

所得税について言えば、この等株式証は権益ツールとされているため、私募株式証の公正価値の変動は税務に影響を与えない。私募株式証公正価値の変動は私たちの未来の経営業績に重大な影響を与える可能性がある。

現金及び現金等価物、制限的現金、売掛金、在庫、前払い支出及びその他の流動資産、売掛金、売掛金及びその他の流動負債の帳簿価値は、その短期的性質により公正価値に近い。

6. 棚卸しをする

在庫はコスト(先進先出)または可現純価値の中で低いもので価格を計算します。完成品在庫とは，まだ販売されていない箱製品に関するコストである.増加している作物在庫とは，主に会社のCEA施設内の農産物栽培に関するコストである。材料と用品は主に栽培と包装用品です。在庫コストは調達と輸送コストに生産人手と間接費用を加えて構成されている

			2022年9月30日						2021年12月31日
原料.原料			$	5,606					$	1,314
農作物を栽培する			6,803						3,684
総在庫、純額			$	12,409					$	4,998

7. 財産と設備

			2022年9月30日						2021年12月31日
土地			$	32,309					$	32,395
建物.建物			124,172						79,450
機械と設備			88,010						49,418
建設中の工事			228,206						186,848
賃借権改善			4,705						4,740
減算：減価償却累計			(18,658)						(8,938)
財産と設備の合計			$	458,744					$	343,913

減価償却費用は$3,728そして$9,7842022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月を比較すると2,752そして$6,8872021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月。

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カタログ表

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(1株当たりの金額を除く、千元で計算)

8. その他の資産

			2022年9月30日						2021年12月31日
公共事業預金			$	9,115					$	7,479
未合併実体への投資			5,000						5,000
固定資産前払い			3,635						2,888
金利が入れ替わる			8,807						—
その他の資産			522						1,277
その他資産総額			$	27,079					$	16,644

9. 費用を計算する

			2022年9月30日						2021年12月31日
建築コスト			$	11,898					$	8,467
その他負債を計算すべき			2,892						2,615
給与明細及び関連			1,834						2,768
専門サービス料			1,024						1,944
費用総額を計算する			$	17,648					$	15,794

10. 債務

			2022年9月30日						2021年12月31日
同前のローン			$	72,188					$	75,000
建設ローン			66,252						31,944
GNCUローン			50,000						—
モルガン大通ローン			—						24,335
未償却債務発行コスト			(3,136)						(622)
債務、発行コストを差し引く			185,304						130,657
比較的小さな電流部分			(3,685)						(28,020)
長期純額			$	181,619					$	102,637

当社は2022年7月29日にGNCU融資協定を締結し、元本は$とした50,000商業規模の温室施設の開発に一部使用される30歳会社はケンタッキー州プラスカキ県にある不動産(以下、“プロジェクト”と略す)。GNCUの融資は、米農務省(USDA)が米国農務省の商業·工業融資を通じて保証し、米国農村エネルギー計画がGNCU貸主に担保を提供する。GNCUのローン期限は23初年GNCUローンの未払い元金残高総額毎月利息のみを支払う年36何ヶ月になりますか。その後、同社は239月賦元金と利息20年間償却、満期時の元金と利息の残高。初期金利は6.45初年度年利率5年GNCUローン期限のです。その後、GNCUローン期間内に、金利は5年ごとに変化し、デメイ連邦住宅ローン銀行がその日までの5年間の前払い金利に基づいて、3.40%利差、金利下限は4.75%です。GNCUローン項目の責任の支払い及び履行を保証する担保は、(I)住宅ローン、担保プロトコル、レンタル料及び賃貸譲渡及び固定装置アーカイブ(“住宅ローン”)と、借り手付属会社(プロジェクトを含む)が所有するすべての不動産の優先留置権及びすべての動産の担保権益を付与する担保契約と、(Ii)担保契約とに基づいて、借り手付属会社は、借り手付属会社に借り手付属会社の所有機械及び設備の担保権益及びその他の個人財産担保品を付与している。GNCUローンの収益はモルガン大通融資の一部を清算するために使用され、利息は約#ドルである45,700GNCUローンを達成した成約費用、ローン費用、その他のコストを支払います。GNCUローンはコストで計上され、債務発行コストを差し引いて#ドルとなる2,561.

GNCUの融資は会社に#ドルの出資を要求する3,250利子備蓄金戸籍と$に保管されています19,084プロジェクト口座では、ローンを超えるサマセット施設の利息とプロジェクトコスト残高を支払うために使用されている

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(1株当たりの金額を除く、千元で計算)

それぞれ分析を行った。これらの金額の残高は、2022年9月30日現在の連結貸借対照表における限定的な現金に反映されている

GNCUローン協定には、最高債務と純価値の比であるキノと債務超過カバー率チノと、プロジェクトの完成と運営に関連する運営契約を含む、このような取引を融資する慣例陳述とチノが含まれており、各場合はGNCUローンプロトコルに掲載されている。

2021年7月23日，当社はバランス制御環境食品基金有限責任会社(“バランス”)の付属会社CEFFII AppConverest Holdings，LLCと信用協定を締結し，元金#元の建築ローンを提供した91,000(“建設融資”)は、ケンタッキー州リッチモンドに位置するCEA施設(“プロジェクト”)を開発するために使用される。建設融資は月ごとに支払い，プロジェクトの資本コストに資金を提供し，会社の要求を超えた持分出資34.5プロジェクト資本コストの%です。建築ローンの要求は引き出した資本に基づいて月ごとに利息を支払い、初期金利は8.000%は毎年増加します0.2毎年の割合は2年．満期になった建設ローンが終了した後、2024年7月23日を予定しており、満期までに元金を支払う必要はない。2022年7月29日、会社はバランスクレジット協定を修正し、会社に建設ローン残高を#ドルに減らすことを要求した81,0002022年12月31日またはその日までに残高を$に削減する76,0002023年3月31日またはその日。2022年9月30日現在、同社は66,252未返済の建築ローン

2022年1月10日、当社はJPMorgan Chase Bank，N.A.と改訂および再記載された本チケットを締結した。この改訂は既存の信用限度額を$からする25,000$まで50,000ロンドン銀行の同業借り換え金利の代わりにドル借入の基準金利とする担保付き隔夜融資金利を実施した。2021年12月31日に現金を制限するには、圧縮された総合貸借対照表がモルガン大通融資の本票付き担保を代表しており、これには105総借入金の%は担保として保有します。モルガン·チェースの融資は2022年7月29日までに全額返済された

2021年6月15日、当社はRabo AgriFinance LLC(“貸手”)と元金を$とする不動産定期融資について主信用協定を締結した75,000それは.Raboのローンは2031年4月1日に満期になり、四半期利息支払いは2021年7月1日から始まり、四半期元本支払いは2022年1月1日から始まり、元金と利息残高は満期時に満期になる。支払い方法は1ヶ月のロンドン銀行の同業借り換え金利と2.500年利率です。Rabo融資は，最初のMorehead CEA融資機関の業務資産を担保とし，財務契約の遵守を求めている。運営資金比率を除いて、財務契約は一般的に2022年12月31日に計量を開始する。2022年7月29日、会社は貸手から免除を受け、これにより、会社は2022年6月30日の報告期間の現在の比率を測定または報告する必要はないが、2022年12月31日の報告期間の現在の比率条約遵守状況の報告を開始する。この変化は重大な金融契約に対するすべての測定を2022年12月31日から開始させた。交換として、同社は#ドルの再出資に同意した2,000備蓄口座に入金する。2022年6月30日現在、同社はMorehead CEA子会社の現在の比率要求を満たすことができない。その会社のRaboローンでの負債は#ドルだ72,1882022年9月30日。

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(1株当たりの金額を除く、千元で計算)

11. 引受金とその他の事項

(a)賃貸借証書

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、会社は確認しました247そして$743監査されていない簡明総合経営報告書のうち、SG&Aの経営リース費用と全面損失はそれぞれ109そして$3242021年9月30日までの3カ月と9カ月である

賃貸契約は、今後5年間とその後の毎年の最低賃貸料金額を以下のように規定している

			賃貸借契約を経営する
2022年までの残り時間			$	164
2023			591
2024			525
2025			515
2026			520
2026年とその後			467
必要な最低支払総額			2,782
差し引く：利息コストを見積もる(1)			(412)
最低賃貸支払純額の現在価値(2)			$	2,370
加重平均で金利を推算する			6.71		%
加重平均残存賃貸年限(年)			4.9

____________________________

(1)代表は、賃貸契約中の実金利またはリース開始時の会社の逓増借入金利で最低賃貸支払純額を現在値に下げるのに必要な金額を表します。

(2)流動および非流動賃貸負債として、2022年9月30日現在の監査なし簡明総合貸借対照表に計上されている#ドル472そして$1,898それぞれ，である.

レンタルに関する補足キャッシュフロー情報は以下のとおりである

			9月30日までの間に
			2022						2021
レンタル負債の金額を計上するために支払った現金			$	777					$	378
経営リース新たな経営リース負債と引き換えに使用権資産			$	169					$	1,055
経営リース負債の早期終了に伴い提出された経営リース使用権資産			$	(3,031)					$	—

(B)訴訟

当社は日常業務の過程で時々起こる様々な訴訟、クレーム、その他の法務に触れています。ある特定の事故が発生し、推定可能な場合、同社は負債を記録する

2021年9月24日最初の二つ連邦証券集団訴訟(タイトル)RaganはAppHarest，Inc.を訴えた)は、会社の株主代表が2021年5月17日から2021年8月10日までの間に会社の証券を購入したといわれる者からなる提案カテゴリが、ニューヨーク南区米国地方裁判所に提出された。2021年12月13日裁判所は合併しました二つ事件は、主な原告を指定した。修正された訴えは2022年3月2日に提出される。改正された訴えは、2021年2月1日から2021年8月10日までの間に普通株購入者を代表して提起された集団訴訟と言われている。改正された起訴状は、会社とその一部の現高級職員を被告とし、被告が改正された1934年の証券取引法第10(B)と20(A)条に違反したことを告発し、会社の2021年上半期のモルヘドCEA施設の運営について重大な虚偽と誤解性を述べた。特に，原告は，被告の授業中の公開陳述は虚偽であり，被告は会社のトマト収穫や従業員訓練に関する問題を開示していないためと主張しているiNGと固位。修正された訴えは推定種別を代表する未指定の金銭損害賠償を要求する

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(1株当たりの金額を除く、千元で計算)

そして費用と費用に対する判決は、合理的な弁護士費を含む。2022年5月2日、被告は修正された起訴状の却下を要求する動議を提出した。2022年7月25日、原告は第二次改正後の起訴状を提起した。2022年9月23日、被告は第二次改正後の起訴状の却下を要求する動議を提出した

また、2022年3月11日、派生商品苦情(タイトルはマイケル·ロスはキラン·バトラ朱らの事件を訴えた。)AppHeavestのいくつかの上級管理者および取締役を起訴するために、米国ニューヨーク南区地域裁判所に提訴した。デリバティブクレームは、連邦証券集団訴訟疑惑を、自社の高級管理者や取締役会メンバーを代表するいわゆるデリバティブクレームに再構築し、受託責任違反の疑いがあり、開示違反が許可されているためである。デリバティブ訴訟は、指定されていない金銭賠償と被告が獲得した利益、利益或いは賠償を求め、合理的な弁護士費を含む費用と支出を判断し、裁判所にその会社の管理手続きを改革するように指示することを要求する。2022年6月15日、また派生商品苦情(タイトルザック·ウェストはキラン·バトラ朱らの事件を訴えた。) 米ニューヨーク南区地方裁判所に提訴し、AppHeavestの一部の幹部や役員を告発した。それは..ウェスト派生商品の苦情は基本的にロス派生商品に苦情を言う。2022年7月22日ロスそしてウェストデリバティブ事件は合併され、(1)証券集団訴訟が損害によって却下され、それに関連するすべての控訴が枯渇されるまで放置される、(2)被告は証券集団訴訟で答弁書を提出する、または(3)証券集団訴訟のいずれか一方 派生事件はこれ以上審理を延期することに同意しない。

2022年8月31日、第3回デリバティブ苦情(タイトルケネディはAppHarest，Inc.らの事件を訴えた米国デラウェア州地方裁判所に訴訟を起こし、会社のある幹部と役員を起訴した。ケネディ派生商品の告発とロスそしてウェスト派生商品に苦情を言う

当社はこれらのクレームに望ましい点があるとは考えず、有力な抗弁を行おうとしており、これらの訴訟に関する責任も記録されていないが、現在、当社は合理的な可能性の損失や不利な結果が出る可能性があるかどうかを見積もることができないからである

(C)購入承諾

会社が2021年12月31日までの年次報告書に開示した10-K表で開示された承諾と比較して、正常業務プロセス以外の会社の購入承諾には実質的な変化はない。

12. デリバティブ金融商品

同社は、ケンタッキー州ベリアとケンタッキー州リッチモンドCEA施設建設に関連する予想支出に関連するいくつかのキャッシュフローをヘッジするために、外貨長期·オプション契約を締結している。これらの契約の満期日は2022年12月であり、キャッシュフローヘッジの資格を満たし、ヘッジ会社のユーロ建て支払いに関する外貨リスクに使用され、これらのユーロ建て支払いは、適用されるCEA施設建設契約によって既定のプロジェクトマイルストーンが完了した時点で満期となる。2022年9月30日現在、外貨名義総額cは返済されていないキャッシュフローヘッジツールに指定された契約€4,693ユーロに比べて19,1492021年12月31日。2022年9月30日と2021年12月31日までの会社の担保は193そして$3,710それぞれ監査されていない簡明総合貸借対照表における前払い費用および他の流動資産に含まれるヘッジプランのために使用される。

当社はすでに“現品法”を用いてヘッジ値の有効性を評価することを選択しており、この方法では、ヘッジ関係は完全に有効とされているが、スポットレート変動による長期契約とオプション契約の公正価値変動は、他の全面収益(“AOCI”)の一部として記録されている。被ヘッジ項目は最終的にCEA施設固定資産の一部に資本化されるため，AOCI金額はその等資産に関する将来の減価償却費用と同じ期間の収益に再分類される。CEA施設固定資産減価償却の分配と一致し，AOCI再分類も監査されていない簡明総合経営報告書内の販売コスト(“COGS”)とSG&Aと全面赤字の間に分配される。

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(1株当たりの金額を除く、千元で計算)

“現品法”によると、長期契約の公正価値変動は長期為替レートとスポットレートの間の差額(長期点数)の変動に起因することができ、オプション契約の公正価値は時間と変動率価値の変動(前払い割増)に起因し、ヘッジ有効性の測定基準に計上せず、そして関連契約の条項に従って直線的にCOGSとSG&Aに償却することができる。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社は償却費用が37そして$157、と$149そして$405それぞれ監査されていない簡明総合経営報告書内の外貨ヘッジ契約と全面赤字と関係がある。

2022年9月30日と2021年12月31日までの会社の純資産は$0そして純負債#ドル49キャッシュフローヘッジツールとして指定された外貨契約には、未監査貸借対照表における他の流動資産および他の流動負債がそれぞれ計上される

次の表は、列挙した期間の他の全面収益(損失)の各構成要素の税引前と税引後金額をまとめています

						2022年9月30日までの3ヶ月																		2021年9月30日までの3ヶ月
						税引き前						税金(費用) 効果がある						税引後						税引き前						税収 効果がある						税引後
外貨？外貨						$	37					$	—					$	37					$	(414)					$	—					$	(414)
金利が入れ替わる						3,514						—						3,514						348						—						348
累計総合収益(赤字)合計						$	3,551					$	—					$	3,551					$	(66)					$	—					$	(66)

						2022年9月30日までの9ヶ月間																		2021年9月30日までの9ヶ月間
						税引き前						税金(費用) 効果がある						税引後						税引き前						税収 効果がある						税引後
外貨？外貨						$	206					$	—					$	206					$	(504)					$	—					$	(504)
金利が入れ替わる						10,465						—						10,465						(2,074)						—						(2,074)
累計総合収益(赤字)合計						$	10,671					$	—					$	10,671					$	(2,578)					$	—					$	(2,578)

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、所得税支出は(949) and $(2,852)はそれぞれ他の総合収益(損失)内で確認されたが、所得税は#ドル割引となった82そして$754それぞれ2021年9月30日までの3カ月と9カ月である

所得税の収益は$(2,331)および$521$に関連する8,720と$(1,951)2022年9月30日と2021年12月31日のAOCI残高は、推定手当によって完全に相殺される。当社は、上記関連取引が収益に影響を与えている間、外貨契約と金利交換から任意の税務影響を差し引いたAOCI金額を放出します。

13. 株に基づく報酬

株式ベースの報酬支出総額は$5,467そして$17,4952022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、その中のドル5,315そして$16,989それぞれSG&Aと#に含まれる152そして$5062022年9月30日までの3カ月と9カ月のCOGSに含まれる。これはドルに比べて11,571そして$31,2482021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、その中のドル11,211そして$29,583SG&Aと$に含まれています360そして$1,6652021年9月30日までの3カ月と9カ月のCOGSをそれぞれ計上した。

14. 所得税

当社の実際の所得税率は(6.4)% and (1.4)は、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月です。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、米国連邦法定税率21%との差は、主に会社の推定準備金が増加したためであり、これは主に会社の純営業赤字の繰越増加によるものである。

会社の所得税計上は、会社の繰延税項目の純資産の推定準備の影響を受け、課税の一時的な違いの押し売りや、米国の税制改革立法で制定された来年度の純営業損失繰越使用制限が差し引かれている。当社はその繰延税項目純資産維持評価準備金

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(1株当たりの金額を除く、千元で計算)

新聞に記載されているすべての期間について、会社は将来の課税所得額がその繰延税金資産を達成するのに十分かどうかを決定することはできない。すべての既存の証拠に基づいて、記録された繰延税金資産の一部または全部が将来的に現金化されない可能性が高いと考えられる場合には、繰延税金資産の推定値について準備する。

15. 株主権益

普通株1株当たり純損失

普通株の償却後の純損失は各期の普通株の純損失とほぼ同じであるが、これは会社の純損失を考慮すると、潜在的な償却プロジェクトの影響が逆に薄くなっているためである以下の普通株等値証券は、その影響が逆希釈されているので、加重平均発行普通株の計算から除外されている

逆希釈普通株等価物			2022年9月30日						2021年9月30日
株式オプション			1,885						2,824
制限株式単位			4,726						7,669
株式承認証			13,242						13,242
総償却普通株等価物			19,853						23,735

			9月30日までの3ヶ月間												9月30日までの9ヶ月間
			2022						2021						2022						2021
分子：
純損失			$	(23,984)					$	(17,268)					$	(83,324)					$	(77,799)
分母：
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株			106,453						100,437						103,643						93,823
普通株1株当たりの基本損失と償却後の純損失			$	(0.23)					$	(0.17)					$	(0.80)					$	(0.83)

市場で製品を提供する

2022年8月3日、会社はS-3表で棚登録書(以下、“登録書”と略す)を提出した。“登録説明書”によると、同社は総公開発行価格を最高$まで発行·販売することができる300,000それは.登録説明書の提出については、当社もCowen and Company，LLC(“Cowen”)と販売プロトコル(“ATMプロトコル”)を締結しています。ATM協定によると、会社は時々コーエン会社を通じて普通株を提供·販売することができ、総発行価格は最高$に達する100,000市場で提供される計画(“ATM”)によると、この計画はドルに含まれる300,000登録説明書に基づいて発行可能な証券。ATMの契約によると、会社はコーエンに支払うことに相当します3.0任意の普通株の総収益の%を売却し、特定の法的費用を返済する。ATMプロトコルは、以下の両方の早い者で終了する：(I)すべての許容範囲内の株式を発行および販売すること、および(Ii)プロトコルの許容範囲内でATMプロトコルを終了する。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社は販売しています542ATM契約により普通株式を支払い、総収益は#ドルです1,454純収益は$1,410それは.したがって，株式発行コストは1ドルとなる632022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、株式形式の毛収入で純額を実現する。2022年9月30日までに98,546ATMの下にあります

普通株購入協定

当社は2021年12月15日に、B.Riley信安資本有限責任会社(“B.Riley信安資本”)と普通株購入協定(“購入契約”)を締結した。購入契約により、当社はB.Riley信安資本に最大(I)$を売却する権利があります100,000当社が新規発行する普通株式及び(Ii)取引所上限、すなわち20,143会社普通株の株式(ある制限と条件の制限を受けている)は、24-購入契約の月の期限。購入契約による普通株の売却およびいかなる売却の時間も完全に当社が選択し、当社は購入契約に基づいてB.Riley信安資本に任意の証券を売却する責任はありません

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社は全部で販売しました360そして3,510購入契約により得られた普通株式の総収益は、発生した費用#ドルを差し引く56そして$456, of $1,298

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(1株当たりの金額を除く、千元で計算)

そして$10,117それは.したがって、繰延持分発行コストは1ドルとなる0そして$5872022年9月30日までの3カ月と9カ月以内に純入株する。2022年9月30日までに16,436購入契約のために保留された株式。

16. 後続事件

Mastroonardi手形とローン協定

二零二二年十月二十四日に、当社は元本が$を超えない手形及び融資協定(“手形及びローン協定”)を締結した30,000(“付記”)は，Mastronardi Product-USA，Inc.(“Mastronardi USA”)とともに一般企業用途として使用され，貸手に提供されるキャッシュフロー予測と一致する.手形とローン契約によると、会社は#ドルを受け取った15,0002022年10月25日には最高$までの金額が得られます15,000違約事件が発生しない限り、いくつかの他の条件が満たされている。この手形は，同社がケンタッキー州ベリアにあるCEA施設を担保としている

Mastronardi USAが加速または借り手子会社が延期された場合、すべての未償還元金(PIK金額を含む)は、すべての課税利息および未払い利息、および融資書類に基づいて支払われるべき任意の他の金額は、2022年12月19日(“初期満期日”)に満期となり、全額支払われなければならない。初期期限を延長することができる二つ(2)次の連続条項(“延期選択権”)30歳(30)第1延期選択権が行使された場合、2023年1月18日まで、第2延期選択権が行使された場合、2023年2月17日まで、いずれの場合も、借り手子会社がMastronardi USA、その付属会社または他の第三者との販売リベート取引に同意した実質的な条項を含むいくつかの条件を満たさなければならない。借り手付属会社は、手形およびローン協定に基づいて各日歴月の初日に延滞利息を支払い、2022年11月1日からその後の各日歴月の初日まで支払いを継続し、最終支払日は2022年12月19日となる(第1回延期選択権を行使すれば2023年1月18日に支払い、2回目の延期選択権を行使すれば2023年2月16日に支払う)。金利は7.5厘になるべきです7.5%)毎年；前提は、手形と融資契約項の下のすべての元金残高が満期時に支払われていない場合、または他のいかなる違約事件が発生しても継続している場合、金利は等しくなければならない12.5年利またはそのような利息のいずれかを計算する際の最高法定金利。

2022年11月再編成

2022年11月、会社は運営コストと損失をさらに低減するため、2022年11月の再編を開始した。2022年11月の再編には、上級管理職メンバーを含むいくつかのポストの廃止が含まれる。同社は、再構成費用は、一時的な解散費と株式ベースの報酬の加速および修正に関連する費用を含むと推定され、$で6,000そして$7,0002022年第4四半期に記録される予定だ。2022年11月の再編に関する現金支出総額は#ドルと見積もられている1,000主に2022年第4四半期に支払われる予定だ。同社は、この再編計画が節約したコストが会社の流動性の改善に役立つと予想している。

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カタログ表

APPHEVEST経営陣の財務状況と財務状況の検討と分析

行動の結果

この10-Q表四半期報告(“四半期報告”)に含まれる陳述は、重大なリスク及び不確定要因に関連する“展望的陳述”を構成する可能性があり、これらの陳述は、1933年証券法(改正)第27 A節(“証券法”)及び1934年“証券取引法”(改正)第21 E条の意味に適合する。歴史的事実に関する陳述を除いて、本四半期報告に含まれるすべての陳述は、私たちの未来の経営結果と財務状況、私たちの業務戦略と計画及び私たちの未来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“信じる”、“予想する”、“意図する”、“推定する”、“プロジェクト”、“予想する”、“将”、“計画”、“設計”、“可能”、“すべき”または同様の表現は、前向き陳述を識別することを意図している

私たちの内部予測および予想は年間を通じて変化し、これらの予測または予想に基づく任意の前向きな陳述は、次の四半期または年末までに変化する可能性がある。このような前向きな陳述に過度に依存しないように、本四半期報告書の読者に警告する。多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。リスク及び不確定要因は、本明細書第1 A項及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書における“リスク要因”の項で決定される。我々が経営を継続する能力、新冠肺炎及びその変種の影響、及びロシアのウクライナ侵攻のような地政学的緊張は、関連する数十年の高インフレと上昇する金利を含み、これらのリスクを悪化させる可能性もあり、そのいずれもが私たちに実質的な影響を与える可能性がある。本明細書に含まれるすべての前向きな陳述は、本プレスリリースの日にのみ行われる。法律に別の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来の事件、またはそのような陳述が発表された日後の他の理由でも、いかなる前向きな陳述の更新義務を負うか、または明確に否定しない

私たちの財務状況と経営業績の議論と分析、および当10-Q表の他の場所に含まれている監査されていない簡明な総合財務諸表および関連付記、および2021年12月31日までの監査された総合財務諸表および関連付記を読むべきであり、これらの議論および分析は、2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告(“10-K表”)に含まれている。本節で用いたように，文脈が別に説明されていない限り，“我々”，“会社”，“AppHeavest”はAppHeavest，Inc.とその合併子会社を指す.

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

概要

私たちは2018年1月19日に設立された。私たちの子会社とともに、私たちはアパラチア地域の持続可能な食品会社で、いくつかの世界最大のハイテク室内農場を開発·運営し、ロボットと人工知能を利用して信頼できる気候適応性の強い食品システムを構築している。私たちの農場は日光、雨水と露天栽培より90%少ない水を利用して農産物を栽培することを目的としており、同時に生産量は伝統農業の30倍に達し、農業径流による汚染を防止することを目的としている。我々は伝統的な農業技術と人工知能とロボット技術を含む先端技術を結合し、栄養食品を獲得する機会を改善するとともに、より持続可能に耕作し、国内の食糧供給を建設し、アパラチア地区への投資を増加させる

2020年10月までに，我々の業務は組織や人員整備，業務計画，資金調達，CEAのための物件買収や開発などの“スタートアップ”業務に限られている.2020年10月，ケンタッキー州モルヘド部分に最初のCEA施設(“モルヘドCEA施設”)を開設し，約720，000株のトマトを栽培でき，年間生産量は約4000万ポンドと推定された。私たちはそれぞれ2021年1月と2021年3月に藤で最初のステーキトマトとトマトを収穫した。2021年5月、私たちはモルヘドCEA工場で丸60エーカーの生産を開始した。

2022年10月、ケンタッキー州ベリアにあるCEA工場(略称“ベリアサラダ野菜工場”)からサラダ野菜の輸送を開始し、ケンタッキー州サマセットにあるCEA工場(略称“サマセット工場”)から最初のイチゴの収穫を開始した。サマセット工場では主にイチゴが栽培され、季節的にキュウリが栽培される予定だ。ケンタッキー州リッチモンドにあるCEAトマト施設(“リッチモンドトマト施設”)は2022年末に部分的に運営される予定である

ハイテク温室農業事業は極めて資本集約型であり，建設中の施設の拡張に大量の資源を費やし，新たなCEA施設を新設·起動し，既存作物の収穫を継続し，既存と将来のCEA施設で新作物を栽培·収穫する予定である。これらの支出には、運転資金、新施設の購入と建設の費用、種子や栽培用品の購入費用、技術熟練労働者の誘致、発展、維持の費用など、栽培と収穫に関連する費用が含まれる予定だ

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カタログ表

労働力は、現地の労働力を含む。また，これらのCEA施設のユニークな性質や，我々の新運営施設の満負荷生産の増加により，他の予期しないコストが生じる可能性がある。

経営を続ける企業

設立以来，我々の運営は損失を出し，運営活動には負のキャッシュフローが生じている。2022年9月30日までの9カ月間に8330万ドルの純損失が発生し、運営によるキャッシュフローはマイナス6110万ドルだった。私たちの現在の運営計画は、私たちの栽培と収穫活動を含めて、引き続き運営損失を受け、運営活動から負のキャッシュフローを発生させることを示しています。また、債務超過要求と私たちは、Bereaサラダ野菜施設、リッチモンドトマト施設、Somerset施設を含む、私たちの新しいおよび未来のCEA施設の新設と始動に引き続き投資する予定であり、私たちの流動資金に悪影響を及ぼすだろう。2022年9月30日現在、3620万ドルの現金を手元に持っており、累計赤字は2兆706億ドル。2022年10月、我々はMastronardi Product-USA，Inc.(“Mastronardi USA”)と3，000万ドルの手形とローン契約を締結し、実行時に1，500万ドルを獲得した。2022年11月には、運営コストと損失をさらに低減するための第3次再編計画を開始した。これらの行動をとっているにもかかわらず、経営陣は、継続的に経営している企業として経営を継続する能力には大きな疑問があると考えており、追加の融資源がなければ、既存の現金や現金等価物は、2023年第1四半期まで計画中の業務を継続して運営するしかないと予想している。投資家は次のタイトルを読むべきです流動性と資本資源私たちの財務状況と持続的な運営能力に関するより多くの情報

陳述の基礎

現在、私たちは運営部門を通じて業務を展開している。私たちは2021年第1四半期に販売を開始し、アメリカでのみ業務を展開しています

私たちのプレゼンテーションの基礎についての詳細は、注1を参照してください業務説明私たちが監査していない簡明な総合財務諸表はこの四半期の報告書の他の部分に含まれている。

環境、社会、ガバナンス(“ESG”)

AppHeavestは公益会社(“PBC”)でもあり、認証を受けたB社でもあり、集団利益が個人の利益よりも高いと信じているからだ。私たちは健康な果物や野菜を栽培することは良い業務であり、新しい技術はより安全な栽培方法でより清潔な製品を提供することができると信じており、これはすべての利害関係者に有利だと信じている。私たちはみんな一緒にいて、永遠に一緒にいます

公益会社は営利企業であり、デラウェア州法律によると、我々の取締役は、意思決定を行う際に株主の経済的利益をバランスさせ、私たちの行動に大きな影響を受けている人たち(私たちの株主、従業員、コミュニティ、顧客、およびサプライヤーを含む)の最適な利益と、私たちの第2回改正および再記載された会社登録証明書(“改正および再記載された会社登録証明書”)で決定された特定の公共利益を有する責任がある。私たちが改訂して再説明した会社登録証明書には、3つの具体的な公共利益目標が含まれています

•目標1農業環境の積極的な変化を推進する

•目標2アパラチア地域の個人的な権限

•目標3私たち従業員と私たちのコミュニティの生活を改善します

2021年初めに、私たちは、AppHeavestの利害関係者および私たちのサービス成功に最も重要なESG問題をさらに評価するために、私たちの最初の企業社会的責任重要性評価(BSR)を発売しました。私たちの利害関係者は、農民、従業員、地域経済発展組織、小売業者、BSRの持続可能な開発専門家、サプライヤー、地域コミュニティ、および私たちの内部の上級管理職と取締役会のメンバーを含む。

私たちの重要なESG計画、目標、および約束、および重要な指標に関するより多くの情報は、私たちのウェブサイトhttp：//www.appharvest.com/で見つけることができる私たちの持続可能な開発報告書を参照してください。本明細書のウェブサイト参照は、便宜上のみ提供され、参照されたウェブサイト上のコンテンツは、参照によって本四半期報告に組み込まれない。

私たちのすべてのESG目標は、私たちの長期成長戦略および財務および運営優先事項と一致していると信じているが、それらは野心的であり、変化する可能性があり、これらの目標が達成されるか、または財務的または運営業績を阻害しないことを保証または約束することはできない。

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カタログ表

会社の財務状況と経営業績に影響する要素

私たちは大量の資源を使い続けることを期待しています

•ケンタッキー州リッチモンドでのCEA施設の拡張を続け、将来的にはより多くのCEA施設に投資します

•最後にBereaとSomerset施設の建設とこれらのCEA施設の起動業務を完了した

•Morehead CEA施設の第3の成長期を続けて、2022年第3四半期から、私たちのBereaサラダ野菜施設とSomerset施設で未来の成長シーズンを含めて新しい作物を栽培し、収穫します

•Mastronardi Products Limited(“Mastronardi”)と締結された購入契約に規定されている義務を履行する

•新しいまたは拡大された施設および新しい製品ラインを含む将来の成長機会を決定して投資すること；

•ブランドの知名度を高め、顧客を誘致し、私たちの製品の販売を推進するために販売とマーケティングに投資する

•製品の革新と開発に投資し

•上場企業や事業拡大に関連する増加した財務、法律、会計費用を含む追加の一般的かつ行政的費用を招く。

企業合併と上場企業コスト

2021年1月29日、特別目的買収会社(以下、“業務合併”と略す)と業務合併·再編計画を完了した。業務合併と同時に私募37，500株の普通株式(“PIPE”)を完了した後、我々が報告した財務状況と経営業績の中で最も大きな変化は、PIPEからの3.75億ドルの毛収入を含む現金と現金等価物が約4.352億ドル増加したことである。

業務合併の結果、米国証券取引委員会に登録され、ナスダックに上場する企業の後継者となり、上場企業の規制要求や慣行を満たすために、より多くの人員を雇用し、手続きやプロセスを実施することが求められている。上場企業としては、取締役·上級管理職の責任保険、取締役費用、追加の内部·外部会計、法律·行政資源を含む追加費用が毎年発生することが予想され、増加した監査や法的費用を含む。

運営説明書の主な構成要素

非公認会計基準財務指標

著者らがアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成と列報した監査されていない簡明総合財務諸表を補充するため、著者らはいくつかの非GAAP測定基準、例えば調整後のEBITDAを使用して、著者らの核心経営業績を理解し、評価する。著者らは調整されたEBITDAを利息収入或いは支出、所得税支出或いは利益、減価償却及び償却前の純損失を差し引くと定義及び計算し、調整後は：株に基づく補償支出、業務合併取引関連コスト、再編及び減価コスト、株式証負債の再計量、新CEA施設の起動コスト、Root AI買収関連コスト及びいくつかの他の非核心項目を含まない。このような非公認会計基準の財務結果測定基準は、経営層および投資家に、私たちの財務状況および経営結果に関するいくつかの財務および業務傾向に関する有用な情報を提供すると信じている。私たちの経営陣はこの非公認会計基準をトレンド分析と予算と計画目的に使用しています。

この非公認会計基準の財務指標の使用は、投資家が経営業績や傾向を評価するために追加的なツールを提供していると考えられる。他の同様の会社は、異なる非GAAP測定基準を提案するか、または同様の非GAAP測定基準を異なる方法で計算することができる。経営陣はこの非公認会計基準計量を孤立的に考慮することもなく、公認会計基準に基づいて決定された財務計量の代替方法とすることもない。この非GAAP財務測定基準の主な限界は、我々のGAAP財務諸表に記載されていることを要求する重大な費用を含まないことである。この制限により、純損失と公認会計基準に基づいて報告した他の財務業績を含む調整後のEBITDAを他の財務業績指標と一緒に考慮すべきである

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カタログ表

純売上高

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、私たちのほとんどの純売上高は、お客様のMastronardiと締結された合意でのトマト販売から来ています。純売上高には、私たちの製品を販売して得られた収入、手数料、輸送、流通、私たちの顧客契約で定義された他のコストを差し引くことが含まれています

販売原価

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の販売商品コストには、顧客への生産販売の在庫に関する費用が含まれている

販売、一般、行政費用

二零二二年及び二零二一年九月三十日までの三ヶ月及び九ヶ月の販売、一般及び行政支出(“販売、一般及び行政支出”)には、賃金及び賃金関連支出、株式給与、専門サービス及び法律費用、免許及び登録費、保険、減価償却、賃貸料及び各種その他の人事及びオフィス関連費用が含まれる。SG&Aには，2021年にMorehead CEA施設のブドウ上トマト着工前商業活動と2022年に建設中の新CEA施設に関する始動費用も含まれている

利子支出

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の利息支出は、主に長期債務と関係があり、私たちのCEA施設の建設に資金を提供するのを助ける。関連側の2021年9月30日までの3カ月と9カ月の利息支出は，主に2021年3月1日にMorehead Farm，LLCを買収する際に決済されるMorehead CEA施設の融資リースと融資義務，および2021年1月29日の業務合併完了時に普通株に変換される変換可能なチケットに関連する

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カタログ表

経営成果

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の比較

次の表に示した時期における私たちの歴史的経営実績を示す

						3か月まで																		9か月で終わる
(千ドル)						2022年9月30日						2021年9月30日												2022年9月30日						2021年9月30日
純売上高						$	524					$	543											$	10,046					$	5,980
販売原価						5,874						7,482												33,549						30,001
						(5,350)						(6,939)												(23,503)						(24,021)
運営費用：
販売、一般、行政費用						17,514						25,401												58,778						84,357
総運営費						17,514						25,401												58,778						84,357
営業損失						(22,864)						(32,340)												(82,281)						(108,378)
関連側利子支出						—						—												—						(658)
利子支出						—						(805)												—						(893)
私募株式証の公正価値変動						27						15,781												(233)						32,095
他にも						297						113												366						574
所得税前損失						(22,540)						(17,251)												(82,148)						(77,260)
所得税費用						(1,444)						(17)												(1,176)						(539)
純損失						$	(23,984)					$	(17,268)											$	(83,324)					$	(77,799)

公認会計原則と非公認会計原則との掛け合い

以下の表は公認会計原則に基づいて計算と列報の最も直接比較可能な財務指標--純損失と調整後EBITDAの入金を示した

						3か月まで												9か月で終わる
(千ドル)						2022年9月30日						2021年9月30日						2022年9月30日						2021年9月30日
純損失						$	(23,984)					$	(17,268)					$	(83,324)					$	(77,799)
関連側利子支出						—						—						—						658
利子支出						—						805						—						893
利子収入						(237)						(82)						(492)						(178)
所得税費用						1,444						17						1,176						539
減価償却および償却費用						3,765						3,160						9,941						7,762
EBITDA						(19,012)						(13,368)						(72,699)						(68,125)
私募株式証の公正価値変動						(27)						(15,781)						233						(32,095)
株に基づく報酬費用						5,467						11,571						17,495						31,248
企業合併完了後の取引成功ボーナス						—						—						—						1,500
再構成と減価コスト						227						946						4,473						946
新たなCEA施設の起動費用(1)						1,297						—						2,575						—
企業合併取引コスト						—						112						—						13,916
ルートAI調達コスト(2)						—						—						—						1,032
調整後EBITDA						$	(12,048)					$	(16,520)					$	(47,923)					$	(51,578)

(1)開設費用は，リッチモンド，ベリア，サマセットCEA施設のトマト，サラダ野菜，ベリーの着工前ビジネスに関係している

(2)Root AIの買収2021年4月7日に発生

以下の各節では、我々が監査していない簡明総合経営報告書における重要項目の決定された比較期間の変化を検討·分析する。

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カタログ表

純売上高

2022年9月30日までの3カ月と9カ月の純売上高はそれぞれ50万ドルと1000万ドルだったが、前年同期はそれぞれ50万ドルと600万ドルだった。2022年9月30日までの3カ月間の純売上高は、年度収穫を終え、毎年第3四半期に新作物を栽培したため、2021年9月30日までの3カ月間と類似しており、第3四半期の純売上高が低かった。2022年9月30日までの3カ月は，第2の成長期が3週間早く終了した負の影響を受けたが，前年に比べて生産量の低下は，より高い平均純販売価格とより多くの製品種によって相殺された。2022年9月30日までの9カ月間の410万ドルの増加は，主に平均純販売価格の上昇と，モルヘードCEA工場の段階的な着工と収穫による生産量の増加であった。Morehead CEA工場の持続的な運営は，研修の強化と生産性の向上を含め，良質と非良質トマトの組み合わせが有利になることも，2022年9月30日までの3カ月と9カ月の純売上高増加を後押ししている。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の純売上高は、植物健康問題に関する緩和措置の負の影響を受け、これにより、私たちは十分な慎重さから、影響を受けた地域でいくつかの追加行を除去し、新しい苗木を再栽培した

販売原価

2022年9月30日までの3カ月と9カ月の販売コストはそれぞれ590万ドルと3350万ドルだったが、前年同期はそれぞれ750万ドルと3000万ドルだった。2021年9月30日までの3カ月と比較して，2022年9月30日までの3カ月で160万ドル減少したのは，主に初回収穫の経験が効率化し，全体の労働コストが低下したためである。

2022年9月30日までの9カ月間で350万ドル増加したのは，2022年9月30日までの9カ月間にMorehead CEA工場が全面的に運営され，前年同期に段階的に操業したためである

販売、一般、管理費用

2022年9月30日までの3カ月と9カ月のSG&Aは1，750万ドルと5，880万ドルだったが、前年同期はそれぞれ2，540万ドルと8，440万ドルだった。2022年9月30日までの3カ月間の790万ドルの減少は，主に2022年9月30日までの3カ月間の株式報酬支出の590万ドルの減少，専門費の減少，賃金と賃金の低下によるものであるが，約130万ドルの新施設稼働コストによって部分的に相殺されている。2022年9月30日までの9カ月間で2560万ドル減少したが、前年の業務合併に関する1390万ドルの取引コスト、1260万ドルの株式報酬支出の減少、専門費の減少の結果となったが、450万ドルの再編と減価費用によって部分的に相殺された。注3-を参照再編成する私たちの監査されていない簡明な総合財務諸表は、この再構成費用に関するより多くの情報を知るために、本四半期の報告書の他の場所に含まれています

2022年11月には、運用コストをさらに低減するための第3次再編計画(2022年11月再編)を開始した。2022年第4四半期には、約600万~700万ドルの一括解散費と、2022年11月のSG&A再編に関連した株式補償奨励に関する支出の加速·修正が予想される。2022年11月の再編に関する現金支出総額は100万ドルと推定され、主に2022年第4四半期に支払われる。付記16-を参照その後の活動--2022年11月再編成会社の2022年11月の再編計画に関するより多くの情報

利子支出

2022年9月30日までの3カ月と9カ月の利息支出は，我々のCEA施設建設のために生じた債務であり，これらの施設コストの一部として資本化されている。2021年9月30日までの3カ月と9カ月で，関連側の利息支出はそれぞれ000万ドルと70万ドルであり，主に2021年3月1日にMorehead Farm，LLCを買収する際に決済されるMorehead CEA施設の融資リースと融資義務，および2021年1月29日の業務合併完了時に普通株に変換される変換可能手形に関連している。

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カタログ表

I税金を徴収する

2022年9月30日までの3カ月と9カ月の間に、それぞれ1，444ドルと1，176ドルの所得税支出を記録したところ、2022年9月30日までの9カ月の有効所得税税率は(1.4%)、2021年9月30日までの3カ月と9カ月の所得税支出はそれぞれ17ドルと539ドルだった。2022年9月30日までの9カ月間、米国連邦法定税率21%との差は、主に我々の推定準備金が増加したためであり、これは主に純営業損失の繰越増加によるものである

流動性と資本資源

流動資金と持続経営

2022年9月30日までの累計赤字は2兆706億ドル。2018年の設立以来、私たちの運営は赤字とマイナスキャッシュフローになりました。予測可能な未来には，我々のCEA施設の建設，拡張，起動を継続し，新たなCEA施設の運営と生産を拡大するにつれ，我々の運営費用は損失と負のキャッシュフローが生じ続けることが予想される。さらに、私たちの重要な現金需要は、以下に述べるように、私たちの流動性に悪影響を及ぼすだろう

2022年9月30日と2021年12月31日までの現金と現金等価物の総額はそれぞれ3620万ドルと1兆508億ドルだった。私たちは私たちの運営に資金を提供し続けるために追加的な資本が必要だと予想する。現在、私たちの主な流動資金源は、業務合併に成功したキャッシュフロー、債務と株式融資の収益、B.Riley主体資本有限責任会社(“B.Riley主体資本”)との普通株購入協定(“購入協定”)、Cowen and Company，LLC(“Cowen”)との販売合意に基づいて我々の市場発売計画(“ATM”)および私たちのトマト、サラダ野菜、イチゴを販売する収入である。私たちの現在の経営計画によると、私たちはATMで残っている9860万ドルに依存することを計画しています。これにより、私たちは時々普通株を提供し、販売することができ、私たちは購入契約に基づいて購入契約の制限を受けて、B.Riley信安資本に約1640万株の普通株を追加販売する能力を持っています。しかし、私たちがこれらの資本源を使用する能力は、私たちの普通株の現行の市場価格と取引量を含む多くの要素に依存する。現在の株式市場の変動に加え、我々普通株の取引価格に加え、短期的に株式融資で十分な資本を調達することは追加的な挑戦をもたらしている

私たちの業務を運営し、満期の義務を履行し、CEA施設の建設、建設、起動を継続するために追加の資金を調達する必要があります。私たちは私たちをレンタルするBereaサラダ野菜施設を売る可能性を求めている。我々はまた、第三者持分または債務融資、または戦略的関係および第三者との他の取引などの他のソースを含む他の融資選択を求めており、その中には、業務合併取引も含まれていない可能性がある。しかし、私たちは必要な時間枠内で私たちが必要な金額、私たちが受け入れられる条項、または資金調達を全く受けることができないかもしれない。必要に応じて必要な資金を調達できなければ、運営計画を実行する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、将来的にはCEA施設の建設、拡張、起動が延期、削減、または放棄される可能性がある。これらの要因は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせています。追加資金源がない場合、私たちの既存の現金と現金等価物は、計画中の業務を2023年第1四半期まで運営し続けるしかないと予想されます。

材料現金需要

今後12ヶ月間の現金需要には、主に私たちの現在の賃金、運営資本需要、計画資本支出、債務超過需要が含まれると予想される。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、私たちの資本支出はそれぞれ3400万ドルと1億216億ドルだった。今後12カ月間の資本支出は約8，500万~9，500万ドル増加すると予想され、受け入れ可能な条件で融資を受け続けるかどうかにかかっている。私たちが予想する資本支出の増加は工事の遅延とサプライチェーンの中断によるものだ。また，我々のベリアサラダ緑地施設，サマセット施設，リッチモンド施設の建設範囲も増強されており，これらの施設は設備の自動化と配置，食品安全，オフィス空間に関連しており，これらの施設の規模は従来の範囲から拡大している。われわれのCEA施設建設遅延に関するリスクについては，第2部1 A項を参照されたい。リスク要因は“CEA施設のいかなる損傷や問題、あるいは土地収用や建設の遅延は、私たちの運営や財務状況に深刻な影響を与える可能性がある”そしてCEA施設は，第三者に依存した建設，材料交付，サプライチェーン，材料価格の変動により，予期しないコストや遅延の影響を受ける可能性がある

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カタログ表

長期的に見ると、私たちの現金需要は作物の栽培と収穫、新施設の買収と建設、CEA技術の投資と開発、熟練労働力の誘致、発展と維持及び運営資本と関係があると予想される

2018年の設立以来、私たちの運営は赤字とマイナスキャッシュフローになりました。予想される将来，新たなCEA工場での運営と生産の拡大に伴い，運営費用は損失と負のキャッシュフローを継続することが予想される。したがって、私たちは私たちの持続的な運営に関連した多くの追加資金が必要だと予想する

私たちは私たちの現金と現金等価物と現金自動支払機と購入プロトコルに従って普通株を売る能力を使うことで、私たちの業務に資金を提供する予定です。しかし、これらの資本源を使用する能力は、私たちの普通株の現行の市場価格と取引量を含む多くの要素に依存する。私たちはBereaサラダ野菜施設の潜在的な販売リベートを求めている。私たちはまた、第三者持分や債務融資、または戦略関係や第三者との他の取引などの第三者との他の取引を含む融資代替案を求めているが、業務合併取引も含まれていない可能性がある；しかし、私たちは必要な時間枠で融資を得ることができないかもしれないし、金額は私たちが要求しているかもしれないし、私たちの条項は私たちが受け入れることができる、あるいは融資を得ることができないかもしれない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する場合、私たちの普通株主の所有権権益は希釈され、これらの証券の条項は清算または他の私たちの普通株主の権利に悪影響を及ぼす特典を含む可能性がある。債務融資および優先株融資に関与する可能性のある協定は、追加債務を招いたり、資本支出を行ったりするなど、私たちが具体的な行動をとる能力をさらに制限または制限する契約を含む。もし私たちが第三者と協力してより多くの資金を調達すれば、私たちは私たちの技術や未来の収入源に対する貴重な権利を放棄することを要求されるかもしれない

私たちは必要な時に資金を調達できず、私たちの業務、財務状況、合併業務の結果に大きなマイナス影響を与える可能性があります。私たちの将来の資本需要と利用可能な資金の十分性は、“リスク要因”の節に列挙された要素を含む多くの要素に依存するだろう。

今後の資金需要の検討については、第II部、第1 A項を参照されたい。リスク要因は“持続可能な経営企業としての私たちの持続的な経営能力に大きな疑いがあり、私たちの目標を達成するために多くの追加融資が必要になります。必要なときに受け入れ可能な条件で必要な資本を得ることができない場合、あるいは必要な資本を全く得ることができなければ、私たちの業務と将来の成長を延期、制限、減少、または終了させる可能性があります”

市場で製品を提供する

我々はフォームS-3に棚登録(“登録宣言”)を提出した.登録声明によると、吾らは総価格が最大3億元に達する証券を公開発売することができる。登録声明を提出すると同時に、吾らはコーエンとATM機の合意を締結し、この合意によると、当社などは時々コーエンを通してATM機で合計発行価格が1億ドルに達する普通株式を発売することができ、これらの株式は登録声明に基づいて発売可能な3億ドルの証券に含まれている。ATM協定によると、私たちはどんな株式も売る義務がありません。ATM協定によると、吾らは株式を売却して得られた総収益の最高3%の手数料をコーエンに支払い、何らかの法的費用を返済する。2022年9月30日現在、ATMで150万ドルの普通株を販売しており、純収益は140万ドルで、残りの9850万ドルが販売されている

調達協定

吾らはB.Riley信安資本と購入合意を締結しており，これにより，吾らは購入合意の24カ月間にB.Riley信安資本に(I)1億ドル価値の新規発行普通株および(Ii)両替上限，すなわち普通株の2，010万株(若干の制限および条件規定を受ける)を随時売却する権利があり，少ない者を基準としている。販売およびいかなる販売の時間も完全に私たちが選択して、購入契約に基づいて、B.ライアンキャピタルにいかなる証券も売却する義務はありません。2022年9月30日までに350万株の普通株を売却し、純収益総額は1010万ドルだった。2022年9月30日現在、購入契約により、1640万株が未来販売に予約されている

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カタログ表

債務道具

Mastroonardi手形とローン協定

2022年10月24日，我々の完全資本間接付属会社AppHarest Berea Farm，LLCはMastronardi USAと元金3，000万ドルの手形および融資協定(“手形および融資協定”)を締結した。チケットおよび融資プロトコルにより，Mastronardi USAは，プロトコル署名時に1，500万ドルを前借りすることに同意し，手形および融資プロトコル項で違約事件が発生しなかった場合や，いくつかの他の条件を満たす場合には，最大1，500万ドルを前借りすることに同意した.最初の1500万ドルは2022年10月25日に資金を獲得した。Mastronardi USAが加速または延期した場合、すべての未償還元金(現物支払いを含む)、すべての課税利息および未払い利息、および融資書類に基づいて支払われるべき他の任意のお金は、2022年12月19日に満期となり、全額支払われなければならない。1回目の延期選択権を行使する場合、満期日は30日ごとに2回連続して延長することができ、2回目の延期選択権を行使する場合、期日は2023年2月17日まで延長することができ、それぞれの場合、借入者子会社がMastronardi USA、その付属会社または他の第三者と販売レンタル取引を行うことに同意した重大な条項を含むいくつかの条件を満たさなければならない。付記16-を参照その後の活動-Mastroonardi手形と融資協定融資条項のさらなる詳細については、本四半期報告の他の部分に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表を参照されたい。

GNCU融資協定

2022年7月29日、元元金が5，000万ドルであるGNCUローン協定を締結しました。GNCUローンの期限は23年で、前36ヶ月のGNCUローンの未返済元金残高総額は毎月利息のみを支払っています。その後、私たちは20年以内に月分期に239件の元利分割払いを支払い、残りの元利残高は満期になります。GNCUローン期間の最初の5年間の初期金利は6.45%に固定されている。その後、GNCUローン期間内に金利は5年ごとに変化し、デメイ連邦住宅ローン銀行がその日までの5年間の前払い金利に基づいて3.40%の利差を加え、金利下限は4.75%となった。GNCUローンで得られたお金は、モルガン大通ローンの一部と課税利息の清算に使用され、約4，570万ドルであり、決済費用、ローン費用、GNCUローンを締結する他のコストを支払うために使用される。GNCUの融資はコストで入金され、債務発行コストを差し引いて260万ドルとなる。GNCUの融資は、利息準備金口座に330万ドルを寄付し、プロジェクト口座に1910万ドルを格納し、ローンを超えたサマセット施設の利息とプロジェクトコスト残高をそれぞれ支払うことを要求している。これらの金額の残高は、2022年9月30日現在、連結貸借対照表に限定的な現金で反映されている

Raboローン協定

2021年6月15日、私たちはRabo AgriFinance LLCと元の元金7500万ドルの不動産定期ローン(“Raboローン”)について主信用協定を締結した。Raboのローンは2031年4月1日に満期になり、四半期利息支払いは2021年7月1日から始まり、四半期元本支払いは2022年1月1日から始まり、元金と利息残高は満期時に満期になる。支払い方法は1ヶ月のロンドン銀行の同業解体に2.500%の年利率をプラスする。Rabo融資は，最初のMorehead CEA融資機関の業務資産を担保とし，財務契約の遵守を求めている。2022年7月29日、私たちはRabo AgriFinancie LLCの免除を受け、この免除に基づいて、2022年6月30日の報告期間の現在の比率を測定したり報告したりする必要はありませんが、2022年12月31日の報告期間の現在の比率条約のコンプライアンスの報告を開始します。この変化は、重大な金融契約のすべての測定を2022年12月31日から、つまり日付を測定した。交換として、私たちは準備口座にさらに200万ドルを提供することに同意する。2022年6月30日には、Morehead CEA子会社の現在の比率要求を満たすことができない。2022年9月30日現在、Raboローンでの私たちの負債は7220万ドルです。

均衡融資協定

2021年7月23日、私たちはバランス制御環境食品基金有限責任会社(“バランス”)の付属会社CEFFII Appatherest Holdings，LLCと信用協定を締結し、元の元金が9，100万ドル(“建設ローン”)を提供し、ケンタッキー州リッチモンドにあるCEA施設(“プロジェクト”)を開発するために使用した。建設ローンは月ごとに支払い、プロジェクトの資本コストに資金を提供し、私たちが要求した株式出資を超えて、即ちプロジェクト資本コストの34.5%である。建築ローンは毎月の資本引き出しによる利息の支払いを要求しており、初期年利率は8.000%で、建築ローン終了後2年から年利は0.2%増加し、2024年7月23日までに元金を支払う必要はないと予想される。2022年7月29日には、2022年12月31日までに建設融資残高を8100万ドルに削減し、2023年3月31日までの7600万ドルにさらに削減することを求めるバランスクレジット協定を修正した。2022年9月30日現在、私たちの建設ローン残高は6630万ドルです

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カタログ表

キャッシュフローの概要

次の表は、私たちの経営、投資、融資活動のキャッシュフローをまとめています

(千ドル)									9月30日までの9ヶ月間
															2022						2021
経営活動のための現金純額															$	(61,052)					$	(81,342)
投資活動のための現金純額															(121,613)						(250,570)
融資活動が提供する現金純額															65,049						538,827
年初現金と現金等価物(制限された現金を含む)															176,311						21,909
現金と現金等価物(制限された現金を含む)期末															$	58,695					$	228,824

経営活動に使われている現金純額

2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された純現金は6110万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間で8130万ドルだった。2030万ドルの変化は，主に2021年に発生した業務合併に関する取引コスト1380万ドルと，2021年に支払われた公共事業とヘッジ計画保証金によるものであるが，一部は2022年9月30日までの9カ月間のMorehead CEA工場の全面生産に関する運営費増加によって相殺されている

投資活動のための現金純額

2022年9月30日までの9カ月間の投資活動用純現金は1兆216億ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間は2兆506億ドルだった。1.29億ドルの変化は，主に2021年3月1日に完成したBalanceからMorehead CEA施設を購入した1.23億ドルであったが，2022年9月30日までの9カ月間に，主にリッチモンド，ベリア，サマセットCEA施設建設に関連する物件や設備を購入するための資本支出が増加し，この変化を部分的に相殺した。

融資活動が提供する現金純額

2022年9月30日までの9カ月間の融資活動で提供された純現金は6500万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間は5兆388億ドルだった。4.738億ドルの変化は、主に2021年9月30日までの9ヶ月間、業務合併の収益が4.485億ドル、長期債券発行の純収益が9570万ドルであったのに対し、2022年9月30日までの9ヶ月間で、短期·長期債券発行の純収益は1.033億ドル、購入契約やATMによる株売却の純収益は1150万ドル、債務返済の純収益は4860万ドルであったためである

肝心な会計見積もり

公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、監査されていない簡明な総合財務諸表と付記中の報告の金額に影響するため、管理層に推定と仮定を要求する。これらの推定は，現在の事件と我々の将来とりうる行動についての我々の理解に基づいているが，実際の結果はこれらの推定や仮定とは異なる可能性がある.

ある会計見積もりは、経営陣の重大な判断と仮定に関連しており、これは資産と負債の帳簿価値および収入と費用の確認に大きな影響を与える。経営陣はこのような会計政策が重要な会計推定だと思っている。経営陣が使用している見積もりや仮説は、歴史的経験や他の要因に基づいており、これらの要因は当時の状況では合理的と考えられていた。我々が報告した財務結果を十分に理解して評価する最も重要な会計見積もりは、“経営陣の財務状況や経営結果の検討·分析”のキー会計推定部に表格10−Kで記述されていると考えられる

10-K表に開示された重要な会計推定値は実質的に変化しなかった。

最近の会計基準

指定された発効日から、財務会計基準委員会または他の基準策定機関は、時々新しい会計公告を発表する

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カタログ表

注2-を参照重要会計政策の概要我々の監査されていない簡明な総合財務諸表は、最近の会計声明及び私たちへの影響を検討するために、本四半期報告の他の場所に含まれている

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

規模の小さい報告会社として、この情報は必要ではない

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

最高経営責任者·最高財務責任者を含む経営陣の監督·参加の下、2022年9月30日までの財政四半期末の開示統制·手続の有効性を、取引所法案下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)に基づいて評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者、CEO、会計官は、2022年9月30日まで、我々の開示制御プログラムおよびプログラムが合理的な保証レベルで有効であり、それに応じて、取引所法案に基づいて提出された報告書で開示を要求した情報が開示されたことを保証するために合理的な保証を提供した(1)米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告し、(2)必要な開示決定をタイムリーに行うために、我々の経営陣に伝えた

制御とプログラムの制限

我々の開示制御およびプログラムを設計·評価する際、管理層は、開示制御およびプログラムの構想や動作がどのように整備されていても、絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず、開示制御およびプログラムの目標が達成されることを確保することしかできないことを認識している。また、開示制御およびプログラムを設計する際には、我々の管理層は、その判断を用いて、可能な開示制御とプログラムの費用対効果関係を評価しなければならない。任意の制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成する保証はなく、時間の経過とともに、制御が条件の変化によって不十分になる可能性があり、またはポリシーまたはプログラムを遵守する程度が悪化する可能性がある。制御システム固有の制限により、エラーや詐欺によるエラー陳述が発生し、検出されない可能性がある。

財務報告の内部統制の変化

2022年9月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません。

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カタログ表

第II部--その他の資料

項目1.法的訴訟

通常の業務過程で、私たちは時々訴訟とクレームの影響を受けるかもしれない。私たちは今のところありませんが、このようなクレームは私たちの業務、経営業績、キャッシュフロー、あるいは財務状況に重大な悪影響を及ぼすと予想されています。しかしながら、特定の紛争の性質および時間に応じて、不利な解決策は、私たちの現在または将来の運営またはキャッシュフロー結果に大きな影響を与える可能性がある。我々の法律手続きの説明については，第1部，第1項，付記11を参照. 引受金とその他の事項より多くの情報を得るために

第1 A項。リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、以下に説明するリスクと不確実性、および本四半期の報告書に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれかの事件や事態が発生した場合、私たちの業務、見通し、経営業績、財務状況は重大な影響を受ける可能性があり、私たち証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたの投資は全部または部分的に損失する可能性があります。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの業務に影響を与えるリスクの概要

私たちの業務は多くのリスクに直面しており、私たちの証券への投資を決定する前に、あなたはこのようなリスクを認識しなければならない。他にもこれらのリスクには

•私たちが経営を続ける能力には大きな疑問があり、私たちは私たちの目標を達成するために多くの追加資金が必要であり、必要な時に受け入れ可能な条件で必要な資本を得ることができない場合、あるいは必要な資本を根本的に得ることができなければ、私たちの業務と未来の成長を延期、制限、減少、または終了させることができるかもしれない。

•私たちは損失の歴史があり、予測可能な未来に巨額の費用と持続的な損失が生じると予想される。もし私たちが私たちの未来の成長と流動性を効果的に管理できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。

•私たちは発展していくビジネスモデルを持っていますが、これは私たちの業務の複雑さを増加させ、将来の業務の将来性を評価することを困難にしています。

•私たちは病気と虫害の危険を含む温室農業事業固有の危険に直面している。

•現在、私たちの業務の大部分は主に工場に依存している。

•CEA施設のいかなる損傷或いは問題、或いは土地収用或いは建設の遅延は、著者らの運営と財務状況に深刻な影響を与える可能性がある。

•Mastroonardiは現在私たちの唯一の独占的なマーケティングと流通パートナーだ。私たちはこのような関係に強く依存しており、このような関係の損害や終了は私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

•私たちは現地の熟練した労働力を雇用することに依存しており、合格した従業員を誘致、発展、維持できなければ、私たちの業務、運営結果と財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。

•私たちは食品業界の消費者の選好、認知、消費習慣の変化の不利な影響を受ける可能性があり、私たちの製品の供給を開発し、拡大することができなければ、私たちの製品に対する市場の受容度を得ることができなければ、私たちの業務にマイナスの影響を与えるかもしれません。

•私たちは私たちの成長戦略を成功的に実行できないかもしれない。私たちが計画した成長戦略を十分に管理できなかったことは、私たちの業務を壊したり、私たちの失敗のリスクを増加させる可能性があります

•私たちはケンタッキー州と西バージニア州以外でマストロナウドと競争しないことに同意しました。これは私たちのビジネス機会を制限するかもしれません。

•CEA施設は，第三者に依存した建設，材料交付，サプライチェーン，材料価格の変動により，意外なコストや遅延の影響を受ける可能性がある。

•私たちは競争の激しい天然食品市場で成功できないかもしれない。

•私たちは最近2回目の収穫を終えたばかりなので、将来の業務結果を予測することは難しい。

•私たちの現在と予想される未来の製品に対する需要は、トマト、サラダ野菜、ベリーとその他の農産物を含み、季節的な変動の影響を受け、私たちのある四半期の運営業績に不利な影響を与えるかもしれない。

•食品安全と食源性疾病事件或いは広告或いは製品ラベルミスは私たちを訴訟、製品リコール、規制法執行行動或いは消費者需要の変化に直面させ、それによって私たちの運営コストを増加させ、私たちの製品に対する需要を減少させ、それによって私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性がある。

•公益会社として、私たちが様々な利益をバランスさせる義務は、株主価値を最大化できない行為につながる可能性があります。

•私たちが技術を有効に応用できなければ、私たちの技術に基づくプラットフォームを通じて顧客のために価値を創造し、私たちの運営結果、顧客関係、成長は不利な影響を受ける可能性があります

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カタログ表

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちが経営を続ける能力には大きな疑問があり、私たちは私たちの目標を達成するために多くの追加資金が必要であり、必要な時に受け入れ可能な条件で必要な資本を得ることができない場合、あるいは必要な資本を根本的に得ることができなければ、私たちの業務と未来の成長を延期、制限、減少、または終了させることができるかもしれない

設立以来，我々の運営は損失を出し，運営活動には負のキャッシュフローが生じている。私たちの現在の運営計画は、私たちの栽培と収穫活動を含めて、引き続き運営損失を受け、運営活動から負のキャッシュフローを発生させることを示しています。また，債務超過要求および将来のCEA施設の建設·始動に引き続き投資する予定であり，ベリアサラダ野菜施設，リッチモンドトマト施設，サマセット施設を含め，流動性に悪影響を及ぼす。これらの事件や状況が私たちの流動性に与える影響は、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑わせています

ハイテク温室農業事業は極めて資本集約型であり，関連技術の開発，既存作物の収穫を継続し，既存と将来のCEA施設で新たな作物を栽培·収穫することを含む大量の資源をかけて建設中の施設の拡張を完了する予定である。これらの支出には、運営資金、新施設の購入と建設のコスト、種子や栽培用品の購入、熟練労働力(現地労働力を含む)を吸引、発展、維持するコストなど、栽培と収穫に関連するコストが含まれると予想される。また，これらのCEA施設のユニークな性質や，我々の単一運営施設のフル負荷生産が増加するため，他の予期しないコストが生じる可能性がある。私たちは現在海外から多くの温室の生産と運営に必要な物資と材料を輸入しています。私たちのCEA施設の建築材料と植物種子を含みます。したがって、私たちは為替変動のリスクに直面しており、これは私たちのコストが意外に増加し、私たちの財務状況を損なう可能性がある。また，成長戦略やCEA技術を実行する能力には大量の追加資金が必要である

私たちの業務を運営し、満期の義務を履行し、CEA施設の建設、建設、起動を継続するために追加の資金を調達する必要があります。私たちはBereaサラダ野菜施設の潜在的な販売リベートを求めている。我々はまた、第三者持分または債務融資、または戦略的関係または第三者との他の取引などの他の資金源を含む他の融資選択を求めており、その中には、業務合併取引も含まれていない可能性がある。しかし、私たちは必要な時間枠で融資を受けることができないかもしれないし、金額は私たちが要求しているかもしれないし、条項は私たちが受け入れることができるか、あるいは全くそうではないかもしれない。必要に応じて必要な資金を調達できなければ，運営計画を実行する能力に実質的な悪影響を与える可能性があり，既存のCEA施設の運営や我々CEA施設の建設，拡張，起動が延期，削減，放棄される可能性がある。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちは資産を処分しなければならないかもしれないし、私たちの総合財務諸表の価値よりもはるかに少ない価値を達成することができるかもしれない。このような行動は私たちの株主が私たちの普通株へのすべてまたは一部の投資を失うことを招くかもしれない。追加資金源がない場合、私たちの既存の現金と現金等価物は、計画中の業務を2023年第1四半期まで運営し続けるしかないと予想されます

私たちは損失の歴史があり、予測可能な未来に巨額の費用と持続的な損失が生じると予想される。もし私たちが私たちの未来の成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。

2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の純損失はそれぞれ8330万ドルと7780万ドルだった。予測可能な未来に、私たちは引き続き純損失を受けると信じています。私たちは引き続き世界的な技術に投資して、私たちの製品の生産と商業販売を増加させるからです。私たちがいつ利益を上げることができるかは誰も保証できない。私たちは次の目標を達成するために大量の資源を投入する予定だ

•建設が始まった施設の拡張を終え、より多くの施設を建設し始めた

•既存の作物を収穫し、私たちの既存と未来の施設で新しい作物を栽培し、収穫し続ける

•私たちがMastronardiと締結したマーケティングと流通協定によって規定された義務を履行する

•土地の購入またはレンタルおよび新しいまたは拡張された施設を含む将来の成長機会を決定して投資すること；

•ブランドの知名度を高め、顧客を誘致し、私たちの製品の販売を推進するために販売とマーケティングに投資する

•製品の革新と開発に投資し

•上場企業および増加している業務に関連する追加一般管理費用は、増加した財務、法律、会計費用を含む。

    

このような投資は私たちの事業に成長をもたらさないかもしれない。これらの投資が確かに私たちの業務の成長を招いても、私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちの業務計画とビジョン、応答を実行できないかもしれません

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カタログ表

競争圧力に対応し、市場機会を把握し、顧客の要求を満たしたり、高品質の製品供給を維持したりすることは、いずれも私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは病気と虫害の危険を含む温室農業事業固有の危険に直面している。

我々はアパラチア地域に大型CEA施設の建設に注力し，米国人口の70%近くに良質な国内新鮮果物と野菜供給を提供することを目標としている。著者らは主にモルヘドCEA施設で2種類のトマト--藤上トマトとステーキトマトを栽培している--将来的に他の施設で他のトマト品種と他の果物と野菜、例えばベリー、唐辛子、キュウリとサラダ野菜などの他のトマト品種と他の果物と野菜に拡張する予定である。したがって、私たちは昆虫、植物と種子疾患、および同様の農業リスクのような農業業務固有のリスクを受けており、その中には、私たちが保険をかけていない農作物の損失、販売できない製品の生産、および品質や他の理由で製品の生産を拒否することが含まれている可能性があり、これらはすべて私たちの運営と財務表現に大きな影響を与える可能性がある。我々の農産物は気候制御の温室で栽培されているが，自然要因がこれらの製品の生産に影響を与えない保証はない。特に、根腐病やトマト褐果ウイルス(“ToBRFV”)などの植物疾患、あるいはコナジラミなどの虫害は、我々の製品の全部または大部分を破壊し、温室消毒のためにトマトや他の野菜や果物の代わりに栽培することができるまで、生産量を除去または著しく減少させることができる。ToBRFVはトマト、トウガラシ、他の植物に影響を与えるウイルスである。種子と移植生産はウイルスを決定する最も重要な領域であり、汚染は数百あるいは数千株の植物に伝播するリスクをもたらすからである。ToBRFVは機械的に伝播し、工場間や汚染された道具、服、手に伝播することができ、緩和作業は施設を徹底的に掃除する必要があるかもしれない, ToBRFVに有効であることが知られている消毒剤を用いた様々な衛生処理が含まれている。ToBRFVは作物品質の低下を招き，作物周期を早期に終了したり，CEA施設の一部または全部を整理したりする可能性がある。さらに，ToBRFVにより，米国−メキシコと米国−カナダ国境を越えたトマト作物輸送は追加的な検査に直面しており，これらの作物は入国を拒否される可能性がある。

農作物の病虫害を予防するための予防措置を継続しているにもかかわらず、これらの努力は十分ではないかもしれない。例えば，2021年6月と2021年第4四半期には，ある植物で様々な病虫害の暴発を経験し，2022年第2四半期には，藤条上のトマトの被害や害虫の活発化が観察された。これに対し，我々は，植物を除去すること，影響を受けるか影響を受ける可能性のある植物の成長期を短縮すること，潜在的な伝播媒体を除去または大幅に減少させるための操作方法を修正することなど，いくつかの緩和措置を講じている。これらの努力は，第2の成長期が予想よりも短いことを含め，我々モルヘド工場2021−2022年の生育期の収量に悪影響を与えた。しかも、病気と害虫は私たちが限られているかコントロールできない外部源から温室に入ることができる。病虫害は従業員，種子，繁殖業者，温室に物資を輸送するトラックによってさりげなく温室に搬入される可能性がある。病気や虫害が導入されると、私たちは問題を迅速に識別し、生育季節を保護するための救済行動をとる必要があるだろう。いかなる病気や虫害を適時に発見して救済できなければ、私たちのすべてまたは一部の作物損失を招き、大量の時間と資源を招いて運用を回復させる可能性がある。これらの農業リスクによる作物損失はすでに私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果とキャッシュフローにマイナスと実質的な影響を与え続ける可能性がある。

私たちは発展していくビジネスモデルを持っていますが、これは私たちの業務の複雑さを増加させ、将来の業務の将来性を評価することを困難にしています。

私たちのビジネスモデルは発展し続けている。私たちはアパラチア地域の持続可能な食品会社で、いくつかの世界最大のハイテク室内農場を開発·運営し、ロボットと人工知能を用いて信頼できる気候適応性の強い食品システムを構築している。将来的には、米国以外の機会も含めて、第三者とのパートナーシップを通じて、より多くのCEAの機会を求めることができます。私たちは時々、私たちの製品やサービスに関連するビジネスモデルのいくつかの態様を修正することができます。たとえば，我々はこれまで我々のATI子会社によるアプリケーション技術会社の構築に取り組んできたが，最近ではCEA技術ソリューションの開発を一時停止し，融資状況に応じて開発を再開している.私たちはこれらや他のどんな修正も成功するかどうか分からない。私たちの業務モデルの変化と修正は引き続き私たちの業務の複雑さを増加させ、私たちの管理、人員、運営、システム、技術表現と財務資源に大きな圧力を与えます。将来的に私たちのビジネスモデルの追加や修正は似たような効果をもたらすかもしれない。しかも、私たちが提供するどんな新製品やサービスも市場に人気がなく、私たちの名声や私たちのブランドを損なうかもしれません。上記のいずれの状況の発生も、我々の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

現在、私たちの業務の大部分は主に工場に依存している。

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カタログ表

我々の最初のCEA施設は，2020年10月に部分的に開放され，2021年3月に全面的に運営されたケンタッキー州モルヘドにある276万平方フィートのCEA施設である。近い将来，我々は主にモルヘドCEA工場の運営に依存するであろう。Morehead CEA工場に影響する不利な変化或いは発展は私たちの製品を生産する能力及び私たちの業務、将来性、財務状況と運営結果を弱める可能性があります。Morehead CEA工場のいかなる閉鎖または減産時期は、規制の不規則または他の問題、および悪天候条件、自然災害、火災、電力中断、仕事中断、疾病の発生または流行病(例えば、新冠肺炎)、設備故障または供給供給遅延によるものである可能性があり、私たちの製品の適時な栽培と納入、私たちの契約義務の履行、私たちの業務を経営する能力を深刻に乱すだろう。私たちの温室設備の交換や修理コストは非常に高く、私たちの設備サプライチェーンは流行病によって中断されるかもしれません。例えば、新冠肺炎、数十年来の高インフレ、貿易戦争、労働力不足あるいはその他の要素です。もし私たちの機械に何か大きな損傷があれば、いつ(あれば)そのような機械を交換したり修理したり、適切な代替機械を持つ共同メーカーを見つけることができるかどうかは予測できません。これは私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのどんな保険カバー範囲も私たちのすべての潜在的な損失をカバーするのに十分ではないかもしれませんし、受け入れ可能な条項で私たちに保険を提供し続けることができないかもしれません。

CEA施設のいかなる損傷或いは問題、或いは土地収用或いは建設の遅延は、著者らの運営と財務状況に深刻な影響を与える可能性がある。

欠陥のある建設、修理、またはメンテナンスを含む、モルヘドCEA施設または将来的に建設または使用される任意の他のCEA施設の損傷または問題は、当社の運営および業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが直面しているリスクはこれに限られません

•天気です。私たちの行動は竜巻、稲妻、風雪、雹、雨などの悪天候の悪影響を受ける可能性がある。竜巻、落雷、深刻な雹、あるいは異常な大量の降水は、私たちの温室の全部または一部に破壊や破壊をもたらし、あるいは私たちの労働力が施設に到着したり、残ったりする能力に影響を与える可能性がある。私たちは私たちの農作物への被害を軽減するために多くの資源と時間がかかるかもしれないが、このような被害は保険範囲内ではないかもしれない。悪天候や自然災害の影響は大きな損失を招き、私たちの業務全体を深刻に混乱させる可能性がある。

•給水システムです私たちは雨水で私たちの植物を灌漑し、雨水は10エーカーの現場貯水池に収集し、都市水や井戸水を必要としない。この池の設計はナノバブル技術を用いて膨張し続けており，有害な藻類の水華やシアン化毒素に対抗できる。雨水が池から施設にポンプされると，閉路灌漑システムに入る。水は砂フィルターで処理して紫外線で消毒します。これにより、化学品を使用せずにウイルス、細菌、原生動物を廃棄することができ、不必要な消毒副産物を発生させることもない。このような予防措置にもかかわらず、私たちの食水供給は外部から汚染される可能性がある。保存池内のどの水の汚染も是正のために大量の資源を必要とする可能性があり、私たちの生育季節の被害や中断を招く可能性がある。

•エネルギーコストや中断。我々の植物は主に自然日光を利用して成長しており，個々の植物に必要なエネルギーは室内倉庫圃場よりも少ないが，植物が受け取った光をLED照明と高圧ナトリウム照明で補完しており，エネルギーコスト上昇の影響を受けやすい。我々にはディーゼル発電機があり，停電下でエネルギー供給を維持しているが，これらの発電機はいつでも施設に電力を供給できないため，停電により作物が減収する可能性がある。上昇や変動するエネルギーコストは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営は長期停電の深刻な影響を受ける可能性があります。

また、様々な原因により、私たちはすでに思わぬ東航施設の建設遅延を経験し続けている可能性があり、資金の限られた、新冠肺炎或いはその他の要素による労働力の限られた、思わぬ建設問題、数十年の高インフレ或いは悪天候を含む。もし工事中に重大な意外な遅延に遭遇した場合、遅延の時間と程度に応じて成長シーズン全体の予想を制限したり逃したりしなければならない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。

私たちは現地の熟練した労働力を雇用することに依存しており、合格した従業員を吸引、育成、維持できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。

農業作業は労働集約型であり，温室の生育季節は一年中である。一般的には，毎年8月や9月に栽培を開始し，農産物を6月，7月または8月に栽培し，8月に植物を移して温室を掃除する予定である。このような年間運営はアパラチア地域の技術と定期的に利用可能な労働力にかかっている。

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CEA工場を開設しようとしているのに伴い，地域で迅速に従業員を募集し，地域での業務に興味のある会社が既製の従業員に雇用機会を提供するのを支援する強力な雇用主支援計画ネットワークから利益を得ている。しかし、この地域には熟練農業労働力に対する競争があり、特に大麻、食品、流通業界からの競争があり、私たちの労働力を識別、雇用、発展させることができても、これらの従業員を維持できる保証はない。例えば、私たちは地域労働市場が全面的に強化され、競争がますます激しくなっていることを観察し続けている。潜在的な労働力不足を防ぐために、私たちは次の収穫を達成するために、その地域以外から契約社員を招いた。もし私たちが高いレベルで機能できる労働力を採用、育成、維持することができなければ、あるいは私たちが現地の十分な労働力不足に対応するために取った緩和措置、例えば残業や契約社員が、予期せぬマイナス影響を与えた場合、私たちの経営業績と財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。また，CEA施設の運営には独自のスキルが必要であり，我々が運営している地域では広くない可能性がある。追加的な労働力不足、訓練や技能の不足、あるいは定期的な供給の不足は、利益のある方法で温室を運営する能力を制限することができ、さらには全くできないかもしれない。

また、労働組合組織従業員の努力は、経営陣の日常運営への関心を分散させ、私たちの運営費用を増加させる可能性がある。労働組合は私たちが労働組合に加入していない職員たちを組織しようと努力するかもしれない。私たちは私たちのどの施設にも労働組合組織に関する活動があることを知らないが、私たちは未来にどの従業員団体が労働組合代表や任意の集団交渉の結果を求めるかもしれないと予測できない。もし私たちが受け入れられる集団交渉合意について交渉できなければ、私たちは“静粛期”を待たなければならないかもしれないが、この時期の後には、ストライキを含む労働組合による停止が発生することが多い。私たちの休業のタイプと持続時間によって、私たちの運営費用は大幅に増加する可能性があり、これは私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちの運営結果は労働力不足、売上高、人件費増加の悪影響を受ける可能性がある

労働力は私たちが業務を運営する主要な構成要素だ。多くの要素は私たちの利用可能な労働力に不利な影響を与え、あるいは労働力コストを増加させる可能性があり、高雇用レベル、新冠肺炎疫病に対応するための失業救済金、その他の政府法規を含む。私たちは地域労働市場が全面的に強化され、競争がますます激しくなっていることを観察し続けた。我々従業員群における持続的な労働力不足や離職率の上昇は、新冠肺炎による状況や、新冠肺炎問題を解決するための措置、あるいは一般的なマクロ経済要因によるものであり、需要を満たすために増加した残業時間や、従業員の誘致と維持のための賃金率の向上など、コスト増加を招く可能性があり、温室設備や全体業務を効率的に運営する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

高いレベルで表現できる従業員を採用、育成、維持することができない場合、あるいは残業や契約社員のような労働力減少に対応する緩和策をとることができれば、予期せぬ負の影響を与え、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。全体の労働力不足、熟練労働力の不足、売上増加或いは労働力インフレは、新冠肺炎或いは一般マクロ経済要素による問題を含み、著者らの運営、運営結果、流動性或いはキャッシュフローに実質的な不利な影響を与える可能性がある。

私たちの経営陣は上場企業の経営についての経験が限られています。

私たちの役員は上場企業の管理についての経験が限られています。米国連邦証券法によると、我々の管理チームは、上場企業としての監督·報告義務を成功的または効率的に管理することができない可能性がある。我々の管理層は、上場企業に関連するますます複雑な法律面の限られた経験を処理することは、これらの活動にますます多くの時間を使用する可能性があるかもしれないので、わが社の管理および成長のための時間が少なくなる可能性があるからである。米国上場企業に必要な会計政策、実践あるいは財務報告内部統制に適切なレベルの知識、経験、訓練を持っている人は十分ではないかもしれません。アメリカ上場企業に要求される会計基準レベルを達成するためには、必要な基準の制定と実施には、予想よりも高いコストが必要かもしれません。当社の従業員基盤を拡大し、上場企業としての運営を支援するためにより多くの従業員を雇用することが求められる可能性があり、将来の運営コストを増加させることになります。

Mastroonardiは現在私たちの唯一の独占的なマーケティングと流通パートナーだ。私たちはMastronardiとの関係に強く依存しており、この関係の損害や終了は私たちの運営結果と財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

Mastronardi Moreheadプロトコルによると、Mastroonardiは私たちのすべての製品の独占マーケティングと流通パートナーです。Mastronardi Morehead協定の条項によると、私たちは栽培、生産、包装、

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すべての製品をMastronardiに渡し、Mastronardiはマーケティング、ブランド普及、製品をお客様に配布します。Mastroonardiは、USDAレベル1の同類製品の成長季節適用期間中の最適かつ最高価格と一致する市場価格で製品を販売する。Mastronardiは製品のための市場価格を設定し、Mastronardiが販売している製品の総販売価格を支払い、マーケティング費用とMastronardiが製品を販売および流通する際に発生するコストを引いて、これらのコストは変動する可能性があります。

Mastronardiは、USDA一級基準と北米輸出品質基準を達成または超える製品、およびMastronardi顧客が要求する品質のみを購入する義務があり、これはMastronardiの唯一の決定である。Mastronardi Moreheadプロトコルは検証期間を規定し、その間、Mastroonardiは要求された品質基準に適合しているかどうかを決定するために私たちの製品を検査し、Mastroonardiはこのような基準を満たしていないいかなる製品も拒否して返品することができる。私たちの製品に対するいかなる重大または予期しない拒否は私たちの運営結果にマイナスの影響を与えるかもしれません。拒否された製品を他の第三者に売ることができないかもしれません。また，Mastronardiは小売雑貨業者や食品サービス提供者との中間者として機能しているため，我々は我々の製品の将来の販売を確保するために，短期的あるいは長期的な約束や最低購入量を持っていない。

もし私たちがケンタッキー州や西バージニア州で栽培面積や業務を拡大すれば、Mastronardiは追加製品の最初の商業化生産の日またはMastronardi Morehead協定の残りの10年以内に、このような拡張によって生じる任意の製品の独占的な販売店になることを優先的に選択する権利がある。もし私たちまたは私たちの付属会社がケンタッキー州とウェストバージニア州の温室で新鮮な農産物を栽培する業務に従事していれば、Mastronardiはこの新しい栽培者施設がMastronardi Morehead協定のMastronardiと同じ実質的な条項と条件を満たしていると考える権利がある。2020年12月，Mastroonardiは我々のリッチモンドトマト施設とベリアサラダ野菜施設を新たな栽培者施設とすることを選択した。

このような長期的な取扱関係の独占的な性質のため、Mastronardiのブランドや名声や財務状況が損なわれれば、私たちも悪影響を受ける可能性がある。Mastronardiと私たちはそれぞれMastronardi Morehead協定を終わらせる権利があり、もし他の当事者が約束を破ったり破産したり、借金をしない場合。もしMastronardi Moreheadプロトコルが終了したら、私たちは適切な代替ディーラーをタイムリーにまたは根本的に見つけることができないかもしれません。私たちの業務、財務状況、および運営結果は損害を受ける可能性があります。

私たちの業務は、経済低迷、インフレ、金利上昇、自然災害、公衆衛生危機(例えば、新冠肺炎)、政治危機、地政学的事件(例えばウクライナ危機)、または他のマクロ経済状況の悪影響を受ける可能性があり、これらの要素は過去と未来に私たちの業務と財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

信用と金融市場を含む世界経済は極端な変動と破壊を経験し、その中には他の以外に、流動性と信用供給の深刻な減少、消費者自信の低下、経済成長の低下、サプライチェーン不足と破壊、インフレ率上昇、金利上昇及び経済安定の不確定性が含まれている。例えば，新冠肺炎の流行により，我々のベリアサラダ野菜施設やリッチモンドトマト施設建設に関するサプライチェーンが中断され，ベリアサラダ野菜施設の完成が遅れ，リッチモンドトマト施設は段階的に開放される予定である。また、新冠肺炎の大流行は広範な失業、経済減速と資本市場の極端な変動を招いた。米連邦準備委員会(Federal Reserve)は最近、インフレへの懸念に応えるために何度も利上げを行い、再び利上げする可能性がある。金利上昇に加え、政府支出の減少や金融市場の変動に加え、経済不確実性が増加し、消費者支出に影響を与える可能性がある。同様に、ロシアとウクライナ間の持続的な軍事衝突は、世界資本市場の極端な変動をもたらし、グローバル·サプライチェーンとエネルギー市場を混乱させることを含むさらなるグローバル経済結果が生じることが予想される(前4文“マクロ経済条件”で決定された要因とともに)。このような変動や中断は、私たちの業務または私たちが依存する第三者に悪影響を及ぼす可能性がある。政治的動揺や戦争の結果を含む株式市場や信用市場が悪化すれば、任意の必要な債務や株式融資をタイムリーまたは有利な条件で得ることが困難になる可能性がある, 費用がもっと高いか希釈度が高い。インフレ率の上昇は労働力と従業員福祉コストを含めて私たちのコストを増加させる可能性があり、それによって私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。また、より高いインフレやマクロ不安や不確実性も、私たちの顧客に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの製品への需要を減らす可能性があります。

私たちは食品業界の消費者の選好、認知、消費習慣の変化の不利な影響を受ける可能性があり、私たちの製品の供給を開発し、拡大することができなければ、私たちの製品に対する市場の受容度を得ることができなければ、私たちの業務にマイナスの影響を与えるかもしれません。

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私たちがいる市場は消費者の選好、感知、そして消費習慣の変化の影響を受けている。私たちの業績は私たちが経営しているアメリカ食品業界の市場消費者支出レベルとモデルに影響を与える可能性のある要素に大きく依存するだろう。これらの要素は、消費者の選好、消費者の収入、私たちの製品の安全と品質に対する消費者の自信と認知、および代替品に対する私たちの製品の知覚的価値の変化を含む。

•消費者が好む。私たちは今主に藤条でトマトとステーキトマトを生産しています。トマトはアメリカで2番目に人気のある新鮮な市場野菜であり、1人当たりの消費量は過去40年間で大幅に増加しているにもかかわらず、トマトが引き続き歓迎される保証はなく、消費者が私たちが栽培したトマトの品種をより好む保証はなく、十分な市場シェアを獲得することに成功する保証もない。もし私たちの製品の供給範囲を拡大することができれば、キュウリ、唐辛子、サラダ野菜とベリーなどの他の野菜と果物を含むことができれば、私たちも同様に消費者のこれらの野菜と果物の好みの影響を受けるだろう。

•安全と品質の問題です。私たちの製品や製造過程に関連する製品やプロセスの安全または品質、食事または健康問題に対するメディアの報道は、私たちの製品に対する消費者の自信を損なう可能性がある。例えば，メーカーや規制機関は過去にサルモネラ菌汚染などの問題でトマトをリコールしてきた。トマトまたは他の新鮮な果物または野菜に関する一般的な安全または品質の問題は、私たちに関連しなくても-トマトまたは他の新鮮な農産物に対する消費者の自信および需要に悪影響を及ぼす可能性がある。

•消費者収入。消費者支出習慣の変化により、私たちの製品消費はいつでも普遍的に低下する可能性があり、財務困難、数十年来の高インフレ或いは価格感度の増加により、プレミアムを支払いたくない或いは私たちの製品を購入できないことを含み、これらの状況は新冠肺炎の大流行、全世界のマクロ経済状況或いはその他の事件の影響によって激化する可能性がある。

私たちの製品の成功は多くの要素に依存します。市場需要と消費者の選好変化を正確に予測する能力、製品の品質を競争相手と区別する能力、そして私たちの製品のマーケティングと広告活動の有効性を含みます。私たちは消費者の選好の傾向を識別し、その傾向に反応する製品をタイムリーに育成または開発することができないかもしれない。私たちや私たちのパートナーもまた、マーケティングや広告活動を通じて私たちの製品を効果的に普及させ、市場の承認を得ることができないかもしれません。もし私たちの製品が市場の承認を得られず、規制要求の制限を受け、品質問題が発生したり、消費者の安全と品質に対する見方の影響を受けたり、さらには私たちの競争相手の製品のせいで、私たちの運営で発生したコストと費用を完全に回収することができない可能性があり、私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは私たちの成長戦略を成功的に実行できないかもしれない。

我々の成長戦略には，新たなCEA施設の開発と我々の製品ラインの拡大がある。

•新しい制御された農業施設それは.我々の最初のCEA工場は約60エーカーを敷地し，2020年10月にケンタッキー州モルヘドに最初の30エーカーの栽培空間を開設し，残りの部分は2021年3月に運営を開始し，2021年5月に生産を開始する。建設中の3施設のうち2つは10月に使用されており，ケンタッキー州バーリアに位置するサラダ野菜施設(“ベリアサラダ野菜施設”)とケンタッキー州サマセットに位置するベリーや季節のキュウリ栽培を目的としたCEA施設(“サマセット施設”)である。ケンタッキー州リッチモンドにあるトマトCEA工場(“リッチモンドトマト工場”)はサプライチェーンに関する遅延に遭遇し，2022年末に部分的に運営を開始する予定である。これらの施設には，リッチモンドトマト施設の60エーカートマト藤上栽培空間とベリアサラダ野菜施設の15エーカーサラダ野菜が含まれる。2021年第2四半期、私たちは30エーカーのサマセットベリー栽培施設の建設を開始し、10月に最初のイチゴを収穫した。土地収用遅延やCEA施設建設のリスクについては，リスク要因を参照されたい“私たちのCEA施設のいかなる損傷や問題、あるいは施工遅延は、私たちの運営と財務状況に深刻な影響を与える可能性があります”私たちは潜在的な開発のために追加物件を購入したり選択したりするために時々他の協定を締結する。必要な資本を獲得した後にのみ，必要な場合に受け入れ可能な条件で必要な資本を得ることができると仮定することを含め，より多くのCEA施設を発展させることが予想される

アパラチア中部では、新たなCEA施設を決定、計画、開発、建設、完成するために必要とされ、引き続き大量の時間、資金、資源が必要となる。温室は，モルヘドCEA施設や他の施設など，大量の平坦な土地が必要であり，最大の掘削面積と充填面積を持ち，適切な許可と承認，十分な公共事業や道路通路，十分な熟練労働力，などを得ることができる。アパラチア中部で私たちに有利なものを見つけることはできないかもしれません

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計画中のプロジェクトは、確定されても、私たちは最終的に様々な理由で土地でレンタル、購入、建設、運営できないかもしれません。これらのプロジェクトは資本集約型プロジェクトであるため，我々が開発を計画している場所の優先順位を決定する必要があり，最終的に建設に適していることを証明する場所を選択したり優先順位を決定したりする保証はない.さらに、私たちは時間と資源をかけてウェブサイトを開発し、他の適切なサイトを犠牲にして、これらのサイトは最終的により良い選択またはより利益のある場所になる可能性がある。一方、市場ニーズを過大評価し、新たな場所に急速に拡張すれば、私たちの資産は深刻に利用される可能性があり、収益性が低下する可能性がある。もし私たちが温室の生産能力を需要に正確に合わせることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

•新しい製品ラインです私たちは持続可能な経営で有名な有力な果物と野菜ブランドに発展することを渇望している。私たちは私たちの強い使命を利用して、忠実な顧客群に認められ、尊敬される象徴的なブランドを構築し、持続可能な本土食品サプライヤーを重視する計画だ。私たちは消費者向けの直接電子商取引プラットフォームを構築しており、このプラットフォームは消費者向けおよび付加価値製品業務に動力を提供すると予想されています。このプラットフォームは，Shopifyを用いて我々の電子商取引業務を管理し，Bluegrass統合通信を利用して我々の物流や倉庫需要を満たしている.私たちは2021年に私たちの最初の付加価値製品Salsaの発売に成功し、今後も私たちの付加価値製品戦略を改善し、発展させる際に、受け入れ可能な融資条件があるかどうかに応じて、このプラットフォームを利用する予定です。私たちは2022年に私たちのサルサと他の製品の販売と開発を中断しました。2022年に運営されると予想される3つの農場は、より多くの農産物を提供してくれるはずであり、予想される販売と発展が回復した場合、そこから付加価値と消費者向け直接製品を得ることができる。そこで，時間と資源をかけてより大規模な生産能力を発展させることを計画しており，融資を得ることができ，将来的に我々の付加価値製品をより大規模に再発売できるようになると信じている

私たちは私たちの成長戦略を成功的に施行できないかもしれない。もし私たちが私たちの成長戦略を実施できなかったら、あるいは最終的に不成功が証明された成長戦略に資源を投入すれば、私たちの販売と経営業績は不利な影響を受けるだろう。

私たちが計画した成長戦略を十分に管理できなかったことは、私たちの業務を壊したり、私たちの失敗のリスクを増加させる可能性があります。

予測可能な未来には、製品開発とマーケティングを増やすことで、私たちの業務を拡大する成長戦略をとるつもりです。私たちが業務を迅速に拡大する能力は、規制された環境で働く私たちの能力、サプライヤーと戦略関係を確立し、維持する能力、許容可能な条件で十分かつ必要な資本資源を得る能力を含む多くの要素に依存するだろう。私たちの拡張能力に対するいかなる制限も、私たちの技術計画を含む、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、私たちは私たちの販売増加目標を達成できないかもしれません。私たちの運営は期待された運営結果を達成できないかもしれません。

私たちはケンタッキー州と西バージニア州以外でマストロナウドと競争しないことに同意しました。これは私たちのビジネス機会を制限するかもしれません。

私たちはケンタッキー州とウェストバージニア州以外の地域でMastronardiと競争しないことに同意したが、新鮮な農産物の栽培、収穫、包装、流通、販売、または販売を含むが、ケンタッキー州または西バージニア州で栽培された新鮮な農産物は除外された。私たちは現在アパラチア中部に温室を建設することに集中しているが、もし私たちが将来ケンタッキー州や西バージニア州以外でMastronardiと競争する施設を建設したり運営したりすることを望むなら、Mastronardi Morehead協定は私たちがそうする前にMastronardiの同意を得ることを要求する。Mastronardiが何らかの理由でそのような同意を拒否した場合、これは、競合禁止条項の有効期間内にケンタッキー州およびウェストバージニア州以外のいくつかのビジネス機会を制限するかもしれない。競業禁止条項の有効期間は10年であり，Morehead CEA施設の初商業収穫日から計算され，MastronardiがMastronardi Morehead合意による条項も新規栽培者施設の施設の第1回商業収穫日から計算される。

CEA施設は，第三者に依存した建設，材料交付，サプライチェーン，材料価格の変動により，意外なコストや遅延の影響を受ける可能性がある。

著者らが建設したCEA施設は鉄鋼とガラスなどの材料と他の供給、電力と他の現地公共事業を含むいくつかの重要な投入とその関連コストに依存する。キー投入されたサプライチェーンの可用性または経済性に関するいかなる重大な中断または負の変化も、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な影響を与える可能性がある。私たちはDalsemと直接契約関係を構築して、私たちのリッチモンドトマト施設とBereaサラダ野菜施設を建設し、DalsemはMoreheadに重要な建設サービスを提供しました

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CEA施設。私たちはまたハビコン社とサマーセット工場を建設する直接契約関係を締結しました。DalsemやHaveconがこれらのCEA施設を建設する際に予期しないコスト、遅延、あるいは他の問題に遭遇した場合、我々の財務状況や成長戦略を実行する能力は負の影響を受ける可能性がある。必要な供給やサービスを得ることができない場合や、適切な条項でこれを行うことができない場合は、我々の業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

これらの商品の生産、販売、流通の価格は、多くの私たちがコントロールできない要素の影響によって大幅に変動する可能性があり、これらの要素は、国際、経済と政治傾向、輸送中断、インフレ、世界または地域消費モデル、投機活動、および新しい生産と流通発展、および生産および流通方法の改善による生産量の増加を含む。また，CEA施設建設に用いるすべての建築材料を基本的に輸入した。第三者輸入サービスを使用することは、後方勤務問題、意外なコスト、施設建設の遅延を招く可能性があり、これは私たちが直接コントロールできない。第三者配送および輸送サービスのどの長期中断も、私たちの施設建設計画に悪影響を及ぼす可能性があります。輸送材料のための第三者輸送サービスに関連するコスト上昇も、私たちの建築進捗や作物季節計画に悪影響を及ぼす可能性があり、より広く言えば、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎疫病は引き続き全世界の経済活動に影響を与え、一部の国、州、都市とその他の地理区域の政府はすでに予防的或いは保護的な行動を取って対応しており、例えば他の方法でメーカー、サプライヤーとサプライヤーの業務運営を閉鎖或いは制限し、更に地政学的緊張情勢に加えて、全世界のサプライチェーンを乱している。運航や輸送サービスに対する世界的な需要が増加し、将来的に遅延を招く可能性があり、材料をタイムリーに獲得したり、温室を建設する能力に影響を与える可能性がある。例えば、新冠肺炎の流行は、私たちのベリアサラダ野菜施設やリッチモンドトマト施設の建設に関連するサプライチェーンの中断を招き、私たちは現在、私たちが適時に温室を建設する能力にどのような長期的な影響を与えるかを評価している。そうでなければ、これらの要素は私たちの運営を混乱させ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

もし工事中に重大な意外な遅延に遭遇した場合、遅延の時間と程度に応じて成長シーズン全体の予想を制限したり逃したりしなければならない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。

私たちは競争の激しい天然食品市場で成功できないかもしれない。

私たちは競争の激しい天然食品環境で運営している。藤植物の輸入の急速な増加に伴い、私たちの競争はメキシコとアメリカ西南部の大規模な業務を含む。この市場では、競争は製品の品質と味、ブランド認知度と忠誠度、製品品種、製品包装と包装設計、棚空間、名声、価格、広告、販売促進と栄養声明などに基づいている。

私たちはメキシコとカナダからの商品を含めて輸入商品との競争に成功できないかもしれない。アメリカのハイテクメーカーが直面している1つのリスクは、コストの低いメキシコメーカーがますますペースを速め、アメリカの新興小売市場のより高品質、より高い製品の安全性、年間獲得性と製品革新に対する選好を満たすことができることである。メキシコ生産者がこの目標を達成するのは同等の資本を投入することではなく、より低いコストで気候優位を利用することだ。最も効率的な生産者は市場の指導的地位を獲得し、これらの生産者はアメリカの大型小売業者の需要を確実に満たすことができ、マーケティング戦略、地理的位置、技術と生産学習曲線の面で優勢を示し、このニッチ市場の予想の持続的な成長に必要な大量の長期運営資金を保証するのに十分である。同時に、カナダメーカーは米国での生産を開始または拡大している。このような拡張を推進する主な要因は、米国製品のブランド価値と米国工場の低い輸送とエネルギーコストである。カナダの温室産業は主に東部のオンタリオ省と西部のブリティッシュコロンビア省に位置している。カナダの温室産業は広範な政府補助金と融資の支持を得て、生産コストで米国やメキシコと競争できるようになった。

国内外の伝統的な温室事業者からの競争や、大都市や近くで農場を発展させることに集中したハイテク農業スタートアップ企業からの競争にも直面している。

このような競争相手のすべては私たちよりも多くの財務と他の資源を持っているかもしれないし、彼らのいくつかの製品は今日の市場でよく受け入れられている。私たちは私たちがより多くの資金、販売、技術資源を持つより規模の大きい競争相手と競争することに成功するかどうかを確認することができない。それらはまた、より低い運用コストを有する可能性があり、したがって、比較可能または代替可能な製品をより低いコストで顧客に提供することができる可能性がある。これは私たちに価格を下げる圧力を与え、収益力を低下させるかもしれないし、あるいは、価格を下げることができなければ、市場シェアを失うかもしれない。小売業者はマーケティングもできます

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彼ら自身の自社ブランド下の競争力のある製品は、通常低い価格で販売され、私たちの製品の商品の販売方式を変えるかもしれないので、私たちの位置はあまり有利ではありません。

CEA農業業務の参入ハードルも低く，競争相手が類似した温室を建設·運営することを阻止することはできない。私たちは私たちの従業員と管理チームの専門知識、私たちの経験、そして私たちの農業業界とアパラチア中部地域の重要な利害関係者との関係に大きく依存している。

また、私たちがこの市場で競争に成功する能力は、私たちがより多くの制御された環境施設を建設し、私たちの製品ラインを拡大することで、私たちの成長戦略を実施できるかどうかに大きくかかっている。もし私たちが私たちの成長戦略を実施できなかったら、あるいは最終的に不成功が証明された成長戦略に資源を投入すれば、私たちの販売と経営業績は不利な影響を受けるだろう。

私たちは最近2回目の収穫を終えたばかりなので、将来の業務結果を予測することは難しい。

ケンタッキー州モルヘドの最初のCEA工場が2020年10月に部分的に開業し、私たちの最初の成長期の開始を示している。モルヘードCEA工場は2021年3月に完成し，我々の最初の成長期は2021年8月に終了した。我々は2021年9月に第2作作物の栽培を完了し，2021年第4四半期に新作物の収穫を開始し，最近7月末に第2作作物の収穫を完了した。そのため、将来の運営結果を正確に予測する能力は限られており、未来の成長を計画し、モデル化する能力を含む多くの不確定要素の影響を受けている。将来の時期には、純売上高の増加が鈍化する可能性があり、あるいは純売上高が低下する可能性があり、原因はたくさんあり、植物病害や虫害、私たちの製品に対する需要の鈍化、競争の激化、全体の市場成長の鈍化、あるいは私たちはいかなる原因でも成長機会を利用できなかった。例えば、植物健康問題が私たちの第2期の生産量に与える影響は、私たちが最初に予測した10%~15%よりも高く、影響を受けた地域のいくつかの追加行を十分に慎重に削除し、私たちの第2の成長期を短縮したからである。もし私たちがこれらのリスクと不確実性と将来の純売上高の増加に対する仮定が間違っていたり、あるいは私たちがこれらのリスクに成功していなければ、私たちの運営と財務結果は私たちの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの業務は影響を受けるかもしれません。

もし私たちが私たちのブランドを発展させて維持できなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。

私たちは私たちの強い使命を利用して、忠実な顧客群に認められ、尊敬される象徴的なブランドを構築し、持続可能な本土食品サプライヤーを重視する計画だ。私たちの成功は私たちのブランド価値を維持して発展させる能力にかかっている。私たちのブランドと名声を維持、普及、位置づけすることは、私たちの製品供給、食品安全、品質保証、マーケティング、販売努力の成功に依存し、私たちの環境と持続可能性に対する持続的な関心、そして一致した、質の高い消費者と顧客体験を提供する能力に依存する。どんな否定的な宣伝も、その正確性にかかわらず、私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちがMastronardiによって販売する製品について、Mastroonardiはこれらの製品の包装、ブランド、マーケティングを制御している。Mastronardiは、私たちの製品にAppHeavest名とブランドを使用するために最善を尽くすことに同意しましたが、もしそうすれば、Mastronardiお客様の製品に対する説明と衝突したり、Mastronardiが私たちの名声や私たちのどのブランドも大きな被害を受けたと思っている場合、そうする義務はありません。もしMastronardiが私たちが販売している製品のパッケージにAppHarestブランドが突出していない場合、あるいはMastronardiが私たちの製品を効果的にマーケティングできなかった場合、これは私たちのブランドと名声を確立し、発展させる努力を阻害するかもしれません。

さらに、私たち、私たちの消費者、第三者はますますソーシャルメディアとデジタルメディアを使用して、情報や誤った情報や観点共有の速度と程度を向上させています。ソーシャルメディアやデジタルメディアで私たち、パートナー、または私たちの製品を否定的に宣伝することは、私たちのブランドと名声を深刻に損なう可能性があります。ブランド価値は、主観的品質に対する認識に基づいており、負の宣伝や政府調査、訴訟(証券集団訴訟を含む)または規制法執行行動を含む、私たちの消費者、顧客または流通業者の忠誠度を侵食するいかなる事件も、私たちのブランドの価値を著しく低下させ、私たちの業務を著しく損なう可能性がある。もし私たちが私たちのブランドに対する良い認識を実現して維持しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受けるかもしれません。

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私たちのブランドと名声は製品の実際或いは感知品質、食品安全或いは環境問題によって損なわれる可能性があり、これは私たちの業務、名声、経営業績と財務状況に負の影響を与えるかもしれない。

真実または感知された品質、食品安全または環境問題、または適用される食品法規および要求を遵守できなかったかどうかにかかわらず、最終的に事実に基づいているかどうかにかかわらず、また、私たちの製品(例えば、Mastronardiまたは私たちの競争相手に関する事件)に関連しているか否かにかかわらず、負の宣伝およびわが社、ブランドまたは製品に対する自信の低下を招く可能性があり、これは逆に私たちの名声および販売を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。ブランド価値はまた、外観と味などの主観的品質の感知に基づいて、消費者の忠誠度を侵食するいかなる事件も、製品の外観、味或いは包装の変化を含めて、私たちのブランドの価値を著しく低下させ、私たちの業務を著しく損なう可能性がある。

Mastronardiや他の販売業者が私たちの製品を持っていると、私たちはそれらを制御することもできない。ディーラーまたは消費者は、米国農務省(USDA)、米国食品医薬品局(FDA)および他の政府ガイドラインに適合しない条件および時間内に私たちの製品を貯蔵する可能性があり、これは私たちの製品の品質と安全に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし消費者が私たちの製品が高品質あるいは安全だと思わなければ、私たちのブランド価値は低下し、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受けるだろう。私たちの製品の品質と安全に対する消費者のどんな自信の喪失も克服できず、費用が高いだろう。どのような負の影響も、社会意識を持つ高品質の農産物栽培者としての市場定位によって激化し、私たちのブランド価値を著しく低下させる可能性がある。私たちのどの製品の安全に関連する問題も、原因がどうであっても、私たちのブランド、名声、経営業績を損なう可能性があります。

私たちの市場機会の見積もりと市場成長の予測は不正確であることが証明される可能性があり、もし私たちが競争する市場が予測の成長を達成しても、私たちの業務は似たような速度で成長できないかもしれない。

私たちの市場機会推定と成長予測は重大な不確実性の影響を受け、基づいた仮定と推定は不正確であることが証明される可能性があり、特に発生している新冠肺炎の疫病、地政学的緊張情勢(例えばロシアとウクライナの間の持続的な軍事衝突)、および関連するマクロ経済状況を考慮する。私たちが市場機会を計算する変数は時間の経過とともに変化し、これらの市場機会推定がカバーする任意の特定の数またはパーセントの顧客が私たちの製品を購入したり、特定の純売上レベルを生成してくれる保証はありません。私たちの市場のどんな拡張も、私たちと私たちの競争相手の製品に関連するコストと知覚価値を含む一連の要素に依存します。私たちが競争する市場が私たちの規模推定と成長予測に適合していても、私たちの業務は本当に成長があれば、私たちの予想した速度で成長できないかもしれない。私たちの成長は、私たちの業務戦略の成功の実施を含む多くの要素に依存しており、この戦略は多くのリスクと不確定要素の影響を受けている。したがって、市場成長の予測は、私たちの将来の純売上高や成長見通しの指示とみなされてはならない。

私たちの現在と予想未来の製品に対する需要は、トマト、ベリー、唐辛子、キュウリ、その他の藤植物とサラダ野菜を含み、季節的な変動の影響を受け、そして私たちのある四半期の運営業績に不利な影響を与える可能性がある。

私たちの現在と予想されている未来の製品に対する需要は、トマト、ベリー、唐辛子、キュウリ、その他の藤植物とサラダ野菜を含み、夏の数ヶ月の間によくもっと大きくなる。したがって、1つの会計年度内の異なる四半期の販売と経営業績を比較することは必ずしも意味のある比較ではないかもしれない。需要を正確に予測し、それに応じて成長季節を計画していなければ、需給不均衡を経験する可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが私たちの会社文化を維持したり、私たちの成長過程で私たちのビジョンに集中できなければ、私たちの業務と競争の地位が損なわれる可能性があります。

私たちのビジョンはアパラチア地域にアメリカの農業科学技術の都を作り、より良い農産物、より良い農業実践、より良い雇用を提供することです。私たちの文化を維持できなかったり、私たちのビジョンに集中したりすることは、私たちの人員を維持し、採用する能力にマイナスの影響を与える可能性があり、これは私たちの成長に重要であり、私たちの会社の目標に効果的に集中し、追求している。私たちが上場企業のインフラを拡大し、発展させることに伴い、私たちはこれらの重要な価値観を維持することが難しいことを発見するかもしれない。もし私たちが私たちの会社文化を維持したり、私たちのビジョンに集中できなければ、私たちの業務と競争地位は損なわれるかもしれない。

将来の買収は、私たちの業務を混乱させ、私たちの業務運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは過去に他の側から製品、技術、業務を買収したことがあります。例えば2021年4月にRoot AIを買収しましたが、将来的にはより多くの業務や技術を買収することで現在の業務を拡大することを選択するかもしれません。Root AIの買収を含め、多くのリスクが含まれている

•買収は、私たちに費用(減価費用を含む)を要求したり、大量の債務や他の債務を負担したり、不利な税金結果や不利な会計処理を引き起こす可能性があり、知的財産権クレームや紛争を含む第三者のクレームや紛争に直面する可能性があり、あるいは買収に関連する追加コストおよび支出を相殺するのに十分な財務リターンを生成できない可能性があるので、私たちの財務業績にマイナスの影響を与える可能性がある

•私たちが買収したどの会社の業務、技術、製品、人員、あるいは運営を統合する時、私たちは困難または予見できない支出に直面する可能性があります。特に買収された会社のキーパーソンが私たちのために働かないと決定した場合、

•買収は私たちが行っている業務を混乱させ、資源を移転し、私たちの費用を増加させ、私たちの経営陣の注意を分散させるかもしれない

•買収はどの会社のサービスの連続性と有効性の不確実性を招く可能性がある

•私たちは、任意の買収の解決策の統合または販売に成功するか、または統合または販売に成功できない可能性がある

•買収は、私たちが以前ほとんどなかったか経験のない地理的または商業市場に入ること、あるいは競争相手がより強力な市場地位を持っていることを含むかもしれない

•私たちの現金支払い買収は現金の他の潜在的な用途を制限します

•もし私たちがこのような買収に資金を提供するために債務を発生させれば、これらの債務は私たちの経営能力や財務維持契約を実質的に制限するかもしれない。

このようなリスクの発生は、私たちの業務運営と財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば，我々は最近5970万ドルの税引後支出が発生しており，Root AI買収の名誉と確定された活用技術無形資産の全額減値に関係している.我々は最近，CEA技術ソリューションの開発を停止し，開発再開は融資状況に応じて，我々のコア業務の優先順位を決定し，固定資産減価に関する追加費用210万ドル，解散費，その他の費用を招いている。また、買収された会社の運営について限られた職務調査しかできないかもしれません。買収後、買収された会社の過去または現在の業務によって予見できない責任を負うことができます。これらの責任は私たちが交渉した保証と賠償制限よりも大きいかもしれません。これらの保証と賠償制限を超えるいかなる予見できない責任も、私たちの財務状況にマイナスの影響を与える可能性があります。

食品安全と食源性疾病事件或いは広告或いは製品ラベルミスは私たちを訴訟、製品リコール、規制法執行行動或いは消費者需要の変化に直面させ、それによって私たちの運営コストを増加させ、私たちの製品に対する需要を減少させ、それによって私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性がある。

人が食用にする食品の販売は固有の法律やその他のリスクに関連しており，政府の食品安全の審査や食品安全に対する国民の認識も高まっている。製品によって引き起こされるか、または当社のサプライヤーに関連するアレルゲン、食源性疾患または他の食品安全イベントに関連する予期しない副作用、疾患、傷害または死亡は、これらの製品の販売またはそのようなサプライヤーとの私たちの関係を中断させるか、または他の方法で運営コストの増加、規制法執行行動、または私たちの名声を損なう可能性がある。偽物やブランドの間違った製品を輸送することは、意図していなくても、刑事または民事責任を招く可能性がある。このような事件はまた、消費者集団訴訟を含む製品責任、不注意、または他の訴訟に直面させるかもしれない。私たちに提起されたどんな請求も、私たちの既存または未来の保険証の保証範囲または限度額を超えたり、超えたりする可能性があります。私たちに不利な判決は、もし私たちの保険限度額を超えた場合、または私たちの保険契約のカバー範囲内にない場合、または保険の制約を受けない場合、私たちの現金備蓄から支払わなければならない場合、これは私たちの資本資源を減少させるだろう。

食源性疾病或いはその他の食品安全事件の発生も影響を受ける原材料の価格と獲得性に不利な影響を与え、コスト上昇、供給中断と販売減少を招く可能性がある。また、どんな食品汚染や規制規定に違反した場合も、私たちの行為によって引き起こされるかどうかにかかわらず、私たち、私たちのサプライヤー、流通業者、または顧客に状況に応じて、FDA法規および同様の州法律に基づいてリコールを強制する可能性があります。食品リコールは、コスト、製品在庫の破壊、製品が一定期間使用できないことによる販売損失、既存の流通業者または顧客の潜在的損失、および負の消費者体験または私たちのブランドと名声への悪影響による、新しい顧客を誘致する能力に与える潜在的なマイナス影響を含む重大な損失を招く可能性がある。リコールの費用は私たちの既存または未来の保険証書の保証範囲または限度額を超える可能性があります。

また，食品会社は的確で大規模な改ざんや日和見主義的，個別製品の改ざんを受けており，我々はどの食品会社のように製品改ざんの目標となる可能性がある。改ざんの形態は、異物、化学汚染物質、および病原体を消費財に導入すること、および

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製品が代替する。FDAの法規は，我々のような会社が緩和策を分析，準備，実施することを要求しており，広範な公共健康被害をもたらすための改ざん行為に特化している。製品の改ざんの可能性や実際の状況を十分に処理していない場合、製品が差し押さえられたり、リコールされたり、当施設の登録を一時停止したり、民事または刑事制裁を実施したりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの運営はFDAとUSDA政府法規と州法規によって制約されており、私たちがすべての法規を遵守する保証はありません。

私たちの業務はFDAと他の連邦、州、そして地方当局によって広く規制されている。具体的には、私たちは“連邦食品、薬品と化粧品法”およびFDAが公布した関連法規の要求を守らなければならない。この全面的な監督管理計画は食品の製造、成分と具、包装、ラベルと安全などを管理する。この計画によると、FDAは農産物栽培、収穫、包装と保有の標準、危害分析と予防制御法規、現在の良好な農業規範或いは格差、現在の良好な製造規範或いはGMP、及びサプライヤーの検証要求を含む一連の要求に符合することを要求している。私たちの加工施設は連邦、州、地方当局の定期検査を受けている。もし私たちが私たちの規範やFDAや他の機関の厳格な規制要求に合った製品を生産することに成功しなければ、私たちは不利な検査結果や法執行行動を受ける可能性があり、これは私たちの製品のマーケティング能力に実質的な影響を与えるかもしれないし、あるいは私たちが流通した製品をリコールする可能性がある。FDAや同様の外国規制機関が、私たちが適用される規制要件を遵守していないと判断すれば、私たちの業務は実質的な影響を受ける可能性がある。

我々は、内部経験と専門家を採用することによって、品質保証適合性を確保すること(すなわち、製品に偽物やブランドが混入していないことを確保すること)と、第三者実験室と契約を締結して適用される法規を遵守し、第三者実験室が製品を分析して、栄養ラベル要求に適合することを保証し、流通前に任意の潜在的な汚染物質を識別することを求めている。私たちが適用される法律と法規を遵守できなかった場合、あるいは私たちの業務に関連する許可証、免許または登録を維持できなかった場合、罰金、禁止、リコールまたは差し押さえ、警告状、製品マーケティングまたは製造制限、または製品の輸出入の許可を拒否し、可能な刑事制裁を受ける可能性があり、運営コストの増加を招き、それによって私たちの経営業績および業務に実質的な影響を与える可能性があります。

既存の法律または法規の変化や新しい法律または法規の採用は、私たちのコストを増加させ、他の方法で私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

食品の生産と販売は厳格に規制されている。私たちと私たちの供給者たちは様々な法律法規によって制限されている。これらの法律と法規は、私たちの製品の製造、包装、ラベル、流通、広告、販売、品質と安全、そして私たちの従業員の健康と安全、そして環境保護を含む私たちの業務の多くの側面に適用されます。

米国では，FDA，連邦貿易委員会(FTC)，職業安全·健康管理局(OSHA)，環境保護局(EPA)，米国農務省，様々な州や地方機関を含む複数の政府機関によって規制されている。私たちはアメリカ以外の地域でも様々な国際規制機関によって規制されている。また、お客様の状況に応じて、より良い商業局理事会の国家広告部のような、世界的な食品安全イニシアティブ、基準、自発的組織の審査など、いくつかの自発的な第三者基準を遵守する必要があるかもしれません。私たちは、そのような要求に違反するか、またはそのような要求の下での責任を負うことによって、罰金、処罰、および第三者クレームを含むコストを招く可能性があり、そのような要求の遵守に関連する任意の競争相手または消費者の挑戦を含む。第三者認証を失うことは、販売や顧客流出を招く可能性があり、当社の業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの製品のマーケティングや広告の面では、連邦貿易委員会や一部の州の消費者保護法規の支援を含めて、虚偽または詐欺広告に関するクレームの目標となる可能性がある。

私たちが運営する規制環境は未来に重大で不利な変化が起こるかもしれない。私たちの製品の製造、ラベル、または包装要求の任意の変化は、コスト増加または生産中断を招く可能性があり、両方の場合は、私たちの運営と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。新しいまたは改正された政府の法律および法規は、追加のコンプライアンスコストをもたらす可能性があり、コンプライアンスがなければ、罰金、禁止、撤回、リコールまたは差し押さえおよび没収、および可能な刑事制裁を含む民事救済措置を引き起こす可能性があり、いずれも私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

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任意の協力農場、原材料サプライヤー、または連合製造業者は、食品安全、環境または他の法律法規、または私たちの製品の仕様や要求を遵守できず、私たちの製品供給を混乱させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちのサプライヤー、私たちが従事または未来に従事する可能性のある任意の協力農場または共同製造業者が食品安全、環境、または他の法律法規を遵守できなかった場合、または遵守されないという疑惑に直面した場合、私たちの運営は中断される可能性がある。しかも、これらの協力農場と連合製造業者は私たちの製品の品質を維持し、私たちの標準と規範を遵守することを要求されるだろう。実際または言われている不遵守が発生した場合、私たちは代替の協力農場、サプライヤー、または連合メーカーを探すことを余儀なくされる可能性があり、私たちはこれらの協力農場、サプライヤー、および連合メーカーのこのような不遵守によって訴訟を受ける可能性がある。したがって、私たちの製品や完成品在庫の供給が中断される可能性があり、あるいは私たちのコストが増加する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼすことになります。もし未来のどの連合メーカーも私たちの標準に合った製品を生産できなければ、私たちの市場での名声に悪影響を与え、製品のリコール、製品責任クレーム、経済損失を招く可能性がある。さらに、予想される潜在的な供給または生産中断を含む製品供給中断または潜在的中断の影響を軽減するための行動は、当社の業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは厳しい環境規制を受けており、環境訴訟、訴訟、調査を受ける可能性がある。

私たちの商業運営および不動産の所有権と経営は、環境への材料の排出、および危険材料(殺虫剤を含む)および廃棄物(固体および危険廃棄物を含む)、または環境保護および職業安全と健康に関連する他の側面に関する厳格で複雑な連邦、州および地方環境法律法規によって制限されている。また、いくつかの環境法律や法規によると、私たちの業務運営のために環境ライセンスを取得し、維持する必要があるかもしれません。これらの法律と法規を遵守し、これらの法律と法規を遵守する任意の修正の能力は、私たちの業務に重要だ。これらの法律や法規を遵守しないことは、行政、民事、刑事罰を評価し、調査と救済義務を適用し、禁止令を発表し、私たちの業務運営を延期または禁止する可能性がある。未来には追加的な調査、評価、または支出が必要な新しい事項や場所が決定されるかもしれない。もし私たちの既存の物件や施設および/または廃棄物処分場の下または近くの不動産が汚染されていることが後日発見された場合、私たちは追加の支出を招く必要があるかもしれない。これらの事件の発生、新しい法律法規の実施、または既存の法律または法規のより厳格な解釈は、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

気候変動と温室効果ガス排出の規制は私たちの商業運営に影響を及ぼす可能性がある。例えば，環境保護局はある大型施設から排出される二酸化炭素，メタン，その他の温室効果ガスの測定と年次報告規定を採択した。また、国会両院では温室効果ガス排出削減の立法が検討されており、複数の州では温室効果ガス排出削減のための法的措置が検討されている。2021年1月、バイデン総裁は2035年までに炭素汚染のない電力部門の構築と2050年までの純ゼロ経済の目標を含む2021年の気候変動行政命令を発表した。この行政命令はまた米国がパリ気候協定に再加入する過程を開いた。パリ気候協定では，2023年から5年ごとに炭素排出を削減し，地球温暖化を最高2度に抑える目標と，工業化前より1.5度高い目標を設定している。連邦及び州規制機関は、温室効果ガスの要求を遵守しない行為に行政、民事及び/又は刑事罰を加えることができる。しかも、各州と地方政府は気候目標を達成するために努力している。温室効果ガス排出の規制が直接私たちに適用されなくても、電力、燃料、あるいは他の供給コストが増加する可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。そのほか、一部の専門家は、気候変化は海面上昇と天気条件変化、例えば降水増加と極端な天気事件を含む潜在的な物理リスクをもたらすと考えている。私たちの行動は竜巻、稲妻、風雪、雹、雨などの悪天候の悪影響を受ける可能性がある。

私たちは私たちの化学農薬政策に基づいて化学殺虫剤の使用を制限する。私たちの年間持続可能な開発報告では、この政策の規定に従って、私たちの化学農薬政策で定義された任意の化学農薬を使用して任意の有害生物事件を解決することを開示する。いずれの場合も，可能な範囲で人体毒性の最も低い化学農薬を使用し，我々の製品上の農薬残留を除去または最大限に減少させるために使用する。化学殺虫剤の使用は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。総合作物管理計画の一部として生物殺虫剤と生物殺菌剤を用い，この計画に基づき栽培制御を用いて農薬介入を制限した。生物農薬や生物殺菌剤は他に実行可能な防除措置がない場合にのみ使用される。私たちは時々エチレン利を基礎とした製品を使用して、有機リン農薬とされています

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米国環境保護局は，植物生長調節剤としてトマトの藤条上での成熟を促進している。私たちの業務が受けているか、または受ける可能性のある連邦環境法は、“連邦殺虫剤、殺菌剤およびネズミ駆除法”(FIFRA)とその下の条例、殺虫剤の規制、“清浄空気法”(CAA)およびその下の条例、空気排出を規範化すること、“清浄水法”(CWA)とその下の条例、工業廃水と雨水径流中の汚染物質の排出を規範化すること、“資源保護·回収法”(RCRA)とその下の条例、危険および非危険固体廃棄物の管理と処分を規範化すること、そして“包括的環境応答，補償·責任法”(CERCLA)とその下の法規は，通常“スーパーファンド”と呼ばれ，環境中の危険物質排出に対する救済責任を規定している。私たちはまたOSHAとその下の法規の規制を受けて、これらの法規は労働者の安全と健康の保護を規範化している。似たような州と地方法律法規も適用されることができる。

政府と経済的インセンティブを獲得、減少、または廃止できないことは、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績にマイナス影響を与える可能性がある。

政策の変化によって政府補助金と経済的インセンティブを減少、廃止、または差別的に適用したり、私たちの運営が成功したり、その他の理由でこのような補助金および激励措置の需要を減少させたりすることは、CEA施設業界全体または特に私たちの製品の競争力を低下させる可能性がある。これはCEA施設市場の増加や我々の業務，将来性，財務状況，経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは情報技術システムに依存しています。これらのシステムのどんな不足、障害、中断、またはセキュリティホールは、私たちが業務を効率的に運営する能力を損なう可能性があります。

我々は，ネットワーク，アプリケーション，オペレーティングシステム，アウトソーシングサービスを含む様々な情報技術システムに依存しているが，我々の現在や計画中の業務運営に関連している.

これらの情報技術システムが期待どおりに動作しなければ，我々の業務に影響を与える可能性がある.例えば、Priva B.V.によって設計された気候および温室操作ソフトウェアは、私たちの栽培者を支援してくれます。このソフトウェアが期待された効果を達成していない場合、私たちの栽培者は、栽培中の植物状態に関する不十分または誤った情報を受け取る可能性があり、これは、費用の増加、浪費、追加の人工費用、および作物の一部またはすべての損失を緩和することをもたらす可能性があります。

さらに、私たちの情報技術システムは、火災、自然災害、システム故障、ウイルス、セキュリティホールなど、私たちがコントロールできない状況の被害や妨害を受けやすいかもしれません。このような損傷や中断は私たちの業務に否定的な影響を及ぼす可能性がある。

ネットワークセキュリティイベントや他の技術的中断は、私たちの業務に否定的な影響を与える可能性がある。

私たちは私たちの業務運営のほとんどの側面でコンピュータ、ソフトウェア、技術を使用または計画しています。私たちはこれらの技術に依存したロボットを構築し運営しています私たちの従業員はまた、チームメンバー、流通業者、顧客、および消費者との連絡を確立するために、モバイルデバイス、ソーシャルネットワーク、および他のオンライン活動を使用または計画しています。このような使用は、セキュリティホール、スパイ活動、システム中断、窃盗、および意図しない情報漏洩を含むネットワークセキュリティリスクをもたらす。ネットワークセキュリティ事件は頻度、複雑性と強度で迅速に増加し、新冠肺炎の大流行に関連する第三者ネット釣りと社会工学攻撃は特に増加した。しかも、ロシアがウクライナに侵入した後、サイバー攻撃が増加する可能性がある。当社の業務は、ノウハウ、チームメンバーの個人情報、および私たちと私たちのビジネスパートナーに関する財務および戦略情報を含む敏感な情報および知的財産権に関するものです。

セキュリティホールやネットワークイベント防止対策を実施し実施し，実施する予定であるが，これらの予防措置やイベント対応努力は完全に有効ではない可能性がある.敏感な情報や知的財産権の窃盗、破壊、紛失、流用または漏洩、あるいは私たちが依存する情報技術システムまたは第三者技術システムへの干渉は、業務中断、負の宣伝、ブランド損傷、プライバシー法違反、顧客と流通業者の喪失、潜在的な責任と競争劣勢を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、または運営結果に負の影響を与える可能性がある。

私たちが技術を有効に応用できなければ、私たちの技術に基づくプラットフォームを通じて顧客のために価値を創造し、私たちの運営結果、顧客関係、成長は不利な影響を受ける可能性があります

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私たちの将来の成功は、デジタル転覆と技術発展による脅威と機会を予測し、効果的に対応する能力にある程度かかっている。これらには，鍵CEA技術の解決策として，我々が求めている新しいロボットや自動化製品が含まれている可能性がある.私たちは、古い市場参加者(例えば、非仲介化によって)または新規参入者(例えば、技術会社および他の会社)が新しい技術を採用することに関連する競争リスクに直面する可能性がある。これらの新規参入者は、顧客体験を簡略化し、改善し、効率を向上させ、ビジネスモデルを変更し、私たちが運営する業界で他の潜在的な破壊的変化を実現するために、人工知能を含む技術と革新に集中している。もし私たちが従業員の中で技術解決策と技術専門知識を開発し、実施することができなければ、技術、業界標準、顧客選好、内部制御標準の迅速かつ持続的な変化を予測し、追いつくことができなければ、私たちの価値主張と運営効率は不利な影響を受ける可能性がある。私たちはこのような発展をタイムリーに、経済的に予測したり、応答できないかもしれないし、私たちの考えは市場に受け入れられないかもしれない。また，我々の業務における技術専門知識の獲得と新技術開発の努力には巨額の費用が必要である.私たちが技術を確立する能力は、必要な時に受け入れ可能な条件で必要な資本を得ることに依存し、私たちはこれらの資本を得ることができないかもしれない。もし私たちが私たちの競争相手のように迅速に新しい技術を提供できない場合、あるいは私たちの競争相手がより費用対効果のある技術や製品を開発すれば、私たちの運営結果、顧客関係、成長、およびコンプライアンス計画に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

どんな知的財産権の損失も他の会社が私たちともっと効果的に競争できるようにするかもしれない。

私たちは私たちの主な商標AppHeavestを含む、私たちの業務に非常に重要な商標と他の独自の権利を持っている。私たちの商標は貴重な資産であり、私たちのブランドの消費者に対する独自性を強化した。私たちは私たちの商標、著作権、そしてドメイン名を保護することが私たちの成功に非常に重要だと信じている。私たちはまた私たちの商標ブランドを設立して普及させるために多くの資金を投入した。Root AIを買収する過程で、9つの米国特許出願を取得し、発表されれば、2039年から2041年までの期限が予想され、可能な特許期限調整は何も考慮しない。私たちはまた非特許のノウハウと著作権保護に依存して私たちの競争地位を発展させて維持する。私たちの持続的な成功は、商標と著作権を含む私たちの知的財産権を保護し、維持する能力に大きくかかっている

私たちは秘密保護協定と商標法と著作権法によって私たちの知的財産権を保護する。私たちの従業員および私たちのいくつかのコンサルタント、契約従業員、サプライヤー、および独立請負業者と締結されたこれらの秘密協定は、一般に、すべての機密情報を厳格に秘密にすることを要求します。

私たちの知的財産権を保護するために私たちが取ったステップは十分であり、私たちの知的財産権は将来成功的な弁護と主張を得ることができる、あるいは第三者がそのような権利を侵害または流用しないということを保証することはできません。さらに、私たちの商標権と関連登録は将来的に挑戦される可能性があり、キャンセルされたり縮小されたりする可能性がある。私たちの商標権を保護できなかったことは、将来的に私たちの商標と似たような名前やマークの第三者の使用に挑戦することを阻止するかもしれません。これは、逆に消費者の困惑を招いたり、消費者が私たちのブランドや製品の認知に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた、どの特許出願が発行されるか、それによって生成される特許の広さ、または発行された特許が無効であることが発見されるか、実行不可能であるか、または第三者によって脅かされるかどうかを保証することはできない。私たちが付与した特許の広さは、競争相手のロボットの開発と商業化、把持ツールと腕、センサを阻止するのに十分であり、これらの製品は私たちが開発している1つ以上の技術と競争することを保証することはできない。また、知的財産権紛争、訴訟、侵害クレームは、管理上の重大な気晴らしと巨額の費用を招く可能性があり、私たちが成功したかどうかにかかわらず、これらの費用は回収できない可能性がある。このような訴訟は長引くかもしれないが、必ずしも成功するとは限らず、不利な結果は私たちに責任を負わせ、特定の商標や他の知的財産権の使用を停止させたり、他社とライセンスを締結させたりする可能性がある。このような事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に否定的な影響を及ぼす可能性がある。

私たちは未来に政府の支出と奨励金を得ることができないか、または資格があるかもしれない。

私たちはMorehead CEA施設の建設に関連した様々な政府支出とインセンティブを申請して獲得し、将来的には経済を刺激し、持続可能な農業を支援するための政府計画に基づいて連邦と州支出、融資、税収インセンティブを申請するかもしれない。私たちが政府または他の出所から資金を獲得したり、奨励を受ける資格がある能力は、適用計画の下での資金利用可能性と、私たちがこのような計画に参加する申請が承認されたかどうかに依存する。このような基金と他のインセンティブを申請する過程は競争が激しいかもしれない。私たちがこれらの追加的な贈与、融資、および他のインセンティブを得ることに成功したり、獲得する資格があることは保証できません。これらの贈与、融資、および他のインセンティブを得ることができない場合、私たちの運営コストや追加温室を開設する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

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もし私たちの見積もりや私たちの重要な会計見積もりに関する判断が正しくないことが証明された場合、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

公認会計原則に従って財務諸表を作成することは管理層に推定と仮定を要求し、これらの推定と仮定は本四半期報告の他の部分の簡素化総合財務諸表と関連付記中の報告の金額に影響を与える。私たちの推定は歴史的経験とそれに基づいており、この場合はタイトルのような合理的な様々な他の仮定であると考えられている“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析--重要な会計見積もり”これらの見積りの結果は，資産，負債，権益の帳簿価値および純売上高と費用の判断の基礎を構成しているが，これらの純売上高や費用は他の源からは容易には見られない。重大な見積もりと判断は、固定資産の耐用年数、融資や株式に基づく報酬発行のためのツールの推定値、所得税などに及ぶ。もし私たちの仮説が変化したり、実際の状況が私たちの仮定と異なっていれば、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果が証券アナリストや投資家の予想よりも低くなり、私たちの証券の市場価格を低下させる可能性がある。

私たちの従業員と独立請負業者は監督管理基準と要求を守らないことを含む不当な行為或いはその他の不当な活動に従事する可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちは従業員と独立請負業者が不当な行為や他の不法活動に従事する可能性があるという危険に直面している。これらの当事者の不正行為は、生産基準、米国連邦および州詐欺、乱用、データプライバシーおよびセキュリティ法律、他の同様の非米国法、または財務情報またはデータを真に、完全かつ正確に報告することを要求する法律を含む、故意、無謀または不注意な行為、または法律法規違反の他の活動を含むことができる。従業員や他の第三者の不正行為を常に識別し、阻止することができるわけではなく、このような活動を発見し、防止するための予防措置は、未知または管理不可能なリスクや損失を効果的に制御することができないか、またはそのような法律や法規を遵守できないことによる政府調査または他の行動または訴訟から私たちを保護することができない可能性がある。

さらに、私たちは、一人や一人の政府が、起こらなくても、このような詐欺や他の不適切な行為を告発する可能性があるというリスクに直面している。もし私たちにこのような訴訟を提起した場合、私たちは私たちの権利を弁護または維持することに成功できませんでした。これらの訴訟は、違反、監禁、その他の制裁、契約損害、名声損害、利益減少および将来収益の減少および私たちの業務削減に関する疑惑を解決するために、違反、監禁、その他の制裁、契約損害、名声損害、利益減少および将来の収益減少および私たちの業務削減に関する疑惑を解決するために、私たちの業務、見通し、財務状況、および経営業績に重大な影響を与える可能性があります。

新冠肺炎疫病は著者らの業務、運営結果と財務状況にマイナス影響を与える可能性がある。

新冠肺炎の大流行及びその変種に対して、各国政府はすでに重大な措置を取り、閉鎖、隔離、旅行制限とその他の社会距離指令を含み、ウイルスの伝播を制御することを目的としている。会社も、社員にテレワークを求め、旅行制限を実施し、企業を一時閉鎖するなどの予防策を講じている。このような措置はいくつかの司法管轄区域で緩和されているが、これらの制限が依然として有効であり、将来的に追加的な予防·緩和措置が実施されている限り、またはこれらまたは任意の他の抑制、治療、または新冠肺炎を防止する措置の有効性に不確実性がある限り、世界経済状況および消費者自信および支出に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの運営や私たちの製品の需要に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

著者らはまだ今回の疫病による重大な財務影響を経験していないが、新冠肺炎疫病の流動性と関連経済影響の不確定性は持続的な市場動揺を招く可能性が高く、これも私たちの業務、財務状況とキャッシュフローに負の影響を与える可能性がある。私たちの業務は“基本業務”とされているが、新冠肺炎の疫病は労働力不足を招く可能性があり、これは私たちが農作物を十分に栽培し、収穫することができず、未収穫作物の変質や損失を招く可能性がある。新型肺炎が私たちのいかなるサプライヤー、流通業者、輸送或いは物流提供者に与える影響は私たちの運営コストと私たちのサプライチェーンにマイナスの影響を与える可能性があります。例えば、新冠肺炎の流行は、私たちのベリアサラダ野菜施設やリッチモンドトマト施設の建設に関連するサプライチェーンの中断を招き、私たちは現在、私たちが適時に温室を建設する能力にどのような長期的な影響を与えるかを評価している。もし新冠肺炎の大流行による中断が獲得性の低下を含めて

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カタログ表

ワクチンの供給がますます増えているにもかかわらず、私たちがディーラーと顧客の需要を満たす能力は実質的な影響を受けるかもしれない。

しかも、新冠肺炎の疫病は顧客と消費者の需要に影響を与える可能性がある。消費者の私たちの製品に対する需要が大幅に減少または変動する可能性があります。なぜなら、消費者が病気、検疫または財務困難のためにこれらの製品を一時的に購入できないこと、需要が私たちの1つ以上の製品から移転すること、消費者の自信と支出の低下、インフレ、金利上昇、または食品貯蔵室の積載活動が、計画運営および将来の成長季節の難度の増加を含む、私たちの業績にマイナス影響を与える可能性があるからです。

最後に、新冠肺炎の疫病はまたグローバルサプライチェーンを混乱させた。新冠肺炎ワクチンの供給はある程度増加したが、新冠肺炎の大流行の持続と変化性質のため、病例数は一定期間内に増加する可能性があり、及びウイルス変異の出現と伝播は現在新冠肺炎の大流行が著者らの業務に与える全体的な影響を確定できない。しかし、もし大流行が引き続き深刻な世界的健康危機として持続的に存在すれば、疾病は私たちの業務、財務状況、業務結果、キャッシュフローに負の影響を与える可能性があり、本“リスク要素”の節で述べた多くの他のリスクを悪化させる可能性もある。

私たちの価値観と長期持続可能性に対する私たちの関心を堅持することは、私たちの短期的または中期的な財務表現に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの価値観は私たちがしたすべてのことに欠かせない。私たちはアパラチア地域の個人のために権利を付与し、農業業界の積極的な環境変化を推進し、私たち従業員と地域全体の生活を改善することに取り組んでいます。私たちはこのような目標を促進するために行動することができ、したがって、より長い間、私たちの株主は、これらの行動が短期的または中期的な財務結果を最大化しなくても行動することができる。しかし、これらのより長期的な利点は、私たちが予想している時間枠内で実現されないか、または全く実現されないかもしれない。例えばデラウェア州の法律によると、私たちは公益会社です。公益会社としては、株主の財務的利益と、私たちの行動に大きな影響を受けた利害関係者の最大の利益、特に私たちの第二次改正及び再記載された会社登録証明書(“改正及び再記載された会社登録証明書”)に規定されている特定の利益目的の影響を受ける利害関係者とをバランスさせなければならない。また、公益会社として期待される肯定的な影響を達成する保証はない。そのため、公益会社として私たちの関連義務を遵守することは、株主に可能な限り高い見返りを提供する能力にマイナス影響を与える可能性があります。

公益会社として、私たちは少なくとも2年ごとに私たちの全体的な公共利益表現に関する報告書を公開し、特定の公共利益目標を達成することに成功した私たちの評価を公開しなければならない。もし私たちがこの報告書をタイムリーにまたは提供できない場合、あるいは私たちと業務往来のある当事者、監督機関、または他の私たちの資質を審査する人がこの報告書に賛成しない場合、私たちの公共利益会社としての名声と地位が損なわれる可能性がある。

デラウェア州の法律や私たちが改訂して再記載した会社証明書の条項は要求されていませんが、独立した非営利団体が設立した独自の基準に基づいて、私たちの社会的および環境的表現、責任、透明性を評価することを選択しました。この評価の結果、私たちは“認証B社”に指定された。“認証されたB会社”という言葉は、特定の形式の法律実体ではなく、独立した非営利組織によって厳格な社会と環境業績、問責、透明性基準に適合すると認証された会社を指す。認証B社認証の基準は時間とともに変化する可能性がある.これらの基準は、上場企業の法的要求や大企業の運営要求に適していない可能性がある。もし私たちが認証B社としての地位を失った場合、私たちの選択のせいでも、認証要件を満たしていないからであっても、このような地位の変化が、私たちが財務業績に焦点を当て、B社が共有する価値観を認証することに力を入れないと、私たちの名声が損なわれる可能性があるという印象を作るためである。同様に、私たちが公開報告したB社の得点が低下し、B社の基準に対する私たちの満足度が低下したという印象を与えると、私たちの名声が損なわれる可能性があります。同じように、もし私たちが私たちの価値観と一致しないと思われる行動をとれば、私たちの名声は損なわれるかもしれない。

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カタログ表

公益会社として、私たちが様々な利益をバランスさせる義務は、株主価値を最大化できない行為につながる可能性があります。

公益会社として、私たちの取締役会(“取締役会”)は、(I)私たちの株主の金銭的利益、(Ii)私たちの行動に大きな影響を受けた人たちの最良の利益、および(Iii)私たちの定款文書で決定された特定の公共利益のバランスを取る責任があります。私たちの公益会社名と義務は私たちの株主に利益をもたらすと信じていますが、これらの利益をバランスさせる際には、取締役会は株主価値を最大化できない行動をとる可能性があります。私たちの公共利益目標が株主にもたらすいかなる利益も、私たちが予想している時間枠内で実現されないか、または全く実現されず、負の影響を及ぼす可能性がある

例えば：

•私たちは、農民、従業員、地域経済発展組織、小売業者、BSRの持続可能な開発専門家、サプライヤー、地域コミュニティ、およびこれらの変化が費用がかかる可能性があっても、私たちの利益関係者に有利だと思う方法で私たちの政策を修正することを選択することができる

•私たちは、米国農務省、環境保護局、FDAの要求を超える最先端の施設を構築するような行動をとるかもしれませんが、これらの行動が他の代替案よりもコストが高い可能性があります

•私たちは私たちのサービスのコミュニティに対する私たちの約束を示し、私たちの株主がすぐに報われなくても、道徳的に生産された食べ物をテーブルに持っていくために、計画とサービスを追求するかもしれない

•買収会社の可能な提案に応えた場合、私たちの取締役会は、農民、従業員、地域経済発展組織、小売業者、BSRの持続可能な開発専門家、サプライヤー、現地コミュニティ、および私たち内部の高級管理者と取締役会メンバーを含む利益関係者の利益の影響を受ける可能性があり、彼らの利益は私たちの株主の利益とは異なる可能性がある。

私たちは、利害関係者(農民、従業員、サプライヤー、および地域コミュニティを含む)から得られた私たちの予想される利益を達成することができないか、または緩やかに達成できないかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を与え、ひいては私たちの株価を下落させる可能性があります。

公益会社として、私たちはますます多くのデリバティブ訴訟を受け、株主の利益と公共利益のバランスに関わる責任を受ける可能性があり、このような状況の発生は私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

デラウェア州公益会社の株主(もし彼らの個人または集団が少なくとも2%の発行済み株を所有している場合、時価は少なくとも200万ドル)は派生商品訴訟を提起する権利があり、その取締役は株主と公共利益のバランスがとれていないと主張している。伝統的な企業にとって、このような潜在的な責任は存在しない。そのため、デリバティブ訴訟が増加する可能性に直面する可能性があり、経営陣の関心が必要となり、経営陣が我々の戦略を効果的に実行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。どのようなデリバティブ訴訟も費用が高く、私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの証券所有権に関わるリスクは

私たちは以前、私たちが財務報告書の内部統制に重大な弱点を持っていることを発見した。この重大な弱点は、業務結果や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある。

私たちの経営陣は財務報告に対する十分な内部統制の構築と維持を担当し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの経営陣もまた、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、これらの内部統制を評価することによって発見された任意の変化と重大な弱点を開示することが求められている。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。財務報告書の有効な内部統制を維持できなかったことは、財務諸表の信頼性に自信を失ったため、金融市場の不利な反応を招く可能性がある

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カタログ表

私たちの私募株式証の推定値は、我々の総合損益表における純収益(損失)の変動性を増加させる可能性がある。

2022年9月30日までに、13，241，617件の株式承認証が発行された普通株を購入することができ、その中に11，920，020件の公開株式証明(“公開株式証”)と1，321，597件の非公開株式証明(“プライベート株式承認証”を含み、公開株式証と共に“株式承認証”と呼ばれる)。私募株式証はNovusの初期株主が保有する。各株式承認証は登録所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせる。私たちの簡明な総合財務諸表付記がさらに概要したように、私募株式証は負債に分類され、各報告日ごとに公正な価値で再計量される

私たちの私募株式証の公正価値の変化は株式価格と各報告期間内の未償還株式証の数量の変化によるものである。株式証券負債の公正価値変動はNovusが初めて公募発行した未償還私募株式証に対して時価計算の公正価値調整である。私たちの株価や発行された私募株式証数の大きな変化は、私たちの総合報告書業務の純収益(損失)に悪影響を及ぼす可能性があります

我々の役員、取締役及びその付属会社の所有権が集中していることは、新投資家が重大な会社決定に影響を与えることを阻止する可能性がある。

2021年12月1日現在，我々の連属会社，役員，役員およびそれぞれの連属会社は，1つのグループ実益として我々が発行した普通株の約34.6%を持っている.したがって、これらの株主は、取締役の選挙、上級管理者の任命および罷免、改正および再記載された会社登録証明書の任意の改正および合併および他の株主承認を必要とする企業合併取引を承認することを含む、株主の承認を必要とするすべての事項に対してかなりの制御権を行使することができ、これらの取引は、提案された取引を含み、これらの取引は、私たちの株主がその株式のプレミアムおよび他の重大な会社取引を得ることをもたらす。このような制御は、制御権の変更や管理層の変更を延期または防止する効果がある可能性があり、これらの株主の支援なしに特定の取引が承認されることが困難または不可能になるであろう。

私たちがナスダックの持続的な発売基準を守ることができるという保証はない。

著者らの普通株と公共株式承認証は現在ナスダックに上場し、コードはそれぞれ“APPH”と“APPHW”である。我々の普通株のナスダックでの上場を維持するためには、(I)最低終値が1株1.00ドルであり、公開保有株(私たちの役員、取締役および10%以上の株主が保有する株を含まない)の時価が少なくとも500万ドル、株主資本が少なくとも1000万ドルであることを含むいくつかの上場要求を満たさなければならない。又は(Ii)最低終値は1株当たり1.00ドルであり、公開保有株式(我々の役員、取締役、関連会社及び10%以上の株主が保有する株式を除く)の時価は少なくとも1，500万ドルであり、上場証券の総時価は少なくとも5，000万ドルである。もしナスダックが上場基準に達しなかったため、私たちの証券をその取引所から退市したら、私たちと私たちの株主は深刻な負の結果に直面する可能性があります

•私たちの証券の市場オファーは限られています

•普通株を“細価格株”と決定することは、普通株取引のブローカーがより厳格な規則を遵守することを要求し、普通株二級取引市場の取引活動を減少させる可能性がある

•限られた数のアナリストの報告；

•将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。

私たちの証券の市場価格はずっと不安定で、あなたは購入価格あるいは購入価格以上の価格であなたの証券を転売できないかもしれません。私たちの証券の取引価格はずっと変動していて、変動する可能性が高くて、あなたはすべてあるいは一部の投資を損失するかもしれません。

“リスク要因”の節で述べた、本四半期報告の他の部分で述べた他の要因を除いて、以下の要因は、我々の証券の市場価格に大きな影響を与える可能性がある

•脅威や実際の訴訟や政府調査

•私たち、私たちの役員、役員、または主要株主は私たちの証券を追加販売します

•私たちの経営業績と財務業績は、同種の会社の四半期や年間収益に比べて、

•私たちのニュース原稿、私たちの他の公開公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応

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カタログ表

•悪い天気条件や他の災害の発生

•私たち、私たちの競争相手、または私たちの業界に関する研究報告またはニュース、または証券アナリストの正または負の提案を発表したり、研究報告を撤回したりする

•私たちや競争相手が買収やビジネス計画やビジネス関係を発表しています

•取締役会や上級管理職の重大な変動

•私たちが将来発行するかもしれない証券に対する市場の副作用は

•私たちの証券の空売り、ヘッジ、その他の派生取引

•金利変化、すでに投資損失、信用利差、株価、為替レートと保険リンク投資業績に関する資本市場リスクの開放を実現した

•私たちの信頼、財務状況、業績、そして見通し

•私たちの配当政策と私たちの普通株の配当金が時々発表されて支払うことができるかどうか

•他の投資選択と比較して、私たちの証券に関する投資機会の見方

•規制や法律の発展

•一般市場、経済と政治状況の変化、及び新冠肺炎の疫病、地政学的緊張情勢とマクロ経済状況による不確定性

•私たちの産業、地理的位置、顧客の状況や傾向、および

•会計基準、政策、指針、解釈、または原則の変更。

また、私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格にマイナス影響を与える可能性があり、私たちがコントロールできない要素は私たちの株価を迅速に意外に下落させる可能性がある。また、過去に株式市場価格の変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受けていた。例えば、私たちは現在私たちにそのような推定された集団訴訟を持っている。このような種類の訴訟費用が高く、巨額の費用および管理職の注意力および資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。訴訟のどんな不利な判決もまた私たちに重大な責任を負わせるかもしれない。

訴訟や法的手続きは私たちに重大な責任を負わせ、私たちの名声や業務に否定的な影響を与えるかもしれない。例えば、私たちは証券訴訟を受けており、私たちの上級管理者や取締役は関連デリバティブからクレームを受けており、これらのクレームはコストが高く、経営陣の注意を分散させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは時々様々なクレームと訴訟手続きに参加するかもしれない。例えば、2021年9月には、我々と一部の上級管理者に対して想定された証券集団訴訟が提起され、2022年3月と6月には、我々の上級管理者や取締役に対してデリバティブ苦情が提起された。これらの事件はまだ審理中である.第1部第1項を参照。注11引受金とその他の事項より多くの情報を得るために。これらのクレーム及び訴訟手続を評価して、不利な結果の可能性を評価し、可能な潜在的損失金額を推定する。このような評価と推定に基づいて、私たちは適宜備蓄を確立することができる。これらの評価·推定は、当時の経営陣が入手可能な情報に基づいており、多くの経営陣の判断に触れている。実際の結果や損失は私たちの評価と推定とは大きく違うかもしれない

価値のない場合でも、これらの訴訟を弁護するのは高価であり、経営陣の注意をそらす可能性があり、これらの訴訟を弁護する際に巨額の費用が生じる可能性がある。訴訟および他の法的手続きの結果は本質的に不確実であり、いくつかの法的紛争の不利な判決または和解は、私たちに対する不利な金銭損害賠償、罰金または禁止救済をもたらす可能性があり、これは、私たちの財務状況、キャッシュフロー、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。いかなるクレームや訴訟も、完全な賠償や保険加入を受けても、私たちの名声を損なう可能性があり、将来的に効果的に競争したり、十分な保険を受けることを難しくしたりする。

また、いくつかの潜在的負債に保険を提供しているが、このような保険は、すべてのタイプおよび金額の潜在的負債をカバーしておらず、様々な例外的な状況によって制限され、回収可能な金額の上限を受けている。請求が保険範囲内であると考えても、保険会社は様々な潜在的な原因で賠償を受ける権利を疑問視する可能性があり、これは私たちの賠償時間に影響を与える可能性があり、保険会社が勝訴すれば、私たちの賠償金額にも影響を与えます。

もし証券または業界アナリストが私たち、私たちの業務または私たちの市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、または彼らが私たちの証券に不利な提案をした場合、私たちの証券の価格および取引量は低下する可能性がある。

私たちの証券の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある、私たちの業務、市場、または競争相手に関する研究と報告の影響を受けるだろう。証券や業界アナリストは今のところできないし、決して発表しないかもしれない

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私たちの研究に対して。証券や業界アナリストが私たちを報道し始めなければ、私たちの証券の価格と取引量はマイナスの影響を受ける可能性がある。もし私たちを追跡することができるアナリストが私たちの普通株に対する彼らの提案を変えたり、私たちの競争相手にもっと有利な相対的な提案をしたら、私たちの普通株の価格は下がるかもしれない。もし私たちのアナリストが私たちの報告を中止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりする可能性があれば、私たちは金融市場で可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

我々の普通株総流通株の大部分は即時転売が制限されているが、近い将来市場に売却される可能性がある。これは私たちの業務が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。

公開市場で相当数の普通株を売ることはいつでも起こる可能性がある。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、普通株の市場価格を低下させる可能性がある。売却が普通株や公共株式証の現行市場価格に及ぼす影響は予測できない。

私たちの株式承認証が行使される限り、私たちは追加の普通株を発行し、これは普通株保有者の株式を希釈し、公開市場で転売する資格のある株式数を増加させるだろう。我々の株主が公開市場で大量の株を売却または潜在的に売却することは、普通株市場価格の変動性を増加させたり、普通株市場価格に悪影響を与えたりする可能性がある。

業務合併の終了に関連して、Novusの優先登録権協定は、(I)私たちの株主に3つのオンデマンド登録権利を提供するために改正され、再記載される；(Ii)私たちの株主およびNovus初期株主に従来の引受権を提供する(慣行の優先、最低、頻度および数量制限、削減、延期および他の条項の制約)、および(Iii)私たちの株主およびNovus初期株主に提供する平価通行証これに基づいて、他の株主及び我々のいずれの引受発行に対しても、“搭載”登録権を発行する。これらの追加的な証券取引を公開市場で販売または販売する可能性は、我々の証券の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。

また、私たちは証券法に基づいて表S-8の形式で登録声明を提出し、約1，740万株の普通株式を登録発行したが、私たちの株式激励計画の下で未来に発行されたオプションまたは他の株式奨励に制限されなければならない。本登録宣言に基づいて表S-8で登録された株式は公開市場で販売することができるが、帰属手配、引受権の行使、及び譲渡制限された株式単位に依存しなければならない。

私たちは現在、予測可能な未来に普通株の現金配当金を支払う計画がないので、普通株を購入した価格よりも高い価格で普通株を売却しない限り、あなたは何の投資も得られないかもしれません。

私たちは将来の運営、拡張、債務返済のために未来の収益を維持するかもしれないが、現在は予測可能な未来に現金配当金を支払う計画はない。将来上場を発表し、配当金を派遣する任意の決定は、当社取締役会が適宜行い、当社の経営結果、財務状況、現金需要、契約制限及び当社取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素に依存する。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存と未来の未返済債務の契約によって制限されるかもしれない。したがって、支払い価格より高い価格で普通株を販売しない限り、普通株への投資は何の見返りも得られないかもしれません。

特定の株主訴訟事項の独占法廷として特定の裁判所を指定し、再記載した会社登録証明書は、私たちまたは私たちの取締役、上級管理職、または従業員と紛争する有利な法廷を得る株主の能力を制限する可能性があります。

私たちが改正して再記載した会社登録証明書要件は、法律で許容される最大範囲内で、私たちの名義で提起された派生訴訟、現または前任取締役、高級社員または他の従業員に対する受託責任違反訴訟、他の同様の訴訟、DGCLがデラウェア州衡平裁判所管轄権を付与した他の任意の訴訟、および私たちが改訂および再記載した会社登録証明書または私たちの改訂および再記載された会社定款の有効性に関する任意の訴訟または手続は、デラウェア州の衡平裁判所でしか提起されない(または、デラウェア州衡平裁判所がこの事件に対して管轄権がない場合に限り、デラウェア州にあるどの州裁判所も、あるいは、これらすべての州裁判所が主題管轄権を持っていない場合にのみ、デラウェア州連邦地方裁判所)であり、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り。この規定は，取引法で規定されている義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず，連邦裁判所が排他的な他のクレームにも適用されない

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司法管轄権。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は証券法に基づいて提起された任意の訴えを解決する独占裁判所となることも規定されている。この条項は、私たちの役員、上級管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考えられるクレームを司法法廷で私たちの株主が提起する能力を制限する可能性があり、私たちの役員、上級管理者、および他の従業員に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれません。さらに、我々の株主は、これらのクレームを提起するコスト増加の影響を受ける可能性があり、独占裁判所の規定は、司法裁判所において投資家が有利と思うクレームを提起する能力を阻止したり、制限したりする可能性がある。

さらに、他の会社の会社登録証明書に類似した専属裁判所条項の実行可能性が法律手続きにおいて疑問視されており、上記の1つ以上の訴訟または手続について、裁判所は、私たちが改正および再記載した会社登録証明書のこの条項が適用されないか、または実行できないと判断する可能性がある。2020年3月にデラウェア州最高裁が判決を発表しましたSalzburgら。V.Sciabacucchi証券法に基づいて連邦裁判所にクレームを出す排他的フォーラム条項は、デラウェア州法律に基づいて表面的に有効であることが分かった。私たちはこの条項を実行するつもりだが、私たちは他の管轄区域の裁判所がこの決定に同意したり実行したりするかどうか分からない。もし裁判所が私たちが修正して再記載した会社登録証明書に含まれる専属裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生する可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績を損なう可能性がある。

権利証が行使可能な時に現金形式で存在する保証はなく、期限が切れた場合には一文の価値もない可能性がある。

私たちは株式証の発行権価格は1株当たり11.50ドルであることを認めた。株式承認証が行使可能な後と満期までに現金形式で存在することは保証されないため、株式承認証が満期になる可能性がある時には一文の価値もない。

当時発行されていなかった持分証の少なくとも50%の所有者の承認を受けた後、私たちは持分証の条項を修正して、所有者に不利になることができます。したがって、引受権証の行権価格を向上させることができ、行権期間を短縮することができ、権利証を行使する際に購入可能な普通株式数を減少させることができ、これらはすべてあなたの承認を必要としない。

我々の引受証は，吾らと株式承認証の代理人である大陸株譲渡信託会社と2020年5月19日に締結した引受権証協定(“株式承認証協定”)に基づいて登録形式で発行されている.株式証承認協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧な点を是正するか、あるいは欠陥のある条文を訂正することができるが、当時発行されていなかった持分証の少なくとも50%の所有者の承認を経て初めて任意の他の修正或いは改訂を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった持分証の少なくとも50%の所有者が株式承認証の条項を修正することに同意した場合、私たちは持分証の条項を修正するのに不利な方法で修正することができる。当時の発行された株式証明書の少なくとも50%の同意を得た場合には、株式証明書条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例には、株式承認証の行使価格の向上、株式承認証を現金または株式に変換する(最初に提供された比率とは異なる)、行使期間を短縮するか、または株式証を行使する際に購入可能な普通株式数を減少させることが含まれる可能性がある。

私たちは満期になっていない公共株式証の行使前に、株式証明書の所有者に不利な時間に償還し、それによって当該等株式証を一文の価値もないものにする可能性がある。

私たちは発行された公共株式証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、発行された公共株式証を1株当たり0.01ドルの価格で償還することができ、償還通知を発行する日前の第3の取引日に終了した30取引日以内の任意の20取引日以内に、普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)に等しいか、またはそれを超え、いくつかの他の条件を満たすことができる。もし株式証を公開して私たちが償還することができる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができない場合、償還権を行使できない可能性があります。未発行の公共株式証を償還することは、(A)あなたに不利になる可能性のある時間に公共株式証を行使し、そのために行使価格を支払うことを強制する可能性があり、(B)あなたの公共株式証を保有することを希望する場合、その時の市場価格であなたの公共株式証を売却するか、または(C)名義償還価格を受けて、未償還の公共株式証の償還を要求するとき、その価格はあなたの公共株式証の時価を大幅に下回る可能性がある。

また、償還日と普通株式の公平時価に基づいて決定されたいくつかの普通株が公募株式権証を行使した後、これらの株式承認証を償還することもできる。このような償還は何でも可能です

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カタログ表

このような現金償還の結果と類似している。さらに、このような償還は、公共株式証明書が“現金以外”にあるときに発生する可能性があり、この場合、あなたの公共株式承認証がまだ返済されていない場合、あなたは普通株がその後増加する潜在的な内包価値を失うことになる。

B.Riley信安資本との購入契約またはコーエンとのATM協定によれば、あなたは、任意の未償還株式証および未償還オプションの行使、および未償還制限株式単位の決済、および/または私たちの普通株の売却および発行によって希釈されます。さらに、閣下の承認なしに普通株または普通株に変換可能な他の株式証券を増発することができ、これはあなたの所有権権益を希釈し、普通株の市場価格を下げる可能性があります。

2022年9月30日までに、13，241，617件の引受権証、1，884，588件のオプションと4，725，585個の制限株式単位があります。このような株式承認証やオプションを行使し、このような制限的な株式単位を決済することは、あなたの投資が希釈され、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

2021年12月15日、私たちはB.Riley信安資本と購入協定を締結し、この合意によると、B.Riley信安資本は最大1億ドルの私たちの普通株の購入を約束したが、購入協定に規定されているいくつかの制限と条件によって制限されている。付記15-を参照普通株10-Kテーブルまで、より多くの情報を取得します。2022年6月30日までの四半期に、購入契約に基づいて3，509，685株の普通株を売却した。購入契約に基づいて発行され、発行可能な普通株の株式はすでに吾らが時々適宜B.ライ信安資本に売却し、売却期限は約24ヶ月であり、発効日から計算する(定義は購入協定参照)。私たちは最終的にもっと多くまたはすべての普通株を売却することを決定する可能性があります。購入契約によって、B.レリシンアン資本に売却するかもしれません。購入契約によると、B.ライアンキャピタルに売却され可能な株の購入価格は、私たちの普通株の価格に応じて変動します。当時の市場流動性によると、このような株を売却することは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性がある。

B.Riley信安資本が私たちから株式を買収した後、B.Riley信安資本はこれらの株式を随時または時々適宜再販することができる。したがって、私たちがB.ライアンキャピタルに売却することは、私たちの普通株の他の保有者の利益を大幅に希釈する可能性がある。また、我々の普通株の大量の株式をB.Riley主体資本会社に売却したり、このような売却を予想したりすることは、将来的に私たちが本来販売を実現したい価格で株式や株式関連証券を売却することをより困難にする可能性がある。

2022年8月3日、私たちはコーエン社とATM協定を締結し、この協定によると、当社は時々コーエン会社を通じて普通株を提供し、販売することができ、総発行価格は最高1億ドルに達する。付記15-を参照株主権益これにより、表10-Qは、より多くの情報を取得する

いくつかの場合、株主の承認を必要とすることなく、将来的に普通株または他の同等またはより高級な株式証券を発行して、株主の承認を必要とすることなく、後日の債務の買収または返済のために使用することもできる。

同等または上級レベルの株式または他の株式証券を増発することは、以下の影響を与える

•アメリカでの既存株主の所有権の割合は減少するだろう

•将来配当金を支払うための現金を含む1株当たりの現金額は減少する可能性がある

•以前に発行された普通株の相対投票権は弱まる可能性がある

•私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない。

わが社の登録証明書やデラウェア州法律の反買収条項を改正して再記述することは、わが社の買収をより困難にする可能性があり、これは私たちの株主に有利になる可能性があり、私たちの株主が当時の経営陣を交換または更迭しようとするのを阻止するかもしれない。

当社の改訂·再記載された会社登録証明書には、わが社の買収やわが経営陣の変動を延期または阻止する可能性のある条項が含まれています。このような規定は株主が私たちの取締役会のメンバーを交換したり罷免したりすることを難しくするかもしれない。取締役会が管理チームのメンバーを任命する責任があるため、これらの規定は逆に私たちの株主が現在の経営陣を交換または更迭しようとしていることを挫折したり阻止したりする可能性がある。しかも、このような規定は投資家が将来普通株に支払うことを望むかもしれない価格を制限するかもしれない。他にも、これらの規定には、

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カタログ表

•役員と上級管理職の責任制限と賠償

•私たちの株主の行動は禁止されていますが、年次株主総会または特別株主総会では除外されています

•株主が書面の同意の下で行動することを禁止する；および

•取締役会が株主の承認なしに優先株を発行する能力は、潜在的な敵意の買収者の株式を希釈し、取締役会の承認されていない買収を効果的に防止するために“毒丸”を制定するために使用される可能性がある。

また、私たちはデラウェア州で登録されているので、私たちはDGCL第203条の規定によって管轄されています。この条項は、私たちが発行した議決権のある株の15%以上を所有する人が取引日後3年以内に私たちと合併または合併し、合併または合併が規定された方法で承認されない限り、私たちと合併または合併を禁止します。これは、私たちが株主に歓迎されているかどうか、または私たちの株主に有利であるかどうかにかかわらず、第三者の買収や私たちとの合併を阻害、延期、または阻止する可能性がある。これは、他の人が普通株に対して買収要約を提出することを阻止する可能性もあり、我々の株主の最適な利益に合致する可能性のある取引を含む。最後に、これらの規定は、取締役会に指名したり、株主会議で行動可能な事項を提出する事前通知要求を規定している。この要約が一部の株主によって有益だと思われる可能性があっても、これらの規定は適用されるだろう

私たちの公益会社としての地位はわが社を買収することをさらに難しくするかもしれません。これは私たちの株主に有利かもしれません。

デラウェア州の一般的な方法は露華濃社はマクアンドルーズとフォーブスホールディングスを訴えた。ある“売却会社”取引では、公益性会社取締役会の意思決定は同様に制限されることはない。公益会社として、我々の取締役会は、売却を評価する際に短期株主価値以外の利益を考慮する必要があり、この利益バランスは、短期株主価値を最大化しない可能性のある入札を受け入れることにつながる可能性がある。これは、公共利益会社として、私たちの取締役会の利益バランスが、短期株主価値を最大化する入札を受け入れることを阻止するということではありません。対照的に、私たちの取締役会は、競合によって提供される短期的価値と、より大きな長期的価値をもたらす可能性がある他の、または私たちの行動または公共利益目的に大きな影響を与える人に他の意味的影響を与える選択肢との利点をトレードオフし、短期的価値を最大化しない競合を適切な場合に受け入れる。我々の取締役会はまた、他の利害関係者の利益や特定の公共利益の追求に有利な買収要約を拒否し、株主の利益を損なうことができるだろう。

また、当社は、改正及び再記載された会社登録証明書第VIII条に規定されており、他の実体又は他のエンティティと直接又は間接的に合併又は合併してはならず、当該合併又は合併により、当社の株式が、非公共利益会社又は同様の実体の国内又は外国企業の株式又は他の持分を徴収する権利に変換又は交換することができ、その会社登録証明書(又は同様の管理書類)は、当社の改正及び再記載された会社登録証明書第3条に記載されている公衆利益又は公共利益を識別するのと同じ条文を含まない場合は、法律または私たちが改正して再記載した会社登録証明書に要求された任意の賛成票を除いて、当時発行されたすべての株式の投票権を持つ少なくとも66.2~3%の保有者が賛成票を投じ、私たちの株式は一般に取締役選挙で単一カテゴリ投票として投票する権利がある。我々が改訂·再記述した会社登録証明書のこの条項は、非公共利益会社の実体と合併または合併するために絶対多数票を得ることを要求し、株主に有利になる可能性のある買収要約を阻害する可能性がある。

一般リスク因子

もし私たちが私たちの管理チームのメンバーや他の重要な従業員を維持して激励することができなければ、私たちの業務と将来の成長の見通しは損なわれるだろう。

私たちの成功と未来の成長は私たちの幹部と他の重要な従業員たちの持続的なサービスに大きく依存する。これらの幹部とキーパーソンは主に業務の戦略方向を決定し、私たちの成長戦略を実行する責任があり、彼らは流通業者や業界の他の会社におけるブランド、文化、名声に不可欠な構成要素である。私たちの実行管理チームや他の重要な従業員は採用や退職によって時々変化する可能性があります。1人以上の役員を失ったり、役員チームが従業員と効果的に協力して会社を指導できなかったりすると、私たちの業務を損なう可能性があります。

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カタログ表

上場企業としては、引き続き大きなコストを発生させ、私たちの経営陣はコンプライアンスイニシアチブに多くの時間を投じていきます。

上場企業として、私たちはすでに巨額の法律、会計、その他の費用を負担し続けている。上場企業としては、“取引所法案”、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”(以下、“サバンズ-オクスリー法案”)、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”、および米国証券取引委員会とナスダックが採択され、成立する規則の報告要件を遵守しなければならない。私たちの経営陣と他の人たちはこのような要求を遵守するために多くの時間を投入し続けなければならない。さらに、このような規則と規制は、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ続け、いくつかの活動をより時間的で高価にするだろう。増加したコストは私たちの純損失を増加させるかもしれない。例えば、これらの規則や条例は、取締役や上級管理職責任保険をより難しく、より高価にするために、私たちが上場企業になる前と同じまたは同様の保険範囲を維持するために、引き下げられた保険限度額を受け入れたり、より高いコストを発生させたりすることを余儀なくされる可能性があります。これらの規則や条例は往々にして異なる解釈を持ち，特殊性に欠ける場合が多いため，規制機関や理事機関が新たな指導意見を提供するにつれて，これらの規則や条例の実践への適用は時間とともに変化する可能性がある。これは、コンプライアンスに関する未来の不確実性と、開示とガバナンス慣行を絶えず修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。これらの要求の影響はまた、私たちの取締役会、私たちの取締役会委員会、または私たちの役員としての適格者を引き付けて維持することを難しくするかもしれない。

私たちは“取引法”が指す“小さな報告会社”の資格に適合しており、より小さい報告会社が獲得できるいくつかの開示要求を利用して免除すれば、私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させ、私たちの表現を他の上場企業の表現と比較することを困難にする可能性がある。

我々が最近終了した会計年度の年収は1.00億ドル未満であり，また第2四半期の最終営業日には，非関連会社が保有する投票権と無投票権のある普通株の時価が5.6億ドル未満であるため，取引法で定義されている“小さな報告会社”になる資格が再びある。私たちは、サバンズ·オクスリ法案第404条(“第404条”)に準拠する必要のない監査人認証要件を含む、より小さな報告会社に提供されるいくつかの大規模開示を利用することができ、私たちのForm 10-K年度報告書には、最近の2つの会計年度の監査済み財務諸表のみを列挙し、当社の定期報告書および委託書において役員報酬に関する開示義務を削減する。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません。

税法の変化は我々の業務、見通し、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

新しい収入、販売、使用、または他の税金法律、法規、規則、法規または条例は随時公布される可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、既存の税金法律、法規、規則、法規または条例は、私たちに解釈、変更、修正、または適用される可能性がある。例えば、2017年に公布された米国連邦税法は、非公式名称は“減税·雇用法案”(略称“税法”)であり、米国税法には多くの重大な改正が行われている。米国国税局(IRS)の将来の税法指導は私たちに影響を与える可能性があり、税法のいくつかの側面は将来の立法で廃止または改正される可能性がある。コロナウイルス援助、救済、経済安全法案(“CARE法案”)はすでに税法のいくつかの条項を改正した。また、現米大統領政府や国会が検討しているいくつかの提案(これらの提案はまだ採択されていない)では、米国連邦企業所得税率の引き上げ、ある投資インセンティブの廃止、米国の非米国収入に対する余剰税の倍以上の引き上げなど、包括的な連邦所得税改革が提案されている。このような提案は立法過程で変化するかもしれないが、それらの影響は依然として大きいかもしれない。そのような税法の変化は私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、各州がどの程度税法、CARE法案、または新たに公布された連邦税法を遵守するかどうかはまだ確定されていない。

これらの潜在的変化の全体的な影響を評価するのは時期尚早であるが、これらおよび他の税法および関連法規が改正、公布、実施されているため、私たちの財務状況、経営業績、およびキャッシュフローは実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

純営業損失の繰越や他の税務属性を使用する能力は、業務合併や他の所有権変更によって制限される可能性があります。

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カタログ表

私たちは歴史的に損失を受けており、近い将来の利益を期待していないし、永遠に利益を達成しないかもしれない。私たちが課税損失を発生させ続ける場合、未使用損失は、これらの未使用損失が満了する(あれば)将来の課税収入を相殺するために繰り越される。2022年9月30日現在、我々が繰り越した米国連邦純運営損失は約2.048億ドル

CARE法案により改正された税法によると、2017年12月31日以降の課税期間中に発生した米国連邦純営業損失の繰越は無期限に繰り越すことができるが、このような純営業損失の繰越は2020年12月31日以降の課税年度繰り越しの控除額は課税収入の80%に制限されている。各州がどの程度税法やCARE法を遵守しているかは不明である。

また、我々の純営業損失繰越は米国国税局と州税務機関の審査と可能な調整を受けている。1986年に改正された国内税法(以下、“税法”と呼ぶ)第382条と383条によると、私たちの所有権に何らかの累積的な変化が生じた場合、私たちの連邦純営業損失の繰越やその他の税務属性は年間制限される可能性がある。規則第382条に規定する“所有権変更”は、一般に、会社の株式の少なくとも5%を所有する1つまたは複数の株主または株主団体が、その所有権を超える所有権を増加させる

転がした3年間で、彼らの最低所有権率より50ポイント高い。所有権変更には、業務合併や他の取引に関連する潜在的な変更が含まれているため、純営業損失の繰越と他の税務属性を利用して将来の課税収入または税務負債を相殺する能力が制限される可能性がある。似たような規則は州税法に適用されるかもしれない。もし私たちが課税収入を稼げば、この制限は私たちの将来の所得税負担を増加させる可能性があり、私たちの未来のキャッシュフローは悪影響を受けるかもしれない。最終的にこのような資産の未来の利益の不確定性を実現するため、私たちはすでに私たちの純営業損失、繰越及びその他の繰延税金資産に関する評価を記録した。

上場企業として、財務報告に対する適切かつ効果的な内部統制を策定し、維持する義務があり、これらの内部統制を維持できない十分性は、投資家がわが社の信頼に悪影響を与え、私たちの普通株の価値に影響を与える可能性がある。

第404条によれば、我々は、我々の独立公認会計士事務所が大型加速申告機関として発行した財務報告内部統制に関する証明報告を含む経営陣の財務報告書の内部統制に関する報告書を提出しなければならない。しかし、第2四半期までの最終営業日までに、規模の小さい報告会社としての資格を再取得し、本年度終了時に非加速申告資格を取得する予定である。そこで、規模の小さい報告会社と非加速申告会社として、2022年12月31日までの会計年度の監査人認証要件の遵守が求められない影響を評価している。第404条の遵守を維持するために、私たちは、コストが高く、挑戦的である財務報告書に対する私たちの内部統制の過程を記録し、評価する過程に参加した。この点では、引き続き内部資源を提供し、外部相談者を招聘し、詳細な作業計画を整備·改訂して財務報告内部統制の十分性を評価·記録し、適宜手順を講じて制御プログラムを改善し、制御措置が文書のように機能しているか否かをテストにより検証し、財務報告内部統制の継続的な報告及び改善手順を実施する必要がある。私たちは努力しましたが、私たちも私たちの独立公認会計士事務所も、監査人認証を適用すれば、財務報告の内部統制に有効であり、第404条の要件に適合しているという結論を得ることができない可能性があります。

もし私たちが財務報告の内部統制に有効な結論を出すことができない場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所(適用すれば)が、私たちの財務報告の内部統制に重大な弱点や重大な欠陥があると判断した場合、私たちは私たちの財務報告の正確性と完全性に投資家の信頼を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、私たちはナスダック、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。財務報告の内部統制のいかなる重大な欠陥を補うことができなかったか、あるいは上場企業に必要な他の有効な制御システムを実施或いは維持できなかったことも、私たちの資本市場に入る能力にマイナス影響を与える可能性がある。

さらに、効率的な開示制御および手続きは、私たちが開示しなければならない財務および非財務情報をタイムリーかつ正確に開示することができるようにする。上場企業として、もし私たちの開示統制と手続きが無効であれば、私たちは私たちの財務業績を適時かつ正確に報告したり、他の開示を行うことができない可能性があり、これは私たちが報告した財務業績や他の開示に重大なミスが発生し、投資家の自信喪失を招き、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

ない。

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カタログ表

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません

項目5.その他の情報

首席運営官が退職する

2022年11月の再編について、私たちの首席運営官ジュリー·ネルソンは2022年11月7日に会社を退社します。私たちはNelsonさんと退職合意に到達する予定で、その条項はまだ決定されておらず、その後の8-K表報告書に含まれるだろう

再編成する

2022年11月の再構成に関する情報付記16-その後の活動--2022年11月再編成そして経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 - 販売、一般、管理費用。

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カタログ表

項目6.展示品

展示品

引用で編入する

番号をつける

説明する

表

書類番号

展示品

提出日

1.1

AppHarest，Inc.とCowen and Company，LLC間の販売契約は，2022年8月3日である

表S-3

333-266502

1.2

2022年8月3日

3.1

AppHarest社の登録証明書を改訂して再署名します。

表格8-K

001-39288

3.1

2021年2月2日

3.2

AppHeavest，Inc.規約証明書を改訂し，再発行する

表格8-K

001-39288

3.2

2021年2月2日

10.1*

AppHarest Richmond Farm，LLCとCEFF II AppHeavest Holdings，LLC間のクレジットプロトコル第2の修正案

10.2*

AppHeavest Pulaski Farm，LLC，AppHeavest Operations，Inc.とネバダ信用社との間の融資プロトコル

31.1*

2002年サバンズ·オキシリー法第302条による最高経営責任者の認証

31.2*

2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく首席財務官の認証

32.1**

2002年サバンズ·オクスリ法案第906条に基づく“米国法典”第18編第1350条行政総裁の証明

32.2**

2002年サバンズ·オキシリー法第906条に基づく“米国法典”第18編第1350条首席財務官の証明

101.INS*

連結されたXBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない

101.SCH*

イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書

101.CAL*

インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書

101.DEF*

インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する

101.LAB*

XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する

101.PRE*

インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント

104*

表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)

_____________________

*アーカイブをお送りします。

**S-K規制第601(B)(32)(Ii)項および米国証券取引委員会第33-8238および34-47986号に基づいて発行され、最終規則：

経営陣は、財務報告の内部統制報告および取引法定期報告における開示証明について、本報告書添付ファイル32.1および32.2で提供された証明は、本四半期報告の10-Q表と共に提供されるとみなされ、取引法第18節の“アーカイブ”とはみなされない。このような証明は、登録者が参照によって明示的に組み込まれない限り、参照によって“証券法”または“取引法”に組み込まれたいかなる文書ともみなされない。

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カタログ表

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

			APPHARVEST，Inc.
			(登録者)
日付：2022年11月7日			差出人：			/s/ローラン·エグトン
						ローレン·エグトン
						首席財務官
						(首席財務官と首席会計官)

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