8-K

アメリカWell Services Holdings LLC

日付：2022年11月7日

/s/ロバート·ウィレット

ロバート·ウィレット

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に報告されたイベント日)：2022年11月1日

アメリカWell Services Holdings LLC

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

001-38025

81-1847117

(国やその他の管轄区域

(法団のメンバー)

(手数料)

ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は

識別番号)

商店街333番地301軒の部屋

柳公園, テキサス州

76087

(主な行政事務室住所)

(郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(254) 776-3722

アメリカのウェールサービス会社は

(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐

証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐

取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12)

☐

“規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))

☐

“規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C))

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引記号	各取引所名それに登録されている
普通株(額面0.0001)	USWS	ナスダック世界ベスト市場
株式承認証	アメリカ西南航空会社	ナスダック世界ベスト市場

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条で定義された新興成長型会社であることを再選択標識で示す240.12b-2本章の内容).

新興成長型会社☒

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

紹介性説明

これまで米国Well Services，Inc.によって提出された現在のForm 8-K報告書で開示されているように，デラウェア州の会社(USWS Inc.)は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)と2022年6月27日にUSWS Inc.とこの特定協定と合併計画を締結した(“米国証券取引委員会”)合併協定)USWS Inc.，米国デラウェア州社ProFrac Holding Corp.(“ProFrac”)およびデラウェア州社とProFracの間接子会社Thunderclap Merge Sub I，Inc.(合併子“)”2022年11月1日，合併合意の条項や条件により，Merge SubはUSWS Inc.と合併してUSWS Inc.(“合併”)に組み込まれ，USWS Inc.は既存の会社として存続し，Thunderclap Intermediate，Inc.(“)が全額所有されるサンダークラップ中級“)，ProFrac(”存続会社“)の間接子会社.

合併完了後、新たに設立された存続会社取締役会は、既存会社の唯一の株主Thunderclap Intermediateが変換証明書と設立証明書を承認し、デラウェア州の会社からデラウェア州の有限責任会社(“変換”)に変換し、既存会社の名称をU.S.Well Services Holdings，LLCに変更することを提案した(“変換”)UWSホールディングス有限責任会社)は、後にThunderclap Intermediateによって承認されます。デラウェア州州務卿に提出した変換証明書と作成証明書の届出によると、変換は合併完了後すぐに発効し、この2つの証明書は添付ファイル3.1とした添付ファイル3.2本報告はそれぞれ表格8-Kの形で提供され，引用によって結合される.

転換後，迅雷中級会社はただちにUSWS Holdings LLCのすべての有限責任会社権益をProFrac Holdings，LLC(“ProFrac Holdings”)に譲渡し，これは親会社(“The”)の子会社である初期振込“)”初回譲渡後，ProFrac HoldingsはただちにUSWS Holdings LLCのすべての有限責任会社権益をProFrac Holdings IIに譲渡し，ProFrac Holdings IIはProFrac Holdingsの完全子会社(“ProFrac Holdings II”)である二次移転”).

プロジェクト1.01

実質的な最終合意を締結する。

有限責任会社協定

変換が発効すると，USWS Holdings LLCとその唯一のメンバーであるProFrac Holdings IIはただちにUSWS Holdings LLCの有限責任会社プロトコル(“LLCプロトコル”)を締結した。有限責任会社協定はUSWS Holdings LLCが管轄される条項と条件を規定している。このプロトコルは、USWS Holdings LLCの管理、業務、およびトランザクションに対するProFrac Holdings IIの完全な権限および制御権を付与します。本要約は完全であると主張するのではなく，有限責任会社のプロトコル全文を参照することで限定されており，このプロトコルが提出する文書は以下のとおりである添付ファイル3.3本報告フォーマットは、8−Kであり、参照によって本明細書に組み込まれる。

“総再構成協定”

2回目の譲渡後，USWS Holdings LLCとUSWS Holdings LLC，ProFrac Manufacturing，LLC，ProFrac Services，LLC，USWS Holdings LLC，U.S.Well Services，LLC，USWS Fleet 10，LLCとUSWS Fleet 11，LLCはこの特定の主再構成プロトコル(“再構成プロトコル”)を締結し，これにより，USWS Holdings LLCはある資産をProFrac製造有限責任会社に譲渡し，何らかの契約をProFrac Services，LLCに譲渡する.本要約は完全であると主張するのではなく，再構成プロトコル全文を参照することで限定されており，このプロトコルが提出する文書は以下のとおりである添付ファイル10.1本報告フォーマットは、8−Kであり、参照によって本明細書に組み込まれる。

第2.01項。

資産買い入れや処分が完了する。

紹介説明で提示された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

アメリカ主権富基金の証券転換

•

合併発効時(“発効時期”)、米国連合小包サービス会社のA類普通株の1株当たりの額面価値は1株当たり0.0001ドルであったUWS普通株)は、ProFrac A類普通株0.3366株(“交換比率”)を得る権利に自動的に変換され、1株当たり額面$0.01(ペルフルオロ炭化水素普通株“)(”合併対価“)は、合意された統合プロトコル比率0.0561で調整され、計上される6投1中USWS Inc.は2022年8月4日に逆株式分割を実施した。

•

有効期間の直前：

•

米国主権富基金Aシリーズ償還可能優先株(1株当たり0.0001ドル)を持つ各保有者(“米国主権富基金Aシリーズ優先株”)は、合併転換比率(合併合意参照)に従ってこのような株を米国主権富基金普通株に変換する権利があり、合併転換比率で変換されていない米国主権富基金Aシリーズ優先株は、自動的に米国主権富基金会社の指定証明書(合併合意参照)に従って計算された当時の有効転換率に従って米国主権富基金普通株に変換される

•

当時発行·発行された1枚あたりの株式にリンクした転換可能手形(定義統合プロトコル参照)は，複数のUSWS普通株に自動的に変換され，その商数は(I)2022年7月9日までの未償還元金総額に等しく，その等により株にリンクした転換可能手形に借りられた未払い利息を(Ii)7.32ドルで割ったものである。

•

発効時間には、有効期間(ProFracによる株式譲渡証による売却保有、以下のように定義される)の直前に発行および返済されていない2月C期ローン株式承認証および3月C期ローン株式承認証(合併協定の定義参照)は自動的にログアウトおよび存在しなくなり、そのための代価を支払うことはない。

•

USWS Inc.は，展示期間承認持分証が担う義務によりProFracが負担し，現在の展期間承認持分証は，その有効行使時に(A)発効直前に展示期間承認株式証に制約されたUSWS普通株数と(B)交換比率の積に相当するPFHC普通株を獲得する権利を代表する.

USWS Inc.株式報酬の転換

•

発効時期には、USWS Inc.改訂および再予約された2018年株式インセンティブ計画(“会社LTIP”)によれば、発効直前に帰属、買い戻し、または他の制限失効制限を受けたUSWS普通株1株は、合併によりその所有者が何の行動もとらず、合併対価格を受け入れる権利と引き換えにログアウトされ、いかなる断片的な株式の代わりに現金で置換される。

•

発効時間の前に、当時発行されていなかった繰延株式単位または制限株式単位は、いずれの場合も、LTIP社によって付与されたUSWS普通株式(各単位、1つの“DSU”)に相当し、合併によりその所有者は何の行動も取らず、合併対価格を受け入れる権利にログアウトされ、任意の零細株式の代わりに現金に変換される。

•

発効直前には、合併により所有者自身が何の行動もとらなかったため、(I)当時完成していなかったA群表現賞(定義は合併協定参照)が廃止され、(A)A群表現賞受賞者が合併協定証拠物としての表現賞のいくつかの改訂に同意する権利がある条項(“奨励改訂”)に変換され、合併対価格は、2022年7月19日までの累積奨励価値を7.32ドルで割ることに相当する。および(B)奨励修正案で改正されていないAグループごとの業績奨励については、合併対価の金額が等しい

(I)発効時間までの累積奨励価値を7.32ドルで割ったこと、および(Ii)当時完了していなかったB群表現賞(合併協定の定義参照)が無効化され、以下の権利に変換された：(A)奨励改正案によって改正されたB群表現賞毎に、合併対価の金額は、2022年7月19日までの累積奨励価値を6.468ドルで割ったものに等しく、(B)改正案の修正されていない各B群表現賞については、合併対価の金額は、発効時間までの累積奨励価値を6.468ドルで割ったものに相当する。

対価関係を合併する

2022年10月31日までのPFHC普通株10日間VWAPによると，合併に関する総株式価値は約2.7億ドルである。また，ProFracは現金で約1.7億ドルのUSWS Inc.債務を返済しており，残り約3500万ドルの様々な形の設備関連融資は返済されておらず，約2200万ドルが支払われる前払金合併完了に関する処罰。

ダン·ウィルクスとファリス·ウィルクスとそのいくつかの付属会社(総称して“ウィルクス党”と呼ぶ)はProFracの持株権を共同で持っている。いくつかのWilks当事者はまた、上述したように発効時間のすぐ前に変換された株式に関連付けられた変換可能な手形を含むUSWS Inc.のいくつかの証券を有する。合併完了後、Wilks双方は合計4，138，596株のPFHC普通株を合併対価とし、これはPFHC普通株によって計算された10日間VWAPは2022年10月31日現在で約8600万ドルである.

合併·合併協定の上記の記述は完全であると主張するのではなく、合併協定の全文を参照して限定され、合併協定の写しは登録者現在の表報告の添付ファイル2.1として提出されている8-K,参照によって本明細書に組み込まれる2022年6月24日に米国証券取引委員会に提出される。

株式承認証で売る

合併について言えば、2月C期及び3月C期ローン株式承認証(定義は合併合意参照)の所有者は、それぞれのすべての2月C期及び3月C期ローン株式承認証をProFracに売却し、総購入価格2，639，999.82ドル(“株式承認証売却”)と交換する。

項目3.01。

退市通知又は継続上場規則又は基準を満たしていない；上場を譲渡する。

第2.01項に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

発効時期には、合併事項の完了について、米銀行株式会社はナスダック世界精選市場(“ナスダック”)の合併が完了したことを通知し、米銀行普通株および米銀行株式有限公司がナスダックに上場している引受権証の株式売買の一時停止と、ナスダックに上場している米国銀行普通株の関連株式の撤回を要求した。また、USWS Inc.は、ナスダックがUSWS普通株をナスダックから退市し、改正された1934年の証券取引法第12(B)節(以下、“証券取引法”と略す)に基づいてUSWS普通株の登録を廃止する通知を表25の形式で米国証券取引委員会に提出することを要求する“取引所法案””).

プロジェクト3.02

株式証券の未登録販売。

紹介説明で提示された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

2022年11月1日に、転換発効時期(“転換発効時間”)および転換の結果として、残っている会社のすべての発行済み株式がログアウトした

初期譲渡に先立ち，UWS Holdings LLCはUSWS Holdings LLCの初期唯一のメンバーとしてThunderclap IntermediateにUSWS Holdings LLCの100%会員権益を発行した。この会員権益は，改正された1933年証券法第3(A)(9)条に基づいて登録を免れた取引で発行された。

プロジェクト3.03

所有者の権利を保証する実質的な修正。

2.01項、3.01項、および5.01項で提案された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト5.01

登録者に対する統制を変更する

紹介説明で提示された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト5.02

役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の委任；ある上級者の補償手配。

合併協定の条項によると、発効時期から発効する：(I)マシュー·D·ウィルクスが存続会社の唯一の取締役となり、(Ii)ラッド·ウィルクス、ランス·ターナー、コーイ·ランデル、ロバート·ウィレットがそれぞれ存続会社の最高経営責任者、最高財務官、最高運営官、最高法務官となる(“存続会社幹部”)。

両替発効時間には，(I)まだ残っている会社の高級社員はまだ残っている会社の高級社員ではなく，Matthew D.Wilks，Lance TurnerおよびRobert WilletteはそれぞれUSWS Holdings LLC最高財務官および秘書総裁となり，(Ii)LLCプロトコルにより，ProFrac Holdings IIはUSWS Holdings LLCの運営を独占および完全権力管理することを許可された。

第5.03項

会社登録証明書または定款の改正；財政年度の変化。

紹介説明で提示された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト9.01

財務諸表と証拠品です。

(D)展示品。


展示品違います。		説明する

2.1 †		合意と合併計画は，期日は2022年6月21日であり，米国Well Services，Inc.，ProFrac Holding Corp.とThunderclap Merge Sub I，Inc.(米国Well Services，Inc.の現在報告を引用した添付ファイル2.1を合併したものである8-K2022年6月27日に米証券取引委員会に提出)

3.1*		米国Well Services，Inc.は米国Well Services Holdings，LLCの証明書に移行する

3.2*		米国Well Services Holdings，LLCは証明書を成立させる

3.3.*		アメリカWell Services Holdings LLCの有限責任会社協定

10.1*		総再構成プロトコルは，2022年11月1日にU.S.Well Services Holdings，LLC，ProFrac Manufacturing，LLC，ProFrac Services，LLC，USWS Holdings LLC，U.S.Well Services，LLC，USWS Fleet 10，LLCとUSWS Fleet 11，LLCが署名された

104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).

本局に提出します。

†	S-K条例第601(A)(5)項によれば、付表は省略されている。会社は、このような譲渡表またはそのいずれかの節の写しの追加提供を米国証券取引委員会に追加することを要求しなければならない。