添付ファイル10.12

移行サービス協定

本過渡期サービス協定(本プロトコル)は、分離·流通協定(以下に定義する)の配信時間(発効日)から発効し、OmniAb Operations，Inc.(デラウェア州社)とLigand PharmPharmticals Inc.(デラウェア州社)とLigand Pharmticals Inc.(デラウェア州社)との間で署名される。プロバイダおよびリガンドの各々は、本明細書では単独で締約国と呼ぶことができ、総称して締約国と呼ぶことができる

OmniAbとLigandは2022年3月23日までの特定の分離および流通プロトコル(分離および流通プロトコル)の契約者であることを考慮して、このプロトコルによれば、OmniAbは履行に同意したが、LigandはLigand 保留業務(例えば、分離および流通プロトコルで定義されている)の運営に関するいくつかの移行サービスを受け入れることに同意しているが(以下の定義を参照)、本プロトコルに記載されている条項および条件を遵守しなければならない

そこで，現在，前提，分離と分配プロトコルに規定されている相互約束や条件，他の良いものと価値のある対価格を考慮して，双方が法的制約を受けていることを考慮し，以下に述べることに同意する

第一条

を定義する

1.1いくつかの定義された用語。本プロトコルに別段の規定がない限り，本プロトコルで使用する大文字用語は別に定義されておらず， は“分離と割当てプロトコル”に与えられる意味を持つべきである.ここで用いられるように，以下の用語は以下の意味を持つ

(A)付属機関とは、ある特定の実体又は個人について、締約国を制御し、締約国によって制御され、又は締約国と共同で制御される者をいう。この定義において、制御とは、取締役に投票する権利がある株式の50%以上を直接または間接的に所有し、任意の他のタイプの法人エンティティについて、50%を超える株式を直接または間接的に所有し、任意の他のタイプの法人エンティティについて、任意の共同企業の一般パートナーとしての地位を意味し、またはそのエンティティまたは個人が会社または他のエンティティの取締役会または同等の管理機関の任意の他の配置を制御する権利があるか、または会社または他のエンティティの管理層または政策を指示する能力を意味する。本プロトコルの場合、OmniAbとLigandはお互いの付属会社とみなされてはならない

(B)政府当局とは、(A)任意の裁判所、機関、部門、当局、または任意の国、州、県、市または他の政治地域の他の機関、(B)任意の国際公共組織、または(C)任意の政府の全部または一部が所有または制御する会社、企業、企業、または他のエンティティを含む任意の部門、機関または機関を意味する

(C)知的財産権とは、以下のいずれかの権利およびすべての国、米国、国際および/または外国または他の領土または地域の権利、またはそれに関連する権利を含む世界各地の任意およびすべての知的財産権および他の固有の権利を意味する：(A)すべての特許およびその出願は、すべての関連条項、継続を含む、続編の一部はセクション、再発行、更新および延期(特許権)、(B)すべての発明(特許を申請可能か否かにかかわらず)、発明開示、改善、商業秘密、独自情報、技術ノウハウ(レシピ、仕様、レシピ、製造および他のプロセス、操作手順、方法、技術およびすべての研究および開発情報を含む)、技術、技術データおよび顧客リスト、および上記の任意のコンテンツに関連するすべての文書、(C)すべての著作権、著作権可能作品、著作権登録および出願、著者のすべての権利を含む、使用、出版、複製、配布、パフォーマンスおよび変換(著作権)、(D)すべての工業製品の外観設計および任意の登録およびその出願、(E)インターネットに関連するすべてのドメイン名、統一リソースロケータおよび他の名前およびロケータ(ドメイン名)、ならびにすべてのソーシャルメディアアカウントおよびハンドル、ならびにアプリケーション登録、(F)すべての商号、ロゴ、一般法商標およびサービスマーク、商標およびサービスマークの登録および出願、ならびにそれに関連するすべての商標(商標)、(G)データベースおよびデータセット内のすべての権利；(I)コンピュータソフトウェア(ソースコード、ターゲットコード、ファームウェア、アルゴリズム、オペレーティングシステムおよび仕様を含む)および関連技術の権利、 (J)任意のサイトは、任意のサイトのコンテンツ(テキスト、図形、画像、オーディオ、ビデオおよびデータを含む)およびコンピュータソフトウェアのすべての権利、ファイル、ファイル、CGIおよび他のスクリプトおよびプログラミングコードを含むすべての権利、(K)すべての公開またはプライバシー権を含む、その名前にかかわらず、著者および発明者のすべての精神および経済的権利。名前、肖像またはキャラクター、および(L)過去、現在または将来の侵害行為について起訴または追討および保留損害賠償、費用および弁護士費を含むすべての権利 , 世界のどこでも希釈、流用、あるいは他の方法で上記のいかなる規定に違反している。

(D)法律brは、任意の政府当局の任意の法律(一般法を含む)、成文法、法典、条例、規則、条例、命令、または告発を意味する

(E)個人とは、任意の個人、共同企業、有限責任会社、商号、会社、協会、信託、非法人組織、または他のエンティティを意味する

(F)個人情報とは、特定の自然人または家庭に直接または間接的に関連することができる識別、関連、説明、合理的な任意のデータまたは情報(個人の健康に関連する任意の情報を含む)、および上記の情報から得られる任意の情報を意味する

(G)代表は、誰にとっても、その人の関連会社およびその後継者、所有者、制御者、取締役、上級管理者、従業員、代理人、代表、またはそれを代表して行動する他の第三者を意味し、プロバイダの場合、本プロトコルによって許可される任意の移行サービスを提供する任意の供給者を含む

(H)特定の移行サービスの場合、受信者は、その移行サービスを受ける配位子または配位子集団の適用メンバー(“分離および割当プロトコル”によって定義される)を意味する

2

第二条

過渡期サービスを提供する

2.1移行サービス

(A)本プロトコルが規定する条項及び条件に基づいて、サービス提供側は、受信側に、本プロトコルに添付されている表Aに規定する各サービス(以下、単に移行サービスと呼び、総称して移行サービスと呼ぶ)を受信側に提供または手配すべきであり、料金は、別表Aに規定された該当料金と同じである。受信者は、このスケジュール内の各移行サービスのために指定された期間内、または本プロトコルに従って許可された他の期間(以下、総称してすべての移行サービスのサービス期間、および各移行サービスの個々のサービス期間と総称する)で移行サービスを受信し、料金を支払うことに同意する。双方の同意により、双方は付表Aの修正案に署名することによって、移行サービスの規模および範囲を時々修正することができる

(B)有効日から3(3)ヶ月以内に、受信者は、プロバイダ またはその関連会社(Ligand Groupを含まない)が、有効日の6(6)ヶ月前(または12(12)ヶ月の間に通常毎年実行されるアクティビティについてのみ)Ligandにサービス提供を保留し、サービスが別表Aに列挙されておらず、分離を実施するために必要であることを誠実に確認する場合、受信者は、この状況をプロバイダに通知すべきであり、付表Aは、これらの見落としを含む サービスとみなされるであろう

2.2人員；付属会社；仕入先。移行サービスを提供する際に、プロバイダは、必要または が適切であると考えられる場合、(I)プロバイダまたはその関連会社の合格者を使用し、(Ii)合格第三者(プロバイダ)のサービスを使用することができ、条件は、(A)そのようなプロバイダのサービスが、発効日前に登録保留サービスによって使用されるか、またはその利益のために使用されること、(B)プロバイダの他のサービスに同様のサービスを提供するためによく使用されるか、または(C)そのような移行サービスを効率的に実行するために合理的に必要であることである。さらに、各締約国は、その代表がすべての実質的な態様で移行サービスに適用されるすべての法律を遵守するように促すべきである。各当事者は、他方のオフィス内で、または他方が所有または制御することが許可されている任意のデバイス、コンピュータ、データベース、システム、ソフトウェア、ネットワーク、または他のファイル(総称してシステムと呼ばれる)にアクセスすることを含む、その代表に責任を負うべきであり、他方の任意の健康、安全、およびセキュリティ法規、および他の公表された政策に準拠する代表を含む。一方またはその1人または複数の代表が、移行サービスを提供または受け入れるために他方またはその1人または複数の代表の場所またはシステムに入る必要がある場合、(X)アクセス者は、入る前に、他方が入る必要がある各アクセス者の代表の名前を書面で通知しなければならず、(Y)アクセス者およびその代表は、他方または他の当事者の代表の任意の場所またはシステムに進入、使用、または干渉しようとしてはならない, 他方が(場合に応じて)移行サービスの提供または受け入れを許可または要求しない限り、(Z)アクセス者およびその代表は、他方または他方に代表される任意の場所またはシステムの正常な動作を故意に破損、妨害、または損害してはならない。

3

2.3コーディネーター。プロバイダおよび受信者は、すべての移行サービスの提供(総称して主要コーディネーターと呼ぶ)を調整するために、その主要な連絡先として代表を指名しなければならない。各首席コーディネーターは、各特定の移行サービスに対して1つまたは複数のサービスコーディネーター(サービスコーディネーター)を指定することができる。各締約国は、その行動を調査したり、首席コーディネーターまたはサービスコーディネーターがそうする権利があるかどうかを決定することなく、他の締約国の首席コーディネーターまたはサービスコーディネーターの行動を、他方の許可を得ると見なすことができる提供, しかし、このような首席コーディネーターまたはサービスコーディネーターのいずれも、本協定を修正する権利はない。サービス提供側および受信側は、任意の特定の移行サービスの主要コーディネーターおよび任意のサービスコーディネーターの任意の変動を迅速に(いずれの場合も5(5)営業日を超えない場合)書面で通知し、置換される主要コーディネーターまたはサービスコーディネーターの名前および置換担当者の名前を列挙し、代替される主要コーディネーターまたはサービスコーディネーターが、本プロトコルに関連するすべてのトランザクションにおいてその当事者を代表して行動する権利があることを証明し、メインコーディネーターである場合、またはサービスコーディネーターである場合には、そのサービスコーディネーターを指定する移行サービスに関するものである。提供側と受信側は，移行サービスの提供に関するすべての通信をそのような移行サービスのサービスコーディネーターに送信し，コピーを主要コーディネーターに送信することに同意した.プロバイダの最初の主要なコーディネーターはMatt Foehrでなければならない。受取人の初期主要コーディネーターはMatthew Korenbergでなければならない

2.4サービスレベルの移行

(A)受信者は、提供側が第三者にサービスを提供する業務に従事していないことを認め、同意し、分離および流通プロトコルに関連する場合にのみ本 プロトコルを締結する。プロバイダは、その各代表が、有効日の6(6)ヶ月前のプロバイダ(またはその関連会社)と同様の活動の実質的に同じスキル、品質、および看護基準を実行するように遷移サービスに提供させ、いずれの場合も商業的に合理的な慎重さおよび勤勉さ(総称してサービス基準と呼ばれる)を下回らないようにすべきである。いずれの場合も、プロバイダまたはその任意の代表は、移行サービスを実行する際に、サービス基準よりも高い配慮、努力、またはスキルの責任を負わない。受信者は、(I)移行サービスは、プロバイダの商業判断または一般的な管理を含まず、(Ii)プロバイダまたはその任意のアクセサリは、適切性または特定の用途への適用性の任意の保証を含む、移行サービスに対して明示的または黙示された陳述または保証を行わない

(B)受信者に提供される移行サービスの規模または範囲が、有効日までの登録保留サービスの運営に関連する同様のサービスのレベルと比較して実質的に増加している場合、プロバイダは、その選択時に、そのような拡大された規模または範囲を提供しない移行サービスを選択することができ、プロバイダがそのような拡大された規模または範囲の移行サービスを実行することを選択した場合、これに関連するすべての費用は、そのような追加の移行サービスを実施する前にプロバイダおよび受信者によって合意され、改訂された付表Aに列挙されなければならない。受取人が負担しています

4

(C)移行サービスを提供する本プロトコルの条項および条件を遵守することに加えて、プロバイダおよび受信者は、任意のプロバイダが提供する移行サービスは、プロバイダとプロバイダとの間の任意のプロトコルの条項および条件を遵守すべきであり、このプロトコルの条件は、プロバイダ自身がプロバイダと締結した条件と実質的に同じでなければならず、受信者の明確な書面の同意を得ず、これらのプロトコルは、本プロトコル期限後に受信者に対して拘束力を持たない。プロバイダは、発効日後に任意のプロバイダと締結、締結または修正される任意のそのようなプロトコルの条項および条件について受信者と協議しなければならない

(D)プロバイダがサービス基準に従って移行サービスを履行する義務を解除しない場合、プロバイダは、(I)移行サービスの義務を履行することが違法であるか、またはプロバイダに適用法に違反することを要求すること、(Ii)移行サービスの義務を履行し、プロバイダが合理的に決定された場合、プロバイダの財務情報の制御に欠陥がある場合、またはプロバイダの財務帳簿および記録の維持または財務諸表の作成に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)移行サービスを履行するために、または任意の特定の従業員の雇用を維持するために任意の追加の従業員を雇用する義務がある。(Iv)退職、退職または解雇された従業員のために代替者を招聘する義務がある。(V)従業員と留置協定を締結するか、または定期賃金および福祉を支払うこと以外の任意の報酬を提供する義務がある。(Vi)そのような従業員が移行サービスを提供する必要がない限り、効力発生日後に業務運営をサポートする任意の従業員を異動させて、プロバイダまたはその関連会社の他の業務運営をサポートするか、または(Viii)移行サービスを提供することを自己決定することが禁止されている個別従業員、または(Viii)任意の追加のデバイスまたはソフトウェアの購入、レンタルを義務化することが禁止されている

2.5サービスの移行性。受信者は、移行期間 のみのために使用され、サービス期間内にのみプロバイダによって提供されることを確認し、同意する。移行サービスが適用されるサービス期間の終了または満了時に、受信者は、プロバイダ、その関連会社、またはそれらのそれぞれの従業員または代理人の参加を必要とすることなく、移行サービスを実行するのに十分な利用可能なリソースを有するように、商業的に合理的な努力をしなければならない

2.6サービスを提供する場所；旅費。プロバイダは、プロバイダが選択した場所から受信者に移行サービスを提供することを自ら決定しなければならず、移行サービスの性質が双方が特定の場所で契約を履行することを要求しない限り、提供者は自ら決定しなければならない。3.1節の規定によれば、移行サービスの提供要求がプロバイダまたはその付属会社の任意の取締役、上級管理者、従業員、代理、代表または下請け業者がその勤務地から50マイル離れた場所に出張する場合、受信側は、プロバイダが事前に受信者に書面で提供する出張政策に従って、出張に関するすべての合理的な自己負担費用をプロバイダに返済しなければならない

5

2.7責任制限

双方は、移行サービスがプロバイダによって提供されることを認め、同意する：(A)移行サービスは、“分離および分配プロトコル”に従って取引が完了した後に移行サービスを提供するために受信されるべきであり、(B)本プロトコル付表Aに従って規定されるコストであり、プロバイダはそこから利益を得ることを望んでいない；および(C)プロバイダが通常負うリスクを含む任意の財務的または運営リスクを負担しないことが予想されるが、ここで明確に規定されたリスクは除外される。したがって、当事者は、重大な不注意または意図的な不正行為がなく、第V条(守秘)に違反しない限り、一方が第2.8条(賠償)項の義務に違反しない限り、他方、その付属会社およびその役員、上級管理者、従業員、代表、コンサルタントおよび代理は、いかなる間接、特殊、付随または後果性損害(利益または貯蓄損失を含む)に対しても責任を負わず、このような損害が予見可能であるか否かにかかわらず、移行サービスまたは当事者の本合意下での表現に関連するいかなる第三者に対しても責任を負わないことに同意する。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、プロバイダが受信者の要求の下で任意の移行サービスのエラーを犯し、不正確に実行または実行できなかった場合、プロバイダは、受信者に追加の費用を支払うことなく、商業的に合理的な努力をとり、そのようなエラーを訂正し、そのような移行サービスを再実行または実行することを心から試みるべきである。 提供重大な不注意や故意の不正行為がない場合、プロバイダが商業的に合理的なデータバックアッププロセスを使用すると仮定すると、プロバイダは、関連する移行サービスの再実行がデータを修復できない限り、失われたまたは破損したデータを再作成する義務がない

2.8 賠償

(A)受信者は、それに関連する任意の損害、責任、損失、税金、罰金、罰金、コストおよび支出(合理的な弁護士費を含むが制限されない)の任意の第三者クレーム(以下に定義する)(各損失および集団損失を含むが、合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)損害、弁護提供者およびその付属会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、従業員、代表、下請け業者、および代理人を賠償しなければならない(以下に定義する)(各損失および集団損失)。(I)受信者は、本プロトコルに実質的に違反するか、または(Ii)受信者の任意の重大な不注意または意図的な不正行為、(Iii)プロバイダは、受信者の指示または要求に従って移行サービスを提供することを要求するか、または(br}(Iv)受信者は、移行サービスを実行する際にプロバイダによって提供される任意の作業製品を使用または利用するが、それぞれの場合、(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)、および(Iv)このような損失は、第2.8(B)節に従って賠償されるべき範囲内である)

(B)サービス提供者は、(I)サービス提供者が本プロトコルに実質的に違反した場合、または(Ii)本プロトコルの義務を履行する際の任意の重大な不注意または意図的な不正行為に関連して、発生または生じた任意およびすべての損失から、賠償、保護および保護受信者およびその付属会社およびそれらのそれぞれの上級管理者、役員、従業員、代表、下請け業者および代理人に同意するが、第(I)および(Ii)項のいずれの場合も、このような損失は、第2.8(A)節に従って賠償されなければならない

6

(C)法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者およびその付属会社およびその各下請け業者、上級管理者、取締役、従業員および代理は、本2.8節に規定する賠償条項に従って、移行サービスに関連する任意およびすべてのクレームの一意および独占的救済を受けなければならない。

2.9賠償手続き

(A)第三者が開始されたまたは開始可能な任意の訴訟または手続を含む任意のクレームまたは要求を提出し、賠償を求める一方(賠償者)が第2.8節(第三者クレーム)に従って賠償を求めることを意図している場合、損害賠償者は直ちに他方(被賠償者)に書面通知を発行し、そのような第三者クレームの性質、クレーム根拠、および第三者から受信した任意の文書のコピーを合理的に詳細に説明しなければならない。被補償者は、本第2.9(A)条に基づいて直ちに通知を出すことができず、任意の訴訟又は訴訟について抗弁することができず、当該補償者がこれにより実際及び重大な損害を受けない限り、補償者が第2.8条に基づいて負う義務を制限してはならない

(B)補償された側が第2.9(A)条に基づいて任意の第三者クレームについて賠償通知を受けた後、賠償側は自費で、自分の弁護士がこのような第三者クレームのいずれかを弁護する権利がある。もし補償者が前の言葉に基づいて妥協または任意のこのような第三者クレームを弁明することを承諾した場合、補償された側はそのような第三者クレームを通知すべきであり、補償された側は、任意のこのような第三者クレームを妥協または抗弁するために補償者およびその弁護士と協力することに同意すべきである提供補償者の書面による同意なしに、補償者は、このような第三者クレームについて和解または妥協(不当な抑留、追加条件または遅延されてはならない)を達成してはならず、当該和解または妥協が当該第三者クレームに関連する責任を完全かつ撤回できない限り、補償者が負担する金銭的損害のみを含む救済を提供する。補償側はこの第三者のクレームを弁護することを選択したが、補償された側は単独の法律顧問、自分の費用と費用を招聘し、弁護に参加する権利がある

2.10移行サービスプログラムを変更します

(A)適用される範囲内で、本2.10節で規定するプログラムに適合することを前提として、プロバイダは、移行サービスを実行する基準やプログラムを随時変更することができる提供このような変更は、いかなる実質的な側面においても、移行サービスの持続的な提供またはコストに干渉してはならない。上記の規定にもかかわらず、法律の要件がない限り、サービス提供者は、受信者が書面でこのような変更に同意しない限り、登録保留業務運営に影響を与える方法で、その基準およびプログラムを任意の重大または実質的な変更を行ってはならず、提供側は、商業的に合理的な程度に適合するために、その運営を受信側に10(10)営業日に調整することができない

7

(B)本プロトコル期間内に、受信者が任意の移行サービス提供に影響を与える可能性のある変更を意図している場合、受信者は、合理的に実行可能な場合には、任意の変更を決定する計画をできるだけ早くプロバイダに提供しなければならないが、いずれの場合も、そのような変更を実施する10(10)営業日未満であってはならない提供, しかし、本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、プロバイダが、任意の移行サービスを提供する方法を変更すること、または任意の実質的な方法で任意のそのような移行サービスのレベルを向上させることを要求すべきではないしかしさらに進めば受信者がそのような通知を提供できなかった場合、通知を提供しない限り、プロバイダがそのような移行サービスを提供するコストまたは負担を大幅に増加させない限り、本プロトコルによって規定される条項に従ってプロバイダが移行サービスを提供する義務を変更または低減してはならない

2.11 連携。双方はビジネス上の合理的な努力を尽くして合理的に協力し、それぞれの代表を専門的かつ熟練した方法で相互に合理的に協力させ、移行サービスの提供と受け入れを含む他方が本協定項の義務を履行するために必要な範囲内に協力する。このような協力は、本プロトコルの下での移行サービスの提供または受信、および移行サービスの提供または受信が合理的に必要とされる可能性のある他の責務およびタスクの提供または受信に関連する情報を交換すること、および移行サービスの提供または受信のために合理的に必要な情報を交換することを含むべきである。上記 を制限しない場合：

(A)受信者は、プロバイダの合理的な要求の受信または移行サービスに関連する任意のデータ、記録、および人員に合理的にアクセスして、プロバイダの本プロトコルの履行を容易にするために、プロバイダおよびその代表が通常の営業時間内に(または合理的な事前通知を受信した後に)プロバイダに合理的にアクセスすることを可能にしなければならない。このようなデータおよび記録は、第5条の制約を受けなければならない。双方が移行サービスに関連する任意の個人情報を交換する前に、双方は、適用法に基づいてデータ処理協定を締結しなければならない

(B)サービス提供者は、サービス提供者が本プロトコルの下での義務を履行することを可能にするために、ビジネス上の合理的な努力を尽くし、任意の必要な同意、許可、免除、または承認を得るべきであるしかし前提は以下の場合、プロバイダは、任意の場合において、移行サービスの関連部分を提供する義務がない：(I)プロバイダは、商業的に合理的な条項で、その部分の移行サービスに関連する必要な第三者の同意、許可、免除または承認を得ることができず、(Ii)移行サービスの一部を提供するために、プロバイダは、任意の第三者に任意のお金を支払う義務があり、またはそのような同意、許可、免除または承認に関連する任意の義務を生成する義務があり、これらの支払いは、受信側の精算を受けないか、または受信者が本合意の下の他の義務を負わない。(Iii)プロバイダは、そのような同意、許可、免除、または承認を得ずに任意の代替手配を行う義務がある(ただし、そのような手配は商業的に不合理な範囲内に限定される)、または (Iv)プロバイダは、任意の同意、許可、免除または承認について、本合意の日前に適用される権利またはより優遇された条項よりも広い権利またはより優遇された条項を求めることを要求され、これらの同意、許可、免除または承認を得た費用は、受信者の精算制約を受けない

(C)受信者は、移行サービスを取得し、本プロトコルの義務を履行するために必要なすべての必要な同意、許可、免除、および承認を取得しなければならない

8

第三条

補償する

3.1 考慮する.移行サービスの価格として、受信者は、添付表Aにおいて明示的に決定された任意の送達コストを含む付表Aの各移行サービスに指定された金額をプロバイダに支払わなければならない。任意の移行サービスが一時停止、終了、または本プロトコルの範囲から除去された場合、添付表Aに規定された費用は公平に減少し、部分月が公平に比例して割り当てられる。さらに、受信者は、(適用受領書および他の合理的な証明文書を受信した後、プロバイダが要求を出した場合、プロバイダが移行サービスを実行することに関連するすべての合理的な自己負担費用を返済しなければならない。(A)輸送および輸送コスト(任意の関連保険のコストを含む)、関税および他の税金(プロバイダ収入の税金を含まない)；(B)出張に関連する費用、(C)データを抽出、変換および送信する費用を含むプロバイダ、その関連会社または下請け業者が第三者と発生した費用または費用を支払い、(D)本明細書で説明されるプロバイダによって精算することができる任意の他の自己負担費用および第三者と発生する費用(精算可能費用)提供任意の特定の精算可能費用が10，000ドル(10，000ドル)を超える場合、サービス提供側は、受信側がサービス提供側にこのような精算可能費用を精算する義務を負う前に受信者の同意を得なければならない前提は，さらに受信者がこのような10，000ドル(10，000ドル)を超える精算可能な費用に同意しない限り、プロバイダは、移行サービスにおいてこのような10，000ドル(10，000ドル)を超える精算可能な費用の関連部分を提供する必要はない

3.2請求書。プロバイダは、毎月の最終日に、その月内に受信者に提供されるすべての移行サービスの単一請求書 を月ごとに受信者に提出しなければならない。すべての請求書は、主なコーディネーターの注意を引くために、本契約第7.5節に規定する住所又は宛先が提供側が指定した他の住所に書面で通知しなければならない

3.3請求書の支払い

(A)受信者は、任意の係争のない過渡期サービス請求書を迅速に支払うべきであるが、いずれの場合も、このような請求書を受信した日から30(30)日に遅れてはならず、支払い方法は、直ちに利用可能な資金をサービス提供者側が受信者の銀行口座に書面で通知したものである。移行に関連するすべての請求書 を小切手または電子資金によってドルで支払うべきであり、いかなる性質の相殺または減額を行ってはならない(ただし、本プロトコル項の他の請求書の金額を相殺または減額することができるか、または本プロトコル項の満期金額に善意の論争がある場合に相殺または減額することができる)。すべての支払いはプロバイダが指定した宛先アカウントに支払わなければなりません

9

(B)任意のお金が満了時に支払われていない場合(善意のために係争がない限り)、受信者がプロバイダの期限を超えた通知を受信してから30(30)日以内にそのようなお金を支払わない場合、プロバイダは、書面通知受信者の後すぐに受信者へのプロバイダへの提供の任意または全ての移行サービスを停止する権利があり、および/または本プロトコルを完全に終了する権利があり、プロバイダ は、その唯一および絶対的な情動権を行使し、受信者または受信者によってクレームされた誰に対しても責任を負わないことができる。上記の規定にもかかわらず、このような借金が誠実な紛争によるものである場合、プロバイダは、いかなる移行サービスの提供を停止したり、本プロトコルを終了したりするべきではなく、受信者は、書面でプロバイダに詳細を説明している

第四条

知的財産の所有権

4.1所有権；引渡し。本プロトコルが明確に規定されている以外は、いずれも本プロトコルまたは移行サービスを通じて、相手が所有する任意の財産または知的財産の所有権または使用権を黙示または他の方法で取得することはできない。プロバイダまたはその任意の代表(単独または受信者との共通にかかわらず)は、プロバイダが移行サービスおよび本プロトコルの下の他の活動を履行する過程で考えられ、作成または作成されたすべての知的財産権であり、(A)登録保留サービスにのみ関連し、および/または(B)受信者から派生、または改善された任意の背景知的財産権((A)および(B)、割り当てられたIPを含む)は、受信者によって固有でなければならず、プロバイダは、割り当てられたIPに対するプロバイダのすべての権利、所有権、および利益を受信者に譲渡する。プロバイダまたはその任意の代表は、プロバイダまたはその代表が本プロトコルの下で任意の移行サービスまたは他の活動を履行する過程で構想、作成、または製造されたすべての他の知的財産権をプロバイダによって独自に所有しなければならない。

4.2限られたライセンス

(A)受信側(それ自身とその制御された関連会社を代表する)プロバイダに限られた 非独占，免印税，譲渡不可の許可を付与し，サービス期間中にその関連会社とその下請け業者に再許可を付与する権利があり， 受信側が所有または制御する知的財産権の下で，プロバイダとその関連会社とその下請け業者が適用サービス期間内に受信側の利益のために本プロトコル項下の移行サービスを実行するために必要な範囲に限定される

(B)プロバイダ(自身およびその制御された関連会社を代表する)ここで、受信者およびその関連会社に限定された、非独占的、免版税、譲渡不可能な許可を付与し、プロバイダが所有または制御した知的財産権に基づいて、その関連会社および下請け業者に再許可を付与する権利があるが、受信者およびその関連会社およびその下請け業者が許可および保留業務運営において(I)移行サービスおよび/または(Ii)プロバイダを移行サービスの一部として使用または利用して受信者に提供する任意の交付成果に限定される

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第五条

機密性

5.1 機密情報

(A)当事者は、本プロトコルの履行中に、または双方の持続的な関係のために、移行サービスに関する他方に属する非公開秘密情報(分離および分配プロトコルで定義される)が開示される可能性があるか、または一方またはその付属会社に知られている可能性があることを認識する。書面で他方に示されない限り、双方の間で本合意を履行するために交換される一方の業務及び製品に関する機密情報及び機密材料(技術データに含まれる情報及び材料、登録保留業務に関する情報、財務情報及びデータ、戦略及びマーケティング及び顧客情報を含む)は、口頭で記述された情報及び材料を含み、秘匿情報とみなされるべきである

(B)本プロトコルは、いかなる終了もあるにもかかわらず、提供側および受信者は、厳格に秘密にすべきである(本プロトコルまたは分離および分配プロトコルが別の許可がない限り、開示または発行することができない、または秘密情報に関連する側が事前に書面で同意せずに、任意の持続的または将来の商業目的に使用することができ(法的要求の開示が適用されない限り、その当事者の唯一および絶対的な適宜決定によって保持されてもよい)、それぞれの代表が他方またはその付属会社に属するか、またはその付属会社に属するいずれかおよびすべての秘密情報を保持するように促すべきである提供各当事者は、秘密情報の開示または開示を可能にすることができる：(I)監査役、弁護士、財務顧問、銀行家および他の適切な顧問および顧問に開示することができ、これらの監査人、弁護士、財務顧問、銀行家および他の適切な顧問および顧問は、監査および他の非商業目的のために、そのような情報(“分離分配協定”に定義されているように)を知る必要があり、これらの情報を秘密にする義務があることが通知され、その義務を遵守できない場合には、適用者は責任を負う。(br}(Ii)任意の当事者またはその付属会社またはその任意の付属会社が、司法または行政手続きまたは法律または証券取引規則の他の要件によって、任意のそのような秘密情報の開示を要求または強制された場合、または政府当局が提起した訴訟において外部弁護士に通知されることが望ましい場合、(Iii)一方が他方に提起した任意の法律または他の訴訟において、または一方が他方に対して提起した訴訟で提起されたクレーム態様。(4)締約国が任意の規制届出書類又は納税申告書に関連する財務諸表を作成及び開示することを可能にするためには、必要に応じて、(V)締約国が本協定又は“分離分配協定”に基づいてその権利又はその義務を履行するために必要なもの、(Vi)適用される調達条例及び契約要件に基づいて政府当局に報告すること、又は(Vii)潜在的戦略取引の評価、交渉及び完了について他の人に提出し、合理的に必要な範囲内でこれに関連する, このようなセキュリティ情報を受信した人と適切かつ慣例的なセキュリティプロトコルが締結されており，少なくとも本プロトコルと同様にこのようなセキュリティ情報を保護していることを前提としている.上述したにもかかわらず、第三者が上記(Ii)、(Iii)、(V)または(Vi)項に従って機密情報の開示要求または要求を提出した場合、各当事者は、(法律で許容される範囲内で)機密情報に関連する側にその要求、要求、または開示要求が存在することを迅速に通知し、適切な保護令または他の救済措置を求める合理的な機会を影響者側に提供しなければならず、その当事者は合理的で実行可能な範囲内で協力するであろう。適切な保護令または他の救済措置が得られていない場合には，開示要求に直面している側は，秘匿情報のうち開示を要求する部分のみを提供し，商業的に合理的な手順をとり，秘匿情報に秘匿処理を与えることを確保しなければならない.

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(C)各締約国は、第三者および/またはその関連者がLigand Groupの一部である場合に、秘密または秘密プロトコルに従って第三者と受信した第三者との機密または独自情報を有する可能性があることを認める。各当事者は、その関連会社に遵守されるべきであり、それらのそれぞれの高級管理者、従業員、代理人、コンサルタントおよびコンサルタント(または潜在的な買い手)に、発効日前に締結された任意のそのような第三者合意のすべての条項および条件を遵守させるべきであり、これらの条項および条件は、そのグループまたはそのグループの任意の他のメンバーがアクセス可能な任意の第三者の秘密および固有情報に関するものである

(D)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)双方が少なくとも発効日に発効する政策に従ってLigandの秘密および独自情報の行使に同程度の慎重さを有する場合は、本プロトコル項目の守秘情報に関する義務 が履行されたとみなされ、(Ii)当事者またはその関連会社またはその子会社とそのそれぞれの従業員との間の任意の契約に規定された守秘義務は完全に有効に維持されなければならない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず， は発効日まで，他方が所有して使用する秘匿情報は，秘匿情報を持つ側が保留を登録するための業務の運営にのみ利用し続けることができる提供発効の日から、このような秘密情報は、締約国およびその上級職員、従業員、代理人、コンサルタントおよびコンサルタントが特定の方法および特定の目的でのみ使用され、以下の時間にのみ締約国の他の高級職員、従業員、代理人、コンサルタントおよびコンサルタントとしか共有できない知っておくべきことこのような指定された用途に限定されるさらに提供すればこのような秘匿情報は，秘匿情報が秘匿されており，5.1節の規定に違反して開示されていない場合にのみ利用可能である

(E)5.1節の規定がその特定の条項に従って実行されていなければ，補うことのできない被害が発生する可能性があることに双方が同意した.したがって、双方は、本協定の条項および規定を具体的に実行するために、任意の管轄権のある裁判所が強制令または強制令を求める権利があることに同意し、これは、彼らが法的または平衡法上得る権利がある任意の他の救済措置である

(F)サービス期間が満了した後、または任意の理由で本プロトコルを終了した後、“分離分配プロトコル”に明示的に規定されている保留および使用に加えて、当事者は、書面または他の有形形態の秘密情報(そのすべてのコピーを含む)があれば、そのようなすべての秘密情報を直ちに廃棄または他方に返却しなければならないし、他方の秘密情報をさらに使用してはならない提供(I)各締約国は、その継続義務の範囲または適用法律を遵守する他の要求のみを決定するために、その法律部門に記録コピーを保持する権利があり、(Ii)いずれか一方またはその代表は、既定の記録保持ポリシーの一部として行われるコンピュータアーカイブから機密情報を削除する必要がない(Ii)提供上記の規定は、アクセス、検索、または任意の秘密情報の使用を許可するものとみなされてはならない)

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第六条

用語.用語

6.1条項。本プロトコルは、発効した日から発効し、(A)本プロトコルが(6)条に従って終了した日または(B)最後のサービス期間が満了する日まで、全面的に有効でなければならず、プロバイダは、本プロトコルに従っていかなる移行サービス(用語？)を提供する義務がもはやないようにしなければならない。移行サービスに期限が提供されていない場合、移行サービスは、有効日から12(12)ヶ月後に終了する提供延期要求を出す前に、受信側が自分の類似能力を確立するために商業的に合理的な努力をしている場合、受信者は、移行サービスの予定終了日 の前にサービス提供側に書面通知を送ることによって、各または任意の移行サービスの最大6(6)ヶ月の延期を得る権利がある。双方は任意の後続の が移行サービスをさらに延長する要求を誠実に議論するだろう

6.2サービス終了

(A)受信側は、任意の移行サービスのサービス期間が終了する前の任意の時間に、サービス提供側に書面通知を発行する前30(30)日に任意の移行サービスまたは本プロトコルの全ての内容を終了することができるので、書面通知に規定された終了日以降、プロバイダが受信者にそのような移行サービスを提供する義務は終了すべきであり、受信者は、そのような移行サービスのためにプロバイダに費用を支払う義務はない(プロバイダがそのような移行サービスを提供するための善意のための撤回できない約束は、プロバイダがそのためにコストを発生させる移行サービスを提供することをもたらす)提供任意の移行サービスの終了が、プロバイダが任意の他の移行サービスを提供する能力を実質的に制限するか、または任意の他の移行サービスを提供することを阻止する(プロバイダによって自己決定される)場合、プロバイダは、その決定を直ちに受信者に通知すべきであり、これらの他の移行サービスも終了とみなされるべきであるが、受信者の終了に対する書面の同意を事前に取得しなければならないさらに提供すれば任意の特定の移行サービスの部分削減は，あらかじめサービス提供側の書面同意を得なければならず，同意は無理に拒否されたり，遅延されたり，条件が付加されてはならない

(B)第3.3(B)項に記載されていることに加えて、いずれか一方(違約者)が本合意の下の任意の実質的な義務に違反した場合、他方は、30(30)日前に違約者(この通知期限が30(Br)日である)を書面で通知したときに本合意を完全に終了し、違約行為及びその終了権利の主張を示すことができる提供以下の場合，本プロトコルの終了は通知期限終了時には発効しない：(I)違約者は通知期限内にこのような違約行為を是正するか，(Ii)違約行為は通知期限内に是正できないが，違約側は通知期限内に開始して違約行為を是正する行動をとるように努力し，この場合，終了発効前に違約者は別途30(30)日の期限を持って違約行為を是正しなければならない

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(C)一方が任意の国又は国の任意の法律に従って任意の裁判所又は任意の他の政府機関に破産又は破産、再編又は手配の請願書を提出する場合、又は他方の係又は受託者又はその資産を指定する請願書を指定する場合、(Ii)任意の破産手続において当該他方に対する非自発的な請願書を受信し、提出後60(60)日以内に却下されなかった場合、締約他方は、他方に書面通知を出した後、直ちに本協定の内容を終了することができる。(Iii)他方の係、清算人、譲受人、受託者、受託者、抵当者(または同様の役人)によって、その財産の任意の重要部分の指定または接収、または債権者の利益のための任意のbr譲渡に同意し、(Iv)債務満了時に債務を返済する力がないことを書面で認めるか、または(V)その財産に対して、その財産の大部分を表すために、その財産に対して任意の判決、令状、差し押さえ命令、または同様のbr手続きを発行または徴収したこと

(D)任意の移行サービスまたは本プロトコルの全てのコンテンツは、任意の時間に提供側および受信者の双方の書面で同意された後に終了することができる

6.3義務は終了する。 受信者は、各移行サービスを提供するプロバイダのすべての義務は、そのような移行サービスのサービス期間(本プロトコルの規定に従って延長することができる)の満了直後に終了すべきであり、プロバイダがすべての移行サービスを提供する義務は、本プロトコルの終了後直ちに終了しなければならないことを明確に同意し、確認する。本プロトコルの規定に従って終了した任意の過渡期サービスの場合、受信者は、永続的サービスまたは代替サービスを開始または取得する責任を独自に負わなければならず、添付表に規定された範囲を除いて、プロバイダは、受信側がそのようなサービスを実施または取得することができないか、または移行期間サービスからそのような永久的または代替的なサービスに移行するいかなる困難も責任を負わない

6.4権利 を累計します。本プロトコルは、任意の理由で終了または満了し、終了または満了前に一方のために生成されるいかなる権利にも影響を与えない。このような終了または満了は、本プロトコルの終了または満了後に一方が履行すべき義務を免除すべきではない

6.5まだ残っているbrの債務。上記の規定を制限することなく、第1条、第5条および第7条および第2.7、2.8、2.9、3.2項(終了または満了時の未払い費用のみに関連する)、3.3項(終了または満了時の未払い費用のみに関連)、4.1、4.2(B)(Ii)、6.3および6.5項は、任意の理由で終了または満了後も有効でなければならない

第七条

その他

7.1意見募集外。本合意期間内及び合意期限後一ヶ月以内に、他方の事前書面の同意を得ず、いずれの一方も任意の方法で他方の任意の従業員を直接又は間接的に誘致又は誘引し、又はその任意の従業員を雇用又は採用し、又はそのサービスに従事させてはならない。本規定については、インターネット上で公開されている求人広告又は求人通知又は他の同様の求職又は求人職を含む一般広告又は通知は、勧誘又は誘引と解釈してはならない

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7.2不可抗力。サービス提供側は、義務の履行または遅延(借金の支払いおよび賠償および弁護を提供することを除く)に対して責任を負わず、このような不履行または遅延が、天災、流行病、大流行、自然災害、火災、洪水、強い嵐、地震、民間騒乱、ストライキ、停止、暴動などを含むその合理的な制御範囲を超えた任意の原因である場合、プロバイダは、本協定に規定された義務に違反または違反するとみなされてはならない。裁判所または行政機関の命令、禁輸、政府行為、戦争(宣言するか否かにかかわらず)、テロ行為、または他の同様の理由。明確にするために、そのような遅延が発生した場合、履行時間は、遅延によって損失された時間と等しい時間まで延長されるべきである

7.3完全なプロトコル：工事。本プロトコルの付表を含む本プロトコルは、双方の間の本プロトコルの標的に関する完全なプロトコルを構成し、この標的に関する以前のすべての交渉、承諾、および書面 の代わりになるべきである。本プロトコルが本プロトコルのどのスケジュールとも一致しない点があれば，本プロトコルを基準とする.起案者たちに不利などんな解釈規則もこの協定には適用されない。本プロトコルで使用されるように，？や類似の意味を含む語は，含まれるが限定されない.排他的使用とはみなされない

7.4対応。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、当事者が署名して他方に交付されるときに有効でなければならない

7.5条通知。本プロトコル項目のすべての通知および他の通信は、書面で、書留または認証メール(証明書を要求する)または任意の電子メッセージ送信方法で送信または郵送され、以下のアドレス(または同様の通知によって指定された当事者の他のアドレス)に配信されることを確認し、通知を受信した日に発行されたものとみなされる

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5980ホートン街600号スイート

カリフォルニア州エマーリビル94608

注意：首席法務官

メール：cberkman@omniab.com

Ligandまで：

Ligand製薬会社

3911ソレント·バレービル110室

カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二

受取人：総裁副特別顧問

メール：areardon@igand.com

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7.6免除。いずれか一方は、他のいずれかに本プロトコルのいずれかの規定を厳格に実行することを要求することができず、その後、当該条項または本プロトコルの任意の他の条項を厳格に実行する権利を放棄または弱めることはない

7.7修正案。本協定の当事者が署名した書面協定でない限り、本合意を修正または修正することはできません。

7.8ジョブ。この協定は、直接または間接的に全部または部分的に譲渡されてはならないしかし前提は(A)いずれの一方も、他方の同意を必要とすることなく、本プロトコルをその任意の制御された付属会社に譲渡することができ、(B)いずれか一方が、合併、再構成、または他の方法で、本プロトコルをその業務の任意の相続人にすべて譲渡することができる前提は，さらにこのような譲渡は，本プロトコルの下での譲渡者の義務を解除してはならない.本項の規定に違反して，本契約項の下のいかなる権利又は義務を譲渡しようとするいかなる試みも無効である初めから計算する.

7.9後継者と譲受人。本協定の規定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力があり、双方の利益に合致し、それによって強制的に実行することができる

7.10 第三者受益者。本プロトコルは、本プロトコルの双方の利益のみであり、第三者にいかなる救済、クレーム、責任、補償、訴訟クレーム、または本プロトコルで言及されていない権利を超える他の権利を付与する権利とみなされてはならない

7.11タイトルとタイトル。本プロトコルの各部のタイトルやタイトルは参照しやすいように挿入されており，本プロトコルの一部になったり，本プロトコルの意味や解釈に影響を与えるつもりはない

7.12 スケジュール。本プロトコルの付表は，本プロトコルとともに解釈すべきであり，本プロトコルの構成要素として，本プロトコルでの逐語説明と同じ程度である

7.13法律が適用される。この協定は、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈されなければならない(その法律紛争の原則には触れない)

7.14分割可能性。本プロトコルに含まれるいずれかまたは複数の条項が任意の態様で無効、不正、または実行不可能と認定された場合、本プロトコルおよびその中に含まれる残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けることはない。双方は善意の交渉を行うように努力し，無効，不正または実行不可能な条項を経済効果が無効，不正または実行不可能な条項に可能な限り近い有効条項に置き換えるべきである

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7.15当事者間の関係。双方または任意の第三者は、本合意のいずれの内容も、双方間にパートナーシップまたは依頼者と代理人または合弁企業との間の関係を構築するものと解釈してはならず、移行サービスの提供者と受信者との関係を除いて、本合意における任意の規定および当事者のいかなる行為も、双方の間にいかなる関係を確立しているとみなされてはならず、いかなる権利、利益またはクレームをいかなる第三者に付与するものともみなされてはならないことを理解し同意すべきである

7.16保険です。契約期間内に、プロバイダは、商業的に適切かつ慣例に適合した保険に信用の良い保険プロバイダに加入しなければならず、保険範囲は、それ自身の業務および財産利益を保護するために、業務中断および一般責任保険(エラーおよび漏れおよび契約責任を含む)を含む

7.17監査。本プロトコル期間内およびその後の(1)年内(または法的に要求される可能性のある長い期間内)には、サービス提供者および受信者は、提供された任意の移行サービス、請求書発行の費用、および本プロトコルによって支払われたお金に関する完全かつ正確な記録(サービス記録)を保存するために商業的に合理的な努力をしなければならない。受信側は、移行サービス開始日からサービス提供側のサービス記録の認証を要求することができ、独立した公認会計士が行うことができ、(A)サービス提供側が合理的に受け入れることができ、(B)意外な場合に補償を受けることができない場合や、このような監査結果に経済的利益がある可能性がある。このような検討費用はすべて受取人が負担する。受信者は、そのようなレビューを12(12)ヶ月以内に任意の特定の移行サービス要求について1(1)回超えてはならない。サービス提供側が要求した場合，会計士は秘密保持と秘密保持協定に署名し，すべての情報を秘密にするように要求されるべきである.会計士は、支払不足または超過開票の金額のみを受取人に開示することができる。会計士は、過払い及び少額の情報を含む仕入先にその仕事の最終報告を提供しなければならない。監査は正常な営業時間内に行い、そして合理的な通知を出した後に行うべきであり、この会計士は商業上の合理的な努力を尽くし、サービス提供側の正常な業務活動に対する妨害を最小限に下げるべきである。監査により受信側が追加金を払っていることが発見された場合、サービス提供側は直ちに多額の金を受信側に返金しなければならない。また、任意の監査が発見された場合、受取人が監査期間中に5%(5%)以上のお金を余分に払った場合, サービス提供者は、このような監査を行う費用を受信者に補償しなければならない。もし任意の監査が受取人が金額を少なく払っていることを発見した場合、受取人は直ちに提供者にその少ない金額を支払わなければならない。

(署名ページは以下の通り)

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双方は発効日から本協定に署名したことを証明します

[サービスプロトコルをOmniAbからLigandの署名ページに移行します]