EX-10.7

添付ファイル10.7

[***]S-K法規によれば、第601(B)(10)項は、本文書中のいくつかの情報を排除する

このような排除された情報は実質的ではなく，登録者はそれをプライバシーまたは機密と見なしている.

登録と株主権利協定の改正と再記述

本改正及び再記載の登録及び株主権利協定(本協議Y)は，2022年11月1日にOmniAb，Inc.(デラウェア州の会社，前身はAvista Public Acquisition Corp.II，ケイマン諸島免除会社)によって締結され，その中で締結された会社Yo)，Avista Acquisition LP II，ケイマン諸島免除の有限共同企業(The Avista Acquisition LPスポンサー？スポンサー？)は、本プロトコル署名ページ上の既存の所有者の次の項目の次の署名当事者(各当事者は、保険者および本合意に従って6.2節以降に本合意の当事者となる任意の個人またはエンティティは、既存の所有者の任意の個人またはエンティティとみなされる現有所持者？そして、集団で既存の保有者？)は，本プロトコル署名ページ上で新規所有者とされている以下で署名されたLigand(以下のように定義する)および/またはOmniAbの取締役および上級管理者(それぞれ，その後，本プロトコル第6.2条により本プロトコル側の任意の個人またはエンティティとなる，a)新人所持者？と集団の新保有者？)とは2.2.1節第4条と6.14節，Ligand PharmPharmticals Inc.，デラウェア州会社(配基？)本プロトコルでは別に定義されていない大文字用語は，“統合プロトコル”(定義は以下参照)の用語と同じ意味であるべきである

リサイタル

これを受けて、2021年8月9日に、当社、保険者及びいくつかの他の当事者は、当該等の登録権利及び株主権利協定を締結した(既存の合意？)に基づいて、当社は、当社のある証券に関する既存の所有者に何らかの登録権を付与する

考えてみると、会社は特定の合意および合併計画(この合意および計画)を締結している合併協定Y)，日付は2022年3月23日，デラウェア州社Orwell Merger Sub，Inc.，LigandとOmniAb Operations，Inc.(前身はOmniAb，Inc.)，デラウェア州社；

取引の完了及びbrが合併協定及びその他の取引文書に記載されている条項及び条件の規定の下で、現有の所有者及び新規所有者が当社の普通株株式を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(親会社の普通株を馴化する？)それぞれの場合において、合併協定に規定されている条項および条件を満たす場合、金額は同じである

従って、当社が行う予定の業務合併に関する取引コスト(定義は以下参照)を援助するために、保険者又は当社のいくつかの高級社員又は取締役は当社の要求に応じて当社の資金を貸し出すことができるが、その中で最大2，000，000ドルを貸し出す義務はなく、追加の1，333，333 引受権証(以下定義参照)に変換することができる運営資金引受証”); and

考慮して，既存の合意第6.8条の規定により，当社及び少なくとも1つの多数株権関連する時間に登録されなければならない証券(定義は本明細書に記載されている)

当社、保険契約者および既存の合意の他の契約者は、本プロトコルに記載されている当社のいくつかの証券に関するいくつかの登録権利を既存の所有者および新規所有者に提供するために、brで既存の合意を改訂および再記述することを望んでいる

したがって、本契約に記載されている相互陳述、キノと合意、およびいくつかの他の善意と価値のある対価格を考慮すると、本契約の双方は法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する

第一条

定義する

1.1定義。本ファイルで定義される用語{br第一条本プロトコルのすべての目的については、以下のそれぞれの意味を持つべきである

“不利な開示Aは、重要な非公開情報を開示すること、すなわち、取締役会または会社の会長、最高経営責任者またはCEOの善意の判断に基づいて、会社の法律顧問と協議した後、(I)適用される登録説明書または募集説明書が重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まないように、またはその中に含まれる陳述に必要な重大な事実(任意の目論見および任意の予備募集説明書については、それが陳述された場合に応じて)陳述を行うことを漏れないように、重要な非公開情報を開示することを指す。(Ii)登録声明が提出されていない場合、発効または使用が宣言されていなければ(どのような場合に決定されるか)、および(Iii)当社に真のビジネス目的があれば、そのような資料を公開しない場合、当社はこの時点でそのような資料を作成する必要はない

“協議？序文で与えられた意味を持つべきである

“予備株？は，A&R長期調達プロトコルで規定されている意味を持つべきである

“予備株式証明書？は，A&R長期調達プロトコルで規定されている意味を持つべきである

“サーフボード？当社の取締役会のことです

“選挙委員会？アメリカ証券取引委員会のことです

“会社？序文で与えられた意味を持つべきである

“D&O販売禁止期間合併を完了して新規所有者に発行され、新規所有者又はその譲受人が所有することを許可された新規所有者の入籍親会社普通株については、(A)本契約日から3ヶ月後及び(B)当社が清算、合併、株式交換、再編又は当社の所有する入籍親会社普通株と現金、証券又は他の財産の他の類似取引を交換する権利がある日(最も早い者を基準とする)の期間を指す

“親会社の普通株を馴化する？リサイタルで与えられた意味を持つべきです

““取引所法案”？時々改正される可能性のある1934年証券取引法のこと

“既存の合意？リサイタルで与えられた意味を持つべきです

“現有所持者？序文で与えられた意味を持つべきである

“表S-1？は、フォームS-1またはその時点で利用可能な任意の類似した長いフォーム登録宣言を指すべきである

“表S-3？応は2.2.1節で与えた意味を持つ

“長期購入株？A&R 長期調達プロトコルで規定されているという意味を持つべきである

“長期引受権証？は“A&R長期調達プロトコル”で規定されている意味を持つべきである

“方正株？既存所有者が馴化により保有している親会社B類普通株株式であり、既存所有者に発行されているすべての親会社普通株株式のこと

“方正株式販売禁止期間創業者株式については、(A)本契約日の後1年後と(B)本合意日後少なくとも150(150)日からの任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日以内に、(X)現地化親会社普通株の最終報告販売価格が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)を超える第1取引日が終了する期間を、最も早い者を基準とする。合併、株式交換、再編またはその他の類似取引により、当社のすべての株主がそれが保有する現地化親会社の普通株式を現金、証券またはその他の財産に交換する権利がある

“保有者情報？は4.1.2節で与えた意味を持つべきである

“所持者？既存所有者，新規所有者のことであり，第2.2.1節と第4条についてのみ，割当権取得者およびその後5.2節により本協定締約国となる任意の個人または実体を指す

“内幕の手紙当社、保税人、各会社の役員、役員、取締役が著名人に提出された2021年8月9日に署名された(締め切りで締結された保険者インサイダー協定改正)のいずれかの書面協定をいう

“Ligand株式賞受賞者？登録可能な証券を持つ任意の会社サービスプロバイダ(“従業員事項合意”で定義されているように、日付は2022年3月23日)を指す

“販売禁止期間？方正株式販売禁止期間、D&O販売禁止期間または私認株式証販売禁止期間(場合によって決められる)を指す

“最大証券数？は2.1.2節で与えた意味を持つべきである

“合併協定？リサイタルで与えられた意味を持つべきです

“誤った陳述？重大な事実の非真実な陳述または陳述漏れは、登録説明書または目論見書に記載されている重要な事実を要求するか、または登録説明書または目論見書(目論見書の場合、陳述された場合に応じて)に漏れた陳述が誤解されないために必要な陳述を意味する

“新保有者？序文で与えられた意味を持つべきである

“許可譲り受け人？所有者が第3.6.2節に規定する適用禁止期間が満了する前に，そのような証券の任意の個人または実体を譲渡することを許可することを指す

“携帯式登録 ？は2.1.1節で与えた意味を持つべきである

“私募株式証明書？馴化により親会社に私募持分証所持者に発行された8，233，333件の馴化された親会社株式承認証のこと

“プライベート保証期間私募配当証、後備株式承認証及び長期引受権証については、当該等株式証の初期購入者又はその譲受人が所有を許可すること、及び当該等株式証を行使又は変換する際に発行又は発行可能な任意の現地化親会社普通株を指し、転換されている承認持分証の適用初期購入者又はそのbrが譲渡者が保有する任意の株式を許可し、以下の日まで30日後(30)日とする

“目論見書？は、任意の登録説明書に含まれる入札説明書を意味し、任意およびすべての入札説明書によって補充され、任意およびすべての発効後に改訂された修正された目論見書であり、参照によってこのような募集説明書に組み込まれたすべての資料を含む

“登録可能な証券(A)創設者株式(当該等創設者株式転換後発行又は発行可能な任意の株式又は他の等等株証券、又は行使可能な馴化親会社普通株株式を含む)、(B)予備株式、(C)長期購入株式、(D)私募株式証(当該いずれかの私募株式証の行使により発行又は発行可能な任意の馴化親会社普通株株式を含む。)をいう。(E)運営資金株式承認証(そのような運営資金のいずれかの株式承認証を行使する際に発行または発行可能な任意のローカル親会社普通株式を含む)、(F)後ろ盾株式承認証(任意の後盾権証変換後に発行または発行可能な任意のローカル親会社普通株株式を含む)、(G)長期引受権証(当該任意の長期引受権証変換後に発行または発行可能な任意の株式を含む)、(H)合併に基づいて新たな所有者に対価として発行されるローカル親会社普通株株式、(I)新規所有者が保有する制限株式単位、履行株式単位、オプション、株式承認証または他の権利を帰属、決済または行使する際に発行可能な馴化親会社普通株；(J)株式資本化又は株式分割又は株式組合せ、資本再編、合併、合併又は再編に関連する方法により、当該等の帰化親会社普通株について発行された、又は制限株式単位、業績株式単位、オプション、株式証明書又はそれが保有する他の権利を帰属、譲渡又は行使することができる株式) 及び(K)当社の任意の他の株式証券, 以下の場合、このような証券は、(I)そのような証券の売却に関連する登録声明が証券法に従って発効し、そのような証券が登録声明に従って売却、譲渡、処置または交換されたものではなく、(Ii)そのような証券は他の方法で譲渡されなければならず、会社は、さらなる譲渡を制限しない伝説的なこのような証券の新しい証明書を交付し、その後、そのような証券を公開配布することは、証券法による登録を必要としない、(Iii)そのような証券は、もはや未償還証券ではない。(Iv)このような証券は、規則144または証券法に従って発行された任意の後続規則に従って登録されていない場合に販売されてもよい(しかし、販売の方法または時間を含む数量または他の制限または制限はない)、または(V)そのような証券は、公開流通または他の公開証券取引において販売されているか、またはブローカー、取引業者、または引受業者によって販売されている。

“登録する？とは、証券法及びそれに基づいて公布された適用規則及び条例の要求に基づいて、登録声明又は類似文書の作成及び提出により完了した登録を行い、登録声明を発効させることである

“登録料？指摘すべき自腹を切る登録費用は、以下の費用を含むが、これらに限定されない

(A)すべての登録および届出費用(金融業界規制機関への提出を要求する届出費用を含む)そして当時国内の親会社の普通株が上場していた証券取引所

(B)証券または青空法律を遵守する費用および支出(登録可能な証券の青空資格に関する引受業者の合理的な費用および弁護士費用を含む)；

(C)印刷料、メッセンジャー料、電話代、および配達料

(D)会社の弁護士の合理的な費用と支出

(E)当社のすべての独立公認会計士がこの登録により招いた合理的な費用及び支出；及び

(F)引受要約又は引受業者に係る他の要約において、引受業者が選択した(1)法律顧問の合理的な費用及び支出多数株権Br社の同意なし(無理に抑留されてはならない，条件付きや遅延されてはならない)，棚分割を保証することを要求する保持者は50，000ドルを超えてはならない

“登録声明？本プロトコルの規定に従って、登録声明に含まれる目論見書、登録宣言の改訂(発効された改訂を含む)、および補足材料、登録声明のすべての証拠、および参照によって登録声明に組み込まれたすべての材料を含む、登録可能証券の任意の登録宣言をカバーすることを指すべきである

“販売制限株？は3.6.1節で与えた意味を持つべきである

“ルール415？は2.2.1節で与えた意味を持つべきである

“証券法？時々改正された1933年の証券法のことです

“棚.棚？2.2.1節により提出された登録宣言を指す

“スポンサー？スポンサー？本セッションで与えられた意味を持つべきである

“スポンサー取締役？本協定に基づいて発起人によって指名された取締役会メンバーに選出された個人を指す

“後続棚登録？は2.2.2節で与えた意味を持つべきである

“分割請求保有者？は2.2.3節で与えた意味を持つべきである

“接続する？3.6.1節により提出された登録宣言を指す

“引受業者？このような取引業者としての市活動の一部ではなく、包売発行において登録可能な証券を元本とする証券取引業者を購入することである

“販売を引き受けて登録する” or “保証を受けた製品 ？会社証券を引受先を決定する形で引受業者に販売し、公衆に配布する登録をいう

“引受棚分割？は2.2.3節で与えた意味を持つべきである

“運営資金引受証？本セッションで与えられた意味を持つべきである

第二条

登録

2.1バックオフ登録

2.1.1 Piggyback権利。本条例の日の当日又はそれ以降の任意の時間に、当社は、証券法に基づいて、以下の事項について登録声明を提出する予定である：(I)任意の従業員が持分またはその他の福祉計画に関連する登録声明を提出すること；(Ii)自社の既存株主または当社株主(または当社および当社株主)にのみ、株式証券の権益証券または行使可能または権益証券に変換する他の義務；(Ii)自社既存株主にのみ提出される交換要約または証券の発売；(Iii)S-4表(又は証券法第145条又はその任意の後続規則による取引に関連する類似表)の登録声明に基づいて、(Iv)配当再投資計画に自社持分証券に変換可能な債務又は(V)配当再投資計画を提供する場合は、当社は、当該登録声明の予想提出日の7(7)日前に、すべての登録証券保有者に提案提出に関する書面通知を提出しなければならない。この通知は、(A)このような発行に含まれる証券の数及び種類、所定の流通方法、及びこのような発行において主引受業者又は引受業者(ある場合)を行うことが意図された名称を説明し、(B)書面通知を受けてから3(Br)(3)営業日以内に当該等所有者が書面で提出した数の登録可能証券を登録販売する機会をすべての登録可能証券所有者に提供することを示すものである携帯式登録？)当社は善意に基づいてこのような登録可能な証券をこのようなPiggyback登録に組み入れるべきであり、そしてその商業上の合理的な努力を尽くして、販売発行予定の1社或いは複数の主引受業者が所有者が要求する登録すべき証券を承認することを促すべきである

本第2.1.1項に基づき、当社が当該等登録に含まれる任意の類似証券と同じ条項及び条件に従って、当該等登録証券を当該等登録証券に組み入れ、所定の流通方式での売却又はその他の方法で当該等登録すべき証券を処分することを許可する。第2.1.1項に基づいて流通販売を通じて販売する予定の登録すべき証券の所有者は、通常の形式で当社が当該等の包販売発売のために選定した引受業者と包販売契約を締結しなければならない。2.1.1節で規定した通知期間は，2.2.3節による保証棚解体には適用できない

2.1.2 Piggyback登録を削減します。もし引受登録の主引受業者又は引受業者が当社とPiggyback登録に参加する登録可能な証券所有者に誠実に通知する場合、当社が販売したい正規化親会社普通株のドル金額又は数量は、(I)帰化親会社普通株の株式(ある場合)、は、本契約項の下で登録可能な証券保有者以外の個人又は実体との単独書面契約に基づいて登録を要求するbr}を手配している。(Ii)本条例第2.1節に基づいて登録を要求する登録可能証券、及び(Iii)当社の他の株主の単独書面契約に基づいて登録要求登録を搭載した馴化親会社普通株の株式(ある場合)が、提案発行価格、時間、分配方式又は成功確率に悪影響を及ぼすことなく引受発行において販売可能な最高ドル金額又は最高株式証券数(当該証券の最高ドル金額又は最高数を超える。)を超える最大証券数”), then:

(A)登録が会社口座のために行われた場合、会社は、会社が販売を希望する、証券の最高数を超えずに販売可能な正規化親会社普通株または他の株式証券の株式を任意のそのような登録に含まなければならない。及び(B)第2に、上記(A)項に規定する証券数が最大数に達していない場合には、本項第2.1.1節に基づいて、証券権利の保有者を登録すべき登録可能証券を、保有者毎の要求に基づいて、当該引受登録に含まれる登録すべき証券の数と、保有者が当該引受登録に含まれるべき登録すべき証券の総数とを要求する割合 (この割合を本稿ではこれと呼ぶ比例して計算するY)本項第2.1.1節によれば、証券を登録可能な権利を登録させ、証券の最大数を超えずに販売することができ、(C)第3に、上記(A)及び(B)の条項の下で証券最大数に達していない範囲内で、会社の他の株主の書面契約搭載登録権要求に基づいて登録された馴化親会社普通株(ある場合)の株式を、証券最大数を超えずに販売することができる

(B)登録が登録可能証券所有者以外の個人又はエンティティの要求に基づいて行われる場合、(A)当該等の要求を行う者又はエンティティ(登録可能証券所有者を除く)を含む現地化親会社普通株式又は他の株式(ある場合)の株式は、最高証券数を超えずに販売することができる。(B)第2に、前記(A)項で規定する最高証券数に達していない範囲内で、第2.1.1節(比例)によりその登録権利を行使する所有者の登録可能証券は、証券最高数を超えずに販売可能であり、(C)第3に、上記(A)及び(B)項で規定する最高証券数に達していない場合には、会社が売却したい売却可能な現地化親会社普通株又は他の持分証券の株式；及び(D)第4に、上記(A)、(B)及び(C)の項の下で最高証券数に達していない範囲内で、当社は、当該等の者又は実体と締結した単独書面契約により登録義務のある帰化親会社普通株又は他の株式証券の株式に基づいて、当該等証券を最高証券数を超えずに販売することができる

2.1.3 Piggyback登録解除。任意の登録可能な証券所有者は、証監会に提出されたPiggyback登録に関する登録声明が発効する前に、そのようなPiggyback登録を脱退する意向を当社およびその引受業者に書面で通知し、任意のまたは任意の理由でこれらのPiggyback登録を終了する権利を有する。当社(それ自体に基づく善意の決定であっても、関係者が書面契約義務に基づいて撤回を要求してもよい)は、その登録声明が発効する前の任意の時間に、Piggyback登録に関する登録声明を証監会に提出することができる。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、当社は、Piggyback登録が本第2.1.3項に従って撤回される前にPiggyback登録に関連する登録費用を担当しなければならない

2.2棚登録

2.2.1初期登録当社は商業的に合理的な努力を尽くし、本条例の発効日から30(30)日以内に、証券法に基づいて登録声明を提出し、証券法規則415(または委員会が当時通過した任意の後続条項または類似条項)に基づいて、所有者が保有するすべての登録可能な証券(br})を随時公開することを許可しなければならないルール415？)は、その商業的に合理的な努力を尽くして、当該登録声明が提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効するようにすべきである。第2.2.1節に従って委員会に提出された登録説明書は、表S−1に記載されている保留登録説明書、またはその際に登録すべき証券を転売するために使用可能な他の形態の登録説明書であり、募集説明書を含まなければならず、その形態は、規則415に従って登録説明書の発効日から任意の時間に当該登録すべき証券を販売することを可能にしなければならない。第2.2.1節に提出された登録声明によれば、所有者が合法的に取得でき、所持者の要求を受けた任意の方法または方法の組み合わせによる転売が規定されなければならない。当社は、第2.2.1節に提出された登録声明に基づいて依然として有効であり、必要な範囲内で補充及び改訂を行い、当該登録声明が所有者が所有するすべての登録証券の使用が可能であることを保証するために、又は当該登録声明がない場合には、当該等の登録証券が登録可能証券でなくなるまで、他の登録声明を転売することができるように、その商業的に合理的な努力を尽くさなければならない。2.2.1節により提出された登録声明の発効日の後、会社は、実行可能な範囲内で、当該登録声明の有効性をできるだけ早く保持者に通知しなければならない。有効な場合, 本2.3.1節に提出された登録説明書(参照によって組み込まれた文書を含む)は、すべての重要な態様において、証券法のすべての適用要件に適合しなければならず、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中に記載されなければならない重大な事実を記載しないか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実を含まなければならない(登録説明書に含まれる任意の募集説明書については、この陳述に基づいて行われる場合)。もし会社が表S-1に棚を提出する場合、会社はその商業的に合理的な努力を尽くして表S-1を表S-3上の棚登録声明(？)に変換しなければならない表 S-3？)会社でフォームS-3を使用する資格があった後、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く提出します

2.2.2以降の棚登録。任意の棚が証券法の下の任意の理由で効力を停止し、その上に含まれる登録すべき証券がまだ締結されていない場合、又は当時有効な当該登録声明中の募集説明書が任意の理由で任意の理由で登録すべき証券がまだ成立していない場合には、誤った陳述を含む場合には、当社は、3.4節の規定に適合する場合には、合理的に実行可能な場合には、速やかに当該棚を証券法に基づいて再発効させなければならない(その商業上の合理的な努力を利用して、当該棚の効力を一時停止するいかなる命令も迅速に撤回させることを含む)、当該等の誤った陳述を迅速に是正しなければならない。そして、その商業的に合理的な努力を尽くし、合理的で実行可能な場合には、その棚をできるだけ早く修正すべきであり、その方法は、棚の有効性を一時停止する任意の命令の撤回または追加の登録声明の提出をもたらすことを合理的に予想すべきである(A)後続棚登録？登録は、そのような棚上のすべての登録可能な証券の転売(申請提出前の2(2)営業日に決定された)を含み、任意の合法的で、任意の所有者によって要求される任意の方法または方法の組み合わせを含む。その後に棚登録が提出された場合、会社は、(I)後続の棚登録を提出後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く“証券法”に従って発効させ、(Ii)指名された所有者がそれに含まれる登録すべき証券を販売することを可能にするために、後続の棚登録を継続的かつ有効に利用可能にすべきである。証券法に登録可能な証券が含まれなくなるまで、証券法の規定を遵守する。このような後続棚登録はS-3表を採用すべきであり、会社がこの表を使用する資格があることを前提としている。そうでなければ、後続の棚に行くべきです

登録は別の適切なテーブルを採用しなければならない.もし所有者が遅延または連続して転売可能な登録可能な証券を保有している場合、会社は所有者の書面請求に応じて、迅速に商業的に合理的な努力を行い、そのような登録可能な証券の転売を会社が選択した棚(発効後の改訂を含む) またはその後の棚登録によって行い、提出後にできるだけ早く発効させるべきであり、これらの棚登録またはその後の棚登録は本協定の条項によって制限されなければならない。ただし、当社は所持者に照会した後、年に一度だけそのような登録可能な証券の保証を手配しなければなりません。疑問を生じないためには，当社の第2.2.2条の下の義務は第3.4条の制約を受けなければならない

2.2.3保証を要求する棚の取り外し。第3.4節の規定に適合する場合，保険者は，適用される販売禁止期間が満了した後，棚に登録された引受発売方式でその全部または任意の部分の登録可能証券の売却を要求することができる引受棚分割)；しかし、当社は責任のみが以下の場合にパッケージ販売棚減持を完了する：このような発売は証券を含むべきであり、総発行価格(共同販売証券および引受割引前を含む)は合計で15，000，000ドルを超えることが合理的に予想される。すべての引受棚の下棚を要求する要求は、当該等引受棚の下棚の公告を公表する前に少なくとも48時間書面で当社に通知する必要があり、通知内に当該等の下棚で販売を提案する登録可能な証券の大体の数及び当該等の下積みの予想価格範囲(引受割引及び手数料を差し引いた)を明記しなければならない。会社は、任意の所有者が要求する証券を任意の引受の棚分割に含めるべきである(各所有者削除要求保持者 所有者の書面契約搭載登録権(本明細書に記載された権利を含む)に従って、前記保証棚が閉鎖されることを開示する前に少なくとも48時間。保証人はこのような発行の引受業者(1社以上の名声の良い国家認可投資銀行からなる)を選択する権利があるが、事前に会社の許可を得なければならず、無理な抑留、付加条件或いは遅延を行ってはならない。任意の6(6)ヶ月以内に、保険者は、第2.2.3節に規定する保証棚の下棚を1(1)回を超えないように要求することができる。本プロトコルに何らかの逆規定があっても，当社は当時有効な任意の登録声明(S-3表を含む)に基づいて任意のパッケージ発売を行うことができるが，2.1節の条項を遵守しなければならない

2.2.4パケット発行を削減します。もし主引受業者または引受棚減持中の引受業者が当社、保険者、および減収を要求する保持者に誠実に通知し(ある場合)、保証人および減収を要求する保持者(ある場合)が売却を希望するドルの金額または数が、当社が販売したい他のすべての帰化親会社の普通株または他の持分証券とともに、証券の最大数を超えた場合、会社は以下に述べるであろう：(I)まず、保険者は、証券の最大数を超えない登録可能な証券を販売することができる。(Ii)第二に、上記条項(I)が最高証券数に達していない範囲内で、会社が売却を希望する現地化親会社普通株又は他の株式証券の株式は、最高証券数を超えずに販売することができる。及び (Iii)第3に、上記第(I)及び(Ii)項の下で最高証券数に達していない場合、買収要求所有者は、最高証券数を超えずに販売可能なローカル親会社普通株式又は他の株式証券の株式を取得することができ、は、買収要求を提出した所有者毎に、当該包販棚に格納された登録可能証券数に比例して決定される

2.2.5終了します。保証人は，当社及び引受業者(ある場合)が当該等の引受棚削減を意図的に脱退する前に，いかなる理由もなく当該引受棚削減から脱退することを当社及び引受業者に書面で通知する権利がある。撤回された場合、第2.2.3節において、保険者の引受棚に対する要求は、(I)保険者が以前にいかなる引受棚も撤回していない限り、又は(Ii)保険者が当該等引受棚に関するすべての登録費用を当社に返還しなければならない(又は、要求を出した所有者が1人以上いる場合は、各要求を提出した所有者が要求する登録可能証券の数に応じて、当該等の登録費用を比例して徴収する)。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社は、スポンサーが本第2.2.5項(Ii)項に従ってこのような登録費用を支払うことを選択しない限り、第2.2.5項の返品前(第2.2.5項を含む)に発生した保証棚の撤去に関する登録費用を担当しなければならない

2.3市場の対峙。当社の任意の持分証券の引受発行について、主引受業者が要求を出した場合、役員、取締役又は発行済み普通株式の5%(5%)を超える保有者の1人当たりの同意を受け、当社の事前書面の同意を得ていない場合には、当該発行定価の日から90(90)日(又は主引受業者の同意の短い時間)内に、当社の任意の持分証券を譲渡することができない(本契約により当該発行中の持分証券を含む)。このようなロックプロトコルが明確に許可されない限り、または管理引受業者が別途書面で同意した場合。このようなパッケージ販売発行された登録可能証券に参加して販売する各そのような所有者は、引受業者を受益者とする慣行ロック協定に署名することに同意する(それぞれの場合、条項および条件は、ロック協定に署名したすべてのそのような所有者と実質的に同じである)

第三条

会社プログラム

3.1一般的なプログラム.会社がいつでも登録可能な証券の登録を要求された場合、会社は、所定の販売計画に従って当該登録すべき証券を売却することを許可するために、商業的に合理的な努力を行い、当該計画に基づいて、会社は直ちに：

3.1.1合理的で実行可能な場合、できるだけ早くこのような登録可能な証券について準備し、証監会に登録声明を提出し、その商業上の合理的な努力を尽くして、その登録声明を発効させ、有効に維持し、当該登録声明に含まれるすべての登録すべき証券がもはや登録可能証券ではなくなるまで。

3.1.2登録可能な証券の所有者または任意の引受業者の合理的な要求または規則の要件に従って、“登録説明書”の改訂および発効後の改訂、および目論見書の補足文書を証監会に作成し、提出する。(A)レジストリに含まれるすべての登録証券がレジストリまたは募集説明書の付録に規定された所定の流通計画に従って販売されるべきか、または(B)本プロトコルが終了するまで、会社または証券法によって使用されるレジストリに適用される法規または指示が、レジストリを有効に維持するために適用される

3.1.3登録説明書または入札説明書またはその任意の修正または補足文書を提出する前に、引受業者(例えば)、そのような登録に含まれる登録可能証券の所有者、およびそのような所有者の弁護士に、提出予定の登録説明書のコピー、登録説明書の各改訂および補足(各場合、すべての証拠物および参照によって組み込まれた文書を含む)、登録説明書に含まれる入札説明書(各予備入札説明書を含む)を無料で提供しなければならない。そして、登録に含まれる登録可能証券の引受業者および所有者または任意の当該所有者の法律顧問が、当該等所有者が所有する登録すべき証券の処分を促進するために合理的に要求可能な他の文書と；

3.1.4登録可能な証券を公開発行する前に、(I)登録声明に含まれる証券又は青空法律に基づいて、登録声明に含まれる証券又は青空法律の登録又は資格を取得するために、(I)登録声明に含まれる登録すべき証券の所有者(その所定の流通計画に基づいて)に必要な行動を要求することができ、(Ii)登録声明に含まれる登録すべき証券の他の政府主管部門への登録又は承認を促し、会社の業務及び運営に必要な他の政府主管部門に応じて登録又は承認を行い、任意及びその他の必要なものとして任意及びその他の必要な事項を行うために、その商業的に合理的な努力を使用する。Brは、登録声明に含まれる登録可能証券の所有者が、司法管轄区域内で登録可能証券の処分を完了させることができるようにすることが望ましい。しかし、当社はどの管轄区で業務を展開する一般的な資格を備えている必要はありません。この管轄区は当社に資格を満たしたり、いかなる行動を取ったりすることを要求しませんが、この管轄区域内では、当社は当時一般的な法律手続きや税務サービスの制限を受けていませんでした

3.1.5このような登録可能なすべての証券が、当社が発行する類似証券のその後に上場する各国の証券取引所に上場するように、商業的に合理的な努力をとる

3.1.6譲渡代理人または権利証代理人を提供し(場合に応じて)、登録宣言の発効日よりも遅くない前に、すべての登録すべき証券に登録者を提供する

3.1.7通知を受けた後、または知った後、そのような登録可能な証券の各売り手に直ちに通知し、証監会は、登録声明の効力を一時停止するための任意の停止命令を発行したか、またはその目的のために任意の訴訟手続きを開始または脅し、その商業的に合理的な努力を使用して、任意の停止命令の発行を阻止するか、または停止命令を発行すべきである場合に撤回を得る

3.1.8任意の登録声明または目論見書、または登録声明または入札説明書の任意の修正または補足を提出する前に、少なくとも5(5)日(または証券法、取引法、および証券法または取引法に従って公布された規則および法規を遵守するために必要とされる可能性のあるより短い時間)。適用時または(B)3.4節に従って販売を一時停止する日数を低減するために)そのような登録可能な証券の各販売者またはその弁護士に、参照によって組み込まれる証拠品および取引法に従って提出された任意の文書を含まないコピーを提供する

3.1.9証券法に基づいて登録説明書に関連する株式募集説明書の交付を要求した場合、任意のイベントの発生により、その時点で発効した登録説明書中の募集説明書にエラー陳述が含まれ、保持者に通知され、その後、3.4節で説明したように、エラー陳述が訂正される

3.1.10配給代理または販売代理が当該登録に基づいてパッケージ販売または販売を行う場合、所有者代表、引受業者(例えば)、およびそのような所有者、引受業者、販売代理または販売代理によって採用された任意の弁護士または会計士が自費で登録声明の作成に参加することを許可し、会社の高級職員、取締役および従業員に、そのような代表、販売業者、販売代理、販売代理、代理弁護士または会計士の合理的な要求に関連するすべての資料を提供するように促すべきである。しかし、そのような任意の情報を発行または開示する前に、そのような代表、販売業者、販売代理、販売エージェント、弁護士または会計士は、当社の合理的な満足の形態および内容で秘密協定を締結しなければならない；さらに、証監会または任意の適用法律、規則または法規要件がない限り、当社は、そのような登録に基づいてそのような販売に参加していない任意の所有者に関するいかなる情報も含まない

3.1.11引受登録の場合、会社の独立公認会計士からコールド快適レターを取得し、通例フォーマットを採用して、引受業者が合理的な要求を実行し、合理的に満足する可能性がある一般的にコールド快適レターによってカバーされる事項をカバーする多数株権参加所有者リスト

3.1.12配給エージェントまたは販売エージェントが当該登録に基づいてパッケージ販売発行または販売を行う場合、当該登録に基づいて売却が登録されなければならない証券を交付した日には、その日付について、所有者、配給エージェントまたは販売エージェント(ある場合)および引受業者(ある場合)に当該登録目的のために当社を代表する大弁護士の意見を取得しなければならず、その意見は、所有者、配給エージェント、販売エージェント、販売エージェントなどの登録に関する法律的事項をカバーしなければならない。または保険者は、合理的に要求し、慣例に従ってこのような意見および負の保証手紙に含まれ、大多数の参加者の利益を合理的に満たすことができる

3.1.13任意のパケット販売発行の場合、発行された主引受業者と通常および慣例の形態で保証され、パケット販売契約項目の下の義務を履行しなければならない

3.1.14他の方法で、その商業的に合理的な努力を尽くし、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早くその証券所有者に、登録報告書の発効日後に当社の第1の完全カレンダー四半期の第1日から少なくとも12(12)ヶ月を計算し、証券法第11(A)節及びその第158条(又は証監会がその後に公布された任意の後続規則)の規定を満たし、会社が直ちに完全かつ正確な情報を提出する場合は、この要求を満たすとみなされる表格10-Q、10-K、および8-K取引法およびbrは、他の態様では、証券法第158条(または委員会がその後に公布する任意の後続規則)に適合する

3.1.15第2.2.3節によるパッケージ発行について、登録が総収益50，000，000ドルを超える登録可能な証券の登録に関連する場合、会社の上級管理者がこのようなパッケージ発行において合理的に要求される可能性のある通常のロードショーの紹介に参加させるために、商業的に合理的な努力をしなければならない

3.1.16そうでなければ、本プロトコルの条項に従って、登録に参加する所有者と合理的に協力し、そのような登録に関連する習慣行動をとるべきである

上記の規定にもかかわらず、引受業者または他の販売代理または配給代理が当時適用されていなかったパケット販売発売または登録および引受業者に関する他の発売点呼であれば、当社は、当該引受業者または他の販売代理または販売代理に任意のファイルまたは資料を提供する必要がない

3.2登録料。すべての登録の登録料は会社が負担します。所有者は、所有者は、引受業者手数料および割引、ブローカー費用、引受業者マーケティングコスト、および所有者を代表する任意の法律顧問のすべての合理的な費用および支出を負担しなければならないが、登録費用の定義に記載されていないことを認めている

3.3パッケージ発行への参加要件。本契約に相反する規定があっても、いかなる所有者も当社にその要求の保持者資料を提供できなかった場合であっても、当社は法律顧問の意見に基づいて当該等のbr資料が発効登録に必要であると考えている場合には、当該保有者の登録証券を適用される登録声明又は募集説明書から除外することができる。いかなる者も、(I)当該者が当社が承認した任意の手配に基づいて当該人の証券を売却することに同意しない限り、自社の株式証券の登録及び引受業者に関する任意の登録に参加してはならない。(I)当該会社が承認した任意の手配に基づいて当該人の証券を売却することに同意しない限り、(Ii)当該手配に基づく条項に基づいて合理的に必要なすべての常習アンケート、授権書、ロックアッププロトコル、包販協定及びその他の慣用文書を記入及び署名することができない

3.4販売の一時停止；不利な開示；登録権の制限

3.4.1当社が登録説明書又は目論見に不実陳述を記載した書面通知を受けた場合、又は当社の大弁護士が、法律規定に適合するために当該募集規約を補充又は改訂する必要があると考えた場合、各保有者は、当該不実陳述を訂正する補充又は改訂された目論見謄本を受け取るまで、直ちに登録可能な証券の売却を停止しなければならない(当該通知を出した後、確実な可能な範囲内で当該等の補充又は改正を早急に準備及び提出することを承諾したことを理解することができる)、又は当社が当該募集規約の使用を再開できるまで

3.4.2いつでも任意の登録について登録声明、予備効力、または登録宣言会の継続使用を要求する場合、(I)当社に不利な開示を要求し、(Ii)当社が制御できない理由で得られない財務諸表を当該登録報告書に含めることを要求し、(Iii)取締役会の多くのメンバーの好意的な判断の下で、当社に深刻な損害を与え、取締役会の多くのメンバーは、このような財務諸表の提出を遅延させる必要があると考えている。このような行動に関する即時書面通知を所持者に発行した後，そのような登録声明の使用を最短時間で遅延させたり，そのような登録声明の使用を一時停止したりすることができるが，いずれの場合も30(30)日を超えてはならず，当社はこの目的のために必要となることを誠実に決定する.もし会社が前の文で規定した権利を行使すれば，所有者はそのに同意する

上記の通知を受信すると、登録可能な証券の売却または要約に関連する任意の登録された入札説明書を使用し、その通知およびその内容は、それぞれの場合に秘密にされる。会社は，本項第3.4.2項に規定する権利を行使する任意の期間が満了した場合は，直ちに所持者に通知しなければならない

3.4.3第3.4.4項に別の規定があるほか、(I)当社が登録を提出した日の60(60)日前からの期間内に、登録提出日の誠実な推定と、会社が登録発効日を開始してから120(120)日(または主引受業者が同意する可能性のあるより短い時間)の期間内であり、かつ社が適用された登録声明を発効または適用登録声明の効力を維持するために誠実に積極的に採用し続ける場合、あるいは(Ii)第2.2.3節によると，所持者は梱包棚販売を要求しているが，当社および所有者が引受業者の承諾を得ずに当該等の発売を断固として引き受けている場合には，いずれの場合も，当社は所有者に行動に関する即時書面通知を出した後，第2.2.3節により任意の他の登録発売を延期することができる

3.4.4第3.4.2項の登録遅延または一時停止宣言、または第3.4.3項の登録に従って発売された任意の提出、初歩的に発効または使用を継続する権利は、いずれの場合も、任意の12(12)ヶ月の間に、60(60)個の連続日数を超えないか、または120(120)暦を超えないように行使されなければならない

3.4.5本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、当社は、本プロトコルに従って当該所有者に提供される通知が当社に関する重大かつ非公開情報を構成しない限り、当社に関する任意の重大かつ非公開情報を提供することを要求されてはならない

3.5報告義務。任意の所有者が登録可能な証券を有する限り、当社は、“取引法”に基づいて報告会社とすべきであると同時に、商業的に合理的な努力をしてタイムリーに提出することを常に約束し(または延期され、適用猶予期間内に提出される)当社は、取引法第13(A)または15(D)条に基づいて、本契約日後に提出されるすべての報告を要求し、そのようなすべての文書の真および完全なコピーを保持者に迅速に提供する。しかし、電子データ収集、分析、および検索システムに従って委員会に公開または提供された任意の文書は、本3.5節に従って提供または所有者に提供されたものとみなされるべきである。当社はさらに、当社は、証券法の下で公布された第144条(または当時有効な任意の相続規則)に規定されている免除範囲内で、証券法に基づいて登録されていない場合に、その所有者が保有する現地化親会社の普通株式を売却することができるように、任意の慣用的な法的意見を提供することを約束している。いかなる所有者の要求に応じて，当社はその所有者に正式な許可者の書面証明書を交付し，それが当該要件を遵守しているかどうかを証明しなければならない

3.6譲渡制限

3.6.1譲受人への譲渡に加えて、適用可能な販売禁止期間内に、任意の既存の所有者または新規所有者は、直接または間接的に(A)提供、販売、販売契約、質権、質権、任意の購入選択権を付与すること、任意の空売りまたは他の方法での処置または配布を行うこと、取引法第16条に示される見下げ等の値を確立または増加させること、または清算または任意の証券に関連する見られる下落を減少させること、(B)任意の交換または他の手配を締結することができない。すべてまたは一部が任意の証券の任意の経済的結果を有し、そのような取引が現金または他の方法でそのような証券を交付することによって決済されるか、または(C)第(A)または(B)項に規定された任意の取引(それぞれ、a接続する)任意(I)馴化親会社普通株式又は会社株式の任意の他の株式、(Ii)馴化親会社普通株の任意の株式又は会社株の任意の他の株式のオプション又は株式承認証、又は(Iii)馴化親会社普通株又は会社株の任意の他の株式を受け入れる権利を有する証券に変換、行使可能、交換可能又は代表することができる証券は、いずれの場合も、現在所有されているか、又は後に買収されたものであっても、当該既存所有者又は新規所有者が直接所有する証券(受託者として保有する証券を含む)、又は当該既存所有者又は新規所有者が委員会の規則及び条例内で実益所有権を有する証券(総称してこれを総称して販売制限株？)上記の制限は、すべての既存の所有者および新規所有者が任意のヘッジまたは他の取引に従事することを阻止することに明確に同意することである

制限された株式は、既存の所有者または各新規所有者(誰に適用されるかによって決まる)以外の他の人によって販売される場合であっても、制限された株式の売却または処理をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想されている。このような禁止されたヘッジまたは他の取引は、適用される既存の所有者または新規所有者に関連する任意の制限された株式または任意の証券を含む任意の空売りまたは任意の購入、販売、または付与された任意の権利(任意の承認または承認オプションを含む)を含み、これらの証券は、そのような制限された株式からその価値を得るための、または関連する任意の重要な部分を含み、ただし、上記の制限は、一般的にブローカーが受益者として当該ブローカーの口座内に保有する財産のために設立された留置権をカバーすることが意図されているわけではない

3.6.2節の規定があるにもかかわらず：

(A)任意の既存所有者について、適用可能な販売禁止期間内に登録可能証券の譲渡を許可する：

(I)当社の高級社員又は取締役、当社の任意の高級社員又は取締役の任意の連属会社又は家族

(Ii)保険者の任意のメンバーまたはパートナーまたはその関連会社、保険者の任意の関連会社またはそのような関連会社の任意の従業員；

(3)個人については、個人の直系親族メンバー又は受益者が個人直系親族メンバーである信託基金、当該人の付属機関又は慈善組織にプレゼントを贈る

(4)個人的には、個人が死亡した後の継承法と分配法によって、

(V)個人的には、制限家族関係令に基づいて、

(6)保証人の清算または解散時に保証人の組織文書によって

(Vii)会社にログアウト価値がない旨の通知；および

(Viii)取締役会またはその正式認可委員会によって承認された清算、合併、合併、株式交換、再編、カプセル買収、または当社のすべての株主がその普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利を有する他の同様の取引に関連する

しかし、第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)および(Vii)条による任意の譲渡に属する場合、その等の譲渡は価値処置に関連しない；また、(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)および(Vi)条による譲渡であれば、贈与者、譲受人、譲受人または分配は会社と一人当たり書面合意を締結し、本協定に列挙された制限された制約を受けることに同意する。さらに、譲渡が許可された場合には、任意の公開申告、報告または公告を自発的に行うことはできず、適用される販売禁止期間内に取引所法令第16(A)条に基づいて任意のbr申告を行う場合、または譲渡に関連するローカル親会社の普通株式所有権が減少する任意の他の公開申告、報告または公告を報告する場合、これらの申告、報告または公告は、適用禁止期間内にその脚注内に譲渡の性質および条件を明確に明記しなければならない

(B)いかなる新規所有者についても、適用禁止期間内に馴化親会社の普通株の譲渡を許可する：

(I)新規所有者の任意の共同経営会社；

(2)個人については、当該個人の直系親族のうちの1つに贈与されたメンバー、または贈与受益者が当該個人の直系親族メンバーの信託、当該人の付属機関又は慈善組織である

(3)個人的には、個人が亡くなった後の継承法と分配法によって、

(Iv)(所属個人のような)制限家族関係令に従って；

(V)会社にログアウト価値のない請求を出す

(Vi)取締役会またはその正式に許可された委員会によって承認された清算、合併、合併、株式交換、再編、カプセル買収、または当社のすべての株主が、その国内親会社の普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利を有する他の同様の取引に関連する

(Vii)会社従業員が死亡、障害または雇用を終了した場合(それぞれの場合)、会社従業員から会社に通知される

(Viii)制限株式単位の帰属、受け渡しまたは行使について、親会社の普通株式を購入する権利(それぞれの場合、純額または無現金行使を含む)を自社に支払う権利、およびそのような制限された株式単位、業績株単位、オプション、承認株式証または権利を帰属、決済または行使するための税金および送金を含む制限株式単位の帰属、受け渡しまたは行使について、当社に支払うこと。しかし、このような制限株式単位、業績株式単位、オプション、株式承認証、または他の権利は、株式インセンティブ計画または他の持分奨励計画に従って新規所有者によって付与されたプロトコルまたは持分奨励によって保有される

(Ix)馴化親会社の普通株式の売却の一部として、馴化親会社の普通株式を帰属、決済または行使するために、馴化親会社の普通株式を購入する制限株式単位、業績株式単位、オプション、承認株式証または他の権利のために支払われるべき任意の行使価格および税金および送金を支払うが、任意のこのような制限株、業績株式単位、オプション、承認株式証または他の権利は、株式インセンティブ計画または他の持分奨励計画に従って付与された合意または持分奨励に従って新規所有者によって所有されなければならない

(X)支払税金及び当該等の収益株式に帰属することにより対応する送金金に帰属又は受け渡しした収益株式について当社に支払う

(Xi)親会社普通株の売却馴化の一部として、帰属収益株によって満了した任意の税金および送金を支払い、

(Xii)本契約日後に公開市場取引で得られた馴化親会社普通株の一部として；

しかし、第(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及び(Vii)条による譲渡に属する場合、その等の譲渡は価値処分には触れない；また、第(B)(I)、(Ii)及び(Iii)条による譲渡に属する場合、各被贈与者、受贈者、譲受人又は分配は、一人当たり当該会社と書面協議を締結し、本文に記載されている制限の制約を受けることに同意する。さらに、任意の譲渡許可については、任意の公開申告、報告または公告を自発的に行ってはならず、適用禁止期間内に“取引所法令”第16(A)条に基づく任意の申告、または当該譲渡に関連する現地化親会社の普通株式実益所有権の減少を報告する他の公開申告、報告または公告が法定要求に属する場合、その等の申告、報告または公告は、その脚注内に当該譲渡の性質および条件を明確に明記しなければならない

(C)取締役会は、3.6.1節に規定する販売禁止義務の放棄、改正、または廃止を全権的に決定することができるが、このような放棄、改正または廃止は、本定款または法律の適用に基づいてこのような行動をとる取締役会メンバーが賛成票を投じる必要があるほか、取締役スポンサーの賛成票を得る必要がある

3.6.3各既存所有者及び各新規所有者は、この中で声明及び保証を宣言し、第3.6.2節の適用禁止期間内の予想を除いて、その既存所有者及び新規所有者は、その販売制限株式に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、いかなる留置権もなく、財産権負担及び当該等の既存の所有者又は新規所有者に影響を与える可能性がある(いずれの者が適用されるかに応じて)上記制限を遵守する能力の申立てを行う。既存所有者1人および新規所有者1人1人が適用禁止期間内に当社譲渡エージェントに譲渡停止指示を出し，制限された株式の譲渡を禁止することに同意したが，上記の制限を遵守した場合は除外する

第四条

弁済と供出

4.1 賠償

4.1.1当社は、法律の許可の範囲内で、任意の登録説明書、目論見または予備募集定款またはその任意の修正または補足文書に記載されている任意の重大な事実陳述、または任意の改正または補足記載された任意の重大な事実陳述、またはその中に記載された重大な事実の漏れまたは指定漏れ、またはその中の陳述が誤解を与えないために必要な任意の漏れまたは指定漏れによるすべての損失、申立、損害賠償、債務および支出(弁護士費を含む)について、法律許可の範囲内で登録証券所有者1人当たり、そのbr}高級管理者および取締役およびその所有者を制御する各者(証券法の定義に従って賠償する)に同意する。これらの資料が、使用のための任意の資料を書面で当社に提供することによって引き起こされるか、または掲載された者でない限り。当社は引受業者、その上級管理者及び取締役及び当該等の引受業者を制御する各人(証券法の意味範囲内)に対して賠償を行うべきであり、その程度は前述の賠償所持者に関する規定と同じである

4.1.2登録証券保有者が参加することができる任意の登録声明については、当該所有者は、当該等の登録声明又は募集定款(株式募集規約)において使用される資料及び誓約書を書面で当社に提供しなければならない保有者情報)と、法的に許容される範囲内で、登録説明書、目論見書または予備募集説明書またはその任意の修正または補足文書に含まれる、または組み込まれた、非真実または非真実とされた重大な事実陳述または何らかの漏れまたは重要な事実の漏れまたは漏れと言われた任意の損失、クレーム、損害賠償、債務および費用(合理的な弁護士費を含むが、その中の陳述が誤解を与えないように要求または必要な任意の漏れまたは漏れを含む)賠償会社、その役員、高級管理者および代理人、および制御会社の各人が賠償しなければならない。しかし、その所有者またはその代表が、その中で使用するための任意の資料または誓約書に記載されている不真実な陳述または漏れを書面で明示的に提供することに限定される(漏れがあれば、その資料または誓約書には記載されていない)。しかし、賠償義務は、連帯といくつかではなく、登録可能証券所有者の間のいくつかでなければならず、各登録可能証券所有者の責任は、登録可能証券の売却宣言に基づいて当該登録可能証券を売却して得られた純収益に比例し、当該純収益に限定されるべきである。登録可能な証券の所有者は、引受業者、その高級管理者、取締役と、当該等の引受業者を制御する各者(証券法が指す範囲内)に賠償しなければならない。その程度は、上記(Br)条の当社に関する賠償規定と同じである

4.1.3本協定で賠償を受ける権利を有する者は、(I)その賠償を求める任意のクレームについて直ちに賠償側に書面通知を出さなければならない(ただし、直ちに通知を出さない場合は、本協定によって賠償を受ける誰もが賠償を受ける権利を損害してはならないが、直ちに通知されないことが賠償側に実質的な損害を与えていないことを前提とする)、及び(Ii)当該保証された側の合理的な判断の下で、当該補償を受ける側と賠償を受ける側との間に利益衝突が存在する可能性があり、そうでなければ、当該賠償側が弁護士が合理的に満足している場合に当該クレームを弁護することを許可する

パーティー。このような抗弁が行われた場合、被補償者は、補償された側がその同意を得ずに達成したいかなる和解に対してもいかなる責任を負うべきではない(ただし、このような同意は無理に拒否されてはならない)。クレームの弁護を負担しない補償者を選択する権利がないか、またはクレームを負担しない補償者を選択する権利はなく、補償者は、そのクレームについて1人以上の弁護士の費用と支出を支払う義務がなく、いかなる補償を受けた側の合理的な判断に基づいていない限り、当該補償者は任意の他の補償者と利益衝突が存在する可能性がある。補償者の同意なしに、いかなる補償者も、いかなる判決またはいかなる和解にも同意することはできないが、この判決または和解は、(A)金銭を支払うことによってすべての面で和解を達成することができない(この金は、補償者によって和解条項に従って支払われる)、(B)補償された側の過ちおよび過失を認める声明または承認を含むか、または(C)請求人または原告が、当該補償者または訴訟に関するすべての責任を無条件条項として免除することを含まない

4.1.4本協定に規定されている賠償は、補償された側または補償された側の任意の上級管理者、取締役または制御者またはその代表にかかわらず、十分な効力および役割を維持し、証券譲渡後も存在するであろう。当社および発売に参加する各登録可能な証券保持者は、当社またはその所有者が何らかの理由でその補償を得ることができない場合には、任意の補償を受ける側の合理的な要求に基づいて準備して、当該当事者に貢献することに同意する

4.1.5賠償者が本契約第4.1条に基づいて提供した賠償が、賠償者側が本契約でいういかなる損失、クレーム、損害賠償、債務及び費用について損害を受けないか、又は十分でない場合、賠償者側は、このような損失、クレーム、損害、負債及び費用のために被賠償者が支払う又は対応する金額を適切な割合で分担して、賠償者側と被賠償者側との相対的な過ちを反映しなければならない。そして他のすべての関連された公平な考慮事項。補償者と被補償者との相対的な過ちは、他の事項に加えて、重大な事実に対する任意の不真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れを含む任意の関連行為、補償者または被補償者によって行われるかどうか、またはそれが提供される情報に関連するかどうか、および補償者および被補償者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびそのような行為を是正または阻止する機会に基づいて決定されるべきである。しかし、いかなる所持者も、本項4.1.5項で負う法律責任に基づいて、当該所持者がこの申出書から受領し、この法律責任を引致した純利益を限度としなければならない。一方の当事者が上記の損失または他の債務のために支払うまたは対応する金額は、任意の法的費用または他の費用を含むものとみなされるが、上記4.1.1、4.1.2および4.1.3項に規定する制限に適合しなければならない, 当該当事者が任意の調査又は訴訟により合理的に発生する費用又は費用。双方は、本第4.1.5項の規定により、本4.1.5項で示した公平な考慮を考慮することなく、比例配分又は任意の他の分配方法で納付を決定する場合には、不公正及び公平であることに同意する。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節の意味)第4.1.5項に基づいて、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から出資を受ける権利はない。

第五条

株主権利

5.1株主権利。(I)保険者が当社の少なくとも10%(10%)の発行済み議決権株およびbr}(Ii)がナスダック証券市場規則を遵守する場合に、本合併協議日またはその後の任意の時間および時々に、本合併協定日の3周年前に、

5.1.1保証人は、取締役会選挙(任意の後継者、1人1名を含む)に1人の個人が任命または指名された(場合によっては)取締役会選挙に参加する権利があるが、指定する義務はない著名人に抜擢される取締役会又は取締役会指名委員会(何者に適用されるかに応じて)が当該等の資料の提供を合理的に要求して保険者に提供する株主会議の依頼書に組み込む場合又は前に、当社に書面通知を行い、当該等の資料をIII類取締役とする。任意の著名人は、取締役会の同意を得なければならない(無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。ただし、指名された人がJosh Tamaroff、Garrett Lustig、または合併合意日が当社の取締役であるいかなる個人であっても、取締役会の同意を必要としない

5.1.2当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くその商業上合理的な努力を行い、取締役会内に常に1人の保証人取締役が取締役を務めることを確保し、保証人は1人の取締役を指名する権利がある

5.1.3当社は、適用される法律が許容される最大範囲内で、そのビジネス上合理的な努力を尽くして、 (I)が適用カテゴリの取締役を選挙するたびに、取締役会の自社株主に対する指名リストに含まれることを保証しなければならない。及び(Ii)代有名人は、当社経営陣が取締役会メンバーの選挙に関する当社の株主総会について依頼書を募集して作成した依頼書に含まれている場合と、その継続又は延期会議のたびに、当社株主又は取締役会が取締役会メンバーを選挙するために講じた各行動又はbr}取締役会の書面同意を得た場合に含まれる

5.1.4スポンサー取締役が死去、障害、失格、辞任または更迭(または他の何らかの理由)によって欠員が発生した場合、スポンサーは、その人の後継者を指定する権利があり、会社は、指定された直後に商業的に合理的な努力を行い、その空席が後継者有名人によって補填されることを確実にする

5.1.5指名された有名人がいかなる理由でも当選できなかった場合、保証人は、他の指名された人を迅速に指定する権利があり、当社は、指定されるまで取締役の被著名人のポストを埋めることができないことを保証するために、商業的に合理的な努力を尽くし、または取締役会の人数が1人増加することを確保し、指定された後に実際の実行可能な範囲内で、その後任の指名された有名人によってその穴をできるだけ早く埋める

5.1.6任意の保険者取締役の要求に応じて、当社は直ちに当該保険者(Br)取締役と取締役会の他のメンバーと締結した形で賠償協定を締結しなければならない。会社は合理的で証拠のあるものを支払わなければならない自腹を切る保証人br取締役が会社または代表会社にサービスを提供することにより発生した費用は、会社の要求に応じて会社を代表して参加する会議や活動に明確に出席することを含む

5.1.7記入されたアンケートを検討し、背景調査を行うことを含む、任意の指名者は、会社の慣用的な職務調査手順を受けるであろう。上記に基づいて、会社は、(A)会社が善意に基づいてそうすることを前提とすることができ、(B)この反対は、(I)当該著名人が刑事訴訟で有罪判決されたか、または懸案された刑事訴訟の指定対象(交通違法行為および他の軽微な違法行為を含まない)、(Ii)当該著名人は、任意の命令、判決または法令の標的であり、その後、いかなる管轄権のある裁判所によって覆され、停止または撤回されず、その提案された取締役を永久的にまたは一時的に禁止するか、または他の方法で制限されることができる。以下の活動：(A)任意のタイプの商業行為に従事するか、または(B)任意の証券の購入または販売または任意の連邦または州証券法違反に関連する任意の活動に従事すること、(Iii)任意の連邦または州当局が、その人が第(Ii)(B)項に記載の任意の活動に従事する権利を禁止、一時停止、または制限する権利、またはそのような活動に従事する者に関連する任意の命令、判決または法令の標的は、その後、撤回、一時停止または撤回されない。(Iv)提案された取締役brは、民事訴訟において管轄権を有する裁判所または証監会によって、任意の連邦または州証券法に違反すると判断されるが、証監会の民事訴訟または裁決における判決はその後、覆され、中止または撤回されておらず、または(V)当該提案の取締役は、任意の連邦または州司法または行政命令、判決、法令または裁決の標的または一方であり、その後は撤回、一時停止または撤回されていない, どんな連邦や州証券の法律や法規に違反することと関連がある。取締役会が前述の(I)~(V)条の1つまたは複数に基づいて、著名人が適切ではないと合理的に考え、決定された取締役に合理的に反対する場合、保険者は、当社が保証人に著名人に反対する通知を出した後30(30)の暦日内に異なる被著名人を取締役会に推薦する権利があり、この代わりに提出された著名人は、上記で概説した審査プロセスを受けるべきである。

第六条

他にも

6.1告示。本プロトコル項目の下の任意の通知または通信は、書面で行われなければならず、(I)米国郵便で被通知者に送信され、前払い郵便および登録または認証要求の返送、(Ii)自ら配達または送達証拠を提供する宅配サービスによって、または(Iii)専人配信、電子メール、ファックス、電報またはファクシミリの方法で送信される。上記のように郵送、交付または伝達された各通知または通信は、郵送通知の場合、郵送の日後の第3の営業日に受信、送達、送信および受信が十分であるとみなされ、宅配サービスで送達された通知については、受取人に交付されたとき(配達領収書またはメッセンジャーの誓約書とともに)、または受取人が提出されたときに交付を拒否する場合は、十分に発行、送達、送信および受信されるものとする。本プロトコル項のいずれかの通知や通信は，会社宛であれば，OmniAB，Inc.5980 Horton Street，Suite 405，Emeryville，CA 94608，宛先：Charles Berkman，コピー：Latham&Watkins LLP，12670 High Bluff Drive，San Diego，California 92130，宛先：Matthew T.Bush，Esq.に送らなければならず，任意の所持者であれば，会社の帳簿や記録に規定されている所持者の住所やファックス番号に送ってください.いずれもいつでもその通知アドレスを変更することができ，本プロトコルの他の当事者に随時書面通知で通知することができ，このアドレス変更は本6.1節に規定する通知が届いた後30(30)日に発効しなければならない

6.2譲渡；第三者受益者はいない

6.2.1本契約および本プロトコルの項の下で当社の権利、義務および義務は、すべてまたは一部が当社によって譲渡または転任されてはならない

6.2.2適用される販売禁止期間が満了する前(どの場合に応じて)、いかなる所有者も、所有者が登録可能証券の譲渡を許可された者に譲渡されない限り、本合意の下での権利、責任、または義務を譲渡または一部譲渡してはならない

6.2.3本プロトコルおよび本プロトコルの規定は、当事者およびその相続人および所有者の許可譲受人(許可譲受人を含む)に拘束力を有し、その利益に適合する

6.2.4本プロトコルが明示的に規定されていることに加えて、本プロトコルは、本プロトコル締約国以外の誰にも権利または利益を付与してはならない

6.2.5いずれか一方が、本合意項の下でその権利、責任及び義務を譲渡し、当社に対して拘束力又は義務を有さない限り、及び当社が(I)本協定第(Br)節(6.1)節に規定するこの譲渡に関する書面通知、及び(Ii)譲受人が当社の合理的に満足する形で達成した書面合意を受けない限り、本合意の条項及び条項の制約を受ける(本合意付録又は本合意の加入証明書により完成することができる)。6.2節の規定を除いて行われる任意の譲渡または譲渡は無効である

6.3分割可能性。本プロトコルは分割可能とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、本プロトコル当事者は、このような無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本プロトコルの一部として、有効かつ実行可能な無効または実行不可能な条項と可能な限り類似した条項を追加することを意図している

6.4対応方法。本プロトコルは、複数のコピー(ファクシミリまたはPDFコピーを含む)に署名することができ、各コピーは原本とみなされ、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成するが、そのうちの1つを提示するだけでよい

6.5プロトコル全体。本プロトコルは、本プロトコルの対象に関する双方の完全な合意を構成し、口頭でも書面でも、双方間のすべての以前および当時の合意(既存の合意を含む)、陳述、了解、交渉、および議論を構成する

6.6法律が適用される；会場。本プロトコルのいずれか一方がどこで本プロトコルに署名することができるかにかかわらず、双方は、本プロトコルがニューヨーク州の法律によって管轄されるべきであり、司法管轄区域の法律紛争条項を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきであり、(2)本プロトコルについて任意の行動をとる場所は、ニューヨーク州の任意の州または連邦裁判所であるべきであることに明確に同意する

6.7陪審員による取り調べを放棄する。各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、反クレーム、または他の手続き(契約ベース、侵害行為、または他の)において陪審員によって裁判される権利をここで取り消すことができず、無条件に放棄することができる

6.8修正案と修正。当社および最低1部を経て多数株権本プロトコルの規定に準拠する任意の条項、契約および条件を免除することができ、またはそのような条項、契約または条件を修正または修正することができるが、上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の修正または放棄は、当社の株式所有者の身分のみが所有者に悪影響を与え、他の所有者(この身分で)と大きく異なる場合には、影響を受けた所有者の同意を得るべきである。また，当社が3.6.2節で規定したロック制限を免除することができれば.いかなる所有者または当社と当社の合意のいずれかの他の当事者との間の取引プロセス、または所有者または当社が本合意項の下の任意の権利または救済措置の行使における任意の失敗または遅延は、任意の所有者または当社の任意の権利または救済措置を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルの下の任意の権利または修復措置を単独または部分的に行使する当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の他の権利または修復措置を放棄または排除するとみなされてはならない

6.9タイトルとタイトル。本プロトコルの各部分のタイトルとタイトルは便宜上，本プロトコルのどの条項の解釈にも影響を与えない

6.10免除と延期。本プロトコルのいずれか一方は、放棄すべき権利、違約、または違約を放棄することができ、放棄すべきは放棄側に無効であることが条件であり、放棄すべきが書面でない限り、その一方によって署名され、本合意に特に言及される。放棄された権利の発生または放棄の違約または違約が発生した後に、事前にまたは放棄することができる。どんな免除にも条件があるかもしれない。本プロトコルまたは本プロトコル条項に違反するいかなる放棄も、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の他のプロトコルまたは条項に違反する行為を放棄する前または後の任意の違反とみなされてはならない。任意の義務または行為を履行する期限を放棄または延長することは、任意の他の義務または行為を履行する時間を放棄または延長するとみなされてはならない。

6.11累積修復。当社が本合意に従って遵守または履行しなければならない任意の契約または合意を遵守または履行できない場合、保持者は、本プロトコルに記載されているいかなる条項を具体的に履行するために、またはそのような条項の違反を禁止する禁止令を発行したり、保証金を提出することなく、本協定によって付与された任意の権力の行使を支援するために、または任意の他の法律または平等法の権利を強制的に実行するために、またはこれらの条項に違反することを禁止する禁止令を発行することができる。本合意によって付与された任意の権利、権力、または修復措置は、相互排他的であってはならず、そのような各権利、権力または修復措置は蓄積されなければならず、本プロトコルまたは現在または後の法律、衡平法、法規または他の方法で付与された任意の他の権利、権力、または修復措置を除いて、相互排他的であるべきである

6.12その他の登録権。当社は、登録可能な証券保有者を除いて、いかなる者も、当社が自社の任意の証券を売却すること、又は当社の当該等の証券を自社自身又は他の人の口座売却証券のために提出する任意の登録に登録することを要求する権利がないことを声明し、保証する。さらに、当社は、本プロトコルが任意の他の登録権プロトコルまたは同様の条項および条件を有するプロトコルの代わりになることを宣言し、保証し、任意のプロトコルまたはプロトコルが本プロトコルと衝突する場合は、本プロトコルの条項を基準とする

6.13他の所有者情報。書面の要求があれば、各所持者は、当社が本合意に基づいて決定するために必要な範囲内で、当該保有者が保有する登録可能証券の総数を当社に陳述することに同意する

6.14第三者の受益者はいない。Ligand全権決定の場合，LigandはLigand株式賞受賞者を代表して適用範囲内で1.1節(所有者の定義)，第2.2.1節，第4条の規定を実行することができる.疑問を免れるために、どのLigand株権賞受賞者も本合意の第三者受益者になるつもりではないかである

6.15条項。本プロトコルは、(I)本契約日の5回目の記念日および(Ii)任意の所有者に対して登録可能な証券をもはや保有しない日に終了し、早い者を基準とする。3.5節と第4条の規定は任意の終了後も有効である

[署名ページは以下のとおりです]