添付ファイル5.1
| TH国際有限公司ウランダービル郵便ポスト309号 大ケイマン諸島、KY 1-1104 ケイマン諸島 |
2022年11月7日
TH国際有限公司
我々は、ケイマン諸島法律顧問としてTH国際株式会社(“当社”)に本意見書を提供しており、その内容は、改正された1933年の米国証券法(“本法案”)に従って米国証券取引委員会(以下“委員会”と略す)に提出されたS-8表登録声明に関連しており、そのすべての改正または補足を含む。当社が改訂及び再確認した株式購入計画(“この計画”)によって発行された14，486，152株当社の1株当たり額面0.00000934021455424713ドルの普通株式(“この等株式”)の登録について。
| 1 | 審査された文書 |
我々は，以下の文書および必要と考えられる他の文書の正本，コピー，草稿または要求に応じたコピーを査読した
| 1.1 | 期日は2018年4月25日の会社登録証明書及び2022年8月19日に採択された改訂及び重述された当社組織定款大綱及び定款細則(“定款大綱及び細則”)である。 |
| 1.2 | 当社取締役会の2021年8月13日(“2021年 決議”)及び2022年8月18日(“2022年8月18日”)の書面決議、及び当社がケイマン諸島に事務所に登録した会社記録。 |
| 1.3 | 会社登録処長が会社から発行された良好信用証明書(“良好信用証明書”)について。 |
| 1.4 | 取締役会社が発行した証明書(取締役証明書)は、本意見書の後にコピーが添付されています。 |
| 1.5 | 登録声明。 |
| 1.6 | 計画です。 |
| 2 | 仮に |
以下の意見は，我々が本意見書発表の日にすでに存在している場合と既知の場合と事実についてのみ，そのような状況と事実に基づいて提示する.これらの意見は，本意見書の発表日にケイマン諸島が発効した法律のみに関連している。以下の意見が与えられた場合，我々は(これ以上確認されていない)取締役証明書 と良好な信頼性証明書の本意見書の日付における完全性と正確性に依存する.私たちは次のような仮定に依存していますが独立して確認していません
| 2.1 | この計画は、すべての関係者又はその代表がすべての関連法律(当社ケイマン諸島法律を除く)に基づいて許可及び正式な署名及び無条件交付を受けるか、又は取得する。 |
| 2.2 | 本計画は、ケイマン諸島法律及びすべての関連法律(当社にとってケイマン諸島法律を除く)の条項に基づいて、すべての関係者に対して法的効力、拘束力及び強制実行可能性を有するか、又は強制的に実行可能である。 |
| 2.3 | 関連法律を“計画”の管轄法律として選択することは善意に基づいて行われ、 を有効かつ拘束力のある選択と見なし、裁判所は任意の関連司法管轄区域(ケイマン諸島を除く) をすべての関連法律(ケイマン諸島法律を除く)として支持する。 |
| 2.4 | 私たちに提供されるファイルコピー、要件に適合したコピー、またはファイル草稿は、原本の真、完全コピー、または最終形態である。 |
| 2.5 | すべての署名、略語、そして印鑑は真実だ。 |
| 2.6 | 各方面はすべての関連法律及び法規(ケイマン諸島の法律及び法規を除く)に基づいて、締結、署名、無条件交付及び計画の下でそれぞれの義務を履行する能力、権力、権力及び法定権利 を締結する。 |
| 2.7 | いかなる法律(ケイマン諸島法律を除く)によると、以下の意見に影響を与えることはないか、または影響を与える可能性がある。 |
| 2.8 | 当社は発行株式としての対価格の金銭や金銭的同値を受け取り、どの株式の発行価格もその額面を下回ることはありません。 |
上述したことに加えて、私たちは、本意見が指す取引について、さらなる照会または職務調査を行う指示を受けていない。
| 3 | 意見 |
上記の仮定 と以下に示す制約条件に基づいて遵守し，関連すると考えられる法的考慮事項を考慮すると，
| 3.1 | 当社は正式に免除された有限責任会社として登録されており、ケイマン諸島法律に基づいて会社登録所の長所で有効な存在と信頼性が良好である。 |
| 3.2 | 当社はこの計画条文に基づいて発売および発行された株式を正式に発行しますが、当社がその計画条文に基づいてその決定された対価で発行し、当社の株主(株主)登録簿に正式に を登録した場合、当該株式は有効に発行され、(当社はすべての代価を受け取ったと仮定します)数支払いおよび免税を知ることができます。 |
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| 4 | 資格 |
以上の表現の意見は以下の条件によって制限される：
| 4.1 | 会社が本計画に基づいて負う義務は必ずしもすべての場合にその条項に従って強制的に執行できるとは限りません。特に： |
| (a) | 強制執行は、破産、資本不履行、清算、再編、債務調整または一時停止、または債権者および/または出資者の権利の保護または影響に関連する他の一般的に適用される法律の制限を受ける可能性がある |
| (b) | 強制執行は一般的な公正原則によって制限される可能性がある。たとえば，特定の 履行などの公平な救済措置がない可能性があるその他を除いて損害賠償は適切な救済策とされている |
| (c) | ケイマン諸島以外の管轄区域で義務を履行するには、当該管轄区域の法律に基づいて義務を履行することが不法であるため、ケイマン諸島で強制的に執行することができない可能性がある |
| (d) | 関連する訴訟時効法規によると、一部の訴訟は禁止される可能性があり、あるいは相殺、反訴訟、反言禁止、類似抗弁の制約を受ける可能性がある。 |
| 4.2 | ケイマン諸島の法律によると、当社の登録所における長所の良い名声を維持するためには、法律で規定された期限内に会社登録処長に毎年の申請料を支払い、会社登録処長に申告書を提出しなければならない。 |
| 4.3 | ケイマン諸島の法律によるとメンバー(株主)登録簿は表面的に見ると株式所有権の証拠であり、かつ本登録簿は、第三者が当該等の株式に対する権益を記録することはない。しかし、ある限られた場合、 はケイマン諸島裁判所に申請することができ、メンバー登録簿が正しい法的立場を反映しているかどうかを決定することを要求することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。吾らの知る限り，ケイマン諸島にはこのような申請 は少なく，3.2段落に記載されている意見については，本意見書発行日には，吾らは知られていない場合や事実は当社の株主名簿の訂正を申請する命令の根拠を適切に構成することができるが，当該等の出願がA類普通株について提出されている場合には，ケイマン諸島裁判所は当該等の株式の有効性を再審査しなければならない可能性がある. |
| 4.4 | 本意見書において、“評価不可”という言葉は、株式発行について、株主が契約手配や組織定款大綱及び定款細則に基づいて義務を負うことがない場合には、当社の資産にさらに貢献する義務がないことを意味する(特殊な場合を除き、例えば詐欺、代理関係の構築や不正または不正目的、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性があるその他の場合を除く)。 |
本意見書を登録説明書の証拠物とすることに同意し、登録説明書における目論見書における“法律事項”、“株主訴訟”、“民事責任の強制執行”などのタイトルで当社に言及することに同意する。我々のbr同意を提供する際には，我々が同法第7節または委員会規則と条例で要求される同意のカテゴリに属することを認めない.
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我々は，本計画のビジネス条項 やこのような条項が双方の意図を代表するかどうかについて意見を述べないし，会社が行う可能性のある保証や陳述に対してコメントを発表しない.
本意見書における意見は厳密 上記の意見部分に含まれる事項に限られており，他の事項には延長されていない.私たちはbrの審査を要求されていないので、私たちはその計画に関連するいかなる補助文書も審査していないし、そのような文書の条項について何の意見も発表していない。
本意見書は閣下を受取人とし、登録声明によると、閣下、閣下の弁護士及び普通株の購入者は本意見書を信頼することができる。本意見書 は，本意見書で詳述されている事項に限られており，任意の他の事項に対する意見と捉えるべきではない.
あなたは忠実です
/s/Maples and Calder(ケイマン)LLP
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