2022年11月7日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のように

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-8

登録声明

はい

1933年証券法

TH国際有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

2501 中央広場

黄皮北路227号

上海人民Republic of China，200003

+86-021-6136-6616

(主な実行機関アドレス、 郵便番号を含む)

TH国際有限会社の株式購入計画の改訂と再稼働

(図は全称)

コチリーグローバル会社。

東42街122 18二階

ニューヨーク、郵便番号：10168

+1(800) 221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号、br}市外局番を含む)

コピーされました

再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引法12 b-2条のルールにおける定義 “大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”を参照されたい。

新興成長型会社である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守してください。どうしたの

説明的説明

2021年8月13日にケイマン諸島免除会社(登録者)TH International Limited，Silver Crest Acquisition Corporation，ケイマン諸島免除会社(Silver Crest)，マイアミ白鳥有限会社(Miami Swan Ltd)および登録者(“合併附属会社”)完全資本付属会社(“合併附属会社”)が2021年8月13日に締結し改訂された取引 によると，二零二年八月十九日、登録者、銀冠及び合併付属会社(このように改訂及び時々改訂された元の合併協定を“合併協議”と呼ぶ)は二零二年八月十九日にSilver Crest と (“第一次合併”)を合併し、Silver Crestは登録者の全額付属会社(“まだ残っているbr}実体”)として第一次合併後に経営を継続する。1回目の合併が完了した後、まだ実体が登録者と合併して登録者 (“第2次合併”)に組み込まれ、登録者は2回目の合併(総称して“業務合併”と呼ぶ)で生き残っている。 は業務統合の結果、業務合併および合併合意が予想される他の取引を完了した後、Silver Crestの株主が登録者の株主となる。

本S-8表登録説明書は共に登録登録者(“普通株”)14，486，152株普通株であり、1株当たり額面$0.000009395969967732は、登録者によって改訂及び再注文株式権計画に基づいて発行及び配布することができる。

第1部

第十条第十条募集定款に規定する資料

改正された1933年“証券法”(“証券法”)第428条の規定により、表S−8第I部第1項及び第2項に規定する情報は、表S−8の本登録説明書(本登録説明書)及び表S−8第I部の紹介性説明から省略される。表S-8第I部分 で指定された情報を含むファイルは、証券法規則428(B)(1)の規定に従って、本登録声明に含まれる持分計画の参加者に交付される。

第II部

登録声明に要求された情報

項目3.参照によってファイルに組み込まれる。

登録者は、本登録声明において、以下のことを引用する

登録者は、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて提出されたすべてのbr文書を、本登録声明の日付または後、および本登録声明の発効後修正案を提出する前に、発売されたすべての証券が販売または抹消されたことを示すすべての当時販売されていなかった証券は、引用によって本登録声明に組み込まれ、当該書類を提出した日から本登録声明の一部となるものとみなされるしかし、提出され、委員会規則に従って提出されていない文書または情報とみなされ、参照によって本登録声明に組み込まれてはならない。

本登録宣言の場合、参照によって組み込まれたまたは参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の 宣言は、本明細書に含まれるまたは任意の後続に提出された文書に含まれる宣言が、そのような宣言を修正または置換したものとみなされるべきである。そのような修正または置換された宣言 は、そのように修正または置換されない限り、本登録宣言の一部とみなされてはならない。

第4項証券説明

適用されません。

項目5.指名された専門家や弁護士の利益

適用されません。

項目6.役員と上級職員への賠償

ケイマン諸島の法律には、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば故意に違約、詐欺または犯罪結果について賠償を提供するような会社の組織定款の大綱と定款細則が取締役と上級管理者に賠償する程度を制限していない。

登録者が改訂したbr及び重述された組織定款大綱及び組織定款細則は、登録者は、その役員及び高級職員を賠償しなければならない。br取締役及び高級職員及びその遺産代理人(一人一人、“保障者”)は、保障人が招いたり、受けたすべての訴訟、費用、損失、損害又は責任によって負担されるすべての訴訟、費用、損失、損害又は責任を負わないが、保障人本人の実際の詐欺又は故意違約(司法管轄権を有する裁判所による裁定)の原因を除く。当社の業務または事務の処理(任意の判断ミスによるものを含む)または約brの処理、またはその職責、権力、許可または適宜決定権の実行または履行中に、前述の条文の一般性を損なうことなく、当該保障者がケイマン諸島または他の場所の任意の裁判所において、当社またはその事務に関連する任意の民事法的手続きについて抗弁することによって引き起こされる任意の費用、支出、損失、または法的責任を含む。

また，登録者 はその役員や上級職員と単独の代償合意を締結しており，これにより，登録者はその役員や高級職員が取締役または高級職員として招くいくつかの法的責任や支出を補償することに同意している。

登録者はすでにbrを購入し、現在または登録者または登録者管理者であったすべての人を代表して、彼または彼女のクレームに対する任意の損失のために保険を購入し、彼または彼女の任意のこのような身分で発生した任意の損失のために保険を加入しようとしているが、いくつかの例外は除外される。

証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、または個人 を制御することが許可されていることから、委員会は、このような賠償は、証券法で表現されている公共政策に違反していると考えられているため、強制的に実行することはできないと言われている。

第7項に要求される登録免除。

適用されません。

プロジェクト8.展示品

Item 9. Undertakings.

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または販売を行う任意の期間、本登録説明書の発効後修正案を 提出する：

(I)から は、証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)本登録宣言の発効日(またはその最近の発効後の改訂)の後に発生した、個別または全体的に本登録声明に記載された情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベント が、目論見説明書に反映される。上述したように、証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条に従って委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、総量および価格の変化 の合計が有効登録説明書“登録料計算br}”表に規定されている最高発行価格の20%を超えないことが条件である

(3)登録宣言に以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報、または登録宣言におけるそのような情報の任意の重大な変更を含む

ただし，前提として， 以上(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落は適用されず，上記(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落の要件が発効後修正案に含まれる情報が登録者 が取引所法案第13節又は第15(D)節に従って委員会に提出又は提出した報告に含まれ，引用により本登録声明に組み込まれる。

(2)“証券法”に規定されているいかなる責任を決定することについては、当該等の改正が発効した各改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時の当該等の証券の発売は、その初の誠意が発売されたものとみなされるべきである。

(3) 修正案を事後発効させることで，発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

(4)20-F表8.A項に要求される任意の財務諸表を含むように、任意の遅延発売開始時または連続発売中に、本登録声明の発効後の改訂を提出する。証券法第15編第77 J(A)(3)第10(A)(3)節に求められた財務諸表及び情報を提供する必要はない提供登録者は、募集説明書に、第(A)項第(4)項に規定する財務諸表と、募集説明書中の全ての他の情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同期することを確保するために必要な他の必要な情報とを登録する。証券法第10(A)(3)節又はForm 20-F 8.A項で要求される財務諸表及び情報は、発効後の修正案 を提出する必要がなく、そのような財務諸表及び情報が登録者 が取引法第13節又は第15(D)節に従って委員会に提出又は提出された定期報告書に含まれている場合は、表F−3を参考として組み込まれる。

(B)以下に署名した登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、取引法第13(A)又は15(D)節に従って登録者年次報告書を提出する毎(及び適用される場合は、取引法第15(D)節に従って従業員福祉計画年次報告書を提出する毎に提出することを約束し、参照により本登録明細書に組み込まれ、その中に提供される証券に関する新規登録声明とみなされる。その際に同社などの証券を発売するのは、初めて誠実に発売されると見なすべきだ。

(H)証券法の規定によると、登録者の役員、上級管理者、統制者は、上記条項又はその他の規定により賠償を受けることができるが、委員会は登録者に通知しており、委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することができない。登録者の役員、登録者の上級職員又は制御者が、登録された証券に関連するbrの責任について賠償要求を提出する場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は訴訟に成功したため又は支払いを招いた費用を支払うかを除く)であれば、登録者の弁護士が当該問題が 前例を制御することによって解決されたと考えない限り、登録者は適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法に記載されている公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、その問題の最終裁決を基準とする。

サイン

“1933年証券法”の要求によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求に符合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月7日に上海で中国代表登録者が本登録書に署名することを正式に許可した。

授権依頼書

これらの証明により、各署名が次の人に現れることを知っているグレゴリー·アームストロングは、その個人の真かつ合法的な事実代理人と完全な代替権力を有する代理人とを指定し、任意およびすべての身分でその個人の代わりに、任意のbrおよび本登録声明のすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上述した任意の事実代理人および代理人に完全な権限および権限を付与して、これに関連するすべての必要および必要な行為および事柄を行い、完全に、彼または彼女本人が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的から、本明細書で上述した事実代理人および代理人またはその個人の代理人を承認し、確認することができ、本条例によるすべてのことを合法的に行うことができるか、または結果として生じることができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された

登録者の許可アメリカ代表が署名します

“1933年証券法”によると、署名者、すなわちTH国際有限会社のアメリカにおける正式な許可代表は、2022年11月7日にニューヨーク州ニューヨーク市で本登録声明またはその修正案に署名した。