注 1-組織と業務運営説明

組織 と一般

Yotta 買収会社(以下、“会社”と略す)は新たに設立された空白小切手会社であり、2021年3月8日にデラウェア州に登録設立された。当社の設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。同社はグローバルハイテク，ブロックチェーン，その他の一般ビジネス業界とその周囲の目標業務に重点を置く予定である。

当社は2022年9月30日まで何の業務も開始していません。2022年9月30日までのすべての活動は、会社の結成と初公募株(以下、付記3に記載の初公募株)に関連し、初公募後に業務合併の対象会社を決定する。会社は最初に業務合併を完了するまで営業収入 は発生しません。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。

同社の保税人はデラウェア州の有限責任会社Yotta Investments LLC(“保人”)である。

当社が初めて公募した登録説明書は2022年4月19日に施行された。2022年4月22日、当社は1，000，000単位の初公募を完了し、発行価格は単位当たり10.00ドル(“公共単位”)で、毛収入100，000，000ドルを発生させた。 IPOとともに、当社は私募方式で313，500単位(“プライベート単位”)を単位10.00ドルで売却し、総収益は3，135，000ドルであった。付記4で述べたように。

会社は引受業者に45日間の選択権を付与し、最大1，500，000個の公共単位を追加購入して超過配給を補うことができる。 2022年4月27日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し、公共単位当たり10.00ドルの価格で1，500，000個の公共単位を購入し、15，000，000ドルの毛収入を生み出した。超過配給オプションが終了すると同時に，当社 と保証人はプライベート単位あたり10.00ドルで合計30，000個のプライベートユニットを追加販売することを完了し，総収益300，000ドルが発生した.

取引コストは、2，300，000ドルの引受料、4，025，000ドルの繰延引受料(企業合併完了時にのみ支払われる)および439，402ドルの他の発行コストを含む6，764，402ドルである。

2022年4月22日にIPOと私募が完了し、2022年4月27日に超過配給選択権の行使と追加プライベートユニットの売却後、合計115，000，000ドルが大陸株式譲渡及び信託会社が受託者として維持する信託口座(“信託口座”)に入金され、期限が185日以下の米国政府国庫券にのみ投資されるか、1940年投資会社法第2 a-7条に規定されている条件を満たす通貨市場基金に投資される。Br改正(“投資会社法”)を経て、しかも直接アメリカ政府の国庫債務にのみ投資する。これらの資金 は，初期業務合併が完了したことと，会社が適用期限内に業務統合を完了できなかったために清算された早い時間前に発行される.信託口座に入金された収益は会社債権者の債権(あれば)に支配される可能性があり，債権者の債権は会社公衆株主の債権よりも優先される可能性がある.また，信託口座資金で稼いだ利息収入は，会社収入brや他の納税義務の支払いに用いることができる。この等の例外を除いて、当社が業務合併前に発生する支出は、非信託口座が保有する初公開株式及びプライベート配給で得られた純額からのみ支払うことができる。

ナスダック上場規則によれば、会社の初期業務合併は、1つまたは複数の目標業務と発生しなければならず、その公平時価合計 は、信託口座資金価値の少なくとも80%(繰延引受割引および信託口座収入の対応手数料および税金を含まない)に等しく、会社は80%テストと呼ばれ、すなわち、その初期業務合併最終合意を実行する際に と呼ばれる。当社は1社以上のターゲット企業と業務合併を行う可能性があるが、その公平時価は信託口座残高の80%を明らかに超えている。もし同社 がナスダックに上場しなくなった場合、80%のテストを満たす必要はない。当社は、取引後、取引後に対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、対象会社の持株権を取得し、投資会社法に基づいて投資会社 として登録する必要がないようにする。

当社は、(I)株主会議を開催して企業合併を承認するか、または(Ii)買収要約方式で公衆株式の全部または一部を償還することを含む、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかの決定は会社が自ら決定する。パブリック株主は、信託口座の当時の金額に比例して公開発行された株式 を償還する権利がある(最初は1株当たり公開株10.00ドル、信託口座から所持している資金から稼いだ任意の比例利息を予定しており、 以前に会社に発行された特許経営権や所得税義務を支払うための利息ではない)。

もし会社が企業合併完了後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を持っていれば、会社は企業合併 を継続し、会社が株主の承認を求めると、投票した多くの株は企業合併 に賛成票を投じる。法律が株主投票を要求せず、会社が業務又はその他の法律上の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、会社は、その改正及び再発行された会社登録証明書(“改正及び再発行された登録証明書”)に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に従って償還を行い、企業合併が完了する前に米国証券取引委員会に要約書類を提出する。しかしながら、取引が株主の承認を得なければならないと法律で規定されている場合、又は会社が商業又は法律の理由で株主承認を得ることを決定した場合、会社は、要約買収規則ではなく、委託書募集を行いながら株式の償還を提出する。また、各公共株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らの公共株を償還することを選択することができる。企業合併について株主承認を求める場合、会社の発起人とインサイダー株(別注5参照)を保有する可能性のある任意の会社上級管理者または取締役(“初期株主”)と引受業者が同意した(A)インサイダー株、非公開株式(定義付記4参照)、引受手数料として発行された株式(付記6参照)およびIPO期間または後に購入された企業合併承認を支持する任意の公開株、および(B)株主に関連するいかなる株式(インサイダー株を含む) 投票承認を転換しない, または提案企業との合併に関連する任意の要約買収で株式を当社に売却する。

当社が企業合併に対する株主の承認を求め、かつ要約買収規則に従って償還されていない場合、改正及び再発行された会社登録証明書には、公共株主は、当該株主の任意の関連会社又は当該株主と一致して行動し、又は“グループ”として行動する他の者(改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)第13節の定義により、保有するbr株の総数が20%以上の公開株を償還することが制限される。当社の事前同意を得ていません。

初期株主及び引受業者は、(A)企業合併を完了して保有するインサイダー株式、プライベート株式及び公衆株式の償還権を放棄し、(B)企業が企業合併を完了していない場合に100%公衆株式を償還する義務の実質又は時間に影響を与える改正後の会社登録証明書の改正案に賛成又は投票しないことに同意しており、会社が当該改正案のいずれか一方で公衆株式を償還する機会を公衆株主に提供しない限り、その株式を償還する。

初回公募が終了してから、会社は9ヶ月の期間で業務統合を完了します(業務統合が完了した時間が本稿で述べたように延長すれば、最大15ヶ月) が業務統合を完了します。また、当社が9ヶ月以内に予備業務合併を完了できない可能性が予想される場合、当社内部者またはその関連会社は、業務合併完了期間を2回延長し、毎回さらに3ヶ月(計 18ヶ月延長して業務合併を完了することができます(“合併期間”)とすることができます。会社が業務合併を完了する時間を延長するためには、保証人またはその関連会社または指定者は、適用の締め切りまたは前に、1，000，000ドルまたは1，150，000ドル(引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合)を信託口座に入金しなければならない(いずれの場合も、1株当たり公開株式0.10ドル、または合計2，000，000ドル (または超過配給選択権がすべて行使された場合、2，300，000ドル)。

当社が合併期間内に企業合併を完了できない場合、当社は(I)清算盤以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く償還するが、10営業日以下である場合には、1株当たり現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当する(利息は支払税を控除し、解散費用を支払うための一定金額の利息を差し引く)当時発行された公衆株式数で割る。法律の適用により、上記償還は公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させる(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、及び(Iii)償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の許可を得て、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算し、かつ各ケースは、当社がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定により規定する義務によって制限される。

発起人及びその他の初期株主は、合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人及びその他の初期株主は、インサイダー株式及びプライベート株式の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、保険者又は他の初期株主が初公募株又はその後に公開株式を買収した場合、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当該等公開株式は、信託口座から清算分配を受ける権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金額は、公開株式の償還に利用可能な信託口座に含まれる他の資金に含まれる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残り資産の1株当たり価値が10.00ドルを下回る可能性がある。

信託口座に保有されている金額を保護するために、発起人は、一定の範囲内であれば、サプライヤーが会社に提供するサービスまたは会社に販売されている製品または会社と商談する予期される対象業務に対して任意のクレームを提起し、信託口座中の資金金額を1株当たり公開株10.00ドル以下に低下させることに同意し、ただし、会社と有効かつ強制的に実行可能な合意に署名した第三者は、任意の権利、所有権、任意の形態の権益または申請索彼などが信託戸籍に保有する可能性のある任意の金、およびIPO引受業者に対する当社の補償に基づいて、いくつかの負債(改正された1933年証券法(“証券br}法”)下の負債に基づいて提出された任意の請求索を含む)。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。

業務合併

当社は2022年10月24日に、当社全資付属会社、ネバダ州企業NaturalShrimp(“NaturalShrimp”)及びYotta Merge Sub，Inc.と合併協定(“合意”)を締結し、この合意により、合併子会社はNaturalShrimpとNaturalShrimp(“合併”)に合併し、合併後存続している会社として、当社の完全子会社となる。合併については、当社は当社に通知する形でその名称 を“NaturalShrimp，InCorporation”またはNaturalShrimpによって指定された他の名称に変更します。

当社の取締役会はすでに一致して (I)この合意、合併及び行う予定の他の取引を許可し、そして当該等の取引が適当であることを発表し、及び(Ii)決議は当社の株主がこの合意及び関連事項を承認することを提案した。合併完了後、会社はNaturalShrimpの前証券保有者に1，750万株の普通株を発行する。また、天然エビの株主は、2024年のある収入目標を達成した上で追加500万株の普通株(現在の推定値5000万ドル)を獲得する権利があり、2025年のある収入目標を達成した上で500万株の普通株(現在の推定値5000万ドル)を得る権利がある。当社またはNaturalShrimpが相手の違約により本合意を効果的に終了した場合、解約側に300万ドルの手切れ金を支払うべきです。

提案された業務合併は、会社が米国証券取引委員会に提出しなければならないS-4表登録声明の有効性、ナスダックの承認、および提案された取引および合意が会社およびNaturalShrimpの多数の株主の承認を得ることを含む、2023年第1四半期に完了する予定である。

注目点へ

2022年9月30日現在、会社の現金は354，737ドル、運営資金は467，153ドル(所得税やフランチャイズ税は含まれていない)。

IPOが終了してから、会社は9ヶ月間業務合併を完了した。私たちがこの時点で業務統合を完了できるかどうかはまだ分からない。企業合併がこの日までに完了していない場合、強制清算し、その後解散する。

企業は、上場企業の地位を維持し、業務合併を追求する過程で大きな取引コストを発生させるために、大量の専門コストを負担し続けることが予想される。持続経営考慮要因に対する会社の評価 財務会計基準委員会の会計基準更新(ASU)2014−15年度，“開示実体の持続経営としての能力の不確実性”については，経営陣はこれらの条件 が会社の持続経営能力として存在し続ける能力に大きな疑いを持たせることを決定している。経営陣がこの不確実性を解決する計画は，運営資金融資により，以下のように定義される(付記5参照).また、当社が合併期間内(2023年1月27日まで)に業務合併を完了できなかった場合、当社取締役会は自主清算を開始し、当社を正式に解散します。会社が業務合併を完了する計画が合併期間内に成功する保証はありません。そのため、経営陣が確定しており、このような追加的なbr条件も、当社の持続経営企業としての持続経営能力に大きな疑いを抱かせている。財務諸表 は、このような不確実性に起因する可能性のあるいかなる調整も含まない。

リスク と不確実性

管理層 は現在、新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価しており、このウイルスは会社の未来の財務状況、運営結果及び/或いは検索対象会社に負の影響を与える可能性があるが、これらの財務諸表の日付まで、まだ重大な影響を与えていないと結論した。財務諸表にはこの不確実性の将来の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

また、ロシア連邦とベラルーシが2022年2月にウクライナで開始した軍事行動や関連する経済制裁により、会社が業務合併を完了する能力、または会社が最終的に業務合併の目標業務の運営を完了することは、重大な悪影響を受ける可能性がある。また、会社が取引を完了する能力は、株式および債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これらの融資は、市場変動性の増加、または第三者融資の市場流動性の低下によって会社が受け入れられない条項に従って獲得できないこと、または根本的に得られないことを含むこれらのbr事件の影響を受ける可能性がある。この行動および関連制裁が世界経済に与える影響や、会社の財務状況、運営結果、および/または業務統合を完了する能力への具体的な影響はまだ確定していない。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

“2022年インフレ率削減法案”

2022年8月16日、“2022年インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。IR法案は，他の事項を除いて，上場している国内(すなわち米国) 株のある買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。外国上場企業とその特定の国内子会社。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税金額は，一般に買い戻し時の株公平時価の1% である.しかし、消費税を計算するために、買い戻し会社は同一課税年度内にいくつかの新株発行の公正時価とbr}株買い戻しの公正時価との純比較を許可された。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。IR法案は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される。

2022年12月31日以降に発生する企業合併、延期投票または他の償還または他の買い戻しに消費税を支払う必要がある場合があります。当社が企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還や買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む多くの要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は企業合併とは無関係であるが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)庫務署の法規及びその他の指針の内容。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは，業務統合を完了した手元現金と会社が業務統合を完了する能力が減少する可能性がある である.

今回のbrでは、IR法案のどの税収条項も企業の2022年度の税収条項に影響を与えないことが決定された。Br社は、会社の業務の最新状況を監視し、IR法案の発表に関する指導意見を継続して、将来的に会社の税収準備を調整する必要があるかどうかを決定する。

付記 2-重要な会計政策

注 3-初公開

2022年4月22日のIPOによると、会社は公共単位あたり10.00ドルで10，000，000個の公共単位を売却し、100，000，000ドルの毛収入を生み出した。 社は引受業者に45日間の選択権を付与し、最大1，500，000個の公共単位を追加購入して超過配給 を補うことができる。2022年4月27日、引受業者は販売超過選択権を全面的に行使し、公共単位当たり10.00ドルで1，500，000個の公共単位を購入し、15，000，000ドルの毛収入を生み出した。各単位は、株式普通株式、請求項(“開示権利”)および1つの償還可能引受権証(“公開株式権証”)を含む。企業合併が完了すると、各公有権利は普通株式の10分の1(1/10)に変換される。各完全な公共株式証明書は保有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があり、価格は調整される可能性がある。株式承認証はbr株全体に対してしか行使できないため、偶数個の株式承認証しか行使できない。この等株式証は当社の初期業務合併完了後 或いは初回公募終了後12ケ月から行使でき、そして当社の初期業務合併完了後5年或いは償還或いは清算後の比較的に早い時間で満了する。

初公募で公共単位の一部として売却された11，500，000株の公衆株には，すべての に償還機能が含まれており，業務合併に関連する株主投票や要約買収，および当社の改訂や再記載された会社登録証明書の何らかの改訂に関連している場合や，当社のbr清算に関連していれば，その等の公開株を償還することができる.米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、完全に当社の制御範囲内にない償還条項は、償還すべき普通株を永久持分外に分類することを要求する。

Br社の償還可能な普通株は米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能株本ツールに関する指導を受け、この指導はASC 480-10-S 99に組み込まれた。権益工具が償還可能になる可能性がある場合、当社は、発行日(または当該工具が償還可能になる可能性がある日から(例えば、比較後))から当該工具の最も早い償還日までの期間内に、償還価値の変動を累積するか、または償還価値が変動したときに直ちにその変動を確認し、各報告br期間終了時の償還価値に等しくなるように当該工具の額面を調整することができる。その会社はこのような変化を直ちに認めることを選択した。増加または再計量は、配当金 とみなされる(すなわち、利益剰余金を減少させるか、または利益が残っていない場合、追加の実収資本とみなされる)。

2022年9月30日現在、貸借対照表に反映されている一般株式シェアは次の表で照合されている。

注 4-私募

また，初公開入札の終了にともない，保証人はプライベート単位あたり10.00ドルで合計313，500個のプライベートユニットを購入し， がプライベート配給で購入した総価格は3，135，000ドルであった.超過配給オプションが終了すると同時に，当社 と保証人はプライベート単位あたり10.00ドルで合計30，000個のプライベートユニットを追加販売することを完了し，総収益300，000ドルが発生した.各個人単位は、普通株式(“私人株”)、1つの権利(“プライベート権利”)、および償還可能な引受権証(“プライベート株式証”)からなる。1部の完全な私募株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせ、調整を行うことができる。私募株式証は公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証及び私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株は企業合併完了前に譲渡、譲渡或いは販売してはならないことである。個人単位の収益は初回公募株の収益に加算され， は信託口座に保存される.当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、個人単位を売却して得られた金は公衆株式の償還に使用され(法律で規定されている制限を受ける)、プライベート単位およびすべての関連証券は満期時に一文の価値もないものとなる。

付記 5-関連先取引

内部者 株

2021年12月28日、当社は初期株主に2，875，000株の普通株(“インサイダー株式”) を発行し、総代償は25，000ドル、1株当たり約0.0087ドルであった。この等株式には最大375，000株の株式が含まれているが、初期株主が没収しなければならず、引受業者の超過配給はすべて行使されていないため、初期株主は初公募後に自社発行および発行済み株式の20%を共有する(初期 株主は初公募で公開株式を購入しておらず、プライベート単位は含まれていないと仮定する)。

2022年3月7日、保険者は何の対価もなく11万株の普通株を引き渡した。保証人は2022年4月5日に配当金を派遣し、普通株で支払うことを発表し、1株当たり発行済み及び発行された普通株の配当金は普通株の3分の2である。引受業者は2022年4月27日にその超過配給選択権を全面的に行使するため、現在何のインサイダー株も没収されることはない。2022年9月30日までに、3，218，499株のインサイダー株が発行·発行された。

ある限られた例外を除いて、初期株主は、企業合併が完了してから6ヶ月以内、および普通株終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)の前6ヶ月以内に、企業合併後の30取引日以内の任意の20取引日について、残りの50%のインサイダー株について、譲渡、譲渡、または売却しないことに同意する。企業合併完了後の6ヶ月以内に、企業合併後、会社が清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了し、会社のすべての株主がその普通株式br株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合、いずれの場合も、会社は清算、合併、株式交換、または他の類似取引を完了する。

本チケット チケット関連先

保証人は2021年12月28日に、IPO(“本票”)に関する取引費用の一部に使用される総額500，000ドルの融資を当社に提供することに同意した。本チケットは無担保·無利子手形で、満期日は2022年8月31日またはIPO終了日となる。当社は2022年4月22日に250，000ドルの未返済残高をスポンサーに返済した。

関係党の融資

また、予想される初期業務合併に関する取引コストを支払うために、初期株主またはその関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はない)。もし会社が初期業務合併を完了すれば、 会社はこれらのローン金額を返済する。最初の業務合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の運営資金の一部を用いて融資金額を返済することができるが，信託口座のどの収益も償還には利用しない.貸手は、1株10.00ドルの価格で一定数のこのような融資を個人ローンに変換することを選択することができる。当社は2022年9月30日および2021年12月31日まで、運営資金ローンの下で借金をしていません。

行政サービスプロトコル

2022年4月19日から、会社は会社を通じて業務合併とその清算を完了する比較的早い時期に、毎月発起人にオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援の計10，000ドルを支払う協定を締結した。しかし、このような合意の条項によると、スポンサーはこのような月費の支払いを延期することに同意した。このような未支払いのbr金額は利息を計算せず、初期業務合併完了日までに満期と支払います。 は2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、当社はこれらのサービスについてそれぞれ30，000ドルと50，000ドルの費用を発生させ、そのうち50，000ドルと50，000ドルはそれぞれ付属の簡明貸借対照表の課税費用に計上されています。

専門サービス

スポンサーの付属会社は会社設立に関する専門サービスを提供している。また、付属会社はスポンサーを代表して一定のbr見積費用を支払っています。2022年9月30日現在、未済金もなく、関連先の1，189ドルも不足しておらず、2021年12月31日現在の未払い費用に計上されている。

他にも

マイケル·ラザール氏は、株式募集説明書の日から、帝国文書株式会社のCEOでもある取締役会の独立取締役を務め、帝国文書会社に招聘され、印刷と文書サービスを提供します。同社は2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、それぞれ3，550ドルと18，550ドル を支払い、持続的なコンプライアンス申告のために四半期ごとに1，000ドルを支払う。

付記6 --支払引受及び又は事項

登録 権利

2022年4月19日に調印された協定によると、2022年4月19日までに発行および発行されたインサイダー株式保有者、および個人単位所有者および当社内部者、高級社員、取締役またはその関連会社のいずれかの株式は、当社に発行された運営資金ローンおよび延期融資(および株式承認証および関連権利の転換後に発行可能な任意の普通株)を支払うために登録権を得る権利がある。これらの証券の大多数の保有者は、最大2つの要求を提出する権利があり、このような証券の登録を要求している。大多数のInsider 株式を保有する人は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。運営資金を支払うために発行された大部分の民間単位と単位の所有者は、当社が初期業務合併を完了した日からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。また，所有者は初期業務統合完了後に提出された登録報告書に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関するいかなる費用も負担します

引受契約

会社はすでに引受業者代表Chardanに、IPO価格から引受割引と手数料を引いた超過配給を補うために、最大1，500，000個の追加単位を購入するために、本募集説明書の日付から45日間の選択権を付与した。2022年4月27日、チャールダンは配給超過選択権を全面的に行使し、1，500，000単位を追加購入した。

引受業者が獲得した現金引受割引は、IPO総収益の2.0%(超過配給オプションの行使を含む)、すなわち2，300，000ドルである。また、引受業者はIPO総収益の3.5%の繰延費用(超過配給選択権の行使を含む)を得る権利があり、4，025，000ドルは企業合併完了時に信託口座に保有する金額 から支払うが、引受契約の条項に適合しなければならない。

優先購入権

会社はChardanに会社の業務合併完了日から18ヶ月以内に帳簿管理人を務める優先購入権を付与し、優先購入権は少なくとも30%の経済収益であり、三手取引であれば、優先購入権は未来の任意とすべての公開とプライベート株式及び債券発行の20%の経済収益である。

付記7 -株主権益

普通株(Br)社は50，000，000株の普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル。普通株式保有者 は1株当たり1票の投票権を有する。2022年3月、保険者は何の対価もなく1，150，000株の普通株を提出し、2022年4月、保険者は普通株で配当金を支払い、1株当たり発行と発行された普通株を1株普通株の3分の2に交換することを発表した。引受業者は2022年4月27日にその超過配給選択権を全面的に行使したため、現在は内幕株は何も没収されていない。2022年9月30日までに、3，218，499株のInsider 株の発行と流通があった。

権利者は、企業合併完了時に10分の1(1/10)の普通株式を取得し、権利所有者が企業合併に関連するすべての株式を償還しても、権利所有者は企業合併に関連するすべての株式を償還する。権利転換時には、いかなる断片的な株式も発行されない。企業合併が完了すると、権利所有者は、最初の公募株投資家が支払う単位購入価格 に計上されているので、その追加株式を取得するために追加のコストを支払う必要はない。当社が企業合併について最終合意を締結し、当社が存続エンティティではない場合、最終合意は、権利保持者が普通株式所有者が取引中に普通株式に変換された基準で同じ1株当たりの普通株式コストを受け取ることができることを規定し、各権利所有者は、各権利に関連する1/10株式を得るために肯定的にその権利を秘匿することを要求される(br追加費用を支払う必要はない)。権利転換後に発行可能な株式は自由に取引可能となる(当社の連属会社が保有する株式を除く)。

会社が合併期間内に業務統合を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権利保持者は、その権利に関連する資金を受け取ることもなく、信託口座外に保有する会社資産からもそのような権利に関連するいかなる分配も得られない。また、権利は一文の価値もない。また、業務合併が完了した後、権利保持者に証券を交付する契約処罰はない。しかも、どんな場合でも、会社は純現金決済権利を要求されないだろう。したがって，権利保有者 は権利に関連する普通株の株式を得られない可能性がある.

公開株式証明書-1部当たり公共株式証を償還できる所有者は、1株当たり全株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があり、初期業務合併完了後と初回公募株完了後12ヶ月間に行使する。しかしながら、上述したように、公共株式承認証を行使する際に普通株式を発行することができる登録声明brが、当社の最初の業務統合が完了してから90日以内に発効できなかった場合を除き、任意の公的株式承認証は、上述したように、証券法下の免除により、有効な登録声明があるまでの間、有効な登録声明の任意の期間を維持することができない。登録免除がなければ、所持者 は現金なしで株式承認証を行使することができない。株式承認証はニューヨーク時間午後5：00に会社の初期業務合併が終了してから5年以内に満期になり、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります。

また、(X)会社が会社の初期業務合併の終了により普通株式又は株式フック証券を増発して資金を調達する場合、発行価格又は有効発行価格が1株当たり9.20ドル(当該等の発行価格又は有効発行価格は取締役会が誠実に決定する)よりも低い場合、(Y)このような発行の総収益は、会社の初期業務合併資金に利用可能な株式収益総額及びその利息の60%以上を占める。および(Z)当社が初期業務合併を完了する前の取引日から20取引日以内に、当社の普通株の出来高加重平均取引価格 は1株9.20ドル(この価格は“市場価格”)より低く、株式承認証の取引価格は(最も近い セント)が時価の115%に等しく、以下に述べる1株当たり16.50ドルの償還トリガ価格は時価の165%(最も近い セント)に調整される

公共株式証を行使できるようになれば、当社は公共株式証明書を償還することができる

もしbr会社が公共株式証の償還を要求する場合、管理層は公共株式証の行使を希望するすべての所有者に株式承認契約の規定に従って、“現金がない上”に公共持分証を行使することを要求する権利がある。この場合、各所有者は、株式承認証の普通株式数をbr}(X)に乗じた株式証明書の行使価格と“公平市価”(以下、定義)との間の差額に(Y)公平市価を乗じた商数に等しい普通株式の全株式証明書を提出することによって行権価格を支払う。“公平市価” とは、株式承認証所持者に償還通知を出す日までに、第3取引日までの10取引日以内の普通株の平均最終販売価格を意味する。

上記のbr以外に、いかなる株式承認証も行使することができず、当社も普通株を発行する義務がなく、当該等株式証の行使を求める者が求められない限り、当該等株式証を行使して発行可能な普通株に関する目論見書は有効であり、当該普通株は当該等株式証保有者が居住国に居住する証券の法律登録又は資格に適合しているか、又は免除とみなされている。株式認証協定の条項に基づいて、当社はその最大の努力を尽くしてこのなどの条件 を満たすことに同意し、株式承認証の行使後に普通株式を発行できる現行の目論見書を維持し、株式証の承認期間が満了するまで。しかし、当社はこれができる保証はありません。当社が引受権証を行使した後に発行可能な普通株式に関する既存の目論見書 を保存しなければ、保有者は株式承認証を行使できなくなり、当社はこのような株式証明書の行使について決済する必要はありません。もし株式証行使後に発行可能な普通株の目論見書が現行のものではない場合、あるいは普通株が権利証所有者のいる司法管轄区に資格を満たしていないか、或いは資格を満たしていない場合、当社は現金決済或いは現金決済株式証の行使を要求されず、株式証明書に価値がない可能性があり、株式証の承認市場は限られている可能性があり、株式証の満期は一文の価値がない可能性がある。

私募株式証-私募株式証の条項と条項は、今回の発売先の一部として販売されている権利証の条項と規定と同じであり、私募株式証が登録権を得る権利がある点で異なる。私募株式承認証(私募株式承認証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は、私たちの初期業務合併が完了するまで譲渡、譲渡或いは売却してはならないが、許可譲渡者は除外する。

付記 8-公正価値計測

当社の総合金融資産および負債の公正価値は、当社が計量日に資産を売却するために受け取るべきか、または負債の移転によって支払うべき金額に対する経営陣の推定を反映しています。その資産と負債を計量する公正な価値については、当社は観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入をできるだけ少なくすることを求めている(市場参加者が資産と負債の価格設定をどのようにするかに関する内部仮定)。以下の 公正価値階層構造は、観察可能な投入と観察できない投入に基づいて資産と負債を分類して、資産と負債を推定するために使用される

次の表は、会社が2022年9月30日に公正価値で計量した資産と負債の情報を示し、会社が公正価値を決定するための評価投入の公正価値レベルを指摘した

注 9-後続イベント

当社は、資産負債表の日以降、監査なし簡明財務諸表発行日までに発生した後続事件と取引を評価しました。脚注でさらに開示されたbrの検討によると、以下に開示される事項を除いて、管理層は、財務諸表において開示すべき後続事項を開示していない。

二零二二年十月二十四日、当社、ネバダ州之NaturalShrimp(“NaturalShrimp”)社及び当社全資付属会社Yotta Merge Sub，Inc.は合併協定(“合意”)を締結し、この合意により、合併附属会社はNaturalShrimpと合併及びNaturalShrimp(“合併”)に合併し、合併後に残っている法団brとして当社の完全子会社となる(付記1参照)。