アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

(マーク1)

2022年9月30日までの四半期

に対して，_から_への過渡期

手数料 文書番号：001-41097

心臓診断ホールディングス

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

(855) 226-9991

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

Mana Capital Acquisition Corp. 8 The Green，Suite#4966 デラウェア州ドーバー市1901

(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はいbr否定です

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうか否定だ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうですか

2022年11月7日まで、登録者は9，514，743株の普通株で、額面は0.00001ドルで、発行と流通している。

心臓診断ホールディングス

(F/K/A Mana Capital Acquisition Corp.)

表 10-Q

2022年9月30日までの四半期

カタログ表

入門 注.注

本10-Q表の四半期報告で使用されるように、文脈が別に規定されていない限り、“会社”、“Cardio”、“私たち”および類似の用語を指すのは、Cardio Diagnostics Holdings，Inc.であり、デラウェア州の会社であり、前身はMana Capital Acquisition Corp.(“Mana”)、およびその合併子会社である。“Legacy Cardio” とは，現在我々の完全子会社であり，Cardio Diagnostics，Inc.と命名されたデラウェア州民間会社を指す。

2022年10月25日に、吾らは先に公表された業務合併を完了した(2022年5月27日にMana、Mana Merger Sub，Inc.(“連結子会社”)、Legacy Cardio及びLegacy Cardioの株主代表であるMeeshanteni博士が署名し、2022年9月15日に改訂された合併協定及び計画に基づいて、“業務合併協定”を締結した)。業務合併協議の条項によると、ManaとLegacy Cardio間の業務合併(本稿では“業務合併”や会計上の“逆資本再編”と呼ぶ)は、合併子会社をLegacy Cardioに合併してLegacy Cardioに組み込むことで実現され、Legacy CardioはManaの完全子会社として存続している。業務統合については，Manaはその名称をMana Capital Acquisition Corp.からCardio Diagnostics Holdings，Inc.に変更した.

本報告には明確な規定があるほか、本報告における情報は、業務統合の完了状況 が上述したように、本報告で述べた期間の後に発生することを反映していない。

第 部分：財務情報

プロジェクト 1.財務諸表

Cardo 診断持株会社

(F/K/A MANA資本買収会社。)

貸借対照表 表

付記は監査されていない財務諸表の構成要素です

心臓診断ホールディングス

(F/K/A MANA資本買収会社。)

運営レポート

付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。

心臓診断ホールディングス

(F/K/A MANA Capital 買収会社) 株主権益変動表

付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。

心臓診断ホールディングス

(F/K/A MANA Capital 買収会社) キャッシュフロー表

付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。

心臓診断ホールディングス

(F/K/A MANA Capital 買収会社。)

財務諸表付記(監査なし)

第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

文脈に別の要求がない限り，言及されている“会社”，“私たち”および“Mana”， は具体的にはCardio Diagnostics Holdings，Inc.(前身はMana Capital Acquisition Corp.)である.その合併後の子会社。

以下、我々の財務状況と経営成果の検討と分析は、本報告の他の部分の財務諸表とその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する特別説明

この10-Q表の四半期報告(“報告”)には、“経営層の財務状況および経営結果に対する議論と分析”と題する章が含まれており、その中には、会社が置かれている業界に対する現在の予想、推定、予測、および予測、および会社の経営層に対する信念および仮定に基づく連邦証券法に適合した前向きな陳述が含まれている。“期待”、“予想”、“目標”、“目標”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定”などの語彙、および同様の表現は、このような前向き表現を識別することを目的としている。これらの前向き陳述 は予測のみであり，予測困難なリスク，不確実性，仮説の影響を受ける。したがって，実際の結果 は任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なり，悪影響がある可能性がある.このような違いを引き起こす可能性のある要因には、“リスク要因”の項で議論されているものや、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した他の報告では、会社が12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告を含む米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govのEDGAR部分から取得することができるが、本報告に限定されないものが含まれる。会社が2022年5月31日に提出し、2022年7月27日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日、2022年10月5日に改訂された会社S-4表登録声明と、2022年10月4日と2022年10月5日の改訂で、米国証券取引委員会によって発効が宣言された, 2022年(“S-4登録宣言”)。

以下の 議論は、米国公認会計原則 に基づいて作成された本報告書の他の部分に含まれる未監査の財務諸表に基づいて議論される。これらの財務諸表を作成するには、資産、負債、収入、支出報告金額、関連または事項開示に影響を与える推定および判断を行う必要があります。実際の結果 は，異なる仮定や条件でこれらの推定値と異なる可能性がある.これらの差異を引き起こす可能性がある要因 は、本報告の以下の他の部分と議論される要因と、米国証券取引委員会に提出された他の報告書と、我々の最新の10−K年次報告およびS−4登録声明の要因とを含む。言及された年はすべて特定 年12月31日までの会計年度と関係がある。

すべての前向き 陳述は本報告書が提出された日にのみ発表される。読者はこれらの前向き陳述に過度に依存してはならない。 本報告の前向き陳述が反映または示唆している我々の計画、意図、および期待は合理的であると考えているが、これらの計画、意図、または期待が必ず達成されることを保証することはできない。我々は、“リスク要因”および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”および本報告の他の部分において、私たちの実際の結果が私たちの予想と大きく異なる可能性のある重要な要素を開示した。これらの警告声明は、私たちまたは私たちを代表して行動することに起因することができるすべての前向き声明を限定する。法的要求がない限り、私たちはいかなる前向きな陳述を更新または公開的に修正する義務を負わない。

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年5月19日に設立された、デラウェア州の会社であり、1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている。これまで、私たち は何の業務にも従事しておらず、何の収入も生じていません。私たちは買収計画を追求する過程で引き続き大きなコストが発生すると予想している。

初公開発売単位(“単位”)登録 宣言は2021年11月22日に発効を発表した。各単位は、当社の普通株式と、引戻し可能な株式証明書の半分と、その所有者が最初の業務合併を完了したときに7分の1の普通株を得る権利を有する権利とを含む。1部の完全な公共株式証明書はbr所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があり、そして調整することができる(添付の簡明合併財務諸表中の付記8参照)。公開株式証は、当社の初業務合併完了後30日または初公開発売終了後12ヶ月後に行使され、当社の初業務合併完了後5年または償還または清盤時にもっと早く満了する。

2021年11月26日、私たちは単位10.00ドルで6，200，000単位の初公募を完了し、62，000，000ドルの総収益を生み出しました。 引受業者は初公募に関する最終募集説明書の日から45日間の選択権を獲得し、超過配給(あれば)、単位当たり10.00ドル(以下、“選択権単位”と略す)を補うために最大930，000単位を追加購入することができます。2021年11月30日、引受業者は超過配当権の部分に基づいて300，000個のオプション単位を購入した。Brオプション単位を売却して会社に追加毛収入3，000，000ドルをもたらす。私たちの初公開で売られている普通株は償還する必要があります

また，初公開の終了に伴い，2，500，000部の株式承認株式証(“プライベート配給承認株式証”と総称し，総称して“プライベート配給株式証”と呼ぶ)の私募(“プライベート配給”)と，我々の保証人，デラウェア州有限責任会社Mana Capital，LLC(“保証人”)が個人配給株式証1部あたり1.00ドルの価格 ， で3，000，000ドルの総収益を生み出した.(添付の簡明な総合財務諸表付記4参照)。

最初の公募と私募が完了した後初公開では売却先の純収益 と私募が1つの信託口座(“信託口座”)に入金され、大陸株式譲渡·信託会社は受託者として、“投資会社法”第2(A)(16)条でいう米国“政府証券”に投資され、満期日は185日以下、または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7 に規定されているある条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は我々が決定した直接米国政府国債にのみ投資される。(I)業務統合と(Ii)以下に述べる信託口座割当てが完了するまで，両者のうち早いものを基準とする.

もし私たち が以下の時間で私たちの初期業務の組合せを完成できなければ初公募が終了してから9ヶ月、すなわち2022年8月26日(私たちの改訂·再登録証明書で最大12ヶ月まで延長されない限り)我々は，そのとき信託口座に入金された総金額を信託br口座に割り当て，信託口座から保有している資金から稼いだ利息(課税控除)を含めて，我々の公衆株主に比例して割り当てられ，brは彼らの株式を償還することで運営を停止し，本稿でさらに説明したように我々の事務を終了するためでない限り運営を停止する

私たちの経営陣は、その初公募株と私募株式証の売却の純収益の具体的な応用に対して広範な裁量権を持っているが、基本的にすべての純収益は一般的に業務合併 の完成に使用されることを目的としている。私たちが初期業務統合に関連する最終合意に署名する際には、私たちの初期業務組み合わせは、1つまたは複数の公正な市場価値 が、信託口座が保有する純資産の少なくとも80%(繰延引受手数料および信託口座利息の支払税を含まない)の1つまたは複数の経営業務または資産に関連しなければならない。私たちは、取引後に対象会社の50%以上の未償還証券を所有したり、買収したりして、改正された“1940年投資会社法”や“投資会社法”によって投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な方法で投資会社の持株権を獲得した場合にのみ、業務統合を完了する

雇用法案の定義によると、私たちは新興成長型会社です。新興成長型企業として、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、上場企業と非上場企業に対して異なる発効日を有する新規または改訂された会計基準の採用を延期することを選択した。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性がある。

業務グループ

2022年5月27日、マナ資本買収会社(Mana Capital Acquisition Corp.)はマナ完全子会社、デラウェア州マナナ資本買収会社(Mana Capital Acquisition Corp.，Inc.)と協定と合併計画を締結し、この協定と計画は2022年9月15日の合意第1号修正案(“業務合併協定”)の改訂後、デラウェア州カディオ診断会社(Cardio Diagnostics，Inc.)、デラウェア州カディオ診断会社(“Legacy Cardio”)とMeeshanteni Dogan PhD博士を“株主代表”とした

Manaは2022年10月25日に株主特別会議を開催し、Manaの株主投票では、2022年10月7日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された最終目論見書と最終委託書(“米国証券取引委員会”)で概説された提案(“委託書/募集説明書”)を承認し、業務合併 協定を採択することを含む。2022年10月25日(“完了日”)には，業務合併協議が期待され，委託書/募集説明書70ページ目に“第1号提案−業務合併提案”と題する委託書/募集説明書部分 で述べたように，Manaは業務合併協議で予想される取引を完了し， これにより合併附属会社はLegacy Cardioと合併してLegacy Cardioに編入され，Legacy Cardioは引き続き存続会社としてLegacy Cardioが当社の完全子会社となった(“合併”)。業務統合協定に関連して予想される他の取引(“業務合併”)とともに。

特別会議及び業務合併について言えば、Mana普通株6，465，452株を保有する所有者はその権利を行使し、1株当たり約10.10ドルの償還価格でその株式を償還して現金と交換し、償還総額は65，310，892ドルである。

業務合併が発効すると、直ちに9，514，743株の普通株発行および発行済み株式があります。 取引完了後、Legacy Cardio株主は当社の約72.80%の既発行株式(“プレミアム株式”の買収や権利を含まない)を保有し、Legacy Cardioは当社の完全子会社となります。会社はCardio Diagnostics Holdings，Inc.と改名した

運営結果

これまで、私たち は何の業務にも従事しておらず、何の収入も生じていません。設立から2022年9月30日まで，我々の唯一の活動は，我々の初公募株の準備に必要な活動であり，以下に述べるように，業務統合の目標業務を決定し，Legacy Cardioの職務調査を行い，合併合意の条項について交渉し，提案業務合併に関する他の活動を展開している。業務統合が完了するまで営業収入 は発生しないと予想されます。私たちは、初公開後の信託口座に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は202，269ドルで、その中に165，291ドルの運営費用と50，000ドルのフランチャイズ税が含まれていますが、私たちの運営銀行口座の173ドルの利息収入と信託口座が持っている有価証券の利息収入367，387ドルによって相殺されます。

2022年9月30日までの9ヶ月間、890，962ドルの運営費用と150，000ドルのフランチャイズ税を含む513，045ドルの純損失がありましたが、私たちが運営する銀行口座280ドルの利息収入と信託口座が保有する有価証券の利息収入377，637ドルによって相殺されました。

流動性 と資本資源

2021年11月26日、私たちは単位10.00ドルで6，200，000単位の初公募株を完成させ、62，000，000ドルの毛収入を生み出しました。brは初公募株が終了すると同時に、私たちの保証人に私募で合計2，500，000件の私募株式権証を販売することを完成しました。総購入価格は2，500，000ドルです。2021年11月30日に、私たちは超過配給選択権の部分行使に基づいて販売業者に300，000単位を追加販売し、発行価格は1単位当たり10.00ドルで、br}は会社に追加の毛収入3，000，000ドル、あるいは合計65，000，000ドルをもたらした。

私募株式証明書の初公開と売却後，合計65，000，000ドルが米国にある信託口座に入金され，初公開に関するコストを支払った後，900，000ドルの現金が信託口座の外に保管され，運営資金用途に利用可能である。私たちは1，300，000ドルの引受費用 と397，431ドルの他のコストを含む1，697，431ドルの取引コストを生成した。

2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金は587，016ドル。513，045ドルの純損失は、信託口座に保有する有価証券による利息377，637ドル、および経営資産と負債の変動303，666ドルであり、経営活動に587，016ドルの現金を提供した。

2021年5月19日(成立)から2021年9月30日までに721ドルの結成と組織コスト純損失が発生した。融資活動が提供する現金は9，855ドルであり、スポンサーへの普通株発行収益25，000ドル と支払手形収益45，000ドルを含み、60，145ドルの発行コストで相殺される。

2022年9月30日現在、私たちが信託口座に持っている現金と有価証券は65，573，383ドルです。私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息を含む信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、主に、潜在的買収候補の識別および評価、潜在的なターゲット企業の業務遂行調査、オフィスの往復、潜在的なターゲット企業の工場または同様の場所、潜在的なターゲット企業の会社文書および重大な合意の審査、買収するターゲット企業の選択、および業務統合の構築、交渉、および改善に使用する予定である。私たちは利息を引き出して税金を払うかもしれません。2022年9月30日までの間に、私たちは確かに信託口座で稼いだ利息から238，072ドルを引き出してbr税を納めました。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価として使用される場合、 信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務またはbr}業務の運営に資金を提供し、他の買収を行い、私たちの成長戦略を実施します。

2022年9月30日現在、私たちが信託口座以外に持っている現金は177，681ドルです。我々は，信託口座以外の資金を主に潜在的買収対象を識別·評価し，潜在目標企業に対して業務遂行調査を行い，潜在目標企業のオフィス，工場あるいは類似地点を往復し，潜在目標企業の会社文書と重要な合意 を審査し，買収する対象企業を選択して業務合併を構築，交渉，完了する予定である。

運営資金の不足を補うために、計画中の初期業務合併に関する取引コストを支払うために、私たちの創業者、高級管理者、取締役およびその付属会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。私たちが最初のbr業務統合を完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益からこれらのローン金額を返済することができます。もし私たちのbrの初期業務合併が終わっていなければ、私たちは信託口座以外の運営資金の一部を使用してこのようなbrローン金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなお金の返済には使用されません。融資者は2，400，000ドルまでのこのような融資を運営資金承認株式証に変換することができ，株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである.株式承認証は私たちの保険者に発行した私募株式証と同じになる。我々の創業者，上級管理者，取締役およびその関連会社のこのような融資の条項はまだ確定しておらず，このような融資に関する書面合意も存在しない.私たちの業務統合が完了するまで、私たちは、第三者がこのような資金を借りたいと信じていないので、私たちの創業者、上級管理者、取締役およびその付属会社以外の他の会社から融資を求めないことが予想され、私たちのbr信託口座の資金の任意およびすべての権利を使用することを放棄します。

また、会社は2022年8月23日に合計216，667ドル(“最初の支払い延期”)をbr社の信託口座に入金し、会社の初期業務合併完了期間を2022年8月26日から2022年9月26日までの1ヶ月間延長した。当社は2022年9月23日に、初期業務合併完了期間 を延長するため、総額216，667ドル(“第2回延期支払い”)の金br}を当社の信託口座に入金し、2022年9月26日から2022年10月26日までの1カ月間とした。同社の未返済ローン残高は2022年9月30日現在433，334ドル。

Legacy Cardio は、延期を支援するために支払いを会社に貸し、延期支払いをbr社の信託口座に入金して、公衆株主に利益を与える。2022年8月23日と2022年9月23日、会社はLegacy Cardioに元金総額が支払い延期に等しい元票を発行した。引受票は非利子手形であり、(A)当社が業務合併を完了するか、又は(B)合併協議を終了した日(早い者を基準とする)に利息及び支払いを完了する。業務統合が完了すると，手形の元本は1株10.00ドルの転換価格で会社普通株 に変換され，成約時にレガシー Cardio株主に比例して発行される.

私たち は、運営業務に必要な支出を満たすために追加資金を集める必要がないと思います。もし、深い職務調査と交渉初期業務合併のコストの推定値 が、この操作を実行するために必要な実際の金額よりも低い場合、または信託口座に保有されている資金から利益を得る利息が予想を下回っていれば、初期業務統合を行う前に、私たちの業務を運営するのに十分な資金がないかもしれません。さらに、私たちは、初期業務統合を完了するために追加の融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、初期業務統合が完了した後に大量の公開された株式を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連する債務brを生成したりすることができます。私たちは最高債務レバレッジ率を持っていないし、私たちがどれだけの債務を負担する可能性があるかに関する政策もない。私たちが負担したい債務金額は、提案業務統合の事実と状況、潜在業務合併時の市場状況に依存します。現在、私たちは、私たちの証券を売却したり、債務を発生させて追加資金を調達することで、第三者といかなる手配や了解も達成しません。適用された証券法を遵守した場合、私たちは初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけです。現在の経済環境下では、買収融資を得ることは特に困難になっている。もし私たちが十分な資金がなくて私たちのbr業務合併を完了できなければ、私たちは運営を停止し、br信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの業務合併後、手元の現金が不足していれば, 私たちは私たちの義務を履行するために追加資金を得る必要があるかもしれない。

表外融資手配

2022年9月30日まで、私たちには義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は，本来表外手配を促進するために構築された未合併エンティティや金融パートナーシップ企業(通常は可変権益エンティティと呼ぶ)と関係を構築する取引 には参加しない.我々はいかなる表外融資手配を締結したり、いかなる特殊な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務または約束を保証したり、任意の非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

私たちは長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、または長期負債を持っていない。

業務合併マーケティング協定によれば、我々は、我々の株主との会議を支援するために、我々の業務統合のコンサルタントとして、ラデンブルク·タルマン社とI-Bankers Securities，Inc.を招聘し、潜在的な業務組み合わせや目標業務の属性を検討し、潜在的な業務合併に関連する証券を購入することを興味のある潜在的投資家 に紹介し、業務合併に関する任意の株主の承認を得るための財務コンサルティングサービスを提供し、業務合併に関する任意の株主の承認を得るように努力し、業務合併に関する公開文書の提出を支援する。この協定は，我々の初期業務統合が完了した後，ラデンブルク·タルマンとI-Bankers Securities，Inc.にこのようなサービスの営業費を支払うことを規定しており，総金額は我々の初公募株式総収益の2.5%に相当する.したがって、私たちが最初の業務統合を完了しない限り、ラデンブルク·タルマンとI-Bankers Securities，Inc.はこのような費用を得る権利がないだろう。

キー会計政策

米国公認の会計原則に従って財務諸表と関連開示を作成することは、報告の資産と負債額、財務諸表の開示日または資産と負債、および報告期間内の収入と費用に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.その会社はどんな重要な会計政策も決定しなかった。

最近の会計声明

経営陣 は、最近発表されたが発効していない他の任意の会計基準が現在採用されていれば、私たちの財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていない。

最近発表された会計基準

最近発表された会計基準の詳細については、本明細書の“第1部である財務諸表”の“財務諸表付記”の“付記2--重要な会計政策”を参照されたい

第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

S-K条例第305(E)項によれば、当社は“より小さい報告会社”であるため、本条項に要求される情報を提供する必要はない

第 項4.制御とプログラム

開示制御とプログラムの評価

Br監督の下、我々の経営陣(最高経営責任者および財務会計官を含む)の参加の下で、本四半期報告がカバーする期間終了までの開示制御およびプログラムの設計および実行の有効性を評価し、これらの制御およびプログラムは、取引所法案下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている。この評価によると、私たちの最高経営責任者と財務会計官は、本報告でカバーされているbrの間、私たちの開示制御および手続きが無効であると結論した。そこで、私たちの財務諸表が米国公認会計原則に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、 経営陣は、本10-Q表に含まれる財務報告書は、すべての重要な点で、上記期間の財務状況、経営結果、および現金流量を公平に反映していると考えている。

開示制御プログラムおよびプログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、私たちが“取引法”報告で開示すべき情報を記録、処理、まとめ、報告し、そのような情報を蓄積して、必要な開示について決定するために、私たちの経営陣に蓄積して伝達することを目的としている。

私たちは私たちの開示制御と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限 のため、開示制御およびプログラムのいかなる評価も、ある場合、私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例が検出されたことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの 仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な未来条件でその宣言された 目標を成功的に達成することを保証することはできない。

財務報告内部統制変更

2022年9月30日までの9ヶ月間、財務報告の内部統制に何の変化も生じていない は、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりしている。

第2部：その他の情報

第 項1.法的訴訟

ない。

1 a項目.リスク要因

我々は、2021年12月31日現在の年次報告Form 10-Kの“リスク要因”の一部と、2022年5月31日に提出された2022年7月27日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日、2022年10月5日に改訂されたS-4表登録声明に記載されている、我々の業務、財務状況、または経営業績に実質的に悪影響を及ぼす可能性のある重大な要因であることが知られている。2022年10月7日にルール424(B)により米国証券取引委員会に提出された依頼書/最終入札説明書21ページの で始まる“リスク要因”と題する章を参照されたい。これらのすべての要素 は、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちbrは、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書において、これらの要因の変化を時々開示したり、他の要因を開示したりする可能性がある。他の 私たちは現在未知であるか、どうでもいいと思うリスク要因もまた、私たちの業務や運営結果を損なう可能性があります。本四半期報告10−Qフォームの日付まで、私たちの10−Kフォーム2021年年次報告または修正されたS−4フォーム登録声明に開示されたリスク要因は大きく変化しておらず、本明細書に参照によって組み込まれる。

第br項2.未登録持分証券販売と収益の使用

収益を使用する

2021年11月26日、620万台の初公募株を完成させた。各単位は1株の普通株を含み、1株当たり0.00001ドルの価値があり、1部の回収株式証の半分を償還することができ、1部の完全な引受権証所有者は1株11.5ドルの価格で普通株を購入する権利があり、そして私たちの初期業務合併を完了した後に1株の普通株の7分の1(1/7)を得る権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、62，000，000ドルの毛収入をもたらしてくれました。我々の初公募株については，引受業者 が45日間の選択権を獲得し，超過配給を補うために最大930，000単位を追加購入することができる.2021年11月30日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使して300，000単位を追加購入した。追加のbr単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、余分な毛収入300万ドルが生まれた。初公開で販売された証券 は、証券法によりS-1表(第333-260360号)の登録声明に登録されています。 米国証券取引委員会は、この登録声明が2021年11月22日に発効すると発表しました。

また、初公募の完成に伴い、私たちは私募株式証1部あたり1.00ドルの買収価格で私たちの保証人に合計2，500，000件の私募株式証明書をひそかに販売することを完成し、会社に2，500，000ドルの毛収入をもたらした。私募株式証の発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録に基づいて行われる.

売却先と私募株式証から得られた合計65，000，000ドルは，売却部分超過配給選択権を含めて得られた単位は，ノースカロライナ州モルガン大通銀行にある米国信託口座に入金され，大陸株式譲渡および信託会社が受託者としている

スポンサーが前に前借りしたり、125，872ドル貸してくれたりして、日付が2021年6月11日の通知で証明されました。私たちの初公募の完了について、保険者は私たちに私募株式証購入価格の相応部分相殺手形 での未返済金額を指示しました。上記融資の償還以外に、吾等は上記発売中に直接又は間接的に(I)吾等の任意の取締役、高級社員又はその連絡先、(Ii)吾等の任意の種類の持分証券の10%以上を有する任意の者又は(Iii)吾等の任意の連属会社に任意の支出を支払うことはない。

私たちの初公募株は、1，300，000ドルの引受料と397，431ドルの他の発行コストを含む1，697，431ドルの取引コストを発生させた。我々の初公募株の純収益は約900，000ドルであり，業務統合時の運営資金需要と運営資金需要を探すために利用できる。我々は、潜在的業務合併の組織および交渉の法律、会計およびその他の費用、潜在的目標業務の職務調査br、米国証券取引委員会の報告義務に関する法律および会計費用、私たちの毎月のオフィス賃貸料、および私たちの創始者、役員、および取締役が上記の活動に関連する任意の自己負担費用の精算に使用してきた。我々がルール424(B)に基づいて米国証券取引委員会に提出した最終入札説明書に記載されている初公募で得られた資金の計画用途に大きな変化はない。

信託口座に保有されている資金は、“投資会社法”第br}2(A)(16)節でいう満期日が180日を超えない米国の“政府証券”にのみ投資されるか、“投資会社法”によって公布された規則2 a-7に規定されている特定の条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接の米国政府国債にのみ投資されるため、私たちbrは“投資会社法”下の投資会社とはみなされない。私たちの収入または他の納税義務を支払う信託口座資金で稼いだ利息を支払うことができるほか、私たちが所定の期間内に業務統合を完了していない場合、業務合併または発行された公開株の100%を償還するまで、信託br口座から収益を放出することはありません。信託口座に保有する収益は，我々が業務統合を完了した対象企業の売手に対価 を支払うために用いることができる.対象企業の売り手に対価格として支払われていない金額 は、対象企業の運営に資金を提供するために使用することができる。

高度管理者、br取締役、および創始者は、潜在的目標業務の決定、適切な目標業務および業務組み合わせの業務遂行調査、および潜在的目標業務のオフィス、工場、または同様の場所を往復してbrの運営状況をチェックするなど、我々を代表する活動に関連する任意の自己負担費用を精算するであろう。私たちの監査委員会は、私たちの創始者、役員、役員、または私たちまたはそれらのそれぞれの付属会社のすべての清算および支払いに審査と承認を支払い、取締役に興味のある人はこのような審査および承認に参加しません。このような費用の精算金額に制限はありませんが、このような費用が信託口座に入金されていない利用可能な収益 を超えることを前提としており、初期業務統合が完了しない限り、このような費用は精算されません。企業合併後の現経営陣の役割が不確定であるため，企業合併後にこれらの者に支払う報酬(あれば) を特定することはできない

第br項3.高級証券違約

ない。

第br項4.鉱山安全情報開示

ない。

第 項5.その他の情報

ない。

物品 6.展示

以下の証拠は、本四半期報告書10−Q表の一部として提出されるか、または参照によって組み込まれる

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に許可された署名名人が登録者を代表して本報告に署名することを正式に手配した。