4回目の改訂と再記述
付例
のです
付属経理人集団。
一番目です。
株主.株主
第1節年次総会株主年会はアメリカ国内或いは海外の時間、日付と場所で開催すべきであり、具体的な時間、日付と場所は取締役会の多数のメンバー、取締役会の議長(例えば当選)或いは最高経営責任者によって決定され、その後、取締役会の採決によって随時変更することができる。会社の前回の株主周年会議後13ヶ月以内に周年会議が開催されていない場合は、特別会議の代替を行うことができ、本附例又はその他の目的については、当該特別会議は、周年会議のすべての効力及び作用を有する。その後、本付例において、周年会議または周年会議に言及する点は、その会議の代わりに任意の特別な会議を指すものとする必要がある。
第2節年次総会で審議すべき事項任意の株主周年総会又は株主周年総会に代わる任意の特別会議(“株主周年総会”)では、株主周年総会に提出された関連事務のみを処理することができ、当該等の提案についてのみ行動することができる。年次総会を適切に提出するとみなされるためには、事務は、(A)会議通知において指定され、(B)取締役会または取締役会の指示の下で、他の方法で適切に会議を提出しなければならない。又は(C)本条第2条に規定する株主総会で投票する権利を有する任意の株主株式の任意の記録保持者(以下、株主が提案に関する通知及び株主総会に関する記録日を発した)は、株主が適切な行動をとる事項である他の方法で適切に会議を提出しなければならない。本附例第三節第II条は、周年大会で会社役員に当選した候補者の指名を規定する。
任意の他の適用要件を除いて、株主周年総会で議決する権利のある任意の株式株式の株主が、(I)本第2条の規定に従って、適切な形で会社秘書に直ちに通知し、適時に更新及び補充する株主総会に業務を適切に提出するために、(Ii)自ら又は代表が当該会議に出席するものとする。すべての年次会議について、株主通知は、前の周年大会周年日(“周年日”)の75日前または120日前に会社の主要執行事務所に送付または郵送し、会社が受領した場合は直ちに発行しなければならない。ただし、株主総会が周年日30日前または周年後60日以上開催予定である場合は、株主通知は送付または郵送及び受領の場合は、直ちに発行しなければならない
(1)当該株主周年総会予定日前75日目又は(2)同社が当該株主総会日を初めて公表した翌日15日目(遅い者を基準)は、その主要行政事務所勤務時間で終了する。
また、適時に考慮するために、株主通知は、その通知において提供または要求された情報が年間会議記録日および年度会議またはその任意の延期または延期前の10(10)営業日前の日付が真実かつ正確であるように、必要に応じてさらに更新および補足しなければならず、更新および補充は、年次会議記録日の後5(5)営業日以内に会社の主要実行事務室の秘書に交付されるべきである場合、更新および補充は、記録日前に行われなければならない。株主周年総会又はその任意の延長又は延期前の10(10)個の営業日に更新及び補完を行わなければならない場合、株主周年総会又はその任意の延会又は延期日の8(8)個の営業日に遅れてはならない。疑問を生じないために、本段落又は本細則の任意の他の章に記載された更新及び補充責任は、株主が発行したいかなる通告のいかなる不足点についても当社が有する権利、本定款又は本規約の任意の他の条文の下の任意の適用最終期限を延長すること、又は本定款又は本定款細則のいずれかの他の条文に基づいて通告を提出した株主が公表された任意の提案を修正又は更新し、著名人、事項、業務及び又は株主総会に提出するための決議案の変更又は増加を含む任意の新しい提案を提出することを許可するものとみなされる。本項は増補と増刊と呼ばれ、“適時増補と増刊”と呼ばれる
いずれの株主が株主総会で提出したいかなる情報もいかなる点でも不正確である場合には、当該等の情報は、本規約の規定に従って提供されていないとみなされる可能性がある。このような任意の株主は、そのような情報が正確でないことを認識した後、2(2)営業日以内に秘書に通知しなければならない。
(A)取締役会、取締役会又はそのいずれかの委員会の書面要求に応じて、いずれかの株主は、当該請求が送達された後7(7)営業日以内(又は当該請求に規定された他の期間)に、取締役会、取締役会のいずれかの委員会又は会社の任意の許可者が合理的に満足する書面確認を提供しなければならない。株主が本第2項に基づいて提出した任意の情報の正確性を証明し、並びに(B)株主が本第2項又は第2条第3項に基づいて提出したより早い日までのいずれかの情報の書面更新(当該株主が当該指名又はその他の業務を会議に提出しようとしていることに関する株主の書面確認を含む)。保存者が当該期限内にこのような書面確認を提供できない場合は、要求された書面確認情報は、本条第2項又は第2条第3項(適用に準じて)に提供されていないとみなすことができる。
本付例の場合、(1)“公開発表”とは、(A)ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信社、商業通信社、または同様の国家新聞機関報道のプレスリリースに開示されること、(B)証券取引委員会に開示されて提出された報告または他の文書(表格8-Kを含むがこれらに限定されない)、または(C)手紙を意味する
(2)“連合会社”及び“連合会社”は、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第405条に規則405の意味を与えるものとするが、“連合会社”の定義で使用される“パートナー”という言葉には、関連組合企業の管理に関与しないいかなる有限パートナーも含まれていない。
秘書への株主通知書は、(I)(A)株主が当該記念大会の席上に提出しようとしている業務の簡単な説明、(B)当該記念大会で当該等の業務を行う理由、(C)当該提案又は業務の全文(提案が考慮された任意の決議案のテキストを含む。)等の業務には、会社定款又は任意の他の管治文書の改正勧告を含む場合、改訂された国語が推奨されている。および(D)そのような業務を会議に提出しようとする株主(またはこの提案を支持することが知られている任意の他の株主)の提案における任意の重大な利害関係；及び(Ii)通知を発行した貯蔵業者、それを代行して業務を行う実益所有者(あれば)及びそのそれぞれの共同会社又は共同会社又は当該業務と一致して行動する他の者について：(A)当該業務を提案する貯蔵業者の氏名又は名称及び住所、(B)当該業務を提出した貯蔵業者実益が所有する会社株式株式の種別及び数、(C)実益所有者(あれば)の氏名又は名称及び住所、当該等帳簿に当該株主の名義で登録されている会社の任意の株式、及び当該等実益所有者が所有する当該会社の株式の種類及び数。(D)この提案を支持するために業務を提出した株主が知っている他の株主の氏名又は名称及び住所、並びに当該等の他の株主の実益が所有する当該会社の株式の株式種別及び数。(E)当該株主及び当該実益所有者について, 任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引が締結されたか否か、または任意の他の合意、手配または了解(任意の淡倉または任意の借用または貸し出し株式を含む)がどの程度達成されたかにかかわらず、その効果または意図は、会社の株式の任意の株式(前述のいずれか1つを“空株式数”と呼ぶ)について株主または実益所有者が被る損失を減少させること、またはその株価変動によるリスクまたは利益を管理すること、またはその株主または実益所有者の投票権を増加または減少させることである。(F)任意の代表、契約、手配、手配、(G)任意の株式購入権、株式承認証、交換可能株証券、株式付加権または同様の権利、ならびに特権を行使または変換する任意の引受権、引受権証、変換可能証券、株式付加価値または同様の権利、または会社の株式の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する価格の和解支払いまたはメカニズム、またはその全部または一部が、会社の株式の任意のカテゴリまたは一連の株式価値に由来する価値。会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に長倉、または任意の契約、派生ツール、ドロップまたは他の取引または一連の取引を保有しており、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の所有権に実質的に対応する経済的利益およびリスクを生成することが意図されており、そのような契約、派生ツール、ドロップまたは他の取引または一連の取引の価値が、会社の株式の任意のカテゴリまたは一連の株式の価格、価値または変動性を参照して決定されることを含むことを特徴とする、または任意の派生ツールまたは合成構成, そのような手形、契約または権利が会社の株式の関連カテゴリまたは一連の株式でなければならないかどうか、現金または他の財産を交付することによって、または他の方法で決済しなければならないか否かにかかわらず、登録されている株主、実益所有者(ある場合)または任意の連属会社または連合会社または
他のこれと一致して行動する者は、手形、契約または権利の経済的影響、または任意の他の直接的または間接的利益または任意の利益を共有する機会をヘッジまたは軽減するために取引を締結している可能性があり、当該利益は、その株主、実益所有者(ある場合)または任意の連属会社または連結者、またはその株主と一致して行動する他の人が直接または間接的に実益所有する会社の株式(前述の“派生ツール”)の株式価値から増減したものである。(H)株主実益所有会社の株式株式から配当する任意の権利。(I)普通組合又は有限責任組合が直接又は間接的に所有する会社の株式又は派生工具株式の任意の割合の権益であり、当該株主、当該実益所有者及びそのそれぞれの連属又は連絡者、又は当該等の組合と一致して行動する他の者は、当該普通組合又は有限責任組合において、当該普通組合の一般組合員の権益を直接又は間接的に所有し、(J)当該株主が徴収する任意の業績に関連する費用(資産に係る費用を除く)。当該実益所有者及びそのそれぞれの共同会社又はそれと一致して行動する他の者は、株主、実益所有者及びそのそれぞれの連絡会社又は連合会社又はそれと一致して行動する他の者が保有するいかなる権益を含むが、その株主、当該実益所有者及びそのそれぞれの連絡会社又は連合会社又はそれと一致して行動する他の者が所有する権益を含むがこれらに限定されない, (K)貯蔵業者、実益所有者、およびそれらのそれぞれの関連者、またはそれと一致して行動する他の人が所有する、会社の任意の主要競争相手の任意の持分または任意の派生ツールまたは淡倉権益；(L)貯蔵業者、実益所有者およびそれらのそれぞれの関連者、またはそれと一致して行動する他の人(例えば、その名前を含む)との間で、貯蔵業者がこれらの業務に関連するすべての合意、手配、および了解を提案する説明。(M)規則13 d-1(A)に従って提出された付表13 Dまたは規則13 d-2(A)に従って提出された修正案に記載される必要があるすべての情報、取引法およびその公布された規則および条例に従ってそのような声明の提出が要求された場合、および(N)株主または実益所有者(例えば、ある)の陳述。(I)当該提案を承認又は採択するために、当社発行済み株式の少なくとも一定の割合を有する株主に委託書及び/又は委託書を提出し、及び/又は(Ii)当該提案又は指名を支援するために、他の方法で株主に委託書を募集する(本項(Ii)項の規定、“必要な株主資料”)。
取締役会又はその指定された委員会が、任意の株主提案が本項第2条の規定に従って直ちに提出されていないと認定した場合、又は株主通知において提供された情報がいずれの重要な点においても本項第2条の情報要求に適合していないと認定した場合は、当該提案は関連年次会議で提出してはならない。取締役会または委員会が上記のように任意の株主提案の有効性を決定していない場合、年次総会司会者は、当該株主提案が本第2節の規定に従って提出されたか否かを判断しなければならない。もし、会議を主宰する上級管理者が、任意の株主提案が本第2節の規定に従って直ちに提出されていないと判断した場合、又は株主通知において提供された情報がいかなる実質的な面でも本第2節の情報要求に適合していない場合は、当該提案は関連年次会議に提出して行動すべきではない。取締役会、取締役会が指定した委員会、または会議を主宰する者が株主提案を決定した場合
本2節の要求に基づき，会議を主宰する役人は年次総会で発表し，その提案について会議で票を提供して使用に供するべきである.
上記の細則の規定にもかかわらず、株主は、取引法及びその下の規則及び条例における本第二節に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならず、かつ、本第二節のいずれの規定も、取引法第14 a-8条の要件に従って会社の委託書に提案を含む任意の権利に影響を与えるとみなされてはならない。
第3節特別会議法律に別段の規定がない限り、任意の一連の優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、会社株主特別会議は、当時取締役であった多数の賛成票によって可決された決議に基づいて取締役会によってのみ開催されることができる。
第4節特別会議で審議すべき事項法律に別段の規定があるほか、会社株主特別会議は特別会議通知に記載されている事項を審議または処理することしかできません。
第五条会議通知秘書または補佐秘書(または本附例または法律で許可された他の人)は、記念大会の開催前に10日以上であるが60日以下であり、会議で投票する権利を有する各貯蔵業者、および法律または法に基づく会社登録証明書(その後、“証明書”と呼ばれる改正および/または再説明することができる)、または本附例に従って通知を得る権利がある各貯蔵業者に、その記念日、日付および場所を明らかにする書面通知を発行しなければならない。通知は、秘書またはアシスタント秘書(または本添付例または法律で許可された他の者)に送付しなければならない、または郵送で前払いする。当社株名義変更登録簿に示されている株主住所でその株主に送ります。この通知は，専任者がそのアドレスまたはそのアドレスに預けられたメールに送信されたと見なし，前払いされたものとする
すべての株主特別会議の通知は、年次総会と同様の方法で発行されなければならないが、すべての特別会議の書面通知は、会議の開催の1つまたは複数の目的を説明しなければならない。
株主が、株主総会又は株主特別総会の前又は後に放棄通知の書面に署名した場合、又はその株主が当該会議に出席する場合には、当該会議が合法的に開催または開催されていないので、当該株主に株主総会又は株主特別会議の通知を行う必要がない。いかなる年次株主総会又は株主特別会議も、処理すべき事務又は株主特別会議の目的を書面放棄通知において示す必要はない
取締役会は、そのような会議に関する任意の通知または開示開示が本条第1条第2節または第2条第3節に従って発行または行われたか否かにかかわらず、任意の以前にスケジュールされた株主年次総会または株主特別会議およびその任意の記録日を延期または再配置することができる。いずれの場合も、延期、延期、または再手配を公開発表します
先に手配された株主総会は、本附例第1条第2節及び第2条第3節に基づいて株主通知を行う新しい期間を開始する。
任意の会議を開催する際には、以下の場合、会議を主宰する上級管理者は、(A)事務処理が定足数に達していない場合、(B)取締役会は休会が必要または適切であると判断して、株主が取締役会が不十分であると考えているか、または直ちに株主に提供する情報を十分にまたは適切に考慮することができるようにすることができ、または(C)取締役会は、他の態様で会社の最適な利益に適合すると判断することができる。任意の株主周年総会又は株主特別総会が別の時間、日付又は場所に延期された場合、延長会が開催された総会で延会の時間、日付及び場所を公表する以外は、延長に関する通知を行う必要がない。ただし、延長が30日を超える場合、又は延会の後に延会のために新たな記録日が定められた場合には、会議で議決する権利を有する各株主に延会通知を発行しなければならず、法律又は株式又は本付例に基づいて当該通知を得る権利を有する株主は、その通知を得る権利がある。
第6節定足数いずれの株主会議においても、投票、自ら出席またはその代表が出席する株式の過半数が定足数を構成する権利がある。会議に出席する人数が定足数未満であれば、会議に出席する投票権を有する議決権株式の所有者又は会議を主宰する上級職員は、別途通知する必要はなく、会議を延期することができるが、本条第I条第5節に規定する者は除外する。正式に構成された会議に出席した株主は，休会まで事務を継続することができ，十分な株主が会議を脱退しても，定足数に満たない.
第7節紛争裁決排他的フォーラム。当社が書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、この唯一かつ独占的法廷は、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続を審理することができ、(Ii)当社の任意の現職又は前任取締役又は上級職員又は他の従業員の当社又は当社の株主に対する信頼された責任に違反する申立に基づいて、当該等の受信責任に違反する請求を協力及び教唆することを含む。(Iii)時々改訂された“デラウェア州会社法”または証明書または本付例(両方とも時々改訂することができる)の任意の条文に基づいて、会社または任意の現職または前任取締役または会社の上級者または他の従業員に対して生成された任意の訴訟；(Iv)任意の申索は、会社に関連するか、または会社の申索に関連する任意の訴訟であり、このような請求索は、内部事務原則によって制限されている。または(V)DGCL第115条で定義された“内部会社クレーム”を主張するいかなる訴訟も、デラウェア州に位置する州裁判所であるべきである(または、デラウェア州に位置する州裁判所が管轄権を有していない場合は、デラウェア州の連邦裁判所である)
第8節投票と依頼書。法律又は証明書に別段の規定があるほか、株主は、会社の帳簿に基づいて登録されている投票権のある株毎に1票の投票権を有するべきである。株主は自ら投票したり，書面代表によって投票したりすることができるが，委託書はその日から3年後に投票したり行動したりしてはならない
依頼書は長い期間を規定している。依頼書は投票前に会議秘書に提出されなければならない。本規約には別の制限や法律が別途規定されているほか、委託書が許可されている者は、会議に関する任意の延会で投票する権利があるが、この会議の最後に延期された後、依頼書は無効になる。二人以上の者の名義で保有する株式の委託書は、そのうちのいずれか又はその代表によって署名された場合、すなわち有効である。会社が委託書を行使する際又は前に、そのうちのいずれかの者から反対の書面通知を受けない限り。
第9条会議での行動定足数があれば、株主総会前の任意の事項(役員選挙を除く)は、その事項について投票された過半数票で決定しなければならないが、法律、証明書または本附例の規定のように多くの票が必要であれば例外である。疑問を生まないためには、棄権票と中間者の反対票は確定された定足数に計上されなければならないが、ある事項について投票されたとみなされてはならない。競争の激しい選挙では、役員は投票用紙の多数票で選ばれるべきだ。論争のある選挙は、会議で補填される取締役会のポストよりも指名者数が多い選挙でなければならない。会社は、自分の株式の任意の株式を直接または間接的に投票してはならないが、会社は法律で許可された範囲内で受託として保有している株式に投票することができる。
第10節株主リスト。秘書又は補佐秘書(又は会社の譲渡代理人又は本附例又は法律で許可された他の者)は、各周年総会又は株主特別会議の開催前に最低10日前に、会議で議決する権利のある株主の完全なリストを作成及び作成しなければならない。リストはアルファベット順に配列され、各株主の住所及びその名義で登録された株式数を表示しなければならない。会議に関連する任意の目的の場合、リストは、会議開催前の少なくとも10日以内に、会議に関連する任意の目的のために、会議が開催される都市内の場所で、任意の株主が閲覧するために公開されなければならず、その場所は、会議通知内に指定されなければならないか、または指定されていない場合、会議が開催される場所である。リストはまた、会議全体にわたって会議の時間、日付、および場所で提示および保存され、出席した任意の株主によって閲覧されることができる。
第11条投票所主任取締役会議長(例えば選出された)又は行政総裁又は秘書(例えば、選択されていない場合又はその欠席時)は、すべての株主総会又は株主特別会議を主宰しなければならず、本細則第1節第5及び6節の規定の下で随時及び時々関連会議を継続する権利があり、例えば、行政総裁及び秘書が取締役会議長が欠席した場合に会議を主宰する職に就くことができなかった場合、取締役会は当該等の会議の司会者を選択する権利がある。本条第1項第12項の規定に加えて、会議を主宰する高官は、会議の行為を規範化する権利があることを明確にしなければならない。株主会議の議事順序及びその他のすべての議事事項は、会議を主宰する高官が決定しなければならない。
第12条会議の開催株主は、任意の株主会議で議決される各事項の投票開始及び終了の日時を、当該会議の司会者が会議で発表しなければならない。取締役会は、適切と考えられる任意の株主会議の規則及び条例を採択することができる決議を採択することができる。取締役会が採択した規則や規則に抵触しない限り，会議を主宰する者には権限と許可がある
会議及び(いかなる理由の有無にかかわらず)休会及び/又は押後会議を開催し、会議規則、規則及びプログラムを作成し、当該司会会議者が会議の適切な進行を適切であると考えるすべてを行う。これらの規則、条例、または手順は、取締役会によって採択されても、会議を主宰する官僚によって規定されてもよく、または関連していてもよいが、これらに限定されない。(A)会議の議題または事務順序を決定すること、(B)会議で採決される任意の特定の事項の投票開始および終了を決定する時間、(C)会議の秩序および安全、および出席者のセキュリティを維持すること。(D)会社に記録されている株主、その正式な許可および構成された代表または会議を主宰する他の人が会議に出席または参加する制限；(E)決定された会議開始時間後に会議に入る制限；(F)参加者の質問またはコメントに対する時間制限；(G)会議規則、条例および手順を遵守することを拒否する任意の株主または任意の他の個人を罷免する。(H)定足数が自ら出席するか、代表を派遣するかにかかわらず、後の日付、時間、および会議で発表された場所に延期される終了、休会、または休会、(I)オーディオ/ビデオ記録装置、携帯電話および他の電子機器の使用を制限し、(J)安全および安保に関する任意の州または地方の法律および条例を遵守する。会議を主宰する者は，任意の他の会議の進行に適した決定を行う以外に，事実が必要であることを証明した場合，決定を下し，会議にある事項や事務が適切に会議に提出されていないことを宣言しなければならない, 会議を主宰する人員がこのように行動することを決定した場合、会議を主宰する人員は会議にこのような宣言をしなければならず、いかなる当該等の事項或いは事務は会議の提出処理或いは考慮が適切でなければ、処理或いは考慮してはならない。取締役会または会議を主宰する役人が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。
第十三条選挙の投票手続及び検査者会社は任意の株主会議を開催する前に、1人以上の検査員を指定して会議に出席させ、これについて書面で報告しなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。検査員や補欠者が株主会議に列席できない場合は，会議司会者は1名または複数名の検査者を指定して会議に列席しなければならない.どんな審査員も会社の上級者、従業員、または代理人であってもよいが、そうである必要はない。各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に履行しなければならない。検査員は、すべての票と票の開票作業を含む、総監委員会が要求する役割を果たさなければならない。検査専任者は、他の人員または実体を任命または保留し、検査専門員が検査専門員の職責を履行するように協力することができる。裁決官は，審査員によるいかなる裁定の制約を受けることなく，審査官が核を被覆する際に，その唯一の判断及び適宜決定権を行使する権利を有する。検査委員及び裁判長(例えば適用される)のすべての決定は、任意の管轄権のある裁判所によってさらに審査されなければならない。
二番目です。
役員.取締役
第一条権力証明書に規定又は法律の規定がある場合を除き、会社の業務及び事務は、取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理しなければならない。
第2節.数量と条項会社の役員数は取締役会が時々採択した決議によって決定されます。役員は証明書に規定された方法で勤務しなければならない.
第三節取締役指名。任意の年次総会で会社役員に指名された候補者は、(A)取締役会の過半数のメンバー又はその指示の下で行うことができ、又は(B)当該年次会議で投票する権利がある会社の株式のいずれかの株式の任意の記録保持者(以下に述べる株主による指名通知を行ったとき及び年次会議の記録日に係る場合)によって行われ、本条第3節に記載された時間、資料及びその他の規定に適合しなければならない。本第3節で規定する情報及びその他の要求及びこのような指名を求める者又はその代表は自ら年次総会に出席しなければならない。本条第3項に規定する手続に従って指名された者のみが年次総会で取締役に当選する資格がある。
取締役会又は取締役会の指示の下で行われた指名を除いて、本第3節に規定する適時に会社秘書に適切な形式の通知を行い、速やかに更新及び補充しなければならない(本規約第2条第4節で要求された記入及び署名されたアンケート、陳述及び合意を含む。)すべての年次会議において、株主の通知は、周年日までに75日以上であるが120日以下である場合は、会社の主要執行事務所に送付または郵送し、会社が受領した場合は、直ちに発行しなければならない。しかし、もし株主周年総会が周年総会期日の30日前又は周年総会日後60日以上開催される予定である場合、株主通知が(X)株主総会予定日前75日前又は(Y)当社が初めて株主総会期日を公表してから15日目(遅い者を基準とする)に送付又は郵送及び当社がその主要執行事務所営業時間終了時に発行した場合、株主通知は直ちに当社の主要執行事務所に送達しなければならない。
また、必要があれば、株主通知は、本附例第I条第2節に記載されている適時更新及び補充条文及び本が予想される程度に応じて、さらに株主通知を更新及び補充して、適時に考慮しなければならない。
秘書への株主通知は、その株主が選挙または再選のために取締役に指名しようとしている者毎に、(1)その人の名前、年齢、営業住所及び住所、(2)当該人の主要な職業又は雇用、(3)当該株主通知日に当該人の実益が所有する会社の株式株式の種別及び数、(4)著名人1人当たり会社の依頼書内での指名に同意し、当選した場合は任期中に董事人を務めることに同意することを記載しなければならない。(5)当該者に関連するすべての資料は、第14 A条に従って任意の場合に選挙競争において取締役選挙のために募集された委託書に開示されなければならないことに基づいて、又はその他の場合に開示されなければならない
株主が、著名人を会社の委託書に含めることを求めるか否かにかかわらず、(6)過去3年間のすべての直接および間接補償および他の重大な金銭的合意、手配および了解の説明、ならびにその株主および実益所有者(ある場合)とそれらのそれぞれの関連会社および連絡先、またはそれと一致して行動する他の他の任意の実質的な関係の説明、一方、含まれるが、これらに限定されない。S-K規則に基づいて公布された第404条規則に基づいて開示されなければならないすべての資料は、指名された株主及びそれを代表して指名された任意の実益所有者(例えば、ある)又はその任意の連合会社又は連合会社又はそれと一致して行動する者がこの規則が指す“登録者”であり、その登録者に指名された取締役又は主管者であることを前提とする。株主が立候補又は再任取締役の指名を提案する個人毎(あれば)については，株主通知は上記各段落で述べた事項を含むほか，本附例第2条第4節に規定する記入及び署名のアンケート，申出及び合意を含む必要がある。会社は任意の提案の代著名人に会社の合理的に必要な他の資料を提供して、この提案の代名人の会社の独立取締役としての資格を決定することができ、あるいは合理的な株主が当該世代の有名人の独立性を理解したり、独立性の欠如を理解することに重要な意義を持つ可能性がある。
運送司に発行される貯蔵業者通知書は、さらに、通知を発行した貯蔵業者、それを代行して業務を行う実益所有者(あれば)及びそのそれぞれの連属会社又は連結者又はそれと一致して行動する他の者：(A)当該貯蔵業者及び当該貯蔵業者名で登録された自社株の実益所有者(あれば)の氏名又は名称及び住所、及び当該貯蔵業者が知っている当該代名人を支持する他の貯蔵業者の氏名又は名称及び住所をさらに記載しなければならない。(B)年次会議に関する記録日(その日付が当時公衆に公表されていた場合)及び貯蔵業者が通知を出した日に、貯蔵業者及び貯蔵業者によって知られており、世代の著名人を支持する任意の他の貯蔵業者記録が保有している、実益所有、又は被委員会代表によって所有されている会社の株式株式の種類及び数。(C)貯蔵業者と各世代の著名人及び任意の他の者(指名された者)との間に基づいたすべての手配又は了解の説明。(D)本定款第一条第二項に掲げる必要な株主情報、及び(E)当該株主が取引所法案の公布した第14 a-19条規則に規定する取締役被著名人(会社の被著名人を除く)の陳述を支援するために代理人を募集しようとするか否かについて。
取締役会は、取締役を担当する資格、適切性、または資格を決定するために、任意の提案された取締役が取締役会またはその任意の委員会の面接を受けることを要求することができ、その人は、要求を提出した日から10(10)営業日以上の営業日以内にそのような面接を受けなければならない。取締役会又はその指定された委員会が、任意の株主指名が本第3条の条項に従ってなされていないと判断した場合、又は株主通知において提供された情報が、いかなる重要な点においても本第3条の情報要求に適合していないと判断した場合、その指名は、関連する年次会議で審議されてはならない。もし取締役会も委員会も指名が従うかどうかを決定しなければ
本第3項の規定により、年会司会者は、当該等の規定に従って指名されたか否かを確認しなければならない。会議を主宰する役員が、任意の株主指名が本第3条の条項に基づいてなされていないと判断した場合、又は株主通知において提供される情報がいかなる重要な点においても本第3条の情報要求に適合していないと判断した場合、その指名は、関連する年次会議で審議されてはならない。取締役会、取締役会が指定した委員会又は会議を主宰する役員が、指名が本条第3項の規定に従って行われたと考えられる場合、会議を主宰する役員は、年次総会でこの決定を発表し、当該著名人に会議で票を提供しなければならない。
本第3節第2項に相反する規定があっても、当社取締役会が選挙しようとしている取締役数が増加し、かつ、当社が記念日の少なくとも75日前に取締役の全被著名人のリスト又は指定された増加した取締役会の規模を公表していない場合は、本第3節に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新規職の指名者に限定され、その通知が送付、郵送及び受領されなければならない。会社が初めてこの公告を発表した日から15日目に、会社はその主要行政事務所に勤務した。
第3節に規定する手続に従って指名されない限り、株主により会社役員として選出されてはならない。年次会議における役員選挙は、取締役会又は会議議長が年次総会で別途規定されていない限り、書面投票で行われる必要はない。書面投票を使用する場合は，年次総会では，年次総会で使用するために，第3節で規定された手順で取締役に指名されたすべての候補者名の票を提供しなければならない。
上記第3節の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、任意の株主(I)が“取引所法”により公布された規則14 a−19(A)(1)に基づいて通知を提供し、(Ii)その後、取引所法により公布された規則14 a−19(A)(2)及び規則14 a−19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、当社は、任意の提案の著名人が募集した任意の委任状又は投票を無視すべきである。会社の要求の下で、いずれかの株主が取引所法案公布の規則14 a-19(A)(1)に基づいて通知を提供する場合、その株主は、適用会議の5営業日前に会社に合理的な証拠を提出し、取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(A)(3)の要件を満たしていることを証明しなければならない。
本第3節は，取引法により公布された規則14 a-19によって要求される範囲を除き，株主が取締役の被命名者を会社の依頼書材料に含める唯一の方法である.
第四節資格。取締役はその会社の株主になる必要はありません。選挙を受けたり、会社役員に再選された任意の株主の代理人となる資格を有するためには、誰でも(本附例第II条第3節で定めた提出通知の期限に従って)会社の主要行政事務所の秘書に、その名個人の背景及び資格、並びに任意の他の者又は実体の背景を説明する書面アンケートを提出しなければならない
(1)個人(A)は、(1)任意の個人またはエンティティとのいかなる合意、手配または了解にもならず、いかなる個人またはエンティティにも承諾または保証されていないし、(1)その個人(A)は、(1)任意の個人またはエンティティのいかなる合意、手配または了解の当事者にもならず、いかなる個人またはエンティティにも承諾または保証を行っていない。会社に開示されていない任意の議題または問題(“投票承諾”)について行動または投票を行い、(2)会社の取締役メンバーに選出された後に適用される法律に従ってその信頼された責任能力を履行するための個人の投票承諾を制限または妨害する。(B)会社以外の誰またはエンティティとの直接的または間接的な補償、補償または補償について取締役のサービスまたは行動としての合意、手配または了解の当事者にもならないわけではなく、そのようなサービスまたは行動は会社に開示されていない。及び(C)個人身分及び任意の個人又は実体を代表して直接又は間接的に指名され、会社役員メンバーに選出された場合、会社のすべての適用される会社管理、利益衝突、秘密、株式所有権及び取引政策及びガイドラインを遵守する。
第5節欠員任意の一連の優先株保有者が取締役を選挙し、それに関連する取締役会の空きを埋める権利(ある場合)の規定の下で、取締役会のいずれか及びすべての欠員は、どのように発生しても、取締役会の規模拡大や取締役の死去、辞任、資格喪失或いは免職に限らず、取締役会の人数が定足数未満であっても、当時在任していた残りの取締役が過半数の賛成票を投じなければ埋めることができない。前文に従って任命された取締役の任期は、次の株主周年大会、取締役の後継者が正式選挙を経て資格を備えているか、またはその早期辞任または免職されるまでである。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。取締役会に空きが生じた場合には、法律に別段の規定があるほか、残りの取締役は空席を埋めるまで取締役会全員の権力を行使することができる。
第六条送還役員は証明書で決められた方法で免職することができます。
第七条辞職取締役は、取締役会長(取締役会長の当選など)、最高経営責任者、秘書の辞任を随時書面で通知することができる。辞任は、辞任またはコーポレートガバナンス基準に別段の規定がない限り、受領された日から発効する。
第8節定期会議取締役会年次定例会は、取締役会が決議または秘書によって指定された時間、日付、場所で開催されなければならず、取締役会に提供された決議または指定を除いて通知する必要はない。取締役会の他の定例会は、取締役会の決議によって時々決定される時間、日付、場所で開催することができ、この決議を除いて、別途通知する必要はない。
第9節特別会議取締役会特別会議は、過半数の取締役、取締役会議長(例えば選出された)または最高経営者によって口頭または書面で開催されることができ、または多数の取締役、取締役会長または最高経営責任者の要求に応じて開催されることができる。取締役会特別会議を開催する者は、会議の時間、日時、場所を決定することができる。
第十条会議通知すべての取締役会特別会議の時間、日付および場所の通知は、秘書またはアシスタント秘書によって発行されなければならないし、またはそのような者の死去、欠席、行動能力の喪失、または拒否の場合には、取締役会長(例えば、選択された)またはCEOまたは取締役会長によって指定された他の役員(例えば、選択された)またはCEOによって発行されなければならない。取締役会の任意の特別会議の通知は、自ら、電話、ファックス、電送、ファックス、電報または他の書面電子通信形態で各取締役に送信し、会議開催前に少なくとも24時間前にそのオフィスアドレスまたはホームアドレスに送信するか、または会議開催の少なくとも48時間前にそのオフィスアドレスまたはホームアドレスに郵送しなければならない。過半数の取締役、取締役会長(例えば、選出された)または行政総裁は、24時間未満の通知(ただし6時間以上の通知)の下で特別会議を開催することができるが、関連する場合には、より短い通知期間が必要または適切であることを合理的に決定しなければならない。この通知は、自分の手で住所に配信し、電話で取締役に読み上げ、そのように住所が書かれたメールに格納されている場合は送達されたものとみなされ、郵送、送信または送信(ファックス、電送または電送である場合)は支払郵便とみなされ、電報によって電報会社に送達された場合は支払郵便とみなされる。
取締役会が定期会議又は特別会議を30日以上休会した場合は、元の会議の状況に応じて休会通知を出さなければならない。30日未満の会議を延期する時間、日付または場所、またはその会議で処理されなければならないトランザクションは、何の通知も出さなくてもよいが、延期された会議でその会議の時間、日付、および場所を公表する者は除外される。
取締役が会議の前又は後に署名した放棄通知の書面声明は、会議録とともに保存され、会議通知と同等とみなされるものとする。取締役出席会議は、当該会議が合法的に開催または開催されていないので、取締役が会議に出席する明確な目的が会議開始時に任意の業務の取引に反対することでない限り、当該会議を放棄する通知を構成しなければならない。法律、証明書、または本附例に別段の規定があるほか、取締役会の任意の会議の通知または放棄通知は、取締役会が処理する事務または会議の目的を明記する必要はない。
第11条定足数いずれの取締役会会議においても、当時在任取締役の過半数は事務を処理する定足数を構成すべきであったが、会議に出席した取締役が定足数に満たない場合は、会議に出席した取締役の過半数は時々休会することができ、会議は休会として開催することができ、別途通知する必要はないが、本条第2条第10節の規定は除く。本来会議で処理すべき事務は、定足数のある出席の延会で処理することができる。
第12条会議における行動任意の出席定足数の取締役会会議では、法律、証明書又は本附例に別段の規定があるほか、出席した取締役の過半数が取締役会を代表して任意の行動をとることができる。
第十三条同意の方法で提起された訴訟取締役会全体が書面で同意した場合には、任意の取締役会会議で行われる任意の行動を要求又は許可することができ、会議なしにとることができる。この書面は、取締役会会議録とともに保存され、いずれの場合も取締役会会議の採決とみなされなければならない。
第14節参加方式取締役は電話会議や類似の通信機器を介して取締役会会議に参加することができるが，すべての会議に参加する取締役はそのような通信機器を介して互いに聞くことができるが，本附例では，本附例による会議参加は自らこのような会議に出席するものと見なすべきである.
第15条委員会取締役会は、執行委員会、報酬委員会、株式オプション委員会、および監査委員会を含むが、これらに限定されないが、その一部または全部の権力を転任することができるが、法律、証明書、または本附例によって転任してはならない権力を除く。取締役会に別の決定がある以外に、この委員会はその業務について規則を制定することができるが、取締役会が別に規定或いは当該などの規則が別に規定がある以外は、その業務は可能な限り本規約を取締役会として規定する同じ方法で行わなければならない。このような委員会のすべての会員たちは取締役会の意思でこのような職務を担当しなければならない。取締役会はいつでもこのような委員会を解散することができる。取締役会は、任意の権力又は職責を転任する委員会は、その議事録を保存し、取締役会にその行動を報告しなければならない。取締役会は法的に許容される範囲でどの委員会のいかなる行動も撤回する権利があるが、この撤回は追跡力を持たない。
第十六条役員の報酬取締役のサービス報酬は取締役会の過半数のメンバーが決定すべきであるが，従業員として会社にサービスし，そのサービスによって報酬を得ている取締役は，会社役員としてのサービスによっていかなる賃金やその他の報酬を得てはならない。
第17条管理局議長取締役会はそのメンバーの中から取締役を1人選んで取締役会長に指定することができる。取締役会議長が当選した場合は、出席時にすべての株主会議と取締役会会議を主宰しなければならない。取締役会議長は、取締役会が時々指定する他の権力と、取締役会が時々指定する他の職責を履行することを持っている。
第18節.取締役をリードする.取締役会議長が独立した取締役(ニューヨーク証券取引所上場基準に適合する)でない限り、取締役会は特別な状況が必要であると判断しない限り、指名·管理委員会議長を務めることが多い。取締役最高経営責任者の主な責任は、任命された場合は、
取締役会と選定された取締役最高経営責任者との協議後には時々行われるが、独立取締役と会社最高経営責任者との主なコミュニケーション源として、独立取締役の議題や指導独立取締役を調整する会議が含まれる予定である。
三番目です。
高級乗組員
第1節.列挙会社の上級管理者は、取締役会議長、総裁、首席財務官、最高経営責任者、総法律顧問、および1人以上の取締役社長、副総裁(執行副総裁または高級副総裁を含む)、財務担当者およびアシスタント秘書を含むが、これらに限定されない最高経営責任者、財務担当者、秘書、および取締役会によって決定される他の高級管理者から構成されなければならない。
第二条選挙取締役会年次定例会では、取締役会は最高経営責任者、司庫、秘書を選出しなければならない。他の上級者は、取締役会年次定例会または任意の他の定例会または特別会議で取締役会選挙によって生成されることができる。
第三節資格。どんな役人も株主や役員である必要はない。誰でもいつでも会社の多くのポストに就くことができます。取締役会は、取締役会が決定した額及び保証人の場合には、その忠実な職責履行に担保を提供することを任意の高級職員に要求することができる。
第4節終身教職証明書または本附例に別段の規定があるほか、当社の上級社員1人当たりの任期は、取締役会年次定例会および後継者が合格または早期退職または免職になるまでです。
第五節辞職する。いずれの上級者も、会社に行政総裁または秘書への書面辞表を提出して辞任することができ、辞表は、他の時間または他の事件が発生したときに有効であることを示さない限り、受領された日から発効することができる。
第六条送還法律に別段の規定があるほか、取締役会は当時在任取締役の過半数の賛成を得て、理由がある場合や理由がない場合にはどの高級職員も罷免することができる。
第七節欠勤又は障害任意の上級職員が欠勤または障害を有する場合、取締役会は、その欠席または障害を有する上級職員の代わりに、別の高級職員を一時的に指定することができる。
第8節欠員どのポストのいかなる穴も任期中の取締役会の残りの部分によって埋めることができる。
第9条行政総裁最高経営責任者は、取締役会の指示の下、会社の業務を全面的に監督·制御しなければならない。取締役会議長または彼または彼女が欠席していない場合、最高経営責任者は出席時にすべての株主会議と取締役会会議を主宰しなければならない。行政総裁は取締役会が時々指定する他の権力と、取締役会が時々指定する他の職責を履行することを持っている。
第十節総裁。総裁(選出された場合)は、取締役会が時々指定する権力を持ち、取締役会が時々指定する職責を履行する。
第11節取締役社長と副総裁。取締役のいずれかの取締役社長および任意の副総裁(任意の執行副総裁または上級副総裁を含む)は、取締役会または行政総裁が時々指定する権力を有し、取締役会または行政総裁が時々指定する職責を履行する。
第12節格納庫及び補佐司庫取締役会あるいは行政総裁に別の規定がある以外、取締役会の指示以外に、司庫は会社の財務事務を全面的に担当し、正確な帳簿を準備しなければならない。司庫は会社のすべての資金、証券、価値のある書類を保管しなければならない。彼や彼女は取締役会や行政総裁が時々指定する他の義務と権力を持つだろう。
任意のアシスタントライブラリは、取締役会または行政総裁が時々指定する権力および取締役会または行政総裁が時々指定する職責を有する。
第十三条秘書及び補佐官秘書は、株主会議及び取締役会(取締役会委員会を含む)のすべての会議を、この目的のために保存された帳簿に記録しなければならない。このようないずれかの会議に欠席した場合には，会議で選択された臨時秘書は議事録を記録しなければならない.秘書は株式分類帳の管理を担当する(ただし、会社の任意の譲渡者または他の代理人が準備しておくことができる)。秘書は会社の印鑑を保管しなければならないが，秘書やアシスタント秘書は，その印鑑を押すことを要求する任意の文書にその印鑑を押す権利があるが，このように押すと，その印鑑はその本人またはアシスタント秘書が査定に署名することができる.秘書は取締役会や行政総裁が時々指定する他の義務と権力を持たなければならない。秘書がいない場合、どの補佐秘書もその役割を果たすことができる。
いずれの補佐秘書も、董事局又は行政総裁が随時指定する権限及び取締役会又は行政総裁が随時指定する職責を有する。
第十四条その他権力及び職務本附例及び取締役会が随時規定する制限の規定の下で、当社の上級者は、一般にそのそれぞれの職責に関する権力及び職責、及び取締役会又は行政総裁が随時付与する権力及び職責を有している。
四番目です。
株本
第一節株。各株主は取締役会が時々フォーマットを規定する会社の株式証明書を得る権利がある。この証明書は、取締役会長、最高経営責任者または総裁副会長、財務担当者または財務担当者、秘書またはアシスタント秘書によって署名される。会社の印鑑や会社の上級職員、譲渡代理人や登録員の署名は伝達物であってもよい。証明書に署名した者、またはそのファックスが証明書に追加された上級者、譲渡代理人または登録員に署名し、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、上級者、譲渡代理人、または登録員が証明書を発行するときに上級者、譲渡代理人、または登録員であるように、地下鉄会社によって発行されることができる。譲渡制限により制限された株式、および会社が複数の種類または系列株の発行を許可された場合に発行される株については、法律で規定されている当該株に関する図の例を記載しなければならない。
第2節.譲渡いかなる譲渡制限の規定の下でも，取締役会が別に規定がない限り，株式簿上の株式は，会社又はその譲渡代理に提出する前に書き込み又は適切に署名した譲渡書又は授権書を妥当に作成し，譲渡印紙(必要があれば)，及び会社又はその譲渡代理が合理的に要求する署名真正性証明を貼り付けた後にのみ譲渡することができる.
第三節記録保持者。法律、証明書又は本附例に別段の規定があるほか、会社は、その帳簿に示されている証券記録保持者を当該等の証券の所有者とみなす権利があり、配当金の支払い及び当該等の証券についての投票権を含み、当該等の証券のいかなる譲渡、質権又はその他の処分にかかわらず、当該等の株式が本別例の規定に従って会社の帳簿に移されるまでは、当該等の株式が本附例の規定に従って会社の帳簿に移管されるまでは、当該等の株式が本別例の規定に従って会社の帳簿に移管されるまで、その等の証券の所有者とみなす権利がある。
各株主はその郵便局の住所とその任意の変更を会社に通知する義務がある。
第四節日付を記録する。会社が、任意の株主総会またはその任意の延会で通知または採決する権利のある株主、または任意の配当金の支払いまたは任意の権利の他の分配または分配を受ける権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くしてはならない記録日を決定することができ、この記録日：(A)任意の株主会議で投票する権利のある株主を決定する場合、法律に別段の要求がない限り、その会議日前に六十日を超えてはならず、及び(B)他の訴訟に属する場合は、当該他の訴訟の前に六十日を超えてはならない。記録日が確定していない場合：(1)株主総会で通知または採決する権利がある株主の記録日を通知を出す前日の営業終了日とし，通知を放棄した場合は前日の営業終了日とする
(Ii)任意の他の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了した日としなければならない。
第五条再発行証明書株式紛失、損壊または損壊と言われた場合、取締役会が規定した条項に従って株式コピーを発行することができる。
第五条
賠償する
第1節で定義する.本条では
(A)“取締役”とは、会社の取締役会において、または会社の取締役のメンバーを務めた者をいう
(B)“上級者”とは、会社の取締役会で委任された上級者としてサービスを提供する者、または会社にサービスを提供した者をいう
(C)“非従業員”とは、現在、または会社の従業員であったが、取締役または上級者ではなかった人をいう
(D)“手続”とは、民事、刑事、行政、仲裁または調査手続にかかわらず、任意の脅威、保留または完了した訴訟、訴訟、仲裁、代替紛争解決メカニズム、照会、調査、行政聴聞または他の手続を意味する
(E)“費用”とは、すべての合理的な弁護士費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家証人、個人探偵および専門顧問の費用(会計士や投資銀行家に限定されないが含まれる)、出張費、コピー費、印刷および発注費、デモ証拠の準備および他の法廷陳述補助設備および設備の準備費用、文書審査、組織、画像化およびコンピュータ化に関連する費用、電話代、郵便料金、配信サービス料、ならびに一般的に起訴、弁護、起訴または弁護、調査、証人になるためのすべての他の支出、費用または支出を意味する。和解や他の方法で訴訟に参加し
(F)“会社身分”とは、(I)取締役の場合、会社の取締役であって正であったか、またはその身で行動していた者を意味し、(Ii)人員については、現在または会社の上級者、従業員または代理人であったか、または現在または会社の要求に応じてサービスしていた任意の他の法団、共同経営企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の役員、上級者、従業員、受託者または代理人であり、(Iii)非公式従業員に属するように、現在または過去が会社の従業員であるか、または現在または過去に会社の要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の取締役、上級者、従業員、受託者または代理人；そして
(G)“利害関係のない取締役”とは、本契約に基づいて賠償を要求する個々の訴訟について、当該訴訟側の会社役員でもないことをいう
第2節役員及び上級職員の賠償本条第5条第4節に該当する規定の下で、各取締役及びその高級職員は、取締役又は高級職員又は代表取締役又は高級職員が、取締役又は高級職員又は代表取締役又は代表取締役又は高級職員がいかなる脅威、未決又は完了した法律手続き又は任意の申立によって招いた任意及びすべての支出、判決、罰金、罰金及び和解を達成するために合理的に支払われた任意の費用、判決、罰金、及び和解のために合理的に支払われた金について、取締役又は上級職員又は代表取締役又は高級職員にいかなる脅威、未決又は完了した法的手続き又は任意の申立によって招いた任意の支出、判決、罰金、罰金及び合理的な支払額について補償し、損害を受けないようにしなければならない。当該取締役又はその者が誠実に行動し、かつ、その行為が会社の最良の利益に適合しているか、又は反対しない場合、かつ、いかなる刑事法的手続においても、当該取締役又はその者がその行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、当該取締役又はその者は、当該取締役又はその者の会社の身分によって当該取締役の一方又は参加者となり、又は当該取締役又はその者の会社の身分により当該取締役の一方又は参加者となることが脅かされてはならない。取締役又は役員者は，取締役員でなくなった後，引き続き本条第2項に規定する賠償権利を有し，その相続人，遺言執行人，遺産管理人及び遺産代理人に利益を与えなければならない。上記の規定にもかかわらず、いかなる役員又は上級職員が取締役又は上級社員による訴訟により賠償を求めるものであっても、当該訴訟が会社取締役会の許可を得た場合にのみ、会社は賠償しなければならない。
第三節非公務員従業員に対する賠償本条第5条4項に該当する規定の下で、会社取締役会は、会社の許可の最大限内に、当該非公職従業員又は当該非公職従業員を代表するいかなる脅威、未決又は完了した法律手続き又はその中の任意の申立、争点又は事項によって引き起こされた任意又はすべての支出、判決、罰金、罰金及び和解を達成するために合理的に支払われた金について、会社に賠償を行うことができるが、当該等の支出、判決、罰金、罰金及び和解を達成するために合理的に支払う金額は、会社取締役会が適宜決定することができる。当該非公式従業員の会社身分のために参加或いは参加する側は、当該非公式従業員が誠実に行動し、その行動方式はその会社の最適な利益に符合するか反対しないことを合理的に信じ、いかなる刑事法律手続きについても、当該非公式従業員は合理的にその行為を信じることによって違法ではない。非公職従業員が非公職従業員でなくなった後、本第3条に規定する賠償権利は、その相続人、遺産代理人、遺言執行者及び遺産管理人に引き続き適用されなければならない。上述したにもかかわらず、会社は、会社の取締役会が許可した場合にのみ、賠償を求める任意の非公式従業員に対して、当該非公式従業員が提起した訴訟に関する賠償を行うことができる。
第四節誠実。取締役、高級職員又は非公職従業員は、いずれかの法律手続きにおいて以下の事項について最終判決を受けた場合、本条第V条に従って当該人に弁済を提供してはならない。(I)その人は誠実に行動しておらず、その行動方法は、当該会社の最良の利益に適合していないか、又は反対しない、及び(Ii)いかなる刑事法的手続きについても、
自分の行為が違法だと信じる合理的な理由がある。もし訴訟が終審前に妥協或いは和解を達成した場合、取締役、高級者或いは非人員従業員はいかなる法律責任或いは義務を負わなければならないが、関係者は関係者が関係事項において当該人が誠実に行動していないことを誠実に確定し、しかもその行動方式は会社の最大の利益に符合しないか反対しないで、いかなる刑事法律手続きについて、その人はその行為が違法であると信じる合理的な理由がないならば、取締役、高級者或いは非従業員は本条第V条に基づいて賠償を得てはならない。前に述べた決定は、(A)利益に関与しない取締役の多数票により行われ、(B)利益に関与しない取締役の多数票で指定された利益に関与しない取締役委員会により行われ、取締役会の定足数を超えなくても、(C)当該等の利益に関与しない取締役がいない場合、又は利益に関与しない取締役の多くが書面で決定する場合は、独立弁護士が書面で意見を行うか、又は(D)当社の株主が行う。
第5節最終処分前に役員と上級管理者に前借りした費用。会社は、会社が取締役または上級職員が時々下敷きまたは下敷きを要求する書面声明を受け取ってから10日以内に、当該取締役または高級社員がその役員または高級社員の会社の身分によって参加する任意の訴訟によって生じるまたは代表されるすべての費用を、当該訴訟の最終処分の前または後にかかわらず、立て替えなければならない。このような陳述は、取締役またはその人員が招いた支出を合理的に証明し、そのような陳述を行う前に、またはその取締役またはその代表が下した約束を添付して、任意の前借りの支出を償還する必要があるが、最終的に取締役またはその人員が当該支出について補償を得る権利がないと判断した場合は、このようにしなければならない。
第6節最終処分前に非公務員従業員に前借りした費用。会社の取締役会は、会社が非公式従業員が時々立て替えを要求する1つまたは複数の声明を受け取った後(訴訟の最終処分の前または後にかかわらず)、会社は、任意の非公式従業員またはその非公式従業員の企業身分のために参加する任意の訴訟手続きによって発生した任意またはすべての費用を立て替えることができることを適宜決定することができる。この陳述書またはこれらの陳述書は、非公職従業員によって引き起こされた支出を合理的に証明しなければならず、最終的に非公職従業員がそのような支出について補償を得る権利がないと判断した場合、これらの陳述書は、非公職従業員またはその代表がそのような立て替えの支出を返済することを承諾する前に、またはそのような約束を添付しなければならない。
第七節権利の契約性質本細則第V条の前述の条文は、当社と本条第V条の有効期間中の任意の時間に上記の身分で在任している各取締役及びその上級者との間の契約とみなされなければならず、いかなる条文の廃止又は修正も、当時又はこれまでに存在したいかなる事実状況又はその前又は後に提出された当該任意の事実状況に基づいて提案された任意の法的手続の任意の権利又は義務に影響を与えない。取締役又は上級職員が(A)会社が請求書の要求を受けてから60日以内，又は(B)会社が支出書類と要求された承諾を受けてから10日以内に，会社が本契約項の下の賠償又は立て替え費用を全額支払わない場合は，その役員又は高級社員はその後の任意の時間に対をすることができる
もし全部或いは一部の勝訴を請求した場合、取締役或いは関係者も支払いを受けて検察を提出した費用を請求する権利がある。会社(その取締役会又はその任意の委員会、独立法律顧問又は株主を含む)は、本条項第5条に基づいて、このような賠償又は立て替え費用の許容性について決定することができず、訴訟の抗弁理由としてはならず、このような賠償又は立て替えは許されないと推定してはならない。
第8節権利の非排他性。この条項第五条に規定する賠償及び立て替え費用を得る権利は、いかなる役員、高級職員又は非正規従業員が、任意の法規、会社証明書の規定又は本定款、合意、株主投票又は公正取締役又はその他の方法によって所有又はその後に得られる任意の他の権利を排除しない。
第九条保険会社は自費で保険を維持することができ、会社又は任意の当該等の取締役、高級又は非公式従業員が主張又は招いた任意の性質の法的責任、又は当該等の者の会社身分による任意の性質の法的責任を保障し、それ自体及び任意の取締役、高級又は非公式従業員を保障し、会社が当該等の法律責任について当該人に弁済する権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行う権利がある。
第六条。
雑項条文
第一節財政年度。取締役会に別途決定があるほか、会社の会計年度は毎年12月の最終日に終了しなければならない。
第2節印鑑。取締役会は会社の印鑑を採択して変更する権利がある。
第3節文書の署名会社が日常業務運営中に締結したすべての契約、レンタル、譲渡、契約、債券、手形及びその他の義務は、取締役会議長(例えば、選択された)、最高経営責任者又は司庫又は取締役会又は実行委員会によって許可された会社の任意の他の高級者、従業員又は代理人が会社を代表して署名することができ、“取締役”行動をとる必要はない。
第四節証券の採決取締役会に別の規定がない限り、取締役会議長(選択された場合)の最高経営責任者又は格納庫は、任意の他の会社又は組織(その証券が当社が保有する)の株主又は株主会議において、当社に通知することを放棄し、当社を代表して行動するか、又は自社の代表又は代理人として他の人又は代理人を任命し、裁量権及び/又は代替権を有していないかを有するか、又は有さないことができる。
第五条。常駐代理。取締役会は、会社に対する任意の訴訟または訴訟において、それに対して法的手続きを行うことができる常駐代理人を指定することができる。
第6節.会社記録証明書の正本又は証明された写し、発起人、株主及び取締役会のすべての会議の定款及び記録、並びに株式譲渡帳簿は、すべての株主の名前、それらの記録住所及び各株主が保有する株式の数を含み、デラウェア州以外の場所に保存することができ、会社の主要事務所、弁護士事務所又は譲渡代理人事務室又は取締役会が時々指定する他の1つ又は複数の場所に保存しなければならない。
第七条.別例の改訂
(A)役員による改訂。法律に別段の規定があるほか、本定款は取締役会が取締役の過半数に賛成票で改正または廃止することができる。
(B)株主の改訂。この別例は、任意の株主総会またはそのために開催される株主特別会議において、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、その等の改正または廃止について議決する権利のある株式の少なくとも3分の2の賛成票を改正または廃止し、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。しかし、取締役会が株主がその株主総会でその等の改正または廃止を承認することを提案した場合、その等の改正または廃止は、その会議に出席し、その改正または廃止について議決する権利のある親権または委任代表の過半数の株式に賛成票を投じるだけで、全体として投票することができる。
2022年11月7日に採択され発効しました