EX-10.1

本プロトコルは，米国デラウェア州のある会社であるALLSCRIPTS Healthcare Solutions，Inc.とLast_NAME(Last_NAME)の間で締結され，締め切りは“付与日”(“付与日”)である.

“姓”が会社に価値のあるサービスを提供することが予想されることから、会社は“姓”の会社に独自の権益を与え、会社の2011年株式インセンティブ計画(“計画”)に基づいて会社普通株(“普通株”)で額面0.01ドルで決済した単位を保有し、会社の利益の発展を促進することが望ましいと考え、会社の利益に最も合っている。

そこで，現在，上記の前提を考慮して，双方の当事者は以下のように同意している

(b)

譲渡可能性。売却、譲渡、質権、譲渡、質権、担保、担保又はその他の方法で処分してはならない(法律の実施又はその他の方法による)制限された株式単位であっても、実行、差し押さえ又は同様の手続を行ってはならない。売却、譲渡、譲渡、質権、譲渡、質権、質権、またはその他の方法で当該制限株式単位を処分しようとする場合、制限株式報酬は直ちに無効となる。

(b)

制御権が変化した後、付与終了が加速される。“姓”と当社との間の別の書面合意に別段の規定がない限り、支配権変更(“計画”で定義されているように)、後任会社(合併中のいずれかの生存会社の親会社を含む)が制限的な株式奨励を負担または代行し、支配権変更後24ヶ月以内(または支配権変更に関連する前3ヶ月以内)に、会社または後継会社または“姓”に十分な理由がない場合には、その後任会社(またはその子会社)への雇用を終了する場合は、すべての制限、制限、限定株式単位賞の制限その他の条件に適用する

(c)

限定株の決済。本計画及び本プロトコルの条項及び条件によれば、本プロトコルによって制約された制限された株式単位が既存及び制限されない株式単位となった日には、その日に帰属する制限された株式単位毎に普通株を発行することができる。その後、会社は任意の必要な源泉徴収義務を履行した後、普通株のこれらの株式を“姓”に譲渡する。

なぜなら。“原因”とは、(I)“姓”が、いかなる実質的な側面でも会社に対するその職務および義務を故意にまたは深刻に履行していないが、“姓”の障害による任意のこのような不履行を除外することを意味する；(Ii)“姓”は、会社の財産に関連する犯罪または犯罪行為の有罪判決、または重大な罪または詐欺または道徳的退廃に関連する任意の犯罪または犯罪行為を構成する；(Iii)“姓”は、会社の運営または名声に重大かつ明らかな損害を与える任意の法律に違反する。または(Iv)“姓”は当社が公認しているいかなる政策にも実質的に違反する。

いい理由です。“十分な理由”とは、(I)“姓”の責任が制御権変更の日からその後のいずれかの重大な減少、(Ii)“姓”の年収または目標インセンティブ現金報酬が制御権変更の日からその後のいずれかの実質的な減少、または(Iii)制御権変更の日後(または以前に制御権変更に関連する)から“姓”の主要勤務地から50マイル以上離れた任意の要求に移転することを意味するものである。しかし、このような状況の発生は十分な理由とはならず、“姓”が最初に存在してから90日以内に同社の存在を書面で通知しない限り、当社はその通知を受けてから30日以内にその状況を救済していない。

株主としての権利がない；配当等価物。“姓”は、本プロトコルに従って制限された株式単位を付与した後に発行可能な任意の普通株に対する会社株主の任意の権利(投票権および普通株についての支払いを受ける配当および他の割り当てを含む)を有しておらず、そのような普通株を“姓”に発行することによって制限された株式奨励問題を解決することに限定されている。上述したように、制限失効時に、本プロトコルによって制約された制限株式単位の普通株が制限期間内に“姓”に発行された場合、“姓”に支払われるべき任意の現金配当に相当する金額は、帰属した制限株式単位の実際の数に対して支払われるべき現金で“姓”に支払われるべきである。本第3条は，授権日前又は制限期間後の配当記録日には適用されない。

(b)

“姓”の雇用終了日に、“姓”と当社(又は“姓”と当社の関連会社であり、当該関連会社が“姓”の雇用主である場合)との間に書面雇用契約がある場合には、紛争が発生した場合、当該書面雇用協定における終了時の帰属に関する条項は、本協定の条項よりも優先されるべきである。当該雇用協定において建設的解任による辞任(又は正当な理由又は他の類似概念による辞任)により終了した場合の帰属に関する条項が適用されない限り、当該等の条項は、本合意の条項を凌駕してはならない。建設的解任により辞任(または正当な理由または他の類似概念による辞任)が行われると、上記第4(A)項によれば、終了日までに帰属せず、制限されていない限定的な株式奨励部分が没収され、その部分は、任意の雇用協定の条項にかかわらず会社によって廃止されるべきである

会社の普通株の発行済み株式数が変化し、会社が新たな対価格(株式配当または株式分割など)を獲得していない場合、今回の制限株式奨励を受けた未帰属および制限株式単位の数は、その発行済み株式の変化割合に応じて調整されなければならない。

当社の普通株の流通株が合併された場合、又は自社の別の株式又は他の会社の株式証券に変更された場合、資本再編、再編、売却、合併、合併等を経ても、当社は、本契約に拘束された非帰属制限株式単位を公平に調整し、帰属時に受信された証券が、帰属時に当該等の資本再編、再編、売却、合併、合併等の直前に発生するのと同じになるように十分な準備を手配しなければならない。

上記の規定にもかかわらず、その全部または実質的な資産の合併、合併または売却によって支配権が変更され、全部または一部の代償が株式、現金または他の証券または財産(“取引”)である場合、制限された株式単位報酬は、相続法団または相続法団の親会社または付属会社によって代行される。後任会社が制限株式単位賞の負担または代替を拒否した場合、取引が完了すると同時に、“姓”は制限株式単位賞に完全に帰属すべきであり、すべての制限株式単位賞に制限された株式単位は非限定株式単位賞となる。本第5節では、取引後、制限株式単位報酬に以下の権利を獲得する権利が付与された場合、制限株式単位報酬は仮定とみなされるべきである

制限された株式単位の報酬および取引直前に帰属されていない制限株式単位は、取引発効日に保有している普通株式所有者が取引中に受信した対価格(株式、現金または他の証券または財産を問わず)(保有者に対価格選択が提供された場合、流通株保有者の多くのために選択された対価格タイプ)；しかしながら、取引中に受信したこのような対価が完全に相続会社の普通株ではない場合、委員会は、相続会社の同意を得た後、制限株式単位賞を付与する際に、制限されない場合には、1株当たりの普通株の対価は、継承会社の唯一の普通株であり、その公平時価は、普通株式保有者が取引中に受信した1株当たりの対価と実質的に等しいと規定することができる。このような実質的に同等の審議価値の決定は委員会が一任適宜行うべきであり，その決定は終局的で拘束力があるべきである。

図則の条文本限定株式単位賞は、本計画に基づいて付与され、本計画の条項及び条件の制約を受ける(この計画は引用によりここに統合される)。本プロトコルのいずれかの条項が本計画と衝突する場合は，本計画の条項を基準とする.“姓”は、本計画と本プロトコルのコピーを受信したことを確認します。ここで定義されていない任意の大文字用語は，本計画における意味と同じでなければならない.

税金の支払い代行；409 a条。必要又は適切であれば、当社は、当社が“姓”の満期及び対応する任意の金額から源泉徴収の代わりに“姓”から支払うことを確保する権利があり、当社は、本契約に基づいて帰属及び制限されていない任意の制限された株式単位が支払うべき任意の源泉徴収税又は他の税金(“必要な税金”)について、そのような制限された株式単位に関連する普通株の発行を延期することができ、当該金等を支払うか又は控除するまで、当該制限された株式単位に関連する普通株の発行を延期することができる。(1)会社への現金の支払い、(2)会社に交付(実際に交付または会社によって設立された認証手順)以前に所有していた普通株(“姓”は良好な所有権を有し、すべての留置権や財産権負担がない)の全ての普通株を交付し、その公平な市場価値(計画で定義されているように)、制限された株式単位の奨励に関する控除または納税義務が初めて発生した日(“納税日”)から確定し、必要な税金に相当する，(3)ライセンス会社が普通株式から制限株式単位に応じて所有者に交付された普通株を奨励する，(4)会社が受け入れ可能なブローカーの現金支払い，そのブローカー-取引業者による必要な税金が発生した株を売却する，または(5)以下の任意の組合せ(1), (2)と(3).報酬委員会は、第(2)~(5)項のいずれかに基づいて、非“上級者”(1934年の証券取引法第16 a-1(F)条で定義されているような)の所有者の選択に反対する権利がある。会社が別途決定しない限り、上記(3)項の方法を採用しなければならない。交付または控除される普通株の公平時価は、納付に必要な税金の最低額を超えてはならない。この義務を履行するために必要な普通株式分のいずれかの一部

この制限株式単位奨励によれば、1986年の国税法第409 a条及びそれに関連する“国庫条例”の規定の制約又は遵守を受けず、第409 a条に基づいて適用可能な利子及び税収処罰の支払を回避する。この利益を促進するために、本限度株奨励日後に規則第409 A節に発行された任意の規則例或いはその他の指針によると、“姓”は規則第409 A節に基づいて利息と税務罰金を支払わなければならず、双方は本限定株奨励を改訂して、本限定株奨励が規則第409 A節の規定に符合するようにすることに同意した。第409 a条の規定により、雇用構成離職を終了しない限り、雇用終了によりいかなる金も支払ってはならない。第409 a条によれば、“姓”の離職により支払われるべき任意の金は、第409 a条に規定する非適格繰延補償であり、“姓”が第409 a条に規定する特定従業員である場合は、第409 a条に要求される範囲内で、このような金の支払いは、“姓”が離職した日の6(6)ヶ月(又は“姓”の死去のいずれか早い日)に延期され、その日には、すべての延期された支払額は“姓”に一度に支払うべきであり、満期の任意の残金は、本契約に別途規定されて支払うべきである。当社は、第409 a節の規定により、“姓”が指定従業員であるか否かを決定しなければならない。

“姓”が授出日から授出日までの1周年まで当社またはその付属会社が使用し続ける場合、制限株式単位が奨励される制限株式単位は、100%帰属し、非限定株式単位となる。


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