第三百八十二条権利協定

日付は2022年11月7日

この前との間に

クーパー·スタンダードホールディングス

そして

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

権利代理として

    

1.特定の定義1

2.権利代理人の委任8

3.権利証明書の発行

4.権利証明書のフォーマット11

5.サインと登録11

6.権利証明書の譲渡、分割、合併および交換；破壊、廃棄、紛失、または盗まれた権利証明書11

7.権利の行使；購入価格；権利の有効期限

8.権利証明書のキャンセルと廃棄13

9.証券や権利に関する会社チノ14

10.日付を記録する15

11.購入価格、証券数、および種類または権利数を調整する16

12.調整買入れ価格または証券数証明書24

13.資産または収益性の合併、合併または売却または譲渡

14.一部の権利および一部証券26

15.訴権28

16.権利保持者プロトコル28

17.権利証明書所有者は株主とみなされない29

18.権利エージェント29について

19.請求項エージェントの統合または統合または名前変更30

20.請求項代理人の責務30

二十一権限変更エージェント32

22.新しい権利証明書32を発行する

二十三33を償還する

24. Exchange 34

二十五あるイベントに関する通知35

26. Notices 36

二十七補足条文と修正案36

二十八後継者36

29。本プロトコルのメリット37

30.管理法37

31。分割可能性37

32。記述的タイトル等

33.委員会の裁定と行動38

三十四一時停止実行可能または交換可能38

35歳。イベント38をトリガする前に免除を求めるプロセス

36。納税コンプライアンスと源泉徴収40

37.同業者40人

添付ファイルA-1

添付ファイルB-1

添付ファイルC-1

第三百八十二条権利協定

本第382条権利協定日は、デラウェア州クーパー標準ホールディングス(以下、“会社”と略す)と権利代理であるBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.との間で締結され、締結される2022年11月7日(本協定)である。

リサイタル

そこで、当社取締役会は、2022年11月7日に本協定を採択し、2022年11月17日(以下定義)までの取引終了(以下定義)時に発行された1株当たりの普通株(以下定義)について、本協定で規定されている条項と条件に基づいて、本協定で規定されている条項及び条件に基づいて、1つの優先株購入権(各権利)の配当分配を承認し、発表することを許可し、発表する。そして、さらに許可および指示は、当社が記録日の後であるが、割り当て日(以下のように定義される)および満期日(以下のように定義される)または第22条に規定する以前の者の前に発行または交付された各普通株式(最初に発行されたか、または会社の金庫から交付されたかにかかわらず)について権利を発行することを指示する(本明細書で規定する調整を必要とする)

考慮すると、当社が1986年に改正された“国内税法”第382条または任意の後続法規(以下、“法典”と略す)と、それによって公布された“国庫条例”(定義はこれを参照)によって定義された“所有権変更”を経験した場合、所得税目的のための税収割引を使用する能力が大きく制限され、完全に失われる可能性がある

当社は税務優遇が当社の高価値資産であり、当社とその株主の利益に有利である可能性があると考えているが、当社は、当社は本文に記載された条項及び条件に基づいて税務優遇を保障し、当社とその株主の最適な利益に合致していると信じている。

したがって，本プロトコルで述べた相互プロトコルを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.いくつかの定義。本プロトコルについては，以下の用語の意味は以下のとおりである

(A)“取得者”とは、本契約日以降、当時発行されていた普通株式の4.9%以上を保有する実益所有者、またはその者のすべての関係者と共に当時発行された普通株式の実益所有者となる者を意味するが、(I)免除された者または(Ii)のいずれの既存所有者も含まれていないが、当該既存所有者が本合意の最初の公表後に1株または複数の追加普通株となるまでの実益所有者((A)に従って当社が発行された普通株についての支払または配当を除く。(B)発行された普通株式の分割または分割または(C)免除買収)は、当該実益所有権を取得した後に、当該既存の所有者が4.9%の実益を有していない限り、または

より多くの普通株、そして流通株です。上記の規定があるにもかかわらず、(I)会社が普通株を買収し、発行済み株式の数を減少させることにより、その人が所有している株式の割合を当時発行されていた普通株の4.9%以上に増加させること、または(Ii)買収を免除すること、または(I)取得を免除することによって、誰も“買収者”となってはならない。しかし、すべての人が純粋に当社の株式購入または免除買収によって4.9%以上の発行済み普通株の実益所有者となり、当社が株式を購入したり、免除買収した後に1株以上の追加普通株の実益所有者となる場合(ただし、(A)によれば、当社が発行された普通株式について支払いまたは配当、(B)発行済み普通株または(C)免除買収以外を分割または分割する)。その人は、そのような追加普通株の実益所有者になった後でなければ、その人は当時発行された普通株の4.9%以上を実益していないとみなされるべきである。上述したように、会社取締役会が誠実に認定した場合、本条項第1(A)条の前述の規定によれば、“購入者”であるはずの人が無意識に“購入者”となったと認定されている(ただし、(A)その人がその実益が一定の割合の普通株を持っていることを知らない場合、そうでなければ、その人が“購入者”となること、または(B)その人がその実益が普通株を所有している程度を知っているが、本合意項の下での実益所有権の結果を実際には知らない), そして、当該人が第1(A)条前述の規定により定義された買収者でなくなるように、実際に実行可能な場合には、速やかに(会社取締役会により誠実に決定される)十分な数の普通株を剥離し、その人は、いつでも、本合意のいかなる目的の“購入者”とみなされてもならない。本プロトコルのすべての目的に関して、任意の特定の時間の発行された普通株式数の任意の計算は、誰もが実益であるすべての人のこのような発行された普通株式の特定の割合を決定するために、第382条およびその下で公布された“財政条例”に従って行われなければならない。

(B)“共同会社”及び“共同会社”は、本協定の発効日に有効な“取引所法”総則及び条例第12 b-2条にこれらの用語のそれぞれの意味を有し、上記の範囲に含まれない範囲内にあり、誰についても、その株式又は他の証券(I)は、当該第382条の目的に従って当該第1人によって推定された所有者であるとみなされる。(Ii)財務条例第1.382-3(A)(1)節で定義された単一の“エンティティ”が所有しているとみなされるか、または(Iii)第382条の規定により、第1者が所有している証券または他の証券と合計されるとみなされるが、そのうちの1人または2人が自社の取締役であるか、またはかつて当社の取締役であったために、他の人の連合会社または共同会社とみなされてはならない。

(C)“協定”は、本協定前文に示された意味を有する。

(D)誰でも証券の“実益所有者”とみなされ、“実益所有”または“実益所有”のいずれの証券としてもみなされるべきである

(I)その人は、直接または間接的に取得する権利があるが、誰も実益所有または実益として所有されてはならない(A)当該人またはその代表による入札または交換要約に基づいて作成された入札または交換要約は、当該入札された証券が購入または交換のために受け入れられるまで、(B)当該人がイベント発生前の任意の時間に権利を行使する権利を有する証券；または(C)トリガイベントの発生後およびその後に権利を行使する際に発行可能な証券であり、これらの権利は、割り当て日の前に、または第22条(“元の権利”)に従って、または任意の元の権利に関する第11(A)(I)条に従って調整されて取得される

(Ii)その人が投票権または処分権を直接または間接的に所有または共有するか、または他の方法で“実益所有権”(取引所法第13 d-3条に規定されるように)を有するが、いずれかの者が参加する場合のみ(“取引所法”第13 d-5(B)条に示す“団体”)によって生じる実益所有権は、第1(D)条第2項に基づいて決定されるのではなく、本条第1(D)条の次(Iii)項に従って決定されなければならない

(Iii)任意の他の者は、実益所有者の証券であるが、その者は、他の者と、これらの証券の買収、保有、採決または処分について任意の合意、手配または了解があるが(書面であるか否かにかかわらず)、これらの合意、手配または了解の効力が“財政条例”1.382-3(A)(1)条に基づいてこれらの者を“エンティティ”とみなすことを前提としている。しかし、誰も、任意の証券の実益所有者とみなされてはならず、または実益所有者(A)は、契約、手配または了解(書面であるか否かにかかわらず)に従って証券を採決する権利があるが、この合意、手配または了解は、単に、適用される取引所法令の適用規則および規則に従って行われるべき公開委託書または同意書に基づいて当該人に与えられるものであり、(2)“取引所法”(または任意の類似または後続の報告)に基づいて、別表13 Dまたは付表13 Gは、その時点で報告する必要はない。または(B)このような実益所有権が完全に“取引法”第3(A)(23)節で定義された“清算機関”としての人物の地位によって生じる場合；また、本条第1(D)(Iii)条は、証券引受業者又は販売グループのメンバー業務に従事する者が、誠実に引受団に参加することにより取得した任意の証券の実益所有者となることはなく、又は実益が当該買収日後40暦の満了まで所有することができ、当該等の証券は、当該40の暦の満了時にのみ、又は当社取締役会が任意の特定の状況について定めた後の日付が当該人が所有し続ける場合に限りよい。

本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本第1(D)節前に述べた規定に属さない範囲内で、誰も当該人(I)が本来すべき証券の実益所有者とみなされ、実益が当該証券を所有しているとみなされるべきである

(I)在庫規則例1.382-2 T(H)および1.382-4(D)条または第382条に従って建設的に所有されているとみなされるか、または(Ii)は、取引相手との派生ツール、ヘッジまたは同様の取引によって取得された権益または権利を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない直接または間接的な経済的または金銭的利益を有するとみなされる。本合意に何らかの逆の規定があっても、取締役会は、そのようなすべての関係者の実益とともに、当時発行されていた普通株の4.9%以上を所有することができる(“株式”という言葉の定義は、庫務規則例1.382-2(A)(3)および1.382-2 T(F)(18)節参照)。

任意の人が、免除された者の上級職員、役員または従業員の場合、純粋にその身分または権限のために“実益所有”、“実益所有”または“実益所有”(第1(D)節で定義されるように)任意の証券とみなされてはならないが、信頼された身分で、免除された者または任意の他の関係者、取締役、または免除された者による従業員を含むが、これらに限定されない

(E)“営業日”とは、土曜日、日曜日またはニューヨーク州(または権利代理人の主要事務所が存在する他の州)の銀行機関が法律または行政命令に従って許可または閉鎖する義務がある日以外の任意の日を意味する。

(F)任意の特定の日付の“営業終了”は、その日付がニューヨーク市時間午後5：00を意味するが、日付が営業日でない場合、次の営業日ニューヨーク市時間午後5：00を意味する。

(G)“規則”は、本協定の要約に記載されている意味を有する。

(H)“普通株”とは、当社の普通株を指し、1株当たり0.001ドルの価値があるが、当社が第13(A)(Ii)条に記載されている取引中の継続または存続会社である場合、“普通株式”は、当社が最大の総投票権を有する株式株式または権益単位を意味する。普通株式“とは、会社以外の任意の会社又は他の法人実体を意味し、発行者を含み、当該会社又は他の法人実体が最大の総投票権を有する株式又は株式単位を意味する。

(I)“会社”は、本協定前文に規定されている意味を有する

(J)“現在の1株当たり市場価格”は、第11(D)(I)節で述べた意味を有する。

(K)“割当日”とは、(I)株式取得日後10日目(又は株式取得日後10暦日が記録日前に発生した場合は、記録日当日の営業時間終了)、又は(Ii)株式取得日開始後10営業日目の営業時間終了(又は、割当日が発生しない限り、自社取締役会に指定された後の日付)のうちの早い者をいう

任意の者(当社または任意の関係者を除く)の要約買収または交換要約は、完成後に当該者が購入者となる。

(L)“同値普通株”は第11(A)(Iii)節で規定された意味を持つ.

(M)“同値優先株”は第11(B)節で規定された意味を持つ.

(N)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法を指す。

(O)“レート”は24(A)節で規定された意味を持つ.

(P)“行使価値”は第11(A)(3)節で規定された意味を持つ

(Q)“免除買収”とは、自社取締役会が“免除買収”と全権的に決定した任意の取引を指し、その決定は撤回できない。

(R)“免除された者”とは、(I)当社又はその任意の付属会社、(Ii)当社又はその任意の付属会社の任意の上級者、役員又は従業員(任意の受信者身分を含む)、(Iii)当社又はその任意の付属会社の従業員利益計画、又は当該計画のいずれかの条項に基づいて、当社の株式株式の任意の実体又は受託者を保有するか、又は当該計画に基づく任意の条項に従って保有する(又は受信者として行動する)任意のエンティティ又は受託者を意味する。または当社または当社の任意の付属会社の従業員に他の従業員の福祉を提供する目的のために、(Iv)任意の他の人(及びそのすべての関係者)は、当時発行された普通株式の4.9%以上の株式を所有しているために、当社のいかなる税収割引を受けるか、又は危害を及ぼすことはない。これは、会社取締役会が任意の人が買収者になる前にその全権裁量により決定されるが、その後、その全権適宜決定に基づいて逆の決定を下した場合、その人はもはや免除された者ではない。(V)任意の他の者(関係者とともに)は、買収免除により、当時発行されていた普通株式の4.9%以上の株式を実益する。

(S)“免除請求”は，第35条に規定する意味を有する。

(T)“満期日”とは、(I)最終満期日の営業時間が終了し、(Ii)第23条に規定する権利が償還された時間、(Iii)第24条に規定するすべての行使可能な権利の交換時間、(Iv)2023年11月6日の営業終了、その日までに株主の承認を得ていない場合、(V)会社取締役会が、本契約が留保税優遇に対して不要又は不適切であると判断した場合は、第382条の廃止発効日に営業時間を閉鎖する。又は(Vii)会社取締役会が第382条に基づいて税金優遇が十分に利用されているか又は再利用されていないと判断したとき、又は第382条に規定する所有権変更がいかなる材料にも悪影響を与えない時間

当社が税収割引を利用できる期間を尊重したり、当社が任意の特定の期間内に税収目的を適用することができる税収割引額を深刻に損害したりする。

(U)“既存所有者”とは、本合意の採択が初めて公開される直前に、当時発行されていた普通株式の4.9%以上の実益所有者を保有する者、またはそのような者と共に所有するすべての関係者を指す

(五)“最終満期日”シリーズとは、2025年11月6日を指す。

(W)“反転イベント”とは、第11(A)(Ii)第(A)、(B)又は(C)項に記載の任意のイベントを意味する。

(X)“反転イベント”とは、第13条(I)、(Ii)または(Iii)項に記載の任意のイベントを意味する。

(Y)“発行者”は13(B)節で述べた意味を持つ.

(Z)“元の権利”は、“実益所有者”の定義に記載されている意味を有する

(Aa)“個人”とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、有限責任会社、商号、会社、未登録協会または組織、信託または他のエンティティ、またはそれらの間に“協調買収”“財務条例”1.382-3(A)(1)節で示される株式または“財務条例”1.382-3(A)(1)節で示される“エンティティ”とみなされる任意のそのような“個人”集団を意味し、そのような任意のエンティティまたは集団の任意の継承者(合併または他の方法によって)を含むものとする。

(Bb)“優先株”とは、添付ファイルAに添付されているA系列一次参加優先株指定証明書形式で規定される権利及び優先権を実質的に有する会社A系列一次参加優先株の株式をいう。

(Cc)“買い取り価格”とは、最初は優先株1%当たり50.00ドルであり、本合意の規定に応じて随時調整することができる。

(Dd)“記録日時”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

(Ee)“償還価格”とは、記録日後に発生した任意の株式分割、株式配当、または同様の取引を反映するために、会社取締役会によって決議によって調整することができる各権利0.001ドルを意味する。

(Ff)“関係者”とは、誰にとっても、その人の任意の共同会社または共同経営会社を意味する。

(Gg)“請求者”は，第35節に規定する意味を持つ.

(Hh)“権利”は、本プロトコル抄録に規定されている意味を有する。

(2)“権利証明書”とは，権利を証明する証明書であり，その実質的な形式は添付ファイルBに示すとおりである.

(Jj)“取得権”とは、任意の書面合意、手配または了解(引受業者および販売グループのメンバーと誠実に達成された証券法による引受決定に関する合意を含まない、または信託、全権委託口座または同様の手配を撤回する権限に基づいて、証券を変換して任意のオプション、株式承認証または権利を行使することができる)、直接または間接的に得られる法律、衡平権または契約権(直ちに行使可能か否かにかかわらず、または一定時間経過後にのみ行使可能である)を意味する。買い戻しまたは同様のいわゆる“株式借入”プロトコルまたは手配を終了する権限に基づいて、または信託、全権委託口座、または同様の手配を自動的に終了する権限に基づいて

(KK)“権利エージェント”は、Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.を意味し、後続の権利エージェントが本プロトコルの条項に従ってこのようなエージェントになるまでは、その後、“権利エージェント”は、その後継者権利エージェントを意味する。

(Ll)“第382条”とは、“規則”第382条又はそれに基づいて公布された任意の後続又は代替規定及び“国庫条例”をいう。

(Mm)“証券法”は、1933年に改正された証券法を指す。

(Nn)“株式取得日”とは、自社又は買収者が公開発表(本定義において、取引所法令第13条(D)条又は同様の後継者法規に従って報告書を提出することを含む)の最初の日、すなわち、買収者が購入者の存在する資料を開示または開示した日、または当社取締役会の過半数のメンバーが買収者が存在することを知っているより早い日を意味する

(Oo)“株”は、いずれの者についても、当該人の(I)普通株、(Ii)優先株(規則第1504(A)(4)節に記載の優先株を除く)、(Iii)自社株の購入(規則第1504(A)(4)節に記載の優先株を除く)の引受権、権利又はオプション(財務条例第1504(D)(9)節でいうオプションを含む)、そして(Iv)大蔵省条例1.382-2 T(F)(18)節によると、その人の“株”の任意の他の権益とみなされる。

(PP)“株主承認”とは、株主総会に出席し、本合意を承認する提案を議決する権利がある発行された普通株式(またはこのような承認のために普通株と1つのカテゴリとして投票された他の株式)の多数の投票権の所有者が賛成票で本協定を承認することを意味する

(Qq)“株主総会”とは、改正されたこと及び

時々改訂された会社定款、時々改訂された第三回改正及び再予約された会社登録証明書及び適用される法律を再記述する

(Rr)“付属会社”とは、誰かを意味する場合、議決権を有する持分証券または持分の多数の投票権が、その人によって直接または間接的に所有される任意の会社または他の法律エンティティを意味するが、第13(B)条の場合、“付属会社”は、議決権を有する株式証券または株式の投票権の少なくとも20%がその人によって直接または間接的に所有されている任意の会社または他の法律エンティティを意味する。

(Ss)“権利要約”は第3(A)節で規定された意味を持つ.

(Tt)“税務優遇”とは、営業純損失、資本損失繰越、一般業務信用繰越、代替性最低税務相殺繰越、海外税務控除繰越、当社又はその任意の付属会社第382条に示される“内蔵損失純額を実現していない”に起因するいかなる損失又は控除、及びその利益が第382条によって制限される可能性のある任意の他の税務属性を意味する。

(Uu)“取引日”とは、普通株が上場または取引を許可された主要国証券取引所または見積システムが開放されて取引を行ういずれかの日を意味し、普通株がいかなる国の証券取引所または見積システムで上場または取引が許可されていない場合、営業日を意味する。

(V)“大蔵省条例”とは、米国財務省が“規則”に基づいて公布した最終的かつ臨時的な規則を意味し、このような規則は時々改正または置換される可能性がある。

(WW)“トリガ·イベント”とは、任意の反転イベントまたはロールオーバイベントを意味する。

(Xx)“信託”は24(A)節で規定される意味を持つ.

(Yy)“信託プロトコル”は，24(A)節に規定する意味を持つ.

2.権利代理人の委任。当社取締役会は、本契約の条項及び条件に基づいて、持株代理を当社及び持株保有者(第3条によれば、持株者は分配日前にも普通株式所有者とする)の代理人として委任しており、これを受けます。当社は時々共通権利代理人を務めたり、必要または適切と思われる共通権利代理人を委任したりすることができる。権利エージェントは、本プロトコルの条項に従ってとりうる任意の行動を、そのような任意の共通権利エージェントによってとることができる。任意の共通権利エージェントが本プロトコルに従って任意の行動をとる範囲内で、この共通権利エージェントは、本プロトコル条項に従って権利エージェントのすべての権利および保護を享受する権利を有し、権利代理人のすべての適用義務および義務によって制約される。

3.権利証明書の発行。(A)割当日まで、(I)権利は、その記録所有者名義に登録された代表普通株の株式によって証明され、普通株を代表する証明書も権利証明書(または普通株無証明書のように、自社株式名義名義に関連普通株を登録することにより)、(Ii)権利は関連普通株譲渡時にのみ譲渡可能であり、および(Iii)普通株発行権利を証明する任意の株式回収譲渡も、当該等普通株に関する権利譲渡を構成する。記録日またはその後実行可能範囲内では，当社は添付ファイルC(“権利概要”)の実質形式で，郵送済みのファーストクラス郵送方式で，購入優先株権利概要のコピーを，記録日営業時間終了時の当該等所持者の住所に送り，その所持者が当社に記録している住所に送る.記録日までの発行済み普通株式については、割り当て日まで、権利は、その所有者名義に登録された当該証明書を権利要約とともに証明する。会社は直ちに権利エージェントに書面通知を出し，配布日を通知しなければならない.権利エージェントが通知を受け取る前に、権利エージェントは、すべての目的について配布日が発生していないと推定することができるが、疑問を生じないために、当社は、この通知を直ちに交付することができず、権利保持者の権利、特権、および義務を変更、修正または修正することができない。

(B)当社は、当社が記録日後であるが、割り当て日及び満了日前に発行又は交付されたすべての普通株式(任意の権利を行使又は交換するために発行又は交付された普通株式を除く)について権利を発行する(最初の発行又は自社庫からの交付にかかわらず)。普通株を証明する株式は、その上にキャップ、印刷、印刷、書き、または以下の図の例または当社が適切で本プロトコルの規定に抵触しないと考えている類似の図を貼り付けるか、または任意の適用法律またはそれに基づいて制定された任意の規則または規定を遵守する必要があるか、または普通株が時々上場またはオファーされる可能性のある任意の証券取引所または見積システムの任意の規則または規定に準拠する必要があるか、または慣例に適合する場合がある

本証明書はまた、クーパー標準ホールディングスとBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.の間で2022年11月7日に締結された第382条の権利協定(時々改訂可能な権利協定、単に“権利協定”と略称する)に規定されているいくつかの権利を証明し、その所有者にこれらの権利を有する権利を持たせ、その条項は、参照によって本明細書に組み込まれ、そのコピーは、クーパー標準持株会社の主にオフィスアーカイブを実行している。権利協定に規定されているいくつかのイベントが発生する前に、これらの権利を行使してはならない。場合によっては、これらの権利は、本証明書によって証明されることなく、償還可能、交換可能、満了可能、修正可能、または別個の証明書によって証明されることができる。クーパー·スタンダードホールディングスは、書面の要求を受けた後、郵送の日に発効する権利契約書の写しを本証明書所持者に無料で郵送します。権利協定に規定されている場合、属するか、または

買収者または買収者のいずれかの共同会社または共同経営会社の実益によって所有される株式(権利協定で定義されているこれらの言葉)は無効になる可能性がある。

任意の帳簿式普通株については，法律の要求が適用される範囲内で，その図例を当該等の株式の記録保持者宛の通知に含めるべきである

(C)本第3節で発行された任意の権利証明書によれば、購入者またはその任意の連絡先または関連会社の実益所有権を代表し、任意の権利を取得者またはその任意の連絡先または関連会社またはその買収者、共同会社または関連会社の任意の著名人に譲渡する際に発行される任意の権利証明書、ならびに本文中で示される任意の他の権利証明書を譲渡、交換、置換または調整する際に、本条項または第11節に従って発行される任意の権利証明書は、以下の説明または会社が適切であり、本プロトコル規定に抵触しないと考えられる同様の説明を遵守しなければならない。または、任意の適用可能な法律またはそのような法律に基づいて締結された任意の規則または規則を遵守するために、またはそのような権利が時々上場する任意の証券取引所の任意の規則または規則を遵守するために、または慣例に適合するために要求される

本請求項証明書に代表される権利は、取得者または購入者であった共同会社または共同事業会社(権利協定で定義されているように)実益によって所有されているか、または所有されている。請求項11(A)(Ii)条または第13条に規定する場合、本権利証明書およびここで表される権利は失効する可能性がある。

(D)発送日後、当社は実行可能範囲内でできるだけ早く作成及び発行、株式代理会書及び当社は発送日営業時間終了時に普通株の各記録保持者に発送或いは手配発送(要求があれば、株式代理は自費で費用を支払う)が各株普通株が1つの権利を有することを証明する権利証明書を手配するが、本定款の規定に従って調整しなければならない。このような権利は、発行された日からその後、当該権利証明書のみによって証明される。

(E)当社が記録日後であるが、割り当て日前に任意の普通株を購入または買収する場合、そのような普通株に関連する任意の権利は、ログアウトおよびログアウトとみなされるので、当社は、そのように購入または買収した普通株に関連する任意の権利を行使する権利を有しない。

(F)本3節で述べた任意の図例の見落としは、本プロトコルの任意の部分の地位、有効性、または実行可能性に影響を与えるべきではなく、いかなる権利保持者の権利にも影響を与えない。

4.権利証明書のフォーマット。正しい証明書(および選択購入されたテーブルおよびその裏面に印刷される譲渡テーブル)は、基本的に添付ファイルBに添付された形式を採用し、そのような変更および識別または指定されたマークを添付し、そのような図例、要約、または書き込みを印刷するべきである

当社は、適切(ただし、株式供給代理人の権利、責任、責任または責任に影響を与えない)および本合意の条文に抵触しない、または任意の適用法律またはそれに基づいて締結された任意の規則または規則または任意の証券取引所または見積システムの任意の規則または規則を遵守するために遵守する必要がある可能性のある規則または規則、または慣例に適合するために遵守する必要がある条項を考慮することができる。第22条条文の規定の下で、いつ発行された権利証明書であっても、その所持者は、その記載されている購入価格でその中に記載されている1パーセントの優先株を購入する権利を有するが、購入価格、各権利を行使する際に発行可能な証券の数及び種類及び未行使の権利の数は、本条例の規定により調整される。

5.サインします。(A)正しい証明書は、取締役会長、CEO、最高経営責任者、CEO、または当社の任意の幹部が当社を代表して署名し、手動またはファクシミリまたは他の電子署名の方法で署名し、当社の印鑑またはそのファックスを印刷し、当社の秘書またはアシスタント秘書によって手動またはファクシミリまたは他の電子署名の方法で査定される。権利エージェントは、手動で、またはファクシミリまたは他の電子署名を介して権利証明書を署名し、そうでなければ、証明書は任意の目的に対して無効である。請求項1~10のいずれか一項に記載の権利証明書に署名した会社の上級者が、権利代理人によって署名され、会社によって発行および交付される前に、会社の上級者ではなく、権利代理によって署名され、会社によって発行および交付されることができ、その効力および効力は、権利証明書に署名した者が会社の上級者であることを終了していないように、一方、任意の権利証明書は、本契約の締結日にその人が上級者ではないにもかかわらず、権利証明書の実際の日付に署名したときに、会社が権利証明書に署名した適切な上級者である任意の人が会社を代表して署名することができる。

(B)配布日および権利エージェントが、その旨を示す通知および第3(A)条に示されるすべての他の関連資料を取得した後、権利エージェントは、権利エージェントがこの目的のために指定された1つまたは複数の事務所に保存または保存し、任意の適用法律またはそれに従って締結された任意の規則または規則または任意の証券取引所の任意の規則または規則または任意の証券取引所または任意の見積システム(権利は時々上場またはオファーすることができる)に必要な他の事務所に保存し、それに従って発行された権利証明書の帳簿を登録および譲渡する。このような帳簿は、権利証明書保持者の名前および住所、各権利証明書がその表面上で証明された権利の数、および各権利証明書の日付を表示する。

(六)権利証明書の譲渡、分割、合併、置換；毀損、毀損、紛失、盗難の。(A)第7(D)及び14条条文の規定の下で、割り当て日営業時間終了後及び満期日前の任意の時間に、権利を行使可能な任意の権利証明書又は権利証明書を代表して譲渡可能、分割、合併又は交換が可能であり、登録所有者が、そのとき提出された権利証明書又は権利証明書と同じ数の1%優先株(又は他の証券は、場合に応じて)を購入する権利を有するようにする。登録しようとする登録所有者は

譲渡、個別化、合併、またはそのような権利証明書または権利証明書の交換は、権利エージェントに送付された書面で要求されなければならず、権利エージェントによって指定された主要事務所譲渡、個別、合併または交換された権利証明書または権利証明書は、当社または権利エージェントが合理的に要求する可能性のある他のおよび他の文書と共に、任意の必要な合意および作成された譲渡表と共に提出されなければならない。権利証明書は権利エージェントの登録簿にのみ譲渡される.登録所有者が権利証明書の裏面に譲渡形式で証明書を記入及び署名し、当社の合理的な要求を提供した実益所有者(又は前実益所有者)又はその連合会社又は連合会社の身分証明書を提供する前に、権利代理又は当社は、当該等の提出された権利証明書の譲渡についていかなる行動をとることも一切の責任がない。その際あるいは第7(D)及び14条の規定に適合する場合には，当社は要求に応じて権利エージェントを作成，署名及び交付し，権利エージェントは権利証明書を発行及び交付する(どのような場合に依存するかによる)。当社は任意の譲渡、分割に関連する税収又は政府料金を支払うのに十分な金を請求することができます, 権利証明書の組み合わせまたは交換。権利代理人は、権利代理人がその均等税および/または費用がすべて支払われていると合理的に確信しない限り、本合意の任意の条項に従って権利保持者に対して任意の行動をとる責任または義務がない。

(B)会社及び権利代理人は、権利証明書が紛失、盗難、破壊又は損壊したことを証明する合理的な信納を受けた証拠を受け取り、もし紛失、盗難又は損壊した場合、彼らを合理的に満足させる補償又は保証を受け、会社が要求を出したとき、会社及び権利代理人に付属するすべての合理的な支出を発行し、権利代理人に権利証明書(例えば損壊された場合)を提出及び取り消した後、会社は準備をしなければならない。新たな同様の期間の権利証明書を署名して権利エージェントに渡し、権利エージェントは、そのために紛失、盗難、廃棄、または破損した権利証明書の代わりに、新しい権利証明書に署名し、登録所有者に渡す。前述の規定を限定することなく、権利エージェントは、そのような任意の権利証明書の盗難、盗難または廃棄、またはそのような新しい権利証明書の発行によって権利エージェントが提出された任意のクレームを補償するために、任意の紛失、盗難、または廃棄された任意の権利証明書の所有者またはその法定代表者に十分な保証金を権利エージェントに提供することを要求することができる。

(C)本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、会社および権利エージェントは、権利証明書によって証明された権利以外の証明されていない権利を規定するために、または権利証明書によって証明された権利を置換するために、本プロトコルを修正することに共同で同意することができる。

7.権利行使；購入価格；権利満期日。(A)任意の権利証明書の登録保持者は、配布日の後および満了日の前の任意の時間に、その裏面に正式に署名された選択購入フォームと共に、その証明された権利を全部または部分的に行使するために、権利代理人指定の1つまたは複数の権利代理人事務所に権利証明書を返送することができる(本明細書では別の規定を除いて)

この目的のために、米国の合法的な通貨で小切手または銀行為替手形で当社が指示して支払いを指示した現金とともに、(I)当該返還権利を行使する証券の総数に相当する使用価格及び(Ii)は、第9(D)節の規定により当該権利証明書所持者によって支払われなければならない任意の適用譲渡税の金額の和に相当する。本プロトコルの終了後も明確に規定されている条項を除いて，本プロトコルで規定されている権利が行使可能でない場合に終了する.

(B)権利を行使可能であることを表す権利証明書を受信すると、権利代理人は、直ちに(I)任意の譲渡代理人(または権利代理人が譲渡代理人である場合、提供)が購入する優先株の1分の1の数を表す証明書、または証明されていない株式または他の証券に属する。任意の譲渡エージェントに、購入した株式又は他の証券の数を一覧し、自社の株式譲渡帳簿に登録する通知を申請し(当社はここで取消不能に許可し、その譲渡エージェントに当該等の要求をすべて遵守するように指示する)、又は、当社が本契約項の下の権利を行使する際に発行可能な優先株をホストエージェントに預け入れ、その選択の通知を権利エージェントに提供することを選択した場合、(Ii)当該等の証明書(又は通知又は預託受領書を受信した後、当該等の証明書を当該等の権利証明書に渡す登録保持者を手配し、又は当該所持者が指定した名称で登録することを手配し、(Iii)適切な場合には、当社又は任意の譲渡代理人に要求(又は提供)を行う。権利エージェントが譲渡エージェントである場合)同値普通株数を表す証明書(または，未認証株の場合, 第11(A)(Iii)条の規定により発行された普通株式の代わりに、第11(A)(Iii)、(Iv)条の規定に従って発行された同値普通株式数の通知を、(Iv)適切な場合には、当該等の証明書又は通知を受信した後、当該等の証明書又は通知を当該権利証明書に交付する登録所有者、又は当該保持者が指定した名称で登録するように手配し、(V)適切な場合、(I)第14条条文に従って断片的株式を発行するか、又は第11(A)(Iii)条条文に従って普通株式を発行する代わりに、当社に現金の支払いを申請し、(Vi)適切な場合には、現金を受信した後、権利証明書に関する登録所持者に現金を交付するか、又はその指示に従って交付し、(Vii)適切な場合には、第11(L)条に規定する権利証明書に関する登録所有者を交付するために、当社が権利代理人に提供する任意の満期手形又はその他の手形を交付する。

(C)任意の権利証明書の登録所有者が行使する権利がその証明されたすべての権利よりも少ない場合、会社は、行使されていない権利を証明するために新しい権利証明書を作成、署名、および交付するであろう。権利代理人は、新しい権利証明書に署名し、権利証明書の登録所有者またはその正式に許可された譲受人に交付するが、第14節の規定を遵守しなければならない。

(D)本契約に相反する規定があっても、権利代理人及び当社は、当該権利証明書の登録保持者が(I)譲渡又は選択購入(場合により定める)の形態で記入され、証明書に署名した場合、当該権利証明書の登録保持者が(I)譲渡又は選択購入の形態で証明書に記入して署名する義務がなく、当該等の譲渡、分割、合併、交換又は行使の権利証明書の裏面に記載されている。(Ii)当社が合理的に要求する可能性のある実益所有者(又は前実益所有者)又はその共同会社又は共同会社の身分に関する追加的な証拠を提供し、(Iii)本協定に規定される方法で自社に購入価格(及び権利証明書所持者が第9条に基づいて支払わなければならない任意の譲渡税を適用する金額に相当する)を提出する。

8.権利証明書のキャンセルおよび廃棄。行使、譲渡、分割、合併、または交換目的のために渡されたすべての権利証明書が、会社またはその任意の株式譲渡エージェントに返却された場合、権利エージェントに渡され、ログアウトまたはログアウトの形態で権利エージェントに渡されるか、または権利エージェントに返却された場合、本プロトコルの条項が明確に許可されていない限り、代替として権利エージェントによってログアウトされる。当社は当社が購入または取得した任意の他の権利証明書を権利代理のログアウトおよびログアウトに渡しますが、権利エージェントもこのようにログアウトします。権利代理人は、キャンセルされたすべての権利証明書を当社に交付するか、又は当社の書面の要求に応じて、当該等のキャンセルされた権利証明書を廃棄する場合には、その廃棄証明書を当社に交付する。

9.証券及び権利に関する会社チノ。当社は約束し、同意した

(A)その承認及び未発行の優先株又はその庫内に保有されている任意の優先株から、権利第7条に従って行使されていないすべての優先株に十分ないくつかの優先株を予約及び保持するように手配する。

(B)権利行使時に発行可能な優先株(およびトリガイベント発生後、普通株および/または他の証券)が国家証券取引所に上場することができる限り、または見積システム上でオファーすることができる限り、会社は、権利行使時に正式な発行通知を出した後、権利行使のために発行されたすべての証券の当該取引所への上場または当該システム上のオファーを促すように努力する。

(C)権利行使時に交付される(又は自社株式名義変更帳簿に登録されている)すべての優先株(及び事件発生後の普通株式及び/又は他の証券)が、当該等の証券の証明書(又は登録)を交付(又は登録)する際に、正式な許可、有効な株式発行、払込及び評価不能証券を交付(又は登録)するために、すべての必要な行動をとる。

(D)満期時に、権利証明書の発行または交付、ならびに権利行使時に発行された証券を代表する任意の証明書に関連する任意およびすべての連邦および州譲渡税および費用(またはそのような証券が証明されていない場合、その証券を会社の株式譲渡帳簿に登録するための)を支払う。しかし、当社は、権利を行使する際に発行された証券を代表する証明書又は預託証明書(又は登録)を譲渡又は交付する必要はなく、譲渡税又は課金を納付する必要がなく、又はいかなる証明書を発行又は交付する必要がなく、又は任意の証明書を発行又は交付する必要はなく、これらの証明書又は預託証明書は、権利を行使する際に発行された証券の登録所有者を代表しており、権利を行使するために権利を証明する登録所有者ではない。預託証明書または任意の権利の行使のために発行された証券を表す通知は、任意の納税項または課金が納付された(任意の納税項または課金は、権利証明書保持者が返送されたときに支払わなければならない)、または当社が当該等税項目を合理的に信納する必要がないことが決定されるまで、または支払う必要がないまで、通知される。

(E)最大限の努力を行う(I)株式取得日と割り当て日のうちより後の日付の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く権利行使時に発行可能な証券について証券法に基づいて登録説明書を提出し、(Ii)当該登録説明書を提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させる。および(Iii)当該登録宣言を有効に維持し(目論見書は常に証券法の要求に適合しており)、(A)当該等の証券が当該等の権利を行使できなくなった日及び(B)満期日の両方の早い者まで。当社も適用される州証券や“青空”法律に基づいて適切な行動をとるか、権利の実行可能性に関する法律の遵守を確保する。当社は、この登録声明を準備して提出し、その発効を許可するために、本条第9(E)節第1段落(I)に規定する日の後一定期間権利の実行可能性を一時停止することができる。いずれかの一時停止時には、当社は公告(直ちに権利エージェントに書面通知)を発行し、権利の行使が一時的に中止されたことを説明し、一時停止が発効したときに公告を発行する(直ちに書面で権利エージェントに通知する)。また、会社が分配日の後に証券法または任意の州証券法に基づいて登録声明を提出すべきであると決定した場合、会社は、登録宣言が発効するまで、各関連司法管轄区における権利の使用可能性を一時停止し、そのような任意の一時停止時に、そのような権利を停止することができる, 当社は、権利の実行可能性が一時的に停止したことを示す公告(直ちに権利エージェントに書面通知)を発行し、一時停止発効時に公告を発行する(直ちに書面で権利エージェントに通知する)。本協定に相反する規定があっても、任意の管轄区域で必要な登録または資格が完了していない場合、または適用法に従ってその権利の行使が許可されていない場合、その権利は管轄区域で行使することができない。

(F)本合意に相反する規定があっても、株式取得日および割り当て日の両方の後の日付後に、当社が任意の行動をとるときに、これらの行動がそのような権利が提供しようとする利益を除去または減少させることを合理的に予見することができ、当社はいかなる行動も取らないであろう(または任意の付属会社がその行動を許可することができる)。

(G)第11条、13、14又は24条によれば、当社は、当社の他の証券及び/又は現金を発行する責任があり、当社は、適切な場合には、当該他の証券及び/又は現金を権利代理割当のために提供することができるように、すべての必要な手配を行う。

10.日付を記録します。権利を行使する際にその名義で代表優先株(又は普通株及び/又は他の証券は、どのような場合に定める)を代表する株式(又は当該等の証券を自社の株式譲渡簿に登録するか)を発行する者は、すべての目的について、その代表的な優先株(又は普通株及び/又は他の証券は、どのような状況に応じて決まる)の記録保持者とみなされ、当該株式(又は登録)の日、すなわち当該権利を証明する権利証明書が適切に提出され、購入価格及びすべての適用された譲渡税項を納付した日；しかしながら、払戻し及び支払日が自社優先株(又は普通株及び/又は他の証券(どの場合に応じて)の譲渡帳簿締め切り)である場合、当該者は、自社優先株(又は普通株及び/又は他の証券(どの場合に応じて)譲渡帳簿が開いた次の営業日)を当該等の証券の記録保持者とみなし、株式(又は登録)に関する日は次の営業日に発効する。その証明された権利を行使する前に、権利証明書所有者は、投票権、配当金の徴収、または他の割り当てまたは任意の優先購入権を含むが、これらに限定されないが、任意の優先購入権を行使する権利を有する権利がなく、当社の任意の訴訟手続に関する任意の通知を受ける権利がないが、本明細書には別の規定者は除外される。

11.購入価格、証券数量、および種類または権利数量を調整します。買収価格、各権利を行使する際に発行可能な証券の数量及び種類及び未償還権利の数は、本第11節の規定により随時調整することができる。

(A)(I)当社が記録日後のいつでも(A)優先株で支払うべき優先株の配当を発表し、(B)未発行の優先株を再分割し、(C)未発行の優先株を少ない数の優先株に統合するか、又は(D)優先株の再分類においてその株式のいずれか(当社が持続又は存続法団である合併又は合併に係るいずれかのこのような再分類を含む)を発行するが、本条第11(A)条に規定がある者を除く。当該配当金の記録日又は当該分割、合併又は再分類の発効日時に有効な買付価格及び/又は権利行使後に当該日に発行可能な株式数及び/又は種類は、当該時間後に行使される任意の権利の所有者が、買取価格を支払った後に有効な株式総数及び種類を徴収する権利を有するように比例調整され、当該等の株式総数及び種類は、当該権利が当該日の直前及び自社優先譲渡帳簿が公開されたときに行使された場合に、この権利の所有者は、この権利を行使する際に(再分類に属する場合は、この再分類を実施した後に保留する)ことを所有し、その配当、分割、合併または再分類によって配当金、合併または再分類を受け取る権利がある。しかしいずれにしても

1つの権利を行使する際に支払われる対価格は、1つの権利を行使する際に発行可能な株式の総額面を下回ってはならない。発生したイベントが第11(A)(I)節および第11(A)(Ii)節または13節に従って調整される必要がある場合、第11(A)(I)節で規定される調整は、第11(A)(Ii)節または第13節で要求される任意の調整前の補完となる。

(Ii)第24条の規定に適合する場合は，

(A)誰でも取得者になる；または

(B)任意の買収者または任意の買収者の任意の連結者または連結者は、(1)当社と合併または他の方法で当社と合併し、当社は、そのような合併または合併の継続的または存続している法団である(第13条の規定による取引を除く)、(2)当社の任意の付属会社と合併または他の方法で合併する、(3)1つ以上の取引(行使、交換、またはその任意の付属会社またはその任意の種類の株式に変換することができる、行使可能、交換可能、または株式に変換可能な証券関係者を除く)に現金を移し、当社またはその任意の付属会社の証券または任意の他の財産は、当社またはその任意の付属会社の任意の種類の株式の株式と交換することができ、または行使可能または交換可能であり、または当社またはその任意の付属会社の任意の種類の株式の株式に変換することができ、または対価の有無にかかわらず、当社またはその任意の付属会社から取得することができる。当社またはその任意の付属会社の任意のカテゴリ株式の任意の追加株式、または自社またはその任意の付属会社の任意のカテゴリ株の株式として行使または交換可能であるか、または当社またはその任意の付属会社の任意のカテゴリ株の株式に変換可能な証券(当社またはその任意の付属会社の任意のカテゴリ株を所有するすべての株式の所有者に比例して分配することができる場合を除く)、(4)売却、購入、レンタル、交換、住宅ローン、質権、譲渡または他の方法で処分する(1つまたは複数の取引において)。当社又はその任意の付属会社(第十三条の制約を受けた取引を除く)、証券を含む任意の財産, 当社にとってあまり有利でない条項及び条件に基づいて、独立第三者との独立取引において当社が得ることができる条項及び条件、(5)取締役又はその任意の子会社から取締役又は正社員としての補償以外のいかなる補償を受けるか、いずれの場合においても、当社(又はその子会社)の過去のやり方と一致する料率、又は(6)直接又は間接(株主としての割合を除く)が任意の融資、下敷き、担保から利益を得る。会社またはその任意の子会社が提供する承諾または他の財政援助または任意の税金控除または他の税金優遇；あるいは…

(C)取得者がいる間に、任意の会社証券の再分類(任意の逆株式分割を含む)、または任意の会社資本再編、または任意の会社とその任意の付属会社との合併または合併、または会社またはその任意の付属会社に関連する任意の他の取引または一連の取引(取得者と共に行われるか、または導入またはその他の方法で取得者に係るか否かにかかわらず)、ただし、第13条に別段の規定があることを除いて、当該取引の効果は、会社またはその任意の付属会社の任意の種類の持株証券の既発行株式の割合を直接または間接的に1%以上増加させることである。行使可能な証券や

交換可能であるか、または当社またはその任意の付属会社の権益証券に変換することができ、購入者または任意の買収者の任意の共同会社または共同経営会社は実益所有者である

そして、それぞれの場合、分配日、株式取得日、および反転イベントが発生した日から後に、権利の各所有者が、本プロトコルの条項に従って権利を行使した後、本プロトコルの条項に従って権利を行使する権利があるときに、その時点の購入価格に、当該転売イベントの発生日直前に権利を行使可能な優先株1分の1の数を乗じた当時の購入価格に等しい各権利の使用価格を取得する権利がある。以前に任意の他の投げ込みイベントが発生した場合、そのときの購入価格に、その投入イベントが最初に発生した日の直前に権利を行使可能な優先株1%の個数を乗じた積)が、優先株の代わりに、普通株式数が(X)そのときの購入価格に、その投入イベントが発生した直前に権利を行使可能な優先株1分の1の個数(または、以前に任意の他の投げ込みイベントが発生した場合、その時点の購入価格に、最初の投げ込み事件の発生日直前に権利を行使することができる優先株の1%の数を乗じ、その積を(Y)普通株で等投事件発生日の現行の1株当たり市価(第11(D)条に基づく)の50%で割る。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、第1の反転イベントの開始およびその後、(A)任意の買収者(または任意の買収者の任意の関連会社または共同経営会社)の実益によって所有される任意の権利, (B)転売事件の発生後に譲受人となる任意の引受人(又は当該等連合会社又は連合会社のいずれか)の譲受人、又は(C)転売事件の発生前又は同時に譲受人となった引受人(又は当該等連合会社又は連合会社のいずれか)の譲受人は、(1)買付人からその権益証券所有者に、又は譲渡された権利について任意の持続的合意、手配又は了解を締結した者への譲渡、又は(2)自社取締役会が計画の一部と認定した譲渡、第11(A)(Ii)項の規定を回避することを目的としたいかなる手配または了解、およびそのような者のその後の譲受人は、いずれも無効であり、さらなる行動をとることはなく、そのような権利のいかなる所有者も、その後、本協定のいかなる規定にも基づいて、そのような権利に対していかなる権利も享受しないであろう。当社は、第11(A)(Ii)条の規定が遵守されることを保証するために、すべての合理的な努力を行うが、本契約項の下の買収者又はその関連会社、共同会社又は譲受人についていかなる決定を下すことができなかったため、いかなる権利証明書所持者又は他の人に対してもいかなる責任を負うこともない。反転イベントが発生すると，第11(A)(Ii)節の規定により，権利を表す権利証明書は，その後第3条又は第6条に従って発行されることはなく，いかなる権利証明書も発行されないであろう

第11(A)(Ii)条の規定によれば，代表権利エージェントに交付される権利が無効であるか，または無効になった権利は取り消される。反転事件が発生すると、以前に第11(A)(Ii)条に従って行使されなかったいかなる権利も、その後は第13条に従ってのみ行使され、第11条(A)(Ii)条に従って行使することはできない。

(Iii)反転イベントが発生すると、十分な許可がないが発行されていない、または発行されていないが発行されていない普通株式が、第11(A)(Ii)節に従って権利行使時に発行可能なすべての普通株式を発行することが許可された場合、会社取締役会は、第9(E)節の規定に適合する場合には、最大限の努力を尽くして迅速に許可する。追加の会社普通株または他の株式証券を提供して発行する。これらの普通株または他の株式証券は、普通株(本条第11(A)(Iii)条については、“同値普通株”と呼ばれる)と同等の投票権および同値を有する(会社取締役会が誠実に決定する)。同値普通株がこのように許可されている場合、第7節の規定により権利を行使する場合、登録所有者は、(A)普通株を獲得する権利があり、何か利用可能なものがあれば、(B)いくつかの同値普通株がある限り、当社取締役会は、(X)第11(A)(Ii)条に従って発行可能なすべての普通株が、権利(Y)を行使して最近発行可能な普通株事件が発生した日に1株当たり流通総時価(Y)が(X)当該権利行使時に発行可能な任意の普通株の1株当たり総流通時価を超える(X)に相当する価値を誠実に決定する。しかしながら、株式買収日、割り当て日、および最近の投入事件発生日後90暦後の任意の時間に、権利を行使する際に十分な普通株式および/または同値普通株式が発行されない場合, 会社は、当該権利の引渡し時に、購入価格の支払いを要求することなく普通株式(利用可能範囲内)、等値普通株(利用可能範囲内)を交付し、現金を交付する義務がある(法律及び会社が株式取得日直前に有効な任意の合意又は文書で許容される範囲内)。これらの証券および現金の総価値は、(1)行使価値が(2)その時点の購入価格に、最も近いFlip-inイベント発生日直前に権利を行使可能な優先株の1%を乗じた数を超える(または、任意の他のFlip-inイベントの前に発生した場合、当時の購入価格には優先株の1%の数を乗じていたが、当該優先株の権利は当該等転売事件の発生日直前に行使することができたが、当該等転売事件の前に他の転売事件は発生していなかった)。いずれかの法律又は契約制限が、当社が前述の文に基づいて支払うべき全ての現金を支払うことを妨げる範囲内で、当社は、その等の金を支払う権利保持者に、その時比例して制限されていないすべての金額を支払い、各当該等の権利保持者に対応する全ての金が支払われるまで、資金が利用可能なときに比例して支払いを継続する。

(B)会社が1つの記録日を定めて、すべての優先株保有者に権利、オプション又は株式承認証を発行し、当該等の権利、オプション又は承認持分所有者が権利(当該記録日後45日以内に満了する期間内に)優先株(又は優先株と同等の権利、特権及び優先権を有する証券(本条11(B)条については“同等優先株”)に転換するか、又は優先株又は同等優先株の価格(又は1株当たりの転換価格を有する)で優先株又は同等優先株に変換することができる証券、優先株または等値優先株に変換可能な証券が、その記録日が優先株の現在の1株当たり市場価格を下回っている場合(第11(D)条に基づいて決定される)、その記録日後に有効な購入価格は、その記録日直前の有効な購入価格にスコアを乗じて決定される。その分子は、その記録日に発行された優先株の数に、発売された全ての優先株および/または同等優先株の総発行価格(および/または発売された変換可能証券の初期交換総価格)を当時の市価で購入した優先株の数を加え、その分母は、その記録日に発行された優先株の数に、約引受または購入する追加優先株および/または同値優先株の数(またはこのように発売された変換可能証券を最初に交換可能な優先株の数)を加えることである。しかし前提は, いずれの場合も、請求項の権利を行使する際に支払われる対価格は、権利を行使することによって発行可能な株式の総額面を下回ってはならない。当該等引受価格が現金以外の他の形で一部または全ての対価を支払う可能性がある場合、対価の価値は当社取締役会が誠実に決定し、リバランスについては権利代理に提出する声明で説明する。いずれの計算においても、当社が所有しているか、当社が保有している優先株は発行されているとはみなされない。このような記録日が決定される度に、等調整は次々と行われるであろうが、そのような権利、オプション、または株式承認証がそう発行されていない場合、購入価格は、その時点で発効した購入価格に調整される(記録日が確定していないように)。

(C)当社が記録日を定めたように、優先株の所有者に債務、現金(定期現金配当金を除く)、資産、株式(優先株で支払う配当金を除く)又は引受権、オプション又は株式権証(第11(B)条に掲げる者を除く)の証拠(当社が継続又は存続のための法団の合併又は合併に関連して行ういずれかの当該等の配布を含む)を配布する場合は、当該記録日後に有効な購入価格は、当該記録日直前に有効な購入価格に点数を乗じて決定する。その分子は、優先株(第11(D)条に基づいて決定される)が当該記録日、又は優先株が配当取引又は発行を開始したときの1株当たりの市場価格であり、優先株に適用される債務、現金、資産又は株式証拠部分又は当該等引受権、オプション又は株式承認証を優先株に適用する公平な市場価値を差し引く(会社取締役会が誠実に決定し、当該決定は権利代理人の声明に記載される。)分母は優先株の現行1株市場価格である。しかし、いずれの場合も、権利を行使するために支払われる対価は、権利を行使するために発行可能な株式の総額面よりも少なくてはならない

このような調整は、記録日が決定される度に次々と行われ、このように割り当てられていない場合、購入価格は、記録日が決定されていない場合に有効な購入価格に再調整される。

(D)(I)本プロトコルの任意の計算について、通常株式の任意の日における“現行の1株当たり市価”は、その日の直前に30取引日連続する普通株の1日当たり市価の平均値とみなされる。しかしながら、普通株式の現在の1株当たり市場価格が、発行者が(A)普通株の対応普通株またはその普通株に変換可能な証券(権利を除く)または(B)当該普通株式の任意の分割、合併または再分類を宣言した後の一定期間内に決定され、配当または割り当てられた配当日または分割、合併または再分類の記録日後の30取引日が満了する前に、それぞれの場合において、現行の1株当たり市価は、配当金取引を計上するか、普通株1株に相当する現行の1株当たり市価を反映するかを計算するために適切に調整される。毎日の終値は最後の通常の販売価格となり、当日このような販売が行われていない場合は、終値および要件の平均値であり、通常の方法は、いずれの場合も、ニューヨーク証券取引所に上場または取引が許可された証券の主要総合見積システムで報告されているように、または、普通株がニューヨーク証券取引所に上場または取引が許可されていない場合、主要国証券取引所に上場または取引が許可された証券の主要総合見積システムで報告されているように、または、普通株がどの国の証券取引所に上場していないか、または取引を許可していない場合は、最後の見積もりであり、オファーがない場合は、, 当時使用されていた場外取引市場の最高入札と最低要価の平均値、又は、いずれかの当該日において、普通株が当該等機関からオファーされていない場合には、当社取締役会が選定した普通株において市場取引を行う専門的な市商が提供する終値見積及び要価の平均値を指す。普通株が公開保有されていない場合、上場または取引されていない場合、または入札および要約オファーの標的ではない場合、“現在の1株当たり市場価格”は、会社取締役会が誠実に決定した1株当たり公正価値を意味し、この決定は、権利エージェントに提出された声明に記載される。

(Ii)本プロトコルのいずれの計算においても、優先株の“現行1株当たり市価”は、上記第11(D)(I)節の普通株の決定方式で決定されるが、最後の文は除く。もし優先株の現在の1株当たり市場価格が上述の方法で決定できない場合、優先株の“現在の1株市場価格”は最終的に普通株の現在の1株市場価格に100を乗じたものとみなされる(この数字は本合意日後に発生した普通株に関連する株式分割、株式配当、資本再編或いは類似取引などの事件を反映するために適切に調整される可能性があるから)。普通株と優先株が公開保有でもなく、上場や取引でもない場合、あるいは競りや要約オファーの対象となる場合、優先株の“現在の1株当たり市場価格”とは、会社取締役会が誠実に決定した1株当たりの公正価値、すなわち

裁決は権利エージェントに提出された声明書に記載されるだろう。本合意について言えば、優先株の1%の現在の1株当たり市場価格は、1株優先株の現在の1株市場価格を100で割ることに等しい。

(E)以下に説明することに加えて、このような調整が価格を少なくとも1%増加または減少させることが要求されない限り、調達価格を調整する必要はないが、第11(E)条の理由で必要とされないいかなる調整も繰越され、任意の後続の調整において考慮されることを前提とする。第11条に規定するすべての計算は、具体的な状況に応じて、最も近い百万分の1又は最も近い百万分の1の優先株又は万分の1の普通株又は他の証券で計算される。第11条(E)第1項に規定があるにもかかわらず、第11条に要求されるいかなる調整も、(I)取引が発生した日から3年及び(Ii)の満了日の両者のうち早い者に遅れてはならない。

(F)第11(A)条による調整によりその後に行使された任意の権利の所有者が優先株以外の自社の任意の証券を受け取る権利がある場合、任意の権利を行使する際にこのように徴収することができる他の証券の数及び/又は種類(及び/又は当該等の証券の購入価格に関する)は時々調整され、その方式及び条項は、本条第11条に記載されている優先株に関する規定(及びその購入価格)及び第7、9、10、優先株に関する第(13)及び第(14)項(及びその購入価格)は、同じ条項で任意の他の証券(及びその購入価格)に適用される。

(G)当社は、本合意項の下で購入価格を任意に調整した後、元に発行されたすべての権利を、調整された購入価格で購入して権利を行使する権利があることを証明し、時々本プロトコルによって発行可能な1パーセントの優先株を発行する権利があり、すべての権利は本合意に規定されたさらなる調整が必要である。

(H)当社が第11(I)項の規定によりその選択権を行使した場合を除き、第11(B)条又は第11(C)条に基づいて買収価格を毎回調整する際には、当該調整が行われる直前に行使されていない各権利は、その後、調整後の買付価格で購入する権利が証明される。優先株1%の数(最優株に近い百万分の1に算出)に(I)に(X)購入価格調整直前に権利行使を行う際に発行可能な優先株数1%に(Y)買付価格調整前に発効した買付価格を乗じ、(Ii)得られた積を購入価格調整直後に発効した買付価格で除算する。

(I)当社は、購入価格の任意の調整日または後に、権利行使によって発行可能な優先株1%数の任意の調整の代わりに、供給株数を調整することを選択することができる。当該権利の数調整後に行使されていない各権利は、この調整の直前に行使可能な権利を行使することができる優先株の1分の1の数で行使される。このような権利数調整の前に保持されている各記録権利は、

購入価格調整直前に発効した購入価格を購入価格調整直後に発効した購入価格で割ることで得られる権利(最も近い万分の1まで計算).当社は、権利の数を調整することを選択する公告(直ちに権利エージェントに書面通知を行う)を公表し、調整の記録日と、その時点で知っているように行われる調整の金額とを明記する。記録された日付は、購入価格を調整する日またはその後のいずれかであってもよいが、正しい証明書が発行された場合、公告日よりも少なくとも10日遅くなる。権利証明書が発行された場合，第11(I)条に基づいて権利数を毎回調整する際に，会社は，実際に実行可能な場合には，当該権利証明書保持者がこの調整により取得する権利を有する追加の権利証明書を証明するために，その記録日にある権利証明書を速やかに当該記録保持者に配布し，当該権利証明書所有者が調整日前に所持している権利証明書を代替及び置換し，会社が請求する場合には，証明書を提出する際に，新しい権利証明書は、これらの権利者が調整後に享受する権利を有するすべての権利を証明する。配布された権利証明書は、本明細書に規定された方法で発行され、署名され、署名され、調整された購入価格を当社が選択して負担することができ、公告で指定された記録日を権利証明書記録保持者の名義に登録する。

(J)購入価格および/または権利行使時に発行可能な証券の数および/または種類の任意の調整または変更に関連することなく、以前およびその後に発行された権利証明書は、購入価格および本プロトコルに従って発行された初期権利証明書によって表現された証券の数および種類を表現し続けることができる。

(K)自社が権利行使時に発行可能な任意の他の証券の当時の額面の1%未満、またはある場合には、買収価格を優先株の当時の額面の1%未満に引き下げるための行動をとる前に、当社は、調整された買収価格に応じて、自社が調整された買収価格に応じて有効かつ合法的に発行され、評価できない優先株または他の証券を有効かつ合法的に発行することができるように、その弁護士が必要と思う任意の会社の行動をとる(場合に応じて)。

(L)本第11条別の要求がある場合、購入価格の調整は、特定イベントの記録日から発効しなければならず、会社は、当該記録日後に行使される任意の権利の保有者の優先株又は他の証券(ある場合)の発行を当該イベントの発生に延期することを選択することができ、当該優先株又は他の証券の数は、当該調整前の有効な購入価格に従って行使されたときに発行可能な会社優先株又は他の証券の数(例えば、ある)を超える。しかしながら、会社が満期手形または他の適切な手形を当該所有者に交付する限り、その所有者が調整が必要なイベントが発生したときにそのような追加の優先株または他の証券を取得する権利があることを証明する。

(M)本契約に逆の規定があっても、当社は以下の場合に購入価格を下げる権利があります

本第11条明確な要求の調整は、(I)優先株を合併又は分割するために、会社取締役会がその好意的判断に基づいて望ましいと考えられる範囲内であり、(Ii)現在の1株当たり市場価格よりも低い優先株で全現金を発行し、(Iii)完全に現金で優先株を発行するか、又はその条項に基づいて優先株又は交換可能な証券に変換することができる、(Iv)株式配当金、又は(V)本条第11条に示す権利、オプション又は承認株式証を発行する。その後、当社がその優先株保有者に支払う費用は、当該等株主に課税すべきではない。

(N)本契約に相反する規定があっても、当社が割り当て日前の記録日後の任意の時間に、(I)普通株式で支払われた発行済み普通株式配当金、(Ii)発行済み普通株式を再分割する、(Iii)発行済み普通株をより少数の目的株式に統合する、または(Iv)発行済み普通株式の再分類において、その株式の任意の株式(継続的または存続法である当社の合併または合併に関連する任意のこのような再分類を含む)を発行する場合、その時点で発行された普通株に関連する権利数。その後、割り当て日前に発行または交付された普通株式は、任意のこのようなイベント発生後に1株当たりの普通株式に関連する権利数が、イベント発生直前の1株当たりの権利数に1つのスコアを乗じた結果に等しくなるように比例調整され、点数の分子は、イベント発生直前に発行された普通株式総数であり、その分母は、そのイベント発生直後の発行済み普通株式総数である。本第11(N)条に規定する調整は、配当金を派遣したり、当該等の細分化、合併又は再分類を行う際に相次いで行われる。

12.購入価格または証券数を調整する証明。第11条又は第13条の規定により調整が行われた場合、当社は、直ちに(A)当該等の調整を記載した証明書と、(B)権利エージェント及び優先株及び普通株式の各譲渡エージェントに証明書の写しを提出し、(C)等調整が発送日後に行われた場合は、第25条に従って当該権利証明書を所有する各保有者に簡単な要約を郵送しなければならない。権利エージェントは、そのような証明書およびその中に記載された任意の調整に依存する場合には十分に保障されなければならず、いかなる調整についても責任または責任を負うことはなく、証明書を受信するまで、いかなる調整も知られていないとみなされてはならない。

13.資産または収益性の合併、合併、または売却または譲渡。(A)以下の場合：

(I)任意の人が買収者になった後のいつでも、その会社は、任意の他の人と合併するか、または他の人と合併または合併し、その会社は、この合併または合併の継続または存続の法団ではない。または

(イ)いかなる者が買収者となった後のいつでも，いかなる者が当社と合併し，又は当社と合併又は合併しても，当社はこの合併の継続又は存続の法団であるか

合併、および合併または合併に関連して、普通株式の全部または一部が、任意の他の人の株式または他の証券または現金または任意の他の財産に変更または交換される；または

(Iii)任意の人が買収者になった後の任意の時間に、当社は、1つまたは複数の取引において、資産または収益性(当社および/またはその任意の付属会社に任意の責任を生じる証券を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない)資産または収益性を売却または譲渡(またはその1つまたは複数の付属会社(全体)の50%を超える資産または収益性を、当社またはその1つまたは複数の完全子会社以外の任意の1人または複数の者に合計して譲渡する

そして、各場合において、(A)その後の権利の各所有者は、本協定の条項に従って権利を行使する権利がある場合には、各権利の行使価格で、その時点の現在の購入価格に株式取得日直前に行使可能な権利の1%の数を乗じた値に等しく、正式に許可され、有効に発行されたその数の優先株を、株式取得日、分配日、およびその移譲事件の発生日のうち最も遅い日付から和した後、適切な準備がなされる。発行者の全額払込、評価不能、自由取引可能な普通株は、留置権、財産権負担、その他の不利な債権がなく、償還または優先購入権の制限を受けず、(X)その時点の購入価格に株式取得日直前に権利を行使可能な優先株の1%の数を乗じ、この積を(Y)発行者の普通株式の現在の1株当たり市場価格の50%で除算することに等しい(第11(D)条に基づいて決定される)。(B)その後、発行者は、本プロトコル項目の下で当社のすべての義務および義務に対して責任を負い、その反転事件の発生により責任を負うことになり、(C)その後、“会社”という言葉は発行者とみなされ、(D)発行者は、本プロトコルの規定がその後可能な限り合理的に適用されることを保証するために、十分な数の普通株を保持することを含むが、これらに限定されないが、十分な数の普通株を保持することを含むが、本プロトコルの規定がその後可能な限り合理的に適用されることを保証するために必要なステップをとる, その普通株式については、その後、権利行使時に交付することができる。

(B)本第13節において、“発行者”とは、(I)上記第13(A)(I)又は(Ii)節に記載されたいずれかの移譲イベントの場合、継続、存続、結果又は購入者である者(上記第13(A)(Ii)節で述べた取引の継続又は存続している会社を含む)、及び(Ii)上記第13(A)(Iii)節で述べたいずれかの移管イベントの場合を意味する。これらの取引に基づいて譲渡された最大部分の資産または収益性(会社および/またはその任意の付属会社に任意の義務を生じる証券を含むが、これらに限定されない)を取得する一方；しかし、いずれの場合も、(A)(1)合併、合併または取引時に、当該人が上記の合併、合併または取引にどのカテゴリの持分担保を有していない場合、前の12ヶ月間、取引法第12条に基づいて登録されており、(2)その人が直接または間接的に他の人の子会社であり、その他の人のあるカテゴリの持分担保がすでにこのように登録されている場合、用語“発行者”は、その人が別の人である場合、および(B)その人が別の人である場合

直接または間接的に1人以上の人が直接または間接的に所有する1種類の株式証券を意味し、そのうちの2人以上の人がすでにまたはそのように登録されている場合、用語“発行者”は、そのような者の中で最大の総時価を有する株式証券の発行者を意味する。上述したように、上記のいずれかの反転イベントにおける発行者が未償還株式証券を所有する会社または他の法人エンティティでない場合、各場合において、(X)発行者が未償還株式証券を所有する会社または他の法人エンティティによって直接または間接的に全額所有されている場合、発行者の普通株式に対するすべての言及は、未償還株式証券を所有する会社または他の法人エンティティへの引用とみなされ、その会社または他の法人エンティティは、発行者を最終的に制御し、(Y)未償還株式を所有していない証券会社または他の法人エンティティとみなされる。(I)発行者が本合意の条項に従って権利を行使する目的のために、発行者が通常株の経済的価値に少なくとも等しい公平な市場価値を提供する1つまたは複数の証券を作成または他の方法で提供するために適切な規定がなされ、発行者が未償還持分証券を有する会社または他の法人エンティティである場合、権利の各所有者は、これらの証券または証券を取得する権利がある。(Ii)と本プロトコルの他のすべての規定は，当該等証券が普通株であるように，当該等証券の発行者に適用される.

(C)次の場合、当社は、いかなる移譲イベントも完了しない：(I)移譲イベントの発生時または後に、任意の権利、株式証明書、手形または証券が完了していないか、または任意の有効な合意または手配が権利提供しようとする利益を除去または大幅に減少させるか、(Ii)移譲事件の前、同時にまたは後に、第13(A)条について構成または発行者を構成する株主は、その人またはその任意の連合会社または連合会社以前に所有していた権利割り当てを受けなければならない。または(Iii)発行者の組織形態または特性は、権利の実行可能性を排除または制限するであろう。さらに、発行者が発行されていない許可されていない普通株式(または上記第13(B)節で説明した他の証券)の十分な数の発行または予約を持っていない限り、本第13条(A)および(B)項に規定された条項を規定し、完了前に、当社および発行者が補充協定に署名し、権利代理人に補充協定を交付しなければならない。補充協定は、本第13条(A)および(B)項に規定された条項を規定し、さらに、任意の反転イベントが完了した後、発行者は、確実な範囲内でできるだけ早く実行可能な範囲内であると規定する

(A)“証券法”により権利及び権利行使時に発行可能な証券について適切な形で登録説明書を作成·提出し、(1)提出後できるだけ早く発効させるために最善を尽くし、(2)満期日まで有効である(目論見書は常に“証券法”の要求に適合している)；

(B)権利の実行可能性に関連する適用される国家証券または“青空”法律に従って、これらの法律の遵守を確保するために、すべての適切な行動をとるか、および

(C)発行者及び各関連会社の履歴財務諸表を権利保持者に交付し、これらの報告書は、全ての点で“取引所法案”表10の登録要件に適合する。

(D)本第13条の規定は、連続合併又は合併又は売却又はその他の譲渡にも適用される。反転イベントが反転イベント発生後の任意の時間に発生した場合、第11(A)(Ii)条の規定により無効となる権利を除いて、以前行使されていなかった権利は、第11(A)(Ii)条に規定する方法で行使されなくなり、その後、第13(A)条に規定するように行使される。

14.権利の一部および証券の一部。(A)当社は、断片的な権利の発行または断片的な権利を証明する権利証明書の発行を要求されない。そのような断片的な権利の代わりに、当社は、そのような断片的な権利を発行可能であった権利証明書の登録保持者に、1つの権利の現在の時価に相当する同じ断片的な部分の現金金額を、実行可能な範囲内でできるだけ早く支払う。第14条(A)の場合、請求項の現在の時価は、当該断片的な権利が発行可能であった日の直前の取引日の権利の終値である。いずれの日の終値が最後の通常販売価格であるか、又は、その日にそのような販売が行われていない場合は、終値見積及び重要価格の平均値であり、いずれも、ニューヨーク証券取引所に上場又は取引が許可された証券の主要見積システムにおいて報告された価格であり、又は、権利がニューヨーク証券取引所に上場又は取引が許可されていない場合は、その上場又は取引が許可された主要国証券取引所に上場する証券の主要見積システムにおいて報告された価格、又は、このような権利がいずれの国の証券取引所に上場または売買を許可されていない場合、当該市場が当時使用している市場によって報告された当該権利の場外市場での最後のオファーまたは(そうでない場合)場外市場の最高入札および最低価格の平均値、またはそのような日付のいずれかの権利が当該等の組織からオファーされていない場合、専門的に市商が当社の取締役会が選択した権利上で市によって提供された終値および価格の平均値を行うためである。権利が公開されていない場合、あるいはそのような上場や取引がない場合, または入札および要約オファーを得ることができる標的ではなく、1つの権利の現在の市場価値は、会社取締役会が誠実に決定したその公正な価値を意味し、この決定は、権利エージェントに提出された声明に記載される。

(B)当社は、権利行使時に断片優先株(優先株の1%整数倍の断片優先株を除く)を発行する必要がない場合や、断片優先株または自社株式名義書き換え帳簿に断片優先株を登録することを証明する証明書(優先株の1%整数倍の断片優先株は含まない)を発行する。当社とその選定した預託機関との間の適切な合意によれば、当社は、自社とその選定した預託機関との間の適切な合意に基づいて、預託証券を優先株の1分の1の整数倍の部分優先株の証明とすることができるが、当該等預託証明書の所持者は、当該等預託証明書に代表される優先株の実益所有者として享受する権利、特権及び特典を有することが規定されている。100%優先株の整数倍ではない断片的な優先株の代わりに、当社は、もともとそのような断片的な優先株を発行することができる人に、一株の現在の時価に等しい同じ断片部分の現金金額を支払うことができる。本第14(B)節については、一株優先株の現在の時価は、取引日における優先株の終値である(第11(D)(I)節第2節の普通株と同様に決定)

しかし、このように優先株の終値を決定できない場合、その取引日の優先株の終値は、最終的には、取引日に等しい普通株式終値(第11(D)(I)条第2文に従って決定される)に100を乗じて(この数字は、本合意日後に発生する普通株に関する株式分割、株式配当、資本再構成、または同様の取引などのイベントを反映するように適切に調整することができる)。しかしながら、一般株および優先株がいずれの国の証券取引所で公開されていないか、または任意の国の証券取引所での取引が許可されていない場合、または入手可能な入札および要約の入札の標的となっている場合、優先株の現在の時価は、会社取締役会が誠実に決定したその公正な価値を意味し、この決定は、権利エージェントに提出された声明に記載されるであろう。

(C)トリガイベント発生後、当社は、断片的な普通株式の発行、または権利の行使または交換の際に発行可能な他の証券、またはそのような断片的な証券のいずれかを証明する証明書を発行するか、またはそのような断片的な証券のいずれかを自社の株式名義変更帳簿に登録することを要求されない。このような断片的な証券を発行する以外に、当社は、そのような断片的な証券を発行することができていた任意の人に、その証券の現在の時価と同じ断片的な現金に相当する金額を支払うことができる。本第14条(C)項の場合、権利の行使または交換の際に発行可能な普通株式または他の証券の現在の時価は、権利を行使または交換する日前の取引日の終値である(第11(D)(I)節第2節の普通株と同様の方法で決定される)。しかしながら、普通株または任意の他の証券が、任意の国の証券取引所で公開保有または上場または取引が許可されていない場合、または公開保有されていない場合、または任意の国の証券取引所での取引が許可されている場合、普通株またはその他の証券の現在の時価は、当社取締役会によって誠実に決定されたその公正な価値を指し、この決定は、その公正な価値を指し、権利代理を提出する声明で説明される。

(D)権利代理人が断片的な権利または断片的な株式または他の証券について支払いをする度に、当社は、(I)迅速に準備し、権利代理人に証明書を交付し、等支払いに関連する事実と、等支払いを計算する際に使用される価格および/または式とを合理的に詳細に列挙し、(Ii)全額資金を受け取る形態で、等支払いのために十分な金を権利代理人に提供しなければならない。権利エージェントは、証明書に依存するときに十分に保護されるべきであり、断片的な権利または断片的な株式または他の証券の任意の支払いに責任を負うべきではなく、権利エージェントが証明書および十分なお金を受け取るまで、任意の支払いを知っているとみなされるべきではない。

15.訴権。本プロトコルに関連するすべての訴訟権利は、第18条および第20条に従って権利代理人に付与された訴権を除いて、権利証明書の登録所有者(および割り当て日前に普通株式の登録所有者)に帰属し、任意の権利証明書(または割り当て日前に、普通株式の登録所有者)の任意の登録所有者は、権利代理人または任意の他の権利証明書保持者(または発送日前に、任意の普通株式所有者)の同意を得ない

権利証明書によって証明された権利は、権利証明書および本プロトコルに規定された方法で権利を行使するために、権利証明書によって証明された権利を強制的に実行または行使するために、その自身の利益のために強制的に実行されてもよく、会社に提起され、維持されてもよい。前述の規定又は権利保持者が得ることができる任意の救済措置を制限することなく、権利保持者が本合意に違反するいかなる行為に対しても法的に適切な救済を受けることができないことを明確に認め、本協定の下での義務を具体的に履行する権利があり、本協定の制約に違反した者の義務を実際に又は脅した者の義務に対して禁令救済を与える権利がある。

16.権利保持者プロトコル。各権利保持者は、同じ権利を受け入れることによって、当社および権利エージェント、ならびに以下の権利の各他の所有者に同意し、同意する

(A)割り当て日前に、権利は普通株譲渡の場合にのみ譲渡される

(B)配布日後、権利証明書は、権利代理人の登録簿上でのみ譲渡可能であるが、権利代理人がその目的のために指定された主要事務所に提出し、裏書きまたは適切な譲渡文書を添付し、適切な用紙および証明書を作成して署名しなければならない

(C)当社および株式供給エージェントは、任意の目的について、権利証明書(または割り当て日前に関連する普通株式)をその名義で登録した者を、その証明された権利の絶対所有者(権利証明書または関連普通株式証明書(ある場合)上の所有権または文字に記載されていても)、当社および株式供給エージェントは、いかなる逆通知の影響を受けないと見なすことができる

(D)所有者は、第14条に別段の規定がない限り、権利の行使または交換の際に任意の断片的な権利および任意の断片的な証券を取得する権利を明確に放棄する。

(E)本合意に相反する規定があっても、会社および権利エージェントは、管轄権を有する裁判所または政府、規制または行政機関または委員会によって発行された任意の予備または永久禁止または他の命令、法令または裁決、または任意の政府当局が発行または公布した禁止または他の方法でその義務を履行することを制限する任意の法規、規則、法規または行政命令、または任意の政府当局が発行または公布した禁止または他の方法で責任を負わない。しかし、会社はそのような命令、法令、または裁決をできるだけ早く撤回またはその他の方法で覆すために最善を尽くすだろう。

17.正しい証明書保持者は、株主として不適切である。任意の権利証明書の所有者は、権利証明書によって表される権利を行使した後に任意の時間に発行することができ、本明細書または任意の権利証明書に含まれる内容を付与すると解釈されることもなく、任意の目的のために会社の優先株または任意の他の証券とみなされる権利の投票、配当金の徴収、または任意の目的のために会社の優先株または任意の他の証券とみなされる権利を有する権利を有する権利がない

任意の権利証明書を所有した後、当社株主は、任意の権利を有し、または任意の株主総会で取締役を選挙するか、または株主に提出された任意の事項について投票する任意の権利、または任意の会社の行動に同意または同意しない、または株主の会議または他の行動に影響を与える通知を受信するか(第25条に規定するものを除く)、またはその権利証明書によって証明された権利が本協定の規定に従って行使され、または第24条の規定に従って交換されるまで、配当金または引受権を徴収する。

18.権利代理人について。(A)会社は、本プロトコルの下で提供されるすべてのサービスの合理的な補償を権利エージェントに支払い、権利エージェントの要求の下で、本プロトコルの準備、交渉、交付、改訂、管理および実行、ならびに本プロトコルの下での責務の行使および履行中に発生する合理的な費用および弁護士費およびその他の支出を時々権利エージェントに支払う。当社はまた、権利エージェントが本プロトコルに関連する任意の損失、責任、損害、クレーム、訴訟または費用(外部法律顧問の合理的な証拠調査可能な費用および支出、および本プロトコルの下での権利を実行することによって生じる合理的な費用および支出を含む)を受け入れ、行使、行使、履行および管理し、権利エージェントがしたまたはしないことによって損失、責任、損害、クレーム、訴訟または費用(外部法律顧問の合理的な根拠のある費用および支出を含む)、権利エージェントが行うかしないかのいずれか(すべて管轄権のある裁判所の最終判決によって決定される)が、本プロトコルの受け入れ、行使、履行、および管理に関するものであることを賠償する。本プロトコルの下でのその権利を直接または間接的にまたは強制的に実行し、それによって生成された任意の責任クレームを弁護する費用および費用を含む。本第18条および以下第20条の規定は、本権利協定の終了、権利行使または権利の満了、および権利代理人の辞任、交換または免職後も有効である。権利エージェントは、本プロトコルに従って通知を受信すべきであることを知っているいかなるイベントとみなされてはならず、権利エージェントは十分に保護されなければならず、書面通知が受信されるまで、それに関連するいかなる行動も取られなかったために、いかなる責任も負わないであろう。

(B)権利エージェントは、任意の権利証明書または証明書または他の通知によって、会社の優先株または普通株または他の証券、譲渡または譲渡文書、授権書、裏書き、誓約書、手紙、通知、指示、同意、証明書、声明または他の文書または文書を証明することによって、取られるか、または取らないいかなる行動も、任意の責任を負い、必要に応じて署名、署名、および必要に応じて確認または確認されることなく保護される。適切な一人以上からなります。

19.請求項エージェントの統合、統合、または名前変更。(A)権利代理人又は任意の相続人権利代理人が合併又は合併することができる任意の会社、又は権利代理人又は任意の相続人権利代理人が、当事者のいずれかの合併又は合併によって生成された任意の会社、又は権利代理人又は任意の相続人権利代理人の会社信託業務の任意の相続人は、当該会社が第21条の規定に従って相続人権利代理人として任命される資格がある限り、本契約下の権利代理人の相続人となる。もし，その相続人権利エージェントが本プロトコルに従って設立されたエージェントを継承する場合，

権利証明書は署名されているが交付されておらず、任意の相続人権利代理人は、前任者権利代理人の署名を使用して、そのような副署を経て当該権利証明書を交付することができ、任意の権利証明書が署名されていない場合、任意の相続人権利代理人は、相続人権利代理人の名義または相続人権利代理人の名義でこれらの権利証明書に署名することができ、これらのすべての場合、権利証明書および本プロトコルに規定された全ての効力を有することになる。

(B)権利エージェントの名前がいつでも変化し、このとき任意の権利証明書が副署されているが発行されていない場合、権利エージェントは、その元の名前の副署を使用して、そのような副署された権利証明書を交付することができ、その場合、任意の権利証明書が副署名されていない場合、権利エージェントは、その以前の名前または変更された名前でこれらの権利証明書に署名することができ、これらのすべての場合、権利証明書および本プロトコルによって規定されるすべての効力を有することになる。

20.請求項代理人の責務。権利エージェントは、以下の条項および条件に従って本プロトコルに規定された職責および義務のみを履行することを約束し、会社および権利証明書保持者は、これらの条項および条件を受け入れた後、これらのすべての条項および条件の制約を受ける

(A)権利代理人は、当社の法律顧問である可能性がある法律顧問に諮問することができ、法律顧問の意見は、権利代理人を完全におよび完全に許可し、保護することができ、権利代理人は、悪意、重大な不注意、または故意の不正行為(両方とも司法管轄権を有する裁判所の最終判決によって決定される)について、その意見に基づいて取られるか、または取らないいかなる行動についても責任を負うことはない。

(B)株式供給代理人が本協定に従ってその責務を実行する度に、いかなる事実又は事項(いかなる買収者の身分及び現行の1株当たり市場価格の決定を含むが、これらに限定されるものでもない)が、本合意に基づいて、いかなる行動にも耐えられるか、又は行われない前に、当社によって必要又は適切であることが証明又は決定された場合、その事実又は事項(本合意に別途明確に規定されている他の証拠がない限り)は、当社の任意の取締役会長、総裁、副総裁、秘書又は司庫によって署名及び交付された証明書として確認及び確立することができる。この証明書は、本プロトコルの規定に基づいて、証明書に基づいて誠実に行動することができるように、権利エージェントの十分な許可および保護となるであろう。

(C)権利エージェントは、それ自身の不注意、悪意、または意図的な不正行為のみに責任を負う(各々は、管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定される)。しかしながら、いずれの場合も、権利エージェントがそのような損害の可能性を通知されたとしても、権利エージェントがそのような損害の可能性を通知されたとしても、著作権エージェントは、任意のタイプの任意の特殊、間接、懲罰的、付随的または後的損失または損害(利益損失または名誉損害を含むがこれらに限定されない)に責任を負わない。

(D)権利エージェントは、本プロトコルまたは権利証明書(その副署を除く)に記載された任意の事実陳述または朗読に責任を負うか、またはそのために責任を負うか、またはこれらの陳述または朗読を確認することを要求されるが、これらのすべての陳述および朗読は当社のみによって行われ、当社のみが行うものとみなされる。

(E)権利エージェントは、本プロトコルまたは本プロトコルの署名および交付の有効性に対していかなる責任も負わないか、または(権利エージェントが本プロトコルを正式に実行および交付することを除く)、または任意の権利証明書の有効性または実行(その契約を除く)に対して任意の責任を負い、会社が本プロトコルまたは任意の権利証明書に含まれる任意の契約に違反することに責任を負わない。第11条、第13条、または第24条に規定される任意の調整(権利の無効をもたらす任意の調整を含む)にも責任を負うこともなく、任意のそのような調整の方法、方法または金額、または任意のそのような調整が必要であることを決定する事実の存在に責任を負うこともない(権利代理人が最終的に依存する可能性がある任意のそのような調整の後に権利証明書によって証明される権利の行使を実際に通知しない限り)。本プロトコル項のいかなる行為によっても、本プロトコルまたは任意の権利証明書に従って発行される任意の株式または他の証券の許可または保留、または任意の株式または他の証券が発行時に正式に許可されるかどうか、有効に発行されるか、十分に入金されるか、および評価できないかについていかなる陳述または保証がなされるかとみなされることもない。

(F)当社は、履行、署名、確認及び交付又は手配の履行、署名、確認及び交付権利エージェントが、本プロトコルの規定を実行又は履行するために合理的に必要な他の全ての行為、文書及び保証を行う。

(G)権利エージェントは、取締役会長、当社の任意の副取締役総裁、秘書または財務担当者のいずれかが本プロトコルの下での職責を履行するための指示を受け、その職責に関連する意見または指示を当該上級者に申請することを指示し、これらの指示は、権利エージェントの完全な許可および保障であり、権利エージェントは、そのような上級者の指示に従って任意の行動、我慢、または漏れた行動を誠実にとるか、またはその指示を待ったときに遅延したときに責任を負う行動を取らないであろう。請求項エージェントは、そのような関係者から受信された最新の指示に基づいて、十分な許可および保護を誠実に受けなければならない。権利エージェントは、当社が書面で指示した任意の申請を請求し、権利エージェントの選択の下で、権利エージェントが本プロトコルに従って提案された、取られた、または取られなかった任意の行動、およびその行動をとるか、または行動を取らないか、または行動を取らないか、または行動しない日および/またはその後の有効な日を書面でリストすることができる。権利代理人は、任意の上級者が書面でより早い日に同意しない限り、その指定された日(当社の任意の上級職員が実際にその申請を受けた日から5つの営業日よりも早くてはならない)のいずれかの出願に記載された提案に基づいて、いかなる行動にも責任を負うことができないであろう。権利代理人がそのような行動をとる前(または漏れがあれば、効力発生日のために)等の申請に戻るべき書面指示を受けない限り、取るべき、我慢または漏れた行動を取らなければならないことを示す。

(H)株式供給エージェントおよび株式供給エージェントの任意の株主、取締役、連属会社の高級社員または従業員は、当社の任意の株式または他の証券を売買または売買することができ、または当社が権益を有する可能性のある任意の取引において金銭的権益を有するか、または当社と契約を締結するか、または当社に金を貸し出すか、または本契約項の下の株式供給エージェントではないように、他の方法で完全かつ自由に行動することができる。本明細書では、権利エージェントまたはそのような株主、取締役、連属会社、高級職員または従業員が、任意の他の身分で当社または任意の他の人として行動することを阻止しない。

(I)権利代理人は、その代理人によって、またはその代理人によって、本プロトコルによって与えられた任意の権利または権力を実行および行使することができ、または本プロトコルの下の任意の責任を履行することができ、権利代理人は、そのような代理人または代理人の任意の行為、過失、不注意または不当行為、またはそのような行為、過失、不注意または不当行為のために、当社、任意の権利保持者または任意の他の者に生じた任意の損失に対して責任を負うか、または説明することができ、これらの行為、過失、不注意または不適切な行為は、重大な不注意、不信または故意不正行為である(各項目は、司法管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判断によって行われる)。権利エージェントは、権利証明書の発行、譲渡または交換に関連する任意の適用可能な連邦または州証券法が遵守されることを保証するために、いかなる義務または責任も負わないであろう。

(J)本権利協定のいずれの条項も、本プロトコルの下でのその任意の責務の履行、またはその権利の行使中にその自己資金を支出または冒険すること、または他の方法で任意の財務的責任を招くことを要求することはできず、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任を信じる十分な賠償が合理的に保証されていないことを前提としている。

(K)権利エージェントが行使、譲渡、分割、合併または交換のために提出された任意の権利証明書について、(I)譲渡テーブルまたは購入フォームに添付されている(どの場合に応じて)選択された証明書がまだ作成されていないか、またはその中の第1または2条に対する肯定的な応答を示しているか、または(Ii)規定に適合していない他の実際または疑いがある場合には、権利エージェントは、上述した要求の行使、譲渡、分割、合併または交換についてさらなる行動を取らない。そしてその後は会社の書面指示だけでそれをさらに行動させるだろう

二十一権利変更エージェント。請求代理人又は任意の相続人権利代理人は、60暦前に当社に書面で辞任を通知し、本契約項の下での職責を解除することができ、権利代理人又はその連属会社が当社の譲渡代理でない場合は、優先株又は普通株の譲渡エージェント毎に書留又は書留で郵送し、権利証明書所持者にファーストメールで辞表を発行し、その職務を解除することができる。会社と権利エージェントとの間の有効な譲渡エージェント関係が終了した場合、権利エージェントは、終了した日から自動的に辞任し、本プロトコルの下での職責を解除するとみなされ、会社は、これに関連する任意の必要な通知を送信する責任を負うべきである。当社は60暦前に書面通知を出し，権利エージェントまたは任意の継承権エージェント(どのような場合に依存するか)を書面で通知し，優先株および普通株の各譲渡エージェントおよび優先株および普通株の各譲渡エージェントを書留または書留郵便で権利証明書所持者にファーストメールで郵送することができる.権利代理が辞任したり更迭されたりした場合

そうでなければ、会社は権利代理を引き継ぐために後継者を任命するだろう。当社が退職通知を出してから30日以内、又は辞任又は行為能力を喪失した権利代理人又は権利証明書保持者(当該通知と共にその権利証明書を当社が閲覧するために提出する)が辞職又は仕事能力の喪失を書面で通知した後、当社が上記委任を行うことができなかった場合、任意の権利証明書の登録所有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に新たな権利代理人の委任を申請することができる。いずれの相続権代理人も、当社または上記裁判所から委任されても、米国またはニューヨーク州(または米国の任意の他の州の法律に基づいて、その会社がニューヨーク州で銀行機関として業務を運営することを許可されている限り)によって構成され、ニューヨーク州に主要な事務所、信頼性の良い会社、または他の法律実体が設置されている限り、このような法律により会社信託又は株式譲渡権の行使が許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受け、権利代理人に任命されたとき、その総合資本及び黒字又は純資産は少なくとも5，000万ドルである。委任後、相続人権利エージェントは、それが最初に権利代理人と命名されたときと同じ権力、権利、義務、および責任を与えられ、さらなる行為または行為を必要としないが、前身の権利エージェントは、本プロトコルの下で所有されている任意の財産を相続人権利エージェントに交付および譲渡し、その目的のために必要な任意のさらなる保証、転易、行為、または契約を締結および交付する。このような任命の発効日より遅くありません, 当社は，前身の権利エージェント及び優先株又は普通株の各譲渡エージェントに関連する書面通知を提出し，権利証明書の登録所持者に関連する書面通知を郵送する。しかしながら、第21条に規定するいかなる通知、又はその中のいかなる欠陥も発行することができず、権利代理人の辞任又は罷免又は後継者権利代理人の任命の正当性又は有効性に影響を与えない。

22.新しい権利証明書を発行する。本プロトコルまたは権利にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、本プロトコルの規定に従って権利を行使する際の1株当たりの購入価格および発行可能な証券の数または種類の任意の調整または変化を反映するために、当社取締役会が承認した形態で権利を証明する新しい権利証明書を発行することを選択することができる。さらに、当社が割り当て日後および満期日前に普通株式を発行または売却する場合、(A)割り当て日前に発行された行使可能または交換可能または普通株に変換可能な証券(権利を除く)の行使、交換または転換によって発行または売却される普通株、および(B)任意の他の場合、当社取締役会が必要とするように、当社取締役会が適切または適切にすることができる。発行された権利証明書は、分派日前に当該等の普通株を発行または売却する際に発行される同等数の権利証明書に相当し、このように発行または販売されたように、本稿の規定に従って適切に調整される。しかしながら、(I)当社取締役会がその善意の判断に基づいて、当該権利証明書を発行することが、当社又は当該権利証明書を発行すべき者に重大な不利な税務結果をもたらす可能性がある場合、そのような権利証明書を発行しない場合、及び(Ii)当該権利証明書を発行する代わりに適切な調整がなされた場合、当該権利証明書は発行されない。

二十三救い。(A)満期日までに、当社取締役会は、(I)割当日および(Ii)株式買収日(遅い者を基準)が営業時間終了前の任意の時間に、償還価格で当時償還されていないすべてのが、行使されていないすべての権利を償還することを選択することができる。当該等の償還は、当社取締役会が償還を命じた直後に発効するものであり、当該償還がその後の時間又は1つ以上の特定のイベントが発生した場合又は発生していない場合に有効であることが明確に規定されていない限り、その償還は、当社取締役会の当該行動の規定により効力を発揮する。

(B)権利保持者は、第23(A)条に規定する権利償還が発効した後、さらなる行動及び通知を必要とせず、権利所有者が権利を行使する権利は終了し、その後、権利所有者の唯一の権利は、いかなる利息も徴収することなく償還価格を徴収することとなる。第23条(A)に規定する権利償還が発効した後、当社は償還を公表し(直ちに権利代理に書面通知を発行する)、その後10暦日以内に当時償還されていない権利保持者に償還通知を発行し、当該等所有者の当社登録簿上の全ての最後の住所に通知を郵送するが、通知が発行されていない場合やいかなる通知にも傷がある場合は、権利償還の有効性に影響を与えない。本文で規定された方法で郵送された任意の通知は、所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず発行されたものとみなされる。権利保持者に郵送される償還通知は、償還価格を支払う方法を説明する。当社は、現金、普通株(償還時の普通株当時の1株当たりの市価(第11(D)条に基づいて定める))または当社取締役会が適切と考えている任意の他の形態の対価(当該その他の代価に基づく公平な市価、当社取締役会が誠実に決定する)またはそれらの任意の組み合わせで償還価格を支払うことを選択することができる。会社は、償還価格の支払いを、普通株式所有者に同時に支払う任意の他の支払いと統合し、任意の他の支払いが適宜支払うための範囲内であることを選択することができる, 償還代金を同時に支払うことでその金額を減らすことができる。当社が償還時に償還代金(当社取締役会が適切と考える対価形式)を支払うことを法律又は契約が制限している場合、当社は、これにより償還代金を支払うことができなくなった時間後に直ちに償還代金を支払い、利息を計算しない。

24.交換します。(A)当社取締役会は、株式取得日及び割り当て日の両方の後の日付後の任意の時間に、各請求項1株当たりの普通株の交換比率(第11(A)(Ii)条の規定により失効する権利を含まない)、当時行使されていなかった及び行使可能な普通株式の全部又は一部を普通株式として交換し、記録日後に発生した任意の株式分割、株式配当又は類似取引を反映するように適切に調整することができる(この等交換比率を以下“交換比率”と呼ぶ)。このような交換は、会社取締役会のこのような行動が明確に規定されていない限り、その後の時間、または1つまたは複数の交換が発生したときに有効であることが明らかにされていない限り、会社取締役会の命令後に直ちに発効する

特定事象(この場合、当該交換は、当社取締役会の当該等行動の規定により発効する)。本条例第24条に基づいて交換する前に、当社取締役会は、当社取締役会が当時承認した形で信託協定(“信託協定”)を締結するように当社に指示することができる。当社取締役会がこのように指示したように、当社は信託協定を締結し、当該合意に基づいて設立された信託(“当該信託”)に取引所によって発行可能なすべての普通株式を発行し、取引所に基づいて普通株を受け取る権利がある者は、信託協定の関連条項及び規定を遵守した場合にのみ、信託から当該等の普通株(及び当該等の株式を信託当日に格納した後になされた任意の配当又は割り当て)を請求する権利がある。上記の規定にもかかわらず、当社取締役会は、任意の者(当社又は任意の関係者を除く)が当時普通株式の50%以上を発行した実益所有者となってからのいつでも当該交換を行う権利がない。

(B)第24条(A)に規定された任意の権利交換が発効した後、これ以上の行動も通知もない場合には、そのような権利を行使する権利は終了し、権利所有者がその後にその権利について享受する唯一の権利は、所有者が保有する当該権利の数に交換比率を乗じた普通株式数を徴収することである。第24条(A)に規定する任意の権利交換が発効した後、会社は直ちに公開発表し(直ちに権利エージェントに書面通知を発行し)、その後10カレンダー日以内に、権利代理登録簿に表示されたすべての権利保持者の最後の住所に従って交換に関する通知を彼らに発行するが、通知または通知が発行されていないいかなる欠陥もそのような交換の有効性に影響を与えないことが条件である。本文で規定された方法で郵送された任意の通知は、所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず発行されたものとみなされる。このような交換通知の各々は、普通株式交換権利の方法を示し、任意の部分交換の場合、交換される権利の数を示す。任意の部分交換は、各権利保持者が保有する権利(第11(A)(Ii)条の規定による無効な権利を除く)の数に比例して行われる。

(C)本第24条による任意の交換において、当社は、その選択に応じて、交換可能な任意の普通株式の代わりに、以下の権利で置換することができる：(I)同値普通株式(この用語は、第11(A)(Iii)条で使用される)、(Ii)現金、(Iii)自社の債務証券、(Iv)他の資産、または(V)上記資産の任意の組み合わせは、いずれの場合も、当社取締役会によって誠実に決定される合計価値を有する(この決定は、権利代理人に提出される声明に記載される)。第24条に規定する取引所発効日の直前の取引日に相当する普通株の現在の時価(第11(D)条に基づいて決定される)。

二十五ある事件の通知。(A)割り当て日後に、当社は、(I)優先株保有者に任意の種類の対応株式配当金を支払うか、又は優先株保有者に任意の他の分配(定期現金配当金を除く)、(Ii)を優先株保有者に提供することを提案する

任意の追加の優先株または任意のカテゴリの株式または任意の他の証券、権利または引受権の引受権証、(Iii)その優先株を任意の再分類(発行された優先株の再分類のみに関連するものを除く)、(Iv)1回または複数回の取引における資産または収益性(含まれるが、これらに限定されない)を引受または購入する。当社および/またはその任意の付属会社の任意の責任を生成する証券)は、当社およびその付属会社全体の資産および利益能力の50%以上に相当し、(V)当社またはその1つまたは複数の完全子会社以外の任意の他の者を完了するか、または(V)当社の清算、解散または清算を完了するか、または(Vi)普通株が普通株式に対応する任意の配当金の支払いを宣言または支払うか、または普通株を分割、合併または再分類する場合、それぞれの場合において、当社は、実行可能な範囲内で、第26条の規定に従って、権利代理人及び権利証明書の各所有者に、当該提案行動に関する通知を発行し、当該通知は、当該配当金、割り当て又は提供権、オプション又は株式証明書の記録日、又は当該等の再分類、合併、合併、売却、譲渡、清盤、解散又は清算の日、並びに普通株式及び/又は優先株保有者が参加する日(いずれかの日付が決定される)を示す必要がある。上記(I)又は(Ii)条に含まれるいずれかの訴訟の場合にも、上記通知はこのように発行される, このような行動については、少なくとも優先株保有者の記録日の10暦前を決定し、そのような他の行動のいずれについても、その提案行動をとる日または普通株式および/または優先株保有者がそのような行動に参加する日よりも少ない10暦前まで、両者は比較的早い者を基準とする。

(B)任意のトリガイベントが発生した場合、いずれの場合も、当社は、第26条に基づいて、実行可能な範囲内で、当該イベントの発生に関する通知を権利代理人及び各権利証明書保持者にできるだけ早く発行し、その通知は、権利保持者にイベント及びそのイベントの結果を示す。

(C)本プロトコルに相反する規定があっても、割り当て日前に、当社が証券取引委員会に提出した書類は、本プロトコルについては、任意の権利または任意の普通株式所有者への十分な通知を構成しなければならない。

26.お知らせします。(A)本プロトコルは、権利エージェントまたは任意の権利証明書保持者によって会社または会社に発行または提出された通知または要求を許可し、ファーストメール、前払い郵便または隔夜配信サービスによって送信された場合、以下のように十分に発行または提出される(別のアドレスが書面で権利エージェントに提出されるまで)：

クーパー·スタンダードホールディングス

40300伝統的な道

ミシガン州ノースビル、48168

注意：ジョアンナ·M·トツキー、最高法務官兼秘書上級副総裁(電子メール：Joanna.Totsky@coperStandard.com)

(B)本プロトコル第21節の規定に適合する場合、本プロトコルは、会社または任意の権利証明書保持者によって権利エージェントまたは権利エージェントに発行または提出された任意の通知または要求を許可し、ファーストメール、前払い郵便または隔夜配信サービスによって送信される場合、十分に発行または提出され、アドレスは以下のとおりである(別のアドレスが書面で会社に提出されるまで)

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

メルセデス道51号

ニューヨーク·エッキウッド郵便番号：11717

宛先：企業行動部

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ブロードリッチファイナンシャル·ソリューション社は

ニュージャージー州ニューアーク·ゲートウェイ·センター2、郵便番号：07102

メールボックス：LegalNotitions@Broadridge.com

注意：総法律顧問

(C)本プロトコルは、当社または株式供給代理人が任意の権利証明書保持者(または割り当て日前にあれば、任意の普通株式所有者に)に発行または要求する通知または要求を許可し、例えば、ヘッダ等の郵送、前払い郵便、当社登録簿に示す所持者に関する住所で当該所有者に送信する場合、十分に発行または発行することができる。

二十七条項と修正案を補充する。請求項23に従って償還を停止する前に、本第27条の最後から2番目の文の規定を受けて、当社は、当社が指示したように、権利代理人は、任意の態様で権利保持者または普通株式所有者の承認を受けずに、任意の態様で本協定の任意の条文を補充または改訂することができる。第23条に基づいて償還を停止した時点から及び後，第27条の最後から2番目の文の規定により，当社は(当社が指示したように)いかなる権利保持者又は普通株式所有者の承認もなく，(I)いかなる曖昧さを解消するか，(Ii)本協定に欠陥がある可能性があるか，又は本協定の任意の他の条項と一致しない任意の規定，(Iii)本合意のいずれかの期限を短縮又は延長するために，本協定の任意の規定を修正又は補完することができる。または(Iv)当社が適切と考える任意の方法で本条例の規定を補充または改正すること。しかしながら、この等の補充又は改訂は、権利保持者(買収者又は買収者の共同会社又は共同経営会社を除く)の利益に悪影響を与えてはならず、当該等の補充又は改訂は、権利が再び償還可能となることをもたらしてはならず、又はこの文の規定に従っていない限り、本協定を再び補充又は改訂に導くことができない。前述の規定の一般性または効力を制限することなく、本プロトコルは、その権利の議決権を規定し、その権利を行使するプログラム(あれば、あれば)を規定するために追加または修正することができる, 当社の取締役会で適切かどうかを決定します。会社の上級管理者が証明書を提出した後、提案された補充または改訂が第27条の条項に適合することを示す場合、権利代理人は、その補充または改訂に署名するであろう。しかし、任意の補充または改正は、会社が署名した直後に権利保持者と会社との間で発効しなければならない

権利エージェント(ただし、権利エージェントが署名される前に権利エージェントに拘束力がない)、さらに、本プロトコルにおける権利エージェント自身の権利、義務、義務、または免除に補足または修正が悪影響を与える場合、権利エージェントが明示的に書面で同意しない場合、改訂は権利エージェントに無効である。本プロトコルに逆の規定があっても、いかなる追加または修正も、償還価格を各権利0.001ドル未満の金額に低下させてはならない。本協定にはいかなる逆の規定もあるが、第27条会社取締役会が本協定を改訂する能力の制限は、デラウェア州法律の下での受託責任と一致する任意の他の行動をとる会社取締役会の権力又は能力に影響を与えてはならないが、満了日又は最終満了日を加速又は延長すること、又は本協定に対して本第27条で許可される任意の他の改正を行うこと、又は新たな株主権利計画又は権利協定を採用することを含むが、その条項は会社取締役会によって適宜決定される。

二十八後継者です。本プロトコルのすべての会社または権利エージェントまたは会社または権利エージェントの利益のために締結されたチノおよび条項は、それぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する。

29。本プロトコルのメリット。本プロトコルは、本プロトコル項の下の任意の法律または均衡法権利、救済またはクレームを、当社、権利エージェントおよび権利証明書(ならびに割り当て日前の普通株式)登録所有者以外の誰に提供すると解釈することができない。本プロトコルは、当社、権利エージェント、および権利証明書の登録所有者(または割り当て日前の普通株式)の唯一および独占的利益となる。

30.治国理政。本プロトコル、本プロトコルによって発行される各権利、および発行された各権利証明書は、デラウェア州国内実体法によって締結された契約とみなされ、すべての目的に関して、州によって完全に当該州内で締結および履行された契約に適用される同州国内実体法の管轄および解釈が適用される。本合意項の下の権利を受け入れることによって、会社および各権利保持者は、(A)デラウェア州衡平裁判所の本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または手続に対する排他的管轄権を取り消すことができない場合、または主題管轄権がない場合、デラウェア州地域裁判所の排他的管轄権を受け入れることができ、(B)本プロトコル第30条に従って指定された裁判所と本合意およびこれらの人との間の関係と合理的な関係を有することを認める。(C)法律の適用が許容される最大範囲内で、彼らが現在または今後個人管轄権または本条第30条に記載された任意の裁判所に対して提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きの場所で提起されたいかなる反対も放棄し、(D)本条第30条に記載された法廷以外の任意の法廷で本合意に拘束された任意の訴訟を開始しないことを承諾すること、(E)法的許容の最大範囲内で、任意のこのような裁判所が提起した任意のそのような訴訟、訴訟または手続きにおいて行われる最終的かつ控訴不可能な判決が決定的であることに同意し、これらの人に拘束力を有するべきである。

31。部分的です。本協定のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所または他の権威機関によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、残りの条項、条項、契約および

本協定の制限は、いかなる方法でも影響、損害または失効を受けることはなく、完全に有効であり続ける。しかし、本第31条に記載されている内容は、合法的、有効かつ実行可能な条項、条項、契約または制限が、これらの無効、無効または実行不可能な条項、条項、契約または制限の代わりに、当社の規定による補充または改訂の能力に影響を与えない。また、そのような除外された条項、条項、契約または制限が権利代理人の権利、免責権、責任または義務に悪影響を及ぼす場合、権利代理人は、当社に書面で通知した後すぐに辞任する権利を有する。

32。記述的タイトル等本プロトコルの複数の部分の記述タイトルは、便宜上のみ挿入され、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈を制御または影響することはない。他に明確な規定がない限り、本協定で言及されている条項、章、展示品は、本協定の条項、章、展示品を指す。

33.取締役会の決定と行動。取締役会またはその正式な許可の委員会は、本プロトコルを管理する独自の権力および権限を有し、当社の取締役会または当社が本プロトコルを管理する際に必要または提案する場合がある任意の権利および権限を行使または行使しないであろうが、これらに限定されない。(I)本プロトコルの規定の解釈および(Ii)本プロトコルを管理するために必要または適切なすべての決定を行う(権利の償還または償還または改訂されない決定を含むが、これらに限定されない)。本プロトコルを実行し、当社の取締役会および当社が本プロトコルに従って明示的に付与した権利および権力を行使し、本プロトコルを解釈し、本プロトコルに基づいて任意の決定を行う場合、会社の取締役会またはその正式に許可された委員会は、必要であると考えられ、有用であるか、または適切な任意およびすべての事実、状況、または情報を考慮することができる。当社の取締役会又はその正式な許可委員会が誠実に又は下したすべての当該等の行動、計算、解釈及び決定は、適用法律の許容される最大範囲内で、当社、権利代理人、権利保持者及び他のすべての当事者に対して最終的、最終的及び拘束力がある。

三十四実行可能または交換可能な一時停止。当社の取締役会が誠実に決定する場合、または第7、11、13、21または24条に基づいて何らかの行動をとる必要があるか、または第7、11、13、21または24条を適切に実行するために、または連邦または州証券法律または普通株式上場または売買が許可された任意の全国的な証券取引所の規則および規則に準拠するために、当社は、権利の実行可能性または互換性を一時停止して、当社が関連する行動をとることができるか、またはそのような法律または規則および規則を遵守することができるようにすることができる。当該等の一時停止があれば、当社は可能な範囲内でできるだけ早く公告(直ちに書面で株式供給代理人に通知)を行い、権利の行使停止又は交換を宣言する。関連通知は要求されないだろう。一旦中止されると、権利保持者に与えられたいかなる訴訟権利も同様に中止されるだろう。本プロトコルの規定に従って通知されていないことは，本プロトコルによるいかなる行動の有効性にも影響を与えない.

35歳。事件を触発する前に免除の手続きを求める。いずれかの者が任意の普通株買収を行おうとする場合、買収完了後に当該者の実益が当時4.9%以上の発行済み普通株(“請求人”)を所有することになり、株式取得日前に、本第35条の規定により、取締役会が本合意に基づいてこの買収について免除することを要求し、当該者を本協定第1(R)条でいう“免除された者”(“免除請求”)とみなすことができる。免除申請は、適切なフォーマットを採用し、隔夜配達サービスまたは前払い郵便のファーストメールを介して、会社の主に事務室の会社秘書に送達しなければならない。免除申請は会社の秘書が受け取った後に提出されなければならない。適切な形態として、免除請求は、(I)請求人の名前および住所、(Ii)請求人が当時実益所有していた普通株式の数およびパーセンテージ、および(Iii)請求人が当時発行された普通株式の4.9%以上の実益所有権の1つまたは複数の取引の合理的詳細な説明、および請求者が買収を提案した普通株の最高数およびパーセンテージを列挙しなければならない。取締役会は、免除請求を受けた後、できるだけ早く(いずれにしても、10(10)営業日以内に)免除を与えるか否かについて決定しなければならない, 取締役会はこの期限内に決定を下すことができず、取締役会が免除請求を拒否したとみなさなければならない。請求人は取締役会及びその顧問が提出した合理的かつ適切な補充資料の要求に直ちに回答し、取締役会の決定を協力しなければならない。免除申請を考慮するために、任意の特定の時間に発行された普通株式数の任意の計算は、誰もが実益所有者であるそのような発行された普通株式の特定の割合を決定するために、第382条に従って行われなければならない。取締役会は、取締役会が要求を提出した者が普通株を買収する実益所有権を適宜決定することを全権的に決定した者のみが、いかなる重大な面でも当社が税優遇を使用可能な時間帯に悪影響を与えたり、当社が入手可能な税額割引を制限したり、損害したりすることがなく、または(B)当社の最適な利益に適合し、重大な面で当社が税項割引を使用可能な時間帯に悪影響を与える可能性がある場合や、当社が入手可能な税項割引を制限または損害した場合にのみ、免除を与えることができる。本合意に従って付与された任意の免除は、全部または部分的に付与することができ、制限または条件の制限または条件を受けることができる(要求者に普通株式に対する実益所有権が取締役会によって承認された最大株式数およびパーセンテージを超えないことを要求することを含む), それぞれの場合、取締役会は、保護税優遇のために必要または適切な規定を提供することを一定の範囲内で決定しなければならない。いずれの免除要求も秘密に基づいて提出することができ、法律要件が適用される範囲を除いて、会社は、免除要求に含まれる情報または取締役会がこれに対する決定を他の方法で公開しない限り、その免除要求および取締役会がそれに対する決定を秘密にすべきである。免除申請は、取締役会または取締役会で正式に構成された委員会に在任している取締役の審議と評価でなければならない。彼らは独立している

この免除請求については，会社と要求を出した者との間には何の利害関係もないが，そのような独立や利害関係のない多くの取締役の行動は，取締役会がその免除請求について決定したものと見なすべきである

36。納税は源泉徴収と代納に従う。当社は、権利エージェントが権利所有者に支払うすべてのお金(適用される場合)から、本規則の施行日から、またはその後に公布された任意の連邦または州法規によって要求される源泉徴収された税金を差し引くことを許可し、必要な納税申告書および支払いを関連税務機関に提出する。会社は関連状況に応じて，権利エージェントの要求に応じて，随時権利エージェントに差し押さえと報告の書面指示を提供する.会社が特別に指示した以外に、権利代理人は税金の源泉徴収、報告、または支払いの責任を負わない。

37.対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、任意の場合において正本とみなされ、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成する。署名および/または電子的に送信された本プロトコル署名は、元の署名と同じ権威、効力、および実行可能性を有するであろう。

[署名は次のページに現れる.]

双方はすでに本協定が上記1年目に正式に署名することを促進したことを証明した。

添付ファイルA

指定証明書

のです。

A級少年が出場する

優先株

のです。

クーパースタンダードホールディングス

(条例第151条によれば

デラウェア州会社法総則)

クーパー·スタンダードホールディングスは、デラウェア州会社法(以下、“会社”と略す)によって設立され、存続している会社であることを証明した

3回目の改正後の会社登録証明書に基づいて会社取締役会に権限を与え、会社法第151条の規定により、会社取締役会は以下の決議を採択し、一連の優先株を発行することを規定している

第三次改正及び再改正された会社登録証明書に基づいて、会社取締役会(“取締役会”又は“取締役会”)に権限を明確に付与し、設立し、設立し、一連の会社優先株を設立し、その名称及び金額、並びに一連の株式の権力、指定、優先及び相対、参加、選択及びその他の特別な権利、その資格、制限又は制限は以下のとおりである

I.名前と数量

このシリーズ株はAシリーズ初級参加優先株に指定され、1株当たり額面0.001ドル(“Aシリーズ優先株”)となり、Aシリーズ優先株を構成する株式数は2，000，000株となる。これらの株式数は、取締役会が決議案を通過して増加または減少することができるが、株式数を減少させない限り、Aシリーズ優先株の数は、その時点で発行された株式の数に加えて、行使されていない購入権、権利または株式証明書を行使することができ、または自社が発行する任意のA系列優先株に変換可能な発行済み証券をA系列優先株に変換する際に予約する発行株式数よりも少なくない。

II.配当と割り当て

(A)A系列優先株の前の任意の系列優先株の任意の株式所有者が配当について享受する権利の規定の下で、A系列優先株の所有者は、1株当たり額面0.001ドルの普通株(“普通株”)、当社及び任意の他の初期株の所有者より優先して、取締役会が合法的にこの目的に利用可能な資金から支払うべき現金配当金を支払うことを発表する権利がある場合(以下に別段の規定がない限り)、時々決定された支払日に現金で配当金を支払う権利がある

普通株の配当(各このような日付をここでは“配当支払日”と呼ぶ)は、A系列優先株またはA系列優先株の一部が初めて発行された後の第1の配当支払日(“第1配当支払日”)から始まり、1株当たり配当額(四捨五入が最も近い1%に等しい)は、(I)1.00ドルまたは(Ii)以下の調整規定により、すべての現金配当金1株当たり総額の100倍およびすべての非現金配当金1株当たり総額(実物で支払う)の100倍に相当する。普通株式が配当金または普通株式発行済み株式分割(再分類または他の方法)に対処することを除いて、直前の配当支払い日または(第1の配当支払い日について)A系列優先株の任意の株式または断片的な株式を初めて発行して以来、普通株式で発表される配当金。当社がいつでも(I)普通株式発行済株式の配当金を普通株式株式で支払うことを発表し、(Ii)普通株式発行株式を細分化し、(Iii)普通株式発行株式をより少数の目的株式に統合するか、または(Iv)その株式のいずれかを発行して普通株式発行済み株式(当社が持続的又は存続法団である合併又は合併に関するいずれかの再分類を含む)を再分類する場合には、上記のいずれの場合においても、その際に任意のA系列優先株を発行又は発行するか否かにかかわらず、A系列優先株保有者が前文(2)項に基づいて当該事件の直前に獲得する権利がある金額は、その金額に点数を乗じることで調整される, その分子はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり，その分母はそのイベント発生直前に発行された普通株式数である.

(B)当社は、普通配当金(普通株対応配当金を除く)を発表した直後に、前項の規定によりA系列優先株の配当を発表する。Aシリーズ優先株のたびに、このような配当金は普通株関連配当金の支払い直前に支払われる。

(C)A系列既発行株式は、(I)当該株式の発行日が最初の配当支払日の記録日よりも前でない限り、当該等株式の発行日前の次の配当金支払日から配当金を計算し、この場合、当該株式の配当金は、A系列優先株の株式を初めて発行した日から算出し、又は(Ii)発行日が配当金支払日であるか、又は配当金を受領する権利のあるA系列株式保有者のために記録日を定めた後であるが、当該配当金支払日より前の日、いずれの場合も、そのような配当金は、配当金支払日から計算されるであろう。計上されていますが支払われていない配当は適用された配当支払日から積算されますが、利息は計算されません。A系列優先株が支払う配当金が当該等株式よりも少ない場合及び対応する配当総額については、発行時に当該等株式のすべてに株式割合で分配する。取締役会は1つの記録日を決定することができ、Aシリーズの優先株式所有者がその発表した配当金或いは割り当ての配当金或いは割り当てを徴収する権利があることを決定することができ、この記録期日は指定された当該配当金或いは割り当て日の60暦前より遅れてはならない。

三、投票権

Aシリーズの優先株保有者は以下の投票権を持つ

(A)以下に掲げる調整条項の規定の下で、1株A系列優先株の保有者は、当社株主が議決したすべての事項について百票を投じる権利がある。当社がいつでも(I)普通株式発行済株式の配当金を普通株式株式で支払うことを発表し、(Ii)普通株式発行株式を細分化し、(Iii)普通株式発行株式をより少数の目的株式に統合するか、または(Iv)その株式のいずれかを普通株式発行済み株式として再分類(当社が持続的又は存続法団である合併又は合併に関するいずれかの再分類を含む)を発行する場合には、上記のいずれの場合も、その際に任意のA系列優先株を発行又は発行するか否かにかかわらず、A系列優先株保有者がイベント直前に獲得する権利を有する1株当たりの投票権数は、イベント直後に発行された普通株式数であり、その分母は、イベント直前に発行された普通株式数であるスコアを乗じて調整される。

(B)本細則に別段の規定があるほか、任意の他に一連の優先株又は任意の類似株式を設立する優先株名において、又は法律により、A系列優先株の所有者及び当社が一般投票権を有する普通株式及び任意の他の株式の所有者は、当社の株主投票に提出された全ての事項について一つのカテゴリとして投票する。

(C)第3部改正及び再締結された会社登録証明書又は本定款に記載されている、又は法律に別段の規定がある場合を除き、A系列優先株の保有者には投票権がない。

IV.制限がある

(A)A系列優先株が対応する配当金又は他の配当金又は割当延滞があった場合、その後及び全てのA系列優先株未完済株式までのすべての配当金及び未支払配当金及び割当(申告されているか否かにかかわらず)が全て支払われており、当社は：

(I)配当金を発表または派遣するか、または配当金について、または清算時、解散時、または清算時にかかわらず、任意の他の割り当てを行う)

(Ii)配当金を発表または派遣するか、または任意の他の分配を行うが、これらの配当額は、A系列優先株の配当金(配当または清算時、解散または清算時)と同じであるが、A系列優先株について比例して支払われる配当金、および当該株の所有者がその時点で獲得する権利がある総金額に比例して配当金または延滞配当金を支払うすべての当該配当金を除く

(Iii)Aシリーズ優先株よりも低いランクの任意の株式を償還、購入、または他の方法で取得することができる(配当の面でも、または清算時、解散または清算時にかかわらず)、会社は、Aシリーズ優先株よりも低いレベル(配当または解散、清算または清算時)の任意の株式を交換するために、任意の時間に、償還、購入、または他の方法で取得することができる

(Iv)償還、購入又はその他の方法で任意のAシリーズ優先株又はAシリーズ優先株と平価の任意の株式を買収し、取締役会が各シリーズ及びカテゴリそれぞれの年間配当率及びその他の相対的な権利及び割引を考慮した後に誠実に決定する可能性のある条項に基づいて書面又は刊行方式で当該等の株式のすべての所有者に購入要約を提出しない限り、各シリーズ又は各カテゴリ間の公平で合理的な扱いを達成する。

(B)当社は、当社が本細則第4条(A)の期間に関連する時間及びこの方法で当該株式等を購入又は他の方法で買収することができる限り、当社の多数の株式を保有するいかなる付属会社も、対価として当社の任意の株式を購入又はその他の方法で買収することを許可しない。

五、再取得した株式

当社が任意の方法で購入またはその他の方法で買収した任意のAシリーズ優先株は買収後すぐにログアウトします。当該等の株式は、ログアウト後に承認されたが発行されていない優先株となり、当社の第3回改正及び再予約会社登録証明書に記載されている発行条件及び制限に基づいて、新たな優先株系列を再発行するか、又は一連の優先株又は任意の類似株を設立する他の優先株名で再発行するか、又は法律の規定により再発行することができる。

六、清算、解散、または清算

当社のいかなる清算、解散、または清算時にも、Aシリーズ優先株の一次株式保有者(配当または清算、解散または清算時を問わず)には分配されず、その前に、Aシリーズ優先株の保有者が1株100ドルを受信していない限り、発表の有無にかかわらず、配当金および未払い配当金およびその分配に相当する金額を追加する。しかしながら、A系列優先株の保有者は、1株当たり総金額を得る権利があり、以下に述べる調整条項の規定の下で、1株当たり普通株式所有者に割り当てるべきであるか、または(B)A系列優先株株式との平価(配当または清算、解散または清算時)の株式保有者の1株当たり総金額の100倍に相当するが、A系列優先株株およびすべての当該等株保有者に対する比例配分と当該等株式保有者が清算、解散または清算時に獲得する権利がある総金額はこの限りではない。もし当社がいつでも(I)普通株式形式で支払う発行済み普通株の配当を発表した場合、(Ii)発行されたものを細分化する

普通株、(Iii)普通株の流通株を数の少ない株式に統合するか、または(Iv)普通株流通株の任意の株式(合併または合併に関連する任意のこのような再分類を含み、当社が持続または生存している会社を含む)を発行する場合は、いずれの場合も、その時点で任意のA系列優先株を発行または発行するか否かにかかわらず、前項(A)項のただし書によれば、A系列優先株の所持者毎に、イベント発生直前に獲得する権利がある総金額は、イベント発生直後に発行された普通株式数であり、その分母は、イベント発生直前に発行された普通株式数であるスコアを乗じて調整される。

Vii.合併、合併など

当社が任意の合併、合併、合併又はその他の取引を行い、普通株式を他の株式又は証券、現金及び/又は任意の他の財産に交換又は変更する場合、その都度、A系列優先株の1株当たり株式は同時に同様の方法で1株当たり金額に交換又は変更されるが、以下に述べる調整条項の規定により制限され、当該金額は、普通株式1株当たりの変更又は交換後の配当額、証券、現金及び/又は任意の他の財産(場合により定める)総額の100倍に相当する。当社がいつでも(A)普通株式発行済株式の配当金を普通株式で支払うことを宣言した場合、(B)普通株式発行株式を細分化し、(C)普通株式発行株式をより少数の目的株式に統合するか、又は(D)その株式のいずれかを普通株式発行済株式として発行する再分類(当社が持続又は存続法団である合併又は合併に関するいずれかの再分類を含む)であれば、上記のいずれの場合も、その時点でいかなるA系列優先株を発行又は発行したかにかかわらず、前の文でA系列の優先株を交換または変更する金額は、その金額に1つのスコアを乗じることによって調整され、そのスコアの分子は、イベント発生直後に発行された普通株式数であり、その分母は、そのイベントの直前に発行された普通株式数である。

Viii.償還

Aシリーズ優先株は償還できません。

IX.職階

配当金の支払いと分配資産では、Aシリーズ優先株の順位は会社優先株の他のすべての系列より低かった。

十、修正案

3回目の改正及び再発行された会社登録証明書には逆の規定があるにもかかわらず、法律要件が適用される他の任意の議決を除いて、第3回改正及び再発行された証明書

A系列優先株を少なくとも80%保有する流通株保有者が賛成票を投じていない場合、当社の登録成立は、Aシリーズ優先株の権力、優先権または特別権利をいかなる方法でも重大に変更したり、そのような権力、優先権、または特別権利に悪影響を与えることができない。

本指定証明書は会社が_

添付ファイルB

権利証明書のフォーマット

Certificate No. R-____________ __________ Rights

期限の後に行使できない(この用語は第382条の権利協定で定義されている)。これらの権利は、第382条の権利協定に規定されている条項に従って会社によって償還、交換、および修正されることができる。第382条権利協定に規定されている場合には、取得者または取得者の関連先または関連当事者(第382条権利プロトコルで定義されているような用語)、またはその譲受人実益によって所有される権利は無効である可能性がある。

正確な証明書

クーパースタンダードホールディングス

証明します_そのために指定された持株代理主要事務所または複数の主要事務所が当社Aシリーズ初級参加優先株(“優先株”)に対して評価不能株式(“優先株”)の1%を自社に購入し、購入価格は1株当たり1%優先株(“購入価格”)、購入価格は1株当たり50.00ドルであり、本権利証明書の提示および提出が完了したオプション購入表および関連証明書の提示および提出時には、割り当て日(定義は株式契約参照)の後および満了日(持株合意参照)のいつでも、そのために指定された株式代理店または複数の主要事務所は自社Aシリーズ初級参加優先株(“優先株”)の100.00ドルを購入する。本権利証明書が部分的に行使された場合、所有者は、放棄時に別の権利証明書または行使されていない全ての権利の権利証明書を取得する権利を有するであろう。上述したように、本権利証明書によって証明される権利の数(および権利を行使する際に購入可能な優先株の1%の数)および上記に記載された購入価格は、権利協定日からなる優先株を基準とした権利協定日の数および購入価格である。

請求項の規定によれば、購入価格および/または本権利証明書によって証明される権利が行使時に発行可能な証券の数および/または種類は、いくつかのイベントの発生によって調整される可能性がある。

本権利証明書は、権利協定のすべての条項、条項、および条件によって制約され、これらの条項、条項、および条件はここに組み込まれる

このような権利制限は、権利協定によって指定された場合に権利の行使を一時的に停止することを含む。請求項プロトコルのコピーは、請求項エージェントの前記事務所に保存されており、書面の要求があれば、会社から無料で取得することができる。本明細書で使用される最初の大文字であり、本明細書で定義されていない用語の本明細書での意味は、権利プロトコルに与えられる意味と同じである。

反転事件が最初に発生した後、(I)任意の買収者(または任意の買収者の任意の共同会社または共同経営会社)、(Ii)任意の買収者(または当該等連合会社または共同経営会社)の譲受人が、反転事件の発生後に譲渡者となり、実益所有する任意の権利を有する“権利協定”によれば、または(Iii)任意の買収者(またはそのような共同会社または共同経営会社のいずれか)の譲受人であり、(A)購入者がその株式証券所有者に、または譲渡権利について任意の持続的な合意、手配または了解を締結した任意の者に譲渡するか、または(B)当社取締役会が計画、手配または了解の一部として決定したものであり、その計画、手配または了解の目的または効果は、権利協定のいくつかの条文、およびその他の者のその後の譲受人を回避することである。これ以上の行動をとることなく失効するであろうが、いかなる権利の所有者も、その後、権利協定のいかなる条文に従ってもその権利についていかなる権利も享受しないであろう。反転イベントが発生した後、権利プロトコルの規定に従って無効な権利を表す権利証明書は発行されず、権利プロトコルの規定に従って無効な権利を表す権利エージェントに渡される任意の権利証明書はキャンセルされるであろう。

本権利証明書は、他の権利証明書と共に、譲渡、分割、合併、または別の権利証明書または権利証明書に交換することができ、所有者が権利証明書と同じ数の1%優先株(または他の証券、場合に応じて)または権利証明書を購入する権利を有することができ、これらの権利証明書または権利証明書が提示および返却の際に、譲渡表(例えば、適用されるような)および関連証明書とともに署名され、本証明書の提示および指定された権利代理人に提出される主要な事務所で購入されることができる。

特許請求の範囲の規定の下で、本証明書によって証明される権利は、各権利0.001ドルの償還価格で償還されるか、または全部または部分的に交換されるように当社によって選択されてもよい。権利協定は、協定の規定に基づいて会社によって補完され、修正されることができる。

当社は、断片的優先株(優先株の100分の1倍の断片的優先株を含まず、預託証明書で証明することができる)または任意の権利またはここで証明された任意の権利を行使する際に発行可能な他の証券を発行する必要がある。このような断片的な優先株または他の証券を発行する以外に、当社は株式供給契約の規定に従って現金で支払うことができます。

本証明書に代表される1つまたは複数の権利を行使する場合、本証明書所有者は、無投票または配当金を徴収する権利、または任意の目的のために自社の優先株または任意の他の証券の所有者とみなされ、本証明書所有者に当社の株主の任意の権利を付与する権利、または取締役または任意の会議で株主に提出された任意の事項を投票する権利、または任意の会社に対して訴訟を与えるまたは同意しない権利と解釈することができない。または株主の会議または他の行動に影響を与える通知(権利プロトコル規定を除く)を受信するか、または本権利証明書によって証明された1つまたは複数の権利が権利協定の規定に従って行使されるまで、配当金または引受権またはその他を受け取る。

権利エージェントが署名する前に、本権利証明書は、任意の目的に対して有効または義務的ではない。

会社の高級社員のファックスサインと会社印を目撃します。期日は_年_月_日です。

権証裏書式

譲渡の格式

(あれば、登録保持者がサインします)

所有者は正しい証明書を譲渡したい)

FOR VALUE RECEIVED, _______________ hereby sells, assigns and transfers unto ______________________________________________________________________________

(譲り受け者のお名前と住所を印刷体でご記入ください)

_完全な代替能力を持っている。

Dated: __________, ____

証書

以下の署名者は、証明するために、適切なボックス内で選択する

(1)本権利証明書によって証明される権利[  ]あります[  ]現在または以前に買収者またはその所有者であったか、またはそのような者であった共同会社または共同会社(権利協定で定義されたこれらの用語に従って)の人またはその代表者またはその代表が、売却、譲渡、譲渡、分割、合併または交換するものではない

(2)適切な調査を経た後，次の署名者の知る限り，[  ]しましたか[  ]本権利証明書によって証明された権利は、現在、かつて、または買収者または買収者であった関連会社または共同経営会社の誰からも取得されていない。

Dated: __________, ____

購入した表を選ぶ

(所持者がサインをしようとする場合は、サインをしなければならない

正しい証明書を行使する

クーパー·スタンダードホールディングスへ：

次の署名者は、当該権利を行使した後に発行可能な1%の優先株又は他の証券を購入するために、本権利証明書に代表される_権利を撤回することを選択することができず、当該証券の証明書を次の会社の名義で発行して交付することを要求する

社会保険に入れてください

or other identifying number:

                                                    

(活字体でお名前と住所をご記入ください)

                                                    

その権利の数が本権利証明書によって証明されたすべての権利でない場合、権利の残りの部分の新しい権利証明書は、以下の会社の名義に登録され、交付される

社会保険に入れてください

or other identifying number:

                                                    

(活字体でお名前と住所をご記入ください)

                                                    

Dated: __________, ____

証書

以下の署名者は、証明するために、適切なボックス内で選択する

(1)本権利証明書によって証明される権利[  ]あります[  ]現在または過去に買収者またはそのような者であった共同会社または共同経営会社(権利協定に従って定義された用語)の人またはその代表によって行使されるのではない

(2)適切な調査を経た後，次の署名者の知る限り，[  ]しましたか[  ]本権利証明書によって証明された権利は、現在、過去、または買収者または買収者となった関連先または共同会社の誰からも取得されていない。

Dated: __________, ____

告示

上記譲渡フォームおよび選択購入フォームおよび関連証明書上の署名は、本権利証明書の正面に書かれた名前と一致しなければならず、いかなる変更または拡大または任意の変更もあってはならない。

改正された1934年証券取引法第17 AD−15条によると，署名は条件を満たす担保機関(銀行，株式仲介人，貯蓄·融資協会および承認されたバッジ署名計画に参加する信用協同組合)によって保証されなければならない。

添付ファイルC

優先株購入権の概要

2022年11月7日、クーパー·スタンダードホールディングス(“当社”)取締役会は配株計画を可決し、1株当たり普通株配当1株優先株購入権を発行したと発表した。配当は2022年11月17日に登録された株主に支払われます。権利および請求項の条項は、クーパー標準ホールディングスと、権利エージェントであるBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.との間で締結された2022年11月7日の第382条の権利協定に記載されている。

権利協定を採用することにより、会社取締役会は、会社がその純営業損失を使用し、“未実現の内部損失純額”および他の税収属性(総称して“税収割引”と呼ぶ)に起因する任意の損失または控除能力を保護することを求めている。同社はその税収割引は非常に価値のある資産であり、会社とその株主の利益に有利である可能性があると考えている。しかしながら、当社が改正された“国内税法”(以下、“規則”)382節で定義された“所有権変更”を経験した場合、その税収割引を使用する能力が大きく制限される可能性があり、税収割引の使用時間が大幅に遅れる可能性があり、税収割引の価値を大きく損なう可能性がある。一般に、1つ以上の“5%の株主”が会社株を保有している割合が、これらの株主の保有株の最低パーセントより50ポイント以上高い場合には、“所有権変更”が発生する。それまでの3年以内、または会社が最近の“所有権変更”の後のいつでも、時間が早ければ“所有権変更”が発生する。権利協定は、会社の取締役会の許可を得ずに4.9%以上の会社の普通株式流通株を買収する人を抑止することを目的としている。これは、普通株式を4.9%未満保有する人の所有権変化が、“規則”第382条に記載されている“所有権変化”の計算に含まれないので、税金優遇を保護するであろう。当社取締役会は、当社は割当協定を採用して税務優遇を保障し、当社とその株主の最適な利益に合致すると信じている

本権利要約は、“権利協定”を概説する。これは要約にすぎないので、本説明は、参照によって本要約に組み込まれた権利プロトコル全体と共に読まれるべきである。私たちは8-A表登録声明の証拠品として、アメリカ証券取引委員会に権利協定を提出しました。書面の要求があれば、私たちは任意の株主に権利協定のコピーを無料で提供します。

“権利”。私たちの取締役会は2022年11月17日に1株当たり発行された普通株の権利を発行することを許可した。もしこれらの権利が行使可能になった場合、各権利はその所有者が50.00ドルの買い取り価格でAシリーズの一次参加優先株の1%株を購入することを可能にするだろう。各断片的な優先株は株主に普通株とほぼ同じ配当金、投票権、清算権を与える。しかし、権利を行使する前に、権利は所有者に配当金、投票権、または清算権を与えない。

運動性がありますこれらの権利は、次の両方の先行する1つの前に行使されてはならない

·会社は、ある人やグループが買収者になってから10日後、

·個人やグループが入札や要約交換を開始してから10営業日(または我々の取締役会が決定した遅い日)に完成すると、その個人やグループが買収側となる。

私たちは権利が行使できる日を“分配の日”と呼ぶ。割り当て日の前に、私たちの普通株式証明書もこれらの権利を証明し、これを示す注釈を含むだろう。分派日までの任意の普通株式譲渡は関連権利の譲渡を構成する。割り当て日の後、権利は普通株式から分離され、権利証明書によって証明され、無効にされていないすべての権利保持者に権利証明書が郵送される

事件をひっくり返す。割り当て日後、個人またはグループがすでに買収者になっているか、または購入者になった場合、すべての権利保持者は、購入価格を支払った後にその権利を行使し、購入価格の2倍の時価で私たちの普通株式(または私たちの取締役会が決定した他の証券または資産)の株式を購入することができる

事件をひっくり返す。割り当て日後、もし売却事件が発生した場合、吾らが合併または同様の取引で買収された場合、購入者を除いて、すべての権利所有者は、購入価格を支払った後にその権利を行使し、権利購入価格の2倍の時価で買収会社の株式を購入することができる

期限が切れています。以前に終了しない限り、これらの権利は、(I)2025年11月6日の営業時間が終了し、(Ii)権利が償還された場合、(Iii)すべての行使可能な権利が交換された場合、(Iv)2023年11月6日の営業時間が終了したとき(当該日に権利協定の当社の株主の承認が得られていない場合)、(V)権利協定がもはや必要又は保留されていないと判断された場合は、守則第382条を廃止しなければならない。又は(Vii)当社取締役会は、当該等税務特典が規則第382条に基づいて全数使用又はもはや使用されていないこと、又は規則第382条による所有権変更が、当社が当該等税額特典を使用することができる時間に重大な影響を与えないこと、又は当社が任意の特定の時間帯に税務目的を適用することができる税額割引金額に重大な損害を与えることができないことを認定している

救い。当社の取締役会は、割り当てられた日および当社が誰かまたはグループが買収者になった日を初めて公開または開示する日までの任意の時間に、各権利0.001ドルの償還価格ですべて(すべて以上)の権利を償還することができる。権利が償還されると、権利を行使する権利は終了し、権利所有者の唯一の権利は償還価格を得ることになる。もし私たちが株式分割や私たちの普通株に株式配当を発行することを発表すれば、会社の取締役会は償還価格を調整するかもしれない。

交換します。割り当て日と、私たちが誰かまたはグループが買収者になったことを初めて公開した後、誰もが私たちが発行した普通株の50%以上を実益する前に、私たちの取締役会は、各権利(失効した権利を除く)を普通株または同等の証券に交換することができる

逆希釈条項。私たちの取締役会は、株式配当、株式分割または優先株、または私たちの普通株の再分類を含む、いくつかのイベントによって発生する可能性のある希釈を防止するために、優先株の購入価格、発行可能な優先株の数、および発行された権利の数を調整する可能性がある。1%以下の買収価格は調整されない

修正案です。権利の償還を停止する前に、当社の取締役会は、権利保持者の同意なしに権利協定を修正または補充することができるが、いかなる修正も償還価格を1つの権利0.001ドル以下に下げてはならない。その後任意の時間に、吾らの取締役会は、随時権利協定を修正または補完することができるが、権利協定の修正または補足の目的は、曖昧さの是正、期間の規定の変更、不一致の規定の修正、または権利協定の任意の追加的な変更に限定されるが、これらの変更は、いかなる権利保持者にも損害または悪影響を与えず、権利が再び償還可能な権利になることをもたらすことはない。当社の取締役会が株式供給協定を修正する能力が受ける制限は、当社取締役会がその受信責任に応じた任意の他の行動をとる権力または能力に影響を与えず、権利の加速または延長の期限、株式供給協定によって許容される任意の株式供給協定を任意の修正または採択取締役会が適切な条項として適宜決定する新しい持株協定を含むが、これらに限定されない。

株主としての権利はありません。権利を行使する前に、当該権利の所有者は、既存の株主としての権利に加えて、投票権または配当金を受け取る権利を含むがこれらに限定されない権利を有することになる

ほかのです。現行の連邦所得税法によると、配当金の発行は会社または株主に課税すべきではない。しかしながら、権利が行使可能になった場合、または償還された場合、株主は、その時点に存在する状況に応じて課税所得額を確認することができる。

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