指定証明書

のです。

A級少年が出場する

優先株

のです。

クーパースタンダードホールディングス

(条例第151条によれば

デラウェア州会社法総則)

クーパー·スタンダードホールディングスは、デラウェア州会社法(以下、“会社”と略す)によって設立され、存続している会社であることを証明した

3回目の改正後の会社登録証明書に基づいて会社取締役会に権限を与え、会社法第151条の規定により、会社取締役会は以下の決議を採択し、一連の優先株を発行することを規定している

第三次改正及び再改正された会社登録証明書に基づいて、会社取締役会(“取締役会”又は“取締役会”)に権限を明確に付与し、設立し、設立し、一連の会社優先株を設立し、その名称及び金額、並びに一連の株式の権力、指定、優先及び相対、参加、選択及びその他の特別な権利、その資格、制限又は制限は以下のとおりである

I.名前と数量

このシリーズ株はAシリーズ初級参加優先株に指定され、1株当たり額面0.001ドル(“Aシリーズ優先株”)となり、Aシリーズ優先株を構成する株式数は2，000，000株となる。これらの株式数は、取締役会が決議案を通過して増加または減少することができるが、株式数を減少させない限り、Aシリーズ優先株の数は、その時点で発行された株式の数に加えて、行使されていない購入権、権利または株式証明書を行使することができ、または自社が発行する任意のA系列優先株に変換可能な発行済み証券をA系列優先株に変換する際に予約する発行株式数よりも少なくない。

II.配当と割り当て

(A)A系列優先株の前の任意の系列優先株の所有者が配当について享受する権利の規定の下で、A系列優先株の保有者は、1株当たり額面0.001ドルの普通株(“普通株”)、当社および任意の他の初期株の保有者より優先し、取締役会が発表したときに合法的にこの目的に利用可能な資金から受け取る権利がある。普通配当金を支払うために時々決定される日付(本明細書では“配当金支払日”と呼ぶ)が現金で支払われる配当金(以下、別の規定者を除く)は、A系列優先株または1株未満の株式を初めて発行した後の第1の配当支払日(“初回配当支払日”)から、1株当たり配当額(最も近い百分まで四捨五入)が(I)1.00ドルまたは(Ii)に等しく、後述する調整規定に適合する場合、すべての現金配当金1株当たり総額の100倍に相当する。100倍の合計で

すべての非現金配当金(普通株式または普通株式発行済み株式(再分類または他の方法で支払われた配当を除く)は、直前の配当金支払日または(第1の配当金支払日について)Aシリーズ優先株の任意の株式または断片的株式を初めて発行して以来、普通株式で発表されたすべての非現金配当金(実物で支払う)の株式金額。当社がいつでも(I)普通株式発行済株式の配当金を普通株式株式で支払うことを発表し、(Ii)普通株式発行株式を細分化し、(Iii)普通株式発行株式をより少数の目的株式に統合するか、または(Iv)その株式のいずれかを発行して普通株式発行済み株式(当社が持続的又は存続法団である合併又は合併に関するいずれかの再分類を含む)を再分類する場合には、上記のいずれの場合においても、その際に任意のA系列優先株を発行又は発行するか否かにかかわらず、A系列優先株保有者は、前文(Ii)項に従って、イベント発生直前に取得する権利がある金額に、その金額にスコアを乗じることにより調整され、そのスコアの分子は、イベント発生直後に発行された普通株式数であり、その分母は、イベント直前に発行された普通株式数である。

(B)当社は、普通配当金(普通株対応配当金を除く)を発表した直後に、前項の規定によりA系列優先株の配当を発表する。Aシリーズ優先株のたびに、このような配当金は普通株関連配当金の支払い直前に支払われる。

(C)A系列既発行株式は、(I)当該株式の発行日が最初の配当支払日の記録日よりも前でない限り、当該等株式の発行日前の次の配当金支払日から配当金を計算し、この場合、当該株式の配当金は、A系列優先株の株式を初めて発行した日から算出し、又は(Ii)発行日が配当金支払日であるか、又は配当金を受領する権利のあるA系列株式保有者のために記録日を定めた後であるが、当該配当金支払日より前の日、いずれの場合も、そのような配当金は、配当金支払日から計算されるであろう。計上されていますが支払われていない配当は適用された配当支払日から積算されますが、利息は計算されません。A系列優先株が支払う配当金が当該等株式よりも少ない場合及び対応する配当総額については、発行時に当該等株式のすべてに株式割合で分配する。取締役会は1つの記録日を決定することができ、Aシリーズの優先株式所有者がその発表した配当金或いは割り当ての配当金或いは割り当てを徴収する権利があることを決定することができ、この記録期日は指定された当該配当金或いは割り当て日の60暦前より遅れてはならない。

三、投票権

Aシリーズの優先株保有者は以下の投票権を持つ

(A)以下に掲げる調整条項の規定の下で、1株A系列優先株の保有者は、当社株主が議決したすべての事項について百票を投じる権利がある。当社がいつでも(I)普通株発行済み株式の配当を発表した場合、(Ii)普通株の発行済み株式を細分化し、(Iii)普通株の発行済み株式をより少ない数の株式に統合するか、または(Iv)普通株発行済み株式の再分類において任意の株式株式(会社が持続的または生存会社である合併または合併に関するいずれかの再分類を含む)を発行する場合には、いずれの場合も、A系列株の有無にかかわらず、

A系列優先株保有者がその後に発行または発行された場合、A系列優先株保有者がイベント直前に獲得する権利がある1株当たりの投票数は、イベント直後に発行された普通株式の数であり、その分母は、イベント直前に発行された普通株式の数であるスコアを乗じて調整される。

(B)本細則に別段の規定があるほか、任意の他に一連の優先株又は任意の類似株式を設立する優先株名において、又は法律により、A系列優先株の所有者及び当社が一般投票権を有する普通株式及び任意の他の株式の所有者は、当社の株主投票に提出された全ての事項について一つのカテゴリとして投票する。

(C)第3部改正及び再締結された会社登録証明書又は本定款に記載されている、又は法律に別段の規定がある場合を除き、A系列優先株の保有者には投票権がない。

IV.制限がある

(A)A系列優先株が対応する配当金又は他の配当金又は割当延滞があった場合、その後及び全てのA系列優先株未完済株式までのすべての配当金及び未支払配当金及び割当(申告されているか否かにかかわらず)が全て支払われており、当社は：

(I)配当金を発表または派遣するか、または配当金について、または清算時、解散時、または清算時にかかわらず、任意の他の割り当てを行う)

(Ii)配当金を発表または派遣するか、または任意の他の分配を行うが、これらの配当額は、A系列優先株の配当金(配当または清算時、解散または清算時)と同じであるが、A系列優先株について比例して支払われる配当金、および当該株の所有者がその時点で獲得する権利がある総金額に比例して配当金または延滞配当金を支払うすべての当該配当金を除く

(Iii)Aシリーズ優先株よりも低いランクの任意の株式を償還、購入、または他の方法で取得することができる(配当の面でも、または清算時、解散または清算時にかかわらず)、会社は、Aシリーズ優先株よりも低いレベル(配当または解散、清算または清算時)の任意の株式を交換するために、任意の時間に、償還、購入、または他の方法で取得することができる

(Iv)償還、購入又はその他の方法で任意のAシリーズ優先株又はAシリーズ優先株と平価の任意の株式を買収し、取締役会が各シリーズ及びカテゴリそれぞれの年間配当率及びその他の相対的な権利及び割引を考慮した後に誠実に決定する可能性のある条項に基づいて書面又は刊行方式で当該等の株式のすべての所有者に購入要約を提出しない限り、各シリーズ又は各カテゴリ間の公平で合理的な扱いを達成する。

(B)当社は、当社の多数の持分を保有するいかなる付属会社も、当社の任意の株式を対価として購入又はその他の方法で買収することを許可しない

会社は、本条第4条(A)項に基づいて、当該時間及びこの方法で当該株式等を購入又はその他の方法で買収することができる。

五、再取得した株式

当社が任意の方法で購入またはその他の方法で買収した任意のAシリーズ優先株は買収後すぐにログアウトします。当該等の株式は、ログアウト後に承認されたが発行されていない優先株となり、当社の第3回改正及び再予約会社登録証明書に記載されている発行条件及び制限に基づいて、新たな優先株系列を再発行するか、又は一連の優先株又は任意の類似株を設立する他の優先株名で再発行するか、又は法律の規定により再発行することができる。

六、清算、解散、または清算

当社のいかなる清算、解散、または清算時にも、Aシリーズ優先株の一次株式保有者(配当または清算、解散または清算時を問わず)には分配されず、その前に、Aシリーズ優先株の保有者が1株100ドルを受信していない限り、発表の有無にかかわらず、配当金および未払い配当金およびその分配に相当する金額を追加する。しかし、Aシリーズ優先株の保有者は1株当たりの総額を受け取る権利があるが、以下に述べる調整規定に適合しなければならず、この総額は、普通株式保有者または(B)Aシリーズ優先株株式との平価(配当または清盤、解散または清算時)に割り当てられた株式保有者の1株当たり総返済額の100倍に等しい。しかし、Aシリーズ優先株及びすべての当該等価格株の比例による分配については、当該等株式所有者が当該等清盤、解散又は清盤に所有する権利がある総金額の割合で行われる。もし当社がいつでも(I)普通株式発行配当金を普通株式株式で支払うことを発表し、(Ii)普通株式発行済み株式を細分化し、(Iii)普通株式発行株式をより少数の目的株式に統合するか、または(Iv)普通株式発行済み株式の再分類において任意の株式株式(当社が持続的または存続会社である合併または合併に関するいずれかの再分類を含む)を発行する場合には、上記のいずれの場合も、その時点でいずれのA系列優先株を発行または発行したかにかかわらず、, 前項(A)項のただし書によれば、A系列優先株の所持者毎に、イベント発生直前に獲得する権利がある総金額は、イベント発生直後に発行された普通株式数であり、その分母は、イベント発生直前に発行された普通株式数であるスコアを乗じて調整される。

Vii.合併、合併など

当社が任意の合併、合併、合併又はその他の取引を行い、普通株式を他の株式又は証券、現金及び/又は任意の他の財産に交換又は変更する場合、その都度、A系列優先株の1株当たり株式は同時に同様の方法で1株当たり金額に交換又は変更されるが、以下に述べる調整条項の規定により制限され、当該金額は、普通株式1株当たりの変更又は交換後の配当額、証券、現金及び/又は任意の他の財産(場合により定める)総額の100倍に相当する。会社がいつでも(A)普通株式流通株の配当金を普通株式で支払うことを宣言した場合、(B)普通株式流通株を細分化し、(C)普通株式流通株をより少ない株式に統合するか、または

(D)普通株式の発行済み株式の再分類において、その株式中の任意の株式(会社が継続又は存続している法団の合併又は合併に関連するいずれかの再分類を含む)を発行した場合には、いずれの場合も、その時点で任意のA系列優先株を発行又は発行したか否かにかかわらず、前文に記載されているA系列優先株の交換又は変更に関する金額は、その金額に点数を乗じて調整され、その分子はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり，その分母はそのイベント発生直前に発行された普通株式数である.

Viii.償還

Aシリーズ優先株は償還できません。

IX.職階

配当金の支払いと分配資産では、Aシリーズ優先株の順位は会社優先株の他のすべての系列より低かった。

十、修正案

当社の3つ目の改正および再予約会社登録証明書には、いかなる逆の規定が掲載されているか、および法律で規定されている任意の他の投票権が適用されているにもかかわらず、当社の3つ目の改正および再予約会社登録証明書は、Aシリーズ優先株の権力、優遇または特別な権利を重大に変更または変更してはならず、それに悪影響を与え、Aシリーズ優先株の少なくとも80%の流通株を保有する保有者が賛成票を投じ、単一シリーズとして一緒に投票しない限り、悪影響を与える。

[署名ページは以下のとおりです]

本証明書は会社の首席法務官兼秘書高級副総裁が会社を代表して署名し、2022年11月7日に会社の副税務兼財務主管総裁が目撃し、ここで証明する。