アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-A

ある種類の証券に登録する

1934年証券取引法第12条(B)又は(G)条に基づく

クーパースタンダードホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

同法第12(B)条により登録された証券：なし。

本表が“取引所法案”第12条(B)条に基づいてある種類の証券を登録し、一般指示A.(C)又は(E)に基づいて発効する場合は、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

本表が“取引所法案”第12条(G)条に基づいてある種類の証券を登録し、一般指示A.(D)又は(E)に基づいて発効する場合は、以下のブロックを選択してください

もしこの表がAルール発行と同時にある種類の証券を登録することに関連している場合は、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

証券法登録声明または法規が本表に関連する発売声明文書番号：適用されない。

同法第12条(G)条に基づいて登録された証券：Aシリーズ初級参加優先株購入権

登録説明書に要求される資料

第1項登録しようとする登録者証券の説明

2022年11月7日、クーパー·スタンダードホールディングス(“会社”)取締役会(“取締役会”)は、第382条の権利計画を採択し、2022年11月17日の終値時に登録株主に1株当たり0.001ドルの権利(“権利”)を支払うことを発表した。以下に述べるいくつかの場合、各権利保持者は、1株当たり額面0.001ドルの自社Aシリーズ一次参加優先株(“Aシリーズ優先株”)の千分の1株式を自社に購入する権利を有し、行使価格は1株当たり50ドルであり、調整することができる。権利の記述および条項は、権利エージェントとして、2022年11月7日に締結された第382条の権利協定(“権利協定”)として、Broadbridge Corporation Issuer Solutionsに記載されている

取締役会は、当社がその純営業損失を使用し、“未実現の内部損失純額”および他の税務属性(総称して“税収割引”と呼ぶ)によるいかなる損失または控除の可能な制限から、株主の価値を保護しようとする権利協定を採択した。同社はその税収割引は非常に価値のある資産であり、会社とその株主の利益に有利である可能性があると考えている。しかしながら、当社が改正された“国内税法”(以下、“規則”)382節で定義された“所有権変更”を経験した場合、その税収割引を使用する能力が大きく制限される可能性があり、税収割引の使用時間が大幅に遅れる可能性があり、税収割引の価値を大きく損なう可能性がある。一般に、1つ以上の“5%の株主”が会社株を保有している割合が、これらの株主の保有株の最低パーセントより50ポイント以上高い場合には、“所有権変更”が発生する。それまでの3年以内、または会社が最近の“所有権変更”の後のいつでも、時間が早ければ“所有権変更”が発生する。株式契約は取締役会の許可を得ずに4.9%以上の普通株流通株を買収する者(“買収者”)に対して威嚇的な役割を果たすことを目的としている。これは、普通株式の4.9%以下の株式を所有する者の所有権変化が、規則382条に記載されている“所有権変化”の計算に含まれないため、税金優遇を保護するであろう。権利協定締結日には、実益が同社発行普通株を保有している4.9%以上の株主は“買収者”とはみなされない

“権利”。取締役会は2022年11月17日に1株当たり発行済み普通株の権利を承認した。これらの権利が行使できる場合、各権利は、その所有者が会社からAシリーズ優先株の1%を50ドルの買い取り価格で購入することを許可するだろう。各Aシリーズ優先株の断片的な株式は、株主に普通株とほぼ同じ配当金、投票権、清算権を与える。しかし、権利を行使する前に、権利は所有者に配当金、投票権、または清算権を与えない。

運動性がありますこれらの権利は、以下の両方のうちのより早い1つの前に行使されてはならない

·会社は、ある人やグループが買収者になってから10日後、

·個人やグループが入札や要約交換を開始してから10営業日(または取締役会が決定した比較的後の日)に，入札や交換要約が完了すれば，その個人またはグループが買収者となる.

権利行使可能な日付を“割り当て日”と呼ぶ.割り当て日までに、普通株式の証明書も権利を証明し、これを示す注釈が含まれる。任意の普通株式の分派日までの譲渡は関連権の譲渡を構成する.分配日後、権利は普通株式から分離され、権利証明書によって証明され、会社は権利証明書を失効していないすべての権利所有者に郵送する

事件をひっくり返す。割り当て日後、ある個人または団体が買収者になったか、または購入者になった場合、すべての権利所有者は、購入価格を支払った後に権利を行使して、時価が買収価格の2倍の普通株(または取締役会で決められた他の証券または資産)の株式を購入することができる

事件をひっくり返す。割り当て日後、もし売却事件が発生した場合、吾らが合併または同様の取引で買収された場合、購入者を除いて、すべての権利所有者は、購入価格を支払った後にその権利を行使し、権利購入価格の2倍の時価で買収会社の株式を購入することができる

期限が切れています。以前に終了しない限り、これらの権利は、(I)2025年11月6日に営業を終了したとき、(Ii)権利が償還されたとき、(Iii)すべての行使可能な権利の交換時間、(Iv)2023年11月6日に営業を終了したとき(その日までに権利協定を取得していない当社の株主の承認)である。(V)取締役会が権利行使可能な税務優遇が不要であるか、または適切でないと認定された場合、守則第382条を廃止する。または(Vii)取締役会は、規則第382条に基づいて、税務特典が完全に使用されているか、またはもはや使用されていないと判断したか、または規則382条による所有権変更は、いかなる重大な態様においても、当社が税務目的を適用するために使用可能な税務優遇の期間に悪影響を与えないか、または当社が任意の特定の期間に税務目的を適用するために使用することができる税務優遇金額に重大な損害を与えることはない

救い。取締役会は、割り当て日および当社がある個人またはグループが買収者になる日が後の日付よりも前の任意の時間に、すべて(ただしすべて以上)の権利を開示または開示することができ、償還価格は1つの権利0.001ドルである。権利が償還されると、権利を行使する権利は終了し、権利所有者の唯一の権利は償還価格を得ることになる。もし会社が株式分割を発表したり、普通株に株式配当金を発行したりすれば、取締役会は償還価格を調整することができる。

交換します。発送日と当社が誰かまたはグループが買収者になったことを初めて公開発表した日後、誰でも実益が当社が発行した普通株の50%以上を持つ前に、取締役会は各権利(失効した権利を除く)を普通株または同等証券に交換することができる

逆希釈条項。取締役会は、特定のイベント(株式配当、株式分割またはA系列優先株または普通株式の再分類を含む)による希薄化を防止するために、Aシリーズ優先株の取得価格、Aシリーズ優先株の発行可能株式数および流通株数を調整することができる。1%以下の買収価格は調整されない

修正案です。権利停止償還前に、取締役会は権利保持者の同意を得ずに権利協定を修正または補充することができ、いかなる改正も償還価格を1つの権利0.001ドル以下に下げてはならない。その後のいつでも、取締役会は権利協定を修正または補充することができますが、治癒に限定されます

本プロトコルには、曖昧な点はなく、期間条項の変更、不一致条項の修正、または権利協定の追加的な変更はないが、これらの変更に限定されることは、いかなる権利保持者にも損害または悪影響を与えず、権利が再び償還可能になることをもたらすことはない。取締役会が権利協定能力を修正する制限は、その信頼された責任に適合する任意の他の行動を取る取締役会の権力または能力に影響を与えず、限定される訳ではないが、権利の満了日の加速または延長、権利協定の許可の任意の修正、または取締役会が適切とみなされる条項を採用する新しい権利協定を含む。

株主としての権利はありません。権利を行使する前に、当該権利の所有者は、既存の株主としての権利に加えて、投票権または配当金を受け取る権利を含むがこれらに限定されない権利を有することになる

ほかのです。現行の連邦所得税法によると、配当金の発行は会社または株主に課税すべきではない。しかしながら、権利が行使可能になった場合、または償還された場合、株主は、その時点に存在する状況に応じて課税所得額を確認することができる。

上記の権利プロトコルおよび権利の説明は、完全であると主張するのではなく、本文書の添付ファイル4.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる権利プロトコルの全体を参照することによって定義される

プロジェクト2.展示品

サイン

1934年の証券取引法第12節の要求によると、登録者は、正式に許可された以下の署名者がそれを代表して本登録声明に署名することを正式に手配した。