アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
本四半期末まで
_から_への過渡期
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (登録設立又は組織の州又はその他の管轄区域) | (税務署の雇用主 識別子) |
| | ||
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
登録者の電話番号は、
市外局番を含む：
適用されない
(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 各取引所の名称 登録済み | ||
| 単位は、各単位はA類普通株、額面0.0001ドル、償還可能な引受権証の6分の1からなる | GPACU | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| それは.. | ||||
| 引受権証を償還することができる | GPACW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
同法第12条(G)により登録された証券：なし
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告
を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間内)にS−T法規(本章232.405節)第405条の規定に従って、提出を要求する各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。“取引法”12 b−2条規則における“大型加速申告会社”，“加速申告会社”，“小型報告会社”，“新興成長型会社”の定義 を参照されたい。(1つを選択)：
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | |||
| 新興成長型会社 | ||||
新興成長型会社である場合は、登録者
が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条に規定するように)。はい、そうです
2022年11月7日までに
グローバルパートナー買収会社II
カタログ表
| ページ | |||
| 第1部-財務情報 | |||
| 第1項 | 財務諸表 | ||
| 2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 | 1 | ||
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の業務簡明報告書(監査なし) | 2 | ||
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主権益(赤字)簡明変動表(未監査) | 3 | ||
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間現金フロー表簡略表(監査なし) | 5 | ||
| 簡明財務諸表付記(未監査) | 6 | ||
| 第二項です | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 18 | |
| 第三項です | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 23 | |
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 23 | |
| 第2部-その他の資料 | |||
| 第1項 | 法律訴訟 | 25 | |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 25 | |
| 第二項です | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 26 | |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 26 | |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 26 | |
| 五番目です。 | その他の情報 | 26 | |
| 第六項です | 陳列品 | 26 | |
| サイン | 27 | ||
i
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
グローバルパートナー買収会社II
簡明貸借対照表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産- | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 信託口座への投資 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主損失 | ||||||||
| 流動負債- | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 支払手形-関係者 | ||||||||
| 負債を計算すべきである | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 他の負債- | ||||||||
| 株式証法的責任 | ||||||||
| 引受手数料を延期する | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金とその他の事項 | ||||||||
| 償還可能なA類普通株； | ||||||||
| 株主赤字： | ||||||||
| 優先株、$ | ||||||||
| A類普通株、$ | ||||||||
| B類普通株、$ | ||||||||
| 実収資本を追加する | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総負債と株主赤字 | $ | $ | ||||||
監査されていない簡明財務諸表の付記 を参照。
1
グローバルパートナー買収会社II
運営簡明報告書
(未監査)
| 次の3か月まで | 以下の期日までの9か月 | |||||||||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般と行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 他の収入(支出)- | ||||||||||||||||
| 信託口座における投資収入 | ||||||||||||||||
| 株式証責任承認に割り当てられた取引コスト | ( | ) | ||||||||||||||
| 株式証負債の公正価値変動を認める | ||||||||||||||||
| 純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
監査されていない簡明財務諸表の付記を参照
2
グローバルパートナー買収会社II
株主権益変動簡明報告書
2022年9月30日までの3ヶ月：
| 普通株 | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||||
| B類株 | 金額 | 支払い済み 資本 | 積算 赤字.赤字 | 株主(損) | ||||||||||||||||
| 残高、2022年6月30日(監査なし) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 償還すべきA類普通株増価 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 純収入 | - | |||||||||||||||||||
| 残高、2022年9月30日(監査なし) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
2022年9月30日までの9ヶ月：
| 普通株 | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||||
| B類株 | 金額 | 支払い済み 資本 | 積算 赤字.赤字 | 株主(損) | ||||||||||||||||
| 残高、2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 償還すべきA類普通株増価 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 純収入 | - | |||||||||||||||||||
| 残高、2022年9月30日(監査なし) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
2021年9月30日までの3ヶ月：
| 普通株 | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||
| A類株 株 | 金額 | クラスB 株 | 金額 | 支払い済み 資本 | 積算 赤字.赤字 | 株主が損失する | ||||||||||||||||||||||
| 残高、2021年6月30日(監査なし) | - | $ | - | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 純収入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2021年9月30日(監査なし) | - | $ | - | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
監査されていない簡明財務諸表の付記 を参照。
3
グローバルパートナー買収会社II
株主権益の変動は簡明に述べ，続報する
2021年9月30日までの9ヶ月：
| 普通株 | その他の内容 | 合計する 株主 | ||||||||||||||||||
| クラスB 個の共有 | 金額 | 支払い済み | 積算 赤字 | 権益 (赤字) | ||||||||||||||||
| 残高、2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以下のものを売る収益 | - | - | ||||||||||||||||||
| 償還すべきA類普通株を償還額に増資する | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 純収入 | - | |||||||||||||||||||
| 残高、2021年9月30日(監査なし) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
監査されていない簡明財務諸表の付記 を参照。
4
グローバルパートナー買収会社II
現金フロー表の簡明表
(未監査)
| 以下の期日までの9か月 | ||||||||
| 九月三十日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純収入 | $ | $ | ||||||
| 純収入と経営活動で使用する現金純額を調整する | ||||||||
| 信託口座が持っている現金と投資の収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株式証責任承認に割り当てられた取引コスト | ||||||||
| 株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ( | ) | ||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 前払い費用が減る | ( | ) | ||||||
| 売掛金が増える | ||||||||
| 負債増加に計上すべき | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動で使われているキャッシュフロー： | ||||||||
| 信託口座に入金した現金 | ( | ) | ||||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 公開発売先で得た金を売る | ||||||||
| 私募株式証明書を売却して得た金 | ||||||||
| 支払引受割引 | ( | ) | ||||||
| 要約費用を支払う | ( | ) | ||||||
| 支払手形の前金と(支払い)-関連先 | ( | ) | ||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金が純増する | ( | ) | ||||||
| 期初の現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動の追加開示： | ||||||||
| 繰延保証補償 | $ | $ | ||||||
| 初公開および私募に関する初株式証法的責任 | $ | $ | ||||||
| 発売コストを計算すべきである | $ | $ | ||||||
監査されていない簡明財務諸表の付記 を参照。
5
グローバルパートナー買収会社II
簡明財務諸表付記
(未監査)
注1--組織と業務運用説明
Global Partner Acquisition Corp II(“当社”)は2020年11月3日にケイマン諸島法律により免除会社として登録された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務統合である。当社は“新興成長型会社”であり，1933年に改正された証券法第2(A) 節，あるいは2012年にJumpStart Our Business Startups Act (“JOBS法案”)で改正された“証券法”を定義している。
2022年9月30日、当社はまだ何の業務も開始していません。 2020年11月3日(設立)から2022年9月30日までのすべてのイベントは、当社の設立および初公開発売(“公開発売”)に関連し、公開発売後に適切なbr業務統合を決定·完了します。会社は最初に初期業務合併を完了してからどんな営業収入も発生します。 当社は公開発売で得られたお金から利息収入の形で営業外収入を発生させます。
すべての金額を四捨五入して最も近い千ドルになります。
保証人と公募株
会社の保税人はデラウェア州の有限責任会社Global Partner Component II LLC(“保人”)である。2021年1月14日に会社は完成しました
信託口座：
信託口座の資金は、期限が185日以下の米国政府国庫券に投資するか、1940年の“投資会社法”第2 a-7条に規定する特定条件を満たす通貨市場基金に投資するしかなく、これらの基金は直接米国政府国債にしか投資できない。資金は、(I)その初期業務組合せまたは(Ii)以下に説明する信託口座の割り当て の早い者が完了するまで、信託口座に保持される。信託口座以外の残りの資金は、予想される買収目標に対する職務調査、監督報告義務に関連する法律および会計費用、投資専門家および支援サービスの支払い、持続的な上場費用、および持続的な一般および行政費用の支払いに使用することができる。
当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則は，利息を抽出して税金を支払う以外に，納税義務があれば最高で$を減少させることができると規定している
6
業務グループ：
当社の経営陣は、公開された純収益の具体的な応用については、公開発売されたほとんどの純収益が一般的に対象企業との業務合併(または買収)を達成することを目的としているにもかかわらず、幅広い情愛権を持っている。本稿で使用するように、
“目標企業”は1つまたは複数の目標企業であり、その公平な市場価値を合わせると少なくとも等しい
当社は、企業合併の最終合意に署名した後、(I)この目的で開催された会議で株主に企業合併の承認を求めることができ、株主は会議でその株式の償還を求めることができ、彼らが企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、現金は初期企業合併が完了する前の2営業日に比例して信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から持っている資金から稼いだ利息を含めて所得税br税を支払うことができる。あるいは(Ii)株主に要約買収方式により自社の株式を償還する機会
を獲得させる(株主投票の必要を回避するため)、その現金金額は、買収要約開始前の2営業日前に信託口座に比例して信託口座に入金された総金額の割合シェアに等しく、信託口座から保有し、以前解放されていなかった資金から稼いだ利息を含めて所得税を支払う。当社が株主の業務合併承認を求めるか、または株主が要約買収で保有株式を売却することを許可するか否かの決定は、当社が完全に適宜決定し、ナスダック資本市場規則が投票を要求しない限り、取引のタイミングや取引条項
が他の方法で株主承認を求めるかどうかなどの様々な要因に基づいて決定される。会社が株主承認を求める場合、投票されたA類とB類普通株の大多数の投票が企業合併に賛成した場合にのみ、会社は業務合併を完了する。しかし、, いずれの場合も、当社はbrにおける公開株を償還することはなく、金額は有形資産純資産額が$を下回ることになります
当社が株主投票を行ったり、企業合併に関連する株式に対して買収要約を提出した場合、公衆株主はその株を償還する権利があり、金額は現金
であり、初期企業合併完了前の2営業日に比例して信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から所持している資金から稼いだ利息を含めて所得税
を支払う。そのため、このようなA類普通株は償還金額で入金され、公開発売完了時に財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)会計基準編纂
(“ASC”)480“に基づいて負債と権益”を一時権益に分類する。
7
付記2--主要会計政策の概要
根拠を述べる
添付されている会社は監査されていない簡明中期財務諸表をドルで列報し、アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則と条例で公認された会計原則 (“公認会計原則”)に符合し、すべての 調整を反映し、正常な経常的調整のみを含み、管理層はこれらの調整は公平列報に記載されている期間の財務状況、経営成果と現金流量 に必要であると考えている。これらの規則および条例によれば、一般に、公認会計原則に従って作成された財務諸表に含まれるいくつかの情報および開示は省略されている。中期 業績は必ずしも年間または将来のどの時期の業績を代表するとは限らない.
添付されている監査されていない簡明中期財務諸表は、会社の監査済み財務諸表およびその付記と共に読まれなければならない。これらの財務諸表は、2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出された10-Kフォーム年次報告書に含まれる会社の監査済み財務諸表(br}に含まれる。
強制的な清算と継続的な経営：
2022年9月30日までに同社は
新興成長型企業：
JOBS法案第102(B)(1)条は、民間企業(すなわち、証券法の発効を宣言していない証券法登録声明または取引法に基づいて登録されていない証券種別を有する企業)が新たまたは改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型会社 が新たまたは改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択 選択脱退も撤回できない。当社は、延長された移行期間から脱退することを選択しないことを選択し、これは、会計基準を発表又は改訂する際に、上場企業又は非上場企業に異なる適用日があれば、当社は新興成長型企業として、非上場企業が新たな又は改訂された基準を採用する際に新たな又は改訂された基準を採用することができることを意味する。
普通株式1株当たり純収入：
普通株式1株当たり純収入の算出方法は、普通株主に適用される純収入を当期発行普通株の加重平均で割る。当社では，公開発売および私募で販売される引受権証の購入合算は考慮していない
8
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。会社はA類普通株とB類普通株の2種類の株式を持っている。収益と損失は二種類の株式の間で比例して分担します。1株当たり純収益(損失)の算出方法は，純収益(損失)をそれぞれ 期間に発行された普通株の加重平均で割ったものである。償還が必要なA類普通株(後述)が増加する償還価値変動は公正価値の代表的な であるため，1株当たり収益の計算には計上しない。
下表は流通株によって2株間に収入を分配した後の1株当たり収益を反映している。
| 3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通株1株当たりの基本と希釈後の純収益： | ||||||||||||||||
| 所得分配-基本分配と希薄分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本と希薄化加重平均普通株式： | ||||||||||||||||
| 普通株の基本と希釈後の純収益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通株1株当たりの基本と希釈後の純収益： | ||||||||||||||||
| 所得分配-基本分配と希薄分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本と希薄化加重平均普通株式： | ||||||||||||||||
| 普通株の基本と希釈後の純収益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信用リスク集中：
当社を集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、これらの口座は連邦預金保険会社の保証上限$を超える可能性がある
現金と現金等価物：
当社は買収時のオリジナル納期が三ヶ月以下のすべての高流動性手形を現金等価物と見なしています。当社は2022年9月30日または2021年12月31日に現金等価物を持っていません。
9
公正価値計量
各報告期間内に公正な価値で再計量および報告された金融資産および負債、および少なくとも毎年公正な価値で再計量および報告された非金融資産および負債について、当社はFASB ASC 820、公正価値計量およびbr}開示を遵守する。2022年9月30日及び2021年12月31日まで、現金、前払い支出、売掛金、売掛金及び支払手形の帳簿価値がその公正価値と一致すれば、主に手形の短期的な性質によるものである。
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために受信された価格または負債を移転するために支払われる価格として定義される。公認会計原則は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は、同じ資産または負債のアクティブ市場における未調整のオファーを最高優先度 (1段階評価)に与え、最低優先度を観察不可能な に投入する(3段階評価)。これらの階層には
| ● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
| ● | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
| ● | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入可能な は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値階層構造において公正価値計測に重要な最低レベル投入によって全体的に分類される.
予算の使用：
“公認会計原則”に基づいて簡明財務諸表を作成し、会社管理層に計算と仮定を求め、簡明貸借対照表の日付の資産と負債額、あるいは有資産と負債の開示、及び報告期間内の支出金額に影響を与える。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な可能性は、管理層がその推定を作成する際に考慮した簡明財務諸表日の存在条件、状況、または一組の状況の影響の推定値が、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性があることである。これらの簡明な財務諸表に含まれるより重要な推定のうちの1つは、権証負債の公正価値の決定である。更新された情報を得るにつれて，これらの見積りは変化する可能性があるため，実際の結果はこれらの見積りとは大きく異なる可能性がある.
サービス提供のコスト：
当社は財務会計基準委員会ASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告(SAB)テーマ5 A-“発売費用”の要求を遵守している。公募準備に関するコストの合計は約$である
償還可能なA類普通株：
付記3で述べたように，すべて
10
当社は変化が発生した場合に直ちにこれらの変化を確認し、各報告期間終了時に証券の帳簿価値を調整する。償還可能なA類普通株式帳簿金額の増減は追加実収資本調整の影響を受ける。2022年9月30日と2021年12月31日には
| 総収益を公開発行する | $ | |||
| 減算：公募株式証明書に割り当てられた収益 | ( | ) | ||
| 製品発売コスト | ( | ) | ||
| 加えて、帳簿価値が公開発行時の償還価値に増加する | ||||
| 開始時と2022年12月31日の小計 | ||||
| 上場以来の帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ||||
| 償還可能なA類普通株 | $ |
所得税：
FASB ASC 740は、貸借対照表において採取されたまたは予期される納税ヘッドを確認および計量するための確認閾値および計量属性 を規定する。これらのメリットを確認するためには，税務機関が審査した後，納税状況をより可能に維持しなければならない。当社の経営陣はケイマン諸島を当社の主要税務管区とすることにしました。2022年9月30日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引はない。当社は未確認の税収割引に関する利息と罰金を収入br}税金と確認しています。2022年9月30日または2021年12月31日には、利息や罰金に応じた金額がない。当社は現在、重大な支払い、課税、あるいはその地位から重大な逸脱を招く可能性のある審査問題は発見されていません。当社は設立以来、主要税務機関の所得税審査を受けてきました。
当社はケイマン諸島免除会社とみなされており、現在ケイマン諸島やアメリカの所得税や所得税の申告要求に制約されていません。したがって，本報告で述べた期間，会社の“br”税金はゼロに充当されている。当社の経営陣は、未確認の税額割引総額は今後12ヶ月以内に大きな変化はないと予想しています。
株式証明書責任：
当社は、権利証の具体的な条項の評価および“FASB ASC 480”“負債と権益の区別”(“ASC 480”)とASC 815“派生ツールとヘッジ”(“ASC 815”)に適用される権威的指導に基づいて、株式証明書を権益分類または負債分類ツールとした。評価は、権利証がASC 480による独立金融商品としてのかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権益分類に関するASC 815のすべての要求に適合するかどうか、および株式引受証が当社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の権益分類条件を含むかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権利証は発行時に追加実収資本の構成要素として入金されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行権証または修正された権証については、権証は発行日に初期公正価値で負債 を計上しなければならず、その後の各貸借対照表は1日ごとに負債を計上しなければならない。権証の見積公正価値変動は，経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。株式承認証の発行に関するコストは に計上され，株式承認証を発行する際に負債を計上して運営するためである。
最近の会計声明：
FASBは2020年8月、特定の金融商品の会計処理を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”) 2020-06、“債務-転換および他のオプションを有する債務”(主題470-20)および“デリバティブおよびヘッジ-エンティティ自己資本契約”(サブテーマ815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020-06は、変換可能ツールから利益変換および現金変換機能を分離する必要がある現在のモードをキャンセルし、br}エンティティの自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化した。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールのための追加の開示を導入し、 は実体の自己株と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールに対してIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2024年1月1日に施行され、完全または修正された遡及に基づいて実施されなければならない。当社は現在、この声明が財務諸表の簡素化に及ぼす影響を評価している。
11
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、当社の簡明財務諸表に大きな影響を与えない。
その後の活動：
当社は簡明貸借対照表の日付後から簡明財務諸表が印刷可能な日までに発生した後続事件及び取引を評価し、簡明財務諸表において調整又は開示すべき事項はすべて確認又は開示されていると結論した。
備考3-公開発売
2021年1月14日、当社は公開と販売を完了しました
12
同社はすでに引受業者に45日間の選択権を付与し、最大で
を購入した
その会社は保証割引を支払った
付記4--関連先取引
方正共有：
2020年にスポンサーが購入しました
スポンサーはあきらめることに同意した
付記8で議論した方正株式帰属条項を除いて、会社初期株主は、(A)会社が初期業務合併を完了してから1年後、又は(B)会社初期業務合併が完了した後、(X)会社A類普通株の最終販売価格が$以上である場合は、そのいずれかの方正株式を譲渡、譲渡又は売却しない
私募株式証明書：
スポンサーは当社から合計を購入した
13
当社が業務合併を完了していない場合、売却私募株式証から得られる収益は、信託口座から公衆株主に清算するbr分配の一部とし、保険者に発行される私募株式証は満期となる。
登録権：
登録及び株主権利協定に基づいて、当社の初期株主及び個人配給承認持分証所有者は登録権利を有する権利を有する。これらの所有者は、証券法に基づいて最大3つの要求(短い登録要求を含まない)を提出する権利があり、販売のためにこのような証券を登録することを会社に要求する。また，これらの所有者は“搭載”登録権を持ち，その証券 を当社が提出した他の登録声明に含めることができる.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。登録及び株主権利協定によれば、登録証券の遅延により処罰されることはない。
支払手形関連先：
スポンサーローン-2020年11月、スポンサーは同社に総額$を提供することに同意した
運営資金の融資を支援しています当社は2022年8月1日に元金2，000，000ドルまでの元本券(“支払手形”または“支払手形関連側”)を保証人に発行する。本付記は、保険者が当社に前借り金 を当社の業務及び業務合併完了に関する合理的な支出を支払うために発行することが可能であることを付記する。手形は、より早い者を基準として、(I)2023年1月14日および(Ii)当社および1つまたは複数の業務の合併、株式交換、資産買収、株購入、再編または類似業務合併の発効日(“業務 合併”)に関連する。2022年9月30日現在、手形項目での未返済元金残高は40万ドル。
行政サービス協定：
その会社は$の支払いに同意した
付記5−権証責任と権証公正価値の会計処理
2022年9月30日と2021年12月31日に
当社の引受権証は，ASC第815−40−15条で想定されるように当社の普通株 にリンクしているわけではなく，このツールの所有者は持分株固定オプションの定価 に関与していないからである。そのため，会社の引受権証は権利証負債として入金され，報告期間ごとに公平な価値で評価することが求められている。
14
同社は約$を記録しています
以下の表は、当社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した権利証負債の情報を提供し、その公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している。
| 説明する | 2022年9月30日 | オファー 活動状態にある 市場 (レベル1) | 意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2) | 意味が重大である 他にも 見えない 入力量 (レベル3) | ||||||||||||
| 株式証負債: | ||||||||||||||||
| 株式証を公開する | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募株式証明書 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日の権証責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 説明する | はい。 12月31日、 2021 | オファー 活動状態にある 市場 (レベル1) | 意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2) | 意味が重大である 他にも 見えない 入力量 (レベル3) | ||||||||||||
| 株式証負債: | ||||||||||||||||
| 株式証を公開する | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募株式証明書 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日の権証責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年9月30日及び2021年12月31日に、当社はそれぞれ活発な市場の2022年9月30日及び2021年12月31日の市場価格でbr(A)公開株式証の推定値を計算し、及び(B) の私募株式証の推定値は、類似のツールであるため、公開株式証の終値に基づく。
次の表は、2022年9月30日までの9ヶ月間の株式証負債の公正価値の変化を示している
| 公衆 | 私 安置する | 捜査命令 負債.負債 | ||||||||||
| 2021年12月31日公正価値計測 | $ | $ | $ | |||||||||
| 価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2022年9月30日までの公正価値 | $ | $ | $ | |||||||||
次の表は、2021年9月30日までの9ヶ月間の株式証負債の公正価値変化を示している
| 公衆 | 私 安置する | 捜査命令 負債.負債 | ||||||||||
| 2020年12月31日公正価値計測 | $ | $ | $ | |||||||||
| 株式承認証が2021年1月14日に発効したときの公正価値 | ||||||||||||
| 価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2021年9月30日までの公正価値 | $ | $ | $ | |||||||||
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株式証負債は合格ヘッジ会計の制約を受けない。
会社の政策は 報告期間終了時に移転を記録することである。
2021年9月30日までの9ヶ月間に、公開株式証は3級から1級に移行し、私募株式証は3級から2級に移行した。
付記6--信託口座と公正価値計量
当社は、FASB ASC 820“公正価値計量”を遵守し、各報告期間において価値報告を再計量し、公正価値に応じて報告する金融資産と負債と、少なくとも毎年公正な価値に応じて再計量して報告する非金融資産と負債とを遵守する。
公開発売と私募完了後、
合計$
2022年9月30日と2021年12月31日には、信託口座は、1940年の“投資会社法”(改正)規則2 a-7に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資され、米国政府国債にのみ投資される。FASB ASC 320“投資-債務と株式証券”によると、会社はそれが保有する米国政府国庫券と同値証券 (所有すれば)を満期証券に保有するように分類している。 満期証券を保有することは、会社が能力があり、満期まで保有することを意図している証券である。通貨市場基金 は時価で評価される。
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの公正価値で恒常的に計量された会社資産の情報を提供し、会社が公正価値を決定するための評価技術の公正価値レベルを示している。当社の2022年9月30日と2021年12月31日のすべての許可投資には、1940年の“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件に適合する通貨市場基金が含まれており、これらの基金は直接の米国政府国債にのみ投資されているため、その投資の公正価値は第1級投入によって決定され、この一次投入は、同じ資産または負債に対する活発な市場のオファー(未調整)は以下のようになる
| オファー | ||||||||
| 帳簿価値は | 価格の中の 能動型 | |||||||
| 説明する | 九月三十日 2022 | 市場 (レベル1) | ||||||
| 資産： | ||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | ||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
| オファー | ||||||||
| 携帯する 価値のある | 価格の中の 能動型 | |||||||
| 説明する | 十二月三十一日 2021 | 市場 (レベル1) | ||||||
| 資産： | ||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | ||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
付記7-株主権益(損失)
普通株：
当社の法定普通株式には
方正株式の帰属は以下のとおりである：業務合併完了後50%は、合意にさらに規定されている20%、30%、40%、50%以上の一連の“株主リターン”目標の実現のように、さらに12.5%を追加徴収する。プロトコルにおいて定義されたいくつかのイベント は、場合によっては直ちにホームをトリガする可能性がある。方正株式は、企業合併完了日から8年以内に帰属していない株式が抹消されます。
2022年9月30日と2021年12月31日に
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優先株：
当社は発行を許可されている
付記8--支払引受及び又は事項
業務合併コスト
初期業務統合候補の決定および初期業務統合の交渉において、会社は、様々なコンサルタント、コンサルタント、専門家、および他の人員と締結されており、追加の招聘または合意を締結する可能性がある。これらの招聘書および合意項目のサービスは金額的に重要であり、場合によっては費用または成功費用も含まれているか、またはあるか、またはあるか、または費用または成功費用が含まれている。または費用または成功費用があるか、または(繰延保証手数料は含まれていないが) は、初期業務統合が完了した四半期に運営部門に課金される。多くの場合(当社の独立公認会計士事務所に関連するものを除く)、これらの契約書や合意は、当該等の取引相手が信託口座の資金から償還を求める権利を放棄することを明確に規定しなければならない。
リスクと不確実性
新冠肺炎—管理層は引き続き新冠肺炎疫病が業界に与える影響 を評価し、そして結論を出し、疫病は会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社及び/又は目標会社の財務状況と運営結果に影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこれらの簡明財務諸表の日付までまだ確定しにくい。 これらの簡明財務諸表はこのような不確定性結果によるいかなる調整も含まれていない。
ウクライナの紛争— 2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナに対する軍事行動を開始した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。これらの簡明財務諸表の日付まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できない。
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項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
以下、会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本報告の他の部分に含まれる簡明財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。
前向き陳述に関する注意事項
本節および本表格10-Qに含まれる会社の財務状況、業務戦略および将来経営の管理計画と目標に関するすべての陳述は、歴史的事実の陳述を除いて前向きに述べられる。本10-Q表で用いた“期待”，“信じる”，“見積もる”，“予想”，“予定”などの語およびわが社や会社経営陣に関する類似表現 は前向き陳述である.このような前向き表現は、経営陣の信念および会社経営陣の仮定と現在把握している情報に基づいている。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き表現で予想される結果と大きく異なる可能性がある。
概要
私たちは、2020年11月3日にケイマン諸島免除会社として登録された空白小切手会社であり、1つ以上の業務またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務統合を目的としている。私たちは、公募株式証を公開発売して販売して得られた現金、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの初期業務合併を完成させるつもりです。
業務グループで株式 ：
| ➤ | 既存の投資家の株式を大幅に希釈する可能性があり、B類普通株中の逆希釈条項がB類普通株転換後に1：1を超える割合でA類普通株を発行する場合、希釈は増加する |
| ➤ | A類普通株の発行がA類普通株の権利よりも優先的である場合、A類普通株の権利は、A類普通株式保有者の権利に従属することができる |
| ➤ | A類普通株を相当数発行すれば、支配権の変化を招く可能性があり、純営業損失の繰り越し能力(あれば)に影響を与え、現役員や役員の辞任や更迭につながる可能性があります |
| ➤ | 私たちを支配する人の株式所有権や投票権を希釈することで、私たちの支配権の変更を遅延または防止することができるかもしれない |
| ➤ | 私たちの単位、A類普通株および/または株式承認証の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの株式承認証の行使価格の調整を招くことはないかもしれない。 |
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同様に、私たちが債務を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりすると、次のようになるかもしれない
| ➤ | もし私たちの最初の業務合併後の営業収入が私たちの債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失ってしまいます |
| ➤ | もし私たちがこの条約を放棄したり再交渉したりすることなく、特定の財務比率や準備金を維持することを要求した条約に違反した場合、たとえ満期にすべての元金と利息を支払っても、私たちの債務返済の義務は加速されるだろう |
| ➤ | 債務に債務未済期間中にこのような融資を受ける能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができない |
| ➤ | A類普通株の配当金を支払うことはできません |
| ➤ | 私たちのキャッシュフローの大部分を使用して債務の元本および利息を支払い、これは、申告する場合、費用、資本支出、買収、および他の一般会社の用途に使用することができるAクラスの普通配当金に使用可能な資金を減少させる |
| ➤ | 私たちの業務の計画と対応と私たちの業界の変化に対する柔軟性は制限されている |
| ➤ | 全体的な経済、業界、競争状況の不利な変化、政府の規制の不利な変化の影響を受けやすく、支出、資本支出、買収、債務超過要求、私たちの戦略および他の目的を実行する能力のための私たちの借金の追加金額の制限、および負債の少ない競争相手と比較した他の劣勢。 |
添付の簡明財務諸表に示すように、2022年9月30日現在、247，000ドルの現金と約3，514，000ドルの負の運営資金を持っています。また、初期業務統合を追求する過程で追加コストが発生する可能性があり、合併期間内に業務統合を完了できなければ、株主の延期承認を得ない限り、運営を終了して清算を余儀なくされる可能性があります。私たちは私たちが初期業務統合を完了する計画が成功するということをあなたに保証できません。
経営成果
2020年11月3日( 設立日)から2022年9月30日まで、公募の結成と準備、2021年1月14日の公募完了後に適切な初期業務統合を決定し、完成させることができます。したがって，2021年1月の公開発売が完了するまで，運営や重大な運営費はない。
私たちの2021年1月14日以来の正常な運営コスト には、私たちの初期業務合併に関するコスト(以下参照)、私たちのガバナンスと公共報告に関するコスト(以下参照)、および私たちのスポンサーが毎月受け取る行政サービス費用は25，000ドル、2022年と2021年9月30日までの3ヶ月の毎月合計75，000ドル、9月30日、2022、2021年の9ヶ月までの毎月225，000ドル、213，000ドルです。公開発売以来，我々のガバナンスや公的報告に関するコストは増加しており，2022年9月30日までの3カ月と9カ月のコストはそれぞれ約128，000ドルと354，000ドルであり，2021年9月30日までの3カ月と9カ月のコストはそれぞれ約115，000ドルと365，000ドルであった。一般と行政コストには、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月でそれぞれ約1，006，000ドルと1，151，000ドルの専門·相談費と、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月でそれぞれ約802，000ドルと2，765，000ドルが含まれており、ビジネスグループ候補者の審査に関するbr}が含まれています。
私たちが潜在的な初期ビジネス統合候補を調査し評価するにつれて、私たちのコストは増加する可能性があり、必要な追加の専門的、職務調査および相談費および出張コスト、ならびに任意の最終合意および関連合意の交渉および実行、ならびに関連する公共報告および管理事項に関連する専門コストおよび他のコストが増加する可能性がある。
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その他の収入(支出)は利息収入及び各報告日の公共及びプライベート株式証明の公正価値変動を含む。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の利息収入はそれぞれ約1，466，000ドルと1，946，000ドルであり、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の利息収入はそれぞれ約8，000ドルと68，000ドルである。利息収入の変化は新冠肺炎の疫病及びその結果と関連する市場状況を反映している。
当社は各報告期間終了時に公共及び私募株式証の公正価値を計量し、当社の今期の経営業績の中で公正価値が前期間より変動することを確認しなければならない。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、株式証負債公平値変動による他の収入はそれぞれ約1，868，000元及び11，986，000元であり、2021年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月はそれぞれ約2，490，000元及び8，250，000元である。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の他の収入(費用)には、株式証責任発行コストの他の費用も含まれており、それぞれ約-0ドルと800，000ドルである。
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の所得税はそれぞれ-0ドルと-0ドルです。私たちはケイマン諸島免除会社なので、アメリカやケイマン諸島では所得税を納めません。2022年9月30日または2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、信託口座から何の利息も引き出していません。
流動性と資本資源
2021年1月14日，公開発売を完了し，合計30，000，000単位，単位価格は10.00ドル，引受割引と費用を差し引く前の毛収入は約300，000，000ドルであった。公開発売を完了すると同時に、吾らは5，566，667株の私募株式証の私募 を完了し、株式承認証1部当たり11.50ドルでA類普通株を購入することができ、br保険者は私募株式証1部当たり1.50ドルで保険者に配給し、費用を差し引く前の総収益は約8，350，000ドルであった。br当時、信託口座の収益は最初に現金で投資されていた。2021年1月15日、同社は2021年4月期の米政府国庫券を購入した。2022年9月30日と2021年12月31日には、信託口座における収益は、米国政府の国庫券のみに投資される通貨市場基金に投資される。
公開発売および私募で得られた純額は約301，471，000ドルであり，引受手数料6，000，000ドルを差し引いた非繰延分および発売コストおよびその他の支出は約904，000ドル(約554，000ドルの発売支出および約350，000ドルを前払い支出のbr保険に計上している)。公開発売と方向性増発の収益のうち300，000，000ドルが信託口座に入金されており、運営には利用できません(ある金額が納税に使われない限り)。2022年9月30日と2021年12月31日に、信託口座の外にそれぞれ約247，000ドルと842，000ドルがあり、予備業務統合が完了するまで、現金で私たちの活動に資金を提供することができます。
公開発売が完了する前に、当社の唯一の流動資金源は、保証人が25，000ドルで初めて私たちのB類普通株を購入し、そして保証人が無担保本票(“手形”)によって最高300，000ドルの融資を提供してくれ、保証人は実際に199，000ドルを手形として発行した。この手形は無利子手形であり、二零二一年一月十四日に公開発売が終了して全額支払われていたため、二零二二年九月三十日には、使用または未返済の金額は使用できなかった。
2022年9月30日現在，会社は約247，000ドルの現金と約3，514，000ドルの負の運営資金を持っている。当社はすでに巨額のコスト を発生させており、業務統合を追求する過程で追加コストが発生する可能性がある。また、会社が合併期間内に業務統合を完了できない場合には、株主の延期承認を得ない限り、会社は業務終了と清算を余儀なくされる可能性がある。これらの条件は、当社が簡明財務諸表発表日から1年間経営を継続する能力があるかどうかに大きな疑問を抱かせる。会社がこれらの不確定要素を処理する計画は，そのサービスプロバイダとの期待協力の支払いを遅らせることで現金を保存し，付記の要求に応じて抽出し(後述)，合併期間内に業務統合を完了するか，合併期間内に業務統合を完了できなければ解散することである.2023年1月14日を控え、企業合併完了の難しさが増している。会社が業務合併を完了する計画が合併期間内に成功または成功する保証はありません。簡明な財務諸表 は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
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当社は2022年8月1日に保証人に元金最大2，000，000ドルの本票(“本票”)を発行した。本付記は、保険者が当社にその業務に関する合理的な支出を前借りし、業務合併を完了することについて発行することが可能である。手形に利息が生じない場合は、(I)2023年1月14日および(Ii)は、当社および1つまたは複数の業務(“業務合併”)の合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務合併の発効日(早い者を基準とする)の満期および対応に関連する。2022年9月30日現在、手形項目での未返済元金残高は40万ドル。
私たちは、この期間中に、私たちの主要な流動資金需要には、法律、会計、職務調査、出張、および構築、交渉および記録に成功した業務合併に関連する他の費用、規制報告義務に関連する法律および会計費用、投資専門家サービスおよび支援サービスの支払い、ナスダックの上場継続費用、および雑役費用および準備金の一般的な運営資金が含まれると予想される。
私たちの費用の見積もりは私たちの実際の費用と大きく違うかもしれない。また、非信託資金の一部を使用して、特定の提案業務合併のために融資承諾料、コンサルタントに支払う費用を支払い、ターゲット業務を探したり頭金として提供したり、“店舗なし”条項に資金を提供することを助けることができます(対象企業がこのような対象企業により有利な条項で他の会社や投資家と取引することを防止するための条項)は、現在そうするつもりはありません。もし私たちが目標企業から独占販売権を得る権利を支払う契約を締結した場合、 は、特定の業務組合の条項と私たちの当時の利用可能な資金金額に基づいて、頭金として使用されるか、または“店舗なし”の支払いのための金額を決定する。私たちは(私たちの違反のせいでも他の理由でも)このような資金を没収することは、潜在的な目標ビジネスを探し続けるのに十分な資金がないか、または職務調査を継続することになるかもしれません。
さらに、私たちの初期業務統合を完了するために追加の資金を得る必要があるかもしれません。これは、取引に必要な現金が私たちの信託口座に保有されている収益のbrよりも多いためであるか、または業務統合完了後に大量の公開発行された株を償還する義務があるためであり、この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性があります。もし合併期間内に私たちの初期業務グループが完成しなければ、私たちは運営を停止し、信託br口座を清算することを余儀なくされます。
当社は、合併期間終了前に初期業務統合を完了するまで、または我々の株主に提案され、我々の株主の承認を受けた任意の延期期間が、覚書および組織定款細則(“初期業務合併”)の形で改訂および再記載されるまでの時間がある。会社が合併期間終了までに初期業務合併を完了していない場合、会社は(I)清盤以外のすべての業務を停止する。(Br)(Ii)公衆A類普通株を合理的可能な範囲内でできるだけ早く償還するが、償還後10営業日以下である場合、償還公衆A類普通株は、信託口座から保有した資金から稼いだ利息を含む割合で信託口座を償還するために使用されるが、100，000ドル以下であり、解散費用を支払うためのものであり、(Iii)償還後、合理的な可能な範囲内で、その解散及び清算計画の一部として、債権者及び残り株主に純資産残高をできるだけ早く解散及び清算する。初期株主は、その創業者株の償還権利を放棄したが、初期株主または当社の任意の役員、br取締役またはその関連会社が公開発行中または後にA種類の普通株を取得し、会社の償還または清算時に、会社が所定の時間内に初期br業務合併を完了できなかった場合、彼らは比例して信託口座のシェアを得る権利がある。
このような清算の場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たり価値は、公開発売された単位価格よりも低い可能性がある。
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表外融資手配
私たちは表外に配置された債務、資産、または負債 とみなされていない。我々は、合併されていない実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。
我々はいかなる表外融資手配を締結したり、いかなる特殊な目的実体を設立したり、任意の他の実体の債務を保証したり、あるいは非金融資産についていかなる合意を締結したりしていない。
契約義務
2022年9月30日現在、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません。公開発売では，保険者Global Partner Component II LLCと行政支援協定を締結し，この協定に基づき，会社は毎月Global Partner スポンサーII LLCに25，000ドルのオフィススペースと投資支援サービスを支払う。
初期業務統合候補を決定し、初期業務統合を交渉する際に、会社は、様々なコンサルタント、コンサルタント、専門家、および他の人員と招聘状または合意を締結することができる。これらの契約書およびプロトコルの下のサービスは、場合によっては費用または成功費用が含まれるか、または費用または成功費用が含まれる可能性があるbr}の金額の重要なサービスとすることができる。または費用または成功費用があるか、または(繰延保証手数料は含まれていないが) は、初期業務統合が完了した四半期に運営部門に課金される。多くの場合(我々の独立公認会計士事務所に関連するものを除く)、これらの契約書及び合意は、このような取引相手が信託口座の資金から償還を求める権利を放棄することを明確に規定しなければならない。
“雇用法案”
“雇用法案”では、他の事項を除いて、条件を満たす上場企業に対する何らかの報告要件を緩和することが規定されている。私たちは“新興成長型企業” になる資格があり、“雇用法案”によると、民間 (非上場)会社の発効日に基づく新たなまたは改訂された会計声明を遵守することが許可されます。私たちは、新しい会計基準の採用や改訂を延期することを選択したので、非新興成長型企業に新しいまたは改正された会計基準の採用を要求する関連日にこのような基準を遵守しない可能性がある。したがって、私たちの簡明な財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性があります。
また，JOBS法案が提供する他の低減された報告要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件によると、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択した場合、他の事項を除いて、(I)“サバンズ·オックスリー法”第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度に関する監査人証明報告書を提供することが要求されない可能性があり、(Ii)“ドッド·フランク·ウォール·ストリート改革·消費者保護法”による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが通過する可能性のある強制監査会社のローテーションに関する任意の要件、または監査および簡明財務諸表(監査人の議論および分析)に関する補足情報を提供する監査人報告書の補足資料を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、および最高経営責任者報酬と従業員報酬中央値との比較のような役員報酬に関連するいくつかのbr}項目を開示する。これらの免除は、私たちのIPOが完了してから5年以内に適用されるか、または私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、比較的早いものを基準とする。
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肝心な会計見積もり
公認会計原則に基づいて財務諸表及び関連開示を作成し、管理層に推定と仮定を求め、報告の資産と負債金額、簡明財務諸表期日の有無資産及び負債の開示、及び報告期間内の収入及び支出 に影響を与える。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。同社は、以下の内容を重要な会計見積もりとして決定している
株式証法的責任
私たちの簡明な財務諸表で作成した肝心な会計推定は私たちが株式証負債の推定公正価値を承認することである。公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移転によって受信された価格として定義される。公認会計基準 は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。これらの層には
| ● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
| ● | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
| ● | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。 |
場合によっては、公正価値を測定するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類することができる。これらの場合，公正価値計測は，公正価値計測に重要な最低レベル投入によって全体的に分類される である.
私たちの権証負債は2021年1月14日の推定公正価値 はレベル3投入を使用して決定された。2021年1月14日、当社は二叉格子シミュレーション方法を用いて株式証明書を推定する独立推定コンサルタント を招聘した。二項オプション定価モデルに固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利と配当率と関係がある。当社は株式承認証の期待残存寿命に応じた歴史的変動率に基づいてその株式の変動率を推定している。無リスク金利は、付与日の米国財務省ゼロ金利収益率曲線に基づいており、その満期日は権利証の期待残存期限と類似している。 仮設定権証の期待期限は、その残り契約期間に等しい。配当率は履歴 金利に基づいており、会社はこの金利をゼロに維持すると予想している。2021年6月30日からその後の期間、株式証負債の公正価値は公開取引資料に基づいて決定され、以下のようになる。
2021年9月30日現在、我々の公開株式証は活発な市場で取引されている。そのため、2021年9月30日以降、当社は活発な市場での公開株式証取引の公開観察投入(1級投入)に基づいてその公開株式証を推定することができる(2022年9月30日の公開株式証1部当たり0.06ドル)。私募株式証は実質的に公開株式証と類似しているが、取引を行わず、会社は公開株式証の価値(その他重大観察投入-2級)に基づいて推定する。
参考までに，我々の権利証の公正価値は変動ごとに0.10ドル ，約1，557，000ドルの損益に換算した.
項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
我々が公開発売した純収益と私募株式証を同時に売却する収益の一部は信託口座に保管されており、185日以下の期間の米国債br債券に投資したり、1940年の“投資会社法”規則2 a-7のある条件を満たす通貨市場基金に投資したりしており、これらの基金は米国政府の直接国債にのみ投資されている。これらの投資の短期的な性質から、関連する重大な金利リスクはないと考えられる。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
私たちは2021年12月31日以降の期間におけるサバンズ-オキシリー法案の内部統制要件を遵守しなければならない。新興成長型会社の資格を持つことなく、大規模加速申告会社または加速申告会社とみなされている場合にのみ、財務報告内部統制に関する独立公認会計士事務所認証要件の遵守を要求される。また，我々がJOBS法案で定義されている新興成長型会社である限り，他の“新興成長型会社”ではない上場企業に適した何らかの免除 様々な報告要求を利用する予定であり，これらに限定されるものではなく，独立公認会計士事務所認証要求を遵守する必要はない。
開示制御プログラムは、“米国証券取引委員会”規則および表に指定された期間内に“取引法”に従って、本報告のような我々の報告書に開示された情報を記録、処理、集約および報告することを保証することを目的としている。情報開示制御の設計目的は、情報が収集され、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちの経営陣に適宜伝達されることを保証することである
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経営陣は2022年9月30日に財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を評価した。これらの評価を行う際には，管理層はテレデビル委員会後援組織委員会(COSO)“内部統制である総合枠組み(2013)”に規定されている基準を用いた。この評価に基づき、br経営陣は、複雑な金融商品の会計処理に重大な欠陥があるため、2022年9月30日現在、私たちの開示制御と手続きはまだ発効していないと結論した。以下の“財務報告書の内部統制の変化”を参照。この評価によると、私たちの監査財務諸表が米国公認会計原則に従って作成されていることを確実にするために、必要な追加分析を行った。したがって、当社経営陣は、本報告に含まれる簡明財務諸表 は、各重大な面で当社が提出した期間の財務状況、経営業績およびキャッシュフロー を公平に反映していると信じている
我々は，初期業務統合が完了する前に，我々の1つまたは複数の目標業務の内部制御を評価し，必要と考えられる他の 制御を実施してテストし，効率的な内部制御システムを維持することを示したい.ターゲット企業 は“サバンズ-オキシリー法案”の内部統制の十分性に関する規定に適合していない可能性がある。私たちが最初のビジネスグループで考慮する可能性のある多くの中小企業は、以下の点で改善すべき内部制御があるかもしれない
| ➤ | 財務、会計、および外部報告分野の人員構成は、役割分担を含む |
| ➤ | 勘定を照合する |
| ➤ | 期間に関する費用と負債を適切に記録する |
| ➤ | 会計事項の内部審査と承認の証拠； |
| ➤ | 重大な推定に基づいた過程、仮説、結論を記録する |
| ➤ | 会計政策と手続きの書類。 |
我々が目標業務運営に対する規制要求および市場の期待を満たすためにどのような内部制御改善を行う必要があるかを決定するためには、時間、管理層がbrまたは外部資源に参加する必要があるため、特に内部制御および開示制御を設計、強化または救済する上で、公共報告責任を履行する上で巨額の費用が生じる可能性がある。これを効果的にするには、私たちが予想していたよりも長い時間が必要かもしれないし、財務詐欺や誤った融資報告書に直面するリスクを増加させる可能性がある。
財務報告の内部統制の変化
最近の財政四半期では、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が生じていない(この用語は、“取引法”ルール13 a−15(F)および15 d−15(F)で定義されている)。
私たちは財務報告の内部統制 について私たちの権証を適切に分類していない。2021年1月14日に発行された場合、私たちの権利証は私たちの貸借対照表に権益 として入金されます。2021年4月12日、米国証券取引委員会従業員は、米国証券取引委員会従業員声明を発表し、米国証券取引委員会従業員は声明の中で、“br}特殊目的買収会社(”SPAC“)権証に一般的ないくつかの条項および条件は、SPACの貸借対照表において株式ではなく、権証 を負債に分類することを要求する可能性があることを示している。討論と評価を経て、アメリカ証券取引委員会の従業員が声明したことを考慮して、私たちの権利証は負債として報告し、その後、公正価値の再計量を行って、前述したように結論を出した。また、私たちの経営陣は、財務報告に対する内部統制は、私たちのすべての公開株を一時株式に正確に分類することにつながっていないと結論した。すべての公開株式を仮株に再分類したところ、会社の1株当たり純収益(損失)計算が変化したことはこれまでに改めて述べられている。
この重大な弱点を考慮して、私たちは適用された会計要求を識別し、適切に適用して、私たちが複雑な会計アプリケーションについて相談した第三者専門家をより多く使用することを含む、私たちの簡明な財務諸表に適用される複雑な会計基準の微細な違いをよりよく評価し、理解するために、私たちのプロセスを改善した。我々の救済プランの要素は時間の経過とともにしか達成できず， これらのプランが最終的に期待される効果が生じる保証はない.私たちの努力は複雑な金融取引会計の統制を強化すると信じていますが、私たちの統制が将来的に追加的な審査や修正を必要としない保証はありません。特に業界会計実践が時間とともに発展していくことを保証できません
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第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
ない。
第1 A項。リスク要因
本四半期報告の発表日までに、2021年1月11日に米国証券取引委員会に提出された目論見書、2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出された10-K表、2022年8月10日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表に開示されたリスク要因が変化している。これらの要因のいずれも、以下に追加される要因を含めて、我々の運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。他の 私たちは現在未知であるか、どうでもいいと思うリスク要因もまた、私たちの業務や運営結果を損なう可能性があります。私たちのbrは、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書で、そのようなリスク要因の変化を時々開示したり、他のリスク要因を開示したりする可能性がある。
また、次のように
もし私たちが“外国人”と考えられていれば、このような初期業務合併が米国外国投資規制や米国政府機関(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))によって審査されたり、最終的に禁止されたりする場合、米国ターゲット会社との初期業務統合が完了できない可能性がある。
米国の一部の連邦許可を得た企業、例えば放送会社や航空会社は、外資の所有権を制限する規則や法規によって制限される可能性がある。また、CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国の米国への投資に関するいくつかの取引 を審査する部門間委員会である。このような規則および法規によれば、私たちは“外国人”とみなされ、規制された業界または国家安全に影響を与える可能性のある米国企業 との間の任意の提案されたビジネスとの合併は、このような外資所有権制限および/またはCFIUS によって検討される可能性がある。CFIUSの範囲は2018年の“外国投資リスク審査現代化法案”(FIRRMA)によって拡大されており、敏感な米国企業へのいくつかの非持株投資や、米国の基礎業務がなくても不動産の何らかの買収 が含まれている。FIRRMAと現在発効している後続実施条例はまた、ある種類の投資が強制的な 届出を提出しなければならないことを要求している。もし私たちがアメリカ企業との潜在的な初期業務合併が外資所有権制限範囲に属していれば、 私たちはこのような業務との初期業務合併を達成できないかもしれない。また，我々の潜在的な業務統合 がCFIUSの管轄に属する場合には，最初の 業務統合を閉じる前または後に，CFIUSに自発的な通知を強制的に提出するか，あるいはCFIUSを通知せずに初期業務統合を継続する必要があり，CFIUS介入のリスクを冒す必要があるかもしれない.私たちのスポンサーはアメリカの実体であり、私たちのスポンサーの管理メンバーはアメリカ人です。バミューダ出身の少数の外国人投資家は, アンドリュー·クック)合計で保証人の約5.9%の少数の株式 を持っており、保証人は非アメリカ人に支配されておらず、保険者は非アメリカ人と実質的な関連があるとは思わない。しかし、CFIUSが私たちの初期業務合併に対して管轄権を持っている場合、CFIUSは私たちの初期業務合併を阻止または延期することを決定する可能性があり、 適用条件はこのような初期業務合併に対する国家安全懸念を緩和し、あるいは合併後の会社のすべてまたは の一部の米国業務を剥離することを命令する(CFIUSの承認を事前に得ていない場合に行う)。もし私たちが“外国人”とみなされていれば、外資持株制限およびCFIUSの潜在的な影響は、私たちとの取引の魅力を制限したり、私たちと私たちの株主に有利だと思ういくつかの初期業務統合の機会を求めることを阻止したりする可能性があります。したがって，初期業務統合を達成するために利用できる潜在的な目標プールは限られている可能性があり，他の外資所有権のような問題のないSPACとの競争において悪影響を受ける可能性がある.
また，政府の審査過程は，CFIUSを通過しても他の方式でも長い可能性がある。我々は初期業務統合を完了する時間が限られているため， 必要な時間内に必要な承認を得ることができず，清算が必要となる可能性がある.もし私たちが清算すれば、私たちの大衆株主は1株10.00ドルしか得られないかもしれません。私たちの権利証の期限は一文の価値もありません。これはまた、対象企業における任意の潜在的な投資機会を失い、合併後の会社の任意の価格増加によって将来の収益に投資する機会を失うことになります。
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私たちの独立公認会計士事務所 は私たちが経営を続ける能力があるかどうかを大きく疑っています
私たちの2021年12月31日の財務諸表の報告書を発表する際、私たちの独立公認会計士事務所は、2023年1月14日までにbr業務統合を完了できない場合(この期間が延長されない限り)、すべての業務を停止しますが、清算目的は除外するため、経営を継続する能力に大きな疑いを示しています。2022年9月30日現在、私たちが信託口座以外に持っている現金は約247，000ドルです。私たちは多くのコストを発生させており、業務統合を追求する過程で追加的なコストが発生する可能性がある。私たちが業務統合を改善する計画は成功しないかもしれません。本報告の他の部分に含まれる監査されていない簡明な財務諸表には、私たちが経営を継続できない可能性がある調整は含まれていません。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
ありません
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全開示
ない。
項目5.その他の情報
ない。
項目6.展示品
展示品 |
説明する | |
| 31.1* | 規則13 a−14(A)及び規則15 d−14(A)によれば、2002年にサバンズ·オクスリ法第302条に基づいて可決された“1934年証券取引法”(改正)に基づいて首席執行幹事証明書が発行される。 | |
| 31.2* | 規則13 a−14(A)及び規則15 d−14(A)によれば、2002年の“サバンズ·オクスリ法案”第302条に基づいて可決された“1934年証券取引法”に基づいて、首席財務官の認証が行われる。 | |
| 32.1** | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者の認証。 | |
| 32.2** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。 | |
| 101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
| 101.衛生署署長 | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
| 101.CAL | インラインXBRL分類拡張はリンクライブラリ 文書を計算する. | |
| 101.DEF | インラインXBRLソート拡張はLinkbase 文書を定義する. | |
| 101.LAB | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
| 101.価格 | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase 文書. | |
| 104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネット XBRLのフォーマット)。 |
| * | 同封アーカイブ | |
| ** | 同封して提供する |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に正式に許可された署名者に代わって本報告書に署名した。
| グローバルパートナー買収会社II | ||
| 日付：2022年11月7日 | /s/Paul J.Zepf | |
| 名前： | ポール·J·ゼップフ | |
| タイトル： | 取締役会の議長と | |
| 最高経営責任者 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日付：2022年11月7日 | /s/Davidアペロフ | |
| 名前： | デヴィッド·アペロフ | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| (首席財務会計官) | ||
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