添付ファイル3.1

第九条改正及び重述の付例

のです。

黄金娯楽会社です。

第一条

オフィス

1.1事務所を登録します。会社の登録事務所は定款で規定されているミネソタ州内に設置されなければならない。取締役会は、会社の登録事務所を変更する権利があり、法律の規定に基づいてミネソタ州州務卿にこのような変更を証明する声明を提出しなければならない

1.2オフィス。同社はミネソタ州内またはそれ以外に他の事務所を設置している可能性があり、その主な執行事務所を含む

第二条

企業印章

2.1会社の印鑑。会社が会社の印鑑を押すかどうかは取締役会が決めます。会社印鑑を採用した場合、会社印鑑には会社名と“会社印鑑”の文字が刻まれており、取締役会が指示した場合は、印鑑のコピーを残し、会社秘書が使用することができます

第三条

株主.株主

3.1定期会議。定期株主総会は、会社の主な実行事務室またはミネソタ州内またはそれ以外の取締役会によって指定された他の場所で開催されなければならない。定期会議は毎年開催されたり、取締役会決議によって規定された比較的頻繁でない定期的に開催されたり、取締役会の決定時に取締役会が時々招集されて開催されたりすることができる。毎回の定例会において、株主は会社の定款細則及び本附例の規定に従って、無期限在任又は任期が満了したか、又は総会日から六ヶ月以内に満了する取締役のために資格を合わせた後継者を選択し、彼らが処理する他の事務を適切に提出することができる。上記の規定にもかかわらず、株主定例会が15ヶ月未満であれば、当社の発行済み及び発行済み議決権株式3%以上を有する株主又は株主団体は、当社総裁又は司庫に書面通知を行い、株主定例会の開催を要求することができる。取締役会は通知を受けてから30日以内に株主定例会を開催し、通知を受けてから90日以内に株主定例会を開催しなければならない。株主がこの要求に応じて開催する任意の定期会議は，会社の主要執行機関所在地の県内で行われなければならない

3.2特別会議

(A)株主特別会議は、(I)最高経営責任者、(Ii)最高財務官、(Iii)取締役会議長、(Iv)取締役会が全取締役会の多数によって採択された決議に基づいて開催されてもよく、または(V)任意の2人以上の取締役会メンバーによって開催されてもよい。必要な割合(定義は以下に示す)を有する1人以上の株主も、特別会議を開催するための書面要求を行政総裁または首席財務官に提出することによって、特別会議を開催することを要求することができ、特別会議を開催する1つまたは複数の目的を説明する必要があり、特別会議で処理されるトランザクションは、通知された1つまたは複数の目的に限定されるべきである。株主.株主

特別会議で取締役会候補者を指名した人もまた3.13節の要求に適合しなければならない。本3.2節の規定に従う以外は，株主は株主特別会議で業務を提出することを提案してはならない.

(B)いずれの株主も、第3.2(A)節に従って株主特別総会を開催してはならず、登録されている株主がまず書面請求を提出しない限り、取締役会に記録日(“需要記録日”)を決定して、特別会議を開催する権利のある株主を決定することを要求し、当該請求は適切なフォーマットを採用し、会社主執行事務室の会社秘書に送付し、又は会社秘書が郵送及び受領しなければならない。本3.2(B)節の規定に適合するために、株主は、要求記録日を決定することを取締役会に要求する要求を記載する

(I)各要求者(以下のように定義)に対して，株主情報(定義は3.12(B)(I)節を参照されたいが，3.2(B)節の目的については，3.12(B)(I)節に出現するすべての場所の“提案者”という語は“請求者”という語で置き換えるべきである)

(Ii)各要求者については、任意の放棄可能な利益(第3.12(B)(Ii)節で定義されているが、本3.2(B)節の目的については、第3.12(B)(Ii)節に記載されているすべての場所の“提出者”という言葉は“提出者”という語で置換されなければならず、第3.12(B)(Ii)条に記載されている特別会議で処理される事務について開示されなければならない)；

(Iii)特別会議の目的について、(A)特別会議の目的および特別会議で処理される予定の事務の合理的な簡単な説明、特別会議でその事務を処理する理由、および要求を出したすべての人が、その事務において任意の重大な利害関係を有する。(B)すべてのプロトコルの合理的な詳細な説明。(X)任意の要求を行う人の間または間の配置および了解、または(Y)任意の要求を行う人と任意の他の人またはエンティティ(彼らの名前を含む)との間または間の配置および了解；および(C)特別会議で取締役を選択することを提案する場合、要求を出した者が特別会議で取締役選挙に指名されることが予想される各人の資料(定義は以下に示す)について提出された有名人に資料を提供しなければならない

本3.2節では、用語“請求者”とは、(I)秘書に特別会議の開催を要求する権利のある株主を決定するために、要求記録日の決定を要求する株主を意味し、(Ii)は、その要求を行う1人以上の実益所有者(異なる場合)を表すものである。

(C)任意の登録株主が3.2節に従って適切な形で需要記録日を決定する要求を受けてから10日以内に、取締役会は、需要記録日を決定する決議を採択して、第3.2(A)条に従って特別会議を開催する権利を有する株主を決定することができ、その日は、取締役会が需要記録日を決定する決議を通過した日よりも早くなってはならない。取締役会が10日の期間内に需要記録日を決定する決議を採択していない場合は、需要記録日に関する需要記録日は、会社秘書が需要記録日要求を受けて20日目とみなされる。3.2節には逆の規定があるが、取締役会が、需要記録日の後に提出すべき1つ以上の需要が3.2(E)節(Ii)、(Iv)、(V)または(Vi)条に規定された要件を満たしていないと判断した場合、需要記録日を決定すべきではない

(D)株主は、第3.2(A)節の規定により株主特別会議を開催してはならず、登録を要求した日に登録された株主が合計で会社の発行済み株式の10%以上の投票権を保有していない限り(ただし、企業合併を直接又は間接的に促進又は実現する行動を考慮するためには、この目的のために取締役会の構成に変更又は他の方法で影響を与えるいかなる行動の目的も含めて、合計25%以上の投票権を有する株主が特別会議の開催を要求しなければならない

(適用割合、“必要な割合”)企業の主要実行オフィスの最高経営責任者または最高財務責任者に、書面および適切な形態で特別会議を開催することを要求する1つまたは複数の要件をタイムリーに提出する。3.2(A)節によれば，要求記録日に登録されている株主のみが株主特別会議を開催する権利がある.直ちに、株主が特別会議を開催するための要求は、需要記録日後の60日目に会社の主な実行事務室に送達または郵送しなければならない。本節3.2節の規定に適合するために，特別会議を開催する要求は，(I)特別会議で行う予定の事務又は特別会議で行われる取締役選挙(どのような場合に依存するか)，(Ii)提案又は事務のテキスト(審議しようとする任意の決議のテキストを含む)，及び(Iii)特別会議開催要求を提出する任意の1人以上の株主からの要求(応答根拠及び以下の規定により要求されるいかなる株主を除く)を明記しなければならない。改正された1934年証券取引法第14条(A)及びそれに基づいて公布された規則及び条例(総称して“取引法”), 添付表14 A(“請求された株主”)に提出された募集声明の方式により)本3.2節で要求された情報要求者.株主は、特別会議の開催前のいつでも会社秘書に書面撤回通知を提出して、特別会議の開催要求を撤回することができる。秘書が必要な株主の書面要求を受けた後に任意のこのような撤回を受け、当該等の撤回により、株主が特別会議の開催を要求していない未撤回要求がなくなった場合、取締役会は特別会議を継続するか否かを決定する権利がある。

(E)行政総裁又は財務総監は、株主からの特別会議開催の書面要求を受け入れてはならず、当該書面要求は無効であるとする：(I)本3.2節の規定を満たしていない；(Ii)当該特別会議で処理される事務に関連しており、適用法律により、当該事務は株主の行動の適切な標的ではなく、(Iii)当該会議で処理される事務を含み、当該事務は、需要記録日を決定する書面請求には現れていない。(Iv)業務(取締役選挙を除く)に関連し、当該業務項目は、業務(“類似項目”)と同一又は実質的に類似しており、株主総会から通知された記録日(請求請求記録日を除く)は、先に定められたものであり、当該請求債務返済要件は、前の記録日後61(61)日から前の記録日の1年当日までの期間内に交付される。(V)秘書が第90(90)日またはそれ以前に開催された任意の株主総会において、同様の項目を株主承認に提出するか否か、または(Vi)秘書が特別会議の要求を受けた前年以内に開催された最近の定例会または任意の特別会議において、株主承認のために類似項目を提出した。

(F)必要な割合を有する1人以上の株主が3.2節で提出した適切な形式の要求を受けた後、取締役会は、この目的のために株主特別会議を開催し、開催場所、日時を決定し、会社が受信した要求に規定された業務を処理しなければならない。本規約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役会はこの特別会議での審議のために、自分の1つ以上の提案を提出することができる。このような特別会議の通知および採決の記録日は，本附例3.9節に基づいて決定される.取締役会は，本附例第3.6節の規定により，株主に当該特別会議に関する書面通知を出さなければならない。

(G)株主が3.2節に基づいて開催する特別会議において、取締役会が第3.2節に規定する特別会議の通知及び採決の記録日又は最高経営者又は最高財務官に特別会議の開催を要求する1人以上の株主(任意の招待された株主を除く)には、必要に応じて当該要求又は要求について会社に提供する情報をさらに更新及び補完しなければならない。3.2節でこの要求または要求に基づいて提供または要求された資料が、特別総会で投票する権利のある株主の記録日、および特別総会またはその任意の延会または延期前の10営業日の日付が、真実かつ正確であり、これらの更新および補充は、送付または郵送されなければならないようにする

特別総会で投票する権利のある株主の記録日の後5営業日以内(当該記録日までに行わなければならない更新及び補充の場合)、及び特別総会日前の8営業日よりも遅くない場合、又は実行可能な場合には、いかなる延会又は延期(実施可能でなければならない場合)の前8営業日においても、会社の秘書が会社の主要行政事務所に受領する特別会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)(特別会議またはその任意の延期または延期の前の10営業日の更新および補足が要求されるように)。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充責任は、株主が提出した任意の要求又は要求のいずれかの不足点について当社が有する権利、本定款の下の任意の適用期限を延長すること、又は本定款の下での請求又は要求が以前に提出された株主が、株主総会に提出される予定の著名人、事項、業務又は決議案を変更又は増加させることを含む、株主が提出した任意の要求又は要求の修正又は更新を許可するものとみなされる。

(H)本付例には逆の規定があるにもかかわらず、本3.2節の規定に従わない限り、取締役会は本3.2節による特別会議を開催する必要はない。取締役会が、特別会議通知および採決の記録日を決定することを要求する要求または特別会議の開催および開催を要求する要求が3.2節の規定に従って提出されていないと判断した場合、または、取締役会がその記録日または特別会議の開催要求を決定することを要求する1人以上の株主が他の態様で本3.2節の規定を遵守していないと判断すべきである場合、取締役会は、その記録日または召集および特別会議の開催を決定する必要がない。3.2節の要求を除いて、各請求者は、特別会議通知および採決の記録日または特別会議の開催要件を決定するために、取引法のすべての要求を含む法律を適用するすべての要求を遵守しなければならない。

3.3定足数。事務は定足数に出席した任意の正式に開催された株主総会で処理することができる。法律には別に規定があるほか、会議で投票し、自ら出席する権利があり、または遠隔通信(例えば適用)または代表を委任して出席する株式の過半数の投票権保有者は、すべての株主会議で事務を処理する定足数を構成しなければならない。自ら出席したり遠隔通信(適用)や代表を委任して会議に出席した株主は，休会まで事務を継続することができ，いくつかの株主が会議を脱退しても，定足数に満たないだけである.いずれかの株主総会に出席する人数が定足数に満たない場合、(Ii)会議を主宰する者又は(Ii)総会で投票する権利のある株主(自ら出席又は遠隔通信(適用される)又は被委員会代表で出席)で過半数の投票権を獲得した場合、出席に必要な数の議決権のある株式まで、時々休会又は休会する権利がある。再会の日時と場所は休会時に公表し，復会の通知は休会時に出席していないすべての株主に送付しなければならない。休会または休会の会議で処理すべき事務は、再会議で処理することができる。

3.4株主総会のリモート通信。第302 A.436節によれば、取締役会は、遠隔通信方式の任意の組み合わせのみで定期的または特別な株主総会を開催することを許可する。“ミネソタ州商業会社法”第4条によれば、株主は、会議で投票する権利のある株式所有者毎に会議通知を発行し、会議に参加した株主が保有する株式数が会議の定足数を構成するのに十分であることを前提とすることができる。また、取締役会は、株主定例会または特別会議に出席する株主を自らまたは代表を委任していない株主が、指定された場所で開催される株主会議に遠隔通信で参加できることを決定する権利がある。遠隔通信方式のみで開催される任意の株主総会において、または1人以上の株主が遠隔通信方式で参加する指定された場所で開催される株主総会において、会社は、会議に出席するとみなされ、遠隔通信方式で投票する権利を有する者が株主であるか否かを確認する合理的な措置を講じなければならない。また、会社は、(A)基本的に会議を行いながら会議の議事手順を読んだり、聞いたりする機会を含む、遠隔通信で会議に参加する各株主に会議に参加する合理的な機会を提供しなければならない

(C)株主に提出された事項について採決する；および(C)株主に提出された事項について採決する権利がある

3.5投票。毎回の株主総会では、議決権を持つすべての株主が直接または代表投票を依頼する権利がある。会社定款の細則又は本附例又は株式条項に別段の規定がない限り、株主は、その名義で会社の帳簿に投票権を有する株式毎に一(1)票の投票権を有する。定款細則には別に規定があるほか、取締役は出席し、すべての正式に開催または開催される株主総会で取締役選挙投票の株式について多数票で選出し、取締役を選挙する定足数で出席する権利がある。適用法律が別途規定されているか、または当社またはその証券に適用される任意の規則、または当社の任意の証券取引所に適用される規則または規則、会社定款細則または本附例に基づいて別の規定があるほか、正式に開催または開催された株主総会で株主に提出されるすべての他の事項は、出席し、その事項について投票する権利のある株式が賛成票(棄権票および仲立反対票を除く)を投じ、多数の所有者が賛成票を投じて決定しなければならない

3.6会議通知。株主定例会又は特別総会の通知は、会社の上級者又は代理人が会議前48時間以上60日以下であり、会社帳簿上で会議で議決する権利がある株式記録所有者であると表示された会社上級者又は代理人が発行しなければならない(ただし、通知が米国郵送で発行されている場合は、通知は会議の少なくとも5暦前に会社帳簿に示す株主住所に従って各株主に郵送しなければならない。また、合併計画がある場合には、当社の所有または実質的にすべての資産の交換、売却、または他の処置が株主総会で審議される場合、その会議に関する通知は、その会議日前に14日以上に各株主に発行されなければならない(投票権の有無にかかわらず)。通知には、会議が開催される日、時間および場所、株主および被委員会代表の所有者が、その会議に自ら出席し、会議で投票する遠隔通信方式(ある場合)、および特別会議に属する場合、その会議を開催する目的の陳述が記載されているとみなされなければならない

3.7個のエージェント。すべての株主総会において、株主は、取引所法案に基づいて公布された第14 a~19条を含む書面または法律によって許可された許可伝達代理人である1人以上の許可された株主を代表する代理人によって投票することができる。この等の依頼書は，会議前または会議時に会社の上級者1人に届けて保存しなければならない.依頼書には別途約束がある以外は，依頼書の署名日から満11カ月後には無効である。いずれの株主も直接または間接的に他の株主に依頼書を募集し，白色以外の代理カード色を使用し，取締役会専用に保持しなければならない

3.8譲渡帳簿決済。取締役会は、株主総会日、配当金またはその他の分配、権利の分配、または株式の変更、転換または交換のうちの1つを超えない60日以内に株式譲渡帳簿を清算することができる

3.9日付を記録します。取締役会は、株式譲渡帳簿を閉鎖することなく、(I)通知を受けて任意の株主総会で投票する権利があることを決定するために、3.8節に記載したいずれのイベント発生日よりも60日前を超えない記録日を予め決定しておくことができ、(Ii)任意の配当、分配または分配権利を取得するか、または(Iii)任意の株式の変更、変換、または交換について任意の権利を行使することができる。取締役会が記録日を指定した場合、記録日に登録されている株主のみが、そのように決定された記録日後に任意の譲渡が発生しても、総会通知を受信し、その等の権利を投票又は行使する権利がある(状況に応じて)。株式譲渡帳簿が閉じておらず、登録株主の記録日が確定していない場合は、会議通知郵送の日又は取締役会が配当、配当、変更、転換又は株式交換を宣言する決議(場合により定める)を通過した日を確定記録日とする。任意の株主総会で通知又は採決する権利のある登録株主の決定は、総会の任意の延期に適用されなければならないが、取締役会は、延期会議で議決する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合、また、休会通知を得る権利のある株主の記録日を決定しなければならない

継続会で投票する権利のある株主を決定する日と同じかそれ以上の会議

3.10投票所主任。会社の最高経営責任者はすべての株主会議を主宰しなければならない。CEOが欠席した場合、総裁はすべての株主会議の司会者を務める。取締役会は、最高経営者および総裁が欠席した場合、取締役会は、会社の上級管理者または他の出席者を会議司会者に指定しなければならない

3.11株主の書面行動。株主定例会または特別総会で行われる行動を要求または許可する行動は、会議を開催することなく、事前通知および採決を必要としない場合に行うことができ、行動をとる書面同意または同意を提出した場合は、第3.11節に基づいて決定された記録日に登録されたすべての株主によって署名されなければならず、書面同意は、会社の主要実行事務室の会社秘書に提出されなければならない。各書面同意書は、同意書に署名した各株主の署名日を明記しなければならず、3.11節に記載された方法で提出された最初の日付の有効同意書の60日以内に、すべての株主が署名した書面同意書を会社に提出しない限り、書面同意書は発効しない。適用された記録日に登録されている株主のみが，会議を開催せずに会社の行動に書面で同意する権利がある。登録されている株主は、株主の権限又は書面の同意を求めて任意の行動をとることを求め、まず書面で取締役会に記録日を決定して、そのような行動をとる権利のある株主を決定し、その請求は適切な形態を採用し、会社の主な実行事務室の会社秘書に交付し、又は会社秘書が郵送及び受信しなければならない。上記株主の適切な要請を受けた後10日以内に、取締役会は、決議を採択し、記録日を決定して、このような行動をとる権利のある株主を決定することができる, この日は、取締役会が届出日を決定する決議を採択した日から10日を超えてはならない。会社秘書が請求を受けた日から10日以内に、取締役会が記録日を決定する決議を採択していない場合、(1)法律が適用されて取締役会に事前に行動を要求しない場合には、その行動に同意する権利がある株主の記録日を、このような請求を受けた日から10日目とし、(2)法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求した場合、その行動に同意する権利を有する株主の記録日を決定し、取締役会がこの事前行動をとる決議を採択した日の営業時間に終了しなければならない。

3.12株主提案に関する事前通知。任意の株主総会において、株主総会の審議に適した事務(取締役指名及び選挙を除く、第3.13条の制約を受けなければならない)のみを行うことができ、(I)取締役会又は取締役会議長からの会議通知において指定されなければならず、(Ii)指定されていない場合は、取締役会又は取締役会議長又は取締役会又は会長の指示の下で、他の方法で会議を提出しなければならない。または(Iii)(A)(X)が第3.12(A)節に規定する通知を出したときおよび会議開催時にいずれも自社株式記録所有者である任意の出席株主が総会で提出する，(Y)総会で投票する権利がある，および(Z)各方面で第3.12節で述べた通知手順を遵守しているか，または(B)取引所法令第14 a-8条に基づいて適切に提案する.前項(3)項は、株主が株主定例会に業務提案を行う唯一の方法である。指名人選を求めて取締役会に入った株主は、3.13節の規定を守らなければならず、3.13節の明確な規定を除いて、3.12節は指名に適用されない。

(A)通知の時間.(I)株主総会に属する場合は、前年度周年総会日前に90日以上120日以下である場合は、会社秘書に書面通知を行う必要がある。ただし、株主総会の期日が周年総会の期日の前又は後に30日を超える場合は、株主が発行する通知は、周年総会の開催前90日以上でなければならず、又は株主総会の期日が遅い場合は、初公表周年総会の日の後10日以内に発行され、又は(Ii)所属株主総会以外の定例会である場合は、

このような定例会の開催が初めて発表された日から10日後。法律に別段の規定がある場合を除き，株主定例会の休会は，上記で規定した株主通知の新期限を開始してはならない。本3.12節および以下3.13節について、“公開発表”とは、(I)AP通信または同様の国家新聞機関報道のプレスリリースで開示されること、(Ii)会社が米国証券取引委員会に公開して提出した文書に開示すること、または(Iii)上記3.6節に規定する会議通知郵送時に開示することを意味する

(B)通知の内容.本3.12節の規定に適合するため、株主から会社秘書への通知は、以下のように記載されなければならない

(I)各提出者(以下のように定義する)について，(A)当該提出者の名前または名称および住所(適用すれば，会社簿およびレコードに登録されている名前または名称および住所を含む)，並びに(B)(Iii)当該取得者が所有又は実益所有している株式種別又は系列(あれば)又は実益所有株式(“取引法”第13 d−3条の意味による)(ただし、当該著名人はいずれの場合も実益所有権を有するとみなされる。)

(Ii)各著名人について：(A)取引所法令の下で第16 a-1(B)条に定義されている“引込等価格寸”(取引所法令下の第16 a-1(B)条で定義されている)を構成する任意の“派生証券”(この語は“取引所法令”の下の第16 a-1(B)条で定義されている)を構成する任意の名目金額として直接または間接的に定義されており、これらの証券は、株式の任意のカテゴリまたは一連の株式について直接または間接的に保有または維持されている；しかし、“合成権益ポジション”の定義については、“派生証券”という言葉は、他の方法で“派生証券”を構成しない任意の証券またはツールを含むべきであり、この証券またはツールの任意の特徴は、証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権を、将来のある日または将来に発生したときにのみ決定可能であり、この場合、証券またはツールが変換可能または行使可能な証券の金額を決定するには、証券またはツールがリタイミング時に直ちに変換または行使可能であると仮定しなければならない。そしてさらに進むと取引法第13 d−1(B)(1)条に規定するいかなる提案者(取引法第13 d−1(B)(1)(Ii)(E)条)に完全に適合することなく、取引法第13 d−1(B)(1)(1)(1)条に規定する提出者を除く場合は、当該著名人が保有する合成株式頭寸の基礎であり、当該著名人がデリバティブ取引業者としての正常な業務過程で生じた真のデリバティブ取引又は頭金を保有又は維持するものとみなされてはならない, (B)実施されなければならない、または脅かされている任意の法的手続きであって、当該法律手続きにおいて、当該著名人は、会社またはその任意の上級者または取締役または会社の任意の関連者に関連する任意のまたは重大な参加者であり、(C)著名人は、一方では、その会社またはその任意の関連者との間の任意の他の重大な関係である。(D)著名人が、その会社またはその任意の関連者と締結した任意の重大な契約または合意(任意の場合、任意の雇用合意、集団交渉合意または諮問合意を含む)における任意の直接的または間接的な重大な利害関係。(E)提案を提出した者が、少なくともある百分率を有する会社が株式を発行して、提案を承認または採択するために、または提案を支持するために株主に依頼書を求める者、またはその人が団体の一部であることを示す陳述。並びに(F)取引法第14条(A)条(上記条項(A)~(F)に基づいて開示しなければならない)に基づいて、当該著名人に関連する任意の他の資料を開示しなければならず、当該等の資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、これらの資料は、指名者が会議に提出しようとする業務を支持するために行われる委託書又は同意書に関連しなければならない。しかしながら、放棄可能な権利は、任意の仲介人、トレーダー、商業、商業、および商業機関の通常のビジネス活動に関する任意のそのような開示を含むべきではない

純粋に株主として著名人となった銀行、信託会社、あるいは他の世代有名人は、実益所有者を代表して本付例に規定された通知を作成し、提出することを指示した

(Iii)株主が定例会議で提出する予定の各事務、(A)定例会を提出することを意図した事務の簡単な説明、会議上でそのような事務を行う理由、および各著名人がそのような事務における任意の重大な利害関係を提起することが意図されている。(B)提案または事務のテキスト(このような事務が改訂附例の提案を含む場合、修正された国語を含む)を考慮するための任意の決議案のテキストを含む。(C)すべての合意の合理的な詳細な説明。(X)任意の命名者間または間の配置および了解、または(Y)任意の命名者と任意の他の個人またはエンティティ(彼らの名前を含む)との間、または株主が提出した業務に関する手配および了解、および(D)取引所法第14(A)条の規定に従って、業務項目に関連する任意の他の情報は、委託声明または他の文書に開示されなければならず、これらの情報は、会議に提出されるべき業務を支援するために募集依頼書に関連しなければならない。しかし、本(Iii)段落に規定されている開示には、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は含まれておらず、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋にその株主身分のために、実益所有者を代表して本附則に規定された通知書を作成し、提出することを指示されている

(Iv)一項は、株主が会議で投票する権利のある株式記録所有者であり、提案を提出するために代表を自らまたは会議に出席させる意図があることを示す陳述である

本3.12節では，“提案者”という言葉は，(I)会議に提出しようとする業務通知を提供する株主，(Ii)会議前に業務通知を提出することを提案する1人または複数の実益所有者(異なる場合)，および(Iii)その株主とともに業務を誘致する任意の参加者(別表14 A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)セグメントで定義される)を指すべきである.

(C)更新を通知する.必要に応じて、株主総会で業務提案を行う通知を提供する株主は、第3.12節の通知に基づいて提供または要求された情報が株主総会で投票する権利のある株主の記録日および総会またはその任意の延期または延期の前の10営業日の日付が真実かつ正確であり、その更新および補充が交付、郵送および受信されるように、会社にその通知を更新し、補完しなければならない。総会で投票する権利のある株主の登録日の後5営業日(当該記録日に属する場合は更新及び補充)に属する場合は、総会日又はその任意の延長又は延期前の8営業日(実行可能であれば、大会延期又は延期日前の第1の実行可能日)(総会又はその任意の継続会又は押後日前の10営業日前に行われた更新及び補充に属する場合)は、記録日の後5営業日より遅れない5営業日に当社の主要行政事務所の秘書に送付しなければならない。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充責任は、株主が提供するいかなる通告のいかなる不足点についても当社が有する権利、本定款の下の任意の適用の最終期限を延長すること、又は本定款に基づいて以前に提出された通知を許可した株主が、株主定例会に提出しようとする事項、業務又は決議案を変更又は増加させることを含む任意の提案を修正又は更新することを許可するものとみなされる

(D)事前通知プログラムの結果を満たしていない.本付例に何らかの逆の規定があっても、株主総会では、本3.12節の規定に従って株主総会に適切に提出されていない事務を処理してはならない。事実が必要であることが証明された場合、会議を主宰する会社の上級社員は、本3.12節で述べた手順に従って事務を適切に会議に提出していないと判断すべきであり、その上級職員がこのように決定した場合、上級職員は会議に声明しなければならず、会議を適切に提出していないこのような事務は処理してはならない。本3.12節の規定は、本附例に基づいて会議で適切に提出されたいかなる事務も、いかなる株主の議論も阻止するものとみなされてはならない

3.13取締役候補者指名。第3.13節に規定する手順に従って指名された者のみが、定期株主総会又は特別株主総会で取締役に当選する資格がある(ただし、特別会議を開催した者からの会議通知中又はその指示の下で取締役を選挙する場合にのみ資格がある)。取締役会選挙人の指名は、株主総会で行うことができ、(I)取締役会又は取締役会によって許可された1つ以上の委員会又は個人が、その指示に従って指名するか、又は(Ii)(A)(X)第3.13(A)節に規定する通知を出したとき及び会議時に会社株の記録所有者のいずれかが自ら出席した株主指名であり、(Y)会議で投票する権利があり、(Z)情報が提供されている。この株主とその指名候補に関するプロトコルおよびアンケートは，各方面で3.13節に記載された通知および指名手順に適合している.上記第(Ii)項は、株主が株主定例会又は株主特別総会で1名以上の取締役を取締役会に指名する唯一の手段である。いずれの場合も、指名者(以下この定義を参照)は、本3.13節に基づいて取締役候補について提供される通知数を、株主が適用総会で選択した数よりも多くしてはならない。会社がこの通知を出した後に大会で選ばなければならない役員数を増やす, 任意の追加候補者に関する通知は、(I)タイムリーに通知が発行された期限が終了した(3.13(A)節で述べたように)、または(Iii)公告が増加した日(第3.12条に定義されるように)後10日目に満了し、遅い日を基準としなければならない。

(A)通知の時間.株主は年次株主総会で1人または複数人を取締役会選挙に指名し、前年度株主周年総会の1周年前90日以上120日以上、適切な形で速やかに書面で会社秘書に通知しなければならない。ただし、株主総会の期日が記念日の前又は後の30日を超える場合には、株主が発行する通知は、株主総会の開催日の90日前又は(後のような)最初の株主総会の公表日から10日以内に受領されなければならない。3.2節に基づいて株主特別会議を開催して1人以上の株主を会社取締役会に選出する場合、株主指名通知を直ちに会社秘書に送達させるためには、当該通知は、当該特別会議日を最初に公開発表してから10日以内に会社秘書に適切な形態で送付するか、または会社の主要実行オフィスに適切な形態で郵送しなければならない。法律に別段の規定がある場合を除き，株主定例会の休会は，上記で規定した株主通知の新期限を開始してはならない

(B)通知の内容.本3.13節の規定に適合するため、株主から会社への通知は、以下のように記載されなければならない

(I)個々の指名者(以下のように定義)に対して，株主情報(定義は3.12(B)(I)節であるが，本3.13節の目的については，3.12(B)(I)節に出現するすべての箇所の“指名者”という語を“命名者”に変更すべきである)

(Ii)各指名者については、任意の放棄可能な利益(3.12(B)(Ii)節で定義されているが、3.13節では、3.12(B)(Ii)節に出現するすべての場所の“指名者”という言葉は“指名者”という言葉で置き換えなければならないが、3.12(B)(Ii)節で提出された事務の開示については、会議で取締役を選挙することについて開示しなければならない)。また，3.12(B)(Ii)(E)節に列挙された情報は含まれていないとする.第3.12節の場合、著名人の通知は、任意の指名者を選挙するために、著名人が意図しているかどうか、または意図しているかどうか、または(X)少なくとも会社が発行した株式の割合を占める株式所有者に委託書および/または委託表を交付し、会社が著名人以外の取締役が著名人に提出されることを支援するために、会社が発行した株式の少なくともパーセントを占める株式所有者を選挙するために、取引所法案に基づいて取締役選挙に投票する権利がある

(Iii)著名人が取締役選挙に参加することを提案する候補者毎について、(A)当該指名候補が著名人である場合、株主通知に記載されている当該指名候補に関する全ての情報を株主通知に記載しなければならないと規定されている。(B)当該指名候補に関するすべての資料であって、当該資料は、競合中の選挙における取締役選挙の依頼書の募集について提出しなければならない委託書又は他の文書内に開示されなければならない(当該候補者の同意が委任状及び添付された依頼書内に指名されることを含む。なお、当該依頼書及び委託書は、会社が次に選出された取締役の株主会議に関するものであり、選択されたように取締役を務める完全な任期である。)(C)任意の著名人間又は任意の著名人間の任意の重大な契約又は合意に任意の直接的又は間接的な重大な利害関係の記載がある。一方、各指名候補者またはそのそれぞれの連絡先またはそのような入札の任意の他の参加者は、(D)第3.13(E)節に規定される記入されて署名されたアンケート、陳述および合意、(D)第3.13(E)節に規定されたアンケート、陳述および合意、(D)第S-K条404項に規定されている、当該著名人がこの規則で示される“登録者”であり、指名候補がその登録者の取締役または行政担当者である場合に開示すべきすべての情報を含むが、これらに限定されない。そして

(Iv)は、株主が取締役を選挙する権利のある会社の株式記録保持者であり、指名通知によって指定された1人以上の人を指名するために、自ら代表を会議に出席させることを意図していることを示す。

本3.13節の場合、用語“指名者”とは、(I)会議で行われる指名通知を提供する株主、(Ii)会議で行われる指名通知を発行する実益所有者(異なる場合)、および(Iii)その募集活動の任意の他の参加者を表すものである

(C)更新を通知する.取締役会の任意の指名人選の通知を提供する株主は、第3.13節の通知において提供または要求された情報が総会で投票する権利のある株主の記録日および総会またはその任意の延期または延期前の10営業日の日付が真実かつ正確であり、その更新および補充が交付、郵送および受信されるように、必要に応じて会社にその通知を更新し、補充しなければならない。総会で投票する権利のある株主の登録日の後5営業日(当該記録日に属する場合は更新及び補充)に属する場合は、総会日又はその任意の延長又は延期前の8営業日(実行可能であれば、大会延期又は延期日前の第1の実行可能日)(総会又はその任意の継続会又は押後日前の10営業日前に行われた更新及び補充に属する場合)は、記録日の後5営業日より遅れない5営業日に当社の主要行政事務所の秘書に送付しなければならない。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充責任は、株主が提供するいかなる通知の不足点について当社が有する権利を制限するものでもなく、本定款の下のいかなる適用の最終期限を延長することもなく、又は本定款に基づいて先に通告を提出した株主が任意の指名を修正又は更新し、又は任意の新しい指名を提出することを許可又は許可されたとみなされる

(D)“交換法”。3.13節の会議で提出された任意の指名に関する要求を除いて、各指名者は、取引所法案におけるそのような指名に関するすべての適用要求を遵守しなければならない。本第3.13節には上記の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、(I)会社が著名人を指名された場合を除き、取締役が著名人を指名することを支持する代理を募集することはできない。(1)取引法により公布された規則14 a-19(B)による通知の提供と、(2)取引法に基づく規則14 a-19(A)(2)および規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかったことと、取引法の規定に基づいて会社に通知を提供する規定とを含む

または十分な合理的な証拠をタイムリーに提供することができず、会社が当該命名者を信納することが“取引所法”によって公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合する場合、会社は候補者候補者のために募集された任意の依頼書または投票を無視しなければならない。いずれかの著名人が取引所法案公布の規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合、その著名人は、会議の7営業日前に会社に合理的な証拠を提出し、取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(A)(3)の要件に適合していることを証明しなければならない

(E)候補者を取締役に効果的に指名する要求と、当選後に取締役を務める要求。年次株主総会または特別株主総会で会社役員の候補者に当選する資格があるためには、候補者は、上記3.13節に規定するように指名されなければならず、候補者を指名し、取締役会または登録された株主によって指名された場合には、事前(取締役会またはその代表が当該候補者に発行する通知に規定された交付期限に従って)会社主執行事務室の秘書に送付しなければならない。(I)当該提案の提出された著名人の背景、資格、博彩法律及び法規の下での適用性、株式及び独立性を説明するための記入済み書面アンケート(会社が登録されている株主の書面要求に応じて提供されるフォーマットを採用する。)及び(Ii)書面陳述及び合意(会社がいかなる記録株主の書面要求に応じて提供されるフォーマットを採用するか)は、(A)指名候補者ではなく、その任期中に董事人に選出された場合であっても、(1)及び：そして、いかなる人や実体にもいかなる承諾や保証を行うこともなく、その提案の被著名人が会社の取締役に選出された場合、どのように任意の議題や問題について投票するか(“投票承諾”)、または(2)その提案を制限または妨害する可能性のある著名人が会社役員に選出された場合には、適用法律に基づいてその受託責任を履行する能力の投票承諾を説明し、(B)いいえ、いかなる合意の当事者にもならない, (C)会社の取締役に選ばれた場合は、会社のすべての適用される会社管理、利益衝突、秘密、持分及び貿易その他の適用される会社管理、利益衝突、秘密、持分及び貿易政策及びその他取締役に適用される会社政策及び指針、及び当該人が取締役を務める任期内に有効な会社その他の政策及び指針(任意の指名候補者が要求した場合、会社秘書は、その候補者に当時有効な当該等の政策及び指針を提供しなければならない)。(D)ネバダ州博彩委員会または他の適用博彩管理機関の要求または取締役会が必要または望ましいと考えている場合に許可申請を提出するか、または適切な人選を見つけることに同意し、(E)会社の取締役に選出された場合、次の会議まで任期全体を在任しようとする場合、候補者は再任に直面する。取締役会はまた、取締役に指名された候補者が、その候補者の指名について行動する株主総会の前に、取締役会が合理的に書面で要求する可能性のある他の情報を提供することを要求することもできる。前述の一般性を制限することなく、取締役会は、当該候補者が自社の独立取締役会員に指名される資格があるか否か、又は取締役の資格基準、適用される博彩法律及び法規、及び当社の会社管理指針に基づいて締結された追加選考基準を決定するために、当該等の他の資料の提供を要求することができる。このような他の情報は提出すべきである, または会社の主要行政事務所(または会社が任意の公告で指定された任意の他の事務所)で秘書によって郵送および徴収されるか、または取締役会の要求に基づいて著名人に送付されるか、または著名人によって郵送および受領された後5営業日以内に郵送および受領される。取締役に指名された候補者は、第3.13(E)節に提供または要求された情報に従って総会で投票する権利のある株主の記録日および総会またはその任意の延期または延期前の10営業日までの日付が真実かつ正確であり、その更新および補充が交付、郵送および受信されるために、必要に応じて、第3.13(E)節に従って提供された材料をさらに更新し、補充しなければならない。会社の主要行政事務室の秘書(または会社が任意の公告で指定した任意の他の職)は、総会で投票する権利のある株主の記録日から5営業日後(記録日の更新および補充を要求する)よりも遅くないが、会議日の8営業日前に遅くなく、または実行可能な場合には、任意の延期または延期(実行可能でなければ、その日前の最初の実行可能な日)である

会議が延期または延期される場合、追加および追加は、会議またはその任意の延長または延期の10営業日前に行われなければならない)。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充責任は、株主が提供する任意の通知の不足点について当社が有する権利、本定款の下の任意の適用期限を延長すること、又は許可すること、又は本規約に基づいて以前に提出された通知の株主が、株主総会に提出しようとする著名人、事項、業務又は決議案を変更又は追加することを含む任意の新しい提案の修正又は更新を許可するものとみなされる。

(F)指名手続きの結果を満たしていない.どの候補者も、その候補者と、その候補者の名前を指名リストに登録することを求める著名人とが本第3.13節の規定を遵守していない限り、会社の取締役に指名される資格がない。必要があることが証明された場合、会議を主宰する会社の上級者は、指名が第3.13節に規定された手続きではないと判断しなければならないが、当該上級者がこのように決定した場合、その上級者は、その指名に問題があることを大会に宣言しなければならず、関連候補者に投票された任意の票(ただし、他の資格を有する被抽出者を列挙した任意の形態の票に属する場合は、抽出された有名人にのみ投票される票)は無効であり、効力や作用がない

(G)法律を守る.上記3.12及び3.13節の前述の規定にもかかわらず、株主は、ミネソタ州法律及び取引法においてこれらの節で述べた事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。明確にするために、第3.12節および3.13節の要求は、そのような提案が取引法に規定された連邦代理規則に基づく会社委託書に含まれているかどうかにかかわらず、任意の定例会議で提出または提出または提案を求めることに適用される。

3.14博彩承認は何の責任も負いません。当社はいかなる株主にも協力する義務はありません(当社又はその付属会社の在職高級者、取締役又は従業員である株主を除く)は、当該株主の保有株式に関するいかなる博彩申請又は承認についてもいかなる責任を負うことができません。

3.15通知の配信；電子送信通知

(A)他の方法で効率的に株主に通知することを制限することなく、会社が“ミネソタ商業会社法”、“会社定款”又は本附例のいずれかの条文に基づいて株主に発行する任意の通知は、会社記録に表示されている株主郵送先に書面で送信することができる(又は電子伝送方式で株主の電子メールアドレスに直接送信することができ、(1)郵送する場合は、米国郵便に保管する際に前払い郵便を必要とすること、(2)速達サービスで配信することを通知する必要がある。通知を受けた場合又は通知を当該株主の住所に残す場合は、早い者を基準とし、又は(3)電子メールが発行された場合は、当該株主の電子メールアドレスを基準として、当該株主が書面で当社に通知を受けない限り、電子メールで通知を受信することに反対する。電子メールによる通知には突出した説明が含まれていなければならず，当該通信が当社に関する重要な通知であることを説明する.

(B)他の方法で株主に有効に通知することを制限することなく、会社がミネソタ州商業会社法、会社定款または本附例のいずれかの条文に従って株主に発行する任意の通知は、通知された株主の同意を得た電子伝送形態で発行される場合、すなわち有効であるが、会社は、第3.15(B)節で要求される同意を得ることなく、第3.15(A)節の規定に従って電子メールで通知を行うことができる。本第3.15(B)節に規定するいずれかのこのような同意は、株主が会社に書面で通知することにより撤回しなければならない。本3.15(B)節により発行された任意の通知は、(I)ファクシミリ通信方式で発行された場合、株主が通知を受信することに同意した番号で発行されたものとみなされ、(Ii)特定の掲示に関する個別通知を株主に発行するとともに電子ネットワークに掲示された場合は、(A)当該掲示及び(B)個別通知に関する通知が発行された後の時間で発行されたものとみなされ、(Iii)他の形態の電子伝送で株主に発行された場合は、発行されたものとみなされる。上記の規定にもかかわらず，(1)当社が2回連続して電子的に通知を交付することができない時間以降，電子伝送方式で株主に通知を出すことはできない

(2)会社秘書またはアシスタント秘書または譲渡代理人または他の通知を担当する者は、上記の無能を知っているが、無心なミスや、第三者による交付中断の場合、いかなる会議や他の行動も無効にすることはない。詐欺がない場合には、会社の秘書又はアシスタント秘書又は譲渡代理人又は他の代理人が通知された誓約書、すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である。

3.16地下鉄会社に納入します。本細則第3条に1人以上の者(株式の記録または実益所有者を含む)が、当社またはその任意の上級者、従業員または代理人(任意の通知、要求、アンケート、撤回、申立または他の文書または合意を含む)に文書または資料を交付する場合、これらの文書または資料は、書面(かつ電子伝送ではない)および専任者(夜間速達サービスを含むが、限定されるものではない)または書留または書留、郵送、証明または当社に任意の非書面またはそのような交付を受けることを要求する文書送達のみでなければならない

第四条

役員.取締役

4.1一般権力。会社の財産、事務及び業務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。本附例が取締役会に与えた権力を明確にする以外に、取締役会は当社のすべての権力を行使し、法律、会社の定款または本附例に示されていない株主に行使または要求するすべての合法的な行為及び事柄を行うことができる

4.2日。取締役会を構成する取締役総数は、会社定款又は本定款に規定する方式で確定又はその規定の方法で決定しなければならない。取締役会を構成する取締役総数は、取締役会の多数のメンバーの賛成票により決議により増加または減少することができるが、適用法および以下第4.11条の規定に適合しない限り、第4.2節に従って減少した取締役数は、当時在任していた取締役の罷免に影響を与えない

4.3在任資格および任期。役員はミネソタ州の株主や住民である必要はありません。取締役会は株主が年次株主総会とそのために開催される任意の特別株主総会で選出される。取締役には，4.12節により選挙により穴埋めされた取締役が含まれ，任期がその任期満了年度の株主年次総会まで，取締役の後継者が選出され資格に適合するまで，あるいは取締役が死去，辞任，免職または資格喪失に至るまでである

4.4定足数。取締役会を構成する取締役総数の多くは事務を処理する定足数を構成しているが，何らかの空き(死亡，辞任，新たに設立された役員職やその他の理由)があれば，残りの取締役の多数は定足数を構成している。いずれの会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した過半数の取締役は時々会議を延期することができるが、会議で公表される以外は、出席者数が定足数に達するまで別途通知することはない

4.5取締役の行動。定足数会議に出席する過半数の役員の行為は取締役会の行為です

4.6会議。取締役会会議は随時ミネソタ州内またはそれ以外の任意の場所で開催され、取締役会が選択することができる。取締役会が会議場所を選定していない場合は、会社の主要執行機関で会議を開催しなければならない。最高経営責任者または任意の取締役は、すべての取締役会議の日時、場所を通知することにより取締役会会議を招集することができるが、会議が会社の主要実行オフィスで開催されている場合には、通知は会議場所を具体的に説明する必要はない。会議の日付、時間、および場所の通知は、特定の人、メッセンジャーまたは電話(音声メッセージシステムまたは他の意図を含む)でなければならない

記録及びコミュニケーション情報)は、米国等郵便、郵送前払い、ファクシミリ又は電子メール又は他の電子送信方式で送信され、各取締役に向けられたアドレス、電話番号、ファクシミリ番号又は電子メールアドレス、又は他の電子送信アドレスは、会社記録に示すように、状況に応じて決定される。もし通知がアメリカメールで送信された場合、通知は会議前に少なくとも4つのカレンダー日に各取締役に郵送しなければならない。通知が直接配信される場合(専任者、メッセンジャーまたは電話を介して)、ファクシミリまたは電子メールで送信されるか、または他の電子送信方式で送信される場合、通知は、少なくとも会議の24時間前に配信または送信されなければならない。上記の規定にもかかわらず、取締役会会議の日時、場所が前回の取締役会会議で公表されている場合には、その会議に追加的に通知する必要はないが、前の会議に出席していないすべての取締役に通知しなければならない。取締役会会議の通知は会議の目的を説明する必要はない。役員は会議通知を口頭または書面で放棄することができます。取締役が取締役会会議に出席することも、取締役が会議開始時に業務処理に反対しない限り、当該会議が合法的に招集または開催されていないといわれており、その後当該取締役は当該会議に参加しないため、当該会議を放棄する通知を構成する

4.7電子通信会議。会議に出席する取締役数が会議の定足数を構成するのに十分であり、かつ、本附例で規定する取締役会会議に必要な通知と同じである場合、取締役間で任意のコミュニケーション方式で会議期間中に互いの意見を同時に聴取する会議が取締役会会議を構成する。どの取締役会会議においても，取締役は任意のコミュニケーション方式で参加し，取締役，他の参加取締役およびすべての自ら会議に出席した取締役が会議期間中にお互いの意見を同時に聞くことができる

4.8賠償。取締役は手数料と精算費用を含む取締役会決議で時々決められた報酬を得ることができる

4.9委員会。取締役過半数の賛成により、取締役会は取締役会決議が規定する範囲内に1つまたは複数の委員会を設置することができ、取締役会が会社の業務を管理する権限を有することができる。委員会は、会議に出席した役員の過半数が任命された1人以上の人で構成されなければならず、彼らは必ずしも取締役ではない。委員会のいずれかの会議に出席する委員会のメンバーの過半数は、取締役会が承認した決議が大きいか小さいかの割合または人数を規定しない限り、事務を処理する定足数である。取締役会に設置された任意の委員会の議事録は、要求に応じて委員会メンバーおよび任意の取締役に提供されなければならない

4.10取締役不在の行動。取締役は、取締役が事前に最高経営責任者、財務官、または任意の取締役に書面声明を出しておき、採決すべき提案を列挙し、その提案に対する取締役の投票選好を含むことで、取締役会会議で行動しようとする提案に書面で同意または反対することができる。確定定足数については，あらかじめ書面声明は取締役の出席を構成していないが，あらかじめ書面声明はテーマ提案の採決に計上すべきであるが，会議で行動した提案はあらかじめ書面声明中の提案と実質的に同じか実質的に同じ効力を持つことが条件である.取締役の提案に対する事前書面声明は取締役会が提案に対して行動した記録に入れなければならない

4.11取締役会は取締役を罷免する。いずれの取締役も取締役会選挙を経て取締役会の空きを埋めるか、取締役会の行動によって設立された取締役のポストを埋めるが、その後株主が再任しない場合、取締役会を構成するすべての取締役が多数票で罷免することができ、罷免を提案する取締役は除外することができる

4.12個の空きがあります。取締役会の任意の空席(任意の取締役の死去、辞任、失格または更迭、または任意の法定取締役数の増加により生じた新たに設立された取締役職)は、法定役員数が不足していても、任意の取締役(または唯一の残りの取締役)によって複数票(または唯一の残りの取締役)で埋めることができる

4.13取締役全員より少ない書面行動。取締役会会議でとることができる任意の行動は、全取締役が出席する正式に開催された取締役会会議において同じ行動をとるのに必要な取締役数が書面又は電子伝送方式で同意すれば、会議及び通知なしに同じ行動をとることができる。この書面同意又は電子伝送同意の行動は、正式に開催された取締役会会議で行われた行動と同様の効力及び効果を有するものでなければならない。一つの訴訟が全取締役よりも少ない書面又は電子伝送同意を得た場合、当該訴訟に同意しない取締役は、合理的な範囲内で訴訟内容及び訴訟発効日の通知をできるだけ早く受けるであろう。通知を提供しなかったことは書面行動を無効にしなかった。取締役が書面による行動に署名しないか、または同意しない場合は、取られた1つまたは複数の行動に責任を負わない

4.14行動に対して異なる意見を持っている。任意の行動をとる取締役会会議に出席する会社取締役は、会議の開始時に会議が合法的に開催または招集され、その後参加しないために業務に反対しない限り、または取締役が会議でその行動に反対票を投じない限り、またはその行動に対する投票が禁止されない限り、採択された行動に同意したと推定されなければならない

4.15博彩監督機関に開示する。各取締役は、財務諸表を含む背景情報の提供に同意し、博彩監督部門の要求に応じてこのような背景調査を行うことに同意し、博彩監督部門の問題に応答することに同意しなければならない

第五条

高級乗組員

5.1議長団のメンバーを選出する。取締役会は不定期に最高経営責任者総裁と最高財務責任者の1人を選挙しなければならず、彼らは財務担当者に指定することもできる。取締役会は取締役会秘書と会長を選ぶことができるが、1人を選ばなければならないわけではない。また、取締役会は、最高経営責任者を選挙または許可したり、最高経営者が不在の場合には、必要と思われる他の上級職員や代理人を総裁に委任することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。会社のすべての高級管理者は、会社の業務を管理する上で、それぞれ本定款に規定する又は取締役会が随時指定する権力及び職責を有し、かつ規定されていない場合には、それぞれの職位に普遍的に適用され、取締役会の制御を受ける

5.2任期。上級職員はその後継者が選出され資格を満たすまで在任すべきであるが、どの高級職員も取締役会会議に出席して法定人数に達した取締役会会議で過半数の賛成票で罷免または罷免することができる

5.3最高経営責任者。最高経営責任者：

(A)会社の業務を全面的に積極的に管理する

(B)出席時に全株主会議を主宰する

(C)出席時、董事局議長がいなければ、董事局のすべての会議を主宰する

(D)取締役会及び株主の記録を保存し、必要に応じて取締役会及び株主のすべての議事手順を証明する

他のすべての高級職員たちは行政総裁の指示と許可に従わなければならない

5.4最高財務責任者。首席財務官：

(A)地下鉄会社のために正確な財務記録を保存する

(B)会社名義で会社名義に入金し、会社の貸方の金、為替手形及び小切手に記入し、董事局が指定した銀行及び信託機関に入金する

(C)取締役会の命令に従って、会社が受信したすべての紙幣、小切手、為替手形に裏書きし、適切な証明書を作成する

(D)取締役会の命令に従って、会社名義で会社資金および小切手および為替手形を支払う

(E)要求を出す際に、財務総監のすべての取引及び会社の財政状況の勘定書を行政総裁及び董事局に提出する

(F)取締役会または行政総裁が指定した他のすべての義務を履行する

5.5.社長。総裁応：

(A)行政総裁の指示に合致した下で、会社の日常運営を担当し、董事局主席及び行政総裁を除くすべての上級者及び従業員の活動及び責任を監督する

(B)行政総裁が欠席した場合に出席する場合、全株主会議を主宰する

(C)取締役会のすべてのコマンドおよび決議が発効することを確認します

(D)法団の名義で、法団業務に関連する任意の契約、住宅ローン、債権証、契約又はその他の文書に署名及び交付するが、法律で規定されているように、署名及び交付の権限は、他の者によって行使されなければならない、又は法団定款の細則又は附例又は理事局が法団に明文で付与する他の上級者又は代理人は、例外である

(E)取締役会または行政総裁が指定した他のすべての義務を履行する

5.6秘書。秘書は株主と取締役会のすべての会議に出席しなければならない。秘書は秘書を務め，会議の全会議を会社の会議記録簿に記録し，株主会議及び取締役会会議について適切な通知を出さなければならない。秘書は会社の印鑑(あれば)を保存し、任意の印鑑を押すことを要求する文書に印鑑を押す必要があり、印鑑にサインしなければならず、取締役会が時々締結した他の職責を実行しなければならない

5.7取締役会長。取締役会議長(ある場合)は、取締役会のすべての会議を主宰し、取締役会が時々割り当てる可能性のある他の職責を履行しなければならない

5.8助理員。いずれかの秘書又は首席財務官が欠席又は行動能力を喪失した場合には、当該上級職員のアシスタント(あれば)は、主な上級職員の復職又は取締役会が後継者を選出するまで、欠席した上級職員の権力及び職責を引き継ぐべきである。二名又は二名以上の補佐官がある場合は、後任順序は、選挙により生じた順序又は取締役会に別途規定された順序を有し、経歴により確定しなければならない。アシスタント上級管理者は、取締役会またはそのサービスを提供する主要な上級管理者が時々彼らに他の権力および職責を付与しなければならないが、いつでも指定された協力する主要な上級管理者に従属しなければならない

第六条

賠償する

会社はミネソタ州の現行法律または後で改正される可能性のある法律の許容範囲内で、その高級管理者、役員、従業員、代理人に対して賠償を行わなければならない

第七条

株式とその譲渡

7.1株。取締役会が会社の株式を証明しないことを規定しない限り、会社の株式のすべての人は、当該株主が所有する株式の数を証明する証明書を取得する権利があり、その証明書のフォーマットは取締役会によって規定される。株式は発行順に番号を付けなければならず、行政総裁及び秘書又はアシスタント秘書、首席財務官又は取締役会によって許可された任意の他の会社の上級者が会社名で署名し、有のように会社の印鑑を押さなければならない。各株式に代表される株式所有者の氏名、発行日、ログアウト日は記録されなければならない。第7条7.5項に別途規定がある以外は、会社に交換又は譲渡を提出した証明書はすべてログアウトしなければならず、既存の証明書がキャンセルされる前に、任意の既存証明書と交換するために、任意の他の証明書を発行してはならない

7.2認証されていない株式。取締役会は正式に開催された会議で多数票で採択され、任意またはすべてのカテゴリまたは系列株式の株式を無証明株式とすることができる。この場合、無証株を発行するいかなる株主も、法律が証明書に開示することを要求する情報を取得しなければならない。会社は電子やその他の方式でその株を発行，記録，譲渡するシステムを採用することができるが，証明書の発行には触れず，会社が適用法に従ってこのようなシステムの使用を許可することを前提としている.

7.3株式発行。取締役会は会社の株式のうちの株式を発行する権利があり、最高限度額は会社の定款に認可された株式の数である。当社は、書面協定に基づいて当社から徴収された金銭又は他の有形又は無形財産を含むが、書面協定に基づいて当社に提供又は書面合意に基づいて当社に提供するサービスを含むが、これらに限定されないが、これらの対価は、出席役員が過半数の賛成で可決した決議案の承認を経て、すべての非貨幣対価を推定し、貨幣又はその他の対価で価格、又は最低価格、又は価格を定める一般的な公式又は方法で発行することができる。会議に出席した取締役が過半数の賛成票で決議を採択した後、当社は、その発行済み株式を交換または変換するために、またはその株主または1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの株主に自身の株式を比例的に発行して、逆株式分割を含む株式配当または分割を達成するために、その承認および未発行株の株式を発行することができる。任意のカテゴリ又はシリーズの株式は、他のカテゴリ又はシリーズの株式の所有者に発行してはならない。会社定款の細則が明文で規定されていない限り、または会議で発行すべき株式と同じカテゴリまたはシリーズの株式の多数の投票権所有者の賛成票の承認を得る

7.4株式譲渡。会社の株式は法律及び本附例に規定する方法で譲渡することができる。当社の帳簿上の株式を譲渡することは、登録されている株主又は株主代表又は正式に許可された実際の受権者のみが許可し、適切な者が署名した当該等の株式の証明書を提出してログアウトする(又は証明書なし株式に関する妥当な署名に関する指示を交付した後にのみ許可することができる。会社のすべての目的について、株式が会社の名義で登録された株主は、会社の所有者とみなされなければならず、会社は、明示的または他の通知があるか否かにかかわらず、ミネソタ州法律に別の規定がある者を除外する他の他の他人のいかなる衡平法または他の申立または権益を認めてはならない

7.5証明書の紛失。株式が紛失または損壊したと主張するいかなる株主も、取締役会の要求された形で誓約書または非宗教的声明を作成し、取締役の要求の下で、会社に形態および1人以上の保証人の補償保証を提供し、保証書の金額を取締役会によって決定して、会社がいわゆる株式紛失または損壊によって会社に提出された任意の請求から会社を保障しなければならない。そして、同じ期限に新しい株を発行することができ、その数は紛失または廃棄されたと言われている株と同じだ

7.6譲渡エージェントおよび登録官。取締役会は、1人または複数の譲渡代理人または譲渡事務員および1人以上の登録員を委任することができ、すべての株に任意の人の署名または署名を要求することができる

7.7ファックス署名。任意の証明書が譲渡代理人，譲渡事務員または取締役会で指定された登録者によって手動で署名された場合，実際の署名や印鑑の代わりに，証明書に上級職員のファックスや彫刻署名およびファクシミリ公印(あれば)を彫ることができる

第八条

財務·物件管理

8.1小切手。会社の名義で発行された小切手、為替手形、他の支払い命令、手形または他の債務証拠は、会社の行政総裁または首席財務官または会社の任意の他の1人または複数の上級者、代理人または代理人によって署名されなければならず、時々取締役会決議によって決定されることができる

8.2預金。会社が他の方法で使用していないすべての資金は、会社の貸手の銀行、信託会社、または取締役会が選択した他の信託機関に時々入金しなければならない

8.3会社が保有する議決権証券。最高経営責任者、総裁または取締役会によって許可された他の上級職員または代理人、最高経営責任者または総裁は、会社が証券または資本を保有する可能性のある他の会社または実体の証券または権益保持者会議に出席し、会議で投票する全権代表を有する。会議において、行政総裁、総裁または他の許可者または代理人は、当社が保有する証券または権益の任意およびすべての付随する権利および権力を所有および行使する

第9条

修正案

当社の取締役会は当社の定款の制定を明確に許可し、ミネソタ州法規の規定の範囲と方式に従って時々このように制定した定款を通過、改訂或いは廃止することを許可した。取締役会は、株主総会の定足数の決定、取締役の免職又は取締役会の空きを埋める手順、取締役数又は取締役の分類、資格又は任期を決定する定款を通過、修正又は廃止してはならないが、取締役数を増加させる定款を通過又は改正することができる。取締役会の権力は、投票権を有する株主が、その目的のために開催された任意の定例会または特別会議の過半数の株式の株主投票方式で付例を採択、変更または廃止する権利がある

第十条

フォーラム選択

会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、(A)(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟、訴訟または法的手続、(Ii)任意の訴訟、

任意の取締役、上級職員又は他の従業員が、会社又は会社の株主に対する受託責任に違反する訴訟又は手続、(Iii)ミネソタ州商業会社法の任意の規定に基づいて生成された任意の訴訟、訴訟又は手続、又は(Iv)内部事務説に基づいて会社にクレームを提起する任意の訴訟、訴訟又は手続は、すべての場合ミネソタ州内の州又は連邦裁判所であるが、裁判所は、被告として指定された不可欠な当事者に対して個人管轄権を有し、(B)本条第10条の前述の規定に適合する。当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、その訴状に対する任意の被告が主張するすべての訴因を含む、改正された“1933年証券法”に基づいて提起された訴因を解決する唯一および独占裁判所でなければならない。いずれかの株主の名義でミネソタ州裁判所以外の裁判所に提起された、その標的が前文(A)項の範囲内に属する任意の訴訟(“外国訴訟”)である場合、その株主は、(X)ミネソタ州州裁判所及び連邦裁判所が、前文(A)項の規定を強制的に執行する任意の訴訟の属人管轄権をこのような裁判所に提起することに同意したとみなさなければならない。及び(Y)いずれかの当該等訴訟において当該株主の代理人として当該株主が地方訴訟中の大弁護士に法的手続き文書を送達する。

当社の任意の証券を購入し、または他の方法で当社の任意の証券権益を取得した者または実体は、本条第10条の規定に了承し、同意するものとみなされる。本条項は、当社、その高級管理者および取締役、任意の株式引受業者および任意の他の専門家または実体に恩恵を受け、その引受業者および任意の他の専門家または実体によって実行することができ、任意の他の専門家または実体の専門家またはエンティティが、募集の基礎となる文書の任意の部分を作成または審査することを目的とする。上記の規定にもかかわらず、本条第10条の規定は、改正された1934年の証券取引法で生じたいかなる責任又は義務を強制執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。

本条第10条のいずれか又は複数の条文が任意の理由により、いかなる場合にも適用される無効、不法又は実行不可能であると判断されたように、(A)これらの条文は、任意の他の場合の有効性、合法性及び実行可能性、及び本条第10条の残りの条文(本条第10条のいずれかの段落の各部分を含むが、それ自体が無効、不法又は実行不可能とみなされていない部分を含むがこれらに限定されないが、これらの条文が無効、不法又は実行不可能とみなされる部分を含むが、これによっていかなる方法でも影響又は損害を受けることはなく、(B)これらの条文の他の者又は実体及び状況への適用は、そのためにいかなる影響や損害を受けてもならない。

第十一条

支配されていない株式買収法案を選ぶ

ミネソタ州法規第302 A.671条またはその任意の後続法規は、当社または任意の既存または将来の自社株の支配権株式の買収を管轄するか、または任意の態様で当社の任意の既存または将来の株主の投票権または他の権利を制限するか、またはミネソタ州法規第302 A.671条またはその任意の後続法規なしに当社またはその株主が所有しない任意の償還または他の会社が発行された株式権利を取得する権利を有することには適用されない

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