添付ファイル10.4

安全協定

どこにでも見られる

Marinus製薬会社

デラウェア州の会社(“会社”)

会社の子会社は、本契約調印ページに記載されているか、又は本契約第24条に従って本契約に加入している

(誰もが“付属保証人”
そして会社とともに誰もが“Grantor”です
そして、総称して“授与者”と呼ぶ)

Sagard Healthcare Royalty Partners，LP

投資家として
(この身分では、その相続人と譲り受け人と一緒に
“投資家”)。

日付：2022年10月28日

カタログ

ページ

第1節定義を説明する‌3

第2節権益を保証する‌10

第3節完璧と優先‌11

第4節説明と保証‌15

第五条聖約‌19

第六条支払いと抵当権を得る。‌23

第七条投資家指定の事実弁護士‌25

第八条投資家が保証人の義務を履行する場合‌27

第9条投資家の責任‌27

第10条救済措置‌27

第十一条ある免除‌31

第十二条通達‌31

第十三条免状がない‌31

第14条費用と費用‌31

第15条バンドル効果‌32

第十六条治国理政法‌32

第17条司法管轄権の管轄を受ける‌32

第十八条陪審員の取り調べを放棄する‌33

第19条完全な合意‌33

第20条分割可能性‌33

第二十一条同業‌33

第二十二条所得利子融資協定の条文に組み入れる‌34

第二十三条不一致の要求はない‌34

第二十四条加入する‌34

第二十五条端末.端末‌34

第二十六条相殺権‌35

安全協定

本保証協定(“本協定”)の日付は2022年10月28日であり、Marinus PharmPharmticals，Inc.，デラウェア州の会社(“当社”)、当社の署名ページに記載されているか、または第24条に基づいて本契約に加入した付属会社(それぞれ“付属保証人”であり、当社とそれぞれ“付与者”および“授与者”と呼ばれる)およびSagard Healthare Royalty Partners，LPの間で締結され、以下の利息収入融資協定項下の投資家(その身分とともにその相続人および譲受人、“投資家”)となる。

考慮すると、当社、その時々の付属保証人および投資家は、特定の収入利息融資プロトコル(時々修正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正された“収入利息融資プロトコル”)の契約者である

考慮して、当社の収入利子融資協定項の下での債務及びその他の義務を担保するために、各付属保証人はすでに収入利子融資協定に署名したか、又は当該付属保証人が本協定に加入した日に署名及び交付担保を締結する(収入利子融資協定を参照)

本契約を締結し、投資家に以下に述べる担保権益を付与して当社及び付属保証人の責任を担保することは、収入利息融資協議に基づいて収入利息融資協議に基づいて収入権益を購入、買収及び受けること(収入利子融資協議を参照)の前提条件である。

そこで，現在双方は以下のように同意している

1節で定義する；解釈する.

(A)収入利息融資協定で定義された条項。本プロトコルで使用されるすべての大文字用語(本プロトコルの要約を含む)および本プロトコルにおいて別途定義されていない用語は、“収入利息融資プロトコル”にそれらを与える意味を有するべきである。

(B)いくつかの定義された語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“間もなく加入する付与者”は24節で規定されている意味を持つ.

“加入プロトコル”は24節で規定する意味を持つ.

帳簿“とは、(1)分類帳、(2)任意の設定者の資産(在庫および支払権を含む)、業務の記録、および任意の設定者の資産(在庫および支払権を含む)、業務の記録を含む任意の設定者が現在またはそれ以降に保存するその資産の所有権またはその業務の進行または証明または担保に関する情報を記載したすべての帳簿、記録およびその他の書面、電子または他の文書を意味する

(Iii)コンピュータプログラムおよびソフトウェア、(Iv)コンピュータ磁気ディスク、テープ、アーカイブ、マニュアル、電子フォーム、(V)任意の種類のコンピュータ印刷出力および出力、(Vi)任意の他のコンピュータが、任意のサービス局、コンピュータまたはデータ処理会社、または任意の設定者の任意の帳簿または記録の作成または維持を担当する任意の設定者と、またはそのような保証人の任意のアカウントの作成または維持を担当する他の人との間で、現在または後に生じる任意のおよびすべての他の権利を作成、収集または報告する任意の種類の資料および装置。

“担保”は2節で規定した意味を持つ.

“制御協定”とは、投資家、金融機関又は他の預金口座又は証券口座を開設する個人間で締結され、かつ保証人が当該預金口座又は証券口座を開設することができる形態及び実質的に投資家を合理的に満足させる協定であり、(Ii)適用法律に規定されている必要な範囲内で、当該預金口座又は証券口座上の投資家を受益者とする担保権益の整備(債権者間協議又は他の債権者間合意に規定されている優先権を基準とする)を確保するが、留置権の制限を受ける必要がある；(Iii)規定は、投資家が書面通知を出した後、当該金融機関又はその他の者は、投資家からの指示を遵守し、適用付与者のさらなる同意なしに当該預金口座又は証券口座内の資金を処分することを指示し、及び(Iv)投資家が事前に書面で同意していない場合は、適用付与者は終了してはならない。

除外口座“とは、(I)会社のいずれかの従業員に賃金、賃金税、および他の従業員の賃金および福祉を支払うために専用の預金口座を意味し、(Ii)第1の保有権代理人(例えば、債権者間協定の定義)または投資家が受益者のための制御プロトコルによって制限された預金口座(Medicaid、Medicare、TRICAREまたは他の州または連邦医療保険支払いまたは計画に従って支払いを行う任意のそのような口座を含む)、(Iii)誠実なホスト、保険または信託目的に特化した口座(信託口座を含む)；(Iv)留置権を許可する現金担保。(V)任意の収入利息融資に関する担保戸籍、及び。(Vi)締め切り後に設立された任意の他の預金戸籍は、第(Vi)項について限り、預金額の合計が$500，000を超えない。

“除外資産”とは、

(I)フッ素塩化炭素の任意の外国子会社(およびその任意の子会社)としての任意の持分、および任意のフルオロ塩化炭素持株会社(およびその任意の子会社)の任意の持分は、それぞれの場合、フッ素塩化炭素またはフルオロ塩化炭素持株会社の発行および未償還の議決権持分の65%を除いて、企業の合理的な決定(投資家と協議した後)にのみ適用され、そのような排除が会社またはその任意の子会社に重大な悪影響をもたらす可能性がある範囲を合理的に予想することができる

(Ii)任意の保証人が一方の担保として、またはその任意の権利に記載されている任意の賃貸証書、許可証、許可証、信用状、債券、保証、動産紙、契約、権利、文書、文書または他の合意または購入金手配

権利は、(購入金による保証権益または同様の手配を含む)その制約の範囲および保証権益の付与に限定され、(1)その中の任意の権利、所有権、権益または購入金手配が放棄され、無効または実行できないように構成されるか、または実行できない場合があり、この場合、当該保険者は、当該担保による条項または違約を違反または終了したとみなされるべきであり、またはその任意の担保に基づいて停止権が生成される。上記(1)および(2)項の各訴訟において、そのような放棄、無効、強制実行不可能、違約、終了または違約(X)は、任意の関連司法管轄区域の第9-406、9-407、9-408または9-409条(または任意の後続条項)または任意の適用可能な法律、原則または平衡法、または(Y)任意の保証人またはその付属会社によって放棄されてもよく、または(3)違反は、レンタル、許可、契約、契約に適用されてもよい。権利または他のプロトコル(この条項が本プロトコルを考慮する際に生成または締結されていない限り)。しかしながら、排除された資産は、上述した放棄、無効、強制実行不可能、違約、終了、違約、停止権、または違反をもたらす条件が救済されるべきである場合には、このような保証資本は、直ちに追加されなければならず、分割可能な範囲内で、上述したレンタル、許可証、許可証、信用状、保証書、保証、動産紙、契約、権利、手形、文書、プロトコルまたは購入手配において、上記(1)、(2)または(3)項に記載されたいずれの結果も生じない部分に直ちに追加されなければならない

(Iii)“ニューヨークUCC”または他の適用法律の任意の適用された逆譲渡条項を実行した後、任意の保険者が、本契約項の下で当該資産に付与された担保権益は、上記の制限があるにもかかわらず、“ニューヨークUCC”または他の適用法に基づく限り、その譲渡が“ニューヨークUCC”または他の適用法に従って有効である限り、その任意の適用される逆譲渡条項に違反するであろう

(Iv)ランハム法案第1(C)または(D)条に基づいて“使用修正案”または“使用宣言”を提出する前に、ランハム法案第1(B)条に基づいて提出された任意の米国“意図使用”商標またはサービス商標出願は、このような保証権益を付与することが、このような“意図使用”商標またはサービスマーク出願の有効性または実行可能性を損なうことに限定され、無効または撤回可能にするか、または連邦法に従ってこのような“意図使用”商標またはサービスマーク出願をキャンセルさせることができる

(V)等質権または担保権益の負担、コストまたは結果を当該資産に設定または改善するような任意の特定の資産は、投資家が自社と投資家の双方が同意する取引文書に従って得られる利益と比較して高すぎる

(Vi)フルオロ塩化炭素またはフルオロ塩化炭素ホールディングス(任意の場合はその付属会社)の任意の財産または資産であり、その保証資本は、会社またはその任意の国内子会社に重大な不利な税務結果をもたらし、会社が投資家と協議した後に合理的に決定される

(7)所有権証明書に拘束された自動車および他の資産であるが、その保証資本は、UCC融資報告書を提出することによって完全にすることができるものを除外する

(8)“収入権益融資協定”によって許可される合弁企業の持分は、当該人の組織又は合弁企業書類又は当該人の任意の契約義務が当該持分の質権を禁止する限り、取引文書がそのような契約義務を許可する限り、

(Ix)所得利子融資協定における“留置許可権”に基づいて、第(V)項の許可留置権の規定により制限されるべき任意の財産を定義すること

(X)除外アカウント；

提供担保としての任意の除外資産の収益は除外資産を構成すべきではなく、担保権益の制約を受けなければならない。

外国子会社“とは、米国、米国のいずれの州またはコロンビア特区の法律に基づいて登録、構成または組織されたエンティティの任意の子会社を意味するものではない。

“設定保証人”は，本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ.

“知的財産権担保”とは、担保を構成する範囲内で、任意の設定者が所有または他の方法で制御する次の財産および資産、または任意の設定保証人が他の方法で所有する、現在存在または今後獲得または生成される任意の権益を意味する

(i)すべての国内または海外特許、前述のいずれかに関連するすべての許可、および任意の許可に関連するすべての収入および使用料(別表2に記載された特許および特許許可を含む)、過去、現在または将来の侵害行為について訴訟を提起するすべての権利、それによって生成され、それに関連するすべての権利、ならびにすべての再発行、分割、継続、継続、延期および部分的継続；

(Ii)関連するオリジナル作品(タイトルを含む)と共に、オリジナル作品が発表されたか否かにかかわらず、そのような著作権が法定または一般法に従って生成されたか否かにかかわらず、他のすべての権利およびオリジナル作品(別表2に記載された著作権を含む)、すべてのコンピュータプログラム、コンピュータデータベース、コンピュータプログラムフローチャート、ソースコード、ターゲットコード、および任意の著作権を含むまたは含むすべての有形財産、前述の任意の著作権に関連するすべてのライセンス、任意のライセンスに関連するすべての収入および使用料、ならびに任意の方法で任意の著作権または作品に関連するすべての他の権利、請求項および請求項；特許使用料と、過去、現在、または将来の侵害行為について訴訟を提起する権利と、そのような著作権のすべての継続および延期権利とを含む

(Iii)すべての州(一般法を含む)、連邦および外国商標、インターネットサイト、インターネットドメイン名および関連URLアドレス、上記のいずれかに関連するすべての許可、および任意の許可(表2に記載された商標および商標許可を含む)に関連するすべての収入および印税は、登録されていても未登録であっても、どこに登録されていても、過去、現在または将来の侵害または無同意の使用について訴訟を提起する権利があり、それに関連するすべての権利、ならびにすべての再発行、延期および更新；

(Iv)すべての技術情報、商業秘密、マスクプロセス、マスクプロセス登録、マスクプロセスアプリケーション、ソフトウェア、機密および独自情報、顧客リスト、広告材料、操作マニュアル、方法、プロセス、技術ノウハウ、アルゴリズム、公式、データ(商業データおよび技術データを含む)、データベース、品質制御プログラム、製品、サービスおよび技術仕様、操作、生産および品質管理マニュアル、販売文献、図面、仕様、設計図、説明、発明、銘板、カタログ；

(v)この授権者は、上述した任意の財産および資産に関連して象徴される現在またはそれ以降に経営される業務の全ての営業権またはそれに関連する全ての営業権；

(Vi)すべてのアカウント、すべての他の所有権、すべての他の知的財産または他の同様の財産、および上述した任意の財産および資産に関連する、またはそれによって生成された他のすべての無形資産については、上記の他の説明はなされていない。

知的財産権保証プロトコル“とは、添付ファイルCの形態の各著作権保証プロトコル、実質的に添付ファイルDの形態の各商標保証プロトコル、実質的に添付ファイルEまたはその任意の修正案の形態で、米国著作権局または米国特許商標局(場合に応じて)の記録のために準備された各特許保証プロトコルを意味する。

“債権者間合意”とは、投資家とオーク基金管理有限責任会社の間及び投資家とオーク基金管理有限責任会社の間のいくつかの債権者間の合意を指し、当社が確認及び同意し、期日は締め切りであり、その形式は収入利息融資協定添付ファイルBに記載されている形式とほぼ同じであり、そして時々合意条項に基づいて改訂、改訂及び再記述、補充及びその他の方法で改訂を行う。

発明“は、任意の新規、創造性および有用な芸術、装置、方法、プロセス、機械(任意の物品または装置を含む)、物質の製造または組成、または任意の芸術、方法、プロセス、機械(物品または装置を含む)、製造または物質組成における任意の新規、創造性、および有用な改善を意味する。

ライセンスとは、任意の書面合意を意味し、この合意に基づいて、保証人が任意の許可、再許可、免除、いかなる権利を主張しないチノまたは他の権利を付与または受け入れるものとし、その範囲は、表2に列挙された知的財産権を含む任意の知的財産権に関するものである

“重大知的財産権”とは、現在、会社またはその任意の子会社によって所有されている(またはその所有と主張されている)、または許可されている、起訴されていない権利またはその任意の子会社の同様の権利(または許可されていない、不起訴または同様の権利の制約を主張する)の制約、または本契約日後に取得、開発、取得、または他の方法で許可されているか、会社またはその任意の子会社に対して起訴されていない、または同様の権利の制約を意味するすべての知的財産権を意味する。その損失は(I)重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができ、あるいは(Ii)はガンナソンロンに関連するいかなる製品の商業化と開発に重大な悪影響を与えることができる。

“医療補助”とは，政府が社会保障法第19章第89−97条に規定する福祉計画に基づいて，各州に連邦医療補助を提供することをいう

1396節及び以下の章で規定する特定資格基準に基づいて援助を提供する。“アメリカ法典”第42章。

“医療保険”とは、第1395節及び以下に述べるように、条件を満たす高齢者及び障害者に医療保険制度を提供する社会保障法第18章第89−97条の下の政府助成の保険計画をいう。“アメリカ法典”第42章。

NY UCCはニューヨーク州で時々発効する統一商法を意味する。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税収を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金を意味する(受給者の署名、交付、当事者となり、任意の取引文書の下での保証権益の下での支払いの履行、担保権益の受信または改善、任意の他の取引、または任意の取引文書の売却または譲渡の権利に基づいて生じる連絡は含まれない)。

他の税項“とは、任意の取引伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の取引伝票からの保証権益の受領または改善、または任意の取引伝票に関連する保証権益の署名、交付、履行、強制実行または登録に基づいて生成されるすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡に徴収される任意のそのような税項は除外される。

“組合及び有限責任会社担保”とは、任意のタイプ又は性質の任意及びすべての有限責任、有限責任及び一般共同権益及び有限責任会社の権益(当社の現在又は以後に任意の授権者が所有する直接又は間接付属会社のいずれかの当該等の権益を含む)、当該等の権益が現在存在しているか、又は後日買収又は発生したかにかかわらず、別表3に示す任意の当該等の権益を含む。

“質押副刊”は第3(I)節で規定された意味を持つ.

“質担保”は、担保を構成する範囲内で、任意及びすべての(I)質権株式、(Ii)任意の設定者の直接付属会社の追加持分又は他の持分、証明されたか否かにかかわらず、(Iii)任意の保険者の他の投資財産、(Iv)任意の保険者が当該等の付属会社又は任意の他の者の任意の持分又は他の証券権益を取得する権利を有する引受権証、オプション又は他の権利、(V)組合企業及び有限責任会社の担保、(Vi)手形及び質権債務証券；(Vii)上記のいずれかについて時々請求、受取または他の方法で配布された証券、財産、利息、配当金および他の支払いおよび割り当て、または上記のいずれかの追加、償還、継続または交換、代替または変換として、または上記のいずれかのために時々発行された証券、財産、利息、配当金および他の支払いおよび割り当て。(Viii)現在または後に、上記のいずれかの証明書および手形を代表するか、または証明する。(Ix)上記事項に関連する権利、権益および申立索は、任意およびすべての関連合意、文書および他の文書に従って提出された権利、権益および請求索、および(X)上記のいずれかの事項の現金および非現金収益を含み、上記の事項が現在存在または所有されているかどうか、または後日発生または買収およびどこに位置するかにかかわらず、時々任意の付与者によって受領または受領されるか、または他の方法で任意の付与者または買収に支払われるか、または割り当てられる。

“質押担保協定”は第5(P)(I)節で規定される意味を持つ.

“担保債務証券”とは、(担保を構成する範囲内で)当該設定保証人が元金金額が100，000ドルを超えたときに保有する元本が100，000ドルを超える任意及びすべての債務証券及び本票及びその他の証明ツール(別表1において当該設定保証人名に対向するすべての当該等の債務証券を含む)、及び(Ii)当該担保者に発行されて非資産を除く任意の債務証券又は本票又はその他の証明後に借入金により負債したことを証明する手形をいう。

“質権株式”とは、証明書の保有の有無にかかわらず、(担保を構成する範囲内で)当社の直接又は間接付属会社が現在又は以後任意の授権者(付表3(随時改訂又は補充を経て)で指定された各付属会社を含む)が保有するすべての発行及び流通株権益を意味する。

“収益口座”は、第10(C)節に規定する意味を有する。

“製品関連情報”とは、任意の製品について、会社の当事者またはその任意の付属会社が所有または所有しているすべての帳簿、記録、リスト、分類帳、ファイル、マニュアル、通信、報告、計画、図面、データおよび他の様々な情報、および(I)ブランド材料およびパッケージ、顧客位置およびその他のマーケティング、販売促進および販売材料および情報、転送、顧客、サプライヤーおよび他の連絡先およびリスト、製品、業務、マーケティングおよび販売計画、研究、研究、顧客、サプライヤーおよび他の連絡先およびリスト、製品、業務、マーケティングおよび販売計画、およびその他の独自技術を含む、すべての製品またはその付属会社が所有または所有しているすべての技術および他の独自技術を意味する。研究および報告、販売、保守および生産記録、トレーニング材料および他のマーケティング、販売および販売促進情報、ならびに(Ii)臨床データ、任意の製品許可を含むか、またはサポートする情報(例えば、オーククレジットプロトコルの定義)、任意の規制ファイル、更新、通知および通信(有害事象および他の薬物警戒および他の発売後の報告および情報などを含む)、技術情報、製品開発および運営データおよび記録、ならびに製品の製品商業化開発に関連するすべての他の文書、記録、アーカイブ、データおよびその他の情報。

“四半期報告日”とは、収入利息融資協定第6.10節に基づいて証明書の交付を要求する各日を意味する。

“受給者”とは、投資家または任意の義務によってお金を支払う他の受給者を意味する。

担保を構成する範囲内で、“登録知的財産権担保”とは、米国特許商標局または米国著作権局が発行した特許、著作権または商標登録または処理される特許、著作権または商標登録出願または出願に含まれるすべての知的財産権担保を意味する。

支払権“とは、保険者の任意およびすべての口座、ならびに設定者のその動産書類、文書、一般文書、またはその動産に関連する任意の形態の支払いまたは受取金または他の形態の対価の任意およびすべての権利および要件を意味する

無形資産、手形、投資財産、信用状権利、収益、補助債務。

“担保付き債務”とは、請求されていない初期賠償および費用償還債務を除くすべての債務(収入利息融資協定で定義されているような)を意味する。

技術情報“とは、製品に関連するすべての情報、任意の製品または製品の商業化および開発に関連するすべての技術的ノウハウ、商業秘密および他の独自または機密情報、任意の形態または媒体で科学的、技術的または商業的性質を有する任意の情報、発明開示、すべての書面記録の研究、開発、モデルまたは工学的作業、ならびにそれに関連するすべての他の技術データおよび情報を意味する。

(C)“ニューヨークUCC”で定義された用語。適用される場合、本プロトコルまたは“収入利息融資プロトコル”に別の定義があることに加えて、本プロトコルで使用される用語は、“ニューヨークUCC”にそれらを与える意味を有するべきであるが、本プロトコルの任意の用語が本プロトコル内の任意の用語を定義するために使用され、用語が“ニューヨークUCC”の異なる条項において異なる定義がある場合、9条に含まれる用語の定義(用語の定義を与える)を基準とすべきである。

(D)意味.所得利子融資プロトコル1.2節に規定する解釈規則は、本プロトコルに適用され、参照によって本プロトコルに組み込まれるべきである。

第二節担保物権。

(A)担保権益の付与。担保債務の全額現金支払い又は履行(どのような場合に依存するか)の担保として、各保険者は、当該設置者の所有個人財産に対する当該設置者の所有個人財産に対するすべての権利、所有権及び権益の担保権益(“担保権益”)及び当該等の設定者の全ての個人財産に対する所有権、所有権及び権益の留置権を投資家に付与し、これらの権利、所有権及び権益は以下のように(収入権益を含む)当該設定保証人が現在存在しているか又は所有しているか、又は今後獲得することができるか、又は当該設定保証人が現在所有しているか又は将来いつでも入手可能であるかにかかわらず、それぞれの場合、(X)米国における製品の開発、製造、使用および/または商業化に含まれるか、または米国での製品の開発、製造、使用および/または商業化のために使用または保有されているか、または(Y)米国で販売されている現金、現金等価物、手形または投資財産を含むか、または含むか、または、これらの現金、現金等価物、手形または投資財産構成に含まれる製品の米国での売掛金総額または米国で販売されている売掛金総額の識別可能な収益(総称して“担保”と呼ばれる)：(I)すべての口座；(Ii)すべての動産紙、(Iii)すべての預金口座、証券口座、および商品口座、(Iv)すべての文書(すべての重大な契約および規制承認を含む)、(V)すべての一般無形資産、(Viii)すべての手形、(Ix)すべての在庫、(X)すべての投資財産、(Xi)すべての信用状権利、(Xii)すべての他の貨物、(Xiii)すべての知的財産権担保、(Xiv)米国の純売上に関連するすべての資金、(XV)すべての品質担保、(Xvi)上記に関連する全ての帳簿；(Xvi)に含まれる製品の売掛金総額、および現在または以降の満期、支払および/または上記の各支払いまたはそれによって生成された金額を証明する帳簿、支払無形資産、手形および通貨、ならびに(Xvii)すべての製品, 上記の任意とすべてのプロジェクトの収益と補助債務。

前述の規定または本プロトコルのいずれの逆の規定もあるにもかかわらず、(X)いかなる場合においても、“担保”は、いかなる除外資産またはそれに付随する保証権益も含まず、(Y)本明細書に記載された保証人資産に関する陳述およびチェーノは、“担保”を構成する保険者資産にのみ適用される。

(B)保証人を設定するには法的責任が必要である.担保権益は担保としてのみ付与され、投資家はいかなる方法で担保者に対する担保又は担保によって生じたいかなる義務又は責任を変更又は修正してはならない。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)担保に含まれる任意の契約に基づいて、各保険者は依然として責任を負わなければならず、担保に規定されている範囲内で、担保に規定されているすべての職責および義務を履行し、本協定が署名されていないように、(Ii)投資家は、本契約項の下で投資家に付与されたいかなる権利を行使しても、担保に含まれるいかなる授権者もこのような契約に含まれる任意の責任または義務を免除してはならず、(Iii)投資家は、本合意によって担保に含まれるいかなるこのような契約の下でいかなる義務または責任を負うべきではない。投資家も、担保に含まれる任意の契約を受領または実行するために、そのような契約の下での任意の義務または責任を履行する責任がない。

(C)権益を持続的に保証する；利益を減額しなければならない。各保証人が同意すると、本協定は、第25条によって終了し、このような担保が投資家に付与されるまで有効である担保の持続的な担保権益を生成する。

(D)債権者間合意。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、投資家が本協定の下の任意の権利または救済措置を行使するには、債権者間合意の規定によって制限されなければならない。債権者間合意の条項が本合意と何か衝突した場合は、債権者間合意の条項を基準にして制御しなければならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、第1の留置権義務(債権者間合意に定義される)を解除する前に、本プロトコルは、質抵当品、第1の留置権義務(債権者間合意に定義される)を保証する任意の担保(債権者間合意に定義される)、およびそれに関連する任意の証明書、手形または文書に実際の占有、“制御権”を付与するか、または任意の他の行動をとることを要求し、このような質的担保の交付、第1の留置権義務(債権者間合意に定義される)を保証する担保(債権者間合意に定義される)およびそのような証明書によって履行されたとみなされる。第1留置権代理人(定義は債権者間合意参照)(投資家の受託保管者と非受信代理人として)に提供される関連文書又は文書。

第三節の整備と優先。

(A)財務諸表等各保証人は、投資家が随時、米国の任意の関連司法管轄区域(米国内または米国内の任意の司法管轄区域を含む)に、その担保またはその任意の部分に関する任意の融資報告書(または同様の届出文書)およびその修正を提出することを許可し、(I)担保が当該保証人のための“すべての資産”または同様の効力を有することを示す言葉、および(Ii)各適用司法管区の“統一商法典”第9条に規定された資料を掲載して、(A)当該設置保証人が組織、組織であるかどうかを含む任意の融資報告書または改正を提出する

組織タイプと当該保証人宛の任意の組織識別子，及び(B)固定届出書類として提出された融資声明の場合には，当該担保に関する不動産の十分な記述を行う。各授権者は投資家が合理的な要求を提出することに同意した場合(及びいかなる場合でも合理的な要求を提出した後3(3)の営業日以内或いは投資家が同意した比較的長い期間内)に迅速に投資家に関連資料を提供する。投資家はまた、任意の設定者の署名を必要とせず、または任意の保証人または設定保証人を債務者として指定し、投資家を保証当事者として指定するために、必要または適切な文書を米国特許商標局または米国著作権局(または任意の後続事務室)に提出することを許可されている。各付与者は署名して投資家に交付すべきであり、各付与者は、融資声明、継続融資声明、終了声明、知的財産権保証プロトコル、譲渡、固定設備届出、宣言書、報告、通知およびすべての他の文書およびツールのすべての修正を随時提出し、投資家が合理的に要求する可能性のある合理的な投資家を満足させる形で、担保における投資家の保証権益の優先権または提供通知を完全かつ継続的に維持し、本合意の目的を実現する。前述の一般性を制限することなく、各保険者は、以下(B)乃至(J)項に規定する行動を時々とるべきである。

(B)質抵当担保を渡す。債権者間合意の規定の下で、各付与者は、任意の付属会社又は任意の他の者が発行する価値が100，000ドルを超える質抵当品の証明書及び手形(以下(C)項に記載の手形を除く)を投資家に迅速に交付することに同意し、当該証明書及び手形は、適切な形態で譲渡され、又は正式に署名された空白譲渡又は譲渡文書を添付しなければならず、その形態及び実質は合理的に投資家を満足させるべきである。いずれかの付与者が，本条例の施行日後に質抵当品を代表する証明書又は手形を受け取る権利がある場合(ただし，下記(C)項に示す手形を含まない)であれば，当該付与者は，前述の規定を投資家の代理人として受け入れ，債権者間の合意に適合する場合には，信託形態で投資家の所有を代行し，その付与者の他の財産又は資金から分離し，直ちに(ただし，いずれにしても次の四半期の報告日より遅れないが)当該証明書又は即時交付投資家又はその交付投資家が指定した住所及び投資家指定者を直ちに交付しなければならない。このような書類は交付方式で譲渡するのに適した形式を採用する必要があり、あるいは妥当に署名した空白譲渡ファイル或いは空白譲渡ファイルを添付しなければならず、そのフォーマットは投資家に合理的に満足させる必要がある。

(C)手形担保.本協定には、違約事件が発生しなくても継続している限り、各付与者は担保を構成する任意の手形を保持することができ、各担保の金額が1，000，000ドル以下であり、会社間残高を証明する手形を保持し、各場合において当該付与者が通常の過程で受信した場合には、投資家は人の要求を付与すべきであり、迅速に適切な手配を行い、当該付与者が質権を付与した任意の他の手形が当該等の手形の支払人に使用できるようにして、提出、徴収又は更新することができる(いずれかの手配は、法律が適用される範囲内で完了し、当該手形に対する投資者の保証権益を継続的に整備しなければならない)という逆の規定があるが、信託領収書や同様の伝票で)

(D)担保権益を交付以外の方法で譲渡する。いかなる理由でも、質抵当担保は、第3(B)節の規定に従って投資家又は投資家のための口座に交付することができず、債権者間合意に基づいて、各適用される保証人は、必要又は投資家が時々合理的に要求する他のステップを迅速に採用し、ニューヨークUCCに基づいて、質抵当品の完全な担保権益(債権者間合意又は他の債権者間合意に規定する優先権を有する)を投資家に譲渡し、投資家に譲渡しなければならない。債権者間協議の規定の下で、実際に実行可能な範囲内で、各当該等設定保証人は、その後質抵当品を投資家に交付するか、又は第3(B)節の規定により投資家の口座に質抵当担保を交付しなければならない。

(E)知的財産権保証品。(I)各保険者は、本協定に署名すると同時に、投資家が合理的に要求する可能性のある知的財産権保証協定に署名して渡し、米国著作権局または米国特許商標局(状況に応じて)との知的財産権保証協定を記録し、登録された知的財産権担保に対する投資家の保証権益を改善するために、必要または投資家が合理的に要求する可能性のある他の行動をとるべきである。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないために、保険者を設置していかなる行動を取っても、米国以外のいかなる司法管轄区における投資家の知的財産権担保担保権益を完備することを要求してはならない。

(Ii)任意の知的財産権担保者は、本合意日後に任意の知的財産権担保を設立または買収し、当該知的財産権担保が登録知的財産権担保であるか、または登録知的財産権担保となる場合は、次の四半期報告日に当該等の新たに設立または新たに取得された登録知的財産権担保の詳細を登録し、当協定を修正して、担保の一部となるが、本合意日までに付表2内に含まれていない任意の登録知的財産担保担保を含み、米国著作権局または米国特許商標局(何者に適用されるかに応じて)に当該“知的財産権保証協定”を記録し、必要又は合理的に投資者に要求する他の行動をとる。債権者間合意の規定の下で、投資家が当該等の登録知的財産権担保品に対する担保権益を完備する。

(F)書類等債権者間合意の規定の下で、各設定者は、投資家又はその指定された代理人に、すべての書類及び動産紙及びすべての他の支払権利を交付しなければならず、それぞれの場合、これらの書類及び動産紙は、担保を構成し、任意の時間に、本条項第3節に従って交付されていない本票、貿易引受為替手形又は他の手形によって証明され、金額が250，000ドルを超え、適切に裏書き又は適切な譲渡又は譲渡文書を伴う。

(G)被保管者。任意の者(投資家を除く)は、任意の時間及び時々全部又は任意の部分の担保を保有し、投資家の代理人及び質権保持者として担保を保有するとみなされなければならないが、債権者間協議の規定に適合しなければならない。任意の時間及び時々に、適用者の同意(無理に差し押さえられてはならない)を付与することにより、投資家は、すべて又は任意の部分の担保を有するいずれかの当該等の者に通知を出すことができ、当該人が投資家の代理人及び受託保管人及び質抵当者の身分で担保を保有し、当該者がこれについて行った書面確認を取得することができる。前回の実刑と関係があるが，規定の授与者の同意を得なければならない

その中で、投資家の合理的な要求の下で、各保険者は投資家と一緒に、任意の担保を持っている人投資家の当該担保における担保権益を通知し、商業的に合理的な努力をして、その人に担保を持っていることが投資家の利益のためであることを確認させる。

(H)規制。債権者間合意の規定の下で、オークの日付後、各設置保証人は投資家と協力し、任意の預金口座、証券口座、電子動産紙、投資物業或いは信用証権利からなる担保の制御権を取得し(定義はニューヨークUCC参照)、このような預金口座及び証券口座の交付制御協定を含むが、投資家が合理的に要求する可能性のあるいかなる除外口座も含まず、投資家の当該等の担保品に対する保証権益の優先権を完備及び継続し、維持し、維持するために通知を出す。

(I)付属会社を増設する。債権者間協議の規定の下で、任意の設定者が本契約日後に任意の付属会社の権利を取得し、当該付属会社が収入利息融資協定第6.1(A)条に基づいて付属会社の保証人とならなければならない場合、当該適用される保険者は、主に添付ファイルB(“質権補充文書”)の形で記入された質抵当補充書類を投資家に交付し、そのすべての付表と共に、当該新付属会社を反映しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、双方は理解し、同意し、投資家の担保権益は当該付属会社に関連する質抵当品(除外資産を除く)に添付すべきであり、いかなる設定保証人が質抵当副刊を交付できなかったことによって影響を受けることはない。

(J)さらに保証する.債権者間合意によれば、各保険者は、自費で迅速に署名、確認、交付し、すべての他の文書および文書の提出を促すことに同意し、投資家が時々合理的に要求する可能性のあるすべての他の行動を取って、本協定に従って付与されたまたは付与されたと主張する任意の保証権益を保証、取得、改善、保護するために、各場合において、本協定の他の条項の要求の範囲内で、または投資家が本協定の署名および交付に関連する任意の費用および他の税金を支払うことを含む任意の担保について行使および実行することを可能にする。保証権益を付与し、任意の融資または継続宣言(固定文書を含む)、またはこれに関連する他の文書を提出する。本合意または任意の他の取引文書には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、会社当事者およびその子会社は、任意の非米国司法管轄区域でいかなる行動をとる必要もなく、または任意の非米国司法管轄区の法律の要求に基づいて、米国国外に位置する資産上に任意の保証権益を設立するか、または任意のそのような資産の保証権益を完全または強制的に実行する必要はない(いかなる保証協定、質権協定または他の付属文書は、米国、その任意の州またはコロンビア特区以外の任意の司法管轄区域の法律によって管轄されていないという理解がある)。

(K)税金。債権者間協議の規定の下で、投資家は任意の時間に担保に対する徴収或いは放置の超過税金、評価、料金、費用、留置権、担保権益或いはその他の財産権負担を解除することを選択することができ、このような担保は収入利息融資協定によって明確に許可されたものではなく、任意の設置保証人が収入利息融資協定或いは本合意の要求に応じられなかった範囲内で担保の維持及び保全費用を支払うことができ、各設置保証人は共通及び各別の同意を行うことができる

上述した許可に基づいて投資家に合理的な支払いまたは生成された任意の合理的な支出を投資家に返済することは、投資家に要求されるべきであるが、この段落の任意の規定は、本明細書または他の取引文書に記載された任意の付与者に記載された税収、評価、課金、費用、留置権、担保権益または他の財産権負担および維持に関する任意の契約または他の約束を救済または履行するために、いかなる付与者を免除するか、または投資家に義務を課すものと解釈されてはならない。

第4節代表と保証。本協定が締結された日から、各保険者は投資家に声明し、保証する

(A)最高経営責任者オフィスと担保の場所。当該設置保証人の最高経営責任者事務室及び主要営業場所(本契約の日まで)は、別表1に規定する住所に位置し、当該設置保証人が担保をリース又は所有又は保存する他の全ての場所(本合意までの日)は、別表1に記載されている(A)共同運送人の輸送中又は従業員、顧客、開発パートナー又はサプライヤーが所有する設備又は在庫、通常業務過程において、(B)修理又は加工のための担保、(C)モバイル機器、車両と携帯型計算装置および(D)米国内の地点を含め，各地点に担保があり，1地点あたりの公平な市場価値は100 000ドル未満，全地点の担保総額は250 000ドル未満)である。

(B)書籍の位置.当該保険者の支払権に関するすべての書籍は，その設置保証人の最高経営責任者オフィス，主要営業場所，またはその設置保証人が業務を行っている場所に保存されている.

(C)組織及び名称の管轄権。当該保険者の組織管轄権は付表1に記載されている；当該保険者の正確な法定名称は本協定の署名ページに記載されている。授権者が現在業務を経営するために使用されるすべての商号および商業スタイルは、別表1に記載されており、別表1に記載されていることを除いて、授権者は、過去の任意の時間に、(I)任意の他の会社、商号または仮名または(Ii)その名称を変更すること、(Iii)合併または合併において既存または生成された法団になること、または(Iv)資産購入または他の方法で任意の人の任意の業務を買収すること、を有さない。

(D)担保。当該担保者は、当該担保に対して権利を有するか、又は当該担保を譲渡する権利があり、かつ、当該担保者は、当該担保に対して法的な所有権を有しており(又は、後に買収された担保であれば、当該担保者が当該担保の権利を獲得したときに、当該担保者は当該担保に対して良好かつ有効な所有権を有する)であり、許可留置権以外のいかなる留置権の影響を受けない

(E)実行可能；担保物権の優先権.(I)本プロトコルは、当該保証人が現在所有している権利の担保品に対して強制的に実行することができる有効な担保権益を担保品に設け、当該設置者がその後いずれかの権利を取得した担保品上で強制的に実行することができる有効な担保権益を設定し、(Ii)第4(F)節に述べた申請及び債権者間協議の規定の下で、代表質抵当品の証明書、手形及びその他の書面(例えば)及び第3節に記載した他の行動(総称して“完璧行動”と総称する)を完了した後、投資家が当該担保品において完全な担保権益を有することを保証する

いかなる場合でも、投資家の利益のために、当該等の保険者は現在すでに権利を持っており、そして当該等の保険者がいかなる権利を取得した担保品の中で完全な保証権益を持っており、当該等の担保品は完全な行動によって完備することができ、ただ許可留置権及び担保債務の弁済及び履行の保証所の制限を受けなければならない。

(F)完璧。別表4に添付されている“統一商業コード融資声明”は、締め切りまでに、米国特許、商標及び著作権からなる担保権益を整備するために必要なすべての届出、記録及び登録(米国特許、商標及び著作権からなる担保上の担保権益を整備するためには、米国特許商標局及び米国著作権局に提出しなければならない届出を除く)、統一商業コード融資声明を提出することにより担保権益を整備することができるすべての担保には、これらの届出、記録、登録が必要である。各保険者は、第3(E)(I)項に基づいて署名して投資家に交付する知的財産権担保協定の届出及び記録の後、上記(F)項に記載した他の行動の完了とともに、本条(F)に記載されたタイプの融資声明及び短い担保協定を届出及び記録することにより、米国著作権局に登録されている知的財産権担保品及び独占許可に関する担保権益を整備することができることを宣言し、保証する。投資家は、米国著作権局に登録された著作権または著作権の独占許可を含むすべての登録された知的財産権担保およびすべての担保において完全な担保権益を有するであろう。

(G)その他の資金調達レポート。(I)投資家に開示された融資報告書、(Ii)投資家を受益者とする融資報告書、または(Iii)留置権許可に関する融資報告書を除いて、当該保証人を債務者、譲渡人、担保者などとし、全部または任意の部分担保をカバーし、任意の司法管轄区の任意の届出または記録事務所にアーカイブしていない。

(H)支払権.すべての保険者の合計100，000ドルを超える支払権のすべてのケースで：

(I)各保証人によれば、当該保険者の受取権は、口座債務者またはそれに義務を有する他の人の有効、拘束力および強制実行可能な義務を表し、当該義務に関連する任意の文書に記載された条項および規定に従って達成された論争のない誠実な取引を表し、いずれの場合も、すべての重要な側面が真実であり、真実であるように見える

(Ii)当該保証人は、本プロトコルに規定されているまたは他の取引文書に規定されている権利に加えて、その任意の支払い権利の下にあるいかなる権利も譲渡しない

(3)このような保険者支払いを取得するすべての権利は、すべての実質的な態様において、準備および実行の形態、内容、および方法に関するすべての適用法に適合する

(Iv)“所得利息融資協定”別表4.14に開示されている者を除いて、各付与者に知られているように、当該等付与者の支払権利については、すべての口座債務者及び他の債務者は債務返済能力を有し、一般に債務満期時に弁済を行う

(V)保険者は、いかなる事実または状況も知らず、そのような事実または状況は、保険者に支払うような任意の権利の有効性または収集可能性に重大な損害を与える。

(一)在庫。このような保証人の在庫は、受託保管人、倉庫管理人または同様の者、またはその保証人にレンタルされた任意の場所に格納されておらず、これらの在庫は、当該保証人に委託されていないか、またはその保証人によって誰にも委託されていないし、当該保証人が任意の“船荷および保留”または他の手配に基づいて、そのような在庫を所有しているわけではないが、それぞれの場合、(I)別表1に記載されているように、(Ii)共同引受人と輸送中または従業員、顧客、開発パートナーまたはサプライヤーが所有する在庫を除く。いずれの場合も、通常業務中および(3)米国内の地点では、1地点あたりの公平な市場価値は100，000ドル未満であり、全地点の在庫総額は250，000ドル未満である)。

(j)[保留されている].

(K)手形担保。(I)付与者は、これまで、付与者が所持していた元金金額が100，000ドルを超える任意の手形の任意の権益(本公表日または以前に解除される権益を除く)、(Ii)授与者以外に当該手形の権益を有する者はいない(連名所有者、参加者または他の身分として問わず)、および(Iii)当該授出者に知られており、当該等の手形に重大な違約はない。

(L)質権株式、共同企業及び有限責任会社担保及びその他の質抵当担保。締め切りまでに、付表3は正確に(A)質抵当担保について、発行者の各種類の株式のうち発行済み及び発行済み株式のパーセンテージ、及び(B)本プロトコルが質権を規定するすべての持分を含むことを正確に記載する。(I)保証人の付属会社から発行された範囲内で、当該新設保証人のすべての質抵当株式及び組合企業及び有限責任会社担保品が発行されたが、質抵当株式、組合企業及び有限責任会社担保品又は当該設置保証人の任意の他の証券からなる任意の追加質抵当品が発行された後、当該等質抵当品は妥当及び有効に発行され、すべての支払及び評価不可税が得られるが、所属組合企業及び有限責任会社担保品の場合は、適用法律及び任意の適用組合企業又は経営協定に規定された将来評価を受けなければならない。(Ii)品質担保については、当該担保は、当該保証人、又は任意の適用組合企業又は経営契約に規定されている未来評価を受けなければならない。(Ii)品質担保については、当該保証人は、又は設立者であるか、又は当該保証人の付属会社から発行される範囲内である。いずれかの当該等の追加質抵当品の場合，(Iii)当該等の質抵当品又は当該等の追加質抵当品は投資家に譲渡することができ，又は投資家の引当，譲渡又は処分については，何の制限もなく，証券又は“青空”法律が別途規定が適用されない限り，(Iv)設立保証人の全額付属会社に関係する範囲内で，当該設置保証人の質抵当株式及び共同企業及び有限責任会社担保が当該設置保証人が直接所有する付属会社の発行及び発行済み株式の100%(又は，又は，当該設立保証人の直接所有する付属会社の発行及び発行済み株式の100%を占める“除外資産”の定義第(I)項の制限の下(適用されるように、当該付属会社が議決権を発行した株式の65%を意味する)、及び当該付属会社の任意の株式又は任意のオプションに変換又は交換可能な任意の証券, 株式引受証または

いかなる者も、当該等の付属会社の任意の株式株式を購入又はその他の方法で買収する権利がある他の承諾が発行及び償還されていない、(V)いかなる及びすべての影響又は当該付与者の任意の質権株式に関する書面同意を与える質抵当契約、及び当該付与者の共同企業及び有限責任会社の担保に関連する任意及びすべての他の質抵当契約について、(A)これらの合意は、書面で投資家に開示され、及び(Vi)当該付与者の共同企業及び有限責任会社の担保に関する各質抵当担保について、(A)これらの合意は、各当事者がその対象事項について合意した完全な合意を含む。(B)保証人または(保険者側に知られており、保険者は合意を知っていない他の当事者)任意の関連協定の下で重大な違反または重大な違約行為はなく、および(C)当該保険者は、任意の関連合意の下での任意の重大な権利を故意に放棄または放棄したわけではないか、または関連する合意の条項および規定から重大な逸脱に他の方法で同意していない。いかなる政府当局、任意の証券取引所、または任意の他の者の同意または承認は、いかなる持分質権の有効性にも必要ではない(取得され、完全に有効であるものを除く)。

(M)規制プロトコル。第1留置権代理人に有利な制御プロトコル(定義は債権者間プロトコル参照)以外に、当該保険者が保有するいかなる担保についても、投資家に有利ないかなる制御プロトコル以外にも、いかなる制御プロトコルも存在しない。

(N)信用状権利。付表1に記載されている以外に，この保証人は額面金額が100，000ドルを超える信用状権利を抽出していない.

(o)[保留されている].

(P)レンタル証書。(A)当該等不動産賃貸契約及び(B)当該等賃貸契約に掲載されている慣用及び慣用制限に加えて、当該等賃貸契約又は他の契約は、いかなる物件賃貸契約又は他の契約の下のテナントにもなることはなく、当該等賃貸契約又は他の契約によれば、レンタル者又はその他の者は、任意の担保の任意の権利を取得することができ、当該テナント又は他の契約によれば、レンタル者又はその他の者は、任意の担保の任意の権利を取得することができ、当該テナント又は他の合意は、現在禁止されている、制限、欠陥又は禁止され、制限又は禁止されており、当該設定保証者が当該等の担保所のビルから任意の担保を移動させる権利を制限し、又は弱める。

(Q)債務証券の質権。締切日までに、付表1は、質権債務証券を構成するすべての担保のリスト、任意の質権債務証券に代表されるすべての債務の元本総額及び満期日、並びに(Ii)本協定により規定される質権債務証券を構成するすべての債務証券、本票及びその他の担保を含むことを正確に示す。この設置保証人によると、質抵当債務証券を構成する担保はその発行者の有効かつ拘束力のある義務であるが、適用される破産、資本不担保、再編、執行猶予と一般権利に影響を与える類似法律の強制執行および衡平法の一般原則の制約を受ける必要がある(このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されても)。

(R)譲渡制限はない.(I)取引文書に適用される制限及び制限を除いて、第1留置権債務文書(定義参照

(I)いかなる質抵当担保も、いかなる選択権、優先購入権、株主合意、定款又は付例条文又は任意の性質の契約制限によって制限されることなく、禁止、損害、遅延又は他の方法で本協定項下の質抵当品に影響を与え、本協定に従って質抵当品又は投資家を売却又は処分して本協定項下の権利及び救済を行使する可能性がある。

第五節契約。いかなる保証債務があっても返済されていない限り、“債権者間合意”に基づいて、各保証人は同意する

(A)担保の抗弁。この付与者は、担保の所有権または権利または権益、または担保の権利または利益に対する投資家の任意の訴訟、訴訟または法的手続きに大きく影響を与える可能性のある任意の訴訟、訴訟または法的手続きに出席し、担保上の任意の留置権(取引文書が禁止されていない任意の留置権を除く)に関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きを含む、商業的に合理的な努力を尽くして出席するであろう。

(B)担保を保全する。第5(N)項の許可の範囲を除いて、当該保険者は、担保を維持、保全及び保護するために必要かつ適切なすべての商業合理的行為を行い、実行する。

(C)法律等を遵守する当該保険者は、規定を遵守しないことが重大な悪影響をもたらすことができない限り、すべての適用法律を遵守し、規定を遵守しない限り、規定を合理的に遵守しない限り、担保の所有、運営、維持、制御に関連するいかなる種類の保険証券の損失を招くこともないと予想される

(D)図書所在地と首長室。当該等の保険者は、(I)当該設置保証人の行政総裁オフィス、主要営業場所又は当該設保人が業務を行う場所に当該設置保証人の支払権利に関する全ての帳簿を保存し、及び(Ii)当該保険者の行政総裁オフィス又は主要営業地点の任意の変動について迅速に投資家に通知する。

(E)担保の所在地。当該設置保証人は、(I)当該担保が保有する担保(当該等の担保が有形担保又は担保の有形表現である場合)を付表1に規定する地点又は第(Ii)条に基づいて書面で投資家に開示する他の場所に保存し、当該等の担保((A)と当該設置保証人の正常業務過程における在庫販売、第5条に許可された他の処分及び担保品が一方の開示地点から別の開示地点に移転することを除く、(B)共同引受人の輸送中又は従業員、顧客の占有下において、(C)修理または処理のための担保、(D)車両および携帯型コンピュータ装置を含む機動装置、(E)米国内の担保は、各担保の公平な市場価値が10万ドル未満であり、全地点の担保の合計が25万ドル未満である)。および(Ii)は，表1に記載されている場所の任意の変更について投資家に即時通知を行う(ただし，いずれにしても次の四半期の報告日より遅れてはならない)

(F)名前、アイデンティティ、または構造の変更。この許可者は、(I)名前の変更、(Ii)その組織管轄権の任意の変更、(Iii)組織の登録(または任意の新しい登録)としての任意の変更を実施または許可しない。および(Iv)そのアイデンティティまたは構造の任意の変更は、本プロトコルに従って提出された任意の融資声明が正しくないか、または誤解をもたらす可能性があり、変更後の2つの営業日(または投資家の同意の長い期間内)、すべての統一商法または他の方法に従って提出された文書が提出されて、投資家がその変更後のいつでも有効、合法および完全な第1の優先権(取引文書によって許可された留置権の制約)を継続することができ、すべての担保において有効で、合法的かつ完全な第1の優先権(取引文書によって許容される留置権の制限)を継続することができ、これらの担保は、統一商業コードに従って文書を提出することによって完全にすることができる；しかし、このような変更は取引書類によって許可されなければならず、保証人はその組織管轄権をアメリカ以外の司法管轄区に変更してはならない。

(G)レコードの保存.当該保険者は自費で独立、正確かつ完全な帳簿を保存し、これらの帳簿は本合意までの日が当該保険者が持っている担保に関するすべての実質的な方面のやり方と一致しなければならない

(H)担保の処分。このような付与者は、取引文書が許可されない限り、付与者が所有する任意の担保またはその中の任意の権利または権益を引き渡し、または失うことはない(投資家を除く)、販売、レンタル、レンタル、または他の方法で処分または譲渡しない。

(I)賃貸物件；保税倉庫管理人，保管人等が保有する担保オーク資本日後、投資家の合理的な要求の下で、そして授与者の同意の下で、この授与者は商業上合理的な努力を取り、投資家から合理的に要求するすべての人(この授与者から任意の不動産を賃貸する)、および投資家が合理的に要求する他の人(任意の受託保管人、倉庫管理人または類似の人を含む)、投資家が合理的に要求する任意のこのような担保訪問、従属、所有者の放棄、委託保管、同意と禁止反言合意を取得し、その形式と実質は投資家を合理的に満足させる。しかし、このような所有者の免責書は実質的にオークの信用プロトコル添付ファイルGの形式を採用すべきであり、受託保管人の手紙は実質的に本プロトコル添付ファイルFの形式を採用すべきである。疑問を生じないように、商業上の合理的な努力を使用した後、このような担保アクセス、従属関係、大家の放棄、ホスト或いは同意及び反言合意の禁止を得ることができず、違約或いは違約事件を構成すべきではない。

(J)支払権。この保証人は、債権者間の合意に適合する場合：

(I)投資家の合理的な要求又は収入利息融資協定によって規定される頻度に従って、このような勘定について投資家に合理的に満足できるフォーマット及び内容の全面及び完全な報告を投資家に提出する

(Ii)当該保険者が各財政年度に米国またはその任意の部門、機関または機関との契約によって生じた任意の口座総額が1，000，000ドルを超える場合は、迅速でなければならない(ただし、いずれにしても次の四半期報告に遅くはない)

日付)投資家に通知し、任意の文書および手形に署名し、違約イベントが発生し、継続したときに、満期および満了直前のすべてのお金を投資家に割り当てるために、投資家が合理的に要求する任意の他のステップをとる

(Iii)違約イベントが発生し、継続している間、投資家の要求に応じて、(A)本契約項目の下での保険者への支払いに関する口座債務者および他の債務者のすべてまたは任意の指定された部分の権利を通知し、(B)支払の権利またはその任意の指定された部分について口座債務者および他の債務者に通知し、支払いは投資家または投資家が指定した他の人または場所に直接支払うべきである

(Iv)失責事件が発生した場合および違約イベントが継続している間、投資家の要求に応じて、口座支払いに関するロックボックスまたは同様の手配、および投資家によって要求された人に支払う他の権利を設定する。

(K)文書·投資物件等投資家が合理的な要求をした後、当該設定保証人は、債権者間合意に基づいて、(I)迅速に投資家またはそのニューヨークで指定された代理人(適切な裏書きまたは適切な譲渡または譲渡文書を伴う)、すべての手形、文書、動産紙(いずれの場合も担保を構成し、金額が100，000ドルを超える)、および当該保険者が保有する任意の投資財産に関する証明された証券、当該設定保証人のすべての信用状、およびすべての他の支払い権利、それぞれの場合に当該等の投資財産、信用状または他の支払権利について、(Ii)任意の証券仲介者がその帳簿上で投資者が当該証券仲介者が当該付与者が保有する任意の当該等の投資財産を代表する権利保持者であることを表示させ、及び/又は投資者の合理的な要求に応じて、任意の当該等の投資財産について、投資家が合理的に満足する形式及び実質で、当該等の証券仲介者から投資者に有利な制御合意を取得し、及び(Iii)いかなる当該等動産について関係通知を出し、関係確認及びその他のすべての行動をとるかを通知する。出資者は、加入者が所持する伝票及び信用状権利を合理的に指定しなければならない。

(L)預金口座と証券口座。オークの日付後、当該授出者は任意の預金戸籍、証券戸籍或いは商品戸籍(任意の除外口座を除く)に資金或いはその他の担保を開設或いは保有してはならず、当該授出者が同時に(I)当該等の預金戸籍、証券戸籍又は商品戸籍について投資家を受益者とする形式及び実質的に投資家を合理的に満足させる制御協定を取得しなければならない、又は(Ii)既存の制御協定を改訂し、関連する預金戸籍、証券戸籍又は商品戸籍を当該等の制御協定に規定されなければならないが、当該等の改訂の形式及び実質は投資家を合理的に満足させる必要がある。投資家は、違約事件が発生しない限り、投資家はいかなる制御プロトコルに基づいて制御通知を出さないことに同意する。双方は、会社の当事者は、許可買収終了日後六十(六十)日(又は当該許可買収終了日後の後の日)前でなければならないことを同意し、理解する

投資家がその全権適宜決定権の下で同意する場合は、本第5(L)条の付与者が当該許可買収により買収した当該等口座(口座を除く)に関する規定を遵守する。

(M)在庫。この等の付与者は、受託保管人、倉庫管理人又は同様の者又はレンタル人に当該授権者の物件にいかなる在庫を保管することもなく、手形の保有、販売の保証、販売及び返品、承認販売、委託販売又は同様の方法でいかなる在庫を処分することもなく、いかなる状況においても次の四半期の報告日に遅れずに投資家に関連する書面通知を行うことなく、いかなる基準の下でいかなる者にもいかなる在庫を買収することもない。

(N)知的財産権担保。このような授権者は

(I)当該保証人が所有または制御する任意の重大な知的財産権が放棄されること、またはその任意の登録が放棄され、終了され、没収され、期限切れまたは一般的に使用されることを許可してはならない

(Ii)付与者が、(A)会社またはその任意の付属会社が所有または制御する任意の重大な知的財産権が、“収入利息融資協定”の許可の範囲内でない限り、放棄、終了、没収、期限切れまたは公衆に使用される可能性があること、または(B)米国特許商標局、米国著作権局または任意の他の司法管区の任意の裁判所または同様の機関が任意の訴訟手続きを提起するか、または任意の重大な不利な裁定または発展(米国特許商標局、米国著作権局または任意の他の司法管轄区の任意の裁判所または同様の機関を含む)が訴訟を提起しない限り、直ちに投資家に通知しなければならない。しかし、当社又はその適用付属会社による当該等の重大な知的財産権の所有権又は制御権、当該等の知的財産権を登録する権利又はその保有及び当該等の知的財産権を維持する権利に関する一般訴訟は含まれていない)

(Iii)“所得利息融資協定”第6.10条に基づいて証明書を交付した後、保険者が登録申請を提出した任意の新たな登録知的財産権担保を投資家に通知する

(4)重大な知的財産権を構成する範囲内で、慎重なビジネス慣行に従って、すべての特許、著作権、商標の出願を起訴するために努力し、慎重な商業慣行に基づいて、任意およびすべての継続、分割、部分的継続、再発行申請、修正証明書申請および類似事項を提出し、起訴し、保険者が保有する任意の重大な知的財産権に関連する任意およびすべての維持、許可、登録およびその他の費用、税金および支出をタイムリーかつタイムリーに支払う

(V)任意の保険者が、任意の重大な知的財産権が第三者に任意の方法で侵害され、流用されるか、または他の方法で侵害されることを知っている場合、この方法は、カナソロンに関する任意の製品の商業化および開発活動に重大な悪影響または重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される場合には、速やかに(いずれの場合も、このことを知ってから3(3)営業日以内に)投資家に通知し、良好な商業判断に適合する場合には、そのような商業的合理的措置を迅速に取らなければならない

このような侵害、流用、あるいはその他の違法行為を停止し、そのために損害賠償を請求する。

(O)通知、報告、資料。この許可者は、(I)発生後の次の四半期報告日より遅くなく、(A)表1に記載された資料に添付された任意の他の修正または補足(任意の取得または任意の動産紙および信用状権利を有する権益を含む)および(B)担保に対して提出または主張された任意の重大な請求を投資家に通知し、担保(全体として)の価値または投資家が担保の留置権に重大な悪影響を与える可能性のある任意の事件、および(Ii)投資家の合理的な要求の下で、保証人が担保について提出する権利のある情報と報告の要求と要求を提出する

(P)株主合意；その他のプロトコル.

(I)当該保証人は、契約者である任意の株主合意、運営協定、共同合意、投票権信託、委託書協定、または他の合意または了解(総称して“質抵当担保協定”)に基づくすべての責任をすべての重大な態様で履行し、これらの合意の下でのすべての権利を実行しなければならない。

(Ii)保証人の子会社に関する範囲内で、設保人は、組合企業及び有限責任会社の担保に関する担保契約が常に明確に規定されているように、(A)このような組合企業及び有限責任会社の担保は、“ニューヨーク州統一商法”第8条又は任意の他の適用州の統一商法により管轄された担保であってはならない。及び(B)任意のメンバー、マネージャー、パートナー又は他の者の同意は、投資家が本合意又は適用法律に基づいて任意の救済措置を行使することにより、当該共同企業及び有限責任会社の担保所有権を取得する任意の譲受人(投資家を含む)がメンバー又はパートナーとして受け入れられる条件となってはならない。また、当該授権者は、発行者が付属会社の組合企業及びLLC担保品であることに同意し、(A)いかなる証券取引所又は任意の証券市場で取引又は取引を行ってはならないか、(B)投資会社証券を構成しない、又は(C)当該授権者が証券口座に保有してはならない。

(Iii)当該等の担保者は、任意の方法で当該等の質抵当契約、証明書又は定款、定款又は他の組織文書に遵守する任意の条項を修正又は終了又は放棄する他の行動を支持又は支持してはならず、当該等の質抵当品合意、会社定款又は会社定款又は他の組織文書は、不利な投資家の方法で当該等の質抵当品の権利を大幅に変更し、それにより、投資家が当該等の質抵当権の有効性、完全性又は優先権に悪影響を及ぼす。

第六節支払権と抵当権。

(A)支払権を受け取る.投資家が関連保証人に通知を出し、投資家が担保を構成する任意の保険者の任意の支払い権利を請求するために本合意項の下の権利を行使することを意図していることを示す前に、各関係保険者は、まず、当該保険者が保有する当該支払権利が満期または満期になったすべての金を最善を尽くして受け取るべきである。投資家の要求の下で、事件発生時と期間

違約事件が継続した場合、債権者間合意に基づいて、当該保証人が受信したすべての送金は、投資家の所有を信託形態で代行し、投資家の指示に従って、受信した形態(任意の必要な裏書きまたは譲渡または譲渡文書と共に)で投資家または投資家の口座に送金しなければならない。

(B)質抵当品。契約違反事件が発生および継続するまで、投資家が第10条に従ってその権利を行使する意図があることを付与者投資家に通知した場合、各付与者は、担保担保に関連する任意の現金配当金または他の現金分与または支払い(ある場合)を受領および保持する権利があるが、収入利息融資協定によって禁止されていない範囲を制限する。投資家の要求に応じて、違約事件の発生及び持続期間中、投資家は唯一及び独占的権利及び許可を持って任意の質抵当担保に関連する任意の性質のすべての分配及び支払いを受け取り、債権者間合意に基づいて、付与者が徴収したすべての当該等の分配又は支払いは、信託形態で投資家の所有を代行し、投資家の指示に従って、受信した形式(任意の必要な裏書き又は譲渡又は譲渡文書と共に)で投資家に送金しなければならない。第6(B)条の規定に違反して受領されたすべての配当金、利子、元金又はその他の分配を付与する者は、信託形態で投資家の利益のために保有し、当該付与者の他の財産又は資金と分離し、受信した同じ形態(任意の必要な裏書き又は譲渡文書とともに)で直ちに投資家に交付することを要求しなければならない。違約事件の発生後および継続中に、任意の証券口座に保有されている任意のそのような質抵当品に関連する任意のそのような分配および支払いは、証券口座に保有および保持されなければならず、それぞれの場合、本合意の下での担保の一部とされなければならない。また投資家には, 失責事件の発生及び持続期間中に、事前に任意の適用付与者に書面通知を出した後、当該付与者が保有する任意の質抵当品について投票及び同意、承認及び免除を与え、転換、交換、引受又は任意の他の権利、特権又はオプションのすべての権利を行使することができ、投資家が当該等の担保の絶対所有者のように、投資家はそれに付与された前述の権利を行使する責任がなく、また、当該権利の行使又は遅延行使ができず、当該付与者又は任意の他の者に責任を負わなければならない。

(C)違約イベントが発生する前に投票を行う.違約事件が発生し、継続しており、投資家が第10条に基づいてその権利を行使する意向を関連保険者に通知した限り、各保険者は、保険者が保有する質抵当品を採決し、同意、承認及び免除を与える権利があり、その質抵当担保からなる誰かの方向、管理及び政策を制御する権力を保持すべきであり、その程度は、当該担保者が本合意に基づいて投資家に担保されていない場合と同様である。しかし、投資家がそのような質抵当品の地位または利益に重大な損害を受けるか、またはそのような者の株式または他の所有権権益の投票権を変更するか、または本協定、収入利息融資プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の規定と一致しないか、または違反するために、投票または同意を与えたり、放棄または承認を与えたり、または任意の行動を取ってはならない。適用される場合は，当該設定保証人は，取引法第13条及び第16条に規定するすべての質抵当担保の実益所有者とみなされ，必要なすべての報告書の提出に同意しなければならない

証券の実益すべての人が提出します。投資者は、本項(C)に基づいて行使する権利及びその他の権利を行使することができるように、投資者が署名及び交付(又は付立及び交付を手配)するすべての付与者が合理的に要求する委託書及びその他の文書を受領し、本項(C)によって授権された受領及び保留の分与を受領することができるようにする。

(D)いくつかの他の行政事項。違約事件の発生及び持続期間において、債権者間合意の規定の下で、投資家が関連保証人に通知を出し、投資家が第10条に従ってその権利を行使する意向があることを示した後、投資家は、任意の質抵当品をその名義又はその1人以上の代理人の名義に移すことを手配することができる(本条第6条で示される撤回可能な権利規程を受けなければならない)。違約事件の発生及び持続期間において、“債権者間協議”により、投資家は本合意に符合する任意の目的のために、証明書のない質抵当品を証明書のある質抵当品に交換し、証明書のある質抵当品を額面の大きい或いは小さい証明書に交換する権利がある。

第七節許可；投資家が指定した事実代理人。本契約項の下で投資家に提供される任意の他の権利または救済措置に加えて、投資家は、そのような付与者の同意を通知することなく、または任意の加入者の名義で、または投資家の名義で、債権者間の合意に適合する場合には、ここで構成され、投資家(および投資家によって指定された任意の投資家の高級職員または従業員または代理人)を当該設定者の真および合法的な被所有者のために委任し、十分な権力および許可を有する権利がある

(A)担保における投資家の留置権を改善または継続し、投資家の留置権を維持するための優先権または通知を提供するために提出されなければならない任意の融資報告書を提出すること

(B)任意の為替手形、引受為替手形、小切手、為替手形、為替手形または他の形態の支払いまたは保証を有し、任意の担保の任意の収益を受け取ること

(C)任意の担保、倉庫または貯蔵領収書、顧客または他の義務者に対する為替手形、譲渡、譲渡通知、確認および顧客または他の義務者への通知に関連する任意の領収書または船荷証券に署名および裏書き；

(D)米国郵政及び他の郵便当局に、当該付与者への郵便物の配達先を投資家が指定した住所に変更することを通知し、前述の規定の一般性を制限することなく、その付与者の支払権を支払うことに関するロックボックス又は同様の手配を誰と締結するか

(E)テナントに宛てられたすべてのメールを受信し、起動し、処理するステップと；

(F)当該保証人の顧客または他の債務者に支払権利を確認する要求を発行するステップと、

(G)当該保険者が当該保険者の支払権利について全ての口座債務者及び他の債務者に連絡し、当該等口座債務者及び他の債務者に直接投資家に全ての金を支払うように指示すること

(H)任意の保険証書に基づいて提出された任意の請求索を免除すること、調整、起訴、妥協、または免除すること

(I)授権者が投資家または任意の他の銀行、金融機関、または他の人が開設した任意の預金口座に対して支配権および制御権を行使し、口座からのさらなる引き出しを許可することを拒否するが、任意の例外口座を除く

(J)このような授権者の権利を支払うためにロックボックスまたは同様の手配が設けられた各者に通知し、当該権利の入金を表すすべてのお金を投資家に直接送金するステップと、

(K)投資家が知的財産権担保を使用または他の方法で利用するために必要な任意およびすべての申請、文書、文書、およびツールを実行し、任意の知的財産権担保について任意の排他的または非排他的許可を付与または発行すること；

(L)請求、請求、受領、受領および付与者の支払いに関するすべての権利、支払いおよび他の担保の強制執行の権利、付与同意、任意の修正、修正または免除に同意し、これらの支払いおよび他の担保の権利を制限する契約および文書、ならびに他の方法で投資家が担保を維持、保全および保護すると思う投資家の主張、担保の徴収または投資家の担保に対する権利の実行に必要または適切な任意の申立、任意の行動または提起、抗弁、和解または調整のための任意の訴訟、訴訟または法的手続き；

(M)売却、賃貸、譲渡、転易、または他の方法で担保の所有権または担保を処分するために必要な任意およびすべての書き込み、譲渡または他の書類および文書；

(N)担保を構成する当該付与者の預金口座および投資財産、ならびに投資家の担保権益を維持、保障、現金化、現金化および保存するために必要または適切であると考えられる任意の権利命令または他の通知、文書または文書を、任意の証券仲介者または他の人に署名し、提供する

(O)任意のまたは任意の担保または他の方法で担保を現金化するための、または任意の担保を強制的に実行する任意の権利を請求するために、任意の司法管轄権を有する裁判所において、法律または平衡法上のすべての訴訟、訴訟または法律手続きを展開すること

(P)すべてまたは任意の担保に関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きについて和解、妥協、和解、和解、調整または抗弁；

(Q)使用、販売、譲渡、譲渡、質権、すべてまたは任意の担保について任意の合意を締結するか、または他の方法ですべてまたは任意の担保を処理すること、および任意およびすべてのその他の文書および文書を署名すること、および当該授権者に代わって投資家が維持、保護、現金および保全担保および投資家がその中の担保権益を維持するために必要または適切であると考えるために必要または適切なものおよびすべてのこと、ならびに本合意の目的を達成するためのものである。

投資家は、違約事件が発生し、違約事件が継続している間でない限り、(B)~(Q)の条項によって投資家に付与された授権書または任意の権利を行使してはならないことに同意する。上記授権書には利子が付随しており、担保債務が完全に弁済·履行されていない限り、当該授権書は取り消すことができない。法律の許容範囲内において、各付与者は、法律で許容される範囲内で、投資家が本第7条の合法的かつ善意的に行われたか又はそれに至るすべてのことを遵守することを承認する。

第八節出資者は加入者義務を履行する。違約事件が発生し、継続すると、投資家は、本契約または本合意に関連して履行または支払いに同意する任意の義務を履行または支払う権利があり、当該保証人は、本第8条に基づいて記録されたすべての自腹のコストおよび支出を投資家に返済することを投資家に要求しなければならないが、債権者間の合意を遵守しなければならない。

第9節投資家の責任。本協定にはいかなる規定も含まれているにもかかわらず、投資家は、与えられたいかなる権利、特権、または権力を行使する責任はなく、そのような権利、特権または権力の行使を行使または遅延させることなく、任意の付与者または任意の他の者に責任を負う必要はない。前述の条文の一般性を制限することなく、本明細書に記載された任意の条文は、投資家が受信した任意の支払いの充足性について投資家に要求または責任を負うための任意の承諾または任意の照会を行うか、または任意の申立または通知を提出または提出するか、または担保またはその任意の部分またはその満期または満期になる金またはカバーされる任意の財産について任意の行動をとると解釈してはならない。投資家およびその高級職員、取締役、従業員、代理人または分代理人は、担保に関連する任意の権利、特権または権力を行使または保持する義務または責任がないが、任意の行為またはいかなる行動(それぞれの場合、重大な不注意または故意の不適切な行為がある)を取って、投資家が所有する担保の安全保管および投資家が実際に受け取ったお金の会計処理を除外することを保証する

第十条救済措置。

(A)救済措置。違約事件が発生した時及び持続期間に限り、債権者間合意に基づいて、各設定者は投資家に各担保品の交付を要求しなければならず、投資家は本協定、収入利息融資協定或いは任意の他の取引文書からそれに付与されたすべての他の権利と救済を享受するほか、ニューヨークUCCと他の適用法律の下で担保がある側のすべての権利と救済を享受しなければならない。前述の一般性を制限することなく、各保険者が同意し、債権者間合意を遵守する場合には、担保についてのみ、

(I)投資家は、侵入の責任を負うことなく、法的手続きおよび通知されたか否かにかかわらず、当該付与者の任意の物件に入ることができ、侵入の責任を負うことなく、いかなる担保を取得することができ、その付与者の任意の場所または他の場所に位置する全部または一部の担保を除去または処分し、他の方法で受領、収受、流用および現金化の全部または任意の部分担保を受け取ることができ、ならびに要求、発行領収書、受け渡し、更新、拡張、交換、妥協、調整または全部または任意の部分担保について訴訟を提起することができ、投資家によって決定され、一般的に、“統一商法”又は他の適用法を行使して当事者を担保する任意及びすべての権利を付与する。

(Ii)投資家は、投資家によって指定された任意の場所および時間に担保の全部または任意の部分を収集し、投資家に提供するように人に要求することができる。

(Iii)投資家は、投資家が決定した条件および方法に従って、任意の知的財産権担保における任意の権利および権益を、許可、再許可(適用許可の範囲内のみ)、または他の方法で使用または譲渡することができる。

(4)投資家は、(法律で規定された範囲および方法の下で)指定された担保またはその任意の部分の係を確保することができる。

(V)投資者は、任意の預金戸籍、証券戸籍または商品戸籍から任意およびすべての資金を抽出(または抽出)することができるが、戸籍を除く。

(Vi)投資家は、その時点で、または任意の商業的に合理的な準備または処理(これに関連する任意の当該人に付与された資産を利用して、投資家から費用または責任を取らない)後、または公開または非公開で、または任意のブローカーまたは任意の証券取引所において、1つまたは複数の契約、1つまたは複数の小包、同じまたは異なる時間に、売却、転売、レンタル、使用、譲渡、譲渡、または現金または信用と引き換えに、任意のまたは全ての担保を処分するか、または任意のクレジットリスクを負担することなく未来に交付することができ、すべては投資家によって適切であると考えられる。しかし、投資家が最終的に売却純収益を受け取る場合にのみ、売却純収益をその保証人の貸方に記入すべきである。法律の許容範囲内で、投資家は、任意のそのような公開販売時、および法的に許容される範囲内で、任意のそのような私的販売時に販売された担保の全部または任意の部分を購入する権利を有し、保険者が法律によって許容される範囲内で解除された任意の償還権利または持分の償還権利または持分の制約を受けることができない。投資家は、ニューヨーク州UCCまたは他の適用可能な法律によって要求される可能性のある任意の公開または非公開販売の通知を付与者に発行しなければならない。この付与者は、証券法の適用禁止またはその他の理由により、投資家は、いかなる質抵当担保品も公開販売することができない可能性があることを認識し、いかなる流通を行うためではなく、商業的に合理的な販売とみなされるべきであることに明確に同意し、限定された購入者に私的に売却して投資に使用する。どのような販売においても、各購入者は、売却された財産を絶対的に所有し、人を譲るいかなる要求も権利も受けず、すべての権利を放棄させ、(法律で許容される範囲内で)すべての償還権、留置権を解除しなければならない, 現行または後に制定される任意の法律または法規によれば、保険者は、将来の任意の時間に所有または可能性のある推定および評価を現在所有しているか、または所有する可能性がある。

投資家は、適用される各保険者に10日以上の書面通知を出さなければならない(各保険者は、ニューヨークUCC第9-611節または他の司法管轄区の同等条項が指す合理的な通知であることに同意し、投資家に担保を売却する意向を通知しなければならない。公開販売に属する場合は、その通知は、売却の時間および場所を明らかにしなければならず、取次委員会または証券取引所で販売されている場合は、その通知は、その売却を行う委員会または取引所、およびその担保またはその一部が当該委員会または取引所で初めて売却された日を明らかにしなければならない。任意の開示販売は、通常の営業時間内の時間および投資家が、あるように指定された場所および明の1つまたは複数の場所で行われる必要がある。このような販売のいずれかにおいて、販売しようとする担保又はその一部は

任意の付与人、投資家、または任意の関連代理人または建設業者が所有、賃貸または占有する任意の物件において、投資家自身によって、または1人以上の代理人または引受業者によって全体または独立したブロックとして販売され、任意の関連販売は、投資家(その唯一および絶対的決定権に応じて)決定された任意の他の物件を含むことができる。投資家がいかなる担保も売却しないことを決定した場合、投資家は、その担保の売却通知が出されたにもかかわらず、いかなる担保も売却する義務がない。投資家は、通知または公告なしに押入れ後に任意の公開または非公開販売を行うことができ、または時々指定された販売時間および場所に公告スケジュールでそれを拘留した後に行うことができ、これらの販売は、別途通知することなく、そのように拘留された時間および場所で行うことができる。全てまたは任意の部分担保の販売がクレジットまたは将来交付の方法で行われている場合、売却された担保は、買い手が販売価格を支払うまで投資家によって保持されてもよいが、任意の1人または複数の買い手がそのように販売された担保を引受して支払うことができなかった場合、投資家は、そのような担保が履行されていない場合、そのような担保は、通知を出した後に再販売することができる。本合意に従って行われる任意の開示(または法律の許容範囲内で、プライベート)で販売される場合、投資家は、任意の設定者の任意の償還、滞在、推定、または評価権利(上記の権利は適用法律が許容される範囲内でも放棄および解除される)、販売されるべき担保またはその任意の部分を競って購入または購入することができ、任意の保証人がその時点で満了し、投資家に支払うべき任意のクレームを購入価格に対する相殺として使用することができ、投資家は、購入価格の相殺として、投資家を使用することができる, 販売条項を遵守した後、そのような財産を保有、保留、処分することは、これのためにいかなる保険者に対してさらなる責任を負う必要はない。本協定について言えば、担保又はその任意の部分を購入する書面協定は売却担保とみなされるべきである；投資家は当該合意に基づいて当該等の売却を自由に行うことができ、保証人は担保又はその任意の部分の返還を得る権利がないものとし、投資家が当該合意を締結した後であっても、すべての違約事件はすでに救済されるべきであり、債務はすでに現金で全額支払われるべきである。本協定によって付与された販売権力を行使する代替案として、投資家は、1つまたは複数の法律訴訟または平衡法訴訟によって、本協定の担保償還権を取り消し、司法管轄権を有する1つまたは複数の裁判所の判決または法令または裁判所によって指定された係の訴訟手続に従って担保またはその任意の部分を売却することができる。この第10(A)節の規定により行われる任意の販売は、ニューヨークUCC第9-610(B)節に規定する商業合理的基準又は他の司法管轄区域の同等の基準に適合するものとみなされなければならない。投資家は、現在または未来の担保を招集すること、または任意の特定の順序でそのような担保に助けを求めることを要求されてはならない。

(Vii)投資家は、担保を売却する準備をしているか、または他の方法で売却する義務はない。投資家は、担保債務に責任がある他の任意の人に保証債務を受け取ることによって保証債務を履行しようと試みる義務はなく、投資家は、任意の他の人為的に任意の担保債務を担保するために提供される任意の担保を解除、修正または放棄することができ、これらすべては、投資家の当該保証人に対する権利に影響を与えない。この保証人は、投資家が任意の保証債務について任意の第三者に追跡することを要求することができるいかなる権利も放棄することができる。投資家は担保処分に関連する任意の適用された州または連邦法律要求を遵守することができ、コンプライアンスはいかなる担保売却の商業合理性に悪影響を与えるとみなされない。投資家は担保を提供することなく、担保を売ることができる。投資家たちは所有権や似たような保証を明確に拒否することができる。このプログラムは正しいとはみなされません

すべての担保販売の商業合理性に影響を与える。投資家が任意の担保を掛け売りで販売する場合、その保証人は貸記買い手にのみ実際に支払いされ、投資家は買い手の債務の金を受け取り、使用する。購入者が担保を支払わない場合、投資家は担保を転売することができ、売却者は売却した収益を譲渡者の貸方に記入しなければならない。

(B)ライセンス。投資家が、本第10条の下または本協定に関連する権利および救済措置を行使し、違約イベントが継続している間のみ、投資家に、任意の許可項目を記録または記憶することができるすべての媒体、および出力をコンパイルまたは印刷するためのすべてのコンピュータソフトウェアおよびプログラムのすべてのアクセス権限を含む任意の知的財産権担保を使用、許可または再許可するために、投資家に撤回不可能な非排他的許可(当該設定保証人に費用、使用料または他の賠償を支払うことなく行使することができる)を付与するためのものである。ただし、第10(B)項のいずれの規定も、(I)保険者と第三者との間で当該知的財産権担保を使用することを管轄する保証人を管轄する任意の合意に違反する明示的条項、又は当該第三者に当該知的財産権担保の権利を加速、修正又は取り消す権利を与えること、又は(Ii)任意の適用法により禁止されている場合に許可を付与することを要求しない。また、本条項により付与された商標に関する許可は、当該商標の使用に関する商品及びサービスに関する品質基準に適合し、当該商標の有効性を十分に維持しなければならない。

(C)収益勘定。任意の保証債務が満期または未清算である可能性がある範囲内で、違約事件が発生し、継続している場合、投資家は、その選択時に、債権者間合意に適合する場合には、(I)投資家がこの目的のために設立および維持された無利子特別制限預金口座(“収益口座”)に、投資家がこのような収益を担保債務に使用することを選択するまで、以下の担保内の預金口座を構成すべきである(この口座は、以下の担保内の預金口座を構成すべきである)。各保証人が同意する場合、投資家のこのような収益の保留は厳格な償還とみなされるべきではない。(Ii)投資家が選択した任意の方法で、そのような、または満期または未清算債権のいずれかの清算済み金額を推定し、担保によって得られたお金を担保として使用するか、または(Iii)法律を適用して許容される任意の方法で行う。各保険者は同意し、収益口座はロック口座でなければならず、資金が撤回できないように収益口座に入金されると、保険者はこのような資金に対していかなる引き出しもする権利がない。したがって、本プロトコルが第25条に従って終了する前に、各設定者は、収益口座から任意の金を抽出する権利と、投資家に収益口座為替手形を償還する権利とを撤回することができない。

(D)報酬の運用.保証人の担保を設けて実際に受け取った現金収益、及び当該等の担保について徴収された任意の他の金額(本契約は別段に規定されていない)を売却又は処分又は徴収するには、投資家が適宜担保債務の返済に全権しなければならないが、債権者間協議の規定を受けなければならない。担保債務を弁済及び全額履行した後に存在するいかなる黒字も，速やかに当該保険者に支払わなければならない，又は債権者間合意に適合した場合には，ニューヨークUCC又はその他の方法で処分しなければならない

法律を適用する。各保証人は、担保を売却または他の方法で処分または収集した後に投資家が存在するいかなる不足にも対応して責任を負う。

第十一条若干の免除。各保証人は、本契約の下での売却前または後、担保または他の担保または担保債務保証のすべての権利(もしあれば)を、法律で許容される最大範囲内で(I)担保の任意の償還権を放棄する。(Ii)投資家に(W)誰に対しても訴訟を提起する任意の権利、(X)任意の保証債務の任意の他の担保または担保を使い切ること、(Y)投資家の権力範囲内で任意の救済を求めるか、または(Z)任意の担保について任意の提示、履行要求、不履行通知、抗議、抗議通知または非償還通知を与えること、および(Iii)任意の担保の収益を回収、保留、販売または適用することによって、投資家に提出するすべての請求、損害賠償および要求。

第十二条通知。本プロトコルによって規定されるすべての通知、要求、指示、指示、および他の通信(本プロトコル項目の任意の修正または放棄、要求または同意を含む)は、収入利息融資プロトコルに規定されているように、書面(ファクシミリまたは電子メールを介して含む)で本プロトコルのいずれか一方に渡されなければならない。本プロトコルまたは本プロトコルに別の規定があることに加えて、このようなすべての通信は、閲覧可能なコピーを受信した後に正式に発行されたとみなされ、それぞれの場合、上記のようにアドレスが送信または明記されるべきである。ファクシミリで規定されているこのようなすべての通信は、そのような通信が送信された直後に書面で確認されなければならない(そのような通信を受信していない書面確認は、そのような通信を無効にしてはならないことはいうまでもない)。

第133条は放棄しない；累積救済。投資家は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権、およびそのような権利、権力または特権に関連する任意の処理プロセスを行使または遅延させることができず、これらの権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコル項目の任意の権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。いかなる放棄または同意も、与えられた特定の状況と目的の下でのみ効果的だ。前述の一般性を制限しない原則の下で、投資家がその時点でいかなる違約行為を知っているか、または知っているか否かにかかわらず、投資金額を支払うことは、いかなる違約行為を放棄するかと解釈することはできない。いずれの場合も、任意の保険者への通知または要件は、任意の保険者が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要件を取得する権利を持たせない。ここで提供される救済措置は累積的であり、法的に規定されたいかなる救済措置も排除されない。

第14項コストと費用；賠償。

(A)費用および支出。債権者間協議の規定の下で、収入利息融資協定第10.1節に記載された賠償義務を除いて、各保険者が共同及び個別に支払いに同意する(I)投資家が違約事件の発生により招いたすべての合理的及び文書記録のある自己払い費用(法律顧問の費用及び支出を含む；(A)本協定に関連する実行又は催促手続き、(B)担保債務に関する(B)担保債務に関するすべての合理的及び文書記録のある支出は、交渉、準備、実行及び実行を含む

本契約の交付または担保債務に関する費用は、任意の破産手続きまたは任意の破産手続に関連する費用、および(C)任意の担保の保護、販売または収集または任意の担保の他の現金化に関連する費用、および(Ii)すべての合理的かつ記録された自己負担費用を含み、収集、保有、分類、処理、販売、販売または同様の費用、ならびに他のそのような販売および担保の費用、ならびに(Ii)すべての合理的かつ文書記録のある自腹所有権、評価、調査、監査、環境検査、相談、検索、記録、保存および同様のコストを含む。投資家又はその任意の関連会社が本契約又は担保に関連する費用及び支出を提供する。

(B)代償。所得利息融資協定第10.1節に基づき、各付与者は、各投資家が弁済を受けた側に共同及び個別に弁済を行う。

(C)支払い。合理的で詳細な請求書を受け取ってから15(15)営業日以内に、本第14条の規定により支払わなければならないすべての金を支払わなければならない。

(D)利息。本協定第14条又はその他の条項に基づいて投資家に支払わなければならないいかなる金も、満期日に支払われていない場合は、収入利息融資協定第3.1(G)節に規定する金利に基づいて利子を計上し、請求した日から全ての支払までとする。

(E)生存。14節の合意は、すべての保証債務返済の終了とすべての保証債務の返済を約束した後、引き続き有効である。

155節には拘束力がある。本協定は、各保険者、投資家、第14条に記載された各投資家が保障を受ける側及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力があり、その利益に拘束力があり、それによって強制的に実行することができ、本プロトコル債務者として拘束された誰に対しても拘束力を有することができる。本プロトコルは、各保証人に関する個々のプロトコルとして解釈されるべきであり、任意の他の保証人の承認なしに、任意の保証人を修正、修正、追加、放棄、または解除することができ、本プロトコルに対する任意の他の保証人の義務に影響を与えることはできない。投資家の事前書面の同意なしに、いかなる付与者も、本プロトコル、本プロトコルの下の任意の権利又は義務又は本プロトコル又は担保の中の任意の権益を譲渡又は転授してはならない(それぞれの場合、本協定又は収入利息融資協定が明確に規定されていない者を除く)、投資家の事前書面の同意なしに、いかなる譲渡の企みも無効である。

第16節法律を施行する。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであり、他の管轄区域の法律の適用につながる法律の衝突の原則を考慮することはできないが、ニューヨーク州一般債務法第5-1401条が適用されなければならない。

第17条司法管轄権を移管する。

(A)司法管轄権に従う。本合意当事者は、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の取引文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、または任意の裁判所がこれについて下した任意の判決を、最初にニューヨーク、ニューヨーク州の連邦または州裁判所、またはその会社の住所の裁判所で提起することができることに同意する

そのような訴訟、訴訟、手続き、または判決のいずれかについて、そのような各裁判所の非排他的管轄権に撤回することはできない。

(B)場所を放棄する.本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって引き起こされる可能性がある、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手続きに提起される任意の異議を法的に許容される最大程度放棄し、法的に許容される任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な法廷で提起された任意のクレームをさらに撤回することができない。このような訴訟、訴訟、または法的手続きのいずれかにおける最終判決(すべての控訴に関連する時間が経過した)は、終局判決でなければならず、付与者がそれによって管轄されているか、または管轄されている可能性のある任意の裁判所において、次の訴訟の方法で強制的に実行することができる。

(C)代替プログラム.本協定は、いかなる方法でも、本合意当事者が任意の法律によって許可された任意の方法で任意の法的手続き文書または伝票を送達する能力を制限するとみなされてはならない。

第十八条陪審員裁判の方法。本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限において、本プロトコル、他の取引文書、または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、任意およびすべての陪審員によって裁判される権利を撤回することができない

第19条最終合意；修正案。本プロトコルおよび他の取引文書は、債権者間合意を含むが、本合意の対象に関する当事者の完全な合意を含み、任意の秘密(または同様の)合意を含む、本プロトコルの標的に関する以前のすべておよびすべての口頭または書面合意および了解を含むが、これらに限定されない。各保証人は、本プロトコルおよび他の取引文書の締結を決定する際に、または本合意または本プロトコルに従って何の行動も取らない場合、本プロトコルおよび他の取引文書に明示的に規定された声明、陳述、保証、契約または了解に加えて、投資家のいかなる声明、陳述、保証、契約または了解にも依存しないことを確認、陳述および保証し、保証する。収入利息融資協定に規定されている各当事者の書面合意を除いて、本合意を修正してはならない

第20節スケーラビリティ.本プロトコルの任意の条項が裁判所によって無効または実行不可能と認定された場合、任意の法律によって許容される最大範囲内で、双方は、その無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性を損なうべきではないことに同意する。

21節に対応する部分.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になると同じ文書を構成し、本プロトコルのいずれか一方は、そのようなコピーのいずれかに署名することによって、本プロトコルに署名することができる。1部渡す

ファクシミリまたは電子送信(PDF形式)によって署名された本プロトコルの署名ページは、手動で署名された本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。

第22条は所得利子融資協定の規定に組み込まれている。“収入利息融資プロトコル”が、本プロトコルの第12条に記載されている任意のそのような条項を含む、本プロトコルに一般的に適用される条項を含む限り、これらの条項は、参照によって本明細書に組み込まれる。

第23条には不一致の要求はない。各契約者は、本契約および他の取引文書は、同じまたは類似事項に関する異なる表現のチノおよび他の条項および条項を含む可能性があり、このようなすべての契約、条項、および条項が累積されていることに同意し、これらの条項は、それぞれの条項に従って履行され、満たされなければならないことを認めている。

第二十四条。本契約日後に任意の者(“加入者”)が所得利息融資協定第6.1(A)節の条項に従って本協定に加入しなければならない場合、当該加入者は主に添付ファイルA(“加入協定”)の形で署名し、投資家に加入協定(“加入協定”)を交付し、当該加入者が本合意日に最初に本協定に署名したように、加入者として本合意条文の制約を受けることに同意することを示す

第二十五条終了。収入利息融資協定第3.1(F)条に基づいて取引を終了する文書(請求されていない初期賠償及び費用償還責任を除く)の場合、本協定により発生した担保権益は自動的に終了し、投資家は速やかに設定者の合理的な要求に必要な書類及び文書を署名及び交付し、当該保険者が本協定に基づいて投資家に与えられたすべての担保権益を終了し、投資家が所有する担保の任意の部分を自社に交付し、費用は当社が負担する。本第25条に基づいて署名及び交付されたいずれかのこのような文書は、投資家に助けを求めてはならず、投資家の陳述又は担保を得てはならない。会社は、本第25条に記載された任意の訴訟に関連する合理的な費用、料金、および弁護士費用を含む、すべての合理的かつ文書記録された費用および自己負担費用を投資家に精算しなければならない。

所得利息融資協定で許容される任意の取引が完了した後、当該等設定者が付属保証人でなくなった場合、当該等の保険者は、当該保険者が付属保証人ではない日に発生した責任を自動的に解除すべきであり、本協定により当該設置者の担保に生じる担保権益も自動的に解除されるべきである。

任意の保証人が収入利息融資契約によって許可された任意の担保を、他の保証人ではない誰にも売却、レンタル、譲渡、または他の方法で処分すると、そのような担保の担保権益は自動的に解除される。

また、いかなる許可許可についても、投資家は任意の授権者の要求に応じて、形式及び実質的に投資家を合理的に満足させる妨害協定及び他の類似協定について交渉し、合意を締結しなければならない。

上記の規定にもかかわらず、投資家は、本第25条に基づいていかなる行動をとる必要もなく、適用された付与者が、投資家が合理的に満足する形で、かつ実質的に当該要求に組み込むことができる要求を投資家に交付し、終了または解除をもたらす取引が収入利息融資プロトコルによって許可され、または解除要求と同時に完了し、取引文書に適合することを証明する限り、投資家に当社または付与者の許可された上級者または付与者の証明書を交付する必要がある。

第二十六条相殺権。債権者間合意によれば、違約事件が発生し、継続している場合、投資家は、法的に許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての担保(一般的または特殊、時間または要求、一時または最終を含む)および任意の時間に保有する任意の保証人または設定保証人の貸手または口座の他の債務をいつでも相殺および運用することを許可され、投資家は、その設定保証人が現在または今後この合意に従って存在する任意のおよびすべての義務および投資家が所有する他の取引文書を相殺するために、任意の時間に保証人または設定保証人の貸手または口座の他の債務を相殺し、運用する。投資家が本プロトコルまたは任意の他の取引文書に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、そのような債務はまだ満期になっていない可能性がある。第26条における投資家の権利は、投資家が所有する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

[ページの残りはわざと空にしておく]

1別表1
安全協定についての

1.	最高経営責任者室やその他の場所、担保の場所も含めて

2.	すべての人に人の組織の管轄権を与える

3.	各保険者の商号および商業様式；各保険者の他の会社名、商業名または架空の名称など。

4.	すべての出納者の預金口座

5.	一人一人の投資財産を

6.	一人一人の手形と動産紙を出します

[保留されている]

倉庫やレンタル場所などに保管されている各出納係の在庫。

8.	保険者の信用状権利を各設する

9.	保証人一人一人の債務証券