2022年7月15日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類

Registration No. 333-        ​

UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会

Washington, D.C. 20549

FORM F-10

での登録宣言
1933年証券法

デカルトシステムグループ会社。

(登録者の正確な名称はその定款を参照)

N/A

(登録者名英語翻訳(適用例))

Canada

(省または他の司法管轄区の会社または組織)

N/A

(主要標準業界分類コード番号(適用される場合))

N/A

(I.R.S.雇用主識別コード(適用例))

120 Randall Drive
カナダオンタリオ州ワーテルローN 2 V 1 C 6
Tel: (519) 746-8110

(登録者は主に事務室の住所と電話を実行)

デカルトシステム(米国)有限責任会社
Power Ferry商業園
2030 Powers Ferry Road SE
Suite 350
Atlanta, GA 30339-5066
Tel: (678) 247-0400

(アメリカのサービスエージェントの名前、住所(郵便番号を含む)と電話番号(市外局番を含む))

Copies to:

公衆への証券売却予定の約開始日：
本登録宣言の発効日以降は不定期である.

カナダオンタリオ州

(今回発行された主な司法管轄区域(適用される場合)を監督する)

本届出が発効することを提案します(対応する枠を選択)：

A.

ルール467(A)により委員会に届出する場合(米国とカナダで同時に行われる要約に関係がある場合).

​

B.  ☐

未来のある日付(次の対応する枠を選択)：

​

1. ☐

ルール467(B)に従って(日)が(時間)にある(提出後7暦よりも早くない時間を指定する)。

​

2. ☐

規則467(B)によれば、管轄区域の証券監督管理機関が(日)に決済領収書または通知を発行したので、(日付)(届出後7つの暦の後またはそれ以上の時間に指定される)。

​

3. ☐

規則467(B)によれば、登録者または審査司法管轄区域のカナダ証券監督管理機関通知委員会は、これについて受領書または承認通知を発行した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く完了しなければならない。

​

4. ☐

は、本フォームの次の改訂後に提出されます(予備資料が提出されている場合)。

​

本表に登録されている任意の証券が自国司法管轄区の目論見書に基づいて発売手続きが遅延または連続して発売される場合、以下の枠を選択してください。

 

これらの証券は、米国証券取引委員会の承認または不承認も、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて判断されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

は、これらの証券に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出した。登録声明が発効するまで、これらの証券を販売してはならないし、購入要約を受け入れてはならない。本募集説明書は、売却要項や購入募集要項を構成してはならないし、いずれの州の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前に、いずれの州でもこれらの証券を売却する要約、募集又は売却は不法であってはならない。

PART I
要人や購入者に渡すことを要求する情報

これらの証券に対して意見を述べる証券監督機関は何もなく、そうでなければ違法である。

この簡明な形式の株式募集説明書は、カナダのケベックを除くすべての省で立法に従って提出されており、本入札説明書が最終バージョンになった後に、これらの証券に関するいくつかの情報を決定することを可能にし、本入札説明書においてこれらの情報を省略することを可能にする。法律では，このような証券の購入に同意した後，所定の時間内に漏れた情報を記載した募集説明書を購入者に交付しなければならないが，免除されている場合や免除されている場合はこの限りではない。この短い基礎フレーム募集説明書は，有名な経験豊富な発行者に対する初歩的な基礎フレーム募集説明書要求の免除によって提出される.

この簡明な株式募集説明書は、これらの証券を合法的に販売可能な司法管区内でのみ、これらの証券の公開発売を構成し、このような証券の売却を許可された者のみがこれらの管轄区域内で公開発売される。この短い目論見書の情報は、米国証券取引委員会およびカナダ証券委員会または同様の機関に提出された文書に由来する。本明細書に組み込まれたファイルのコピーを参照することによって、デカルトシステムグループ会社の会社事務局から無料で取得することができ、アドレスは120 Randall Drive、ワーテルロー、オンタリオ州、N 2 V 1 C 6、電話：(519)746~8110であり、電子バージョンは、www.sec.gov/edgar.shtmlまたはwww.sedar.comから取得することもできる。

簡体ベース棚目論見書

新発行および/または二次製品July 15, 2022

デカルトシステムグループ会社。

Common Shares
優先株
債務証券
購読領収書
Warrants
Units

デカルトシステムグループ株式会社(“デカルト”、“私たち”または“会社”)は、(I)普通株(“普通株”)、(Ii)優先株(“優先株”)、(Iii)優先または付属無担保債務証券(総称して“債務証券”)、(Iv)引受領収書(“引受領収書”)、(V)株式承認証(“株式承認証”)を時々発売·発行することができる。及び(Vi)1株以上の普通株、優先株、債務証券、引受領収書及び/又は株式承認証を1単位として発売する証券(“当該等単位”)は、本簡明基本募集規約(本募集規約のいずれかの改正を含む)において有効な25ヶ月間を維持する。普通株、優先株、債務証券、引受領収書、株式承認証と単位(総称して証券と呼ぶ)でいい

 

 

単独で発売されるか、または一緒に発売され、単独のシリーズ、金額、価格および条項で、1つまたは複数の棚入札説明書補足資料(各“目論見説明書補足資料”)に記載されており、これらの補足資料は、参考のために引用されて本募集説明書に記入される。普通株のいくつかの既存または将来の保有者(“売却証券保有者”)は、本募集説明書に従って普通株を発行して売却することもできる。

本プロトコルの発表日までに、当社はWKSI一括注文(ここで定義)での“有名な経験豊富な発行者”の資格を満たすことを決定しました。“有名な経験豊富な発行者への免除への依存”を見る。本募集規約に含まれていないすべての棚資料は、西九龍総合注文によって許可された資料を含み、1部以上の募集定款増刊に含まれ、本募集定款と一緒に買い手に交付され、免除交付要求が得られた場合を除いて、買い手に交付される。

証券の具体的な条項は、適用される募集説明書の補編に記載され、適用可能な場合には、(A)普通株については、(1)株式を発行する者(会社および/または証券保有者を売却する)、(2)発行される普通株数、(3)発行価格(発行が固定価格分布である場合)、(4)発行価格を決定する方式(発行が固定価格分布でない場合)を含むことができる。そして、(V)任意の他の重大な特定条項、(B)優先株の発行価格(発行が固定価格で割り当てられている場合)、(Ii)発行価格を決定する方法(発行が固定価格割り当てでない場合)、(Iii)シリーズの優先株の所有権および数量の名称；(4)配当率または計算方法、配当金支払日および支払場所、配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、配当金の累積開始日、(5)任意の変換または交換特徴または権利、(6)優先株が償還価格および償還価格および償還権に関連する他の条項および条件を必要とするかどうか、(7)任意の清算権、(8)任意の債務返済基金準備、(9)任意の投票権。(X)優先株は、完全登録または“登録帳簿のみ”の形態で発行される。(Xi)優先株に付随する任意の他の権利、特権、制限および条件。(Xii)優先株に関連する任意のリスク要因。(Xiii)優先株が任意の証券取引所に上場するか否か、および。(Xiv)任意の他の重大な特定条項。(C)例えば債務証券, (I)債務証券の名称、元本総額および認可額面；(Ii)債務証券が発行される元本のパーセンテージ；(Iii)債務証券の1つまたは複数の満期日；(Iv)債務証券の1つまたは複数の年利率(ある場合)、またはその等金利の査定方法(ある場合)；(V)当該利息を支払う日および当該支払の記録日；(Vi)信託契約(ここで定義する)に従って債務証券を発行する受託者(本明細書で定義されているように)；(Vii)任意の償還条項；(Vii)債務証券の任意の償還条項または条項；(Viii)債務証券は、登録形態、“のみ請求”形態、無記名形態または一時的または永久グローバル証券の形態で発行され、その交換、譲渡および所有権ベースである。(Ix)任意の交換または変換条項；(X)任意の債務超過または購入基金条項；(Xi)債務証券に関連する任意のリスク要因；(Xii)債務証券が任意の証券取引所に上場するか否か；および。(Xiii)任意の他の重大な特定条項。(D)引受受領書, (1)引受領収書の数、(2)引受領収書の発売価格及び分期支払いの有無、(3)証券又は他の証券引受領収書の交換条件及び条件を満たしていない結果、(4)証券又は他の証券引受領収書の交換手続き、(5)受領書毎に交換可能な対象証券又は他の証券の数、(6)引受領収書が証券又は他の証券と交換可能な日又は期間、(Vii)受領書および関連証券または他の証券が任意の証券取引所に上場するか否か；(Viii)引受領収書および関連証券または他の証券は、正式登録または“帳簿のみ”の形態で発行される。(Ix)受領書に付随する任意の他の権利、特権、制限および条件。(X)受領書および関連証券または他の証券に関連する任意のリスク要因；および。(Xi)任意の他の重大な特定条項；(E)承認株式証については、(I)株式証の指定；(Ii)引受権証の総数及び発行価格；(Iii)引受権証を行使する際に購入可能な証券又は他の証券の数及び条項、並びに調整された手順。(Iv)株式証明書の行使価格。(V)引受証を行使可能な日又は期間。(Vi)同時に行使可能な任意の最低又は最高数の持分証明書；(Vii)株式取引所に上場するか否か；(Viii)任意の条項, 権利証の譲渡または行使に関連する手続きおよび制限、(Ix)株式承認証は完全に登録または“帳簿のみ”の形態で発行される；(X)株式証明書に付随する任意の他の権利、特権、制限および条件、(Xi)株式承認証に関連する任意のリスク要因、および(Xii)任意の他の重大な特定条項、および(F)単位については、(I)単位および構成単位の証券の名称および条項は、そのような証券がどのような場合に分離して保有または譲渡することができるかどうかを含む。(Ii)単位または構成単位に関する任意の証券の発行、支払い、受け渡し、譲渡または交換に関する任意の規定、(Iii)単位が正式登録または“帳簿のみ”の形態で発行されること、(Iv)単位に関連する任意のリスク要因、(V)単位および構成単位の証券が任意の証券取引所に上場するか否か、および(Vi)任意の他の重大な特定条項。A のため

 

 

株式募集説明書補充条項は、本募集説明書に記載された代替案およびパラメータの範囲内にない証券に関連する特定の可変条項を含むことができ、すべての場合、投資家は、適用される入札説明書補足材料のうち、本募集説明書中の情報とは異なる情報に依存しなければならない。

本募集説明書は、発行資産支援証券(適用されるカナダ証券法に従って定義される)または債務証券の資格に適合しておらず、この証券の元本および/または利息の支払いは、1つまたは複数の基礎資本を全部または部分的に参照して決定することができ、例えば、株式または債務証券、経済または財務表現の統計的指標は、任意の通貨、消費者価格または担保ローン指数、または1つまたは複数の商品、指数または他の項目の価格または価値、または任意の他の項目もしくは公式、または上記項目の任意の組み合わせまたはバスケットを含むが、これらに限定されない。確実性を向上させるために、本募集説明書は、他の証券に変換可能な債務証券を含む債務証券を発行する資格がある可能性があり、その元本および/または利息の支払いは、中央銀行当局または1つまたは複数の金融機関の公表金利、例えば、最優遇金利または銀行引受金利を全部または部分的に参照して決定することができる。

発行された普通株はトロント証券取引所(トロント証券取引所)に上場し、株式コードは“DSG”であり、ナスダック全世界精選市場(“ナスダック”)に上場し、株式コードは“DSGX”である。2022年7月14日、すなわち本募集説明書の発表日の最後の取引日であり、トロント証券取引所の普通株の終値は1株82.9カナダドル、ナスダックの終値は1株63.26ドルであった。適用される株式募集規約の副刊に別途規定がない限り、優先株、債務証券、引受領収書、株式承認証及び単位はいかなる証券取引所にも上場せず、しかも当該等の証券を販売していない市場がない可能性があり、買い手は本募集定款によって購入したいかなる優先株、債務証券、引受領収書、株式承認証又は単位を転売できない可能性がある。これは二次市場における証券の定価、取引価格の透明性と可用性、証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。“リスク要因”および適用される目論見書補編の“リスク要因”の節を参照。

証券は、当社または(例えば、普通株に属する)当社および/または売却証券所有者または1人以上の買い手によって、直接または当社および/または売却証券所有者によって時々指定された代理人によって(場合に応じて)売却されてもよく、または引受業者または取引業者を介して依頼者識別で購入されてもよい。証券は、時々1つまたは複数の取引において固定価格または非固定価格で販売することができ、例えば、販売時の市場価格(国家文書44-102 VI-棚棚流通(“NI 44-102”)によって定義された“市場別分譲”の販売を含むが、これらに限定されないが、トロント証券取引所、ナスダックまたは他の既存の証券取引市場での販売を含む)、そのような現行の市場価格に関連する価格、または買い手と協議する価格は、買い手間および証券流通中に異なる可能性がある。“分配計画”を参照してください。各目論見書副刊は、証券を提供する者(当社及び/又は普通株に属する場合は、証券保有者を売却する)及び募集定款副刊に関連する証券の発売及び売却に参加する引受業者、取引業者又は代理人を指定し、当該等の証券を発行する方法及び条項を列挙し、当社又は(例えば普通株に属する)に当社及び/又は証券保有者に支払う純収益、及び適用される範囲内で、引受業者に支払う任意の費用、割引又はその他の補償を含む。ディーラーや代理店です。株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、どの証券発行もBlake、Cassel&Graydon LLP、Morganによって伝達されたいくつかの法律事項を守らなければならない, Lewis&Bockius LLPは、会社および/または販売証券保有者を代表します。

募集説明書の副刊に別途規定がある以外、引受業者、取引業者或いは代理人は任意の適用証券法例の規定の下で、超過配給或いは取引を行い、安定、維持或いはその他の方法ですでに発売された証券の市価に影響を与え、その市価を安定、維持或いはその他の方法で公開市場上の市価に影響させることができるが、株式募集定款副刊は別途規定があり、及び“市場流通”方式で発売されたものを除く。このような取引はいつでも開始、中断、または終了することができる。“分配計画”を参照してください。

デカルトシステムグループの本部と登録事務所はオンタリオ州ワーテルローランデル通り120号にあり、郵便番号：N 2 V 1 C 6、私たちの一般会社の電話番号は(519)746-8110です。

カナダ発行者として，米国で採用されている多司法管区情報開示制度により，カナダの情報開示要求に基づいて本募集説明書の作成が許可されている。あなたは知っているべきですが、これらの要求はアメリカの要求とは違います。

当社の総合財務諸表は、米国公認会計原則(以下、“米国公認会計原則”と呼ぶ)に基づいて作成されています。そのため、連結財務諸表の列報方式は、国際財務報告基準に基づいて作成された連結財務諸表と大きく異なる可能性がある。

 

 

あなたは、本明細書で述べた証券の買収は、アメリカとカナダで税務結果を生成する可能性があることを知っているはずだ。米国住民または米国市民である投資家にとって、このような税金結果は、本明細書または任意の適用可能な入札説明書の付録に完全に記載されない可能性がある。あなたは適用可能な株式募集説明書の付録の税務議論を読まなければなりません。しかし、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録は、これらの税金結果を完全に説明していない場合があります。あなたは、任意の証券投資を行う前に税務コンサルタントに相談しなければなりません。

あなたがアメリカ連邦証券法に基づいて民事責任を執行する能力は、以下のような不利な影響を受ける可能性があります：会社はカナダ法に基づいて登録されており、私たちの一部またはすべての高級管理者と取締役はカナダ住民である可能性があり、本募集説明書で言及されているいくつかまたはすべての専門家はカナダ住民である可能性があり、私たちの全部または大部分の資産とそのような人員の資産はアメリカ外にある。

3人の会社役員デニス·メイプル、クリス·モンテウィラーとジョン·J·ウォーカーさん、そして会社のCEOエドワード·J·ライアン取締役エドワード·J·ライアンさんは、カナダ国外に居住しており、それぞれ法的プログラムファイル送達エージェントとしてデカルトシステムグループに指定されています。どの証券の購入者も、カナダ国外に住む誰もが代理を法的手続き書類に送達することを指定しても、カナダで得られた判決を実行できない可能性があると言われている。“法的手続きの送達と民事責任の実行可能性”を参照されたい。

本募集説明書の作成には引受業者は何も参加しておらず、本募集説明書の内容については何の審査も行われていない。

は特別な説明を除いて，すべてのドル金額をドルで表す.“US$”とはすべてドルを意味し、すべて“C$”といえばカナダ元を意味する。

 

 

ディレクトリ

 

1

 

前向き情報と陳述に関する警告

本明細書のいくつかの記述は、本明細書で参照される文書を含み、証券法を適用することによって示される前向き情報(“前向き表現”)を含む。これらの前向きな陳述は、会社の証券保有者がこれらの将来の結果に対する経営陣の見方を理解するのを助けるためであり、他の目的には適用されないかもしれない。本募集説明書で使用される“可能”、“将”、“可能”、“将”、“予定”、“計画”、“予想”、“信じる”、“求める”、“提案”、“推定”、“予想”、および会社に関する類似表現は、前向き陳述を識別することを目的とする。本明細書の具体的な展望的陳述は、本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、これらに限定されないが、業務傾向に関連する陳述；異なる時期の潜在的差異を含む任意の将来の成長および私たちの財務業績の基礎、ロシアとウクライナとの間の衝突(“ウクライナ紛争”)の現在および未来の潜在的影響の評価を含む, 新冠肺炎の流行と関連する公衆衛生保護措置が私たちの業務に与える影響；私たちの業務の周期的な予想；収入構成と可能な時期の違い；私たちは顧客が購読サービスではなく許可技術を選択することを可能にするために、サービス収入を発生させる計画に集中している；私たちの収入と顧客の損失に対する期待；私たちの基準校正；私たちはベースライン収入レベルを下回る能力を維持し、私たちの将来の業務計画と業務計画プロセス、買収済みの買収価格分配、未来の再編費用とコスト削減活動に対する期待；無形資産の償却と株式ベースの給与を含む費用；営業権減価テストと将来の減価調整の可能性；資本支出；買収関連コスト；通常の過程で発生した様々なクレームと訴訟に対する私たちの負債；私たちは将来の業務合併と他の戦略取引の意図を積極的に探索する；私たちは賠償義務下の負債；私たちは子会社の収益をこれらの子会社に再投資する；私たちの配当政策；資本は運営資本、資本支出と債務返済要求および私たちの予想される成長戦略を満たすために十分である；私たちは資本を調達する能力；私たちはいくつかの会計基準を採用する；変化する規制環境と私たちの業務への影響；研究開発と関連支出、製品と解決策開発, 当社の業務範囲は、当社の業績向上と発表とそのタイミング、競争構造における競争と変化、知的財産権およびその他の固有権利の管理と保護、海外販売と為替変動、潜在的な市場発行に関する事項、任意の信託契約または債務証券の条項、優先株の作成と発行、および上記に関連する他の事項を含む。

本明細書に含まれる展望的な陳述は、ネットワーク障害、情報セキュリティホール、または他のネットワークセキュリティ脅威の影響を回避する能力を含むいくつかの仮定に基づいている；私たちの顧客の支出は、ウクライナ衝突や他のいかなる国際敵対行動、新冠肺炎の大流行、またはいかなる伝染性疾患の爆発による貨物輸送または出荷量の低下を含まない；全体の経済状況は明らかな悪化や金融市場の不安定さがなく、同時に私たちの顧客の支出は減少している。私たちは買収された企業と資産を識別し、統合し、買収に関連する費用と収入を予測する能力を識別し、統合することに成功した；世界の出荷量は世界経済の平均成長率に一致したレベルで追跡し続ける；各国は輸出入のための電子情報の提供に関する既存および追加の税関および安全法規を引き続き実施し、実行し、各国は特定の国、組織と業務を展開する既存および追加の貿易制限および制裁を受ける当事者リストを引き続き実施し、実行する, 本報告の間、私たちは、私たちの業務が持続的に発展していること、私たちの業務実体および個人の持続的な経営、安全で信頼できる業務ネットワークの持続的な運営、私たちのネットワークを介してサービスを提供する過程で使用されるデータおよび内容の持続的な利用可能性、一般経済と市場条件および通貨レートの安定、株式および債券市場が資金チャネルを提供し続ける能力、私たちが技術の持続的な変化の速度に追いつく解決策を開発する能力、および第三者知的財産権の規定を遵守し続けていることを理解した。経営陣は、これらの仮定は前向き陳述発表の日には合理的だと考えているが、それらは不正確であることが証明されている可能性がある。

前向き陳述に固有の既知と未知のリスク、不確実性とその他の会社の制御或いは予測能力を超える要素は、会社の実際の結果、業績或いは業績、或いは会社の業務或いはその業界の発展状況が異なることを招く可能性がある。

 

2

 

のような展望性表現の中で明示的或いは暗示的な期待結果、業績、業績或いは発展に実質的な差がある。いくつかのリスクおよび他の要素(その中のいくつかは会社が制御できない)は、以下に限定されない：ウクライナ紛争および新冠肺炎の大流行が業界および市場状況に与える影響、買収された業務を識別、成功的に統合または維持または発展させることの困難、買収および他の事業計画の投資に関連するいくつかのリスクを含むが、これらに限定されない結果をもたらす可能性がある；私たちの運営結果および財務状況に影響を与える可能性のある全体的な世界経済状況；私たちの既存の顧客は私たちとの契約をキャンセルし、更新日に契約を更新できない、および/または追加のサービスや製品を購入できないかもしれません。私たちは新しい顧客を引き付けることができないかもしれません。私たちは革新を続けることができず、私たちの既存の製品のための新しい解決策と機能を作ることができないかもしれません。私たちは競争力を維持できないかもしれません。競争が激化する可能性があります。貿易データの代替ソースが出現する可能性があり、あるいはこのような代替ソースをより多く採用するかもしれません。ドルは私たちが取引している他の国の通貨の価値の変化に対して、私たちの経営業績と財務状況を損なう可能性があります。当社のサービスと製品、および私たちが依存する第三者に関連するシステムまたはネットワーク障害または情報セキュリティホールは、私たちの売上を減少させ、私たちの名声を損なうこと、コストを増加させること、または責任クレームを招く可能性があります, そして、私たちの業務を深刻に損害します；キーパーソンを引き付けて維持することができなければ、私たちの業務の発展と効果的な管理能力に悪影響を与えます；政府の世界貿易届出要求の変化は私たちの業務に悪影響を与える可能性があります。貨物輸送中断は私たちの収入にマイナスの影響を与える可能性があります。私たちの普通株価格は過去に不安定で、未来も不安定である可能性があります。証券市場は変動し、様々な要素によって広範な変動の影響を受ける可能性があります。私たちは将来追加の資本が必要かもしれませんが、得られないかもしれませんが、有利な条件で得られないかもしれません。私たちが国際業務を増加させるにつれて、私たちが直面している国際業務リスクは増加します。現在、優先株、債務証券、引受領収書、株式承認証、あるいは本目論見書に基づいて発行された単位の取引市場は何もない。

これは，会社の前向きな陳述に影響を与える可能性のあるすべての要因の詳細なリストではない.その中のいくつかの要因およびその他の要因は、2022年1月31日までの株主に提出された財政年度報告書の“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”の節の“将来の業績に影響を与える可能性のある要因”の節でより詳細な議論と、2022年4月30日までの3ヶ月間の経営陣の議論および分析を行っている。投資家たちと他の人たちはこれらと他の要素を慎重に考慮しなければならないし、前向きな陳述に過度に依存してはいけない。上記や他のリスク要因の詳細については、会社が省級証券監督管理機関に提出した公開文書を参照してください。これらの文書は、電子文書分析·検索システムサイト(www.sedar.com)上の会社プロファイルで見つけることができ、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)内の文書で見つけることもでき、この文書は電子データ収集、分析、検索(EDGAR)サイトで見つけることができ、サイトはwww.sec.gov/edgar.shtmlである。

本募集説明書に含まれる前向き陳述は、当該陳述発表日までの会社の観点のみを代表する。本明細書に含まれる展望的陳述は、このような陳述を行う際の管理層の計画、推定、予測、信念および意見に基づいており、これらの計画、推定、予測、信念および意見に関連する仮説が変化する可能性がある。会社は前向き陳述に反映される予想がこれらの陳述を行う際に合理的であると考えているが、これらの予想が正しいことが証明される保証はない。会社は未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができず、実際の結果或いは発展は展望性陳述中の予想と大きく異なる可能性がある。会社はその後の事件や事態の推移が会社の観点を変化させる可能性があると予想しているが、会社は証券法の要件が適用されない限り、いかなる前向きな陳述も更新することを約束していない。

 

3

 

参照により組み込まれた文書

以下、米国証券取引委員会とカナダ各省証券委員会または同様の機関に提出される文書(場合によっては)は、本入札説明書に参照により具体的に組み込まれ、その不可分の一部を構成する：

(a)

Br社は2022年4月14日にカナダ証券監督管理機関に2022年4月14日までの2022年1月31日までの財政年度情報表を提出し、2022年4月14日にカナダ証券監督管理機関に米国証券取引委員会を提出し、会社が2022年4月14日に提出したForm 40-Fの99.1添付ファイルとして を提出した

​

(b)

2022年3月2日カナダ証券監督機関に提出された会社2022年1月31日現在と2022年1月31日現在の財政年度の監査された年度総合財務諸表、及びこれらの報告書の付記と独立公認会計士事務所の報告は、2022年4月14日に提出された会社Form 40−Fの添付ファイル99.2として米国証券取引委員会に提出される。

​

(c)

経営陣は，2022年1月31日までの財政年度の会社検討と分析を，2022年3月2日にカナダ証券監督機関に提出し，2022年4月14日に提出された会社Form 40−Fの99.3号添付ファイルとして米国証券取引委員会に提出した。

​

(d)

2022年4月29日2022年6月16日に開催される会社株主年次総会の管理情報に関する通告は、2022年5月11日にカナダ証券監督管理機関に提出され、2022年5月11日に米国証券取引委員会に会社Form 6-K表の第99.2号証拠物として提出される。

​

(e)

当社が2022年4月30日までの3ヶ月間の監査を受けていない中期簡明総合財務諸表とその付記は、2022年6月1日にカナダ証券監督管理機関に提出された2022年6月1日に発表された株主四半期報告及び2022年6月30日に提出された会社6−K/A表の第99.2号証拠物である米国証券取引委員会；及び に掲載されている

​

(f)

経営陣は、2022年4月30日までの3ヶ月間の会社の検討と分析を、2022年6月1日に発表された株主への四半期報告に含まれており、この報告は、2022年6月1日にカナダ証券監督管理機関に提出され、2022年6月30日に提出された会社6-K/A表の99.2号証拠物として米国証券取引委員会に提出される。

​

当社は、本募集説明書の日付後及び本募集説明書の有効期間内にカナダ各省証券委員会又は類似機関に提出されたすべてのエントリ44-101 F 1≡略式募集規約からNational Instrument 44-101≡-縮縮記入募集説明書(“NI 44-101”)第11.1(1)節に記載されたタイプの会社文書は、引用により本募集説明書に入るものとみなされる。また、本入札規約の任意の書類又は資料を引用して組み込む場合、本入札規約の期日後に米国証券取引委員会に提出又は提出されたエントリ6-K、エントリ40-F又はエントリ20-F(又は任意の対応する後続表)のいずれかの報告に含まれる場合、このような書類又は資料は、本入札規約の登録説明書に引用的に組み込まれた証拠物とみなされなければならず、本入札規約はその構成要素である。さらに、株式募集説明書またはその構成要素である登録説明書に明確に規定されている場合、会社は、改正された1934年の米国証券取引法第13(A)または15(D)節に基づいて、文書中の他の情報を米国証券取引委員会に提出または提供することができ、会社は、参照によってこれらの情報を目論見書または登録説明書に組み込むことができる。

株式募集定款副刊の日付の後、この募集定款副刊(本募集定款と一緒に)によって発売された証券取次販売が終了する前に提出した任意の“マーケティング材料”(定義はNI 44-101参照)のいかなるテンプレートバージョン(本募集定款と一緒に)はすべて引用を通じてこの募集定款副刊に組み込むとみなされる。

任意の証券及びその発売された特定条項を記載した目論見補充文書は、本募集定款とともに当該等の証券の購入者に交付され(当該等の交付要求を遵守することが免除された場合を除く)は、募集定款補充文書が発行された日から、証券法例については、本募集定款に併入するものとみなされるが、当該目論見補充文書に係る証券の流通についてのみ説明する。

本明細書に含まれる任意の宣言は、参照によって本明細書に組み込まれたまたは組み込まれたとみなされる任意のファイル(またはファイルの一部)を含み、 が修正または置換されたとみなされるべきである

 

4

 

本明細書に含まれるまたは任意の他の現在またはその後に提出される文書(または文書の一部)に含まれる陳述は、陳述を修正または置換する範囲内であり、陳述の日付が遅く、または参照によって本明細書に組み込まれるとみなされる。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに非現実的な陳述を構成すること、重要な事実の非真実な陳述、または陳述しなければならない重要な事実を陳述することを認めること、または陳述する場合に応じて、誤った陳述を行う必要があるとみなされてはならない。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、本募集規約の一部と見なすことはできない。

本募集説明書の発効中に適用される証券監督機関に新しい中期財務報告及び関連管理層の当社の検討及び分析を提出した後、本募集説明書の下の将来の要約及び証券販売については、最近提出された前の中期財務報告及び関連管理層の当社に対する議論及び分析は、もはや引用により本募集説明書に組み込まれていないとみなされるべきである。本募集説明書の発効期間中に適用される証券監督機関に新たな年度財務諸表及び関連管理層の自社の検討及び分析を提出した後、以前に当社の年次財務諸表及び関連管理層の当社に対する検討及び分析、並びに最近提出された前の中間財務報告及び関連管理層の当社に対する検討及び分析は、今後の要約及び証券販売のために引用されない方法で本募集説明書に組み込まれなくなるとみなされる。本募集説明書の発効期間中に適用される証券監督管理機関に新たな会社年度情報表を提出した後、本募集説明書には何らかの逆の規定があるにもかかわらず, 以下の書類は、(I)以前の年度情報テーブル、(Ii)会社が新たな年度情報テーブルの財政年度終了前に提出した重大な変化報告、(Iii)会社が提出した新たな年度情報テーブルの財政年度開始前に完了した買収に関する業務買収報告、(Iii)会社が提出した新規年度情報テーブルの財政年度開始前に完了した買収に関する業務買収報告、今後の要約及び証券販売のための本入札説明書を引用して組み込まれていないものとみなすべきである。及び(Iv)当社の新年度資料表に係る財政年度開始前に提出したいずれかの当社の資料通書。本募集規約の発効期間中に関係証券監督機関に当社の株主総会に関連して作成した新しい管理資料通達を提出した後、先に当社の株主総会に関連して作成した管理資料通達は、後日本募集定款を発売するために必要な証券の使用に供するために、参考方式で本募集規約に組み込まれなくなるとみなされる。

デカルトシステムグループ会社。

デカルトは2006年7月5日に“カナダ商業会社法”に従って継続して実行された。2006年7月31日、デカルトとViaSafe Inc.の合併によると、デカルトは“カナダ商業会社法”に基づいて合併された。2010年2月1日、デカルトとScancode Systems Inc.の合併によると、デカルトはカナダ商業会社法に基づいて合併された。2021年2月1日、デカルトと7322267カナダ会社の合併に基づき、デカルトはカナダ商業会社法に基づいて合併された。2012年2月1日、デカルトと882976アン大略社の合併に基づき、デカルトはカナダ商業会社法に基づいて合併した。“カナダ商業会社法”により，デカルトはPinpoint GPS Solutions Inc.と統合される.

私たちの実益は、当社の主要子会社のすべての投票権、株式または会員権益の100%を所有、制御、および/または直接所有しています。2022年1月31日まで、私たちの主要子会社は以下の通りです：

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カナダ子会社デカルト視覚コンプライアンス社；

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カナダ子会社12268761カナダ会社；

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デカルトアメリカホールディングス、デラウェア州の子会社；

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デラウェア州子会社デカルトシステム(米国)有限責任会社；

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オハイオ州子会社MacroPoint，LLC；

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デラウェア州子会社Descartes VisualCompliance(USA)LLC；

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デラウェア州子会社VitaDex Solutions LLC；

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イギリス子会社デカルトシステムイギリス有限会社；

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デカルトシステム(スウェーデン)AB，スウェーデン子会社；および

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デカルトシステム(ベルギー)社、ベルギー子会社。

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業務概要説明

ネットワーク、アプリケーション、グローバル貿易コンテンツ、連携マルチ接続物流コミュニティを統合し、物流とサプライチェーン運営の生産性、性能、安全性を向上させます。お客様は、私たちのモジュール化、クラウドベースおよびデータコンテンツ解決策を使用して、配送資源を送信、スケジューリング、追跡、測定します。計画、分配、出荷の実行、輸送領収書の格付け、審査と支払い、世界貿易データへのアクセスと分析、貿易関税と関税計算の研究と実行、輸出入の税関と安全書類の提出、貿易法規の遵守、および多くの他の物流プロセスを完了します。私たちの定価モデルは、私たちの顧客に購読、取引、または永久許可で私たちの解決策を購入する柔軟性を提供します。私たちはまた、当社の顧客が輸送および物流運営で使用するための第三者サプライヤーのハードウェアデバイスディーラーとして機能し、クラウドベースの解決策に関連する可能性のあるデータを提供します。私たちの主なポイントは、輸送サービスプロバイダ(航空便、海運およびトラック輸送)、物流サービスプロバイダ(第三者物流プロバイダ、貨物輸送エージェント、貨物取扱および通関エージェントを含む)、およびメーカー、小売業者、流通業者、および商業サービスプロバイダにサービスを提供することです。これらの組織にとって、物流は、それ自身の製品またはサービスの重要な部分または決定的な部分であるか、または私たちの解決策は、資産および情報の使用を最適化することによって、コストを低減し、サービスレベルを向上させること、または成長をサポートする機会を提供することができる。

最近の事態の推移

2022年6月6日、会社はXPS Technologies(“XPS”)の買収を完了し、XPSはユタ州に本社を置く大手電子商取引マルチキャリア小包輸送ソリューションの提供者である。当社が現金対価約6，500万ドルおよび7，500万ドルに達する可能性のある業績対価でXPSを買収したのは、XPSが買収後初の2年間毎年収入を達成することを基礎とした目標である。いずれも業績ベースの対価格は、2024年度と2025年度に企業が支払う予定だ。

過去の慣例によれば、通常、当社は、まだ完成していない拘束力のない意向書および/または条件付き合意を有する可能性があり、または可能な買収および/または投資について議論している可能性があり、これらの買収および/または投資は重大である可能性があり、そうでない可能性もある。しかしながら、これらの手紙、合意、および/または議論のいずれかが買収または投資をもたらすことは保証されず、もしそれらが確かであれば、任意の買収または投資の最終条項または時間は何であろうか。当社は、本募集説明書の有効期間内に、引き続き買収及び投資機会を積極的に求めることを期待しています。

株式説明

社の法定株式は数量を問わない普通株からなる。2022年7月14日まで、すなわち本募集説明書の発表日前の最後の取引日であり、84，781，562株の普通株が発行され流通している。この普通株はトロント証券取引所に看板を掲げて上場し、番号は“DSG”であり、そしてナスダックに上場し、番号は“DSGX”である。

普通株式説明

普通株毎に株主に権利を持たせる：(1)すべての株主総会(特定の種類の株式保有者のみが投票する権利がある会議を除く)で1票を投票する；(2)別のカテゴリの株式保有者の権利に適合する場合、自社が発表した任意の配当金を徴収する；および(3)別のカテゴリの株式保有者の権利に適合する場合、会社を に受け取る

 

6

 

会社の清算、解散または清算は、自発的であっても非自発的であっても。任意の普通株式募集定款副刊は、(I)株式を発売する者(当社及び/又は証券保有者)、(Ii)発売された普通株数、(Iii)発行価格(発売が固定価格配分であれば)、(Iv)発行価格を決定する方式(発売が固定価格分配でない場合)、及び(V)任意の他の重大特定条項を含む、それによって発売される普通株に関する条項及びその他の資料を記載する。

優先株説明

本募集説明書の日付に基づいて、当社は自社株で優先株を発行することを許可していませんので、当社は発行済み及び発行済み優先株はありません。当社がどの優先株を発行しても当社当時の継続文書の改訂が必要となり、この改訂には株主の承認が必要となります。株主の承認を得た場合、継続書類は会社の取締役会によって改訂され、取締役会は優先株を発行することが会社の最適な利益に符合すると考え、適用される目論見書副刊は優先株の重要な属性と特徴を列挙し、(1)優先株の発行価格(発行が固定価格配分であれば)；2)発行価格を決定する方式(発行が固定価格配分でなければ)；(3)一連の優先株の名称および数量、(4)配当率または計算方法、配当支払日および支払い場所、配当金が累積または非累積である場合、配当金の累積開始日、(5)任意の変換または交換特徴または権利、(6)優先株が償還および償還価格および償還権に関連する他の条項および条件を必要とするかどうか、(7)任意の清算権。(Viii)任意の債務返済基金準備；(Ix)任意の投票権；(X)優先株が正式な登録形態で発行されるか、または“帳簿のみを登録する”形態で発行されるか。(Xi)任意の他の権利、特権, 優先株に付随する制限と条件、(12)優先株に関連する任意のリスク要因、(13)優先株が任意の証券取引所に上場するかどうか、および(14)任意の他の重大な具体的な条項。

債務証券説明

以下に債務証券のいくつかの一般条項と規定について述べる.株式募集定款補編に基づいて提供される債務証券の特定条項及び条文、及び以下に述べる一般条項及び条文は、当該等の債務証券の範囲に適用可能であり、当該募集定款補編において説明する。適用される株式募集定款副刊中の債務証券に関する以下の記述及びいかなる記述も完全を主張せず、かつ当該等の債務証券に関連する適用契約及び(例えば適用する)担保手配のすべての規則及び規定の制限を受ける。

Br債務証券は会社の直接無担保債務になるだろう。債務証券は、株式募集定款の補編について述べたように、当社の優先的または二次債務となる。優先債務証券の償還権は、当社の他のすべての無担保と無従属債務と同等となる。二次債務証券の支払権は、優先債務証券および当社の他のすべての優先債務の優先償還権の後になる。

Br債務証券は、当社と信託および融資会社法(カナダ)に適用される金融機関またはカナダの任意の省の法律に従って成立し、受託者および1人以上の他の受託者または共同受託者(それぞれ受託者)として許可され、時々補充および修正された金融機関(それぞれ“信託契約”と総称され、総称して“信託契約”と呼ばれる)間の1つまたは複数の契約発行を受ける。本プロトコルによる任意の信託契約および当該等の契約によって発行される債務証券に関する陳述は、その中のいくつかの期待条文の要約であり、完全であると主張せず、信託契約を適用するすべての条文に制限され、適用信託契約のすべての条文を参照することによって保留される。

任意の債務証券募集説明書副刊は、それが提供する債務証券に関する条項および他の情報を列挙し、適用可能な場合には、(I)債務証券の名称、元本総額、および許可額面、(Ii)債務証券のパーセンテージを含むことができる

 

7

 

(Br)債務証券を発行する元本金額、(3)債務証券の1つまたは複数の満期日、(4)債務証券の年利(ある)またはその等金利の決定方法(ある場合)、(5)利息の支払日および支払いの記録日、(6)債務証券の発行に基づく信託契約受託者、(7)債務証券が失効する可能性のある任意の償還条項、(Viii)債務証券が登録形態、“帳簿請求”形態、無記名形式または一時的または永久的なグローバル証券およびその交換、譲渡および所有権の形態で発行されるかどうか、(Ix)任意の交換または転換条項、(X)任意の債務超過または購入基金の準備、(Xi)債務証券に関連する任意のリスク要因、(Xii)債務証券が任意の証券取引所に上場されるかどうか、および(Xiii)任意の他の重大な特定条項。

購読領収書説明

以下に引受領収書のいくつかの一般条項と規定を示す.会社は引受領収書を発行することができ、受領書の所持者はある条件を満たした後に証券または他の証券を交換することができる。募集定款副刊によって提供される引受領収書の特定条項及び条文、及び下記の一般条項を当該等の引受領収書に適用する範囲は、当該募集定款副刊内で説明する。適用される株式募集定款副刊中の引受領収書に関する以下の記述及びいかなる記述も完全を主張せず、適用される引受領収書契約及び当該等の引受領収書に関連する担保品手配及び預託手配に規定されており、そのすべての規定により制限される。

Br}購読受領書は、1つ以上の購読受領書プロトコルに従って発行されます。

(Br)引受領収書の任意の目論見書副刊は、引受領収書に関する条項および条件および他の資料を記載し、適用可能な場合には、(1)引受領収書の数、(2)引受領収書の発売価格および分割払いの有無、(3)証券または他の証券の引受領収書を交換する条件およびそれを満たさない結果、(4)証券または他の証券の引受領収書を交換する手順、を含むことができる。(V)受領書1枚につき交換可能な対象証券又は他の証券の数を行使する。(Vi)受領書の引受受領書が交換可能な証券又は他の証券の日付又は期間；(Vii)受領書及び関連証券又は他の証券が任意の証券取引所に上場するか否か；(Viii)受領書及び関連証券又は他の証券の引受は、完全登録又は“帳簿のみ”の形態で発行される。(Ix)受領書に添付されている任意の他の権利、特権、制限及び条件；(X)受領書および関連証券または他の証券に関連する任意のリスク要因、および(Xi)任意の他の重大な特定条項。

株式証明書説明

以下に引受権証のいくつかの一般条項と規定を示す.株式募集定款副刊が提供する引受権証の特定条項及び規定、及び以下の一般条項が当該等株式承認証に適用される程度に基づいて、この募集定款副刊内で説明する。適用される株式募集定款副刊中の株式承認証に関する以下の記述及びいかなる記述も完全を主張せず、そして適用される引受権証の合意或いは契約及び(例えば適用する)当該等の株式承認証に関連する担保手配の規定に制限され、そのすべての規定に制限される。

当社は承認株式証を発行して自社の債務証券、優先株又は普通株又はその他の証券を購入することができる。株式承認証は当社と株式承認証代理人の間の1つ或いは複数の株式承認証契約或いは契約によって発行され、当社は適用される株式募集規約の副刊の中で当該等の株式承認証代理人を指名する。

任意の株式承認証募集説明書の副刊は、株式承認証に関する条項及びその他の資料を掲載し、適用可能な場合には、(I)株式承認証の指定、(Ii)株式承認証の総数及び発行価格、(Iii)引受証を行使する際に購入可能な証券又は他の証券の数量及び条項、及びbrを招くことができる

 

8

 

(Br)この数字の調整、(4)株式承認証の行使価格、(5)株式証明書の行使可能な日または期間、(6)同時に行使可能な任意の最低または最高数の引受権証、(7)株式承認証は任意の証券取引所に上場するか否か、(8)譲渡または株式承認証の行使に関連する任意の条項、手続きおよび制限、(9)株式承認証は、正式登録または“帳簿のみ”の形態で発行される。(X)株式承認証に付随する任意の他の権利、特権、制限および条件、(Xi)株式承認証に関連する任意のリスク要因、および(Xii)任意の他の重大な特定条項。

単位説明

以下に本単位のある一般条項と規定について述べる.募集定款副刊によって提供される単位の特定条項及び条文、及び以下の一般条項は当該等単位の範囲に適用され、この募集定款副刊内で説明される。株式募集規約の補編内の関連部門の以下の記述及びいかなる記述も完全を主張せず、そして当該等の部門に関連するいかなる合意及び担保手配の規定により制限され、そのすべての規定の制限を受ける。

当社は、本願明細書に記載されている1つ以上の他の証券からなる単位を任意の組み合わせで発行することができる。単位所有者も単位に含まれる各証券の所有者であるように各単位が発行される。したがって、1つの単位の所有者は、証券を含むすべての所有者の権利と義務を持つことになる。発行単位の単位協定は、当該単位に含まれる証券を、任意の時間又は指定された日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないことを規定することができる。

(Br)任意の単位募集説明書副刊は、それが提供される単位に関する条項および他の資料を記載し、適用可能な場合には、(I)単位および構成単位の証券の名称および条項、そのような証券がどのような場合に分けて保有または譲渡することができるかどうか、(Ii)単位または任意の構成単位の証券の発行、支払い、受け渡し、譲渡または交換に関する任意の規定、(Iii)単位が正式に登録または“帳簿のみ”の形態で発行されること、(Iv)単位に関連する任意のリスク要因、および(Iii)単位が正式に登録または“帳簿のみを発行することができるか、(Iv)単位に関連する任意のリスク要因、を含むことができる。(V)当該等単位及び当該等単位を構成する証券が任意の証券取引所に上場するか否か、及び。(Vi)他の重大な具体的な条項。

報酬カバー率

株式募集定款副刊による証券発行に関する規定は、募集定款副刊の規定に従って利益カバー比率を提供する。

出来高と出来高

証券の取引価格と出来高は必要に応じて募集説明書補編で提供される.

大文字

は、2022年4月30日、すなわち当社が最近完成した中期財政期間が終了した日から、当社の総合配当金や借入資本に大きな変動はありません。

PRIOR SALES

“目論見書補充説明書”に基づいて証券を発行し、“目論見説明書補充説明書”の要求に応じて証券の事前販売を提供する。

収益 を使用する

証券発行ごとに得られた金の用途は，具体的な証券発行に関する目論見補編で説明する.会社は証券保有者が普通株を売却するいかなる収益からも何の収益も得ないだろう。

 

9

 

配送計画

Br}証券は、(I)引受業者または取引業者に販売されてもよく、または引受業者または取引業者によって依頼者として購入されてもよく、(Ii)1つまたは複数の購入者に直接販売されてもよく、または(Iii)当社および/または販売証券所有者(場合によっては)によって時々指定された代理人であってもよい。証券は、時々、販売時の市場価格(NI 44~102によって定義された“市場流通”の販売を含むが、トロント証券取引所、ナスダックまたは他の既存の証券取引市場での販売を含むが、これらに限定されないが、NI 44~102によって定義された“市場流通”の販売を含むが、これらに限定されないが、これらの価格は、買い手間および証券流通中に異なる可能性がある)1つまたは複数の取引において固定価格または非固定価格で販売することができる。このように発行された任意の証券の募集説明書副刊は、証券の提供者(当社および/または普通株に属する場合、証券を売却する所有者)を指定し、提供された証券の種類、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名称、当該証券の購入価格、当社および/または売却証券保有者がその販売から得た収益およびその負担する費用部分(例えば、適用される)、任意の引受割引、および引受業者賠償を構成する他の項目を含む証券を発行する方法および条項を列挙する。取引業者への公開発行価格および任意の割引または割引を許可または再許可または支払いすることができる。募集説明書副刊でこのように指名された引受業者のみが、その発行された証券に関する引受業者とみなされる

販売中に引受業者を使用する場合、引受業者は自ら証券を購入し、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々転売する可能性があり、販売時に決定された固定公開発行価格または異なる価格に従って、販売時の市場価格またはそのような現行の市場価格に関連する価格で転売することができる。引受業者が当該等の証券を購入する責任はいくつかの事前条件によって規定され、もし当該等の証券が購入された場合、引受業者は株式募集定款副刊が提供したすべての証券を購入する責任がある。引受業者、トレーダー、または代理人に許可または再支払いを許可または再発行する任意の公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある。

当該等の証券は、(I)当社及び/又は(例えば普通株に属する)証券保有者が、当社及び/又は売却証券保有者(場合によっては)及び買い手が同意した価格及び条項で直接販売することができ、又は(Ii)当社及び/又は売却証券保有者(場合によっては)が時々指定された代理人を介して販売することもできる。証券の発売及び売却に参加する任意の代理人は指名されるが、当社及び/又は証券保有者(何者に適用されるかに応じて)に当該代理人に支払わなければならない任意の手数料は招株定款副刊に記載される。株式募集説明書の補編に別の説明がない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くして行動する。

当社および/または証券所有者(場合によっては)は、任意の証券の発行および販売に関連する様々なサービスの手数料を証券販売のための任意の引受業者に支払うことに同意することができる。当社が支払うべき任意のこのような手数料は当社の一般会社資金から支払います。当社及び/又は販売証券所有者と締結した合意によれば、流通証券に参加する引受業者、取引業者及び代理は、いくつかの責任(証券法例下の責任を含む)について当社及び/又は販売証券所有者(何者が適用されるかに応じて)に賠償を行う権利があるか、又は当該等の引受業者、取引業者又は代理が支払うことを要求される可能性のある金について賠償する権利がある可能性がある。

募集説明書の副刊に別途規定がある以外、引受業者、取引業者或いは代理人は任意の適用証券法例の規定の下で、超過配給或いは取引を行い、安定、維持或いはその他の方法ですでに発売された証券の市価に影響を与え、その市価を安定、維持或いはその他の方法で公開市場上の市価に影響させることができるが、株式募集定款副刊は別途規定があり、及び“市場流通”方式で発売されたものを除く。このような取引はいつでも開始、中断、または終了することができる。

 

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証券保有者 の売却

本募集説明書によれば、普通株は、証券保有者を売却することにより二次発行で販売することができる。証券法適用要求の範囲内で、証券保有者が普通株を発行するか、それを含む目論見書副刊には、以下の情報が含まれる：

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証券保有者の名前を売る；

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各販売証券所有者が所有、制御または指示した普通株式数または金額；

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売却証券保有者の口座ごとに割り当てられた普通株式数または金額；

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•

証券保有者が分配後に保有すべき普通株の数または金額、およびその数量または金額が発行された普通株の総数の割合を占める；

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•

普通株は販売証券所有者が所有しているかどうか，記録も実益もあり，記録のみであるか，それとも実益のみであるか，

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証券保有者が普通株式を取得する1つまたは複数の日；

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証券保有者が適用される目論見書補充説明書の公表日前12ヶ月以内に任意の普通株を買収した場合、証券保有者の総コストと各証券の平均コストから計算される；および

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売却証券所持者が当社情報通書簡で投票権証券の主要所有者として指定されている他の人又は会社の連絡又は関連会社であれば，その関係の重要な事実である.

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RISK FACTORS

本証券特定発売の潜在投資家は、募集説明書副刊に掲載されている当該発売に関する資料及び当該発売目的のためにここで引用した資料のほかに、以下に掲げるリスク要因及び本募集説明書が補足した当該発売に関する参考文書に記載されているリスク、当社当時の年度資料表、及び当社当時の年度経営層の検討及び分析、及び臨時経営層の検討及び分析(適用)をよく考慮すべきである。この特定の証券発行の目的のために、参照によって本明細書の範囲に組み込まれる。

証券には市場がない

Br}現在、優先株、債務証券、引受領収書、株式承認証、あるいは発行可能な単位の取引市場はありません。このような証券の活性化や流動性取引市場が発展したり持続したりすることは保証されない。これらの証券の活発化や流動性市場が発展または維持できない場合、これらの証券の取引価格は悪影響を受ける可能性がある。これらの証券がより低い価格で取引されるかどうかは、これらの証券の流動性、当時の金利と類似証券の市場、会社の他の証券の市場価格、一般経済状況と会社の財務状況、歴史的財務業績、将来の見通しを含む多くの要素に依存する。

ある所得税考慮要因

適用される入札説明書補足説明書は、配当金の支払いがカナダ非住民源泉徴収税を支払う必要があるかどうかを含む、カナダ住民または非カナダ住民投資家が提供する任意の証券の取得、所有権、および処置によって生じるいくつかの重大なカナダ連邦所得税の結果を記述する。

 

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適用される株式募集説明書付録はまた、米国個人の初期投資家によって提供された任意の証券の買収、所有権、および処置によって生じるいくつかの重大な米国連邦所得税結果を記載する(1986年に改正された“米国国税法”の意味に適合する)。

法務

株式募集説明書の副刊に別途規定がない限り、証券の発売に関連するいくつかの法律事項はBlake、Cassel&Graydon LLPがカナダの法律事項とMorgan、Lewis&Bockius LLPがアメリカの法律事項について伝達し、すべての場合は会社を代表して証券保有者を代表する。

監査人、譲渡エージェント、登録官

当社の外部監査役は、オンタリオ州トロントにある独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社で、オンタリオ州ドレンド湾街333番地Bay Street 4600 Suite 4600，M 5 H 2 S 5に位置しています。

普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Investor Services Inc.であり，オンタリオ州トロントに本部を置く.

専門家の興味

ビマウェイ有限責任会社は、当社の監査役として、カナダ関連専門団体及び任意の適用される法律又は法規の関連規則及び関連解釈の意味を確認しており、彼らは当社に対して独立しており、すべての関連する米国の専門及び規制基準に基づいて、彼らも当社の独立会計士に関するものである。

有名な経験豊富な発行者への免除依存

2021年12月6日、カナダ各省と地域の証券監督管理機関は、2022年1月4日に発効したオンタリオ州文書44-501 WKSI-VI免除を含む一連の実質的に調整された一括命令をそれぞれ独立して採択した(カナダの他の各省と同等のローカル一括命令は、総称して“西九龍指数一括命令”と呼ばれる)。本募集説明書は、当社がWKSI一括命令に従って提出したものであり、“有名な経験豊富な発行者”または“WKSI”が最終的な短フォーマット基礎棚募集説明書を提出することを許可し、公開発行の第一歩として、資格に適合する発行者が、このような最終的な短形式基礎棚募集説明書に関連するいくつかの開示要求を遵守することを免除する。同社はこの日までに、西九龍総合指数を一括受注した“有名な経験豊富な発行者”となる資格があることを決定した。

購入者の法定権利と契約権利

カナダのある省の証券立法では、購入者は証券購入の合意から撤退する権利があると規定されている。この権利は、株式募集説明書および任意の修正を受けた後の2営業日以内に行使されるか、または受信されたとみなされることができる。いくつかの省では、証券法はまた、募集説明書と任意の修正案に不実陳述が掲載されているか、または買い手に渡されていない場合、買い手は買い手が所在する省の証券法で規定されている期限内に撤回、価格または損害賠償の救済方法を行使することができ、あるいはいくつかの法域で価格の撤回、改訂または損害賠償の救済を提供することができると規定している。買い手は、買い手の所在する省の証券立法の任意の適用条項を参考にして、これらの権利の詳細を理解し、または法律顧問に諮問しなければならない。上記の規定にもかかわらず、場合によっては、当社は株式募集規約の交付規定を遵守することを免除することができる。

また、転換可能または交換可能な優先株、引受領収書、株式承認証(当該等の株式承認証が当社が合理的に全体適用として発売される付帯事項とみなされない限り)、または債務証券(またはその一部からなる単位)を変換または交換可能な原始購入者は、この転換、交換または行使について自社に契約上の解約権 を有することができる

 

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交換可能または交換可能な優先株、引受領収書、株式承認証、または変換可能または交換可能な債務証券。契約更迭権は、任意の適用可能な入札説明書補編にさらに説明されるが、一般に、本入札明細書(補足または修正された)が不実陳述を含む場合、元の購入者は、それによって得られた標的証券を提出する際に適用される変換可能、交換可能、または行使可能な証券によって支払われる金額を含む支払金額を受け取る権利があり、(I)変換、交換または行使時に支払われる金額を含む。(Ii)および(Ii)は、本明細書に従って転換可能、交換可能、または行使可能な証券を購入した日から180日以内に撤退権を行使する。

転換可能または交換可能な優先株、引受領収書、株式承認証または変換可能または交換可能な債務証券(またはその一部からなる単位)を発行する際には、目論見書に記載されている不実陳述によって損害賠償を提出する法定訴訟権利に注意してください。ある省レベルの証券法規では、転換可能または交換可能な優先株、引受領収書、株式承認証または交換可能債務証券(またはその一部からなる単位)を招株説明書が公衆に発売する価格に限定されている。これは、ある省の証券立法によれば、購入者が証券を転換、交換または行使する際に追加金額を支払う場合、これらの省に適用される法定損害賠償訴訟権に基づいて、これらの金額を取り戻すことができない可能性があることを意味する。買い手は買い手のいる省の証券立法の任意の適用条項を参考にして、この損害賠償訴訟権利の詳細を理解し、あるいは法律顧問に諮問しなければならない。

プログラム送達と民事責任の実行可能性

私たちはカナダの会社です。私たちの役員や役員の一部はアメリカ以外に住んでいます。私たちの役員や幹部の資産と私たちのいくつかの資産はアメリカ以外にあります。米国連邦証券法の民事責任条項によると、私たちまたは米国にいるこのような人に訴訟手続きを送達するか、または米国裁判所またはカナダ裁判所で得られた彼らまたは私たちに対する判決を獲得または実行することは困難または不可能である可能性がある。カナダ裁判所が最初の訴訟で米国連邦証券法に基づいて提起された民事責任クレームおよび/または懲罰的賠償請求を実行するかどうかは疑わしい。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、この証券に関連するF-10フォーム登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に含まれるすべての情報を含まず、いくつかの項目は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可される登録説明書の証拠物に含まれる。本明細書に含まれるまたは参照して組み込まれた任意の契約、合意、または他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではなく、場合によっては、関連する事項の完全な説明を参照しなければならない。私たちが登録声明に基づいて証券を売却するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。株式募集定款の副雑誌も本募集定款に掲載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。

我々は、カナダ各省の証券委員会または同様の規制機関および米国証券取引委員会に、年度および四半期の財務情報および重大な変化報告、業務買収報告およびその他の材料を提出する。米国で採用されている多司法管轄区域開示制度によると、米国証券取引委員会に提出された書類やその他の情報は、カナダの開示要求に従って準備されている可能性があり、これらの要求は米国とは異なる。私たちがSEDAR(www.sedar.com)上でカナダ各省証券委員会または同様の規制機関に提出した任意の公開文書を読んでダウンロードすることができる。エドガのウェブサイトで、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意のファイルを読んでダウンロードすることができます。サイトはwww.sec.gov/edgar.shtmlです。Www.descartes.comにサイトがあります。私たちのサイトに含まれているか、私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、コスト募集説明書の一部を構成していません。

 

13

 

デカルトシステムグループ有限会社の証明書。

Dated: July 15, 2022

本簡明募集説明書は、引用方式で本募集説明書に組み込まれた文書と共に、本募集説明書の最後の付録に、本募集説明書及び付録に提供される証券の最後の付録日に関連して、カナダ各省(ケベック省を除く)証券法例に規定されている本募集説明書及び付録に提供される証券に関連するすべての重大な事実の全面的、真実及び明確な開示を構成する。

 

C-1

 

登録宣言の一部として提出された文書

登録説明書の一部として、(I)“引用合併による文書”の項で言及された文書、(Ii)ピマウェイ有限責任会社、特許専門会計士、保有会計士の同意、及び(Iii)登録者取締役及び上級職員の授権書である米国証券取引委員会に提出された文書

 

 

PART II
要人や購入者に渡す必要のない情報

賠償

[br}“カナダ商業会社法”によれば、登録者は、登録者の請求に応じて、その現または前任取締役または上級管理者または登録者が請求すべき他の個人、または別のエンティティの役員または上級管理者または同様の身分で行動する個人を賠償し、登録者または別のエンティティとの関連によってその個人が関与している任意の民事、刑事、行政、調査または他の手続きによって合理的に招いたすべての費用、課金および支出を免除し、訴訟または判決を履行するために支払う金を含む。賠償を求める個人が、裁判所または他の主管当局によって、何の過ちも犯したと判定されなかった場合、または彼がすべきことを何もしていない場合、彼はその賠償を受ける権利がある。

“CBCA”はまた、登録者は当該個人にこのような訴訟の費用、手数料、支出を立て替えることができるが、当該個人が次の条件を満たしていない場合、当該個人は立て替えた金を返済しなければならないと規定している。CBCAはまた、裁判所の許可を得て、登録者が登録者または他のエンティティまたは登録者または他のエンティティを代表してそれに有利な判決を得るための行動によって合理的に招いたすべての費用、課金および支出を補償することができ、登録者の請求に応じて、当該個人が登録者または他のエンティティと関連しているため、その個人または前借り金を賠償することができると規定している。

ただし，CBCAにより，上記のいずれの場合も賠償は禁止されており，個人： を除いて禁止されている

•

登録者の要求は、登録者の最大の利益、またはその個人が取締役または役人または同様の身分で行動する他のエンティティの最良の利益を達成することを期待するために、誠実に行動しなければならない

​

•

罰金によって強制的に執行された刑事または行政訴訟または訴訟において、個人には、その行為が合法であると信じる合理的な理由がある。

​

登録者付例では、登録者は、取締役又は人員、前取締役又は登録者が取締役又は他の実体で行動することを要求すべき者(又は同様の身分で行動する個人)の他の個人及びその相続人及び法律代表のすべての費用、費用及び支出を賠償するが、訴訟を締結又は判決を履行するために支払う金を含むが、当該個人が登録者又は他の実体との関連により関連する任意の民事、刑事、行政、調査又は他の訴訟を合理的に招くことを含むが、これらに限定されない。

登録者定款は、登録者が役員、役人又はその他の個人に前払い金を支払うことができ、上記訴訟の費用、料金及び支出を支払うことができる。もしその人が次の段落の条件を満たしていなければ、彼はこのお金を返済しなければならない。

登録者の付例では、登録者は、(A)誠実に行動し、登録者の最良の利益を達成することを期待し、又は(どの場合に応じて)登録者の要求に応じて取締役又は人員として行動すべき他の実体の最良の利益を有するか、及び(B)刑事又は行政訴訟又は罰金方式で強制的に執行される法律手続きの場合には、当該人の行為が合法であると信じる合理的な理由がある場合を除き、上記の者を弁済してはならない。

登録者定款では，登録者はまたCBCA又は法律で許可又は要求されたその他の場合に上記者に対して賠償を行う権利がある。登録者別例の条文を除いて，登録者別例は，弁済を受ける権利を有する者が弁済を申請する権利を制限しない。

CBCAに該当する場合、登録者は、登録者取締役会が時々決定した上記のいずれかの個人の利益のために保険を購入·維持することができる。

 

 

登録者はこのような保険証書を購入して維持している。登録者はその役員と執行役員と標準的な賠償協定を締結した。

登録者が締結可能な合意に基づいて、証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、本登録説明書および本明細書の引用文書中の任意の不実陳述によって生じる責任を含む登録者の特定の責任に対する賠償を得る権利がある可能性があるが、証券の発売に参加する引受業者、取引業者、または代理人が任意の不実陳述を行うことによって生じる責任は除外される。

上記条項によれば、1933年に証券法により生じた責任の賠償は、登録者を制御する取締役、上級管理者又は個人が行うことを許可することが可能であり、登録者は、米国証券取引委員会がこのような賠償が当該法案で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。

Exhibits

*

の前にアメリカ証券取引委員会に届出したり、提供したりします。

​

 

 

PART III
プログラムファイルを送達することを約束して同意する

Item 1. Undertaking

登録者は、自ら又は電話で代表に回答委員会職員の問い合わせを提供することを承諾し、委員会職員が要求したときに、本表F−10に基づいて登録された証券又は上記証券の取引に関する情報を迅速に提供する。

第2項.送達プロセス に同意

表F-10で本登録声明を提出するとき、登録者は、表F-Xで委員会に撤回不可能な書面同意書及び授権書を提出している。登録者又は受託者の送達代理人の氏名又は名称又は住所の任意の変更は、F-Xテーブルを修正することにより、本登録宣言のファイル番号を参照して、迅速に委員会に通知しなければならない。

 

 

SIGNATURES

改正された1933年証券法の要求に基づいて、登録者は、それがF-10表を提出するすべての要求に適合していると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年7月15日にカナダオンタリオ州滑鉄盧市で次の署名者によって本登録声明に署名することを正式に許可した。

デカルトシステムグループ会社。

/s/ J. SCOTT PAGAN

Name: J. Scott Pagan
職務：総裁兼最高運営官

依頼書

[br}これらのプレゼントを通じてすべての人を認識し、以下の各個人に署名が現れ、最高経営責任者Edward J.Ryan、J.Scott Pagan、総裁および最高経営責任者、Peter V.Nguyen、Descartes Systems Group Inc.の上級法律副総裁、総法律顧問および会社秘書、またはそれらのいずれかを構成して任命し、彼らのいずれも単独で行動することができ、彼または彼女の名義、位置および代替、任意およびすべての身分で十分な代替および再置換の権限を有する。本登録声明及び改正された1933年証券法下の第429条に基づいて提出された登録声明の発効後の改正を含む本登録声明の任意又は全ての改正に署名し、これに関連する他の書類及びこれに関連する他の書類と共に証券取引委員会に提出し、上記代理弁護士及び代理人に十分な権限及び権限を付与し、その可能性又は自ら行うことができるすべての意図及び目的を尽くし、不動産内及び周囲において各必要かつ必要な事項を行い、実行することを含む。そして、上述したすべての事実代理人および代理人、または彼らのいずれか、または彼または彼女の1つまたは複数の代替者が、本条例によってなされたことを合法的に行うことができるか、またはもたらすことができることを承認し、確認する。

本授権書は1式複数の署名が可能であり，いずれも正本と見なすことができるが，合わせて1つの文書を構成すべきである.

本登録声明は、改正された1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

 

 

 

 

ライセンス代表

改正された“1933年証券法”第6(A)節の要求に基づき、署名者は2022年7月15日にデカルトシステムグループの米国における正式な許可代表として本登録声明に署名した。

デカルトシステム(米国)有限責任会社

By:

デカルトアメリカホールディングス，
Sole Member

​

By:

/s/ PETER V. NGUYEN

​

名前：Peter V.Nguyen

Title:  Secretary