添付ファイル10.2

本票(“本票”) は改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録されていない.本手形は投資目的のみに用いられ、証券法に基づいてその転売を登録していない場合には、売却、譲渡又は譲渡を行うことができず、証券法による転売登録がない場合に当該手形を売却、譲渡又は譲渡することもできず、その形式、範囲及び実質的に会社を合理的に満足させる意見、すなわち登録を行う必要がない。

WALDENCAST買収会社のチケット

(別表A参照)

受け取った価値に対して，ここで規定された条項と 条件の制約を受け，Waldencast Acquisition Corp.，ケイマン諸島免除会社(“メーカー“)Waldencast Long-Term Capital LLCにケイマン諸島有限責任会社(”受取人“)に本チケット添付表Aに記載された元金 を支払いまたは注文することを約束し、この付表はアメリカ合衆国の合法的な通貨である；この付表は、本手形の下のすべての未返済の立て替え金と再下敷き金を反映するために、双方によって時々更新されなければならない。しかし、いつでも、本手形の下で返済されていないすべての立て替え金および再立て替え金の総額は45万ドル(450，000ドル)を超えてはならない。この手形項目の下の任意の立て替え金は、振出人の要求に応じて受取人が支払い、別表Aに記載されなければならない。本手形のすべての支払いは、小切手または電信為替によって直ちに利用可能な資金、または振出者によって別途決定された方法で受取人が本手形の規定に基づいて時々書面で指定された口座に支払うことができる。

1. 担当者。本手形項の下のすべての未払い元金は、(I)メーカーがその改訂及び再改訂された“組織定款細則”(随時改訂可能)と1つ又は複数の業務(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務合併を完了した日(“業務合併”)及び(Ii)業務合併の発効日(早い日、第(I)及び(Ii)、“満期日”)の早い者、全額満期及び対応しなければならない。違約イベントが発生した場合に加速しない限り(以下で定義する).本br手形項の任意の未償還元本は、発券者によって選択された任意の時間に前払いすることができ、罰金を受けない。いずれの場合も、Makerの任意の役員、取締役、従業員、または株主を含むが、これらに限定されない個人は、本プロトコル項目におけるMakerのいかなる義務または責任に対しても個人の責任を負わない。

2. 縮小要求.発券者と受取人は同意し、発券人は時々本チケット項目で45万ドル(450，000ドル)までの抽出を要求し、運営資金用途に用いることができる。本手形の元金は，満期日までに，振出人が受取人に提出する要求(“引き出し要求”)ごとに時々抽出することができる.各引き出し申請は、製造業者と受取人が同意しない限り、金額が1万ドル(10，000ドル) を下回ってはならない引き出し金額を説明しなければならない。受取人は、引き出し申請を受けてから3(3)営業日以内に毎回の引き出し申請に資金を提供しなければならないが、本手形の次の時点で支払われていない最大引き出し金額は45万ドル(450，000ドル)を超えてはならない。メーカーからの任意の引き出し請求のため、受取人にいかなる費用、支払い、またはその他の金額を支払うべきではありません。

3. 利息。当票未払い元金残高は利息を計算しません。

4. 支払い申請。すべての支払いは、まず、合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されないが、超過料金を全額支払うために使用され、最後に、本手形の未払い元本残高を減少させるために、超過費用を全額支払うために使用されるべきである。

5. 違約イベント。以下の1つの発生は違約事件(“違約事件”)を構成すべきである

(A) は要求どおりに支払われていない.伝票人は，本チケットにより満期となった元金 を満期日に支払うことができなかった.

(B) 自発破産等製造業者は、任意の適用される破産、破産、再編、復興または他の同様の法律に従って自発的な事件を開始するか、または破産管理人、清算人、譲受人、受託者、保管人、抵当者(または他の同様の関係者)によって、製造業者またはその財産の任意の主要部分のために指定または接収することに同意するか、または製造業者が債権者の利益のために任意の譲渡を行うことに同意するか、または製造業者がそのような債務が満了したときに一般的に債務を返済できないか、または製造業者が上記のいずれかの事項を促進するために会社訴訟をとる。

(C)非自発破産等。任意の適用可能な破産、債務返済不能、または他の同様の法律によれば、非自発的な事件では、不動産に司法管轄権を有する裁判所が、製造業者に法令または命令を登録するか、または製造業者またはその財産の任意の主要部分のために、引継ぎ人、清算人、受託者、抵当者(または同様の関係者)を指定するか、またはその事務の清算または清算を命令し、任意のそのような法令または命令を有効かつ連続的に60(Br)日継続する。

6. Remedies.

(A) 本プロトコル第5(A)節に規定する違約事件が発生した場合、受取人は、書面で発券者に通知し、本チケットの即時満期および対応を宣言することができ、これにより、本チケットの未払い元金および本チケットによって支払うべき他のすべての金額は、提示、支払い要求、支払い拒否、または他の任意の形態の通知を要求することなく、本チケットまたは証明文書に含まれる任意の内容がこれとは逆であるにもかかわらず、明確に放棄される。

(B) 第5(B)または5(C)条に規定する違約イベントが発生した場合，本手形の未払い元金残高および本手形に関連するすべての他の支払金は，いずれの場合も自動的かつ即時に対応すべきであり，受取人は何の行動も取らなくてもよい.

7. 免除。発券者および本チケットのすべての裏書き人、保証人および保証人は、本チケットに関する支払い、要求支払い、払い戻し通知、拒否通知および拒否通知の提示を放棄し、受取人が本手形条項に基づいて提起した訴訟中のすべての誤り、欠陥および欠陥、および任意の現行または将来の法律に基づいて、任意の不動産または非土地財産または任意のこのような財産の売却によって得られる収益の任意の部分を免除し、差し押さえ、費用または販売を免れ、または任意の執行を見合わせ、民事手続きを免除することを規定する。支払い期限を延長することもできます荘家は、本プロトコルによって取得された判決に基づいて、本プロトコルが発行した任意の執行令について徴収される可能性のある任意の不動産は、どのような命令状が発行された後も、受取人が希望する任意の順序で全部または部分的に販売することができることに同意する。

8. 無条件責任.発券者は、交付、引受、履行、違約、または本手形の支払いの強制に関するすべての通知を放棄し、その責任が無条件であるべきであることに同意し、他の当事者の責任を考慮することなく、受取人の承認または同意の任意の放任、延長、継続、放棄または修正のいずれの方法の影響を受けず、受取人が支払いまたは本チケットの他の条項について付与される可能性のある任意およびすべての延期、更新、免除または修正に同意し、他の発券者、裏書人、保証人、および他の発券者、裏書き者、保証人、に同意する。または保証人は、製造業者に通知することなく、または本合意項の下での製造者の責任に影響を与えることなく、本合意の当事者となることができる。

9. 通知。本付記によって要求されるまたは予想されるすべての通知、声明または他の文書は、(I)書面 で直接送達またはファースト書留または書留、隔夜宅急便サービスまたはファクシミリまたは電子送信方法で書面で指定された住所に送信し、(Ii)最も近い当事者に提供された番号またはその当事者が書面で指定された他のアドレスまたはファックス番号にファックスするか、または(Iii)当事者が最近提供された電子メールアドレスまたは当事者に書面で指定された他の電子メールアドレスで送信すること。このようにして送信された任意の通知または他の通信は、送達の日(直接送達された場合)、書面確認(ファクシミリまたは電子送信を介して送信された場合)を受信した後の平日、隔夜宅配サービスを送達する1(1)営業日または郵送後5(5)日以内に発行されたものとみなされる。

10. 工事。この付記はニューヨークの法律に基づいて解釈され実行されなければならない。

11. 分割可能性。本付記に記載されている任意の司法管轄区で禁止または実行不可能な規定は、本付記の残りの条文を無効にすることなく、当該管轄区域の範囲内で無効にすべきであり、 いかなる当該等の禁止又は強制実行できない規定は、いかなる司法管轄区域においても当該等の規定を任意の他の 司法管轄区域で無効にしてはならない、又は実行できない。

12.信託を放棄します。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、受取人がここで任意の形態の権利、所有権、利息またはクレーム(“クレーム”)を放棄し、これらの権利、所有権、利息またはクレーム(“クレーム”)は、製造業者が初めて公開発行(IPO)した収益(繰延引受販売割引および手数料を含む)および私募株式証の販売収益がすでにまたは入金される信託口座に確立されており、ここでは追加権、精算および手数料を求めないことに同意し、これは、製造業者が米国証券取引委員会に提出したIPOに関する登録声明により詳細に記載されている。任意の理由で信託口座に任意のクレームを支払うか、または弁済する。

13. 修正案；棄権。本協定のいかなる条項のいかなる修正または放棄に対しても，発券者と受取人の書面同意を得なければならない.

14.相続人と譲受人。以下第16条及び第17条による譲渡の制限により、本協定に規定する作成者及び受取人の権利及び義務は、予め本協定の他方の書面による同意を得た場合には、本協定のいずれか一方の相続人、譲受人、相続人、管理人及び譲受人に対して拘束力を有し、利益を得ることができる。いかなるbrの同意を得ない譲渡の試みも無効である。

15. 便箋を譲渡する。本手形の販売又はその他の処分については、受取人は、その前に発行人に書面で通知し、その方法を簡単に説明し、(I)譲渡を許可すること(以下に定義する)を除いて、この場合、第(I)項の要件は適用されない。(製造業者が放棄しない限り)形式的かつ実質的に合理的に製造業者を満足させる弁護士の書面意見は、当時有効な任意の連邦または州法律に基づいて、登録または資格なしにそのような販売または他の流通を行うことができ、(Ii)必要な譲受人が署名した書面承諾は、形態的および実質的に本明細書に記載された譲渡制限の制約を受けることができることを示す。br}は、このような書面通知を受けた後、製造業者が合理的に満足する意見(メーカーが放棄しない限り)または他の証拠、およびそのような書面承認を提出しなければならない。実際に実行可能な場合にはできるだけ早く受取人に通知し、受取人は本手形を販売または他の方法で処分することができ、これらはすべて発行人に渡された手形の条項に適合しなければならない。第16条に基づいて決定を下した場合，受取人の弁護士の意見，その他の証拠又は必要な譲受人の書面確認が合理的に発券者を満足させることができない場合は，発券者はその決定を下した後すぐに受取人に通知しなければならない。証券法の遵守を確保するためには，譲渡のチケットごとに譲渡可能な適用制限 を表記すべきであり，荘家の弁護士が証券法の遵守を確保するためには，このような説明は必要ないと考えていない.メーカは，このような制限に応じてその譲渡エージェントに譲渡停止命令を発行することができる.上記の規定を満たす前提の下で, 本手形の譲渡は，登録時に発行人又はその代表がその目的のために保存した帳簿に登録しなければならない.本チケットを提示して譲渡を登録する前に，ディクレアラは登録された 所持者を本チケットの所有者および所持者と見なし，本チケットのすべての元金支払いおよび他のすべての用途 を受け取り，本チケットが期限を超えているかどうかにかかわらず，ディクレアラは逆通知の影響を受けるべきではない.本プロトコルについては，“譲渡許可”の意味は，日付が本プロトコルの日付である手紙 プロトコルにより私募株式権証が発行者，受取人および他の当事者間で行われる任意の譲渡を許可することと同じ意味を持つ.

16. 確認します。受取人が本手形を購入するのは，自分の口座に投資するためであり，有名人や代理人としてではなく，証券法を適用したいかなる流通や転売にも違反する目的ではない.受取人は、本チケットの買収は重大なリスクに関連することを知っている。受取人は会社証券に投資した経験を持ち，自力更生が可能であることを確認し，本手形への投資の経済リスクを担うことができ，金融やビジネスにおける知識や経験が本手形投資の利点やリスクを評価し，この投資に関するbr自身の利益を保護することができることを確認した。

[署名ページは以下のとおりです]

そこで，引受人はここで法的制約を受ける予定であり，上記の期日に署名者が本付記に正式に署名したことを証明する.

上記の日付から を確認し同意した.

[この切符のサインページ]