アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初の報告イベント日)： 2022年7月13日

Waldencast買収会社

(登録者の適切な名称はその定款で指定された名称と同じ)

(917) 546-6828

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

表8-Kが登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

1934年証券取引法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社 であるかどうかを再選択タグで示す.

新興成長型会社

新興成長型会社である場合は、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ

パイプ投資

先に開示したように，Waldencast Acquisition Corp.(“Waldencast”)は2021年11月15日にWaldencast，ケイマン諸島免除株式会社(“合併附属会社”)およびWaldencastの間接全額附属会社 Obagi Merge Sub，Inc.およびケイマン諸島免除株式会社(“Obagi”)と契約および合併計画(“Obagi合併合意”)，および株式購入プロトコル(“牛乳株式購入プロトコル”およびObagi合併合意)を締結した。Waldencast，沢西島法律登録により設立された株式会社Obagi Holdco 1 Limited，ケイマン諸島免除の有限会社Waldencast Partners LP，デラウェア州有限責任会社(“Milk”)Milk Makeup LLC，Milk株主のみが として代表するコロラド州有限責任会社Milkおよび株主代表サービス有限責任会社のあるメンバーが署名した“取引合意”である。取引プロトコルが期待する取引(“取引”)， が現地化が発効した場合(定義は取引プロトコル参照)，Waldencastはただちに“Waldencast plc”と改称する.

先に開示したように、取引合意を締結すると同時に、Waldencastは2021年11月14日にいくつかの投資家(総称して“初期パイプ投資家”と呼ぶ) と初歩的な引受プロトコル(“初期引受プロトコル”)を締結し、初期パイプ投資家によって10，500，000株の普通株普通株を共同で引受し、1株当たり額面0.0001ドルの条項と条件を締結した。 買収Waldencast(その馴化(取引プロトコル参照)後)(“Waldencast普通株”)は，総購入価格は105，000，000ドル(“初期パイプライン投資”)に相当する.先に開示したように、Waldencastは2022年6月14日にいくつかの投資家(総称して“6月後続パイプ投資家”と呼ぶ)と、初期パイプ投資家と同じ条項に従って後続引受協定(“6月後続引受合意”)を締結する。適用された6月後続引受契約の条項と条件によると、6月後続PIPE投資家は合わせて800，000株のWaldencast普通株を承認し、総購入価格は8，000，000ドルに相当する(“後続PIPE 投資”)。

2022年7月15日、Waldencastはいくつかの投資家(総称して“7月後続パイプ投資家”と呼ぶ)と初期パイプ投資家と同じ条項に従って後続引受プロトコル (“7月後続引受合意”を締結し、初歩引受プロトコル及び6月後続 引受プロトコルと一緒に、“引受合意”と略称する)。適用される7月の後続PIPE引受契約の条項と条件に基づいて、7月の後続PIPE投資家は合わせて500，000株のWaldencast普通株 を引受し、総購入価格は5，000，000ドルに相当する(“7月後続PIPE投資”及び は初期PIPE投資及び後続PIPE投資“PIPE投資”)に相当する。PIPE投資はWaldencastの最初の業務統合とほぼ同期して完了する.

完了条件を満たした場合，双方はWaldencastの予備業務統合が2022年7月27日頃に完了すると予想している.

前述の引受プロトコルおよびその予期される取引の記述は完全ではなく、Waldencastの現在の報告書の添付ファイル10.1として米国証券取引委員会 に提出され、引用によって本明細書に組み込まれた引受プロトコル全体の制約を受け、引受プロトコル全文によって制限される。

運営資金ローン

Waldencastは2022年7月15日、Waldencastとその保証人、ケイマン諸島有限責任会社Waldencast Long-Term Capital LLC(“保税人”)と本チケット(“運営資本ローン”)を締結した。br}は運営資金ローンにより、Waldencastに最大450，000ドルの融資を提供することに同意した。 運営資金ローンはいかなる利息も発生せず、Waldencastは(I)Waldencastで合併、株式交換、資産買収、株式購入、株式購入、買収を完了しなければならない日(I)で保人に返済される。再編又は同様の業務合併 は、その改正及び再改訂された組織定款大綱及び細則 (時々改訂された)及び(Ii)業務合併の発効日(この早い日は(I)及び(Ii)、“満期日”)に基づいて1つ又は複数の業務(“業務合併”)と再編又は同様の業務合併を行う。

前述の運営資金ローンの説明は、完全であると主張するのではなく、添付ファイル10.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる運営資金ローンの条項および条件に完全に適合する。

本報告の第1.01項の下で、本明細書で要求される範囲内の表 8−Kに開示された情報を参照して本報告第2.03項に組み込む。違約事件が発生した場合，運営資金ローンの満期日は加速することができる(上記のように)。運営資金ローンの下のいかなる未償還元金 はWaldencastによってその選択された任意の時間に前払いすることができ、罰金を必要としない。

Waldencastは2022年7月13日、ナスダック世界ベスト市場に上場するWaldencast plc A類普通株とWaldencast plc権証の申請をナスダック資本市場 に移行することを要請した。Waldencast plc A類普通株とWaldencast引受権証の提案記号“WALD”と“WALDW”は不変である.取引完了の一つの条件は、ウォルデンカスターがナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)の確認を受けたことであり、すなわち証券がナスダックへの上場を条件付きで承認したが、この上場条件が満たされる保証はなく、ウォルデンカストがナスダックからこのような確認を得ることも保証されないことである。このような上場条件が満たされていない場合、またはそのような確認が得られていない場合、各取引プロトコルに設定されたナスダック条件を放棄することが適用されない限り、取引は完了しない。

他の情報やどこで見つけることができますか

この通信はObagiとWaldencastおよびMilkとWaldencastの間の擬似取引 に関する.本通信は、委託書や委託書でもなく、いかなる証券や潜在的な取引に対する同意や許可でもなく、ObagiやMilk、合併後の会社またはWaldencastの証券の購入を販売または招待する要約でもなく、いかなる州または司法管轄区でもこのような証券を売却してはならず、当該州または司法管轄区のいずれの州または司法管轄区でも、このような要約、勧誘、販売は、登録または当該州または司法管轄区の証券法によって資格を得る前に不正である。提案された取引について、ウォルデンカストは2022年2月14日に米証券取引委員会にF-4表登録声明を提出し、2022年3月4日、2022年3月18日、2022年4月27日、2022年5月13日、2022年6月16日、2022年6月30日、2022年7月1日に米証券取引委員会によって発効を宣言したF-4表登録声明を提出した。2022年5月27日現在，すべてのWaldencast株主に最終的な依頼書/目論見書 が郵送されており，2022年7月8日頃の提案取引に関する株主特別総会で決定された記録日 である.ウォルデンカストはまた、米国証券取引委員会に提案取引に関する他の書類を提出する。本通信は、提案取引に関するすべての考慮すべき情報を含むものではなく、いかなる投資決定や擬議取引に関する任意の他の決定の基礎を構成することも意図していない。 は、任意の投票または投資決定を行う前に、Waldencastの投資家や証券所持者に登録声明を読むように促す, 委託書/入札説明書および米国証券取引委員会に提出されたか、または提出される予定の取引に関連するすべての他の関連文書は、提案取引に関する重要な情報を含むので、利用可能な場合 である。

投資家および証券所有者は、ウォルデンカストが米国証券取引委員会に提出するか、または米国証券取引委員会に提出する登録声明、依頼書/募集説明書、およびすべての他の関連文書のコピー を米国証券取引委員会が維持するウェブサイトを介して無料で取得することができ、URLはwww.sec.govである。

ウォルデンカスターが米国証券取引委員会に提出した文書は，ウォルデンカストのサイトで無料で取得したり，書面請求で銀行街10号に請求したりすることも可能であり，アドレスはNY 10606，White Plains，Suite 560である.

活動の参加者を募集する

Waldencast，ObagiとMilkとそのそれぞれの 役員と幹部は，Waldencast株主の提案取引に関する依頼書募集 に関与していると見なす可能性がある.ウォルデンカスター取締役と役員のリストおよび業務合併における彼らの権益情報はウォルデンカスターに掲載され、2021年3月15日に米証券取引委員会のS-1表登録声明(文書番号：333-253370)に提出された。このような者の権益に関する他の資料は、登録説明書及び委託書/募集説明書(有)に記載される。上段で説明したように、これらの文書のコピーを無料で取得することができます。

前向きに陳述する

本プレスリリースには，連邦証券法におけるObagi，MilkとWaldencastとの間の提案取引に関する何らかの前向き 陳述が含まれており，取引の期待収益，取引の期待時間およびWaldencast，ObagiとMilkの成長戦略に関する陳述 が含まれている.これらの前向き陳述は、一般に、“見積もり”、“計画”、“予想”、“予想”、“予測”、“計画”、“計画”、“信じる”、“求める”、“可能”、“将”、“すべき”、“未来”、“提案”、“目標”、“将”、“将”、“未来”、“提案”、“目標”、“将”、“将”、“未来”、“提案”、“目標”、“将”、“将”、“未来”、“提案”、“目標”から識別される。Outlook“およびこれらの語または同様の表現の変形(またはそのような語または表現の否定バージョン)は、前向き記述を識別することが意図されている。これらの展望性声明 は未来の業績、条件或いは結果の保証ではなく、多くの既知と未知のリスク、不確定性、仮説とその他の重要な要素に関連し、その中の多くの要素はWaldencast、ObagiとMilkの制御範囲内ではなく、これらの要素は実際の結果或いは 結果を招く可能性があり、展望性声明中の討論の内容とは大きく異なる。実際の結果または結果に影響を与える可能性のある重要な要素は、限定されないが、これらに限定されない：(I)取引がタイムリーに完了できない可能性がある、または全く達成できない可能性があるリスク、これはWaldencastの証券価格に悪影響を及ぼす可能性がある；(Ii)Waldencast株主が提案取引の承認を得られなかったリスク；(Iii)提案取引の期待収益を確認できず、 は以下の要素の影響を受ける可能性がある：Waldencast株主償還後のWaldencast信託口座の利用可能資金額, (Iv)いくつかの政府および規制機関の承認を得られなかった、(V)パイプライン投資または長期購入プロトコル投資を完了できなかった(これらの用語は、上記で説明した表F-4の登録宣言で定義されている)、(Vi)Obagi合併プロトコルまたはミルク株式購入プロトコルの終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変更または他の場合(このような用語は、上記で説明した表F-4の登録宣言で定義されている)、(Vii)一般経済条件の変化。(Ii)新冠肺炎の大流行の結果、(Viii)提案取引に関連する、またはそれによって引き起こされる訴訟の結果、またはその中の任意の不利な事態の発展またはそれによって生じる遅延またはコスト、(Ix) 取引の発表または未解決のオバージまたは牛乳の業務関係、経営業績および全体業務への影響、(X)提案取引を完了した後もナスダック上場基準に適合し続ける能力、(Xi)提案取引に関連するコスト；(Xii)Waldencastの証券価格は、Waldencast、ObagiまたはMilkがその業務計画を実施できないか、またはその財務予測および合併資本構造の変化を満たすことができないか、および合併資本構造の変化を含む様々な要因によって変動する可能性があり、(Xiii)提案された取引が完了した後に業務計画、予測、 および他の予想される能力を実施することができる, そして、より多くの機会および(Xiv) オバギーおよびMilkがその戦略計画を実施し、その既存製品を革新し続け、市場傾向および消費者選好変化を予測および応答する能力を識別し、達成する。前に列挙された要素は詳細ではない。上記の要因およびWaldencastが米国証券取引委員会に提出または時々提出する可能性のあるWaldencast S-1フォーム登録声明(文書番号333-253370)、F-4フォーム登録声明、最終依頼書/入札説明書、および他の文書の“リスク要因”の部分に記載されている他のリスクおよび不確定要因を慎重に考慮しなければならない。これらの文書は を決定し、実際のイベントおよび結果が前向き陳述に含まれる場合とは大きく異なる他の重要なリスクおよび不確実性をもたらす可能性があることに関連している。展望的陳述はその発表の日からのみ発表される。読者に前向き陳述に過度に依存しないように注意し、Obagi、Milk、Waldencastは何の義務も負いませんし、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でこれらの前向き陳述を更新または修正するつもりもありません。Waldencast，Obagi，Milk はWaldencast，ObagiやMilkや合併後の会社が彼らの期待を実現する保証はない.

(D)証拠品. 以下の証拠物は，本テーブルの8-Kとともにアーカイブされる：

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

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