添付ファイル10.1

ディーラー資産購入協定

本ディーラー資産購入プロトコル(本“合意”)は、2022年7月_日(“発効日”)から発効します。 本プロトコルはTag Holdings，LLC(ロードアイランド州の有限責任会社(“買い手”)とLMP White Plains CDJR，LLC(ニューヨーク有限責任会社一家)(“売り手”；買い手とともに、それぞれ“一方”および“双方”と呼ばれます)によって締結されます。

リサイタル：

Stellantisとの合意に基づき、売り手はクライスラー·ジプドッジRAM自動車販売店とそれに関連するすべての付属業務(“業務”) を所有、制御、経営しており、ニューヨーク州ワイトプレンズウェストチェスター70号(総称して“ディーラー”と呼ばれる)に位置し、Stellantis (総称して“メーカー”と呼ぶ)と合意している

買い手と売り手が2022年6月9日(以下2節でより詳細に説明するが、以下で定義する除外資産は含まれず、総称して“資産”と呼ばれる)に署名したことを考慮すると、買い手と売り手が2022年6月9日に意向書(“意向書実行日”)に署名したことを考慮すると、販売および譲渡ディーラーのほとんどの資産に関する意向書(“意向書実行日”)が署名された

これに鑑み、買い手は資産の購入を希望し、売り手は下記に規定する条項や条件に従って資産を売却·譲渡することを希望する(“取引”)。

プロトコル：

そこで、現在、本プロトコルに記載されている相互約束を考慮して、各締約国は、この約束を受信し、十分に履行していることを確認し、双方は以下のようになる

1.締め切り と購買価格。

(A)締め切り。本プロトコルで規定されている条項と条件を満たすことを前提として，本プロトコルで計画されている取引(“成約”) はメーカーの承認後10日以内に完了するのに遅くないはずである.デッドラインを本稿では “デッドライン”と呼ぶ.決済は決済日の開業日から発効します。“締め切り”とは，発効日から60日を意味するが，前提は， 第7(7)日からである^{これは…。})この日の前日に、製造業者の承認が得られない場合、締め切りは自動的に30(30)日延長される。締め切りについて言えば、時間は必須的だ。

(B) 調達価格.以下2節で述べる資産の購入価格は15，750，000.00ドルであり，購入商誉とFF&E(“商誉購入価格”)に関連して，部品，製品(“WIP”)および新車，中古車，中古車(総称して“車両在庫”と呼ぶ)の追加購入価格を加えて以下のように計算される(“追加購入価格”に商権購入価格を加え， を総称して“購入価格”と呼ぶ).追加購入価格は以下のように計算されます

(i) 新しい車ですディーラーが破損していない新車および命名されていない2022年、2023年、およびその後の1年間のメーカー 車両(“新車”)の購入価格は、実際のメーカーの元の領収書に等しい。加えて、以前に新車に設置されたディーラーが設置したオプションの部品と部品の売り手は、直接自腹を切ってコストを引いて適用されたディーラーの引き落とし、ディーラーへの支払いの奨励は、納品手当、車種の年間交換手当、年末販売手当、ディーラーの現金/リベートと奨励、および売り手が以前に支払われた他のディーラーの報酬または手当(総称して“奨励”と呼ぶ)に限られ、販売されていない新車の“準備”費用を減算し、任意の車両の破損を修復するコストを削減する。マイル数が600マイル以上ですがマイル数が4000マイル以下の新車は、1マイル当たり0.6ドル下がります。走行距離が4，000マイルを超える新車は古い車で計算されます(以下の定義を参照)。売り手はすべての既知の破損状況と任意の車両に対する任意の修理を開示しなければならない。本プロトコルの場合、以前に破損した任意の車両は、修復されていても、修復費用が1，500 (1，500ドル)を超えている場合には、中古車とみなされるべきである。

(Ii) 中古車です中古車、会社車、サービス車、タクシー(“中古車”)の購入価格は、本契約別表1(B)(Ii)で述べたように、CR格付けに従って調整されたMMR定価でなければならない。

(Iii) 中古車です買い手は売り手の車両在庫のすべての車両を購入しなければならない除CRベースのMMRの新車と中古車です。(総称して“中古車”という)。

(四) 返却可能な部品と付属品です買手と売手がその場に代表される場合，買手と売手がともに受け入れ可能な在庫サービスは，売手の部品と添付ファイルに対して実物棚卸しを行い，そのコストは買手と売手が50/50の割合で割り当てる(“在庫”).在庫は部品と付属品 を“返品可能”または“返品不可”に分類します。用語“返品可能部品”および“返品可能部品” は、最新の現在の主部品価格表とディーラー価格(または他の適用可能な類似メーカー価格表、在庫日までに発効した同等の価格表、すなわち“総価格表”)に列挙(符号化)されたメーカー車両の新たな未破損交換部品および新しい未破損部品のみを指し、メーカーに返却可能な価格は、総価格表に反映された調達価格を下回らず、メーカーが時々作成する払戻可能部品の範囲内である。買い手は、売主のすべての差戻し可能部品 および差戻し可能部品を売り手に購入しなければならない。その金額は、総価格表に記載されている価格に等しい(適用されるすべてのリベートおよび割引を減算する)。 は、最近の財務諸表に反映された、元の、現在および返品可能なパッケージ内のすべての部品および雑在庫を清算する際に、すべての割引および割引を減算する。売手は成約時に売手の部品返品権を買手 (返品権)に譲渡する.成約時には，売り手は自動的に譲渡されたと見なし，売り手は買い手に譲渡しなければならない, 売り手の部品は権利を返還し、これ以上の行動は行わない(ただし、売り手は、そのような権利譲渡を実施するために、買い手要求または製造業者要求の任意のさらなる行動を取らなければならない)。買い手の要求に応じて、売り手は、買い手が製造業者によって提供された任意の部品の返品(必要に応じて、売り手名義で部品の返品を申請することを含む)を完了するように最善を尽くさなければならず、売り手は、製造業者から受信した任意の関連金を直ちに買い手に支払わなければならない。買い手は，売り手に支払うべき対価格から決済売り手とメーカーとの間の部品口座未払い残高を差し引くことができ，その残高をメーカー に直接支払うことは売り手が負担する.買い手は、1年を超える任意の部品または付属品の供給量(過去1年間の歴史的売上高に基づく)を購入する義務はない。買い手はまた、買い手と売り手が共同で合意した実際のディーラーリセットコスト(すべてのリベートおよび割引を差し引く)の購入価格で、売り手の利用可能なガソリン、エンジンオイル、グリース、および他の利用可能な在庫を購入しなければならない。本節では触れていないすべての他の部品の調達価格は，買手と売手が共同で合意した価値に等しい.

(v) 返品できない部品それは.すべての主価格表に返品可能とコードされていない部品と付属品は“返品不可”です。 返品不可能な部品と付属品、非メーカー、“卸”または“NPN”部品および 付属品とナットとボルトの購入価格はディーラーコストの50%で販売され、上限は100，000ドルです。

(Vi) 時代遅れの部品です閉鎖前12(12)ヶ月以内に販売されていない任意の部品または部品、または開いて、廃棄され、 が交換され、不完全または破損された部品または付属品または任意の部品、添付ファイルまたは金属板は、“時代遅れ”とみなされるべきである。 買い手は、古い部品または添付ファイルを購入する義務がない；買い手が本契約の下で購入する義務がない任意の部品および添付ファイルまたは他の在庫または貨物が閉鎖日後10(10)日以内に不動産(以下の定義)から移動しない場合、その財産は自動的に販売リストに従って買い手に譲渡される資産となる

(Vii) 雑役用品それは.天然ガス、エンジンオイル、グリース、進行中の工事、ナットおよびボルト(“雑用品”) は買い手によって購入されるべきであり、その価値は、ディーラーがそのような物品を購入するコスト(領収書または買い手が合理的に要求する他の文書によって決定される)に等しく、受信された任意の報酬または受信された任意のバックルを差し引くべきである。

(C) 前金.発効日後3(3)営業日以内に，買い手は保証金(“保証金”)として787，500.00 ドルをホストエージェントに交付し，Greenberg Traurigが本プロトコルにより双方のホストエージェントおよび代表ホストエージェントとしなければならない.成約日に成約が発生した場合、保証金は購入価格に適用される。12(A)節の規定を除いて，発注金は返却されないか，あるいは売手は第8(A)節の規定によりメーカーの承認を得ていない.

2. 購入販売。

(A) 本プロトコルに含まれる条項および条件を満たす場合、本プロトコルで予想される取引が完了した場合(“終了”およびその日、“終了日”)には、売り手は買い手に売却すべきであり、買い手は、売り手にすべての資産、有形および無形財産権を購入すべきであり、各ディーラーは、(A)新車、中古車、中古車、(B)在庫、返品権、およびこれらに限定されるものではないが、継続的に経営する業務として使用される。返却不可能なbr}部品および雑品、(C)すべての販売およびサービスファイルおよび部品記録、(D)売り手の電話およびデータ番号、URL、 サイトアドレスおよびドメイン名(ディーラが所有または登録または代表するディーラ)、電子メールアドレス、分類電話およびbr}インターネット広告、潜在的顧客データ、顧客販売、レンタル、財務およびサービス記録(ハードコピーおよび電子フォーマット(br}取引ジャケットを含む)、バイヤーに追加料金を徴収しない)、(E)ニューヨーク州における売り手の労働者補償および失業格付け、ディーラーまたは売り手のすべての合法的に譲渡可能なライセンスおよび許可、(F)ディーラーまたは売り手の以下の任意の権利または所有権：(I)特許、特許出願、特許開示および改善、(Ii)商標、貿易、サービスマーク、商業外観およびロゴ(商号、サービスマーク、商業外観およびロゴを含まない、(Iii)著作権および登録および登録出願、(Iv)コンピュータソフトウェア、データとファイル(V)ビジネス秘密(Vi)ソーシャルメディア、カタログヘルプ、評判管理、電子商取引サイトおよびアカウント(E-Bay、Facebook、Instagram、Twitter、Yelp！、ディーラRater、Edmunds、Google計画を含む)(“ディーラ知的財産権”)、(G)レンタル改善および固定機械および商店装置、エレベーター, 車両を販売または修理する際に使用される特殊診断ツールおよび中古車設備、家具および固定装置、特殊診断ツール、用品および車両の販売または修理に使用される他の資産(未使用の内部および顧客修理注文テーブル、(I)顧客リスト、販売およびサービスファイル、部品記録および顧客リストを含むコンピュータファイルおよび他のすべての情報、ファイルおよびマーケティング材料ならびにカタログ、カタログ、サービスマニュアル、フィルム、ビデオ、教材、車両文献、小売バイヤー注文、オフィスおよび商店用品、商店参照マニュアル、部品参照カタログ、ディーラーが運営を継続するために必要なすべての帳簿および記録(研修および販売促進材料、買い手が従業員を雇用する従業員記録、郵便ポスト、売り手を受益者とする第三者保証、ならびに任意のパーソナルコンピュータまたはディーラーに関連する任意のパーソナルコンピュータまたは他の計算装置上またはそれに関連して使用されるすべてのソフトウェアのすべてのライセンスおよび権利(買い手が負担するわけではないDMSシステム )、部品販売手形、未使用の購入注文表および他のすべての表、ならびに(J)売り手のいわゆる“青空”、営業権およびその他の償却可能IRR.C.第197条に規定されるディーラーに関連する無形資産および持続的な経営価値、(K)売り手は、Westchester Blvd 70号に位置する不動産の所有権を賃貸(“不動産賃貸”)の下で所有する。ウェストチェスター通り130番地です(L)LMP White Plains 001 Holdings，LLC，デラウェア州の有限責任会社 またはその譲受人(“LMP”)、ニューヨーク住民Jonathan Grant(“Grant”)とWhite Plains，Inc.のクライスラージープとの間で締結された“ディーラ資産購入契約”第 4(C)節の売り手権利。, デベロッパーPSA(以下定義)が終了すると(“新規テナント”)，ニューヨーク会社(“売り手”)は70 Westchester，LLC(“大家”)にアクセサリCの形で新規リースを締結することを促す(“新規リース”)， このリースの初期レンタル期間は2(2)年，5(5)年の選択権と2(2)ヶ月のレンタル料を含めて保証金(“新規レンタル権”)を含む20(20)年でなければならない.第(A)項から第(K)項までに記載されている項目は、本明細書では総称して“資産”と呼ばれる)であり、これらの項目は、現在、各ディーラの運営に使用されているが、付表2に記載されている資産および本節2により一般的に記載されている資産、(I) 以下(B)項に記載されている資産を含むが、これらに限定されない。双方が締め切りに署名して交付した双方が同意した販売·譲渡伝票は、表2に列挙した買い手に販売されるすべての資産のリストを含む添付ファイルAとして本契約添付ファイルA(“販売伝票”)に添付される。

(B)購入価格は を付表2(B)に列挙した資産間に割り当てるべきである.

(C) 資産および名前ライセンスは含まれていません。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、以下の資産は、本プロトコルに従って販売されない。(I)すべての現金および現金等価物は、どこに位置していても、任意の形態(決済メモ(以下参照)に“少額現金”が明記されていない限り)、(Ii)本票および他の負債証拠、(Iii)すべての保険証書、(Iv)売掛金、(V)第三者に対する任意のクレームまたは訴訟理由、(Vi)税金控除および税金還付請求、(Vii)任意のエンティティの証券、投票権または他、(Viii)売り手の任意の従業員福祉計画に関連する任意の権利および任意の資産、(Ix)売り手の議事録および株式記録、(X)売り手または売り手ビジネスの任意の従業員に関連するすべての雇用契約、労働組合契約または集団交渉プロトコル、(Xi)売り手は、譲渡された契約のいずれか一方の任意の契約ではなく、(Xii)購入された資産内に含まれるいかなるツールも含まれていない、(総称して“含まれないbr}資産”と総称される)。

3. 排除された負債。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、買い手は、売り手またはその任意の関連会社の任意の債務または義務を担っているとみなされてはならない(既知または未知、固定、絶対、満期、未満期、計算または存在、現在存在またはbrが本プロトコルにおいて明示的に負担されている責任を除く)とみなされてはならないし、または負担されているとみなされてはならず、または責任を負っているとみなされてはならないが、売り手およびその関連会社の次の義務および責任(本プロトコルの下で負担されていない義務および責任)を含むが、これらに限定されない。“負債を除く”：

(A) 売主またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員または独立請負者に関連する任意の債務または義務(従業員が取引終了後に買い手に雇用されているか否かにかかわらず)、および従業員に関連する任意の事項、従業員に関連する支払い義務、集団交渉契約、労使交渉、解散費、年金計画、利益共有計画、繰延補償計画、課税休日福祉、累積ボーナス、賃金、ボーナス計画、仮想株式奨励によって生成される、または関連する任意の責任または義務を含む、任意の従業員またはその付属会社の任意の現職または前任従業員または独立請負者に関連する任意の債務または義務。株式オプションまたは購入計画、雇用契約、相談契約、任意の従業員福祉計画、または購入完了または購入完了に関連して生じる任意の権利；

(B) は、購入された資産または企業の任意の成約前期間の任意の税金、または(Ii)売り手またはその任意の関連会社に徴収された任意の税金に起因することができる

(C) 除外資産に関する任意の負債または義務；

(D) 売り手またはその任意の関連会社の負債によって生じる、またはそれに関連する任意の負債または義務；

(E) 非譲渡契約によって生じる、またはそれに関連する任意の債務または義務；

(F) 売り手が所有、賃貸、占有または制御する任意の不動産によって生成された、またはそれに関連する任意の債務または義務であるが、締め切り後の業務の経営に関連する債務または義務は除外される

(G) 任意の売り手取引費用；

(H)売り手がルノーおよびルノーと締結した契約日は、2022年6月28日

(I) 以下第10(K)節で別途規定されているほか、売り手は、売り手、大家、セイバーNorth White Plains(ニューヨーク有限責任会社)(“デベロッパーPSA”)の間で2020年8月17日に締結された特定売買契約に基づいて差し戻し協議(“差し戻し契約”)を締結することが義務付けられている

(J) 売り手は、LMP White Plains 001 Holdings、LLC、デラウェア州の有限責任会社またはその譲受人(“LMP”)、ニューヨーク住民ジョナサン·グラント(“Grant”)とWhite Plains，Inc.のクライスラージープとの間で締結されたディーラー資産購入契約第5(E)節に締結された売り手に基づいて、ニューヨーク会社(“CJWP”)によると、売り手はCJMPが売り手に書面通知(“終了通知”)を提供してから5(5)営業日以内に売り手に3，500，000.00ドル(“または対価格”)を追加支払いする義務があり(“終了通知”)、ニューヨーク有限責任会社(“開発者”)にセイバー-North White Plains，LLCはデベロッパーPSA(“または支払い制限あり”)を終了した。そして

(K) 製品責任クレームによる損害または損失(そのようなクレーム通知の送達だけではなく)締め切り前に発生する任意の責任または義務、具体的には、任意の関連訴訟、仲裁、調査、訴訟、またはクレームの開始が締め切りの前に発生するか、またはその後に発生するかにかかわらず、工場または企業が締め切り前に製造された任意の製品の設計、製造、組み立て、インストール、使用または販売によって生じるすべての損失を含む。

4. 比例配分と分配された契約。

(A) 前払い費用と比例分担。現在の個人財産税は，買い手と売り手の間で比例配分と調整 締め切りから，双方の占有物件の税収関連年間日数に応じて調整される。現在のbr税票が締切日に利用できない場合、前年の税票は比例分担に使用され、今年度の税申告書を受け取った場合、買い手と売り手の間で税金を再比例配分する。いずれか一方がこのような再分配のために不足している金額は、そのような再割り当てが決定されてから10(10)日以内に他方に支払われるであろう。ディーラーは閉鎖当月のすべての運営 費用(前払い費用を除く)を買い手と売り手の間で比例して分配·調整し、閉鎖日から毎月30(30)日で計算する。可能な範囲内で、双方は締め切りの前日にすべての水力計を読み取らなければならない。適用される公共事業会社が決算日から売り手による費用の支払いを終了しない限り、売り手はディーラーの財産のために支払うべき光熱費は、電気、ガス、水、下水道を含むが、これらに限定されず、決済日から比例して分担しなければならない。その調整は，最近の履歴データ/請求書に基づいて を行い，売手が最終請求書を受け取った後に実費に基づいて最終的な入金を行うべきである.買い手は公共事業会社が要求した任意の保証金を自ら手配し、売り手は以前に提供された任意の保証金をキャンセルして保留する。

(B) 締め切り後60(60)日以内に、双方は、本合意に従って資産分類および/または金額を正確に反映するために必要な任意の通常の調整、追加および削除を反映するために、買収価格を調整しなければならない。もし調達価格が調整された場合、関係者は確定調整後5(5)日以内に直ちに使用可能な資金 を他方の相応の金額に送金しなければならない。

(C) 顧客預金と製品。成約後、売り手は、売り手が正常な業務中に受け入れた未完了注文のすべての顧客保証金を買い手に渡さなければならない。売り手は不動産賃貸の保証金を含むが、保証金をだまし取ることができるすべての信用を得るべきである。成約時には、売り手は買い手にこのような保証金のリスト(“当方の借金”、満期請求書などを含む)を提供し、顧客の名前と住所、顧客に借りた任意の商品やサービスおよび保証金の金額を列挙し、売り手はこのような保証金、当方の借金、満期手形などを反映したすべての書類を売り手に提出しなければならない。売り手は出来高の日に当方のすべての借金/満期請求書を買い手の貸方に記入しなければならない。セールスリストには，このようなクライアント取引(Oracle Work in Process，詳細は後述)のリストと説明が含まれる.売り手は，買い手が満期伝票をすべて完了した実コストを記入しなければならない.買い手は売り手に購入すべきであり，売り手は売り手が正常な業務中に発行した処理待ちのサービス注文を買い手に売却すべきであり，金額は売手が営業終了日の開業時に処理している任意のこのような注文の部品と人工コスト に相当する.売り手はこのような種類の進行中の仕事で収入を得てはいけない。以下の場合、買い手は、(I)進行中の動作が通常の業務中に行われないこと、(Ii)売り手が顧客によって署名された許可によってそのようなサービスの注文を提供しないこと、を拒否することができる(売り手は保持すべき)すべての作業を拒否することができる, 車両 は、締め切りがReal Propertyにないか、または注文が締め切り の30(30)日以上前に開始される、(Iii)製品が買い手に利益を提供していない、または(Iv)製品が車両を納入していないときに現金または商業上の合理的な信用条項を提供する。

(D) は契約を割り当てた.デッドラインは，売手は譲渡すべきであり，買手は表3(D)に列挙された売手がデッドラインの検査期間内に認めた売手の契約義務(総称して“譲渡済契約”と呼ぶ)を負担すべきである.用語“譲渡契約”は、買い手によって承認されていない契約または任意の義務を含まず、その義務または責任がいつ主張されるかにかかわらず、締め切り前または売り手のいかなる違約または違約と言われることによって生じる責任も含まない。売り手は譲渡された契約を手配し，費用は売り手が負担しなければならない.譲渡契約を除いて、買い手は売り手のいかなる責任または義務を負わず、売り手の違反(買い手の違約を除く)のいかなる譲渡契約によるいかなる責任または義務の支払い、解除または履行にも同意しない。

(E)不動産。売り手はニューヨーク有限責任会社(“所有者”)第70 Westchesterと、LLCは二零一三年八月十三日に取扱物業のすべての不動産契約を構成しなければならない(“既存賃貸契約”)。所有者 とニューヨーク有限責任会社のセイバー-North White Plains，LLC(“開発業者”)は2020年8月17日の不動産売買協定(改正または譲渡を経て、“PSA”と略称する)を締結し、この協定は 取扱物業(“取次物業”)を含む。PSAは既存のリースプロトコルでのテナントが返品プロトコルに入ることを考慮し，このプロトコルにより，他の事項を除いてPSA の規定と定義により，ディーラの所有者は1(1)年の時間でディーラーを現在のディーラ場所から移転する.成約後、(I)売り手は買い手及び買い手に既存の賃貸及び新しい賃貸権 (“物件賃貸譲渡”)を譲渡すべきであり、売り手は買い手及び買い手に提案された 地点の賃貸を譲渡すべきである(“130賃貸譲渡”)。

5. は故意に省略する.

6.売り手の陳述と保証。売り手は発効日と締め切り日に買い手に次のような声明と保証を行う

(A) 隊形.売り手はその組織法律に基づいて正式に成立し、有効に存在し、信用が良好であり、そしてディーラーのいる州で業務を行う資格がある。

(B) 当局.売り手取締役会と株主の承認を受けた後、売り手(I)は、本プロトコルの署名と交付、本プロトコルの下での義務の履行、および本プロトコルの下で予想される取引所を完了するために必要な会社の権力と権限を有し、(Ii)本プロトコルの署名と交付を許可し、本プロトコルの下の義務を履行し、本プロトコルの項の下での取引を完了するために必要なすべての会社の行動を取っている。

(C) 個の衝突.売り手は、本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルの予期される取引を完了し、いかなる国または政府またはその任意の州、地域、地方、または他の政治的分岐(“政府当局”)の任意の法律、法規、法令、令状、禁止、判決または命令と衝突することなく、本プロトコルに署名および交付する。

(D) 資産.売り手はすべての資産の所有者であり、すべての資産に対して良好かつ有効な所有権を有するが、付表 5(D)に記載されている任意の留置権は除外される(成約時に満たされるべきである)。売り手の知る限り、いかなる資産も特に評価されていない。 業務で使用されるすべての固定デバイスおよびデバイスは動作状態にあり、正常損失は除外され、十分であり、 はそれらが現在使用されている目的に適している。

(E)財務諸表。売り手は財務諸表を買い手に渡した。付表5(E)で述べたほか、 財務諸表は、売り手の帳簿と記録に含まれる情報をもとに、売り手の帳簿や記録に含まれる情報と一致する。 “財務諸表”とは、売り手内部で作成された監査されていない財務諸表であり、メーカーが要求するフォーマット を用いて2021年12月31日までの会計年度、およびその後締め切りまでの完全月ごとに、公認された業界基準とメーカーマニュアルに従って作成される。

(F) は何らかの変更をしない.2022年1月1日以来、ディーラーは正常な流れで行われ、過去のやり方と一致している。2022年1月1日以来、売り手は、(I)任意の購入を許可または許可した資産が任意の 財産権負担(許可された財産権負担を除く)、(Ii)不動産、非土地財産または混合資産(賃貸権益および無形財産を含む)を含む任意の財産または資産を売却、譲渡、賃貸、分譲、許可、または他の方法で処分してはならないが、(X)過去の慣例に従って通常の業務プロセスで在庫を販売するか、または(Y)売り手業務に実質的な除外をしてはならない。

(G) 遵守.売り手の知る限り、ディーラーは、すべての実質的な側面において、すべての法律、規則および法規(労働者雇用に関するすべての法律、規則および法規(賃金、工数および税金の納付および納付および適切な政府当局が要求する他の金に関する法律を含む)、労働者の安全、適用区分、汚染防止および環境保護に関するすべての法律、規則、法規および他の法律要件(総称して“環境法”と呼ぶ)を遵守している。 法規と建築規範(総称して“法律”と呼ぶ).売り手はこのような法律に違反して調査を受けなかった。売り手が所有または運営するいかなる物件にも既知の実態は存在せず、いかなる他の物件にも売り手の操作の影響を受ける可能性のある実態は存在せず、これらの状況は任意の環境法によって規定された任意のbr物質救済義務をもたらす可能性があり、または任意の環境法 によって任意の第三者に対して任意の物質的責任を負う可能性がある。

(H) 訴訟.訴訟、訴訟、クレーム、調査、または他の手続きは解決されておらず、売り手によれば、売り手は、本プロトコルに従って購入された資産を譲渡する能力に影響を与える可能性のある訴訟、訴訟、クレーム、調査、訴訟、訴え、または論争の脅威を受けていない。

(I) 良い見出し.売り手はすべての資産の所有者であり、すべての資産(ウェブサイトやドメイン名などの無形資産を含む)に対して良好かつ販売可能な所有権を有しており、すべての資産は、保有権および財産権負担がない買い手に無料で譲渡され、本契約条項に従って販売されるすべての資産 は、良好な運営状態およびメンテナンス状態にある。 売り手は、いかなる有形または無形の個人財産(例えば、ウェブサイト、配達車両、商号、非現場記憶施設、無設備レンタルなど)を使用しない。不動産はその経営において不動産賃貸の対象を受けない取次機関である。

(J) 個のライセンス。買い手に悪影響を与えない限り、売り手はすべてのライセンスおよび許可を保持し、地方、州および連邦当局、ならびに規制機関がディーラーに関連するすべての登録、報告、および他のファイルを保存している。売り手がディーラー経営において使用するいかなるライセンスまたはライセンスも終了または無効化されていないことは、売り手によれば、このようなライセンスまたはライセンスはいかなる違反も記録されておらず、いかなる訴訟懸案またはライセンスまたはライセンスの撤回または制限を要求することもない。

(K) はテナントを譲渡した.すべての譲渡された賃貸契約は有効で、合法的であり、拘束力があり、すべての効力と効力を有する。売り手は本契約日までの譲渡リース項ごとに満期になったすべての金を支払った。発生せず継続しているイベントまたは条件は、時間が経過したか、または通知されたか否かにかかわらず、成熟するか、または売り手になるか、または(売り手に知られている)任意の条項の下で、それぞれ譲渡されたリースの契約または条件に違反または違約するイベントまたは条件を構成する。

(L) 知的財産権.表5(L)に添付することに加えて、売り手は、(許可または他の場合)すべてのディーラ知的財産を使用する権利を所有するか、または他の方法で権利を有する。

(M) 税。売り手は、すべての外国、連邦、州、県および地方の収入、消費税、売上、財産、控除、失業、社会保障、特許経営、許可証、情報申告書および他の納税申告書および報告書を正式に提出したか、または売り手にディーラーまたは不動産提出の適切かつ許可された延期を要求している。このようなすべての申告書は真実で、正しい、br}であり、すべての重要な点で完全であり、売り手は適用された政府当局にすべての税金、評価、金額、利息、および罰金を支払った。売り手はいかなる性質の税金、評価、金額、利息、または罰金にいかなる責任も負わないが、売り手はそれのために十分な準備金を確立したか、または他の十分な準備をしているのは除外されている。現在、売り手、ディーラー、または不動産の不足点または追加税収、利息、罰金、または罰金の評価を主張または脅している政府当局はいない。

(N)従業員。別表(br}5(N)には、ディーラーのすべての従業員の完全リストと現在の給与計画が記載されている。売り手は、そのすべてのbr従業員に全額支払われたか、または公認会計基準に従って十分に累算して、そのような従業員またはそのような従業員を代表するすべての賃金、賃金、手数料、ボーナス、福祉および他の補償を支払わなければならないが、締め切りまで、これらの従業員またはそのような従業員を代表するすべての賃金、賃金、マージン、ボーナス、福祉および他の補償は、売り手によって支払われるべきである。売り手が現在または以前に雇用している任意の人員については、過去3(3)年に提出された賃金、br賃金または残業代に関するクレーム、または現在どの政府主管部門で保留されているか、または脅かされているクレームはない。2022年1月1日から、売り手は、以下に定義するように、売り手または依頼者が所有していない任意の他の場所で、任意の売り手従業員 を異動、再配置、または終了する。

(O) 雇用問題。表5(O)に添付されており、共同契約に別の規定があることに加えて、売り手は、口頭または書面による集団交渉または組織的労働契約、雇用契約、ボーナス、繰延補償、利益共有、br福祉または健康福祉または退職計画または手配を有さず、法的拘束力があるか否かにかかわらず、売り手は現在、誰にも年金、繰延補償または退職手当を支払っていない。売り手は未来に誰を雇うかについての契約を持っていない。売り手は、その従業員に支払われた賃金、賃金、手数料、ボーナス、またはそれが提供する任意のサービスのために得られた他の直接補償、またはそのような従業員に精算する必要がある金額を延滞しない。売り手は誰も売り手従業員がその雇用を中止しようとしていることを知らない。売り手はすでにすべての実質的な面で改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と略称する)と1974年の“従業員退職収入保障法”(以下、“従業員退職収入保障法”と略称する)とそれに基づいて公布された条例(“従業員退職収入保障法”)がその従業員医療·福祉計画(あれば)に対して提出した適用要求を遵守しており、“規則”第4980 B節(その前身条項、“規則”第162(K)節)と“従業員医療保険法”第601~608節(を含む)を含む。これらの条項を以下総称して“COBRA”と呼ぶ.不当な労働行為の苦情や停止はなく、現場や売り手に知られているbrの脅威ストライキもない, 売り手が主にディーラーで働く任意の従業員のストライキや労使紛争に関するものだ。売り手 は，その従業員の身分や勤務状態資格を確認するために適用法に基づいて必要な行動をとっている。売り手 は、IRCAの不遵守または違反の疑いがある検査または調査に関する書面通知を受けておらず、IRCAまたは故意に任意の他の移民法、規則または 規定に違反したことによって罰を受けていない。売り手の知る限り，現在労働組合活動はなく，現在もなく，これまで従業員に許可を求める労働組合が国家労働関係委員会に売り手の誰でも認証選挙を要求することは行われていない

(P) 仲介人.仲介人を除いて、任意の仲介人、投資銀行家、財務コンサルタント、コンサルタント、または他の人は、売り手またはその代表による手配に基づいて、本合意に関連する任意のbr仲介人、発見者、財務コンサルタント、または他の同様の費用または手数料を得る権利がない。売り手は，売り手と仲介人の間の単独合意に基づいて，成約時に米国銀行証券会社(“仲介人”) に本プロトコルを完了するために支払うべき独占仲介人手数料または発起人手数料を支払うべきである.仲介人を除いて、誰でも、本プロトコルに記載された取引に関連する任意の手数料を得る権利がない。

(Q) 人員禁止.売り手または売り手のいずれかのメンバー：(I)米国財務省外国資産規制事務室に出現する特定国民および障害者リストまたは米国行政命令132224-財産の阻止およびテロの実施、脅威または支援に従事する人との取引を禁止し、 または(Ii)米国の法律によって禁止されている側。

(R) メーカー問題.表5(R)に記載され、これ以上適用されない通知に加えて、2022年1月1日から、製造業者は、(I)売り手ディーラ運営における任意の欠陥を通知するが、これらに限定されない：(A)ブランドイメージ、または(B)施設状態、(Ii)売り手に、売り手業務に関連する施設の現在または将来の改善またはアップグレードが必要であることを他の方法で通知するステップと、(Iii)売り手に、ディーラーの意図または願望を移転または閉鎖することを通知するステップと、を含む。(Iv)売り手に、任意の他のディーラーを移転する意図があることを通知するか、またはディーラーのための新しい特許経営権 をディーラーに重大な悪影響を及ぼす可能性がある場所に設定または付与すること、(V)ディーラが取ることまたは提案された任意の行動に抗議すること、または(Vi)売り手に任意の製造業者に返金を通知すること。売り手は、製造業者ポリシーに違反した自動車輸出に関する事項を含むが、これらに限定されない、製造業者の審査事項に関連するいかなる材料払い戻しも受け付けていない。発効日から、ディーラー場所の運営は適用されるメーカー イメージ要求に適合している。売り手は、製造機会、製造業者の市場調整、またはディーラーの50マイルの範囲内で売り手のビジネスおよびディーラーの運営に影響を与える可能性がある任意の他の行動に関する製造業者から書面通知を受けていない。買い手に開示した場合を除いて、売り手は適用されたメーカー保証とレンタル指導の原則に従ってディーラーを運営している。

本プロトコルにおいて，“売り手知識”または“売り手知識”という用語は，売り手の上級管理者とディーラ社長の実際の知識を意味する.

7.買い手保証と陳述。買い手は、発効日と締め切り日に次のような声明と保証を売り手に提示する

(A) 隊形.買い手はロードアイランドの有限責任会社だ。買い手の譲受人は正式に成立し有効に存在するエンティティであり、締め切りにニューヨークで業務を展開する権利がある。

(B) 当局.買い手は、本プロトコルに署名および交付するために必要な法定権力と権限を有し、本プロトコルの下で買い手の義務を履行し、本プロトコルの下で行われる取引を完了し、これらのすべての取引は、すべての必要なエンティティ行動の正式な許可および承認を得ており、誰もまたは政府当局の同意(まだ得られていない)を必要とせず、誰もまたは政府当局に文書を提出する必要がなく、または適切に完了していない誰または政府当局にも通知する必要はない。本プロトコル は，買い手に法的拘束力のある有効な義務を構成し，その条項に基づいて強制実行可能であるが，債務者救済法と一般衡平法の原則の適用に限られている.

(C) マネージャーまたはヘッドハンティング.買い手は、いかなる仲介人、発見者、または代理人に対しても、任意の費用、手数料、または同様の補償の責任を負うこともない。

(D) 個の衝突.買い手は、本プロトコルの下の義務を履行し、本プロトコルに規定された取引を完了し、(I)その組織文書または規範的文書のいかなる規定にも違反することなく、(Ii)本プロトコル、それに対して拘束力または実行可能な任意の仲裁裁決に違反または適用される任意の法律、法規、条例、規則、法令、令状、強制命令、判決または命令または任意の仲裁裁決と衝突することなく、(Iii)その同意、承認、許可または許可を得ることを要求し、またはそれに提出または通知する。どんな政府当局でも

(E) 訴訟.訴訟、訴訟、クレーム、調査、または他の手続きは解決されておらず、買い手の知る限り、買い手に対する訴訟、訴訟、クレーム、調査、訴訟、訴え、または論争は、売り手が本プロトコルに従って購入した資産を買い手に譲渡する能力に影響を与える可能性がある。

(F) メーカー承認。買い手は、製造業者の承認を得ること、製造業者ディーラーの販売およびサービス契約を発行すること、および/または物件メーカー製品として指定された許可販売店に指定された任意の事実または他の事項を合理的に予想することを知らない。

(G) 資金が十分である.

(I) 買い手は、購入代金を支払い、本契約で想定される取引を完了するのに十分な資金または十分な資金を得る

(Ii) 締め切り直後であり、購入された資産および本プロトコルで想定される他の取引が発効した後、買い手(I)は、支払能力を有する(その資産の公正価値は、その債務の合計を下回らず、その資産の現在の公正売却可能価値は、その債務の償還額を下回らない)、(Ii)その業務に従事するのに十分な資本がある。そして(Iii)これらの債務が絶対債務および満期債務となっているため、その償還能力を超える債務は発生しない。

(H) 人員禁止.買い手または買い手の任意のメンバーまたは依頼人：(I)米国財務省外国資産規制事務室が特に指定したbr}国民および阻害者リストに登場するか、または米国132224号行政命令添付ファイル --財産を阻止し、テロに従事し、脅威または支援する人との取引を禁止するか、または(Ii)米国の法律によって禁止されている側。

8.買い手義務の条件。買い手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務 は、成約前または成約時に履行する必要がある(または買い手が明確に書面で放棄する)以下のすべての条件：

(A)メーカー承認。製造業者は、買い手取締役会および他の指定者を承認し、買い手(I)がニューヨーク州ホワイトプレンズウェストチェスター通り70号に位置するReal Property(現在場所)のディーラーを経営することを許可する新しい販売店販売およびサービス契約またはその約束を発行し、売り手が過去にその販売店を経営したことがあり、(Ii)放棄合意の条項に従って現在場所の不動産賃貸を終了する場合、買い手(I)はニューヨーク州ワイトプレンウェストチェスター通り70号に位置するReal Property(現在場所)を経営し、契約放棄条項に従って現在場所の不動産賃貸を終了することを許可する。 NY(“提案先”)は，メーカーと買手がともに受け入れ可能な地点で単独のサービスを提供する.

(B) 陳述と保証.締め切りまで、売り手のすべての陳述と保証は のすべての重要な側面で真実で、正確である。

(C) 売手の業績.売り手は、本プロトコルの下で履行されるべきすべての義務 をすべての実質的な態様で履行すべきであり、本プロトコルの終了前または終了時に、本プロトコルに含まれる各買い手は、日付 が作成されたときに実際に正確であることを陳述し、保証する。

9. 売り手義務の条件.売り手が本br合意に記載された取引を完了する義務は、成約前または成約時に履行されなければならない(または売り手が書面で放棄する)以下のすべての条件：

(A) 購入価格で支払います。買い手は売り手に資産の総購入価格を支払う.

(B) 陳述と保証.成約日まで、買い手のすべての陳述および保証は、すべての重要な側面において真実で正確であり(ただし、この決定を行う際には、任意の陳述または保証中の任意の重大な限定条件を考慮してはならない)、買い手は、成約前または成約時に履行すべきすべての義務、契約、および合意を履行している。

(C) 買手は約束を履行する.買い手は、すべての実質的な側面において、本プロトコルの下で成約前または成約時に履行すべきすべての義務を履行し、本プロトコルに含まれる各買い手の陳述および保証は真実で正確である。

(D) 株主承認.売り手株主は、本プロトコルで述べた取引の受領書(適用される場合)を発行する。

10. 成約前と成約後に契約する。

(A) が閉じる前に.本プロトコル署名後，売手はただちにメーカーに本プロトコルが行う取引を通知しなければならない.買い手(又はその付属会社)は、不動産上で自動車販売店を経営する契約権の発行を直ちにメーカーに申請しなければならない。双方は商業的に合理的な最大の努力を尽くしてできるだけ早くメーカーの承認を得なければならない。売り手は必要な情報、ファイル、アクセス権限を迅速に提供し、閉鎖に備え、資産のシームレスな運営移行を確保すべきである。成約の日から発効し、売り手は、ディーラーの所在地に関するメーカーとの販売およびサービスプロトコルを終了し、製造業者のすべての通常のファイルを実行し、配布し、様々な形態およびメディア(すなわち、保持されているウェブサイト、マークなど)で製造業者の知的財産権をすべての公開可視資産から迅速に除去しなければならない。売り手は買い手と十分に協力し、すべての合理的なステップを取って買い手がメーカーと類似のディーラー販売とサービス契約を締結するように協力しなければならない。本合意によれば、成約時に取られるすべての行動は、そのようなすべての行動、文書、および取引が同時に発生するとみなされ、実行、交付または完了される前に、いかなる行動、文書、または取引が取られたとはみなされない。取引終了後、売り手は直ちにすべての車両の所有権或いは原産地証明書及びそのすべての登録リスト、所有者追跡リストとサービスファイルを買い手に譲渡しなければならず、これらのリストとファイルは資産と関係があることを前提としている。もし売り手が成約後に購入する資産を提出すれば、そうでなければ、これらの資産は資産です, その後、このような資産は、双方で合意された価格で購入されるか、または売り手によって保持されることができる。買い手は見積もりを提出する必要がありません。これは、工場から出荷された長距離車両には適用されない。買い手は、買い手が法に基づいて保持している成約前の顧客の紙の取引ジャケットを保持して保護すべきであり、買い手が会社の政策に従ってこのような記録を時々廃棄する前に、売り手は、売り手の成約前の顧客記録(例えば、紙の取引ジャケット)に合理的にアクセスし、成約後に割り当てられた契約の任意の記録の合理的な権限を有し、例えば、(例えば、制限ではなく)任意の合法的なbr目的のために顧客質問を解決しなければならない。

(B) 閉じたディーラ業務を待つ.終了する前に、売り手は売り手の過去の運営方法でディーラーを運営し続けるべきであり、売り手は：(I)商業上合理的な努力を尽くして、すべてのディーラーと関係のあるサプライヤー、顧客、従業員、および他の人と正常な関係を維持し、すべての売掛金を締め切り の時に最新の状態を維持する；(Ii)現在の保険証書のすべての効力を維持する；(Iii)売り手の販売およびサービス記録が十分に保護されることを保証するために、その商業的に合理的なbrを使用して、売り手の販売およびサービス記録が十分に保護されることを含む、ディーラーに関連するすべての帳簿、報告およびデータを保護および秘密にするための合理的な努力を行うことができなかったことは、本合意に対する実質的な違反である；(Iv)ディーラーの任意の上級管理者または従業員に賃金、報酬または他の雇用関連の福祉を増加させてはならない。(V)清算、休業または休業販売を行ってはならない、または(Vi)故意に見落としてはならない；(Vii)売り手または依頼者(以下に定義するような)が所有する任意の他の場所で売り手の従業員を異動、移転、または終了してはならない；(Viii)30日を超えない通知後に罰を受けずに終了することができず、ディーラーが通常の業務中の費用を支払うことを規定する契約または合意を締結してはならない；(Ix)および(Ix)売り手の陳述または保証をもたらす可能性のある任意の実質的な態様で不正確または非真実になる可能性のあるいかなる行為も取ってはならない。

(C) 大口販売。本協定調印後10(10)日以内に、売り手は、買い手がニューヨーク州税務および財務省に一括販売、譲渡または譲渡通知書(表A U-196.10)を提出して、州政府の留置権解除または結審通知書を得ることができるように、買い手に必要なすべての情報を提供しなければならない。成約前に、買い手は大量販売、譲渡または譲渡通知書(AU-196表)を提出しなければならない。10)本協定の下で提案された資産売買を州に通知するために、ニューヨーク州税務および財務省に連絡する。売り手代表 売り手は満期時に必要なすべての付加価値税申告書を提出している.本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、売り手は、罰金および不足利息を含む、締め切りまたは前に、売り手によって不足しているすべての既知または決定可能な期限または延滞販売税を支払わなければならない。本契約のいかなる内容も、罰金及び利息を含む、売り手が不足する可能性のあるすべての販売税を支払うことを制限する義務とみなされてはならない。この規定は結審後も引き続き有効である.

(D) 売り手売掛金.閉鎖後、買い手は売り手の売掛金とディーラーが閉鎖前180日以内に経営によって発生したメーカー保証支払いを受け入れなければならない。買い手は、上記期間内に各日歴月の最終日に前月期間中に上記売掛金から受け取ったすべての金を売り手に返還しなければならない。買手は180日後にこのような売掛金の支払いを受ける義務はないが，買手がそうすれば，買手はただちに売手に同じ金を支払う.買い手は、支払いを強制しようとするのではなく、その間に支払いを受ける義務があるだけだ。売り手の許可なしに、このような売掛金を調整してはいけません。売り手は顧客が売り手の売掛金を滞納している任意の入金について法的救済を求める権利を保持する。買い手は、そのような売り手の売掛金または製造業者保証金を受け取るために、または他の方法で積極的に努力する義務はないはずである。上記180日の期限が終了した場合，買手はこのような売掛金の支払いを受ける義務はなくなった.買い手が180日の期限満了後に売り手の売掛金の支払いを受け付けない場合、買い手は売り手に信託形式で保管し、適時に売り手に支払わなければならない。このような受取については、買い手の責任は、売り手の売掛金の支払いを受け入れることのみであり、いかなる売掛金の正確な金額を決定する義務も含まれてはならないことを理解している。

(E) メーカーが支払います。双方は、(I)売り手に対応するが買い手が受け取る金額(例えば、製造業者の売掛金、保証クレームまたは他のクレームなどの項目に関連するメーカー信用、br}クレジットカード支払いなど)を保証するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。閉鎖前のディーラー経営によって生成されたまたはそれに関連するお金は、直ちに売り手に支払われ、(Ii)売り手は、閉鎖時または後にディーラー経営によって生成されたか、またはそれに関連するか、または本プロトコルの規定に従って受け取った買い手に対応したお金を迅速に買い手に支払う。(Iii)製造業者がディーラーの閉鎖後に生成されたまたはそれに関連する物品のために売り手に誤って支払いを行うため、売り手によって支払われるが、買い手がbr未満のお金は直ちに売り手に支払われる。および(Iv)買い手が支払うが、売り手が不足している金額(例えば、任意の財務契約 返金、保険(例えば、信用生命保険、意外および健康、延長保証など))売り手顧客の信用生命保険、信用意外と健康保険、機械保険と不足保険の保険料は、メーカーが閉鎖前にディーラーの経営による或いはその運営に関連する物品による返金、回収とすべてのリベート(br}信用生命保険、信用意外と健康保険、機械保険とノッチ保険)を誤って買い手に発行するために直ちに買い手に支払われる。この部分は無期限に閉鎖することができる。もし締め切りに途車 があり(それらが実際に存在するかどうかにかかわらず)売り手の平面図ローン機関によって資金が提供されておらず、双方が買い手の平面図ローン機関または売り手の平面図ローン機関によって支払うか分からない場合、 双方はこれらの車両を単独で手配することができ、買い手はこれらの車両を購入するが、費用を支払わない, このような車両が売り手の平面図貸手によって資金を提供する場合、売り手は買い手に通知すべきであり、買い手は直ちに売り手の平面図貸主にその金額を支払うべきである。製造業者によって誤解されたこのような車両に関連する任意の他の支払いは、本第10(E)節の規定に従って再割り当てされる。 買い手は、本節の規定に従ってすべての必要な会計、簿記、および入金を負担し、必要に応じてすべてのお金を支払わなければならない。br}買い手は、月ごとに売り手に請求書を提出し、売り手が買い手に不足している金額(ある場合)、売り手は10(10)営業日以内に買い手に任意の借金を支払わなければならない。

(F) 業務レコード.売り手は、元の“取引ジャケット” を含み、以前に削除された任意のそのようなレコードを、成約日前にディーラからコピーまたは削除してはならない。売り手はこのような情報 に同意することは買い手にとって極めて重要であり、厳密に秘密にすることを約束し、買い手の競争相手や他の各当事者にこのような情報を開示することもなく、そのような情報をいかなる目的にも使用しない。買い手は、買い手が監査に関連する事業所を終了するために必要なものである場合、そのような情報を5(5)年以上の期限後に保持することに同意し、売り手および売り手代表は、買い手の通常の営業時間内にそのような情報を閲覧してコピーすることができる。買い手とその代表は，買い手が閉じた後のDealer業務運営に必要な場合，売手が保持している任意のレコードを売手の正常営業時間内に表示してコピーすることができる.

(G) eスポーツ禁止義務；eスポーツ禁止.

(I) 本プロトコルの部分対価として，売手とジョナサン·グラント(“依頼者”)買手は本第9(G)条の競業禁止条項に同意する.売り手と依頼者は、成約日から3(3)年以内に、売り手または任意の依頼者は、直接または間接的に自分または他人のために、ディーラー所在地の6マイルの範囲内で、(I)自動車ディーラーの所有権または経営に従事してはならない。または(Ii)自動車ディーラーの所有権または経営に直接または間接的に従事する任意の他の個人、協会またはエンティティに相談、サービス、融資、または他の方法で協力を提供する。 上記の規定にもかかわらず、本第10(I)(I)条は、ニューヨーク·ヤンクス中央通り1839号に位置する依頼者販売地(“依頼者の既存所在地”)には適用されない

(Ii) 本プロトコルの対価の一部として，売手，依頼者，買手は本節10(G)(Ii)節の非レンタル条項に同意する.売り手と依頼者は、成約日後の三(3)年以内に、売り手と依頼者 は、自分または他人のために直接または間接的に教え、雇用、保留、雇用または協力を提供し、売り手を募集または雇用する任意の元従業員(依頼者の家族を除く)を提供してはならない。

(Iii) 売り手と依頼者は、上記の制限が、上記の規定の期間内に何らかの業務に従事する能力を制限する可能性があることを理解しているが、売り手および依頼者が、このような制限が合理的であることを証明するために、本プロトコルに従って十分に高い報酬および他の福祉 を得ることを認める。売り手および依頼者は、金銭的損害賠償が、売り手および/または依頼者が第10(G)条に違反した行為を補うのに不十分であり、および/またはそのような違約または違約を脅かす任意の救済措置として、そのような救済措置に関連する任意の保証書の保証または掲示を要求することなく、具体的な履行および禁止救済を認める。このような救済措置は、第9(G)条に規定された唯一の救済措置とみなされてはならないが、そのような違反に関連する売り手および依頼者、ならびに売り手のbrおよび代理人から損害賠償を取り戻すことを含むが、これらに限定されない、売り手および買い手が法的または平衡法上で入手可能なすべての救済措置の補完であるべきである。

(Iv) は，買手，売手，依頼者は，買手と売手の秘密と独自の情報およびビジネス秘密を保護するために，本10(G)条に含まれる制限が合理的かつ必要であると明確に理解して同意する.しかしながら、管轄権のある裁判所が、上述した任意の制限が不合理であることを発見した場合、または地理的領域または時間的に広すぎて、または他の方法では実行できない場合、当事者は、このような裁判所が、合理的かつ実行可能にするために、そのような裁判所によって規定された制限を修正し、裁判所がこのように修正されたように、十分に実行することを意図している。

(V) 本契約の双方は、本第10(G)条に規定する買い手の権利は譲渡可能であり、買い手の任意の子会社、譲渡者又は利益相続人はこのような権利を完全に実行することができることを明確に認めているが、このような譲渡は、売り手と依頼者の本契約項における責任範囲を拡大すべきではなく、買い手の本契約項における義務を解除することもできない。

(H) 独占取引.本プロトコルの終了または締め切り(より早い者を基準とする)の前に、売り手管理者 は、売り手を単独でまたは代表してはならず、任意の代表または他の方法によって、直接または間接的に売り手にオファーを求めることができ、 は、直接または間接的に購入、合併、合併、または他の方法(通常のプロセスにおける在庫販売を除く)によって、任意の他の人と交渉するか、または売り手、その資産または業務の買収に関する任意の提案を受け入れることができない。

(I) ディーラライセンス。法律の許容範囲内で、買い手は、各ディーラーのためにニューヨーク特許自動車ディーラー許可証(各ディーラー許可証)を取得するために、その商業的に合理的な努力を使用することに同意する。ニューヨーク州が締め切りまたは前に買い手に関連するディーラーのディーラー許可証を発行できない場合、売り手は、買い手がそのような売り手の経営資産および営業権を購入する利点を享受し、関連メーカーの顧客にbr製品および持続的なサービスを提供することができるように、買い手が締め切り後の60(60)日以内に売り手のディーラー許可証、ディーラー番号、およびディーララベル(“ライセンス使用期間”)を使用することを許可しなければならない。買い手が売り手のディーラーライセンスを使用する場合、買い手 は、売り手(およびそのそれぞれの上級管理者、取締役および株主)の任意およびすべてのクレーム、要求、損失、損害、罰金、罰金、コストまたは支出(これらの費用が任意の予審、裁判、控訴、または破産手続きにおいて生成されたにもかかわらず、これらの費用が任意の方法で買い手の売り手ディーラーライセンスの使用に関連しているか、または生成された場合を含むが、これらの費用に限定されないが、これらの費用を損害から保護することに同意する。ディーラー番号やディーラーナンバープレート。ライセンス使用期間中、関係買い手は商業上合理的な努力を尽くしてそのディーラーライセンスを取得しなければならない。買い手はディーラー許可証又はライセンス使用期間が満了した後(先に発生した者を基準とする)を受信した後、直ちに売り手ディーラ許可証、ライセンス番号及びディーラーナンバーを返却しなければならず、買い手は使用を停止しなければならない。買い手が本第10(I)節により売り手のディーラライセンスを使用した場合, 売り手と買い手は、双方の同意のフォーマットに署名しなければならない：(A)MSOの授権書と(B)所有権(中古車)の授権書。関連する買い手はまた、必要に応じてその保険責任保険証書に売り手を追加の被保険者 として追加して、このようなエンティティが許可証使用期間内にクレームが発生した場合に買い手保険証書の保険範囲内に組み入れられることを保証しなければならない。買い手が本プロトコルの規定に従って売り手のライセンスを使用することを記念するために、売り手と買い手は、引受時に本契約に添付されたフォーマットで契約を締結することに同意し、添付ファイルA(“ライセンス使用プロトコル”)と表記する。ライセンス使用期間内に、買い手は、売り手のすべての直接および間接ローン源を使用して車両を販売する権利があり、売り手がそのような販売によって受信したすべてのお金は、売り手が受信してから5日以内に買い手に送金されなければならない。

(J)売り手または支払義務がある。(I)買い手またはその譲受人が資産購入時に取引を完了することを許可し、(Ii)契約が完全に有効である場合、CJWPは、CJWPがデベロッパーPSAが終了した通知(“終了通知”)を売り手に提出しなければならない場合、売り手は、終了通知(“要約通知”)を受信してから10(10)営業日以内にBuuerに通知し、要約通知を受信してから5営業日以内にBuuerに通知しなければならない。買い手は，本契約添付ファイルBに添付されている購入要約に基づいて，19，500，000ドルで大家に現在位置(“要約”)を購入しなければならない.大家が要約を受け入れ，かつ大家のみが要約を受け入れ，かつ買い手がその要約(または買い手が大家と契約しなければならない任意の購入契約)の項目での義務を履行しない場合には，買い手はその支払いまたは掛け値義務を負うためにLMPを賠償して所持しなければならない.すべての場合，CJWPが支払いまたは掛け値を要求しているにもかかわらず，大家がカプセル(または買い手と大家が契約しなければならない任意の購入契約)に基づいて現在位置をTAGに譲渡しているにもかかわらず，売手はCJWP に対して支払いまたは価格の責任を負うべきであり，買手はこれについてLMPを賠償する義務はない.

(K)“移譲協定”第4(A)節に定める義務。双方は、“返品協定”によれば、開発者がブラウンスフィールド信用計画の修復作業の一部としてこれらの仕事を履行することを選択しない限り、買い手は、(I)すべての適用法律に基づいて、すべての適用法律に基づいて、現在位置のすべての地下貯蔵タンクを解体および排除または退役し、(Ii)すべての適用法律に従って現在位置からすべてのリフトを除去する義務があることに同意する。売り手と買い手が同意し、開発者は、(I)すべての適用法律に従ってすべての地下タンクを除去および排除または退役すること、および(Ii)そのブラウンスフィールド信用計画の修復作業の一部として、すべての適用法律に基づいて場所からすべてのリフトを除去することを選択してはならない。売り手と買い手は同意しているにもかかわらず，本プロトコルや返品プロトコルには(I)買い手は現在位置のすべての地上リフトの撤去(“買い手の運搬義務”)を担当し，売り手は返品プロトコル第4(A)節に規定されているすべての残りの運搬義務(すなわち地下タンクと地下リフトの撤去)を担当しなければならない(“売り手の運搬義務”).売り手は を賠償し、買い手を売り手の移転義務によるいかなる責任とすべての責任から守るべきであり、買い手は を賠償し、売り手が買い手の移転義務によるいかなる損害もすべての責任の損害から受けないようにしなければならない。

11. 閉店しました。

(A) 終了.双方に別途書面の約束がない限り，結審は結審日に行われなければならない.

(B)売り手と依頼者が成約したときの行動.成約時には、売り手は、買い手が資産および資産に対するすべての権利、所有権および権益に影響を受けず、いかなる性質の留置権、費用、財産権負担、質権またはクレームの影響を受けないようにするために、本プロトコルに規定された販売書、裏書き、譲渡およびその他の完全かつ十分な譲渡および譲渡文書、ならびに買い手が許容可能な任意の他の形態および実質的に必要な手形を買い手に交付しなければならない(本プロトコルの規定を除いて)、これらに限定されない

(I) 売り手は一般販売者に十分かつ適切に署名し、資産の良好かつ売却可能な所有権を買い手に帰属させる。

(Ii)買い手に譲渡されたすべての車両に全面的かつ適切に実行されるMCO譲渡を提供する.

(Iii) 売り手総裁によって署名された証明書は、成約日まで、売り手のすべての陳述および保証がすべての重要な点で真実で正しいことを証明し、売り手は、本合意に従って成約日前または成約日までに履行されなければならない各契約および合意がすべての重要な点で履行されていることを証明する。

(Iv) 売り手は成約日から30(30)日以内に売り手の良い会社存続証明書を発行する.

(V) 売り手が正式に採択した決議のコピーは、売り手が本プロトコルで想定した取引を履行することを許可し、許可し、そのような取引に関するすべての文書に署名して渡し、売り手秘書によって成約日までに完全に有効な文書であることが証明された。

(Vi) 売手は，メーカが提供した部品返品終了協力を受けたすべての権利を買手に譲渡する.

(Vii)売り手は、このプロトコルがディーラに関連するので、売り手が製造業者のディーラとのプロトコルを自発的に終了する証拠を買い手に提供しなければならない。

(Viii)売り手は、既存のレンタルの譲渡を買い手に渡し、反論を禁止する

(Ix)売り手は、売り手が“1980年連邦外国不動産投資税法”で定義された“外国人”ではないことを宣言する売り手によって正式に署名された証明書を買い手に渡す

(X) 売り手が正式に署名した本契約規定に従って調整された調達価格を反映した成約説明書(“成約メモ”)；

(Xi) 売り手は、買い手に賃貸譲渡および130賃貸譲渡を渡す；および

(Xii) 買い手は，本プロトコルで想定される取引を実現するために，必要な他の文書や文書を合理的に考えることが可能である.

(C) 買手の成約時の行動.取引が終了したとき、買い手は次のものを渡さなければならない

(I) 資産購入価格から即時利用可能資金中の保証金(“決済支払い”)を引いた支払いは以下のとおりである： 購入価格から即時利用可能資金中の展示期間権益を引く(以下のように定義) と(Ii)2，250，000ドル(“展示期間権益”)であり、その形式は買い手の会員権益が買い手の会員権益 に等しい“経営合意修正案”(定義以下)で改訂された買い手経営協定に規定された条項と条件を有する買い手の会員権益 (“合弁企業権益”)；双方は，成約と同時に，以下の ：(I)売手はそのメンバ(以下定義する)にそれぞれの購入価格シェア と(Ii)を比例的に割り当てるべきであることを認めた[LMP](“メンバー1”：購入価格の現金85%は、以下第11(D)節でより全面的に説明するように、連邦所得税の目的でメンバ1の売り手の権益を100%買い手に売却することに同意している。(Ii)[グラント] (“メンバー2”：購入価格の10%から1，500，000ドルの現金を引いて、双方は、以下の第11(D)節でより完全に説明されるように、メンバ2の売り手の権益の一部を買い手に販売することに同意した；および、以下の第11(D)節および(Iii)節でより全面的に説明されるように、合弁企業の権益の2/3 は、売り手の営業権においてメンバ2の不可分の10%の権益に起因することができると引き換えに連邦所得税の目的で発行されることに同意した[世界的なメカニズム](“メンバー3”； およびメンバ1とメンバ2，“メンバ”)：購入価格の5%から$750，000 現金を差し引くと，双方は連邦所得税の目的でメンバ3の売り手における権益の一部を買い手への販売と見なすことに同意し，以下第11(D)節でより完全に説明し，合弁企業権益の1/3とする.当事者は、以下の第11(D)節でより完全に説明されるように、売り手営業権のメンバーbr}3の5%の不可分権益に起因することができる連邦所得税の目的のための発行に同意した

(Ii) 買い手が正式に採択した決議書のコピーは、買い手が本プロトコルで想定される取引を履行することを許可し、承認し、そのような取引に関連するすべての文書に署名および交付し、買い手秘書によって、締め切りが完全に有効であることを証明する。

(Iii) 買い手総裁によって署名された証明書は、締め切りまで、買い手のすべての陳述および保証が様々な点で真実であることを証明し、買い手が本プロトコルに従って締め切り前または締め切りに履行された各契約および合意が完全に履行されていることを証明する。

(4) 買手はその成立状態から良好な信頼性を持つ会社に証明書が存在する.

(V) 買い手が署名した不動産賃貸譲渡と、適用可能な買い手住宅地PSA；

(Vi) 買い手が署名した終了メモ；

(Vii)買い手によって締結された賃貸譲渡及び第130番目の賃貸譲渡；

(Viii) 売り手は、本契約を実現するために必要な他の文書および文書を合理的に考える。

(D) いくつかの税務事項。

(I) 双方とメンバーは、以下のように同意する：(X)“財務条例”1.708-1(C)(4)節にPSAに提出された所得税申告書上の取引と購入価格の分配を売却組合企業 権益とみなす；(Y)本合意の規定に従ってメンバに購入価格を分配および分配する。および(Z)各当事者およびメンバは、それ自身およびその関連側および直接および間接所有者を代表して認められ、同意し、買い手は、本プロトコルに記載された取引に関する所得税処理によって、彼らのいずれか一方に責任を負うべきではない。

(Ii) 所得税の適用について(かつ、この目的に限定される)：(I)売り手帳簿は決算日に決済されるべきであり、(Ii)売り手は決済日までの間のすべての収入、収益、控除または赤字項目は、決済直前に所得税目的で売り手の所有者とみなされる人に割り当てられ、このような分配は、売り手の経営プロトコルに従って (取り決められ、売り手と会員は のような納税申告書の作成を担当しなければならない)。

(Iii) 双方は、上記の処理は所得税の目的のみのために使用され、他のすべての目的について、購入されたbr}資産は、支払および発行の代価で売り手に売却されたとみなされるべきであり、いずれの場合も、買い手は連邦所得税以外の任意の目的のために売り手の権利を得るとみなされてはならないことを理解し同意する。

12. デフォルトおよび終了。本第12条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，甲が本プロトコルに違反した場合，いずれか一方が本プロトコルに違反したために本プロトコルを終了してはならない.

(A)終了.双方の当事者は，終了前の任意の時間(第6条に規定するものを含む)に，他方に書面終了通知を送信することにより，それぞれの終了権利を行使することができる。本プロトコルおよび実行予定の取引は、具体的には以下のように締め切りまたは前に終了することができる

(I) 双方の当事者の書面による同意；

(Ii)売り手が本契約の任意の規定に違反し、その違反が(A)売り手に書面で通知されてから10(10)日以内に訂正されなかった場合、または(B)買い手が書面で放棄した場合、

(Iii) 買い手が本プロトコルのいかなる規定にも違反し、その違反が(A)書面通知後10(10)日以内に訂正されなかった場合、または(B)売り手が書面で放棄した場合、

(4) 売手が締め切りまでに閉じた前の条件を満たしていない場合；

(V) 締め切り前に買い手が閉鎖前の条件を満たしていない場合；または

(Vi) 売手は，締め切りまでに成約していなければ.

(Vii) 締め切りがまだ取引が完了していない場合は，買手が支払う.

買い手が第8(A)条に従って製造業者の承認を得ることができなかった場合又は売り手が第12(A)(I)，12(A)(Ii)，12(A)(V)又は12(A)(Vii)条に従って本合意を終了した場合にのみ、発注金は買い手に返還されなければならず、双方の本合意の下でのすべての義務(本合意の終了後も存在する義務及び賠償を除く)は終了すべきであり、いずれの当事者も他のいずれの当事者に対しても一切の責任を負わない

(B) 買手は約束を破る.買い手が成約前に本プロトコルに違反して上記の規定に従って救済を行うことができなかった場合、売り手の唯一の権利および排他的救済措置は、買い手に書面通知を出すことによって本プロトコルを終了することであり、その後、売り手は、具体的な履行救済および他の形態の平衡法救済を含む、本プロトコルの下で買い手に対するすべてのクレーム、救済または訴訟を完全に解決することができる。買手が違約した場合に売手が受ける可能性のある損失をより正確に見積もることはできない.売り手留保保証金は一種の罰ではなく、全額違約金となる。

(C) 売手は契約を破る.売り手が成約前に本合意に違反し、上記の規定に従って救済できなかった場合、買い手は、(I)売り手に対して本合意条項および規定を具体的に履行するために提起された平衡法訴訟(この訴訟によれば、保証書または特別な損害または補うことができない損害を証明する義務がない)を含む法律または平衡法上提供される任意およびすべての権利および救済措置を行使することができる。(Ii)本契約の権利を終了することを売り手に書面で通知し、買い手のいかなる権利または救済措置を損なうことなく、実際の損害賠償を要求する訴訟を含むが、推定性、懲罰性、または懲罰的損害賠償を含む手付金の全額返金を得る。

13. ほかのです。

(A) 取引と実行費用.各当事者は、法律および会計費用を含む、本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引に関連するコストおよび費用を自ら負担しなければならず、取引が発生したか否かにかかわらず、このようなコストおよび費用を支払わなければならない。上述したにもかかわらず、双方の間または双方の間で任意の条項または本協定の下の権利を実行するために提起された訴訟の場合、最終判決によって決定された敗訴側は、訴訟において生じる合理的な弁護士費および裁判所費用を含むが、これらに限定されないが、これらの費用、費用、および弁護士費用は、そのような訴訟で下された任意の判決に含まれ、その一部として含まれるであろう。

(B) は秘密である.各当事者およびその代表は、ディーラーおよび本プロトコル条項のすべての財務および他の情報、またはそれに関連するすべての財務および他の情報を含む今回の取引に関連するすべてのデータおよび情報を厳格に秘密にしなければならず、任意の時間に任意の人に直接または間接的にそのようなデータおよび情報を開示、報告、開示、または譲渡してはならない、または任意の目的のためにそのようなデータまたは情報を使用してはならない。しかしながら、各当事者は、製造業者および法律、税務、会計コンサルタント、融資者および潜在的融資者、ならびに一方が本プロトコルに記載された取引に関連する必要または適切な他の当事者に情報を開示することができ、そのような者が本合意に記載された秘密条項の制約も受けていることを認めることができる。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、買い手は、編集されていない本プロトコルのコピーを提出することによって、本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引を政府機関 (例えば、証券取引委員会)に通知し、売り手、買い手、およびディーラーの識別を決定するために、本プロトコルが行う予定の取引を公衆に公表することができる。

(C) 関係と権威.すべての当事者は独立した請負者だ。各当事者は、その従業員の賃金税を含むその運営に関連するすべての税金を担当しており、本プロトコルの任意の内容は、任意の当事者間または任意の当事者間に雇用主-従業員または共同企業または合弁企業の関係を確立することを意図していない。本協定に署名した各個人を代表して、それぞれ締約国が有効であることを宣言し、保証する。このような署名は正式に許可されており、本明細書の条項は締約国に対して拘束力を有し、個人は締約国を代表して本協定を実行することを正式に許可されている。

(D) 個の通知.別の規定がない限り、本契約項に規定するすべての通知および他の通信は書面で発行され、自ら、電子メール、フェデックスまたは他の国で認められた宅配便によって本契約調印ページ上の住所または一方が時々書面で指定された他のアドレスに送信された場合、正式に送信されたとみなされる。通知 は、締約国が納品を受信または拒否したときに発効します。いずれか一方を代表する通知は，その側を代表する弁護士 が発行することができる.

(E) 統合；修正と時間.本プロトコルは、双方間の完全な了解を含み、双方間の本プロトコルの主題に関する任意の 事前了解および/または口頭プロトコルの代わりになる。本協定のいかなる修正または修正も書面で行われ、売り手と買い手によって署名されるだろう。この協定では、時間は必須的だ。本契約条項が規定する最終日または任意の期限の最終日(締め切りのような)が土曜日、日曜日または法定休日に該当する場合、その履行締め切りまたは期限は、土曜日、日曜日または法定休日ではない次の日まで自動的に延長される。

(F) 解釈と管理.“含む”“含む”などの言葉は、前の言葉や用語を制限せず、後に続く“でも限定されない”とみなされます。 双方の当事者には誠実信用と公平な取引の義務があります。本プロトコルに含まれるすべてのタイトルおよびタイトルは のみを参照され、本プロトコルの条項や条件を制限または拡張すると解釈されることはない。文脈の必要に応じて，すべての代名詞とそのどの変異体も男性，女性または中性，単数または複数を指す本プロトコルで単数形式または複数形式で定義されるすべての用語は，本プロトコルにおいてそれぞれ複数形式または単数形式で使用される場合に関連する意味を持つ.当事者およびその法律顧問 は本プロトコルを検討しており、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正案、添付表または添付ファイルを解釈する際に解釈規則を使用してはならない、すなわちいかなる不明確な点も起案者に悪影響を与えない。本協定で明確に規定されている事項(“業界標準減価償却”または“メーカー報告書に反映される会計事項”)を除いて、本合意の要求または予想されるすべての会計事項は公認された会計原則に適合しなければならない。

(G) coutnerParts.本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正は、1つまたは複数のコピーで署名することができ、これらのすべては、ファクシミリまたは電子メールを介した.pdf、.tif、.gif、.gif、.pegまたは同様の添付ファイル、または米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名(例えば、www.docusign.com)(そのような任意の交付、または米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名(例えば、www.docusign.com)に署名することができる。電子交付)は、元の署名の写しとみなされ、あたかも自ら交付された署名の元のバージョンであるかのように、同じ法的効力を有するものとみなされるべきである。

(H) 譲渡；拘束力がある.本協定は、双方及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。売り手の同意なしに、買い手は、本プロトコルの下での買い手のすべての権利、義務、および利益を譲渡するか、または買い手が所有、制御、または買い手と共同で制御する任意のエンティティに他の方法で譲渡することができる。

(I) 部分は無効である.本プロトコルの任意の1つまたは複数のフレーズ、文、条項、段落または部分の失効 は、本プロトコルの残りの部分に影響を与えない。

(J) 終了時の生存率。本プロトコル10節では，本プロトコルの満了と終了後も有効である.

(K) 棄権。本プロトコルで規定されたいかなる権利の実行を失敗または遅延させた場合でも、その権利を放棄するとみなされることはなく、単一の部分的に権利を行使することによって、さらなるまたは後にその権利の実行を妨げることもない。

(L) はさらに保証される.売り手の要求に応じて売り手が費用を負担し、買い手は、売り手が米国証券取引委員会に提出する任意の定期書類、および売り手が登録された証券発売およびそれによって登録された発売終了に関する任意の書類を含むすべての書類を売り手に準備しなければならない。売り手の要求に応じて、買い手は、本プロトコルの規定を実行するために、任意の文書の署名および交付を含む任意の必要または適切な行動を取らなければならない。

(M) ホストエージェント.本プロトコルによれば，ホストエージェントの役割は閣僚級の性質であり，ホストエージェントは何の責任も負わず，意図的な不正行為や深刻な不注意がない限り，ホストエージェントが誠実さに基づいて行動すればよい.双方は、信託エージェントが本プロトコル項目の職責を誠実に履行する際の任意の判断ミスまたはしないいかなる行為のいかなる責任も免除し、それに基づいてホストエージェントに対して賠償を行い、ホストエージェントを保持、保存し、それを弁護し、ホストエージェントを本プロトコル項下のホストエージェントとして受けず、本プロトコルの下の職責と義務を忠実に履行するために生じるいかなる費用、責任、および支出の損害を受けないようにする。ホストエージェントは保証金となる利害関係者 のみである.ホストエージェントが保証金の交付義務があるかどうか、または保証金の交付について論争がある場合、ホストエージェントは、任意の保証金の交付を拒否することができ、保証金を継続して保持することができ、ホストエージェントは、適切な司法手続きにおいて当事者の権利が最終的に決定されるまで、保証金の処理を指示する書面による許可を受けるまで、または、そのような書面による許可がない場合、保証金を保持することができる。このような係争の通知がホストエージェントに発行されてから30(30) 日以内にそのような書面の許可が与えられていない場合、またはそのような決定の手続きが開始されていない場合、ホストエージェントは、そのような決定を待つために、預金を保管する許可を得るために、管轄権を有する裁判所に適切な訴訟または訴訟を提起することができる。信託代理人は合理的な弁護士費を含む、このような訴訟または訴訟のすべての費用と支出を清算しなければならない, 保証金を得る権利がないことを決定した締約国 が支払う。本契約に規定されているいずれかの方法で保証金を交付した後、ホストエージェントは、本契約項の下の責任又は義務を負わなくなる。ホストエージェントは，本文書に添付されているホスト受領書に署名して保証金を受信したことを確認し，本契約の規定に基づいて保証金を入金しなければならない.

(N) は法律と場所を適用する.この協定はフロリダ州内部の法律と司法裁決によって管轄され、その中の法律紛争条項を考慮することなく、その解釈に基づいて実行されるだろう。本合意によって引き起こされた、または本プロトコルに関連する訴訟、訴訟、または手続き は、フロリダ州ブロヴォード県の任意の州または連邦裁判所でのみ行われる。各当事者は、現在または将来、そのような任意の訴訟、訴訟または手続きの場所に対して提起される可能性のある任意の異議を放棄し、そのような任意の裁判所の唯一および排他的管轄権を受け入れ、不便な裁判所への任意のクレームまたは抗弁を放棄する。各当事者は、本プロトコルで規定されている(時々書面で更新される)当該締約国のアドレスをbrプログラムに送達することに同意する。

[ページの空白の残りの部分]

発効の日から，双方が本協定に署名し，交付したことを証明する。

第10(G)条に限定される

______________________________

ジョナサン·グラント個人は

スケジュールと展示品

別表1(B)(三)−中古車，サービス車，タクシーの購入価格

別表2--資産リスト

新車、中古車、部品、部品の在庫は、閉鎖または閉鎖に近いときに点検および追加されます。

別表2(B)-購入価格の割当て

別表3(C)-譲渡契約

別表5(D)-留置権

別表5(E)−財務諸表 例外

別表5(L)-知的財産権

別表5(N)-従業員

別表5(O)−従業員福祉計画

別表5(R)-メーカーの件

添付ファイルA ライセンス使用プロトコル

(操作許可を申請する)

ここで、このディーラーが発効する“資産購入協定”_について言及する[●]2022(修正および譲渡される可能性があるように、“プロトコル”；ここで使用される未定義の大文字用語は、その中の定義に従って使用される)、

買い手の経営許可要求が消費者信用コミッショナー事務室(“OCCC”)の承認を得た場合、売り手は、OCCCおよびニューヨーク州の他の規制機関が買い手許可証(ライセンス番号： )を発行するのを待つ前に、売り手の“自動車販売融資許可証”(売り手がOCCCに提出した書類費用届出通知を含む)に従って60(60)日以内に運営することを許可する[●]そして、買い手が売り手の名義で小売分期契約を締結することを許可し、買い手が通常の業務中にこのような小売分期契約を銀行、財務会社および他の債権者に売却および譲渡することを許可する。売り手と買い手は、それぞれ、買い手が本契約期間内に特許業務の経営に関連する任意の行為に対して連帯責任 を負うことを許可するが、これは、使用許可期間中の売り手の行為のbr賠償の制約を受ける必要がある。売り手は本プロトコルの有効期間内にライセンスを保持するが使用しないことを約束し，OCCCが買い手の申請を承認した場合，売手はただちにライセンスを渡したり無効にしたりする.

買い手は、本契約が発効した日から、買い手は直ちに申請し、商業上の合理的な努力を尽くしてできるだけ早く自分のライセンスを取得しなければならないことを保証しなければならない。買い手は、合理的な弁護士費を含め、売り手またはその代表が許可証を使用することによって直接引き起こされた任意の費用または責任を賠償し、損害から保護しなければならない。

ライセンス使用期間内に、買い手は、売り手のすべての直接および間接ローン源を使用して車両を販売する権利があり、売り手が受信したすべてのこのような販売金額は、売り手が受信してから5日以内に買い手に送金されなければならない。

本プロトコルは、買い手 が各ライセンスを置換するために自分のライセンスを取得する前にのみ有効である。その間、買い手だけが許可証の下で運営することができる。本プロトコルに含まれる任意の内容は、売り手が所有する任意のライセンスを売り手から買い手に譲渡または譲渡することを意図していないか、またはニューヨーク州の法律で禁止されている権利を買い手に付与することを意図していない。本プロトコルは、コピー形式で署名し、ファックスまたは電子メールで配信することができます。

[ページの残りはわざと空にしておく]

締結日は[][●], 2022.

添付ファイルB

購入要約の形式

[添付ファイルをご参照ください]

添付ファイルC

新規賃貸借の形式

[添付ファイルをご参照ください]

預かり領収書

ディーラー資産購入協定

ホスト·エージェントは、ディーラーの資産購入プロトコルによって制限されることに同意し、受信を確認する

ディーラー資産購入プロトコルの発効日は、ホストエージェントが上記2つの物品を所有する最初の日であるため、発効日は2022年6月 __となる。

ホストエージェントは，本 ディーラ資産購入プロトコルを査読したことを認め，その中でホストエージェントに関連する条項とその責任の制約を受ける.

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