添付ファイル 10.1

株 交換プロトコル

とその中から

スター·グリーン·ホールディングス,

親として

湖北歩莱科技有限公司

は買い手として，

咸寧祥天エネルギー控股集団有限公司。

会社として

そして

祥天(Br)(深セン)空気動力発電有限会社。

売り手として

建州

王飛王

登録株主として

締め切り：2022年7月15日

カタログ表

展示品インデックス

株式交換協定

この 株式交換プロトコル(この“協議)2022年7月15日に(I)ネバダ州に登録されて設立されたグリーンホールディングス(父級)、(Ii)湖北ブリウス科技有限公司購買業者)(三)咸寧市祥天エネルギー控股集団有限公司、人民銀行登録有限責任会社。Republic of China(以下、Republic of China)会社，会社及びその付属会社(以下“会社”と略す)， (四)当社利益株主祥天(深セン)空気圧電力有限公司(売り手.売り手“；及び(V)当社登録株主周健及び王飛(“登録株主”)である。親会社、買い手、会社、売り手、登録株主は、本稿では単独で“と呼ばれることがある会合 ，全体として，各方面“と。別の定義がない限り、大書用語の意味は、本プロトコル第12条のそのような用語の意味と同じでなければならない

リサイタル：

このことから、売り手 は自社の発行済み株式および流通株およびその他の株式100%を所有している

登録株主が当社の100%持分の登録株主であることを考慮し、売り手とその持分を売り手に譲渡する合意を締結した

当社は湖北省咸寧市に登録設立された有限責任会社であることから、中国

買い手 は親会社が100%所有する子会社であることを考慮すると、

売り手 が買い手に売却しようとしていることを考慮すると、買い手は売り手に90，000，000株の普通株式を購入することを意図しており、1株当たり額面1.00元、 はすでに発行された及び流通株の30%の発行済み株式及び当社の任意の他の株式に相当し、新しく発行された親会社の株式 と交換するためには、本プロトコルに記載されている条項と条件の制限を受けなければならない。

したがって，現在 は，本プロトコルに含まれる上記の前提と，本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノとプロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意する

文章 i
株式取引所

1.1株を売買する。成約時には、本契約の条項と条件に基づいて、売り手は買い手に売却、譲渡と交付しなければならず、買い手は売り手から会社の株式とその他の持分を購入、買収し、受け入れなければならず、総株式投票権株式の30%(総称して会社の株式と呼ぶ)を占める株を購入する“， には何の留置権もない(証券法の適用による転売の潜在的制限は除く)。

1.2対価格。 成約時に、本契約を遵守し、遵守する条件の下で、親会社 は、合計12，000，000株の親会社株式を売り手に発行·交付する(“br}取引所株”).

1.3会社株主 が同意します。売り手は当社の唯一の株主として、当社の署名、交付および当社協定に関連するか、または参加しなければならないか、または他の方法で制約された付属文書を承認、許可し、当社が本プロトコル項の下および本プロトコル項の下の義務を履行し、当社が予想する取引 を完了することに同意する。売り手は、会社憲章、任意の売り手が参加する当社に関する任意の他の合意およびすべての適用法律に基づいて、本プロトコルに記載されている合意が意図的であり、 売り手が必要とする可能性のある同意を構成しなければならない(適用される場合は、当社の書面株主決議とする)。

第 条2
オフ

2.1終値。第八条に規定する条件を満たすか又は放棄することを前提として、本プロトコルを完了する(“終業する“は、2日(2)に親のオフィスで開催されるべきである^発送する) は、午前10：00に、本プロトコルのすべての成約条件を満たすか、または放棄した後の営業日です。現地時間、または買い手と会社が合意する可能性のある他の 日時または場所(実際に取引が行われた日時は締め切り ”).

第三条
買い手と親会社の陳述と保証

買い手と、 が規定されていれば、親会社はターゲット会社を代表してターゲット会社に保証し、本契約日と締め切りまでは以下の通りです

3.1あるべき組織と は良い名声を得る.買い手は中国の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。親会社brは、米国ネバダ州の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社です。買い手と親会社はすべて必要な会社の権力と権限を持ち、その物件を所有、レンタル、運営し、現在行われている業務を経営しています。買い手及び親会社はいずれもすでに正式な資格又は許可を取得し、かつ信用が良好であり、その所有、賃貸又は経営する物件の性質又は経営する業務の性質が当該等の資格又は許可を取得する必要がある場合には各司法管轄区域内で業務を展開することができるが、前述のいずれかの規定といかなる逸脱があっても合理的に 予想が買い手又は親会社に重大な悪影響を与えることがない場合は除外する。買い手と親会社はこれまで、買い手と親会社が現在有効な組織ファイルの正確かつ完全なコピー をそれぞれ当社に提供してきた。

3.2ライセンス；拘束力 プロトコルがあります。買い手と親会社はすべての必要な会社の権力と許可を持って、本契約とその所属する各付属書類に署名と交付し、それぞれ買い手と親会社の本プロトコルと親会社の項の義務を履行し、それに基づいて予想される取引を完成させる。本協定及びその参加する各付属文書に署名·交付し、それに基づいて行う予定の取引を完了し、(A)それぞれ買い手と親会社取締役会の正式かつ有効な許可を得たこと、および(B)買い手または親会社は他の会社の手続きを行っておらず、 買い手または親会社は本プロトコルに別途規定外である。本プロトコルおよびその所属する各付属ファイルの署名および交付を許可するか、または予期される取引所の完了を許可するために必要である。 本協定は発効しており、買い手または親会社が一方である各付属文書は、買い手または親会社がそれぞれ交付し、正式かつ効率的に署名および交付したときに発効し、適切な許可を得た場合、本プロトコルおよびそのような付属文書の署名および交付は、買い手および親会社の有効な義務を構成するか、または交付時に買い手と親会社がその条項に従ってそれぞれ買い手または親会社に対して強制的に実行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成することができる。その実行可能性が適用される破産·資金不担保の制限を受けない限り, 再構成および執行法および他の一般的に適用される法律は、債権者権利の実行に影響を与えるか、または任意の適用された訴訟時効または任意の有効な相殺または反請求抗弁、ならびに平衡法救済または救済(特定の履行の救済を含む)によって、そのような救済を求めることができる裁判所(総称してこれと呼ぶ)を受ける実行可能な例外”).

3.3政府の承認。買い手または親会社が本契約およびその所属する各付属文書に署名、交付または履行し、または買い手または親会社が本プロトコルで行われる取引を完了したとき、買い手または親会社は、いかなる政府当局の同意または同意を得る必要はないが、以下の場合を除く：(A)買い手または親会社が外国企業として業務を行うことを許可されている任意の司法管轄区域で必要とされる可能性のある文書(B)本合意が提出されることが予想される文書、(C)本プロトコルで予想される取引についてニューヨーク証券取引所に提出される任意の文書、(D)証券法、取引法および/または任意の州の“青空”証券法の適用要件(ある場合)、および(E)そのような同意を取得または作成できなかった場合、またはそのような文書または通知を行うことができなかった場合には、買い手に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。

3.4違反しない。 買い手又は親会社が本契約及びその所属する各付属文書に署名及び交付し、買い手又は親会社がそれに基づいて行う予定の取引を完了し、並びに買い手又は親会社が本プロトコル及びその任意の規定を遵守し、(A)買い手又は親会社の組織文書のいずれの規定とそれぞれ衝突又は違反しないか、(B)本プロトコル3.3節で述べた政府当局の同意を得た場合、そして、そのような同意または免除の任意の前提条件が満たされており、買い手または親会社またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、衝突または違反をもたらし、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過時に違約イベントを構成する)、(Iii)結果 の終了、撤回、一時停止、キャンセル、または修正。(Iv)買い手または親会社の要件の履行を加速すること、(V)終了または加速する権利を生成すること、(Vi)任意の支払いの義務または賠償を提供すること、(Vii)買い手または親会社の任意の財産または資産上に任意の留置権を生成すること、(br})任意の第三者の同意を得るか、または誰に任意の通知を提供する義務を生成するか、または(Ix)違約を宣言し、任意の救済措置を行使し、リベートを要求する権利を誰に与えるか、記憶容量に応じた課金、罰金または納品計画の変更、満期日または履行の加速、キャンセル、終了、または任意の親材料契約の任意の条項、条件または条項の下の任意の権利、福祉、義務、または他の条項を修正します, 前述の(B)または(C)のいずれの条項からも逸脱しない限り、すなわち が買い手に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。

3.5大文字。

(A)親会社は、親会社株式12，000，000株の発行を認可し、1株当たり額面0.001ドル。すべての発行された親会社の株式は正式に許可され、有効に発行され、配当金及び評価を必要とせず、しかもいかなる購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、又は“国税法”、親会社定款又は親会社が契約を締結する側の任意の契約のいかなる条文下の任意の類似する権利として発行されるかを受けない。 発行された発行済み親株はいずれも適用される証券法に違反していない.

(B)本プロトコルで予定されている取引を実施する前に、米国証券取引委員会が別の規定を報告する以外に、親会社はいかなる付属会社または が任意の他の者のいかなる持分も所有していない。

(C)米国証券取引委員会報告書に記載されている者を除いて、(I)未償還オプション、株式承認証、引受オプション、引受株式、転換可能証券、優先購入権または同様の権利、(Ii)一般投票権を有する債券、債権証、手形または他の債務、またはそのような権利を有する証券に変換または交換可能であるか、または(Iii)引受または他の任意の性質を有する権利、合意、手配、契約または承諾(A)親会社が発行または未発行の株式に関連するか、または(B)親会社の発行、譲渡、交付または売却または手配、発行、譲渡、譲渡、または手配を請求することができる。引渡し、売却、または買い戻しは、その株式の任意のオプションまたは株式または証券に変換または交換することができ、または(C)親会社は、これらの株式に関する任意の当該オプション、引受、引受、または他の権利、合意、手配、または約束 を付与、延長または締結する義務がある。本合意または米国証券取引委員会報告書に明確に規定されている以外に、親会社は、親会社の任意の株式を買い戻し、償還または他の方法で買収するか、または資金を提供して誰にも投資(融資、出資または他の形態で)を行う未済義務は存在しない。米国証券取引委員会報告に別の規定がある以外に、親会社の任意の株式の投票権については、いかなる株主合意もなく、議決権信託または親会社がその一方の他の合意または了解であることがある。

(D)2021年1月1日及びbr}は、本合意の予想又はアメリカ証券取引委員会報告の開示者以外に、親会社はその株式についていかなる割り当て又は配当を派遣することもなく、またその任意の株式を買い戻し、償還又はその他の方法で買収することもなく、親会社取締役会も上記のいずれの事項も承認しない。

3.6.米国証券取引委員会は、親会社の財務を記録している。

(A)親会社は、2021年1月1日から、親会社が証券法および/または取引法に従って米国証券取引委員会に提出または提出したすべての表、報告、スケジュール、声明、登録声明、募集説明書および他の文書、ならびに任意の改正、再記載、またはそれらの補充材料を一括して提出した。エドガーが米国証券取引委員会サイトで入手可能な範囲を除いて、親会社は、(I)親会社が2021年12月31日までの年度からの会計年度毎の10−K表年次報告を、米国証券取引委員会が届出した表形式で会社と売り手に提出している。(Ii)親会社は、上記(I)第1項に記載された親会社の各会計年度の四半期財務業績を開示するためにこのような報告を提出し、(Iii)上記(Br)条に記載された第1の会計年度の開始以来、親会社が米国証券取引委員会に提出したすべての他の表、報告、登録声明、目論見書およびその他の書類(予備材料を除く)(第(I)項で示される表、報告、登録声明、入札説明書およびその他の文書)。(Ii)と(Iii)， はEDGARで獲得可能か否かにかかわらず，総称して“と呼ぶアメリカ証券取引委員会によると)及び(Iv)“取引法”(A)規則13 a-14又は15 d-14及び(B)“米国法”第18編1350条(SOX第906条)上記(I)第2項に示すいずれかの報告(総称して公共認証“)”米国証券取引委員会報告書(Y) は、すべての実質的な面で証券法と取引法(状況に応じて)の要求に基づいて作成されているが、その中で(Z)項の規則や条例はない。それぞれの発効日(米国証券取引委員会報告 が証券法の要求に基づいて提出された登録声明である場合)と、米国証券取引委員会に提出された場合( 米国証券取引委員会報告の場合)、重大な事実のいずれかの真実でない陳述または漏れが記載されていることを含む重大な事実 は、それによって陳述される場合には、誤解を有さない。これらの公開認証は、それぞれの提出日において真実である。本3.6節で使用されるように、用語“文書” は、米国証券取引委員会規則および条例によって許可された米国証券取引委員会に文書または情報を提供、提供、または他の方法で取得することを含む任意の方法として広義に解釈されるべきである。本合意日には、(A)親会社株式がニュー交所に上場すること、(B)親会社 は親会社の株式継続上場要求に関するいかなる書面欠落通知を受け取っていないこと、(C)親会社は当該実体がニュー交所で上場することを一時停止、禁止または中止するいかなる意向についていかなる行動をとることもなく、あるいは親会社の知っている限り、 は親会社に対する訴訟の懸案または脅威を受けていないこと、および(D)親会社株式はニューヨーク証券取引所のすべての適用される上場および企業管理規則に符合する。

(B)“米国証券取引委員会”報告書の財務諸表及び付記(“米国証券取引委員会”に引用又は編入)親会社財務“)財務諸表が指す各日付および期間において、親会社の財務状況および経営結果、株主権益変動およびキャッシュフローは、すべての重要な点で公平であり、これらは、(I)関連期間に一貫して適用されるGAAP方法および(Ii)条例S-Xまたは条例S-Kである。(付記に明記され得るものを除いて、監査されていない四半期財務諸表は、S−X条例またはS−K条例(場合によっては)許容される範囲内で付記および監査調整を省略する)。

(C)親会社の財務に反映または準備されている範囲を除いて、親会社は、公認会計原則に基づいて貸借対照表に反映されなければならない負債または義務を生じておらず、これらの負債または義務は、親会社の財務に十分に反映または準備されていないが、2020年1月1日から通常の業務過程で生成される共通会計原則に基づいて貸借対照表に反映されなければならない負債または義務を除く。

3.7一部の変更は行われていません。本協定締結日まで、親会社は2022年3月31日から重大な悪影響の通知を受けていない。

3.8行動；命令；許可。br}親会社は未解決のものや親会社に知られている脅威の行動は、親会社に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。両親は他の誰に対しても実質的な行動を取らなかった。親会社はどの政府当局からも重要な注文を受けず、このような注文は何も待っていない。親会社は現在経営している業務を合法的に経営するために必要なすべての許可証、及びその資産と財産を所有、レンタルと経営するために必要なすべての許可証を持っており、これらのすべての は完全に有効であるが、このような許可証を持っていない或いはその許可証が完全に有効でない場合、br}は親会社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する。

3.9投資会社法案。親会社は“投資会社”ではなく、“投資会社”によって直接または間接的に“統制”されたり、“投資会社”を代表して行動したりする人ではなく、いずれの場合も1940年に改正された“投資会社法”の意味に合致する。

3.10発見者および仲介人。任意の仲介人、発見者または投資銀行家は、親会社、ターゲット会社、またはそれらの任意の関連会社から任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がなく、これらの費用または手数料は、brまたは親会社を代表する手配に従って意図された取引に関連する。

3.11取引所の株式の所有権。第一条発行して売り手に交付されるすべての取引所株式に基づいて、当該取引所株を発行及び交付する際には、証券法、販売禁止協定及び売手が生成する任意の留置権による制限を適用する以外は、いかなる留置権の制限も受けず、いかなる優先購入権又は優先購入権の制約を受けず、いかなる優先購入権又は優先購入権の制約を受けない。

3.12独立調査。br}親会社は、ターゲット会社の業務、運営結果、見通し、状況(財務またはその他)または資産を独立した調査、審査および分析を行い、この目的のために対象会社の人員、br}財産、資産、場所、帳簿および記録、ならびに他の文書およびデータへの十分なアクセスを提供していることを確認する。親会社は、brを確認し、同意する：(A)本契約を締結し、行う予定の取引を完了する決定を行う際に、親会社は、完全に自分の調査および会社と売り手の第 条および第V条(会社開示明細書の関連部分と会社または売り手が提供する任意の補充開示明細書を含む)における明示的な陳述と保証に依存する。および(B)当社、売り手、またはそのそれぞれの代表は、第4条および第5条(会社または売り手が提供する会社の開示スケジュールおよび補足開示スケジュールの関連部分を含む)が明文で規定されていない限り、ターゲット会社、売り手または本プロトコルについていかなる陳述または保証を行っていない。

第四条
会社、売り手、
登録株主

当社が本契約日に買い手と親会社に提出した開示明細書を除く(“会社は スケジュールを披露します)であり、その章番号は、それが指す本プロトコルの章番号に対応しており、売り手および登録株主の各会社は、ここで共通して、それぞれ買い手および親会社に次のような声明および保証を行う

4.1組織能力と良い信頼性があるべきである。当社は中国の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在及び信用の良い商業会社であり、brはその物件及びその業務を経営するために必要なすべての権力及び認可、及びその現在行われている業務を経営している。当社の各付属会社は正式に設立され、その管轄範囲内の法律に基づいて有効に存続及び信用の良い会社又はその他の実体であり、その所有、賃貸及びその業務を経営するために必要なすべての会社の権力及び認可を有している。各対象会社は、その登録が成立又は登録された司法管轄区及びその業務又は経営を行う他の管轄区域において適切な資格又は許可を有し、その所有、賃貸又は経営の物件の性質又はその経営の業務の性質が当該等の資格又は許可を必要とする範囲内で良好な信用を有する。別表(br}4.1には、任意の対象企業が業務を展開する資格があるすべての管轄区域、および任意の対象会社が業務を行う法定名称以外のすべての名称を示す。当社は買い手と親会社にその組織ファイルと各子会社の組織ファイルの正確かつ完全なコピーを提供し、各ファイルは最新かつ現在有効に修正されました。目標 会社はその組織文書のいかなる規定にも違反していない。

4.2ライセンス；拘束力のある プロトコル。当社は、本協定及びその参加が必要な各付属文書に署名及び交付するために必要なすべての会社の権限及び権限を有し、本協定項の下及び本契約項の下での当社の義務を履行し、それに基づいて所期の取引を完了する。本協定の署名及び交付及び当社が一方であるか又は必要とする各付属文書の署名及び交付、並びに本協定が行う予定の取引の完了は、(A)会社取締役会と会社株主が会社組織文書の要求の範囲内で正式かつ有効な の許可を得ている。当社又はその任意の株主が、当事側の任意の他の適用法律又は任意の契約、又は当社又はその証券がその制約を受けている任意の契約、並びに(B)当社は、本協定及びそれに属する各付属文書の署名及び交付を許可するためにいかなる他の手続を行う必要がないか、又は本協定とそれに基づいて想定される取引を完了する。 本協定は発効しており、当社は、当事者側の各付属文書が交付される際に会社が正式に、効率的に署名及び交付することを要求され、適切な許可を得ていると仮定する。本協定及び本協定の他の当事者が署名及び交付する任意のこのような付属文書の構成又は交付時に構成会社の法律、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外は除外する。

4.3大文字です。

(A)本プロトコルが行う予定の取引が発効する前に、売り手は自社のすべての発行済み株式及びその他の株式の法定(登録)及び実益所有者であり、各売り手は別表 4.3(A)に記載されている自社株式を所有しており、すべての株式及びその他の持分には何の保有権もない。売り手は成約時に買い手に交付される購入株式が当社のすべての発行済みおよび流通株およびその他の株式を構成する。当社のすべての発行済み株式及びその他の持分は正式に許可されており、十分に入金されており、かつ評価することができず、かつ、いかなる適用法律、会社の定款又は当社又は当社又はその証券がその制約を受けている任意の契約のいずれかの条文下の任意の購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権又は任意の類似の権利に違反しない。当社はその倉庫内で当社の株式やその他の株式を保有していません。当社の発行済み株式又はその他の持分はいずれも適用される証券法に違反しません。

(B)自社またはその任意の株主の任意の株式または他の株式を引受または購入する権利、または交換可能な証券に交換可能であるか、または自社または当社の任意の株式または他の持分を買収するために所有者に任意の権利を付与する権利、または優先購入権または優先購入権または最初の要約の権利はなく、当社またはその任意の株主が一方として、または当社の任意の持分証券に関連する任意の契約、承諾、手配または制限を有さない。発行されたか否かにかかわらず、当社には未償還または許可された株式付加価値、シャドー持分、または同様の権利はない。当社には、当社の株式又はその他の株式投票に関する任意の合意又は了解は、投票権信託、委託書、株主合意、又は当社の株式又は他の株式投票に関する任意の合意又は了解を有していない。当社はまだ履行されていない契約責任をもって当社の任意の株式又は他の株式又は証券を買い戻し、償還又はその他の方法で買収することはなく、当社もいかなる者にも当社の株式証券に関する登録権を付与していない。当社のすべての証券の付与、発売、販売、発行はすべて適用される証券法に適合しています。本プロトコルで予想される取引を完了するため、当社の任意の株式または他の持分は発行できず、当社の任意の権益、株式承認証、権利、brオプション、または他の証券に関連する任意の権利は、加速または他の方法でトリガされてはならない(帰属、実行可能性、交換可能 または他の態様にかかわらず)。本プロトコルで想定される取引の完了と完了後, 買い手は当社の持分 を持つべきであり、当社が議決権を持っている株の100%に相当する。

(C)2020年1月1日以来、当社は、その株式又は他の持分宣言派又は派遣についていかなる割り当て又は配当金も発行しておらず、また、自社の任意の株式又は他の株式を買い戻し、償還又は買収することもなく、当社の取締役会も上記のいずれの事項も許可していない。

4.4子会社。

(A)別表4.4(A)は、当社の各付属会社の名称、及び各付属会社(A)についてその組織管轄権、(B)その認可株式又はその他の持分(例えば、適用)、(C)発行済み株式又は他の持分の数及びその記録についてbr所有者及び実益所有者及び(D)規則に基づいて会社又は免除実体とみなされる税務選択及びbrのいずれかの州又は適用される非米国税法(例えば、有)を記載する。当社の各付属会社のすべての未償還株式証券は、正式なbr認可及び有効発行、払込及び評価不可(適用される場合)を取得し、すべての適用された証券法に基づいて発売、売却及び交付を行い、当社又はそのうちの1つの付属会社が所有しており、いかなる留置権もない(ただし、当該付属会社の組織書類に規定されている留置権を除く)。当該等の付属会社の組織文書を除いて、当社又はその任意の連属会社 は、当社の任意の付属会社の株式又は他の持分の投票(議決権信託又は委託書を含む)について締結又は拘束力のある任意の契約を締結していない。当社は、契約者又は当社の任意の付属会社に対して拘束力のある未償還又は許可された株式証明書、br権利、合意、引受事項、交換可能な証券又は承諾のために、当社の任意の付属会社の任意の株式又はその他の持分の発行又は償還について規定するものではない。当社のいかなる付属会社も未償還配当金の付加価値、影の株式、利益の共有、あるいは類似の権利 を付与していません。当社のいかなる子会社も、その持分所有者にいかなる分配または配当を行う能力にも制限はありません。契約によっても, 法律を命令または適用する。付表 4.4(A)に記載されている付属会社の持分を除いて、当社は、任意の株式または他の株式を直接または間接的に所有または所有する権利を有していない。当社またはその付属会社は、共同経営、共同経営、あるいは類似の手配に参加していません。当社またはその付属会社は、まだ履行されていない重大な契約責任を有しておらず、任意の他の者に資金を提供するか、または任意の投資を行う(融資、出資または他の形態で)(通常の業務中に顧客に融資を提供することを除く)。

(B)売り手は，当社100%(100%)発行済みおよび未償還権益の合法および 実益所有者である.当社には、未償還brオプション、株式承認証、権利(転換権、優先購入権、優先購入権または同様の権利を含む)、または当社の任意の持分、または株式に変換または交換可能な任意の証券の購入または買収の合意がない。

(C)中国に組織又は登録された各対象企業の資本及び組織構造(各，a中華人民共和国目標会社“)有効 であり、適用される中国の法律に完全に適合している。各中国の目標会社の登録資本はすでにその会社の定款、承認書類、承認証明書と法人営業許可証に規定された納付スケジュール に従って配当金を納付した中華人民共和国成立文書“)適用された中国の法律に適合しており、出資約束を返済していない。各中国目標会社の設立文書はすでに正式に許可され、中国の法律に基づいて保存され、効力と実行可能性を持っている。中国目標会社が中国設立文書に規定している業務範囲はすべての重大な面ですべての適用される中国法律の要求に符合し、かつ中国目標会社は中国設立文書の経営と業務行為及び経営期限に基づいてすべての重大な面で適用される中国法律に適合している。

4.5政府の承認。当社が本協定または当社が参加する任意の付属文書に署名、交付または履行するか、または本協定または本協定で意図される取引を完了し、本合意が提出されることが予想される文書を除いて、対象企業は、任意の政府当局と取得または任意の同意を得る必要がない。

4.6違反しない。 会社(または任意の他のターゲット企業は、場合に応じて)本プロトコルおよび任意のターゲット企業を当事者または他の方法で制約された各付属文書として署名および交付すること、および任意のターゲット企業が本プロトコルで予想される取引を完了することにより、任意のターゲット企業が本プロトコルおよびその任意の規定を遵守し、(A)任意のターゲット会社の組織文書のいかなる規定と衝突または違反することはない、(B)本プロトコル4.5節に記載された政府当局の同意を得た後、そして、そのような同意または免除の任意の前提条件が満たされており、任意のターゲット会社またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、衝突、または違反をもたらし、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過または両方を伴う場合に違約イベントを構成する)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらし、(Iv)次の場合に要求される任意の目標企業の履行を加速させる。(V)終了または加速を生成する権利、(Vi)br項の下で支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成し、(Vii)任意の目標br社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成すること、(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または誰にも通知を提供する任意の義務を生成すること、または(Ix)任意の 人に違約を宣言し、任意の救済措置を行使すること、払い戻し、払い戻し、罰金または変更スケジュールの交付、 の成熟または履行、キャンセル、キャンセルを加速すること。任意の会社の材料契約の任意の条項、条件または条項の下の任意の権利、利益、義務、または他の条項を終了または修正する。

4.7財務ファクトシート。

(A)本稿で用いたように，用語 “会社財務(I)対象会社の未審査総合財務諸表(それぞれの場合のいずれかの関連付記を含む)を指し、目標会社の2020年12月31日までの総合貸借対照表及び関連する総合未審査損益表、年度までの株主権益変動表及びキャッシュフロー表、及び(Ii)審査されていない財務諸表を含み、対象会社の2022年3月31日までの総合貸借対照表(中期貸借対照表日)及び関連する総合収益表、株主権益変動及び当該3(3)ヶ月までのキャッシュフロー表。会社財務諸表(I)は、対象会社の現在までの時間及び期間の帳簿及び記録を正確に反映し、(Ii)は公認会計原則に基づいて作成されており、関連期間及び期間は適用されている(ただし、監査されていない報告書はGAAPに必要な脚注開示及び他の列報項目は含まれておらず、金額の大きな年末調整も含まれていない)。および(Iii)すべての資料に ターゲット会社の日付に関する財務状況，およびターゲット会社の指定期間における経営業績およびキャッシュフロー を公平に記載した.

(B)各対象企業は、その資産および負債を反映した正確な帳簿および記録を保存し、適切かつ十分な内部会計制御を維持して、合理的な保証を提供する：(I)対象企業はいかなる簿外口座も保持せず、対象企業の資産は対象会社の管理指示のみに基づいて使用され、(Ii)取引は管理層の許可の下で実行され、(Iii)取引は、対象会社の財務諸表の作成を許可するために記録され、対象会社の資産に対する責任を維持するためにbr}が記録される。(Iv)管理職の許可を得た場合にのみ、当該対象会社の資産を閲覧することができ、(V)定期的に当該対象会社の資産を既存資産と比較し、その実際の金額を確認し、(Vi)勘定、手形及びその他の受取金を正確に記録し、勘定、手形及びその他の受取金 を即時かつタイムリーに収集するための適切かつ十分な手続きを実施する。対象企業は、経営陣または当社およびその付属会社の財務報告内部統制において重要な役割を担う他の従業員に関する重大な詐欺行為を受けたり、関連したりしていない。2020年1月1日以降、対象企業またはその代表は、対象企業が問題のある会計または監査慣行に従事している任意の書面クレーム、疑惑、断言またはクレームを含む、任意のターゲット企業の会計または監査アプローチ、プログラム、方法または方法またはその内部会計制御に関する任意の書面クレーム、告発、断言またはクレームを受信していない。

(C)対象会社のすべての重大な負債 は、買い手および親会社の財務諸表および関連する付記で以前に開示されている。いかなる対象企業の負債も、(I)いかなる当該債務の前払い、(Ii)任意の対象会社によって生成された債務、または(Iii)対象会社がそれぞれの財産または資産に任意の留置権を付与する能力に制限を構成しない。

(D)対象企業は、いかなる負債または義務も負わない(公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映される必要があるか否かにかかわらず)、次の場合を除く：(I)当社およびその付属会社が当社の財務諸表に記載されている中期貸借対照表の日に十分に反映または予約または準備された負債または義務、または(Ii)中期貸借対照表の日後に発生し、過去の慣例に適合する負債または義務(任意の契約違反または任意の法律違反の責任を除く)。

(E)当社または当社を代表して買い手およびその親会社またはその代表に提出された対象会社に関するすべての財務予測 は、当社が合理的と考えている仮定を誠実に使用し、米国公認会計基準および米国証券取引委員会会計基準 作成に適合する。

4.8いくつかの変更は行われていない.2020年1月1日以降、各目標会社(A)は、通常業務過程においてのみ従来の慣例に従って業務を展開しており、(B)重大な悪影響を受けていないこと、および(C)6.2(B)節で禁止された任意の行動 が買い手および親会社の同意を得ていないこと、および(C)6.2(B)節で禁止された任意の行動 をとることを承諾していない。

4.9法律を遵守する。2020年1月1日以来、目標企業は、重大な衝突または不遵守、重大な違約または違反行為をしていないか、またはその財産、資産、従業員、業務または運営がその制約または影響を受ける任意の適用法に関連するいかなる重大な衝突または不遵守、重大な違約、または違反に関連しているか、または会社によって知られている口頭通知も受けていない。

4.10会社の許可。 各目標会社(その従業員は、法律上、政府当局の許可を得なければならず、任意の目標会社で働く職責を履行することができる)、すべての必要な許可を持って、すべての重大な業務 を合法的に展開するために、現在展開されている業務と現在展開されている業務を尊重し、その資産と 財産を所有、レンタル、運営する(総称してbr}財産と呼ぶ会社許可証“)”会社は、買い手および親会社に、会社が許可したすべての材料の真実、正確、および完全なコピーを提供しました。当社のすべてのライセンスは完全に発効しており、当社のどのライセンスも一時停止またはキャンセルされていません。当社の知る限り、当社のどのライセンスも脅かされていません。対象のない会社はどの会社のライセンス条項のいかなる実質的な点でも に違反している。適用される中国法律に基づいて、各中国の目標会社とその業務について、商務部、国家工商行政管理局、国家外貨管理局、税務局、税関機関、製品登録機関及び衛生監督管理機関(何者の適用に応じて定める)に必要な中国政府機関に提出するすべての届出及び登録を含み、商務部、国家工商行政管理局、国家外貨管理局、税関当局、製品登録機関及び衛生監督管理機関(何者の適用に応じて定める)への登録は、すべて完成することができた。

4.11訴訟。付表4.11に訴訟事項の完全リストを示す.別表4.11に開示されている場合を除いて、(A)いかなる性質の訴訟もなく、未解決または当社の知る限り脅威にさらされており、いかなる合理的な根拠もなく、いかなる行動にも供することができない場合、または(B)任意のターゲット会社、その現職または前任取締役、上級管理者または持分所有者が、(A)または(B)任意のターゲット会社、その現または前任取締役、上級管理者または持分所有者の場合、対象会社の業務に関連しなければならない。株式証券又は資産)、その業務、持分証券又は資産。付表4.11に示す項目が最終的にターゲット会社に不利であると判定された場合、単独でも全体的にも、どのターゲット会社にも大きな悪影響を与えない。2020年1月1日以来、いかなるTarget Companyの現職または前任の上級管理者、上級管理者、または取締役は、いかなる重罪や詐欺に関連した犯罪でも起訴、逮捕、または有罪判決を受けていない。

4.12件の材料契約。

(A)付表4.12(A) は、買い手および親会社(書面の口頭契約要約を含む)に対象企業または対象会社またはその任意の財産または資産が制約または影響を受ける各契約の真、正確および完全なコピーを提供した真、正確、および完全なリストを示している(各契約要件は、別表4.12(A)、 a会社材料契約“)同条：

(I)任意のターゲット会社を制限する(A)任意の業界または任意の地理的領域で誰と競合するかを制限する能力、または任意のサービスまたは製品を提供し、または任意の人を誘致する能力を含むチノ、任意の競合業禁止チェーノ、従業員および顧客非募集 チェノー、排他的制限、優先購入権または最高価格条項、または(B)任意の他の人の権益を購入または取得すること；

(Ii)任意の合弁企業、利益共有、共同企業、有限責任会社、または任意の共同企業または合弁企業の設立、作成、経営、管理または制御に関連する他の同様の合意または手配に関する

(Iii)通貨、金利、外貨および指数を含む任意の種類または性質の任意の商品、証券、ツール、資産、金利または指数、カウンターまたは他のスワップ、上限、下限、フック、先物契約、長期契約、オプション、または他の派生金融商品または契約で取引される任意の取引所に関する；

(4)未償還元金額が100，000ドルを超える対象企業の債務(発生、負担、保証、または任意の資産を担保するか否か)の証拠

(V)合計25，000ドルを超える資産(従来の慣行に適合した通常の業務プロセスを除く)の直接的または間接的な(合併または他の方法による)買収または処分に関する資産、または他人の株式または他の株式を買収または処分すること；

(Vi)任意の他の者との任意の合併、合併または他の業務との合併、または任意の他のエンティティまたはその業務または重大な資産の買収または処分、または任意のターゲット企業、その業務または重大な資産の売却に関する

(Vii)その条項に基づいて、対象企業がこれらの契約または契約に従って支払うか、または受け取る総金額が、少なくとも年間50，000ドルまたは合計150，000ドルであることを、個々にまたはすべての関連契約と共に要求する

(Viii)対象企業は、本契約の発効日後に第三者の義務100，000ドルを超える持続的な賠償または保証を提供する義務があることを規定する

(Ix)任意のターゲット企業と任意のトップ顧客またはトップサプライヤーとの間で(通常のビジネスプロセスを除く)

(X)対象企業と対象会社の任意の役員、高級管理者、または従業員との間の合意(ただし、通常の業務中に締結された過去の慣例に適合する従業員の任意の雇用スケジュールを除く)、すべての競業禁止、解散料および賠償協定、br}または任意の関係者；

(Xi)目標br社に25，000ドルを超える資本約束または支出を要求する(任意の合弁企業によるものを含む)；

(Xii)本合意日の前3(3)年内に達成された重大な和解合意に関連するか、またはその合意に基づいて、任意のターゲット企業が未履行の義務を有する(守秘義務に慣れているか、または通常の業務中に除外されている)

(Xiii)別のターゲット会社または任意のターゲット会社の任意のマネージャー、取締役または上級社員を除く別の人にライセンス書を提供する；

(Xiv)任意のターゲット企業が任意の知的財産権を開発、所有、許可、または使用することに関連するが、既存のソフトウェアプロトコルは除外される

(Xv)賃貸証書、賃貸保証、合意、およびそれに関連する文書を含むが、これらに限定されない不動産に関連する任意の不動産

(Xvi)任意の留置権を証明する； または

(Xvii)他の態様では、どのターゲット企業にとっても重要であり、上記(I)~(Xiv)項では説明されていない。

(B)各会社に対する材料契約：(I)当該会社の材料契約は、様々な点でターゲット会社に対して有効であり、拘束力および実行可能性を有し(実行可能な例外の場合によって制限され)、会社によれば、契約の当事者は完全な効力および効力を有し、(Ii)本プロトコルの署名または本プロトコルが予期する取引の完了は、どの会社の材料契約の有効性または実行可能性に影響を与えない。(Iii)ターゲット企業は、いかなる態様でも違約または違約しておらず、時間の経過または通知の発行または両方を兼ねて、任意のターゲット企業の当該会社の材料契約下での違約または違約を構成するか、またはその他方の終了または加速を可能にするイベントも発生していない。(Iv)当社の知る限り、当該会社の材料契約の他のいずれもいかなる態様でも違約または違約しておらず、時間の経過または通知の発行または両方が同時に発生して、当該会社の材料契約下での他方の違約または違約、または任意の目標会社の終了または加速を許可する事件も発生していない。(V)通常の業務中にいかなる対象企業にも悪影響を与えないほか、対象企業は、当該会社の材料契約を終了するか、またはその条項を改訂する意向の書面通知または当社に知られている口頭通知を受信していない。(Vi)対象企業は、当該会社の材料契約のいずれの権利も放棄する権利はない。

4.13知的財産権。

(A)別表4.13(A)(I) 規定：(I)対象会社が所有または許可または他の方法で使用または所有するために対象会社が使用するすべての特許、商標、インターネット資産および著作権 対象会社は、その所有者、出願人または譲渡者である(“会社が知的財産権を登録する)， は、(A)物品の性質、タイトル、(B)物品の所有者、(C)物品の発行または登録、または発行または登録出願が提出された司法管轄区域、および(D)発行、登録または申請番号および日付、および(Ii)対象会社が所有または所有しているすべての重大な未登録知的財産権 のような各物品の性質を具体的に説明する。別表4.13(A)(Ii)には、すべての許可、再許可、および他のプロトコルまたは許可(“会社 IPライセンス“)(”圧縮パッケージ“、”クリックパッケージ“および”既製“ソフトウェアのプロトコル、および合理的な条項で一般に提供される他のソフトウェアの他のプロトコルを除いて、許可、保守、サポート、およびその他の費用は年間5，000ドル未満(合計、既製ソフトウェアプロトコル)であって、対象企業は、任意の知的財産権の使用または実行を許可者または他の方法で許可され、(A)許可され、再許可または使用された適用可能な知的財産権と、(B)対象企業が支払うべき任意の使用料、許可料、または他の補償(ある場合)とを記述する。各ターゲット会社はすべての留置権(許可された留置権を除く)を有し、有効かつ強制的に実行可能な権利を有し、制限されない権利を有し、使用、販売、許可、譲渡または譲渡は、現在その対象会社によって使用されており、許可または所有されており、以前にその対象会社によって使用可能であったかもしれないすべての知的財産権を有するが、同社の知的財産権許可の対象となる知的財産権は除外される。企業が登録した知的財産権の各特許及び特許出願について、対象会社は各発明者から有効な 発明譲渡を得た。別表4.13(A)(Iii)に記載されていることを除いて、会社に登録されているすべての知的財産権は、適用対象企業が独占的に所有しており、印税、許可料または他の費用を支払う義務はなく、または他の方法で当社が登録した知的財産権を第三者に説明する義務はない。

(B)各ターゲット会社は、有効かつ強制的に実行可能なライセンスを有し、そのターゲット会社の知的財産権許可対象に適用されるすべての知的財産権 を使用することができる。会社の知的財産権ライセンスには、現在行われている方法で対象企業を運営するために必要なすべてのライセンス、再ライセンス、その他の合意またはライセンスが含まれています。各目標会社は、会社の知的財産権許可に規定されているすべての義務を履行しており、これまでに必要なすべての金を支払っており、当社の知る限り、当該対象会社は、他のいずれも違反や違約もなく、何の事件も発生しておらず、通知を出した後、またはその両方を兼ねている場合には、違約を構成する。対象会社は、現在使用中の方法で会社の知的財産権許可の対象となる知的財産権を使用し続けており、いかなる対象会社のいかなる適用許可の制限も受けない。任意の対象会社が所有または独占的に任意の対象会社にライセンスする著作権、特許、および商標のすべての登録は有効かつ有効であり、すべての登録 の任意の著作権、特許、および商標の出願は行われており、状態は良好であり、これらすべてに挑戦はない。任意の契約が対象会社がその契約に従って開発された任意の知的財産権のうちのすべての権利を対象会社に譲渡することを要求する場合、いずれの対象会社もその契約の一方ではない。

(C)別表4.13(C) 対象企業のライセンス者としてのすべてのライセンス、再ライセンスおよびその他のプロトコルまたはライセンス(それぞれ、駅を出る IPライセンス)と、このような各局IPライセンスについて、(I)許可の適用知的財産権、(Ii)当該出局IPライセンスの下の被許可者、および(Iii)ターゲット企業への任意の使用料、許可料または他の補償(ある場合)を説明する。br}各ターゲット企業は、出局IPライセンスに課せられたすべての義務を履行しているが、当社によれば、そのターゲット会社は、他のいずれかの違反または違約もなく、いかなるイベントも発生せず、通知またはbr時間の経過または両方を兼ねている場合には、違約を構成する。

(D)訴訟保留は何もないか、または当社に知られている限り、対象企業が現在許可している、使用または所有している任意の知的財産権の有効性、実行可能性、所有権または使用、販売、許可、または再許可の権利に挑戦を構成する可能性がある。いかなるTarget 会社は、任意のTarget Companyの業務活動のために、任意の侵害、流用、違反、希釈、または任意の他の人の知的財産権の使用を許可していない行為が発生しているか、または発生している可能性があるか、または発生している可能性があると主張または示唆しているいかなるTarget 会社もなく、当社も合理的な根拠があるかどうかを知らない。対象企業が当事者である命令またはその他の制約は存在しない：(I)対象会社が所有する任意の知的財産権の使用、譲渡、許可または強制執行を制限する権利、(Ii)第3人の知的財産権を収容するために対象会社の業務行為 を制限する、または(Iii)対象会社が所有する任意の知的財産権に関する任意の第三者の権利を付与する。現在、ターゲット企業または当社が知っている所有または所有する任意の知的財産権の所有、使用または許可、またはターゲット企業のそれぞれの業務の展開に関連する、いかなる重大な側面においても他の人の知的財産権を侵害、流用または侵害することはない。当社の知る限り、第三者侵害、流用、または他の方法で任意の対象会社が所有、許可、許可、または他の方法で使用または保有する任意の知的財産権を侵害していません(“br}会社IP“)どんな物質でも。

(E)対象会社の全従業員および独立請負業者は、対象会社に提供されたサービスによって生成されたすべての知的財産権を対象会社に譲渡した。ターゲット会社の現または前任の上級管理者、従業員、または独立請負業者は、対象会社が所有する任意の知的財産権に対して任意の所有権を有すると主張していない。会社の知る限り、ターゲット会社は会社の知的財産権の保護に関する政策ややり方に違反しておらず、ターゲット会社が所有している知的財産権に関するいかなる秘密または秘密保持契約にも違反していない。当社は、従業員および独立請負業者がその知的財産権を対象会社に譲渡する節で引用されたすべての書面契約の真で完全なコピーを買い手および親会社に提供した。当社の知る限り、どのようなターゲット会社の従業員も、任意の契約またはいかなる命令に制約されてもいかなる責任も負いません。このような契約または命令は、その従業員に最大の努力を尽くしてターゲット会社の利益を促進することに大きな干渉を与えたり、任意のターゲット会社が現在行っている業務と重大な衝突を起こしたりします。各ターゲット会社 は、材料会社の知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護するために、合理的なセキュリティ措置を講じている。

(F) 社の知る限り、対象会社が所有する第三者情報およびデータに不正にアクセスする者はおらず、brのような情報やデータのセキュリティ、セキュリティ、または完全性は、他のいかなる損害も受けていない。いずれのターゲット会社も，プライバシー，個人データ保護および個人情報の収集，処理，使用に関するすべての適用法律および自分のプライバシーポリシーやガイドラインを遵守している.法律を適用することにより、対象会社の業務運営がなく、実質的にいかなる第三者のプライバシー権又は公開権を侵害することもなく、又は不正競争又は貿易行為を構成することができる。

(G)本プロトコルを完了することによって予期される任意のbr取引は、以下の理由で違反またはその条項による重大な違約、重大な修正、 のキャンセル、終了、一時停止、またはソースコードに関連する任意の支払いまたはソースコードの発行を加速させることはない：(I)対象企業が所有する知的財産権を許可または他の方法で使用する任意の契約、または(Ii)任意の会社の知的財産権許可。取引が完了した後、会社は、先の契約または知的財産権の許可の下で、その子会社を介して対象会社のすべての権利を直接または間接的に行使することを許可され、行使範囲は、対象企業が本合意で予想される取引が発生しない場合に行使可能な権利と同じであり、追加の金額(Br)または持続費用、使用料または支払い以外の対価格を支払う必要がなく、そうでなければ、対象企業はそのような取引がない場合にbrを支払う必要がある。

4.14税金および納税表。

(A)各ターゲット企業は、その提出を要求するすべての納税申告書および報告書をタイムリーに提出または手配し、(すべての利用可能な延期を考慮する)、納税申告書は、すべての重要な態様で真実、正確、正確、および完全であり、支払い、徴収または差し止めされた、または支払い、徴収または源泉徴収に至るすべての税金を提供しているが、公認会計基準に従って会社の財務において十分な準備金のこのような税金を確立しているが、このような税金は除外される。別表4.14(A)は、各対象企業が納税申告書の提出を要求されたか、または納税申告書の提出を要求された各管轄区を示している。すべての目標会社は税金に関するすべての適用法を遵守している。

(B)対象企業が納税申告書を提出していない司法管轄区域内には、現在、対象企業が当該管轄区に課税されているか、または課税される可能性のあるbr政府当局が対象企業に対してとっている脅威行動がない。

(C)対象会社がいかなる税務機関の審査を受けているか、又はいかなる税務機関の書面通知を受けているか、又は(当社の知る限り、いかなる税務機関の口頭通知を受けたか)行われるか、又は間もなく行われる審査を受けることができる。現在、いかなる税務項目についても目標会社にいかなる申告索、評価、審査、審査、調査またはその他の保留行動 を提出することもなく、目標会社に任意の提案の税務申告索または評価の書面通知 もない(ただし、すべての場合、当社の財務はそれのために十分な準備金の申請索または評価を設定している)。

(D)留置権の許可を除いて、いかなる対象会社資産のいかなる税収についても、いかなる留置権もない。

(E)各ターゲット企業は、現在徴収または源泉徴収されているすべての税金を徴収または源泉徴収しており、このようなすべての税金は、将来の満了時に支払うために適切なbr政府当局に支払われているか、または適切な口座に残っている。

(F)任意の税額を評価するために、対象企業が未完了の免除または適用可能な訴訟時効を延長するいかなる対象企業もない。対象会社は、任意の納税表の提出または納付すべき任意の税金を表示する時間を延長することを要求する未解決の申請を有していない。

(G)目的会社は、会計方法にいかなる変更もなされていないか、または任意の税務機関の裁決を受けたり、任意の税務機関と合意したりしておらず、これらの税務機関は、取引終了後に対象会社の税務項目に重大な影響を与えることを合理的に予想することができる。

(H)任意の対象会社は、他の人(対象会社を除く)(I)任意の適用税法に従って、(Ii)譲受人または相続人として、または(Iii)契約、賠償、または他の方法によって納付された税金に対して任意の責任を負う。締め切り後の任意の時間内に、どのターゲット企業も、任意の税金賠償プロトコル、税金共有プロトコルまたは税金分配プロトコル、または税金に関連する同様のプロトコル、スケジュールまたは慣例(事前価格設定 プロトコル、決済プロトコル、または税金に関連する他の合意を含む)の一方ではなく、これらのプロトコル、スケジュール、または慣例によっても制限されない。

(I)ターゲット企業は、要求されていない、br、または任意の個人書簡裁決、技術提案覚書、成約合意または同様の裁決、メモ または任意の政府当局と任意の税務について合意された合意の制約を受けておらず、これらの要求はまだ解決されていない。

4.15不動産。表4.15には、対象会社が現在、対象会社の業務のために賃貸、転貸、または他の方法で使用または占有しているすべての不動産の完全かつ正確なリストが記載されている借りた家屋)、およびそれに関連するすべての現行の賃貸契約、賃貸保証、プロトコル、およびファイルは、それに対するすべての修正、終了および修正 または放棄(総称して総称して“br}と呼ばれる)を含む会社不動産賃貸“)、および各社不動産賃貸項における現在の年間レンタル料と 期限。当社はすでに買い手及び親会社に各会社の不動産賃貸契約の真実及び完全なコピーを提供し、いかなる口頭会社の不動産賃貸に属する場合、その会社の不動産賃貸の主要な条項の書面要約 を提供しなければならない。その条項によると、会社不動産賃貸は有効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であり、完全に有効である。当社の知る限り、ターゲット会社や他のbr側が当社の任意の不動産賃貸契約に基づいて違約する事件は発生していません(通知の有無、期限が過ぎたり、同時に発生したり、発生したりしても)、目標会社はそのすべての条件に関する通知を受けていません。会社の不動産賃貸権益以外に、いかなる目標会社も所有していたり、不動産や不動産を所有していたりするいかなる権益もない。

4.16人の財産。対象企業が現在所有している、使用または賃貸の帳簿価値または公平な市場価値が2.5万ドル(25，000ドル)を超える各個人財産は、別表4.16に記載されており、適用される範囲内で、それに関連する賃貸契約および賃貸保証のリストと共に、すべての修正、終了、修正、または免除(br})を含む会社個人物件賃貸借契約“)”このような個人財産はすべて良好な運用状況やメンテナンス(適正損失を除く)にあり，対象会社の業務に適用される。各対象会社が現在または現在展開しようとしている業務の運営は、対象会社以外の個人の個人財産を使用する権利に依存しないが、対象会社が所有またはレンタルし、許可を得るか、または他の方法で対象会社と契約を締結する個人財産は除く。当社はすでに買い手及び親会社に当社の個人財産賃貸契約の真実及び完全なコピーを提供しており、いかなる口頭会社の個人財産賃貸に属する場合は、当該会社の個人財産賃貸条項の書面要約を提供しなければならない。当社の個人財産賃貸は、その条項によって有効で、拘束力があり、強制的に執行することができ、完全に有効です。当社の知る限り、ターゲット会社や他のいずれか一方が当社の任意の個人物件賃貸契約に基づいて違約する事件は発生していません(通知の有無、br}時間の経過または両方が同時に発生しても)、ターゲット会社はそのすべての条件に関する通知を受けていません。

4.17資産所有権および十分性 。各ターゲット会社は、そのすべての資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有するか、またはそのすべての資産に対して有効な賃貸権益または使用権を有し、 は、(A)留置権、(B)賃貸権益下のレンタル者の権利、および(C)中期貸借対照表において明確に決定された留置権を除いて、いかなる留置権も存在しない。ターゲット会社の資産(知的財産および契約権利を含む) は、ターゲット会社が現在展開しており、現在展開しようとしている業務運営に使用されているすべての資産、権利および財産、またはターゲット会社の業務運営のために使用または保有されているすべての資産、権利および財産を構成しており、これらの資産、権利および財産は、ターゲット会社が現在展開しており、現在展開しようとしている業務の運営に十分かつ十分である。

4.18従業員の業務。

(A)いかなるターゲット会社も、任意の従業員団体、労働機関、または任意のターゲット会社の任意のbr従業員の他の代表と締結された任意の集団交渉協定または他の契約の一方であり、会社は、任意の労働組合または他の当事者組織、またはそのような従業員を代表する任意の活動または手順を理解していない。会社によると、このような従業員はいずれも、ストライキ、減速、ピケ、停止、または他の同様の労働活動の脅威にさらされていないか、または脅かされていない。対象企業と対象企業が雇用またはサービスを提供する者との間には、未解決の訴えおよび年齢または他の差別クレームを含む未解決の労使紛争(未解決の訴えおよび年齢または他の差別クレームを含む)が存在しない。対象会社のない現管理者または従業員 は、対象会社に任意の書面または会社に知られている口頭通知を提供し、その計画が任意の対象会社での雇用関係 を終了することを示す。

(B)各ターゲット会社(I)は、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件、健康及び安全、並びに賃金及び工数に関するすべての適用法律、並びに差別、障害、労働関係、勤務時間数、賃金及び残業賃金、給与公平、移民、労働者補償、労働条件、従業員スケジュール、職業安全及び健康、家庭及び医療休暇、並びに従業員解雇に関する他の法律をすべて遵守し、書面通知又は任意の他の形態の通知を受けていない。対象企業に対する不公平な労働行為に関する任意の未解決訴訟が存在し、(Ii)任意の重大な滞納賃金または上記のいずれの規定を遵守できなかったために受けたいかなる物質的処罰にも責任を負わず、(Iii)失業補償福祉、社会保障または他の福祉に関するbrまたは従業員、独立請負業者またはコンサルタントの義務をいかなる政府当局にも支払わない(通常の支払いは除く、正常な業務中に支払われ、過去の慣行に適合する)責任がある。当社の知る限り、任意の求職申請者、現職または前任従業員、現職または前任従業員であると主張するいかなる者、または任意の政府当局は、そのような法律または法規に違反するか、または明示的または黙示された雇用契約に違反し、雇用を不法に終了するか、または雇用関係に関連する任意の他の差別的、不法または侵害行為を告発し、目標br}会社に訴訟または脅威を提起することはない。

(C)付表4.18(C) は、対象会社のすべての従業員の完全かつ正確なリストを示しており、その中には、その日までの各従業員がリストされている：(I)従業員の名前、職務または記述、雇用者、場所、賃金水準(任意のボーナス、手数料、繰延補償または他の支払報酬(対象会社によって適宜決定される支払いの任意のスケジュールを除く)、(Ii)2020年12月31日までのカレンダー年度に支払われる任意のボーナス、手数料または他の報酬、および(Iii)任意の賃金、賃金、ボーナス、ボーナス、および(Iii)任意の賃金、賃金、ボーナス、ボーナス手数料または2020年12月31日までのカレンダー年度内に各従業員に支払わなければならない他の補償。付表4.18(C)に開示されている場合を除いて、対象会社と書面雇用契約を締結する側である従業員は誰もおらず、中国労働契約法によれば、各従業員は“非固定期限”で雇用されており、対象会社は、その従業員に支払うべきすべての賃金、賃金、手数料、ボーナスおよびその他の補償をその従業員に全額支払いしており、対象会社は、残業補償を含む、または当社が知っている任意の書面または非固定条項に基づいて当該従業員に解散費を支払う可能性がある。口頭協定、約束、または任意の法律、慣習、貿易、または慣行。各従業員は、当社またはその付属会社と当社のbr標準フォーマットの従業員秘密、発明および制限性チェーノ協定(単独の合意または当該従業員に組み込まれた全体雇用協定の一部にかかわらず)を締結しており、当社は買い手および親会社にこの契約のコピーを提供している。

(D)任意のターゲット会社は現在、ポスト、責任説明、採用およびその人のエンティティ、採用日および報酬比率、最近増加(または減少)した報酬金およびその金額 と共に独立した 請負業者(コンサルタントを含む)を採用していない。このような独立請負業者はいずれも対象会社と書面契約を締結する側である。当該等の独立した請負業者は、その人がターゲット会社と締結した合意において、秘密、競業禁止および発明および著作権譲渡について慣例的な契約を締結しており、この合意のコピーは、ターゲット会社から買い手と親会社に提供されている。 法律に適用される場合、本規則を含む、現在または最近6(6)年に目標会社に招聘されるすべての独立請負業者は、ターゲット会社の従業員ではなく、真の独立請負業者である。各独立請負業者 は30(30)日未満の通知時間で終了することができ、どのターゲット会社も解散費または解約費 を支払う義務がない。

4.19福祉計画。

(A)付表4.19(A)は、対象企業の各福祉計画の真かつ完全なリスト(各、a)である会社福祉計画). いかなる目標会社の維持または貢献(または貢献義務)もない“従業員福祉計画” (ERISA第3(3)節で定義されるように)。

(B)対象企業の現職または前任上級管理者、取締役、コンサルタントまたは従業員(またはその受益者)をカバーする各会社について、 会社は、以下の内容の正確かつ完全なコピーを買い手および親会社に提供している：(I)すべての会社の福祉計画および関連する信託契約または年金契約(それに対する任意の修正、修正または補充を含む)、(Ii)計画資産の最新の年次および定期会計、(Iii)最新の精算推定値；(Iv)いかなる未解決事項又は目標会社がいかなる未済責任又は義務を有するいかなる事項についても、いかなる政府当局とのすべての意思疎通を行うこと。

(C)各会社に対する福祉計画：(I)同社の福祉計画は、その条項およびbr}の任意の適用法律の要求に基づいてすべての重要な側面で管理および実行され、必要に応じて適用される規制当局および政府当局と良好な関係を維持している。(Ii)受託責任違反が発生していない場合、(Iii)受託責任違反が発生していない場合、(Iii)訴訟保留がないか、または当社の知る限り、脅威を受けていない(正常管理過程で生じる福祉慣行クレームを除く)。そして(Iv)会社の福祉に関するすべての供出金と保険料をタイムリーに支払いました。いかなる会社の福祉計画の終了または脱退により、いかなる目標会社も義務を負うことはない。

(D)各会社の福祉計画項における計上すべき福祉負債(帰属の有無にかかわらず)の現在値は、当社が最近終了した会計年度終了時の精算仮説(いずれの仮定も合理的)に基づいて定められ、当該等の福祉計画が当該等の福祉負債に割り当てることができる資産の現在値を超えない。

(E)本プロトコルおよび付属文書によって想定される取引の完了は、(I)任意の個人に解散費、失業補償または他の福祉または補償を得る権利があるようにすること、または(Ii)支払いまたは帰属時間を加速させること、または任意の支払いまたは任意の個人に対する賠償金額を増加させることではない。

(F)法律の要件が適用される範囲を除いて、いかなるターゲット会社も、任意の元従業員または退職従業員に健康または福祉福祉を提供する責任はなく、任意の在職従業員が退職した後、または他の方法で雇用またはサービスを終了した後に、従業員にそのような福祉を提供する責任もない。

(G)すべての会社福祉計画 は、任意のターゲット会社、買い手、親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社に対して、任意の追加の供給、罰金、保険料、費用、罰金、消費税、または任意の他のbr費用または債務の責任を負うことなく、締め切りまたは後の任意の時間で終了することができる。

4.20環境問題。

(A)各目標会社は、すべての実質的な面で、良好な信頼を獲得し、維持し、環境法で規定されているその業務と運営に必要なすべてのライセンスを取得、維持することを含むすべての適用された環境法を遵守している(“環境許可証)、 当社の知る限り、いかなる行動保留や脅威の撤回、修正または終了などの環境許可証もないが、当社の知る限り、環境法律および環境許可証を持続的に遵守するような状況に悪影響を及ぼす可能性がある事実、状況または条件は存在しないか、または環境法律および環境許可証を持続的に遵守するための資本支出が必要な場合 である。

(B)ターゲット企業は、(I)環境法、br}(Ii)救済行動、または(Iii)有害物質の放出または放出を脅かすいかなる政府当局または他の人と締結された任意の懸案命令または契約の対象ではない。契約または法律の実施によっていかなる環境法の下でのいかなる責任または義務を負うことはない。

(C)ターゲット会社またはターゲット会社のいかなる資産に対してもいかなる行動も取られていないか、または当社の知る限り、ターゲット会社またはターゲット会社の任意の資産に対して任意の行動をとることはなく、ターゲット会社が任意の環境法または環境ライセンスに深刻に違反する可能性がある、または任意の環境法に基づいて任意の重大な責任を負う可能性があることを指す。

(D)任意の有害物質の処理、生成、処理、貯蔵、処置、手配または許可、または任意の有害物質の所有または経営、または任意の財産または施設の所有または経営は、環境法適用下の任意の重大な責任または義務を生成または合理的に予想される。任意のターゲット会社または任意のターゲット会社が現在または以前に所有、運営またはレンタルしている任意の財産、またはターゲット会社が危険材料を処置または処理するように手配した任意の財産については、いかなる事実、状況または条件も存在せず、これらの事実、状況または条件は、ターゲット会社が任意の重大な環境責任を負担することをもたらす可能性がある。

(E)ターゲット会社の業務、運営、または現在所有、運営または賃貸されている物件、または当社に知られているターゲット会社が以前に所有していた、運営または賃貸されていた物件については、まだ完了していないか、または当社に知られている限り、任意の環境法または重大な環境責任に任意の留置権を適用する可能性のある脅威を調査する。

(F)br社の知る限り、対象会社のいかなる財産にも、(1)地下タンク、(2)アスベスト含有材料、または(3)ポリ塩化ビフェニル含有設備はない。

(G)当社は、任意のターゲット企業が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している物件に関するすべての環境に関連するすべての現場評価、監査、研究、報告、および調査結果を買い手および親会社に提供した。

4.21 関係者との取引。先に買い手および親会社の財務諸表および関連付記者に送付された者を除いて、対象会社またはその任意の関連会社、またはターゲット会社またはその任意の関連会社の任意の高級管理者、マネージャー、従業員、受託者または受益者、または前述のいずれかの直系親族(直接または間接的にその人を透過した関連会社 ) 関係者“)現在又は2019年1月1日以来、対象会社とのいずれかの取引の当事者であり、任意の契約又は他の手配を含む(A)(対象会社の上級者、役員又は従業員以外の)によるサービスの提供を規定し、(B)対象会社から不動産又は個人財産のレンタル料を支払うことを規定するか、又は(C)他の方法で支払うことを要求する(対象会社の役員、役員又は従業員として通常の業務過程で従来の慣例に従って支払われたサービス又は費用を除く)。任意の関係者または任意の関係者は、所有者、高級管理者、マネージャー、取締役、受託者またはパートナーとしてbr権益を所有しているか、または任意の関係者は、任意の直接的または間接的権益 を持っている(上場企業が投票権または経済的権益を行使していない2%(2%)以下を占める証券所有権 を含まない)。買い手および親会社に以前に提出された財務諸表および関連付記者を除いて、ターゲット会社は、いかなる関係者とも履行されていない任意の契約または他の手配または約束を締結しておらず、対象会社の業務のための任意の不動産または個人財産または権利、有形または無形(知的財産を含む)を有する関係者もいない。別表4.21は、4.21節に制約されたすべての契約、手配、または約束を明確に示しており、これらの契約、手配、または約束は、対象企業が60日の通知を出した後に終了することができず、費用または罰金を徴収しない。

4.22保険です。

(A)付表4.22(A) は、対象会社が保有する対象会社またはその業務、財産、資産、取締役、上級管理者および従業員に関連するすべての保険証書(保険証番号、保険者、保険期間、引受金額、年間保険料および保険証書タイプによる)を示し、そのコピーは、買い手および親会社に提供されている。すべての当該等保険項の下で満期及び対応するすべての保険料は適時に支払われており、当社及びその付属会社は他の方面で当該等保険証書の条項を実質的に遵守している。このような保険証書はすべて完全に有効な保険証書であり、当社の知る限り、どのような保険証書にも終了や保険料の大幅な増加の脅威は存在しない。どんな目標会社も自己保険や共同保険計画を持っていない。2019年1月1日以降、対象企業は、任意の保険会社からの通知を受けていないか、または任意の保険会社からの通知を受けておらず、保険条件における任意の不利な変化、または任意の非正常な業務プロセスにおける任意の変化、保険証の発行を拒否する、または更新しないこと、または対象会社の任意の資産を重大に変更すること、追加の 装置を購入すること、または対象企業の任意の業務方法を重大に修正することを提案する。

(B)付表4.22(B) は、目標会社が2020年1月1日以降に提出した1件当たり50，000ドルを超える個人保険請求を示している。各目標会社はその保険会社にこのような保険証書の保証可能な賠償 を引き起こすべきすべての賠償と未解決状況を報告したが，このような賠償が対象会社に大きな影響を与える可能性がある場合は除外した。タジット社は保険者が保証を拒否した保険証書に対して何のクレームもしていません。

4.23トップクラスのお客様と ベンダー。別表4.23支払金額別に(A)2021年12月31日までの12(12)ヶ月と(B)2022年3月31日までの3(3)ヶ月、対象会社の主要顧客(トップのお客様“ およびターゲット会社に商品やサービスを提供する主要サプライヤー(”トップサプライヤー“)”各ターゲット会社とこのようなサプライヤーと顧客との関係 は良好なビジネス関係であり、(I)過去12(12)ヶ月以内に、トップサプライヤーまたはトップ顧客 がキャンセルまたは終了することはなく、または当社によれば、ターゲット会社とのいかなる関係もキャンセルまたは終了することを意図しており、(Ii)過去12(12) ヶ月以内に、トップサプライヤーやトップ顧客が大幅に減少していないか、または会社が知っている限り、停止、減少または制限する脅威はない。対象企業との関係を大幅に修正すること、または任意の対象企業に対する製品またはサービスを実質的に停止、減少または制限しようとしているか、または任意の対象企業の製品またはサービスの使用または購入を停止、減少または制限しようとしていること、(Iii)会社に知られている限り、いかなるトップサプライヤーまたはトップ顧客がどのターゲット企業に任意の対応金額を支払うことを拒否することを意図していないか、または任意のターゲット企業の任意の救済を求めることを意図していること、(Iv)過去2(2)年以内に、いかなるターゲット企業またはトップ顧客といかなる重大なトラブルが発生することもなく、および (V)当社の知る限り、本プロトコルおよび他の付属文書で予想される取引の完了は、いかなるターゲット企業もトップクラスのサプライヤーまたはトップ顧客との関係に影響を与えません。

4.24帳簿および記録。対象会社のすべての財務帳簿および記録は、すべての重要な点で完全かつ正確であり、正常な過程で過去のやり方および適用された法律に従って保存されている。

4.25売掛金。 対象会社のすべての売掛金、手形、その他の売掛金は、計上すべきか否かにかかわらず、請求書を発行するか否かにかかわらず売掛金 “)実際に行われている販売または実際に提供されるサービスに発生し、ターゲット会社に対する有効な義務を代表する。会社によれば、どの売掛金も債務者の請求権、抗弁権、差し止め権、返品、逆請求、相殺または相殺が会社の財務が保持している任意の金額を超える制限を受けないことが知られている。90(90)日以内に、目標会社の条項により、その総額が 以上で目標会社の帳簿上に繰り越された総金額(引当準備金)は全額回収することができる。

4.26いくつかの商業行為。いかなるターゲット企業またはそのそれぞれの代表も、(I)政治活動に関連する不正献金、贈り物、娯楽または他の不正支出にいかなる資金を使用していないか、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に不法に、外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うか、または1977年の“海外腐敗行為法”または任意の他の国または他の司法管轄区の任意の類似または同様の法律の任意の規定に違反するか、または(Iii)任意の他の不正支払いを行う。彼などのそれぞれの代表も、任意の顧客、サプライヤー、政府従業員、または任意の実際または提案された取引において任意のターゲット会社または任意のターゲット会社を支援または支援することが可能な他の者に直接または間接的に協力することなく、任意のプレゼントまたは同様の金額の利益を提供または同意する。各対象会社の業務は、任意の政府当局によって発行、管理または実行される関連規則および法規、ならびに任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインにいつでも適合しており、対象企業の行動が未解決であることはなく、対象会社の行動が脅かされていることは何もない。ターゲット会社またはそのそれぞれの取締役または上級管理者、または会社によれば、ターゲット会社を代表して行動する任意の他の代表は、現在、特定の国民または他の封鎖された人員リストに登録されていないか、または現在OFACによって実施されているいかなる米国制裁を受けても、ターゲット会社がいかなる資金を直接または間接的に使用しても、いかなる資金を貸し出すこともない, 任意の子会社、合弁パートナー、または他の個人にそのような資金を提供するか、または任意の国/地域におけるOFACの任意の販売または運営に関連するか、またはOFACによって過去5(5)年度に現在実施されている任意の米国制裁または他の方法でOFACによって実施されている任意の米国制裁に違反する任意の個人の活動を支援するために使用される。当社の知る限り、ターゲット会社は、(I)キューバ、イラン、イラク、リビア、朝鮮、シリア、または米国が貨物を禁輸する任意の他の国(またはその国民または住民)といかなる取引またはその任意の製品または関連技術データを輸出していないか、または(Ii)米国財務省特定国民リストまたは米国商務省拒否者リストに含まれる誰にも発行していない。2019年1月1日以降、セクハラまたはいかなる許されない敵対的な労働環境に関する法律を含む、職場の行為または性質をカバーするいかなる規制に違反したり、違反したりすることもない。

4.27発見者と投資銀行家。Target Companyは、本プロトコルで意図された取引に関連する任意のブローカー、発見者、または他の費用または手数料のためにいかなる責任も負わない。

4.28独立調査。br社は、親会社の業務、経営結果、見通し、状況(財務またはその他)または資産に対して独立した調査、審査および分析を行い、その目的のために親会社の人員、財産、br資産、不動産、帳簿および記録、米国証券取引委員会報告および米国証券取引委員会財務諸表および他の文書およびデータに接触するのに十分な機会を提供していることを認めている。(A)本契約を作成し、予想取引を完了する決定を下したとき、 ：それは、自分の調査と第三条に規定されている買い手と親会社の明示的な陳述と保証に完全に依存している。および(B)買い手、親会社、またはその任意の代表は、条項IIIが明示的に規定されない限り、親会社または買い手または本プロトコルについていかなる陳述または保証もしていない。

4.29提供された情報。当社は、参考のために任意の情報を明示的に提供または提供していない：(A)任意の現行のテーブル8-K報告およびその任意の証拠品、または任意の政府当局に提出された任意の他の報告、表、登録、または他の文書において、本プロトコルまたは任意の付属文書が意図された取引に関する。または(B)親会社の株主および/または潜在的投資家に送信されたメールまたは他の配信において、本 プロトコルまたは(A)~(C)で決定された任意の文書の修正を完了することについては、提出、提供、郵送、または配布(場合によっては)において、重大な事実を含むいかなる真実でない陳述も、またはその中に記載されなければならない任意の重大な事実または陳述を行うために必要な を記載するために必要である。上記の規定にもかかわらず、当社は、親会社またはその付属会社が提供または代表して提供するいかなる情報についても、いかなる陳述、保証または契約も行わない。

4.30中華人民共和国コンプライアンス

(A)各目標会社のbrはすでに遵守されており、その各株主、役員および高級管理者が実質的に中国住民または公民であるか、または中国住民または公民が直接または間接的に所有または制御する中国政府機関(商務省、国家発展·改革委員会、中国証券監督管理委員会を含むが含まれるがこれらに限定されない)が締め切りに発効する任意の適用規則を遵守することを確実にするためのすべてのステップをとっている(“中国証監会“と国家外国為替管理局(”安全だ“中国住民と市民の海外投資と関係がある(”中華人民共和国海外投資·上場条例)には、中国住民または市民によって直接または間接的に所有または制御されているすべての人に、適用される中国の海外投資および上場法規(外国為替局の任意の適用規則および法規を含む)が要求される任意の登録および他の手続きが含まれている。

(B)当社は、“外国投資家の国内企業M&Aルール”の内容と、これに関連するまたは関連する任意の公式 の明確化、指導、解釈、または実施規則が適用される締め切りに有効であることを知っている “中華人民共和国合併·買収規則”“2006年8月8日に商務部、国資委、国家税務総局、国家工商行政管理局、中国証監会、国家外国為替管理局は共同で発表し、その中で上場目的で設立された、中国会社或いは個人が直接或いは間接的に制御する海外特殊目的実体が海外証券取引所で上場取引する前に、必ず中国証監会の許可を得なければならない。当社は、中国の法律顧問が提供した中国M&Aルールに関する法律意見 を受け取り、当社は当該等の法律的意見を理解しています。また、当社はこのような法律意見の全文を登録声明に署名した各取締役に伝達しており、各取締役は当該等の法律意見を理解していることを確認しています。本協定、競業禁止協定及び販売禁止協定(A)が行う予定の取引の完了は、本合意の期日又は締め切り(br}は状況に応じて定める)であり、中国M&A規則の不利な影響を受けることもなく、かつ(B)中国証監会又は任意の他の政府当局の事前承認を必要としない。

(C)各ターゲット会社 は、業務を展開するために必要なすべての特許経営権、付与、許可、許可証、許可証、地役権、br}のいずれかの政府主管部門または自律機関の同意、証明書および命令を有し、これらのすべての特許、付与、許可、地役権、同意、認証および命令は有効であり、すべて有効である。また、いかなる対象企業も、そのような特許、付与、許可、地権、同意、認証または命令の撤回または修正通知を受信することなく、またはそのような任意の特許、付与、許可、地権、同意、認証または命令が正常な過程で継続されないと信じる理由があり、各ターゲット会社は、すべての実質的な態様ですべての適用可能な連邦、州、現地および外国の法律、法規、命令および法令を遵守する。

4.31開示。会社は、本プロトコル(本プロトコルの開示スケジュールを含む)または添付ファイルにおいて、 (A)重大な事実を含む任意の真実でない陳述を含むか、または(B)本プロトコル、本プロトコル開示スケジュール、および付属文書に含まれるすべての情報を漏れまたは記載しないことを、その中に含まれる陳述または事実が重大な誤解を有さないようにするために、いかなる陳述または保証もなさない。

第五条
売り手の陳述と保証

Br社が明細書を開示するか、あるいは売り手が本契約日に買い手と親会社に提出する明細書に別途規定がある以外、売り手と はそれぞれ買い手と親会社に次のような声明と保証を行う

5.1組織能力および良好な信頼性。売り手はその設立された司法管轄区の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い実体であり、その物件を所有、賃貸、経営し、現在業務を展開しているすべての必要な権力と許可を持っている。

5.2ライセンス；拘束力 プロトコル。売り手は、本プロトコルおよびそれに属する各付属文書の署名および交付、本プロトコルの下および本プロトコルの下での売り手の義務の履行、ならびに予期される取引を完了するためのすべての必要な権力、権威、法的権利、および能力を有する。本プロトコルは、常に本プロトコルの一方であり、売り手が、その一方の各付属文書が、売り手の交付、正式かつ効率的に署名および交付されるときに売り手によって交付されることを要求されているか、または、本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者の任意のこのような付属ファイルが構成されているか、または交付時に売り手を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務を仮定しており、その条項に従って売り手に対して強制的に実行することができるが、 例外を強制的に実行することができる。

5.3所有権。売り手は、購入した株式に対して良好かつ効率的かつ販売可能な所有権を有し、いかなる保有権も制限されない。本プロトコルに加えて、売り手が購入した任意の株式の投票または譲渡については、売り手は、代理、投票権、株主プロトコル、または他のプロトコルまたは了解を有さず、売り手はその一方であるか、またはその制約を受けている。本合意によれば、成約日に購入した株式を買い手に交付した後、購入株式の全合法及び実益権益、及び購入株式の良好、有効及び売却可能な所有権は、買い手に移転し、いかなる留置権もない(証券法に規定する留置権又は買い手による留置権を除く)。

5.4政府の承認。 売り手は、本プロトコルまたは任意の付属文書に署名、交付または履行するか、または本プロトコルによって予期される取引を完了する際に、いかなる政府当局とも取得または同意する必要はない。 本プロトコルが明確に規定している届出を除く。

5.5違反しない。 各売り手は、本プロトコルおよびその所属または他の方法で拘束力のある各付属文書に署名および交付し、 この売り手は、本プロトコルおよび本プロトコルの任意の規定を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの任意の規定に準拠して、(A)任意の売り手の組織ファイルの任意の規定と衝突または違反することはないであろう。(B)本プロトコル5.4節で説明した政府当局の同意を得、そのような同意または放棄の任意の前提条件を満たすことを前提として、任意の売り手またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意、または(C)(I)違反、衝突、または違約をもたらす、(Ii)違約を構成する(または通知または期限を超えている場合、またはその両方がある場合)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらし、(Iv)以下の条項に従って任意の売り手に要求される義務の履行を加速し、(V)以下の場合の終了または加速権利をもたらす：(Vi) に支払いまたは賠償を提供する任意の義務を発生させ、(Vii)任意の売り手の財産または資産に任意の留置権を生成し、(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または誰にも通知を提供する任意の義務 または(Ix)を生成して、違約を宣言し、任意の救済措置を行使し、払い戻し、払い戻し、罰金または交付スケジュールを要求し、満了または履行を加速し、任意の権利、福祉、福祉、または修正をキャンセル、終了または修正する。売り手は、当事側又は売り手又はその財産又は資産が他の方法で制約される任意の契約の任意の条項、条件又は規定項の下の義務又は他の条項であるが、上記(A)項のいずれかの条項のいずれかから逸脱したものを除く, (B)または(C)がなくても がどの売手にも重大な悪影響を与えることは合理的に予想されない.

5.6訴訟なし。任意の政府当局の前で、またはbrのいずれかの政府当局によって、または任意の売り手(Br)またはその任意の高級職員、取締役、マネージャー、株主、不動産、資産または業務に関する法律または平衡法上の訴訟が解決されていないか、または売り手に知られている限り、売り手またはその任意の上級職員、取締役、マネージャー、株主、不動産、資産または業務に関する訴訟は解決されておらず、これらの訴訟は、売り手が本合意および売り手が参加する付属文書項目の下での取引を完了し、その義務を履行する能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

5.7投資陳述。 売り手：(A)は、“証券法”の下で法規D規則501(A)で定義されている“承認投資家”であり、 (B)は、このような取引所株を転売または分配するためではなく、投資目的でのみ自己の取引所株シェアを買収する。(C)取引所株式の発行根拠は、(I)証券法および任意の適用州証券法の登録要求に基づいて1つまたは複数の免除を受けること、(Ii)まだ証券法または任意の適用される州証券法に基づいて登録すべきではないため、証券法およびすべての適用される州証券法に基づいて登録免除を受けない限り、(Iii)“禁売協定”に従って譲渡の追加制限を受けなければならない、(I)証券法および任意の適用された州証券法の登録要件に基づいて1つまたは複数の免除を受けることであることが分かった。 (D)親会社への投資が投機的投資であり，完全損失のリスクに直面していることと，(E)親会社が証券法に基づいて本プロトコルで取引所株を登録する義務がないことを確認する.売り手は、誰とも契約を締結せず、取引所株について、その人または任意の第三者に参加権を売却、譲渡または付与する。 は、売り手の業務または財務経験、または売り手の“買い手代表”の業務または財務経験によるものである(この用語は、証券法下のルール501(H)で定義される), すべての売り手は、親会社への投資のリスクと利点を評価し、この投資に関連する利益を保護することができる。各売り手は、米国証券取引委員会報告および米国証券取引委員会財務諸表を含むが、これらに限定されないが、米国証券取引委員会報告および米国証券取引委員会財務諸表を含む、親会社またはその代表が売り手またはその売り手代表に提供する親会社への投資に関するすべての材料をよく読んで理解しており、br}は、意図された投資およびその売り手への適用性について、自分の弁護士、会計士、または投資コンサルタントに売り手が望ましいと思う相談を行っている。売り手ごとに，取引所株は が売手の制御範囲内にないイベントによって希釈されることを認めている.各売り手は、その独立調査を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引の法律、税務、財務および他の結果、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引がその売り手およびその特定の状況に適合するかどうかを決定するために、その法律顧問、会計士、財務代表、および他の代表の意見に完全に依存しており、ここで述べたことを除いて、買い手、親会社、またはその代表の任意の陳述または提案に依存しない。すべての売り手は、売り手が誰の保証または代表を得ていないかを認め、同意する：(I)いかなる特定の金額または任意の現金を割り当てるイベント, 親会社の財産又はその他の権益又は(Ii) 取引所株式の収益性又は価値。売り手：(A)独立弁護士によって代表されている(またはbr}独立弁護士に相談する機会があったが、それを拒否する)；(B)売り手の弁護士および他のコンサルタントに相談する十分な権利と機会があり、この権利と機会を利用している；(C)本プロトコル、米国証券取引委員会報告書、およびアメリカ証券取引委員会財務諸表をよく読んで完全に理解し、このような文書および文書および財務諸表を弁護士によって十分に説明した。(D)本プロトコルの内容およびその意味、意図および法的効力を十分に理解すること、および(E)本プロトコルを実行し、脅迫、脅迫または不適切な影響を受けることなく本プロトコルを実行する能力がある。

5.8発見者と投資銀行家。売り手およびそのそれぞれの代表は、任意の仲介人、発見者または投資銀行家を雇用しておらず、本合意に予想される取引に関連するいかなるブローカー費用、手数料、発見者費用、または同様の費用についてもいかなる責任も負わない。

5.9独立調査。各売り手は、親会社の業務、経営結果、見通し、状況(財務または他の側面)または資産に対して独自の調査、審査および分析を行い、この目的のために親会社に十分な訪問者、財産、br}資産、不動産、帳簿および記録、米国証券取引委員会報告および他の文書およびデータを提供する権限を提供したことを認める。各売手は を確認して同意する：(A)本プロトコルを締結し，本プロトコルで意図した取引を完了する決定を行う際に，売手は完全に自分の調査および条項IIIにおける買手と親会社の明示的な陳述と保証に依存し，および(B)買手，親会社またはそのいずれの代表も買手，親会社または本プロトコルについていかなる陳述や保証も行っていないが，条項IIIに明確に規定されているものは除く.

5.10提供された情報。 任意の売り手が明示的に提供するか、または提供される任意の情報を参照として含まないか、または組み入れない：(A)任意の現在のテーブル8-K報告、その中の任意の証拠品、または本プロトコルまたは任意の補助文書の予期される取引に関する任意の他の報告、テーブル、登録または他の文書、(A)本プロトコルまたは任意の補助文書に関連する任意の現在の報告、テーブル、登録または他の文書；または(B)親会社の株主および/または潜在的投資家に送信されたメールまたは他の配信において、本 プロトコルまたは(A)~(C)で決定された任意の文書の修正を完了することについては、提出、提供、郵送、または配布(場合によっては)において、重大な事実を含むいかなる真実でない陳述も、またはその中に記載されなければならない任意の重大な事実または陳述を行うために必要な を記載するために必要である。上記の規定にもかかわらず、売り手は、買い手、親会社、またはその付属会社が買い手を代表して提供する任意の情報を陳述、保証、または約束してはならない。

5.11開示。任意の売り手は、本プロトコル(本プロトコルの開示明細書を含む)または付属文書においていかなる陳述または保証も行わず、 (A)は、重大な事実を含むいかなる不真実な陳述も含むか、または(B)本プロトコル、本プロトコルの開示明細書、および補助文書に含まれるすべての情報を漏れまたは記載しない、およびその中に含まれる陳述または事実を重大な誤解を有さないようにするために必要ないかなる事実も含まない。

第六条
契約

6.1アクセスと情報。

(A)会社は、通常の営業時間内の合理的な時間および合理的な時間間隔および通知中に、買い手および親会社およびその代表に、買い手としてすべてのオフィスおよび他の施設に入るように指示し、すべての従業員、財産、契約、合意、承諾、帳簿および記録、財務および経営データおよび他の情報(納税申告書、内部作業原稿、顧客ファイル、顧客契約および取締役サービス協定を含む)、親会社またはその代表は、対象企業およびそのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況、見通し、運営、管理層、従業員およびその他の態様(監査されていない四半期財務諸表、合併を含む四半期貸借対照表および損益表、適用証券法の要求に従って政府当局に提出または受信した各重要報告書、付表および他の文書のコピーを含む)、および独立した公共会計士の作業底稿(このような会計士の同意または任意の他の条件を経なければならない)について合理的な要求を提出することができる。ある場合)は、買い手、親会社およびその代表の調査に協力するように会社の各代表に指示する。しかし， 買い手，親会社およびその代表がこのような活動を展開する方法は，ターゲット会社の業務や運営を合理的に妨害せざるを得ない.

(B)親会社は、通常の営業時間内の合理的な時間およびbrの合理的な間隔および通知を代表した後、会社およびその代表に、会社またはその代表が合理的に要求する可能性のある親会社またはその子会社のすべてのオフィスおよび他の施設、ならびにすべての従業員、財産、契約、合意、承諾、帳簿および記録、財務および経営データおよびその他の情報(納税申告書、内部作業底稿、顧客ファイル、顧客契約および取締役サービス協定を含む)を提供するように指示しなければならない。その子会社およびそのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況、見通し、運営、管理、従業員およびその他の態様(合併されていない四半期貸借対照表および損益表を含む監査されていない四半期貸借対照表および損益表を含み、証券法の適用要件に基づいて政府当局に提出または受領された各重要報告書、スケジュールおよび他の文書のコピー、および独立した公共会計士の作業底稿 を含み、会社およびその代表の調査に協力するように親会社の各代表者に指示する。しかし、当社及びその代表は、親会社又はその任意の子会社の業務又は運営を不合理に妨害する方法でいかなるこのような活動を行ってはならないことを代表する。

6.2社の業務行為 。

(A)買い手および父方が他の方法で書面で同意しなければならない(このような同意は、無理に拒否されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)、本合意の締結日から本合意の終了日(第9.1条による終了の日)または終了の日(“過渡期)は、本合意が明確に規定されている以外は、当社は であり、ターゲット会社に促すべきである：(I)正常な業務過程において従来の慣例に従ってすべての実質的な面でそれぞれの業務を展開し、(Ii)目標会社及びそのそれぞれの業務、資産及び従業員に適用されるすべての法律を遵守し、(Iii)すべての必要又は適切な合理的措置を講じて、すべての実質的な面でそれぞれの業務組織の無傷を維持して、それぞれのマネージャー、取締役、高級管理者、従業員及びコンサルタントのサービスを維持する。 はすべての重要な点ですべてのトップ顧客とトップサプライヤーとの既存の関係を維持し、それぞれの物質資産の占有、 制御、状況を保持しており、これらはすべて従来のやり方と一致している。

(B)6.2(A)節の一般性を制限しない場合、本プロトコル条項に規定されている場合を除いて、移行期間中に、買い手と親会社が事前に書面で同意していない(このような同意は無理に抑留されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)、会社は、 であってはならず、目標会社を促すべきである：

(I)任意の態様で、その組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更すること

(Ii)ライセンス発行、発行、付与、販売、質権、処置または提案発行、付与、販売、質権またはその任意の株式証券または任意のオプション、承認株式証、承諾、引受、または任意の種類の権利を処理して、その任意の株式または他の株式または他の株式または任意の種類の証券に変換または交換可能な任意の証券、および任意の他の持分に基づく任意の奨励、または第三者とこれらの証券について任意の対沖取引を行うことができる任意の株式証券または他の種類の証券を取得または売却すること；

(Iii)その任意の株式または他の株式を分割、合併、資本再編または再分類するか、またはそのような権益について任意の他の証券を発行するか、またはその持分について任意の配当金または他の割り当て(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でその任意の証券を買収または買収するか、またはそれらの任意の証券を買収または買収すること

(Iv)通常の業務プロセスの外で招く、発生、負担、br}事前返済、または$100，000ドルを超える債務(直接、またはあるか、または他の方法)を負担し、任意の第三者に融資または下敷きを提供するか、またはそれに投資するか、または保証または裏書きのいずれかの人の任意の債務、債務または義務；

(V)任意の行政職員の賃金、賃金 または給与を増加させる、または行政員以外の従業員の場合、過去の慣例に従って、そのような従業員の賃金、賃金または給与を増加させるが、いずれにしても5%(5%)を超えてはならない、または任意の従業員に任意のボーナス(現金、財産または証券を問わず) を支払うか、または従業員の他の福祉を実質的に増加させてはならない、または締結、設立、任意の会社の福祉計画の条項または正常な業務中に、任意の会社の福祉計画の条項または正常な業務中に任意の現職のコンサルタント、上級管理者、マネージャーまたは従業員と共に、任意の現職のコンサルタント、高級管理者、マネージャーまたは従業員について、任意の会社の福祉計画の条項または正常な業務過程において過去のやり方と一致することによって、任意の会社の福祉計画を実質的に修正または終了し、いずれの場合も、法的要求を適用するbrではない

(Vi)税務に関連する任意の重大な選択を下し、税務に関連する任意の申請索、訴訟、法律手続き、仲裁、調査、監査または論争を解決し、任意の修正された申告表または税金還付請求索を提出するか、またはその会計または税務政策または手続きに対して任意の重大な変更を行う

(Vii)譲渡は、誰にも、または他の方法で拡張、実質的に修正または修正することができ、任意の会社が知的財産権を登録することを可能にすること、会社が知的財産権を許可すること、または他の会社の知的財産権を失効または保存できないこと、または秘密協定を締結していない任意の人に任意の商業秘密を開示することができるかもしれない

(Viii)通常の業務プロセス外で任意の会社材料契約を終了、放棄または譲渡する任意の実質的な権利、または任意の契約 (A)に関連する金額は、合理的に毎年100，000ドルまたは合計250，000ドルを超えると予想され、(B)会社材料契約であるか、または(C)期限が1年を超え、実質的な罰金を支払うことなく終了することができず、60 (60)日以下の通知を受けた後に終了する

(九)正常な経営過程において、従来のやり方でそのすべての重要な方面の帳簿、勘定、記録を保存していない

(X)任意の付属会社を設立するか、または任意の新しい業務に従事すること

(Xi)商業的にbrの合理的な努力を使用せず、現行の有効な金額および保証範囲でその資産、業務、および活動に保険の保険を提供するか、または交換または修正された保険証書

(Xii)その任意の重大な資産を再評価するか、または米国公認会計原則の要件に適合しない限り、会計方法、原則、または慣例を変更し、社外監査役に相談した後、

(Xiii)放棄、免除、譲渡、br}和解または妥協任意のクレーム、訴訟または訴訟(本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、法的手続きまたは調査を含む)が、放棄、免除、譲渡、和解または妥協は、100，000ドル以下(単独または合計)を超えない金銭的損害賠償(および、会社またはその関連会社に対して平衡救済または不当行為を認めない)、または他の方法で任意の訴訟、負債または義務を支払い、履行または履行することにのみ関連する。その金額が会社の財務に確保されていない限り

(十四)その任意の施設の活動を閉鎖または大幅に減少させるか、または任意の人員削減または他の人員削減または変動を行うこと

(Xv)過去の慣例に従って、株式または資産または任意の他の形態の商業合併、買収、または任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の業務組織、またはそれらの任意の支店、または通常の業務プロセス以外の任意の重大な資産を買収する

(16)資本支出が100，000ドルを超える(任意のプロジェクト(または関連プロジェクトのセット)単独で使用されるか、または合計250，000ドルを超える)；

(十七)完全または部分清算、解散、合併、合併、再編、資本再編または他の再編計画によって；

(Xviii)任意の責任または義務(絶対的、計算されるべき、またはあるか、またはその他を問わず)は、個人100，000ドルまたは合計250，000ドルを超えるが、会社の重要な契約または会社の福祉計画の条項に基づいて除外される

(Xix)売却、賃貸、許可、譲渡、交換または交換、担保、または他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその財産、資産または権利の任意の重要な部分を他の方法で処理する；

(Xx)会社の株式証券の採決について任意の合意、了解、または手配を締結する

(Xxi)本協定について任意の政府当局が取得した同意または承認を得るための任意の合理的な予想が大幅に遅延または損害する行動をとる

(Xxii)締結、改訂、免除または終了(その条項による終了を除く)と任意の関係者との任意の取引(補償、利益および前借り支出を除いて、各取引は従来の慣例に従って通常の業務過程で提供される)

(Xxiii)任意の関連会社に任意のお金を支払うか、または資産を移転するか；または

(Xxiv)上記の任意のアクションを許可または同意 します。

6.3親会社の業務行為

(A)移行期間内に本合意条項が別途規定されていない限り、会社の事前書面で同意されていない(このような同意は無理に抑留され、条件が付加されたり、遅延されてはならない)、親会社は：

(I)任意の態様で、その組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更すること

(Ii)発行、発行、付与、販売、質権、処分または提案発行、発行、付与、販売、質権、処分または提案発行、付与、販売、質権、またはその任意の種類のオプション、承認株式証、承諾、引受または権利を処分して、その任意の持分証券、またはその任意の種類の他の保証権益に変換または交換可能な任意の証券、およびその任意の持分に基づく任意の他の奨励を含む、またはその任意の持分証券または任意のカテゴリの他の保証権益に変換または交換可能な任意の証券、または第三者とこのような証券について任意のヘッジ取引を行うことができる他の任意の証券、または他の証券を取得または売却すること

(Iii)その任意の株式または他の株式を分割、合併、資本再編または再分類するか、またはそのような株式または他の持分について任意の他の証券を発行するか、またはその株式または他の持分について任意の配当金または他の割り当て(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でそれらの任意の証券を買収または要約して買収するか、またはそれらの任意の証券を直接または間接的に償還、購入、または他の方法で買収または要約すること；

(Iv)100，000ドルを超える債務(単独または合計)を100，000ドルを超える債務(単独または合計)、任意の第三者に融資または下敷きを提供するか、または投資するか、または保証または裏書きの任意の人の任意の債務、責任または義務 を事前償還または他の方法で負担する(Iv)100，000ドルを超える債務(単独または合計)；

(V)税務に関連する任意の重大な選択を下し、税務に関連する任意の申請索、訴訟、法律手続き、仲裁、調査、監査または論争を解決し、任意の改訂された申告表または税金還付請求索を提出するか、またはその会計または税務政策または手続きに対して任意の重大な変更を行う

(6)締約国としての任意の実質的な合意の下での任意の実質的な権利の終了、放棄、または譲渡

(Vii)[わざと省略する]

(Viii)[わざと省略する]

(Ix)商業的に合理的な努力をすることができず、現行の有効な金額および保険範囲でその資産、業務および活動に保険を提供する保険証書または交換または改訂された保険証書が引き続き有効である

(X)その任意の重大な資産を再評価するか、または会計方法、原則または慣例を任意に変更するが、公認会計原則に適合する範囲および親会社の外部監査員の意見を聞いた後に除外する

(Xi)任意のクレーム、訴訟、または法的手続き(本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、法的手続きまたは調査を含む)を放棄、免除、譲渡、解決または妥協するが、放棄、免除、譲渡、和解または妥協は、$100，000(単独または合計)以下の金銭損害賠償の支払い(および親の平衡救済または誤りの承認を含まない)、または他の方法で任意の訴訟、債務または義務を支払い、解除または履行することにのみ関連する。親会社の財務でこの金額が予約されていない限り；

(Xii)合併、合併、株式または資産の買収、または任意の他の形態の商業統合を含む、任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の業務組織またはその任意の支店、または通常の業務プロセス以外の任意の重大な資産を買収すること

(13)任意の項目(または関連項目のセット)の資本支出が単独で100，000ドルを超えるか、または合計250，000ドルを超える；

(十四)完全又は部分清算、解散、合併、合併、再編、資本再編又はその他の再編による計画；

(Xv)任意の が単独で100，000ドルを超えるか、または合計250，000ドルを超える責任または義務(絶対的、計算されるか、またはあるか、またはあるか否かを問わない) を自発的に負担するが、本合意の日までに存在する重要な契約の条項または通常の業務中または過渡期間内に本第6.3条の条項に従って締結されたものを除く

(Xvi)売却、賃貸、許可、譲渡、交換または交換、担保、または他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその財産、資産または権利の任意の重要部分を他の方法で処理する；

(Xvii)親会社の株式の採決について任意の合意、了解、または手配を締結する

(Xviii)本協定に関連する任意の政府当局の同意または承認を得るために、合理的な予想が大幅に遅延または損害する任意の行動をとる

(Xix)上記の任意の動作を許可または同意 します。

6.4年度および中期財務諸表。本合意の日から決算日まで、当社は、各3ヶ月の四半期期間と各会計年度終了後30(30)のカレンダー日内に、中期貸借対照表の日から当該四半期又は会計年度終了時までの未監査の総合収益表と未監査の総合貸借対照表 及び前会計年度の適用比較期間を親会社に提出しなければならない。各ケースには当社の首席財務官の証明 が添付されており、すべてのこのような財務諸表が公認会計原則に従って公平に目標会社の現在までの日付或いは示された期間の総合財務状況と経営業績を報告することを表明したが、年末の審査調整を経なければならず、しかも は付記を含まない。本協定の発効日から締め切りまで、当社は当社とその子会社が監査を受けた、当社の公認会計士が発行した任意のbr総合財務諸表コピーを直ちに親会社に交付します。

6.5親会社は公開申告を提出する。移行期間中、親会社は直ちにアメリカ証券取引委員会にすべての公開申告書類を提出し、他の方面で適用される証券法を遵守し、その商業上合理的な努力を尽くして、ニューヨーク証券取引所への親会社株の上場を維持すべきである。

6.6懇願を禁止する。

(A)本プロトコルについては， (I)“買収建議書任意の個人または団体が任意の時間に代替取引に関連する任意の問い合わせ、提案または要約、または要約または要約を提示することに興味がある任意の表示、および(Ii)を意味する代替取引 “(A)当社、売り手およびそれらのそれぞれの関連会社および(B)親会社およびその関連会社を指し、(X)任意の対象会社または親会社の全部または任意の重大な業務または資産または(Y)任意の対象会社または親会社の任意の株式または他の株式または利益の売却に関する取引(本契約で意図される取引を除く)、いずれの場合も、そのような取引にかかわらず、株式または他の持分、資産、合併、合併、債務証券の発行、管理契約、管理契約、合弁企業または共同企業、またはその他。

(B)過渡期間内に、他の各当事者が、本合意で意図された取引を推進するために、管理時間および財政資源をかけ続けることを承諾させるために、会社および親会社の事前書面で同意されてはならず、当事者は、その代表に直接または間接的に(I)任意の買収提案の提出、提出または発表を求め、協力、または促進させてはならず、または故意に を奨励してはならず、(Ii)その当事者またはその付属会社に関する任意の非公開情報を任意の売り手に提供してはならない(または、brを尊重する)。任意のターゲット会社)またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、財務状態、潜在的顧客またはbr}従業員は、買収提案に関連して、または買収提案に対する応答として、(Iii)買収提案または起こりうる買収提案について任意の個人またはグループとの議論または参加または交渉、(Iv)承認、承認または推薦、または公開提案の承認、承認または推薦、任意の買収提案を承認、承認または推薦する。(V)任意の買収提案に関連する任意の意向書、原則合意、買収協定または他の同様の合意を交渉または締結するか、または(Vi)任意の第三者の責任を免除するか、または第三者が当事者としての任意の秘密協定を放棄する任意の条項。

(C)各締約国は、(I)任意の買収提案に関する任意の誠実な問い合わせ、提案または要約、資料要求または議論または交渉要求、または買収提案をもたらす可能性のある任意の誠実な問い合わせ、提案または交渉要求 を受信し、実際に実行可能な場合にできるだけ早く(いずれも48時間以内に)他の締約国に口頭および書面で通知しなければならない。(Ii)当事者またはその付属会社(または任意の売り手、任意のターゲット会社に関する)に関する非公開情報の提供を要求する任意の要求、それぞれの場合、その重要な条項および条件(書面のコピーまたは口頭の書面要約を含む)およびそのような問い合わせ、提案、要約、または情報の提供を要求する側の識別情報を具体的に示す。各締約国は、このような問い合わせ、提案、要約、または情報要求の状況を直ちに他の締約国に通報しなければならない。過渡期間内に、各締約国は、その代表が任意の買収提案について任意の入札、討論または交渉を行うことを直ちに停止し、手配し、その代表にそのような任意の入札、討論、または交渉を停止および終了させるように指示しなければならない。

6.7取引を禁止します。会社および売り手の両方は、それが知っていることを認め、同意し、そのそれぞれの関連会社は知っている(それぞれの代表が知っているか、または親会社の任意の重大な非公開情報を受信したときに通知される)連邦証券法および他の適用される外国および国内法は、上場企業の重大な非公開情報を所有する個人に制限を加える。当社及び売り手は、いずれか一方が当該等の重大非公開資料を保有している間は、親会社の任意の証券を売買してはならない(ただし、第I条による取引所株式の買収は除く)、当該資料を任意の第三者に伝達し、親会社について当該等のbr法律に違反するいかなる他の行動をとるか、又は任意の第三者に上記のいずれかの行為を促す又は奨励することに同意する。

6.8特定の 事項を通知します。過渡期間内に、いずれか一方またはその関連会社(または当社の場合、任意の売り手)が、それまたはその関連会社(または当社の場合、任意の売り手)が任意の実質的な態様で遵守または満たさなければならない任意の契約、条件または合意を遵守または満たすことができない場合、当事者は直ちに他の当事者に通知しなければならない。(B)任意の第三者(任意の政府当局を含む)から発行された任意の書面通知または他の通信を受信し、(I)本プロトコルで行われる取引に関連するか、または第三者の同意を得る必要がある場合があり、または(Ii)第三者またはその付属会社(または当社の場合、任意の売り手)が任意の法律に違反すると主張し、(C)任意の政府当局から本プロトコルで意図される取引に関連する任意の通知または他の通信を受信する。(D)任意の事実または状況 を発見するか、または任意のイベントの発生または発生しないことを認識し、イベントの発生または発生が生じないか、または第8条に列挙された任意の条件が満たされないか、またはこれらの条件の満たされないことが大幅に延期されることをもたらす。または(E)政党 またはその任意の関連会社(または当社の場合、任意の売り手)またはそのそれぞれの任意の財産または資産について書面で知っているか、または政党によって知られているように、政党またはその関連会社 (または当社の場合)が、その身分で取られた任意の上級職員、取締役、パートナー、メンバーまたはマネージャーの任意の行動または脅威br}, 任意の売手)は，本プロトコルで予想される取引を完了することと関連がある.このような通知は、通知を提供する側が締め切りの任意の条件が満たされているかどうかの確認または承認、または本 プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、またはチノが違反されたかどうかの確認または承認を構成すべきではない。

6.9努力。

(A)本合意の条項及び条件を遵守する場合、各当事者は、その商業的に合理的な努力を行い、他の当事者と十分に協力し、すべての行動をとるか、または促進し、適用された法律および法規に基づいて、本合意が予期する取引(Br)政府当局のすべての適用同意を受けることを含む)を達成するために、必要、適切または適切なすべてのことをとることを促し、本合意が予期する取引に適用される政府当局のすべての要求をできるだけ早く遵守するべきである。

(B)取引が終了する前に、各当事者は、政府当局または他の第三者が、本プロトコルによって予期される取引を完了するために、または本プロトコルに必要な取引を署名、履行または完了するために必要とされる可能性のある任意の政府当局または他の第三者の同意を得るために、その商業的に合理的な努力を行うべきであり、他の当事者は、そのような努力について合理的な協力を提供しなければならない。

(C)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いずれの当事者も、本プロトコルが意図している取引に関連して、任意のプロトコルの任意の条項、条件、または修正 を得る必要はなく、(I) は、(I) が当該当事者またはその関連会社に重大な悪影響を与えることをもたらすか、または(Ii)当該当事者は、任意の重大な資産またはトラフィックを停止、販売、または他の方法で処理しなければならない(そのような任意の資産またはトラフィックを別々に保有することを要求することを含む)。

6.10さらに保証します。本プロトコルの双方は、さらに相互に協力し、それぞれの商業的に合理的な努力を行い、本プロトコルおよび適用された法律に基づいて、すべての必要、適切または適切な行動を取ったり、必要、適切または適切なすべてのことを行ったり、可能な限り可能な場合にすべての文書をできるだけ早く準備して提出して、すべての必要な通知、報告、および他の届出文書を実施することを含む、本プロトコルが想定する取引をできるだけ早く完了させるために、すべての必要な、適切なまたは適切な行動をとることを可能な限り早く完了させるべきである。

6.11 [わざと省略する]

6.12公開公告。双方の同意は、親会社および当社の事前書面の同意を得ず、いずれか一方またはその任意の関連会社は、本契約またはここで行われる付属文書または取引に関する公開発行、届出または公告(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)を発表してはならず、法律または任意の証券取引所の規則または法規が適用されない限り、そのような発行または公告を要求する可能性があり、この場合、適用側は、商業上合理的な努力を行い、他の当事者が合理的な時間にコメントを発表することを可能にしなければならない。そして、このような発行の前に、このような の発行または公告に関連する任意の必要な届出を手配する。

6.13機密情報。

(A)当社(取引終了前)および各売り手は、ここで同意し、それぞれの代表を配置しなければならない：(I)任意の親会社の機密情報を厳格に秘密にし、いかなる目的にも使用しない(本プロトコルまたは付属文書に規定される取引の完了、本プロトコルまたは付属文書の下の義務の履行、本プロトコル項目の下または本プロトコルの下または本プロトコルの下の権利の実行、または親会社またはその子会社を代表してそのライセンス義務を履行する)、直接または間接的に開示、配布、配布してはならない。親が事前に書面で同意せず、任意の第三者に任意の親の秘密情報を配布、伝播、または他の方法で提供する。(Ii)会社(取引終了前)、任意の売り手または任意の関連代表が法的に任意の親会社の機密情報の開示を強要された場合、(A)親会社またはその関連会社が本6.13(A)条の遵守を放棄するか、および(B)保護令または他の救済措置を得ることができない場合、(br}または親会社は、本6.13(A)条の遵守を放棄することができる、および(B)保護令または他の救済措置を取得できない場合、このような親機密情報のうち、外部弁護士によって書面で提供されることが法的に要求されている部分のみを提供し、そのような親機密情報を取得する機密待遇の保証を得るために、商業的に合理的な努力を行う。本プロトコルが終了して予想される取引が完了していない場合、当社と売り手は、それぞれの代表 を手配しなければならない, 親の機密情報の任意およびすべてのコピー(任意の形態または媒体で)を直ちに保護者に渡し、それに関連する、またはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリ、および他の著作を廃棄する。

(B)買い手と親会社の双方は、過渡期間内、および本プロトコルが第9条に従って終了した場合、終了後2(2)年以内に、買い手は、その代表を促進しなければならない：(I)任意の会社の機密情報を厳格に処理し、保有し、いかなる目的にも使用されない(本プロトコルまたは付属文書の予期される取引を完了し、本プロトコルまたは本プロトコル項の下での義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの項の下にあるその権利を実行することを除く)。会社の事前書面の同意を得ず、直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で任意の第三者に会社の機密情報を提供してはならない。(Ii)買い手、親会社、またはその任意の代表が法的に任意の会社の機密情報の開示を強要された場合、(A)会社、任意の売り手またはその任意の関連会社が保護命令または他の救済措置を求めることができるように、その要求に関するタイムリーな書面通知を会社に提供するか、または本6.13(B)条の遵守を放棄することができ、および(B)保護命令または他の救済措置を得ることができない場合、または会社が本6.13(B)条の遵守を放棄する。このような会社機密情報のうち法律で外部弁護士に書面で提供することが求められている情報の一部のみを提供し，そのような会社の機密情報を得る機密待遇の保証を得るために商業的に合理的な を尽くす.本プロトコルが終了し，かつ本プロトコルで予想される取引が完了していない場合，買い手と親会社はその代表を手配しなければならない, 会社の機密情報の任意およびすべてのコピー(任意の形態または媒体で)をタイムリーに会社に渡し、それに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリ、および他の文字を廃棄します。上記の規定にもかかわらず、買い手、親会社およびその代表は、連邦証券法の要求範囲内で任意およびすべての会社の機密情報を開示することを許可されなければならない。

6.14訴訟支援。結審後、任意の事実、状況、状況、状態、条件、活動、実践、計画、発生、イベント、 が結審日または前に存在する買い手、親会社または任意のターゲット会社に関連するイベント、行動、非作為または取引に関連する場合に積極的に抗弁または抗弁する限り、他の当事者は：(I)抗弁または抗弁において抗弁または弁護側およびその弁護士と合理的に協力する；(Ii)合理的な時間および合理的な通知の下でその作業者を提供し、(Iii)(A)証言 および(B)試合または答弁に関連する合理的な要求を提供する非特権帳簿および記録を提供し、費用および費用は論争または答弁者によって負担される。

6.15ファイルと情報。 締め切り後、親会社、買い手、ターゲット会社は、第7(7)日前にそれぞれの子会社に促すべきである^{これは…。})締め切り記念日には、対象会社が締め切りに存在する業務に関するすべての帳簿、記録、その他の書類を保持します。

6.16 [わざと見落としてしまいました。]

6.17追加開示 スケジュール。

(A)移行期間内に、当社及び売り手は、1つ以上の書面補足開示付表を提供する権利がある(“補足 開示スケジュール)他の当事者については、その開示明細書を更新する：(A)本プロトコル日の後に初めて存在または発生した正常な業務プロセスにおける変化を反映し、これらの変化が本プロトコルの日付または前に存在または発生した場合、これらの明細書に列挙する必要があり、(B)更新は、その開示者またはその関連者が本プロトコル内の任意の約束に違反することによるものではない。前の文で許可された任意の更新に加えて、補足開示スケジュールは、本プロトコル項目の下での双方のそれぞれの義務の任意の条件(第8条に記載された条件を満たすかまたは放棄するかどうかを決定する条件を含む)、または双方が得ることができる任意の他の救済措置に影響を与えるべきではなく、更新によって、または不正確な陳述または保証が生じるか、または制限されることなく違反される保証である。

(B) 会社開示明細書の場合、当該開示明細書(または適用範囲内で、任意の補足開示明細書)の任意の部分に列挙された任意の情報、項目または他の開示は、当該開示明細書(または適用範囲内で、補足開示明細書)の他のすべての適用部分に列挙されているとみなされ、そのような他の部分へのこのような開示 の適用性が、このような開示の表面的に合理的で明らかであることを前提とする。任意の開示明細書または補足開示明細書に情報が含まれており、当該側が当該情報を認めていると解釈されるべきではないことは、当社、任意の売り手またはそれらのそれぞれの関連会社の業務、物件、財務状況または経営結果(状況に応じて)に重大な意味を有する。任意の開示明細書又は補足開示明細書に反映される事項は、必ずしも本プロトコルの要求がその中に反映される事項に限定されるものではなく、当該等の事項を含むものは、当該等の事項が当該等の開示明細書又は補足開示明細書に反映される必要があると認められるべきではない。このような付加事項は参考までに， は必ずしも類似した性質の他の事項を含むとは限らない.

6.18 SOX 404(B)コンプライアンス。 取引が終了する前および後に、売り手は、SOX第404(B)節およびS-K法規第308(B)項の要件に適合する程度で、SOX第404(B)節およびS-K法規第308(B)項の要件に適合する程度で、親会社の財務報告の内部統制の認証を完了することに同意し、当該監査会社の認証報告を親会社の適用年次報告に含める。米国証券取引委員会規則または他の適用法の要件。

第七条
生存

7.1生存。

(A)本プロトコルに含まれる当社および売り手のすべての陳述および保証(本プロトコルにおけるすべての明細書および展示品、ならびに本プロトコルに従って提供されるすべての証明書、文書、文書および承諾を含む)は、第2(2)の日までに有効である^発送する) 締め切りの周年記念；ただし，条件は，(A)4.14節(納税·納税表)，4.19節(福祉計画)，4.20節(環境事項)，4.30節(提供された情報)，5.10節(提供された情報)に記載されている陳述と保証が適用される訴訟時効満了後60(60)日まで継続すべきであり，(br}と(B)4.1節(正当な組織と信頼性が良い)，4.2節(許可；(br}拘束力のある合意)、4.3(資本化)、4.4(子会社)、4.27(発起人と投資銀行家)、4.28 (独立調査)、5.1(正当な組織と良好な名声)、5.2(権限；拘束力のある合意)、5.3 (所有権)、5.8(発見者および投資銀行家)、および5.9(独立調査)は無期限に保留される。しかも、会社や売り手に対する詐欺クレームは無期限に有効になるだろう。任意の陳述または保証に違反するクレームの書面通知が適用日前に発行され、その陳述または保証が本7.1(A)節に従ってもはや有効でない場合、関連する陳述および保証は、クレームが最終的に解決されるまで有効である。本プロトコルに記載されている当社と売り手のすべての契約、義務およびプロトコル(本プロトコルに記載されているすべての添付表および添付ファイル、および本プロトコルによって提供されるすべての証明書、文書、文書、および約束を含む)は、完全にその条項に従って履行されるまで、成約後も有効である。

(B)本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の証明書または文書に含まれる買い手および親会社の陳述および保証は、取引終了後に失効し、取引終了から取引終了後、買い手および親会社およびその代表の各々は、これ以上の義務を負うことなく、これについて買い手、親会社またはその代表にいかなるクレームまたは訴訟を提起してはならない。買い手または親会社が本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書に締結されたチノおよび合意は、そのような契約または合意に違反することによって生じる任意の権利を含み、成約後に失効しなければならないが、その条項に基づいて、成約後に全部または部分的に履行される契約および合意は除外される。

7.2売り手による賠償。本第七条の条項及び条件を満たす場合は、成約の日から及び成約した後、売り手及びそのそれぞれの相続人及び譲受人(“当事者を弁済する)買い手、親会社およびその関連会社およびそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、後継者、および許可された譲受人の共通および個別の賠償、弁護および保護が行われる当事者の弁済を受ける任意およびすべての損失、訴訟、命令、債務、損害(後果性損害を含む)、価値減額、税金、利息、罰金、留置権、和解金額、費用および支出(合理的な調査と法廷費用および合理的な弁護士費と支出を含む)、(上記のいずれか、 a損)(I)会社または任意の売り手が本契約で提出した任意の陳述または保証に違反するか、または会社または任意の売り手が本プロトコルに従って提出した任意の証明書に違反する程度である任意の賠償対象者によって支払われる、または受けるか、または招くか、または強要される。(Ii)任意の売り手または会社が本プロトコルに規定されている任意の契約または合意に違反しているか、または会社または任意の売り手が本プロトコルに従って交付された任意の証明書に違反し、(Iii)任意のそのような証券の売却、購入、終了、ログアウト、満了、償還、または転換成約前に取得された任意の対象会社の株式証券を買収する任意の行動；(Iv)詐欺のクレームもあります

7.3一般賠償条項 。

(A)損失金額を本7.3条に基づいて決定する目的のみであり(クレームを引き起こす違約行為が存在するか否かを決定するための疑問の発生を回避するためのものではない)、本プロトコル(本プロトコルの開示スケジュールを含む)、または任意の付属文書に列挙されたすべての陳述、保証、およびチノが、これらの陳述、保証およびチノが重大な程度、重大な悪影響 または同様の重要性または影響を有する語に適合する場合、そのような制限がない場合に行われるものとみなされる。

(B)補償者またはその代表が補償者の陳述、保証、契約または合意に違反する調査または知ることは、補償者の陳述、保証、契約および合意に影響を与えないか、または補償者が本プロトコルの任意の規定(本7.3節を含む)によって得ることができる追加権に影響を与えるべきではない。

(C)損害等の補償として損害を受けた任意の保険収益の金額(保険会社は、当該損害の補償として損害を受けた者又はその任意の関連会社に支払われた任意の保険収益の金額を差し引かなければならない。)は、当該損害又は保険支払いに起因する徴収費用及び保険料の増加を差し引く。

7.4賠償手続き。

(A)本第7条に基づいて提出された任意の賠償要求について、両親は、本条項の下で任意のクレームを提出し、解決すること、および補償された当事者を代表して任意の通知を受信することを含む、補償された当事者を代表して行動する唯一の権利を有するべきである。売り手は、賠償者側を代表して、本条項第7条に基づいて提出された任意の賠償要求について、本条の金の下の任意のクレームを弁護及び和解し、賠償者を代表して任意の通知を受けることを含む行動をとる権利がある。

(B)本契約に基づいて賠償要求を提出するためには，親が補償を受ける側を代表して書面通知を提供しなければならない(A)クレーム通知書“ クレーム通知は、(I)当時既知の範囲内で、クレーム標的に関連する事実および状況の合理的な記述と、(Ii)既知または合理的に評価可能な範囲内で、クレームを受けた側がクレームによって受けた損失金額(条件は、親会社がその後、修正されたクレーム通知を売り手に提供することによって、クレームの損失金額を誠実に調整することができるという条件)を含むべきである。

(C)第三者(いかなる政府当局を含む)のクレームにより本条第7条に基づくいかなる賠償請求(A)第三者クレーム )親は、賠償を受けた側が第三者クレーム通知を受けた後、迅速に(ただし、30(30)日遅れてはならない)第三者クレームについて売り手にクレーム通知を出さなければならないが、この通知を出さなかった場合は、当該第三者クレームの弁護が通知されていないことによって重大かつ取り返しのつかない損害を受けない限り、補償者の賠償義務を免除しないことが条件である。売り手は自費であり、売り手が選択した弁護士の協力の下で、そのような第三者クレームの弁護および指導を弁護する権利があり、(I)売り手がこのような第三者クレームまたは論争に関する通知を受けてから20(20)日以内に、または(Ii)このような第三者クレーム保留期間中の任意の時間に、補償を受ける側に対する賠償者の義務を母側に完全に認めない限り、(Ii)このような第三者クレーム保留中の任意の時間に、補償を受ける側に対する賠償者の義務を完全に認める権利がある。(A)売り手(補償者を表す)と親側(被補償者を代表する)とは、このような抗弁を行う際に利益衝突が存在し、(B)適用される第三者 は詐欺クレームを主張するか、または(C)このようなクレームは刑事的性質を有し、刑事訴訟を引き起こす可能性があり、または補償された当事者に対する禁止または他の衡平法救済を求める可能性がある。売り手が賠償者を代表して第三者クレームを選択し、その第三者クレームを妥協または弁護する権利がある場合、彼らは20(20)日以内に(またはより早く、第三者クレームの性質がこの必要がある場合)親会社にそのような意図があることを通知し、売り手が請求して費用を支払う場合、親会社と賠償者は協力して第三者クレームを弁護するであろう。もし売り手が賠償者を代表して選択したら, または がいつでも本条項7.4に従って当該第三者クレームに対して妥協または抗弁する権利がなく、本プロトコルの規定に従って彼らの選択を親側 に通知することができなかった場合、または本プロトコルによって負担された賠償義務を認めることを拒否するか、またはこれに異議を唱えた場合、親 は補償された側の支払い、妥協、または第三者クレームに対抗することを表すことができる。本合意に相反する規定があっても、補償を受けた側またはその親が補償者を代表して補償者に事前に書面で同意しない場合に解決されるどのような第三者クレームについても、補償者は賠償義務を負わない(同意は無理に拒否され、遅延され、または追加されることはない)。しかし、上記の規定があるにもかかわらず、補償を受けた側は最終的に控訴できない命令によって満了した第三者クレームの支払いを停止することを要求されず、もしこのようなクレームの遅延支払いが補償者が当時持っていた任意の財産または資産が担保償還権を喪失することを招く場合、または任意の遅延支払いが補償を受ける側に重大な経済損失をもたらす場合、第三者クレームを支払わない必要はない。売り手が補償者を代表して抗弁を指導する権利は、妥協の権利を含むか、または任意の第三者クレームについて和解の合意を達成することを含む；条件は、このような妥協または和解は、補償者に金銭の支払いおよび制限競争を含む任意の行動を要求する任意の和解に補償者側に同意または制限させることはないが、そのような第三者クレームについて免除を実行し、および/またはこれに関連する慣例的な守秘義務を受け入れる権利を除外することに同意することである, 両親が補償された側を代表する書面による同意を事前に得られない限り(善意の理由だけで拒否、追加条件、またはこのような同意を遅延させる)。売り手は補償側を代表して前の言葉に従って妥協或いは和解を行う権利があるが、補償側を代表する売り手は補償された側を代表して両親の反対を代表して任意の第三者クレームについて和解或いは妥協を行うことができない；しかし、もし両親が補償側に和解或いは妥協に同意された場合、無理に拒否され、遅延或いは条件を付加されてはならない。両親は賠償を受ける側を代表して任意の第三者のクレームの弁護に参加し、弁護士を選ぶ権利があるが、売り手は賠償側を代表して弁護を指導する権利がある。

(D)第三者クレームではない任意の直接賠償クレームに対して、売り手は、クレーム通知を受けてから30(30) 日以内に賠償者を代表して応答する。売り手が賠償者を代表して当該 30(30)日以内に応答しない場合、売り手は賠償通知に記載された損失の責任を受けたとみなされるが、第7条に規定する賠償制限の制限を受け、売り手はそのクレーム通知の有効性に異議を唱える権利がない。補償側を代表する売り手がクレーム通知を受けてから30(30)日以内に応答し、すべてまたは一部のクレームを拒否する場合、補償された側を代表する親会社は、本プロトコル(11.4条の制約)、任意の付属文書、または適用されるbr}法律に従って自由に救済を求めることができる。

第八条
(Br)成約条件

8.1各締約国の義務の条件。各当事者が本プロトコルに記載された取引を完了する義務は、会社、親会社、買い手が満たされているか、または書面で放棄すること(許可されている場合)を条件としなければならない

(a) 必要な規制承認 それは.本合意で想定される取引を達成するためには、任意の政府当局から取得する必要があり、または任意の政府当局と達成されたすべての合意は、取得または達成されなければならない。

(b) 必要な条件. は、添付表8.1(C)に列挙された本プロトコルによって予期される取引を完了するために、任意の第三者(政府当局を除く)から取得されなければならないか、または任意の第三者と締結された合意が取得または達成されなければならない。

(c) 法律がないそれは.どの政府当局も、本プロトコルによって予期される取引またはプロトコルを不正に阻止または禁止する法律または命令を有する当時有効であった任意の法律(一時的であっても、予備的であっても永久的であってもよい)または命令 を制定し、発行し、発行し、実行してはならない。

(d) 訴訟を起こさないそれは. 第三者非関連会社によっていかなる未解決訴訟を提起してはならず、強制的または他の方法で結審の完了を制限してはならない。

8.2会社と売り手義務の条件 条項8.1に規定されている条件を除いて、会社と売り手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は、以下の条件(会社による) を満たすか、または書面で放棄しなければならない

(a) 説明と保証. 買い手および親会社の本プロトコルおよび買い手または親会社が本プロトコルに従って交付された任意の証明書中のすべての陳述および保証は、本プロトコルの締め切りおよび締め切りおよび締め切りの両方において、締め切りで行われるように真実で正しいが、(I)特定の 日付の陳述および保証(この陳述および保証は、その日付で正確であるべき)のみについて除外される。および(Ii)いかなる事実でも正しくない場合，すなわち は買手や親会社が予想される取引を完了する能力に実質的な悪影響を与えない.

(b) 合意とチェーノ.買い手と親会社は，すべての実質的な側面で買い手と親会社のすべての義務を履行し，すべての実質的な側面で買い手と親会社の本プロトコル項の下でのすべての合意および契約を遵守し，買い手または親会社が締め切りまたは前に履行または遵守しなければならない.

(c) 実質的な悪影響はない. 本合意の日から，買い手または親会社(買い手の子会社を含まない)や親会社(買い手を除く)は何の重大な悪影響も受けない.

(D)受け渡し終了.

(i) 上級乗組員証明書. 親会社はすでに当社に締め切りを明記した証明書を提出し、親会社の幹部が として署名し、8.2(A)、8.2(B)と8.2(C)条に規定する条件を満たすことを証明しなければならない。

(Ii)秘書証明書親会社は、(A)締め切りまでに有効な親会社組織文書のコピー、(B)親会社取締役会が本協定の署名、交付及び履行を許可した決議、及び親会社が一方として又はその制約を受けた各付属文書を証明する証明書を会社に提出しなければならない。(Br)これおよびしたがって予期される取引の完了、および(C)本プロトコルまたは親会社が、参加または他の方法で拘束されなければならない任意の付属文書の役人としての在任状況を実行する権利を受ける。

(Iii)株式 と譲渡手形それは.買い手は、購入した株式を代表する株式(又は買い手が合理的に受け入れる形及び実質的に正式に署名された紛失株式及び賠償誓約書)を売り手から受け取り、買い手(又はその代名人)を受益者とする購入済み株式の署名譲渡文書と共に、合理的に許容可能な形で当社の帳簿上に譲渡しなければならない。

(E)いくつかの付属文書の効力。

販売禁止協定それは.売り手と親会社との間で締結されたロック契約(“販売禁止協定)は、その表が添付ファイルBとして本契約添付ファイルBに添付され、正式に署名されて交付されるべきであり、締め切りの条項に従って完全に有効でなければならない。

8.3買い手と親会社の義務の条件。第8.1項に規定する条件を除いて、買い手と親会社が本契約で想定する取引を完了する義務は、以下の条件を満たすか、または書面で放棄しなければならない(それぞれ買い手と親会社が)

(a) 説明と保証. 本プロトコルおよび当社または売り手が本プロトコルに従って交付した任意の証明書に規定されている当社と売り手のすべての陳述と保証は、本プロトコルの締め切りおよび締め切りおよび締め切りが正確であることは間違いなく、締め切りに行われるようにしなければならないが、(I)特定の 日付の陳述と保証(この陳述と保証はその日に正確であるべき)を除外する。および(Ii) (重要性または重大な悪影響に関するいかなる制限または制限も実施しない) 個別または全体的に、 は、任意のターゲット会社または任意のターゲット企業に重大な悪影響を与えることもなく、または は、当社または売り手が意図した取引を完了する能力に悪影響を及ぼすことを実際におよび正確に指摘することができない。

(b) 合意とチェーノBr社および売り手は、すべての実質的な態様で締約国のすべての義務を履行し、すべての実質的な態様で、締約国が本合意の下で締め切りまたは前に履行または遵守するすべての合意および契約を遵守しなければならない。

(c) 実質的な悪影響はない. 本合意の日から、どのターゲット会社にも大きな悪影響を与えません。

(d) 納期が終わる.

(i) 上級乗組員証明書. 買い手と親会社は当社の証明書を受け取ったものであり，期日は締め切りであり，当社の役員 がその身分で署名し，8.3(A)，8.3(B) と8.3(C)条に規定する条件を満たすことを証明する.

(Ii)売り手証明書. 買手と親会社は，売手が発行した証明書を受信し，その日を成約日とし，売手が署名し，8.3(A)と8.3(B)条に規定する売手に関する条件を満たすことを証明する.

(Iii)秘書証明書.br社は、(A)締め切りまでに有効な会社組織文書のコピー、(B)会社取締役会と株主が本協定の署名、交付および履行を許可する決議、および一方として、またはそれと拘束力のある各付属文書を証明する証明書を買い手および親会社に提出し、本プロトコルで意図される取引を完了しなければならない。および(C)参加または他の制約された任意の付属文書の上級職員としての本契約または当社の在任時間に署名する権利を受ける。

(Iv)良好な地位当社は、締切日までに認証された各対象企業の良好な信用証明書(又は当該br管轄区に適用される類似文書)を、締め切り前の5(5)日前に買い手及びその親会社に交付し、対象企業が所在する組織管轄内の適切な政府機関及び対象会社が成約時に外国企業又は他のエンティティとして業務を行う資格を有する他の各司法管轄区に良好な信用証明書又は類似文書を提供し、各場合において、当該等の管轄区域において一般的に良好な信用証明書又は類似文書を得ることができる。

(v) 経核証の憲章Br社は、取引終了時に有効であり、取引締め切り前の10(10)営業日を超えない日に関係政府当局によって認証された会社定款の写しを買い手および親会社に交付しなければならない。

(Vi)[わざと省略する]

(Vii)[わざと省略する]

(Viii)株式 と譲渡手形それは.買い手は、購入した株式を代表する株式(又は買い手が合理的に受け入れる形及び実質的に正式に署名された紛失株式及び賠償誓約書)を売り手から受け取り、買い手(又はその代名人)を受益者とする購入済み株式の署名譲渡文書と共に、合理的に許容可能な形で当社の帳簿上に譲渡しなければならない。

(Ix)取締役会が決議した。買い手及び親会社はすでに当社の取締役会が協議形式で調印する書面決議案を受け取り、 が成約時に購入した株式を買い手(或いはその代名人)に譲渡する；及び成約前に親会社の要求に従って関係者を当社の取締役及び/又は高級社員に委任することを許可しなければならない。

(x) ある補助文書の有効性 それは.各eスポーツ禁止協定と販売禁止協定は、締め切りの条項に従って正式に署名と交付され、十分な効力と効力を持たなければならない。

8.4条件は挫折した。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、いずれか一方またはその連合会社(または当社、任意のターゲット会社または任意の売り手)が本プロトコルに記載されている任意の契約または義務を遵守または履行できなかった場合、いずれも本細則(Br)viii条に記載されている任意の条件の満たされなかったことに依存して、当該等を満たすことができなかった。

第9条
契約と費用を終了する

9.1終了します。本プロトコルは終了することができ、以下に説明するように、取引終了前の任意の時間に本プロトコルを放棄することができる

(A)買い手、親会社及び当社の双方の書面で同意した

(B)買い手、親会社又は会社が、本契約締結日から6(6)ヶ月以内に第(Br)条に規定するいかなる成約条件を満たしていないか、又は本契約締結日から6(6)ヶ月以内に当該条件を放棄した場合は、買い手、親会社又は会社が書面通知を行う外部期日)；しかし、一方またはその関連者(または当社、売り手の場合)が、本プロトコル項の下の任意の陳述、保証、契約または義務に違反または違反する場合、外部日または前に取引を完了できなかった原因または理由である場合、一方は、本9.1(B)条に従って本プロトコルを終了する権利がない

(C)買い手、親会社、または会社による書面通知(管轄権のある政府当局が命令を発表した場合、または任意の他の行動を永久的に制限し、禁止し、または他の方法で本プロトコルによって想定される取引を禁止し、命令または他の行動が最終的になり、控訴できない)。しかし、一方またはその付属会社(またはbr社、売り手と)が本プロトコルの任意の規定を遵守できなかった場合、その政府当局がこのような 行動をとる要因または実質的な原因である場合、一方は(Br)条第(C)項に従って本プロトコルを終了する権利がない

(D) 会社の書面通知により、(I)買い手または親会社が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、または買い手または親会社の任意の陳述または保証が真実または不正確になった場合、 がいずれの場合も、第8.2(A)条または第8.2(B)条に規定されている条件 を満たすことができないことになる(締め切りを本合意の日とみなすか、または、遅い場合、違約日)、及び(Ii)違約又は不正確は、(A)会社が書面通知を出してから20(20)日以内又は(B)外部期日内に是正されないか、又は是正できない。しかし、このとき当社または任意の売り手が本契約に深刻に違反した場合、当社は第9.1(D)項に従って本契約を終了する権利はありません

(E)(I)会社または任意の売り手が、本プロトコルのそれぞれの陳述、保証、契約または合意に違反している場合、またはその当事者の任意の陳述または保証がいずれの場合も不正確または不正確になった場合、それにより、8.3(A)節または第8.3(B)節から第8.3(B)節までの条件が満たされない(締め切りを本合意の日とみなすか、または遅くなった場合、本合意の日とみなされる。違約日)、および(Ii) 違約または不正確は、(A)買い手または親会社が書面通知を出してから20(20)日以内または(B)外部日以内に訂正されるか、または是正できない；しかし、このとき買い手または親会社 が本プロトコルに深刻に違反した場合、買い手または親会社は、本9.1(E)項に従って本プロトコルを終了する権利がない；または

(F)本合意の日からターゲット会社に重大な悪影響を与え、治癒されておらず継続している場合は、買い手または親会社が書面で通知する。

9.2終了の効果。 本プロトコルは、第9.1節で述べた場合にのみ、第 9.1節の規定を含む終了の根拠を述べている他の適用当事者からの書面通知により終了する。本プロトコルが第9.1項に従って有効に終了した場合、 本プロトコルは直ちに失効し、いずれか一方またはそのそれぞれの代表はいかなる責任も負わない。 当事者のすべての権利と義務は終了すべきであるが、以下の場合を除く：(I)第6.11、6.13、9.3、9.4、 第11条および第9.2条は、本合意の終了後も有効である。(Ii)本プロトコルのいずれの条項も、いかなる陳述、保証、保証に故意に違反することも免除されない。本プロトコル項における契約または義務または任意の詐欺行為 は、本プロトコルの終了前(上記(I)および(Ii)項のいずれかの場合)に当該一方にクレームを出す。前述の規定を制限することなく、第9.3節及び第9.4節及び本9.2節に別の規定がある場合を除いて、双方が成約前に他方に対して本合意に含まれる任意の陳述、保証、契約又は他の合意に違反する唯一の権利 は、第9.1節により本プロトコルを終了する権利である(適用される場合)。

9.3費用と支出。 第9.4条の規定により、本プロトコル及び本プロトコルで意図される取引に関するすべての費用は、当該等の費用を発生させた側が支払わなければならない。本プロトコルで用いられているように，“費用.費用“一方またはその代表が、本プロトコルまたはそれに関連する任意の付属文書および本プロトコルに関連するすべての他のbr}事項を完了する際に発生するすべての自己負担費用(法律顧問、会計士、投資銀行家、財務コンサルタント、資金源、専門家および本協定の当事者またはその任意の付属会社のコンサルタントのすべての費用および支出を含む)を含むべきである。

9.4解約料。 上記9.3条の規定があるにもかかわらず、買い手又は親会社が第9.1(E)条又は当社が第9.1(D)条に基づいて本合意(A)又は9.1(F)又は(B)を終了した場合、違約者は、当該他方又はそのいずれかの関連会社が実際に発生したライセンス、準備、交渉に相当することを他方に支払わなければならない。任意の関連する米国証券取引委員会の届出文書を含む、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引 に署名または履行する(終業料“)”停止費の上限は300，000ドルです。終了費用は、買い手または会社がそのような費用を他方に渡し、それに関連する合理的な書類を送達してから10(10)営業日以内に、即時利用可能な資金をそれぞれ電信為替方式で買い手または会社に指定された書面アカウントに支払わなければならない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、双方は明確に認めて同意し、解約費を支払うべき場合に本協定を終了することについては、実際の損害賠償を正確に決定することが困難であることから、いずれか一方に対して本来、他方またはその付属会社またはそのそれぞれの資産またはそのそれぞれの取締役、上級管理者に対して、従業員又は株主が本プロトコルと本プロトコルが行う取引に対する権利は、双方が獲得可能な唯一及び排他的救済措置を構成すべきであり、上記の規定は、上記の規定のいずれか一方が本プロトコルを終了する権利ではなく、具体的な履行又は その他の強制救済を求めることを制限しないことを前提としている。

文章 X
個のバージョン

10.1リリースと契約 はスーを与えません。成約の日から施行され、法律の適用によって許容される最大範囲内で、各販売者は、その本人およびその関連会社、およびその販売家で任意の株式または他の持分を所有する者を代表する(“釈放された人“)、 これらの行為、義務、合意、債務および責任は、対象企業の法律および平衡法上の任意およびすべての既知または未知の行為、合意、債務および責任を免除および免除し、これらの行為、義務、合意、債務および責任は、対象会社の組織文書、契約または他の規定に基づいても、対象会社の組織文書、契約または他の規定に基づいても、対象企業に賠償または補償を要求する任意の権利を含む、対象企業の現在、またはその後に発生する可能性のある、締め切りまたは前に発生する任意の事項によって生成される。締め切りや締め切り後に提出された申請書に関連しているかどうかにもかかわらない。取引が終了した日から及び終了した後、各免責者は、本契約において免除されると主張している任意の事項に基づいて、直接又は間接的に主張、開始、又は開始を招くことなく、目的会社又はそのそれぞれの関連会社に対する任意のタイプの訴訟を開始することをここで取り消すことができない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルが規定する免除および制限は、制限を解除する者には適用されず、本プロトコルまたは任意の付属文書の条項および条件に基づいて、会社以外のいずれかに対して任意のクレームを提起することができる。

第十一条
その他

11.1通知。本契約項の下のすべての通知、同意、免除及びその他の通信は、書面で発行し、送達時に正式に発行されたとみなして(I) 自ら送達し、(Ii)ファクシミリ又は他の電子方式で、受信を確認し、(Iii)送信後の営業日、 信用の良い国が認めた夜間宅配サービスで送信する場合、又は(Iv)郵送後3(3)営業日後、書留又は書留、プリペイド及び払い戻しを要求する受領書であれば、いずれの場合も、以下のアドレス(または同様の通知で規定される締約国の他のアドレス)で適用締約国に送達される

11.2拘束力の効力；譲渡。 本プロトコルと本プロトコルのすべての規定は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人に拘束力を有し、その利益に適合するべきである。買い手、親会社及び会社の事前書面の同意なしに、法律の実施又はその他の方法で本契約を譲渡してはならず、買い手、親会社及び会社の事前書面の同意を得ていないいかなる譲渡も無効である。しかし、このような譲渡は、譲渡先の本協定の下での義務を解除してはならない。

11.3第三者。本プロトコルまたは任意の当事者が署名した本プロトコルが行う取引に関連する任意の文書または文書に含まれる任意の内容は、いかなる権利も生じてはならず、本プロトコルではない側またはそのような一方の相続人または譲受人を許可する誰の利益として署名されてもならない。

11.4仲裁。任意の および本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関連するすべての論争、論争およびクレーム(仮制限令、予備禁止、永久禁止または他の平衡法救済の申請、または本条項11.4条の申請による決議の実行を除く)(A)“争議)第11.4条の管轄を受けなければならない。一方の当事者は，まず任意の係争について係争の他の当事当事者に書面通知を提供しなければならず，この通知は論争事項に対して合理的で詳細な記述を提供しなければならない。係争当事者は、争議通知を受けてから10(10)営業日以内に、友好的な基礎の上で争議を解決することを求めなければならない解決期)；しかし、論争が発生してから60(60)日以内に論争が下されない場合、論争が無意味になることが合理的に予想される場合、または他の態様では無関係である場合、係争に対して解決期限が設定されるべきではない。解決中に解決されていないいかなる係争も直ちに仲裁に提出し、当時存在していた“商事仲裁規則”(“仲裁規則”)の迅速な手続きに従って最終的に解決することができるAAAプログラムアメリカ仲裁協会(TheAAA級). このような論争に関連するいずれの当事者も、解決期限が過ぎた後に訴訟手順を開始するために、係争をAAAに提出することができる。AAAプログラムが本プロトコルと競合する場合、本プロトコルの条項を基準とする。仲裁はAAAによって指定された仲裁人が、論争がAAAに提出された後に迅速に行われなければならないが、いずれにしても5(5)営業日以内に行われ、争議当事者のために合理的に受け入れられるべきであり、仲裁員は買収プロトコル論争の仲裁経験を豊富に有する商業弁護士でなければならない。仲裁人はその任命を受け入れ、論争当事者が指名して受け入れた直後(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内)に仲裁手続き を開始しなければならない。訴訟手続きは簡素化されて効率的でなければならない。仲裁人はニューヨーク州の実体法に基づいて論争を裁決しなければならない。時間は重要です。各当事者は、指定仲裁人を確認してから20(20)日以内に仲裁人に争議解決の提案を提出しなければならない。仲裁人は、その契約義務を履行することを含む、本契約、付属文書、適用法律と一致することをするか、またはしないように、いずれか一方に命令する権利がある。しかし、仲裁人は、前述の権力命令(疑問を生じないため、命令すべき)に基づいて、関係各当事者(または当事者当事者は、状況に応じて)のうちの1つの提案のみを遵守すべきである。仲裁人の裁決は書面で行われ、仲裁人の選択のうちの1つまたは別の提案に対する合理的な解釈を含むべきである。仲裁場所はニューヨーク県に設置しなければならない, ニューヨーク州です。仲裁の言語は英語でなければならない。

11.5法律を管轄する；管轄権。本協定はニューヨーク州の法律の管轄、解釈と実行を受けるべきであり、その法律衝突の原則を考慮しない。第11.4項の別の規定に加えて、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連するすべての訴訟は、ニューヨーク州またはニューヨーク州に位置する任意の州または連邦裁判所(またはそのような裁判所の控訴を受理することができる任意の裁判所)によって審理および判断されなければならない明示的裁判所“)”第11.4項に別の規定がある以外に、本合意当事者(A)は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権を提出し、(B)撤回不可能に放棄し、動議、抗弁または他の方法で任意のこのような訴訟においてbrを主張しないことに同意し、本人が上記の裁判所の管轄を受けず、その財産免除またはbrの差し押さえまたは執行を免れ、訴訟は不便な裁判所で提起され、訴訟場所が不適切であり、訴訟が不適切であることに同意する。または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引は、任意の指定された裁判所または任意の指定された裁判所によって強制的に実行されてはならない。すべての当事者は、任意のbr訴訟における最終判決は決定的でなければならず、他の管轄区域において、判決に対する訴訟によって、または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができる。 の各々は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他の訴訟または手続において、その本人またはその財産を代表して、その手続の写しを自ら当該当事者に交付することによって、第11.1項に規定された適用住所で、伝票および訴えおよび任意の他の手続に送達することに撤回することができない。第11.5節のいずれの規定も、法律で許可されたいかなる他の方法でも法的手続きを履行する権利に影響を与えない。

11.6 陪審裁判を放棄する。本合意の双方は、適用法によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引について直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルに従って行われる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟を放棄して陪審員によって審理される任意の権利を放棄する。本プロトコルのいずれも(A)は，いずれの他の側の代表も明確ではないか，あるいは他の方法で示されており，任意の行動が発生した場合，その他方は前述の放棄の強制実行を求めず，(B)11.6節の相互放棄と証明が，ITと本プロトコルの他の当事者との本プロトコルの締結を誘引する原因の1つであることを確認する.

11.7具体的に履行する。 は、それぞれが本プロトコルが想定する取引を完了する権利が唯一無二であることを認め、確認し、 のいずれかが本プロトコルに違反した場合、金銭賠償が不十分である可能性があり、非違約者には法的に十分な救済措置がない可能性があり、適用側がその特定の条項に従って本プロトコルの任意の条項または他の方法で違反することがなければ、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本合意に違反することを防止し、本プロトコルの条項および条項を具体的に実行するための禁止令または制限令を求める権利があり、保証書または他の保証または金銭的損害を証明することなく不十分であることを証明する権利があり、これは、本プロトコルに従って法律的または平衡法上、権利を有する任意の他の権利または救済措置以外の権利である。

11.8分割可能性 本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、この条項は、その有効性、合法性、および実行可能に必要な範囲内でのみ、関連する司法管轄区域を修正または削除しなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けることはなく、この条項は、任意の他の管轄区の有効性、合法性、または実行可能性においても影響を受けない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないと判断された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な場合に、無効、不正、または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項 を置き換える。

11.9修正案。買い手、親会社、会社が署名した書面に署名して初めて、本協定を修正、補充、または修正することができます。

11.10免除。親会社 は、その本人およびその関連会社を代表することができ、(I)任意の他の非関連者が義務または他の行動を履行する時間を延長することを自ら決定することができ、(Ii)他の非関連者または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の任意の不正確な陳述および保証 を放棄し、(Iii)他の非関連者が本明細書に記載された任意の約束または条件を遵守することを放棄することができる。このような延期または放棄は、締約国またはその制約された締約国によって署名された書面で規定されている場合にのみ有効である。上記の規定にもかかわらず、 側は、本プロトコルに規定される任意の権利を行使することができなかったか、または遅延して、当該権利を放棄するとみなされるべきではなく、そのために、本プロトコルによって規定される任意の他のまたはさらに本プロトコルによって規定される任意の他の権利を単独または部分的に行使してはならない。

11.11プロトコル全体. 本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書または文書は、本プロトコルに添付された任意の証拠物および添付表を含み、本プロトコルを参照して本プロトコルに組み込まれ、付属ファイルと共に、本プロトコルの完全なプロトコルおよび双方の本プロトコルの標的に対する理解を体現する。本プロトコルが明確に規定または言及された制限、承諾、陳述、保証、約束、または本プロトコルが指す文書または文書を除いて、制限、承諾、陳述、保証、契約または約束は存在せず、 これらの制限、約束、陳述、保証、チノまたは約束は、すべての以前の合意および各当事者間の本合意に含まれる対象に関する了解 を共同で置換する。

11.12説明。 本プロトコルに含まれるディレクトリおよび条項および章のタイトルは参照のためにのみ使用され、双方のプロトコルの一部ではなく、いかなる方法でも本プロトコルの意味や解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルでは、文意が別に言及されている以外に、 本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性 形式を含むべきであり、単数形式の語は、任意の定義された用語を含み、複数を含むべきであり、(B)誰かに言及する場合には、その人の相続人および譲受人を含むが、適用される場合には、その相続人および譲受人が本プロトコルによって許可された場合にのみ、かつ がある特定の身分の人に言及する場合には、その人の他のアイデンティティは含まれない。(C)本協定または任意の付属文書において他に定義されていない任意の会計用語は、公認会計原則に従って用語を付与する意味を有し、(D)“含む”とは、用語の前または後の任意の説明の一般性を制限することなく、用語の前または後の任意の説明を含み、各場合において“ただし限定されない”とみなされるべきであることを意味する。(E)本協定において、“ここで”、“本協定”、“本協定”および他の類似した意味の語は、それぞれの場合、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、協定全体を指すものとみなされるべきであり、(F)本協定で使用される“場合”および の他の類似した意味の語は、いずれの場合も“後”とみなされるべきであり、(G) 用語“または”は“および/または”を指す；(H)“正常ワークフロー”または“正常ワークフロー”に言及する語は、いずれの場合も“従来の慣例に適合する”という文字を付けるべきであるとみなされる。(I)任意のプロトコル、文書, 本明細書で定義または言及された、または本明細書で言及された任意のプロトコルまたは文書中の保険証券、法律またはコマンドとは、(br}プロトコルまたは文書の場合)放棄または同意、ならびに(法規、法規、規則または命令の場合)放棄または同意、ならびに(法規、法規、規則または命令の場合)継承によって比較可能な後続法規、法規、規則またはコマンド、およびそれらのすべての添付ファイルおよびそれに組み込まれた文書への参照を含む時々修正、修正または追加されたプロトコル、文書、法律またはコマンドを意味する。(J)別の説明に加えて、本協定で言及されているすべての“節”、“条項”、“添付表”および“添付”は、本協定の節、条項、添付表および展示品を意味し、 および(K)用語“ドル”または“$”はドルを意味する。本プロトコルにおける個人取締役への任意の言及は、その人の管理機関の任意のメンバーを含むべきであり、本プロトコルにおけるその人の上級管理者への任意の言及は、その人が実質的に類似した職に就いている者を含むべきである。本プロトコルまたは任意の付属文書における個人株主への任意の言及は、その形態にかかわらず、NRSまたはその組織ファイルに従って親会社およびその株主に関連するbr}を含む、その人の持分の任意の適用可能な所有者を含むべきである。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈に曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。どんな契約や書類でも, 証明書 または文書は、契約、文書、証明書または文書が渡し、交付され、提供され、親会社またはその代表に提供されたとみなされるように、会社によって連続的に によって提供され、提供され、提供されることを保証する。証明書または文書は、親会社およびその代表の利益のために維持されている電子データサイトに掲示されており、親会社およびその代表 は、このような情報を含む電子フォルダにアクセスする権限を得ている。

11.13コピー。 本プロトコルは、1つまたは複数のコピーによって署名および交付されることができ(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)、 本プロトコルの異なる当事者は、それぞれコピーに署名および交付することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーを一緒に加算することで、同じプロトコルを構成する。

第十二条
定義

12.1いくつかの定義 本プロトコルでは、以下の大文字用語は、以下の意味を有する

“行くぞBrとは、規定または違反を遵守しないことに関する任意の政府当局が発行または提出した任意の通知、または任意のクレーム、要求、疑惑、訴訟、訴訟、監査、和解、クレーム、規定、評価または仲裁、または任意の請求(任意の情報要求を含む)、照会、聴聞、手続きまたは調査を意味する。

“付属会社“誰の場合も、 は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

“付属書類 は、競合禁止プロトコルおよび販売禁止プロトコルを含む本プロトコルの添付ファイルとしての各プロトコル、文書、または文書を意味し、任意の一方が本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに従って署名または交付される他のプロトコル、証明書、および文書を意味する。

“福祉計画“誰のbr”とは、任意およびすべての繰延給与、役員報酬、奨励的報酬、持分購入または他の株式ベースの報酬計画、雇用または相談、解散料または解雇賃金、休暇、休暇または他のボーナス計画または実践、入院または他の医療、人寿または他の保険、補充失業福祉、利益共有、年金または退職計画、計画、合意、承諾または手配、およびERISA第3(3)条に定義された各“従業員福祉計画”を含む相互間の従業員福祉計画、計画または手配を意味する。その人の任意の従業員または解雇された従業員の利益のために、その人が出資するか、またはその人がその人に対してどのような責任を負うかを維持または出資または規定するか、直接的または間接的、実際的またはあるか否かにかかわらず、正式または非公式であるか否かにかかわらず、法的拘束力があるか否かにかかわらず。

“平日“ は、土曜日、日曜日または法定休日を除いて、ニューヨーク商業銀行機関の休業を許可する任意の日を意味する。

“コードBrとは、1986年に改正された“国内税法”およびその改正された任意の後続法規を指す。“規則”のある特定の章への参照は、その章と、その章に従って公布された任意の有効な国庫条例とを含むべきである。

“会社定款“br”とは，適用法により改正され有効な会社営業許可証と定款をいう。

“会社機密情報 “とは、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連して提供されるターゲット会社または売り手またはそれらのそれぞれに代表されるすべての機密または独自のファイルおよび情報を意味する。しかしながら、会社の秘密情報は、(I)買い手が開示した場合、親会社またはその代表が一般的に公開され、本プロトコルに違反して開示されていない任意の情報、または(Ii)会社、売り手またはそれらがそれぞれ買い手、親会社、またはその代表に開示されている場合、受信者が事前に知っている任意の情報を含むべきではなく、法律またはその会社の秘密情報を受信する人のいかなる守秘義務にも違反することはないことである。

“会社普通株“当社は1株当たり1ドルの株式を指す。

“同意書Brは、任意の政府当局または任意の他の人の任意の同意、承認、放棄、許可または許可、または任意の政府当局または任意の他の人への通知、またはそれに申告または提出された任意の文書を意味する。

“契約書 は、すべての契約、合意、拘束力のある手配、債券、手形、契約、担保、債務ツール、購入注文、ライセンス (および知的財産権に関連するすべての他の契約、合意または拘束力のある手配)、特許経営権、レンタルおよび他の文書 または任意の種類の書面または口頭義務(それに対する任意の修正および他の修正を含む)を意味する。

“制御する“誰のbr}とは、直接または間接的にその人の管理層および政策を指導または誘導する権力 を直接または間接的に所有することを意味し、議決権を有する証券、契約によっても他の方法でも。“制御されている”“制御されている”“共通の制御されている状態にある”という意味がある。前述の規定を制限することなく、誰でも(“制御者 “)は(A)他の誰かによるものとみなされるべきである(”所有者の10%((I)取引法第13 d-3条の意味により、実益は、当該人が10%(10%)以上の票を選挙制御者の役員又は同等の管理当局に投票する権利を有するか、又は(Ii)被制御者の利益、損失又は分配の10%(10%)以上を分配又は徴収する権利がある。(B)制御対象者の上級者、取締役、一般パートナー、パートナー(有限責任パートナーを除く)、マネージャーまたはメンバー(管理権限のないメンバーは10%の所有者ではない)；又は(C)被制御者の関連会社の配偶者、親、直系末裔、兄弟姉妹、おばさん、叔父、姪、甥、義母、義理の姉、br又は義兄、又は制御者の関連会社の信託又は受託者。

“著作権“ は任意のオリジナル作品，蒙版作品およびそのすべての著作権であり，すべての継続と延期，著作権登録と 登録と継続申請，および未登録の著作権を含む.

“環境法Brは、(A)人間の健康および安全を保護すること、(B)環境および自然資源(空気、水蒸気、地表水、地下水、飲料水供給、地表水、地下動植物または任意の他の自然資源を含む)、または(C)危険材料の接触または使用、貯蔵、回収、処理、生成、輸送、加工、処理、ラベル、生産、放出、または処理に関連する任意の方法で関連する任意の法律を意味する。

“環境責任“br”とは、誰にとっても、誰のすべての責任、義務、責任、救済行動、損失、損害、コストおよび支出(すべての合理的な費用、弁護士、専門家およびコンサルタントの支出および調査および実行可能性研究のコストを含む)、罰金、処罰、制裁および利息を指し、これらは、任意の他の人のクレームまたは要求、または環境法違反行為に応答することによって生じるものであり、既知または未知、累積またはまたはあるか、契約、侵害、黙示または明示的保証、厳格な責任、刑事または民事法規に基づいても、任意の環境法、環境許可証、環境命令、または任意の政府当局または他の人と締結された契約に基づいて、それに関連して、またはそれに基づいて生成された範囲内で、任意の環境、健康または安全状況、環境法違反または放出または脅威に関連して有害物質を放出する。

“ERISA“br”は改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

““取引所法案”“ は改正された1934年の証券取引法を指す。

“海外計画“br”とは、会社またはその任意の1つまたは複数の子会社が米国国外で確立または維持する任意の計画、基金(任意の年金を含む)または他の同様の計画または手配を意味し、主に、会社または米国国外に住むそのような子会社の従業員の利益のために制定または維持される計画、基金または他の同様の計画または手配であり、この計画、基金または他の同様の計画または手配は、退職収入を提供または誘導し、退職または雇用終了を期待したときに支払われる遅延収入であり、この計画はERISAまたは守則によって制限されない。

“詐欺クレーム“br”は、詐欺、故意の不適切な行為、または故意の非現実的な陳述に基づくすべてまたは部分的なクレームを意味する。

“会計原則を公認する“ はアメリカ合衆国の現行の公認会計原則のことである。

“政府の権威Brは、任意の連邦、州、地方、外国または他の政府、準政府または行政機関、機関、部門または機関、または任意の裁判所、法廷、行政聴聞機関、仲裁グループ、委員会、または他の同様の論争解決グループまたは機関を意味する。

“危険材料“br”は、任意の環境法に従って“危険物質”、“汚染物質”、“汚染物質”、“危険廃棄物”、“規制物質”、“危険化学品”または“有毒化学品”(または任意の類似用語)に定義され、または指定された任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、または任意の環境法によって定義され、“危険物質”、“汚染物質”、“汚染物質”、“危険廃棄物”、“規制物質”、“有毒化学品”または“有毒化学品”(または任意の類似用語)に含まれる任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、または任意の環境法による責任または責任をもたらす可能性のある任意の廃棄物、ガス、液体またはその他の物質、およびその副物質、アスベスト、アスベスト、およびその他の物質、またはそれらを含む任意の環境法によって責任または責任を負うことができる任意の廃棄物、ガス、液体またはその他の物質、およびその副物質、アスベスト、アスベスト、その他の物質または材料を意味する。尿素ホルムアルデヒド絶縁材料です

“負債.負債“誰のbr”とは、(A)その人が借入金(元金および未払い利息を含む)または財産またはサービスの延期購入価格によって借りられたすべての債務、(B)その人の任意の他の手形、債券、債権証、信用協定または類似文書によって証明された債務を指し、(C)当該人は、リースの下で公認会計原則に従って資本リースのすべての義務に分類されなければならず、(D)当該人は、任意のクレジットまたは信用証、銀行引受為替手形上で任意の債務者のすべての義務を返済しなければならない。担保または同様のクレジット取引は、それぞれの場合、(E) 当該人が発行または作成した引受為替手形について負うすべての義務、(F)当該人が定期的または意外な状況が発生したときに支払う義務があるすべての金利および通貨交換、上限、カラーおよび同様の合意またはヘッジ手段、(G)その人の任意の財産の留置権保証のすべての義務、ならびに(H)任意の保険料、前払い費用または他のbr}罰金、費用、費用、(H)上記(Br)(A)~(G)項に記載のいずれかの他の者の全ての債務であり、当該債務は、当該人によって直接または間接的に保証されているか、または当該人が購入に同意した(またはあるか、またはある)他の方法で債権者が損失を受けないことを取得または保証する。

“知的財産権 は、特許、商標、著作権、商業機密、インターネット資産、ソフトウェアおよび他の知的財産、ならびに上記のbr財産に関連するすべてのライセンス、再許可および他の合意または許可のすべてのものを意味する。

“インターネット資産 は、すべてのドメイン名登録、ウェブサイトおよびウェブページ、ならびにそれに関連する権利、項目、およびファイルを意味します。

“知識“当社の場合、(I)当社は、任意のターゲット会社の行政者又は取締役(周斌を含む)が適切に照会された後に実際に知っていること、又は(Ii)任意の他の取締役及び行政者が適切な照会を経て実際に知っていることを意味する。

“法律.法律“br”とは、任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、立法、一般法の原則、条例、法典、法令、公告、条約、条約、規則、条例、命令、要件、令状、強制令、和解、命令または同意、すなわち が、または任意の政府当局の許可の下で発行、制定、通過、承認、公布、制定、実施、または他の方法で発効することを意味する。

“負債.負債“br}とは、任意の性質の任意およびすべての負債、負債、行動または債務(絶対的、計算されているか、またはあるか、または他であっても、既知であっても未知であっても、直接的であっても間接的であっても、満期または未満期であっても、満期または満了直前であっても)、満期または満了直前の税務負債を含むことを意味する。

“留置権Brは、任意のタイプの担保、質権、保証権益、重み付け、優先購入権、選択権、代理権、議決権信託、財産権負担、留置権または担保 (任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたはレンタルを含む)、制限(投票、販売、譲渡、処置または他の態様の制限を含む)、他人に有利な任意の副次的な配置、“統一商法”または任意の同様の法律に従って財務報告書を提出する任意の届出または合意を意味する。

“実質的な悪影響 “任意の特定の人の場合、任意の事実、イベント、発生、変化または影響を意味し、この事実、イベント、イベント、変更または影響は、(A)その人およびその付属会社の業務、資産、負債、経営結果、前景または状態(財務または他の態様)に重大な悪影響を及ぼすことが個別にまたは合理的に予想されている。または(B)その人またはその任意の付属会社が、本プロトコルまたはその所属またはその制約されたアクセサリによって想定される取引をタイムリーに完了する能力があるか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行する能力があるかどうか；しかし、存在または可能性があるかどうか、重大な悪影響が発生する可能性があるかどうかを決定する際には、直接的または間接的な原因、引き起こされる、以下の状況に関連する、またはそれによって引き起こされる任意の変化または影響(それ自体によって、または任意の他の変化または影響と合計される)とみなされるべきではない：(I)金融または証券市場の一般的な変化、またはその人またはその任意の付属会社が業務を展開する国または地域の一般的な経済または政治状態；(Ii)一般に、その人またはその任意の付属会社が存在する業界の変化、条件または影響に影響を与える；(br}(Iii)その関係者およびその付属会社が主に経営する任意の業界に適用される公認会計原則または他の適用される会計原則の変更または会計要件の強制的な変化を規制する；(Iv)天災、テロ、戦争(発表の有無にかかわらず)または自然災害による場合、(V)その人およびその付属会社自体は、任意の内部または公表された予算、予測を達成できなかった, 任意の期間の財務業績の予測または予測(条件は、重大な悪影響が発生したかどうか、または本プロトコルの別の例外によって排除されない程度まで合理的に予想されるかどうかを決定する際に、任意のそのような障害の根本的な原因を考慮することができる)。しかしながら、上記(I)~(Iv)項の直後に説明された任意のイベント、イベント、事実、条件、 または変更は、発生したかどうか、または合理的に予想される重大な悪影響が発生したかどうかを決定する際に考慮されなければならない。条件は、このイベント、イベント、事実、条件、または変更が、その個人またはその任意の子会社が、その個人またはその任意の子会社が主に業務を展開している業界の他の参加者と比較して比例しない影響を有することである。

“NRS“ は改正されたネバダ州法規を指す。

“ニュー交所“br”とは，ニューヨーク証券取引所米国取引所のことである。

“組織文書 “親会社、親会社定款、その他のいずれかの締約国にとっては、その会社設立証明書や定款等の組織文書を指し、いずれの場合も改訂されている。

“注文書 は、任意の政府当局またはその許可の下でまたは下された任意の命令、法令、裁決、判決、禁止、令状、裁定、拘束力のある決定、裁決、司法裁決、または他の行動 を意味する。

“保護者憲章Brとは，親会社が国税法に基づいて改正され施行された会社定款のことである。

“親機密情報 “は、親会社、その子会社、またはその任意の代表に関連するすべての機密または独自の文書および情報を意味するが、親会社の機密情報は、 (I)会社、売り手、またはそのそれぞれの代表が開示されている場合、一般に開示されていてもよく、本合意に違反していないこと、または(Ii)親会社またはその代表が会社に開示されているとき、売り手またはそのそれぞれの代表が事前に受信者に知られており、法律または任意の守秘義務に違反していないことを意味する。疑問を生じないように，取引終了前後に，親会社の機密情報にはターゲット会社の機密や独自情報が含まれる.

“親会社株“br”は親会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値があります。

“親会社の株価Brは、ニューヨーク証券取引所(またはその上に看板またはオファーがかけられた任意の後継取引所または見積システム)に上場する1株当たりの親株(または任意の後継株式証券、親株を交換するために発行された後継エンティティの株式証券を含む)の決定日前の取引日までの20(20)日の取引期間内の平均終値を意味する。

“特許 は、任意の特許、特許出願およびその記載および要求された発明、設計および改善、特許を出願可能な発明、 および他の特許権(任意の分割、保持、継続、部分的継続、代替または再発行を含む。 は、そのような出願について特許が発行されているか否かにかかわらず、そのような出願の修正、修正、撤回、 または再提出にかかわらず)を意味する。

“許可証Brは、すべての連邦、州、地方または外国または他の第三者許可、付与、地権、同意、承認、許可、免除、許可、特許経営権、特許権、承認書、許可、許可、確認、裏書き、免除、認証、指定、任意の政府当局または任意の他の人の格付け、登録、資格または命令を意味する。

“留置権を許す“br}とは、(A)税金または評価税および同様の政府料金または徴収費の留置権であり、このような留置権または留置権は、(I)延滞しない、または(Ii)善意および適切な訴訟手続きによって提出され、そのために十分な準備金が確立されていること、(B)正常な業務中に法律の実施によって満期および支払うべき総額がその影響を受けない財産の価値に重大な悪影響を与えるか、またはその使用に重大な悪影響を与える他の留置権である。(C)通常の業務中に生成される社会保障に関連する留置権または預金、(D)単一信用状から生成される輸送貨物の留置権、それぞれが、通常の業務中に生成されるか、または(V)本プロトコルまたは任意の付属文書によって生成される留置権 。

“人は…Brとは、個人、会社、共同体(一般組合、有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味し、政府、国内または海外またはその政治的分岐、またはその機関または機関を含む。

“個人財産Brは、任意の機械、設備、工具、車両、家具、レンタル内装、オフィス機器、工場、部品、および他の有形の個人財産を意味します。

“中華人民共和国“ は人民のRepublic of Chinaである.

“発表するBrは、任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、注入、堆積、処置、排出、拡散または室内または屋外環境への浸透、または任意の財産の流入または流出を意味する。

“救済行動“ は、(I)任意の危険物質を清掃、除去、処理または任意の他の方法で処理すること、(Ii)公共健康または福祉または室内内外環境を危害または脅威しないように、任意の危険物質の放出を防止すること、(Iii)救済前研究および調査または救済後の監視および看護を行うこと、または(Iv)環境法律に準拠しない状況を是正するために取られるすべての行動を意味する。

“代表者“誰にとっても、 は、その人の関連会社およびそのマネージャー、取締役、高級社員、従業員、代理人およびコンサルタント(財務顧問、弁護士、および会計士を含む)を意味する。

“人民元“ は人民Republic of Chinaの人民元を意味する。

“アメリカ証券取引委員会“ は、証券取引委員会(または任意の後続政府機関)を意味する。

“証券法“br”とは、1933年に改正された証券法を指す。

“ソフトウェア は、それに関連するすべてのソースコード、ターゲットコードおよび文書、ならびにすべてのソフトウェアモジュール、ツール、およびデータベースを含む任意のコンピュータソフトウェアプログラムを意味する。

“SOX“ は改正された2002年の”サバンズ-オキシリー法案“を指す。

“子会社“br”は、誰であっても、任意の会社、組合、協会または他の商業エンティティを意味し、その会社、組合、協会または他の商業エンティティ(I)が会社である場合、その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された株式の総投票権の多くは、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって所有または制御される任意の会社、組合、協会または他の商業エンティティ、または(Ii)組合、協会または他の商業エンティティである場合、または(Ii)組合、協会または他の商業エンティティである場合、共同企業またはその他の同様の所有権権益の多数 は、その時点で、任意の人またはその人の1つまたは複数の子会社またはその組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。本明細書では、1つまたは複数の個人が、共同企業、協会または他の企業エンティティの多数の持分を取得するか、または共同企業、協会または他の企業エンティティの管理取締役、管理メンバー、一般パートナーまたは他の管理者になるか、または制御する場合、個人または個人は、共同企業、協会または他の企業エンティティの多数の持分を所有するとみなされる。

“ターゲット会社“ は，当社とその直接·間接子会社(ある場合)を指す。

“納税表 は、任意の税金の決定、評価または徴収または が任意の税金に関連する法律または行政要件の実行のために提出または要求される任意の申告書、声明、報告、返金申請、情報申告書または他の文書(任意の関連またはサポートされた明細書、br}宣言または情報を含む)を意味する。

“税金.税金“(A)すべての直接または間接的な連邦、州、地方、外国および他の純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、付加価値、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス使用、抑留、賃金、雇用、社会保障と従業員補償、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、意外な利益、代替最低、推定、関税、関税またはその他の任意の税種、費用、評価税または有料に関連するすべての金を意味する。これに関連する任意の利息および任意の罰金、追加税金または追加金額と共に、(B)第(A)項に記載された金額の任意の責任を支払い、任意の期間または法律の実施によってアクセサリグループ、合併グループまたは単一グループのメンバーとなるか否か、および(C)(A)または(B)項に記載された金額の任意の責任を支払い、その結果、任意の他の人と達成された税制、税務グループ、税務グループ、税務賠償または課税合意、または任意の他の明示的または黙示された賠償合意である。

“商業秘密 は、任意の商業秘密、機密商業情報、概念、アイデア、設計、研究または開発情報、プロセス、 プログラム、技術、技術情報、規範、操作および維持マニュアル、工事図面、方法、技術ノウハウ、 データ、マスク作品、発見、発明、修正、拡張、改善および他の独自の権利(特許の出願の有無にかかわらず、または著作権、商標または商業秘密によって保護されている)を意味する。

“商標 は、任意の商標、サービスマーク、商業外観、商号、ブランド、インターネットドメイン名、外観設計、ロゴまたは会社名 (それぞれの場合、それに関連する営業権を含む)、登録されているか否かにかかわらず、すべての登録および継続申請 を意味する。

12.2章参照. 本プロトコルで使用される以下の大文字用語は、そのような用語に隣接する章で与えられる対応する意味 ：

[ページの残りはわざと空にしておく]

本プロトコルの各々は、上述した最初に明記された日付が、それぞれの正式な許可者によって署名され、本プロトコルに交付されたことを証明する。